附件10.2

本票
[缅因街优先贷款安排]
 
证书号码：
[1]/[2]
   
原始发行日期：
2020年12月8日
   
生效日期：
2024年5月24日
   
承付额：
[1079万9466 00/100美元(10,799,466.00美元)]/[634.25万 43美元和00/100美元(6,342,543.00美元)]

对于收到的价值，特拉华州的一家公司(“借款人”)金星概念美国公司特此约定并承诺向订单付款[Madryn Health Partners(开曼大师)，LP]/[马德里健康合作伙伴，LP]，其继承人和/或受让人(“贷款人”)，地址为纽约麦迪逊大道330号33层，NY 10017，或贷款人可能不时以美国法定货币向借款人指定的其他地点，[1079万9466 和00/100美元(10,799,466.00美元)]/[634万2543美元/100美元(6,342,543.00美元)]，以及所有应计利息，这些利息应按本期票(本“本”)所载的下列条款和条件到期应付。注“)和贷款协议(如本文定义)。”任何在此未作定义的大写术语应具有贷款协议中赋予该术语的含义 。本票据是根据在生效日期由借款人及贷款人之间订立的若干交换协议而发行的。
 
A.
利率：
 
(a)          自2023年10月4日起，本票据的未付本金余额应计提利息，年利率为浮动利率，相当于SOFR利率(定义如下)加3.25%(3.25%)(利差“)(如下文所述，可修改为”利率“)。利率会根据SOFR期限的变化而不时调整。此类调整应于2023年10月8日开始的每个月的8日(“重置日期”)进行。
 
第1页
(b)         如本文所使用的，“期限SOFR利率“指CME Group Benchmark Administration Limited(或有关当局指定的继任管理人)就重置日期前两(2)个美国政府证券营业日发布的相当于1个月期限SOFR的年利率。利率将根据可获得的最新利率信息 从2023年10月4日起生效，并将一直有效到下一个重置日期的前一天。此后，利率应在每个重置日期调整为当前期限SOFR利率或(如果适用)当前期限SOFR后续利率，加上利差，或如果适用，后续利差(定义如下)，基于利率调整日期的最新利率信息，该利率将 有效至紧接下一个重置日期的前一天。
 
(c)         如果贷款人 善意地确定：(A)没有足够和公平的手段来确定SOFR期限；(B)SOFR期限没有准确地反映贷款人的贷款成本； 或(C)在贷款人合理确定的情况下，监管变更应使贷款人使用期限SOFR作为确定利率的指标是违法的或在商业上不合理的， 则：(I)期限SOFR应由贷款人以其合理的酌情决定权选择的替代或后续利率或指数(“可比贷款利率“)；及 (Ii)贷款人亦可按其合理酌情权调整利差，并适当考虑市场惯例以厘定可比贷款利率(”后续利差“)。“监管变更”是指有关基准的管理人或其监管机构、任何政府机关、中央银行或对贷款人或其贷款办公室有管辖权的其他财政、货币或其他机关对任何适用的法律、条约、规则、规章或准则或其解释或管理作出的变动。
 
(d)        就本协议而言，“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其 会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。
 
B.
[已保留].
 
C.
付款条件：
 
自2022年1月8日开始，至其后每个月的第8天，借款人应连续按月支付应计利息。除按月支付应计利息外，借款人应在2023年12月8日和2024年12月8日(各为本金支付日)按年支付本金，包括资本化的 利息(定义如下)。相当于本票截至本金支付日未偿还本金余额(包括本金利息)的15%(15%)。借款人除每月支付应计利息 外，还应于2024年12月8日(本金支付日)按年支付本金，包括资本化利息(定义如下)，金额相当于本票据截至本金付款日的未偿还本金余额(包括资本化利息)的7.5%(7.5%)。除非另有明确的书面约定，否则借款人应以现金向贷款人支付本票据项下的应付款项。
 
D.
贷款文件：
 
第2页
本票据、借款人与贷款人之间于原发行日期日期的若干贷款及担保协议(同 可不时修订、重述、修改或更换)、担保(定义见贷款协议)、融资声明(S)(定义见贷款协议)及与本票据有关而签立的所有其他文件及文书 在下文中个别及/或统称为“贷款文件”。
 
E.
违约利率：
 
所有本金和利息分期付款应自上述付款到期未付之日起计息，或自本票据或任何其他贷款文件项下任何其他违约事件(见下文定义)发生之日起计息，利率等于适用法律授权的最高利率(“违约率”)。
 
F.
提前还款：
 
借款人可随时预付本票据的全部或任何部分，不收取任何费用、保费或罚款。
 
G.
滞纳金：
 
贷款人可收取不超过在到期日起十(10) 天内未支付的任何分期付款的5%(5%)的滞纳金，以弥补处理拖欠款项所涉及的额外费用，但收取上述滞纳金不应被视为贷款人放弃其在本票据项下的任何权利。尽管有上述规定，对于在到期日或提速时到期的未偿还本金余额的付款，不应存在宽限期或滞纳金，如下文H节所述：但该未偿还余额应按违约率计息。逾期收费旨在补偿贷款人因逾期付款而产生的行政和处理费用。逾期收费付款不是利息。逾期收费付款不得从任何其他到期金额中获得回扣或贷记 。任何逾期收费应作为任何其他到期利息的补充。
 
H.
默认和加速：
 
如果发生下列任何“违约事件”，贷款人可自行酌情决定，本票据项下的所有本金和利息应加速到期并立即到期和支付，而无需发出违约通知、出示或要求付款、拒付或退票通知，或任何种类或性质的其他通知或要求， 贷款人应立即有权根据贷款文件行使其所有可用的补救措施：
 
a.          借款人未能履行本票据项下到期支付本金或利息的任何义务；或
 
b.          借款人未能 履行贷款文件规定的任何其他义务、责任或债务，在超过任何适用的通知和补救期限后支付到期款项；或
 
第3页
c.        根据任何贷款协议或任何贷款文件，超出任何适用通知和补救期限的“违约”或 “违约事件”(定义见各文件)；或
 
d.          借款人未能 遵守本贷款的条款和条件。
 
在任何此类情况下，本票据项下的所有本金和利息将自动到期并立即支付，而无需 违约通知、提示或要求付款、拒付或退票通知，或任何种类或性质的其他通知或要求。所有现在或任何时候对本票据负有付款责任的人特此放弃提示、拒付、拒付和退票通知。借款人明确同意全部或部分延期或续期，以及贷款人可在任何时间和不时给予的付款或其他履约的所有延迟，不受 限制，也无需任何通知或下列签字人的进一步同意。
 
贷款人按照本协议或贷款协议或其他贷款文件的规定采取的补救措施应是累积和同时进行的，并可由贷款人自行决定单独、先后或同时进行，并可根据需要经常行使。
 
贷款人在任何违约发生后可自行决定接受借款人支付的款项，而不放弃贷款人在本合同中的任何权利。
 
I.
成本：
 
如果本票据是依法收取的，或通过律师收取的，或根据律师的意见收取的(无论该律师是贷款人或贷款人的关联公司的雇员，还是外部律师)，借款人和任何背书人、担保人或其他主要或次要对本票据的付款负有责任的人在此分别和共同同意支付所有托收费用，包括律师费，包括在贷款人律师的指导或监督下工作的律师、评估师、专家和顾问的费用，无论是否提起诉讼，也无论是否与催收有关， 审判、上诉、破产或其他债权人程序或其他程序。
 
J.
贷款费用：
 
本附注所载或与之相关的任何交易，不得被解释或实施为要求借款人或任何负有偿还责任的人支付高于适用法律允许的最高金额或利率的利息。借款人或根据本附注支付贷款的任何当事人支付的任何利息或其他费用，如果导致计算或赚取的利息超过在赚取利息时有效法律所允许的最高法定利率，则贷款人将并免除任何及所有该等超额款项，而所有该等超额款项将自动记入本金余额的贷方及扣减本金余额，超出本金余额的任何部分应由贷款人支付给借款人或根据本附注支付贷款的任何一方，因此在任何情况下，借款人或根据本附注须支付贷款的任何一方支付的利息均不会超过适用法律所允许的最高利率。
 
第4页
K.
司法管辖权：
 
本票据的解释和执行由纽约州法律管辖。如果为收取本票据项下的任何到期款项或执行本票据的任何条款而提起法律诉讼，借款人和任何背书人、担保人或其他对本票据的付款负有主要或次要责任的人同意并通过本票据的执行服从纽约州法院的司法管辖权，并且，无论他们中的任何人的居住地或本票据的签立地如何，此类诉讼可提交或移交给纽约市曼哈顿区内有管辖权的法院或其管辖法院。
 
L.
作业：
 
贷款人应随时享有不受限制的权利，可在未经借款人或任何担保人同意的情况下，随时将其在本票据和贷款文件项下的所有或任何部分权利和义务转让给一个或多个贷款人或购买人(每个受让人)，以及现在或今后掌握的与借款人和担保人有关的所有信息(在此放弃所有隐私权)，并保留贷款人收到的与任何此类交易有关的任何补偿，借款人和每个担保人同意他们应签署此类文件。包括但不限于禁止反言证书和贷款人认为必要的其他文件的交付，以实现上述目的。借款人特此放弃贷款人或本票据的任何其他后续持有人转让本票据的任何通知，并同意在任何转让后受本票据条款的约束，并同意本票据的任何后续持有人可全面执行本票据的条款。
 
M.
非豁免权：
 
贷款人在任何时候未能行使其任何选择权或本协议项下的任何其他权利，不应构成对其放弃，也不应阻止其在以后的日期行使其任何选择权或权利。贷款人的所有权利和补救措施应是累积的，并可由贷款人选择单独、连续或一起追求。
 
N.
抵销权：
 
除了法律赋予贷款人的对借款人的金钱、证券或其他财产的所有留置权和抵销权外，就借款人根据本附注对贷款人承担的义务而言，在法律允许的范围内，贷款人应享有合同占有性担保权益和合同抵销权，借款人在此授予贷款人担保权益，并据此向贷款人转让、转让、交付、质押和转让借款人的所有权利、所有权和权益，借款人现在或以后所有的存款、款项、证券和其他财产 现在或以后由贷款人拥有、存放在贷款人或转移给贷款人的所有存款、款项、证券和其他财产，无论是以普通账户或特别账户持有的，还是与其他人共同持有的，也无论是为了保管还是以其他方式持有，但不包括所有爱尔兰共和军、Keogh、和信托账户。任何此类担保权益和抵销权均可在不要求借款人或通知借款人的情况下行使。此类抵销权应视为在本协议项下违约事件发生时立即行使，而贷款人未采取任何行动，尽管贷款人可在以后将此类抵销记入其账簿和记录中。
 
第5页
O.
其他：
 

 1.
这是一张有担保的期票。
 

 2.
时间是这个音符的关键。
 

 3.
双方同意，给予借款人或任何其他方延期支付本票据项下任何一笔或多笔到期款项或履行任何 契诺或其规定或接受其他或额外抵押的期限，不得以任何方式免除或影响借款人在本票据或任何贷款文件下的责任。
 

 4.
本附注不能口头更改，只能通过书面协议进行更改，该协议由被请求强制执行任何放弃、更改、修改或解除的一方签署。
 

 5.
本票据的所有当事人，无论是借款人、委托人、保证人、担保人或背书人，特此放弃提示付款、要求付款、通知、拒付通知、拒付通知和退票通知。
 

 6.
借款人确认贷款人没有任何义务在本票据到期时对本票据进行续期、修改或延期，或对本票据项下的债务进行再融资， 除非本票据另有明确规定。
 

 7.
贷款人有权接受和应用本票据的未偿还余额以及在到期日期后从借款人收到的所有付款或部分付款，而不放弃贷款人继续执行本票据条款和寻求本票据或任何担保文书中规定的任何和所有补救措施的权利，包括但不限于对该证券进行止赎的权利。
 

 8.
贷款人收到的所有金额应用于本金之前的费用、滞纳金和利息，或由贷款人在法律允许的情况下自行决定的任何其他顺序。
 

 9.
未经贷款人事先同意，借款人不得转让借款人在本票据项下的权利或义务。
 

 10.
在任何情况下，本文中使用的术语“借款人”均应包括本票据的制造者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和受让人，而 应表示单数和/或复数、男性和/或女性、以及自然人和/或法人，无论何时何地上下文需要或允许。
 
第6页

 11.
如有多于一方签署本票据，则所有该等当事人均须对本票据的付款负连带责任。
 

 12.
若本附注所载任何条款或规定的实施或预期将会令本附注部分失效，则该等条款或规定的无效部分将被视为无效，犹如本附注未载于本附注一样，而本附注的其余部分将继续有效及完全有效。
 

 13.
本附注可以副本签署。本附注的每个签立副本将构成一份正本文件，所有被签立的副本将共同构成同一 协议。本附注可以电子签名方式签署和交付，就本附注及其所有相关事项而言，该电子签名(S)应被视为原始签名，该电子签名(S) 与原始签名具有同等的法律效力。
 
P.
放弃陪审团审讯：
 
借款人和贷款人在此明知、自愿和故意放弃任何一方都可能需要由陪审团就任何情况进行审判 基于此的诉讼或因本说明以及与此同时执行的任何协议或任何行为过程、交易过程、声明（无论是口头还是书面）或行动而产生、根据或与此相关的诉讼 任何一方。 本规定是借款人扩大以借入本注释所证明的贷款的实质性诱因。
 
[继续下一页]
 
第7页
借款人已正式签署本票据，自上述日期起生效。
 
 
借款人：
   
 
VENUS CONCEPT USA Inc.，一家特拉华州公司
   
 
发信人：
  
   
姓名：
   
标题：

 
第8页