附件10.1
交换协议
本交换协议(“协议”)日期为2024年5月24日，由Venus Concept
Inc.(“本公司”)、本公司的全资子公司Venus Concept USA Inc.(“Venus USA”)、Madryn Health Partners LP(“Madryn”)
和Madryn Health Partners LP(“Madryn Cayman”，并与“贷款人”Madryn一起)签订。本公司、金星美国公司和贷款人统称为“当事人”。
鉴于，金星美国先前在佛罗里达州城市国民银行作为贷款人(“CNB”)与金星美国作为借款人(“金星美国”)之间签订了日期为2020年12月8日的特定贷款和担保协议(主街优先贷款)(经修订，“贷款协议”)，据此，CNB向金星美国提供了一笔原本金为50,000,000美元的定期贷款(包括应计利息在内的当前余额52,142,009美元)(“贷款”)；
鉴于，为证明金星美国根据贷款协议承担的偿还义务，金星美国签署了一张以CNB为受益人的本票，日期为2020年12月8日(经修订，为“本票”)；
鉴于，为保证金星美国公司在贷款协议项下的偿还和其他义务，本公司于2020年12月8日签署了以CNB为受益人的付款和履约担保(经修订的《担保协议》)；
鉴于，贷款人先前在CNB与贷款人之间签订了日期为2024年4月23日的特定主街贷款-金星概念-销售和转让协议(经
修订，《贷款转让协议》)，根据该协议，CNB将CNB对贷款的所有权利、所有权和利息、贷款协议、本票、担保协议、所有其他贷款文件(定义见贷款协议)和所有其他相关文件转让给贷款人；
鉴于，本公司已授权新系列可转换优先股，每股面值$0.001，指定为“Y系列可转换优先股”(“Y系列优先股”)，其条款载于附件A
形式的Y系列优先股指定证书(“指定证书”)；
鉴于，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，双方希望将本票兑换(“交换”)
以：
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(A)金星美国公司将以附件B-1的形式向马德林发行本金为6,342,543美元的新承付票(“新马德林票据”)，及。(B)本公司拟向马德林发行的213,485股Y系列股票(“马德林股份”)；及。
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(A)维纳斯美国公司将以附件B-2的形式向马德琳开曼发行本金为10,799,466美元的新承付票(“新马德林开曼纸币”，连同新马德林纸币，称为“新纸币”)，及。(B)Y系列363,501股股份(“马德琳开曼股份”，连同马德林股份，称为“股份”)；及。
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鉴于，联交所是根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第3(A)(9)条规定的豁免注册而成立的；
因此，现在，考虑到本协定中所载的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价，在此确认其收据和充分性，双方同意如下：
第一条。
定义
*1.1.应用程序、应用程序、软件定义。除本协议中其他地方定义的术语外：(A)未在本协议中另行定义的大写术语
具有指定证书(如本协议定义)中赋予此类术语的含义；和(B)下列术语具有第1.1节中规定的含义：
“取得人”应具有第4.7节中赋予该术语的含义。
“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与
个人共同控制的任何人，此类术语在《证券法》规则405中使用和解释。
“协议”应具有前言中赋予该术语的含义。
“反恐怖主义法”系指与恐怖主义、制裁或洗钱有关的任何法律、规则、法规或命令，包括但不限于13224号行政命令(2001年9月24日生效)、《美国爱国者法》、组成或实施《银行保密法》的法律以及外国资产管制处管理的法律。
“董事会”是指公司的董事会。
“过桥贷款协议”指本公司、Venus USA、Venus Concept Canada Corp.、Venus Concept Ltd.及贷款人之间于2024年4月23日订立的若干贷款及担保协议，据此，贷款人以一笔原始本金为2,237,906.85美元的定期贷款及一笔或多笔延迟提取的
定期贷款最多2,762,093.15美元的额外本金，向Venus USA提供过桥融资。
“过渡性贷款协议修正案”应具有第2.3(A)(Viii)节中赋予该术语的含义。
“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。
“加拿大反洗钱法”系指有关反洗钱、反恐怖主义融资、政府制裁和“了解您的客户”事宜的适用加拿大法律
，包括犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法案(加拿大)。
“封顶股份”指于任何日期，因交易所第
章而无法于该日期转换Y系列优先股时发行的标的股份。
“指定证书”应具有本讲义中赋予该术语的含义。
“结案”应具有第2.1(A)节中赋予该术语的含义。
“截止日期”应具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义。
“cnb”应具有在演奏会中赋予该术语的含义。
“规范”应具有第2.3(B)(Viii)节中赋予该术语的含义。
“抵押品”是指根据任何担保文件已被授予(或声称已被授予)担保权益的所有财产(无论是不动产还是动产，无论是有形的还是无形的)，包括贷款协议中定义的抵押品。
“委员会”是指美国证券交易委员会。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。
“普通股等价物”指公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。
“公司”应具有前言中赋予该术语的含义。
“公司律师”是指Dorsey&Whitney LLP，其办事处位于Brookfield Place，161 Bay Street，Suite 4310，Toronto，on M5J 2S1，或贷款人合理接受的其他
外部法律顾问。
“公司法律意见”是指公司律师的法律意见，日期为截止日期，以贷款人可以接受的形式。
“被保险人”应具有3.1(V)节中赋予该术语的含义。
“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区是任何制裁的对象。
“取消资格事件”应具有3.1(V)节中赋予该术语的含义。
“生效日期”就任何标的股份而言，指以下日期中最早的日期：(A)该等标的股份的初始注册声明已被监察委员会宣布生效，(B)所有该等标的股份已根据第144条出售或可根据第144条出售，而不要求本公司遵守第144条所要求的现行公开资料，且无数量或出售方式限制，(C)在成交日期的一周年当日，只要标的股份持有人不是本公司的联营公司，或(D)根据证券法第4(1)条的豁免，所有该等标的股份可出售而不受数量或出售方式的限制，且公司律师已向该等持有人提交一份长期书面无保留意见，即该等标的股份持有人可根据该豁免作出转售，该意见的形式及实质应为该等持有人合理接受。
“交换”一词的含义应与朗诵中赋予该术语的含义相同。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
“交易所法案报告”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。
“交易所上限”是指根据纳斯达克资本市场规则和法规对Y系列优先股可兑换的任何限制，如指定证书
中所述。
“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》。
“FDA”指的是食品和药物管理局。
“财务报表”应具有3.1(G)节中赋予该术语的含义。
“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的公认会计原则，或在美国会计行业相当一部分人批准的其他人的其他声明中提出的，适用于确定之日的情况。
“保证协议”应具有本讲义中赋予该术语的含义。
“政府批准”是指任何政府主管部门的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营、许可证、证书、认证、注册、备案或
通知，或任何政府主管部门发出、发出、发出或向其发出的其他行为或与其有关的其他行为。
“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构(包括但不限于FDA)、法院、中央银行或其他行使政府、任何证券交易所和任何自律组织的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能或行政职能的实体。
“HMT”的含义与“制裁”的定义相同。
“知识产权”是指任何和所有美国或外国专利、专利申请、版权和版权登记及申请、发明、发明披露、受保护的配方、配方或工艺、商业秘密和其他类似的知识产权。
“以色列刑法”系指第5737-1977号以色列刑法。
“以色列反洗钱法”系指第5760-2000号以色列禁止洗钱法。
“以色列与敌人贸易条例”是指1939年以色列与敌人贸易条例。
“意向税收待遇”应具有第4.16(A)节中赋予该术语的含义。
“知识”指本公司或其子公司对Rajiv de Silva、Hemanth Varghese、Domeic Della Penna、William McGrail和Michael Mandarello中的任何人的实际了解，或经过合理调查后将获得的实际了解。
“贷款方”应具有第4.9节中赋予该术语的含义。
“出借人”应具有前言中赋予该术语的含义。
“留置权”是指留置权、质押、担保物权、产权负担、优先购买权或其他类似的限制。
“贷款”一词应具有在演奏会中给予该术语的含义。
“贷款协议”应具有本讲义中赋予该术语的含义。
“贷款协议修正案和同意”应具有第2.3(A)(Vi)节中赋予该术语的含义。
“贷款转让协议”应具有本讲义中赋予该术语的含义。
“禁售期”应具有第4.2(A)节中赋予该术语的含义。
“锁定证券”应具有第4.2(A)节中赋予该术语的含义。
“Madryn”应具有序言中赋予该术语的含义。
“Madryn Cayman”应具有序言中赋予该术语的含义。
“Madryn Cayman Note”应具有演奏会中赋予该术语的含义。
“Madryn Cayman股份”应具有演奏会中赋予该术语的含义。
“玛德琳股份”应具有在演奏会中赋予该术语的含义。
“重大不利影响”是指在以下方面发生的重大不利变化：(A)本公司及其子公司的业务、运营或状况(财务或其他方面)，(B)本协议或任何其他交易文件的有效性或可执行性，(C)贷款人根据本协议或根据本协议或本协议订立的任何其他协议或文书的权利或补救措施，或(Br)本公司或其子公司履行其在任何交易文件项下义务的能力。
“实质性协议”是指根据证券法或交易法颁布的条例
规定必须披露(包括其修订)的任何许可、协议或其他合同安排；但是，“实质性协议”应排除所有房地产租赁和所有员工或董事薪酬协议、安排或计划，或
对其进行的任何修订。
“新的Madryn Cayman Note”应具有演奏会中赋予该术语的含义。
“新的马德林音符”应具有在独奏会中赋予该术语的含义。
“新音符”应具有在演奏会中赋予该术语的含义。
“转换通知”应具有第4.12节中赋予该术语的含义。
“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。
“开放源码许可证”应具有3.1(I)节中赋予该术语的含义。
“当事各方”应具有序言中给予这一术语的含义。
“允许留置权”是指以(A)Madryn、Madryn Cayman或其各自的任何关联公司或(B)EW Healthcare Partners，L.P.，EW(Br)Healthcare Partners，L.P.，EW(Br)Healthcare Partners，L.P.或其各自的任何关联公司为受益人的任何留置权。
“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人团体或非法人团体、合营企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。
“优先证券”是指Y系列优先股和标的股票。
“优先股东批准”是指持有本公司(A)高级可转换优先股，每股面值0.001美元，(B)投票权可转换优先股，每股面值0.001美元，以及(C)X系列可转换优先股，每股面值0.001美元的持有者对本协议预期交易的必要批准。
“程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面陈述)，无论是开始的还是受到威胁的。
“本票”应具有背诵中赋予该术语的含义。
“登记权协议”是指公司与贷款人之间以本合同附件C的形式签订的登记权协议，截止日期为截止日期。
“登记声明”是指符合《登记权协议》规定的要求并涵盖标的股份的出借人转售的登记声明。
“所需最低”指于任何日期，于转换时可发行的标的股份的最大总数，包括截至该日期所有已发行的Y系列
优先股的全部股份，不计其中所载的任何转换限额。
“法律要求”是指对任何人、该人的组织文件或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律(法定或共同)、条约、规则或仲裁人或法院或其他政府当局的规定或裁定，在每一种情况下，适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束。
“第144条规则”是指证监会根据证券法颁布的第144条规则，该规则可不时修订或解释，或证监会此后通过的任何类似规则或规章，其目的和效力与该规则基本相同。
“制裁(S)”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、加拿大政府、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部、以色列国或其政府或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。
“证券”是指新票据、Y系列优先股和标的股份。
《证券法》应具有本讲义中赋予该术语的含义。
“担保文件”统称为“贷款协议”、“担保协议”和任何其他担保协议、抵押品访问协议、房东豁免、账户控制协议、本票、知识产权担保协议、统一商业代码融资声明、股权证书或其他协议或文书，金星美国公司或本公司据此授予或完善以贷款人为受益人的担保权益。
“首选Y系列”应具有演奏会中赋予该术语的含义。
“股东批准”应具有第4.15节中赋予该术语的含义。
“股东大会”应具有第4.15节中赋予该术语的含义。
“股东决议”应具有第4.15节中赋予该术语的含义。
“股份”一词的含义与本演奏会中给出的含义相同。
“卖空”是指根据交易法，SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括普通股可借入股票的地点或预留)。
“子公司”是指本公司的任何全资子公司。
“税”是指任何政府当局在每种情况下征收的所有现行或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。
“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。
“交易文件”系指本协议、贷款协议修正案和同意书、指定证书、注册权协议和新票据。
“转让代理”是指本公司当前的转让代理计算机股份有限公司，邮寄地址为02021马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号，以及本公司的任何后续转让代理。
“财政部条例”是指美国国税局和美国财政部根据《国税法》颁布的条例。
“标的股份”是指Y系列优先股转换后可发行的普通股。
“美国金星”应具有序言中赋予该术语的含义。
第二条。
购销
*2.1.*收盘。
(A)根据本文件所载条款及条件，并根据《证券法》第3(A)(9)节，双方应完成本交易所(“成交”)，据此(I)贷款人应将本票转让和转让给金星美国，以换取(Ii)(1)金星美国应向Madryn发行新Madryn票据和向Madryn Cayman发行新Madryn Cayman票据，以及(2)代表Venus USA，本公司将向Madryn发行Madryn股份，并向Madryn Cayman发行Madryn Cayman股票。
(B)在第2.4节中规定的条件满足后，应立即在本合同的日期(“截止日期”)进行远程关闭。于新票据及股份交付予贷款人后，贷款人将放弃本票的所有权利、所有权及权益，包括贷款人可能对金星美国或本公司提出的任何与此有关的债权，而该本票将被视为已注销。
(C)根据声明，用本票交换新票据不打算、也不应构成贷款协议项下任何义务的更新。
*2.2.考虑因素的计算方法。为更清楚起见，双方已计算出(A)股份每股价格等于以下乘积：(I)紧接本协议日期前五个交易日的普通股平均收市价(在Nasdaq.com上反映)乘以(Ii)100(“每股价格”)，
及(B)股份总数等于(I)本票总流动余额减去新票据总原始本金之间的差额，除以(Ii)每股价格
。
*2.3.该公司表示，已完成交割。
(A)确保公司的交付。在截止日期或之前，公司应向每个贷款人交付或安排交付以下内容：
(I)签署本协议，由本公司与金星美国正式签立；
(2)对每个贷款人而言，登记在该贷款人名下的、证明该贷款人股份的账簿记账转让的证据；
(Iii)由本公司及金星美国妥为签立的每间贷款人的新票据，即该贷款人的新票据；
(4)向特拉华州州务卿提交提交指定证书的最新证据；
(V)签署《注册权协议》，由公司正式签立；
(Vi)以双方可接受的形式，签署由本公司、金星美国、金星概念加拿大公司及金星概念有限公司正式签立的有关贷款协议的贷款修订及同意协议(“贷款协议修订及同意”)；
(Vii)修订(A)本公司于2023年10月4日向Madryn发行的某些有担保附属可转换票据，及(B)本公司于2023年10月4日向Madryn Cayman发行的某些有担保附属可转换票据，分别由本公司、Venus USA、Venus Concept Canada Corp.及
Venus Concept Ltd.正式签立；
(Viii)批准修订过桥贷款协议，从而将其到期日从2024年5月26日延长至不早于2024年6月7日，由本公司、Venus USA、Venus Concept Canada Corp.和Venus Concept Ltd正式签立的
各方可接受的形式(“过桥贷款协议修订”)；以及
(Ix)起草公司法律意见，由公司律师正式签立。
(B)为客户提供服务，为贷款机构提供服务。在截止日期或之前，每个贷款人应向本公司交付或安排交付下列文件：
(I)签署本协议，并由该贷款人正式签立；
(Ii)本票如以实物形式发行，则须注明已由金星美国取消，或本票遗失誓章的格式为本公司可接受的
；
(3)签署《登记权协议》，并由该贷款人正式签立；
(4)签署《贷款协议修正案》并征得同意，并由该贷款人正式签立；
(V)签署由该贷款人正式签立的《可转换票据修正案》；
(六)签署《过桥贷款协议修正案》，并由该贷款人正式签立；
(Vii)填写由该贷款人正式签署的“认可投资者”问卷，其格式为本公司按其合理酌情决定权可接受的形式；
(Viii)如该贷款人是经修订的《1986年美国国税法》(下称《守则》)第7701(A)(30)节所指的“美国人”，则须提交一份填妥并签立的美国国税局表格W-9；及
(Ix)如果该贷款人不是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”，则下列所有事项均适用：(1)填妥并签立的美国国税表W-8BEN、美国国税表W-8BEN-E或其他适用的国税表，要求在适用的范围内根据美国加入的所得税条约减少或免除预扣税款；(2)正确填写并签立的美国国税表W-8ECI；(3)一份形式和实质上令本公司满意的证书，声称有权根据守则第881(C)条享有投资组合权益豁免，并证明该贷款人并非参与库务规例1.881-3条所界定的管道融资安排的管道实体、守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指的本公司的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)及864(D)(4)条所述的“受管制外国公司”，以及(4)如贷款人并非支付予该公司的款项的实益拥有人，则须提交一份填妥并签立的IRS表格W-8IMY
及一份IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E，美国国税表W-9或上文第(3)款所述的证明，由声称有权免除代扣代缴或备用代扣代缴税款的每个受益所有人出具。
*2.4.不符合收盘条件的公司。
(A)符合上市公司关闭条件。本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：
(I)确保本文件所载各贷款人的陈述和保证在截止日期在所有重要方面(或在陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面)均属准确(除非本文件另有规定，在此情况下，该等陈述和保证应在指定日期准确)；
(2)监督每个贷款人在截止日期或之前必须履行的所有义务、契诺和协议的履行情况；以及
(Iii)根据本协议第2.3(B)节的规定，包括每个出借人交付要求出借人交付的物品。
(B)签署一项新的贷款机构关闭条件。贷款人在本合同项下与成交有关的各自义务应满足以下条件：
(I)保证本文件所载本公司及其附属公司的陈述和保证(如适用)在截止日期在所有重要方面(或在陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面)均属准确(除非本文件另有指明日期，在此情况下，该等陈述和保证应于指定日期
起准确)；
(Ii)监督本公司及其附属公司于截止日期或之前须履行的所有义务、契诺及协议的履行情况；
(Iii)监督公司交付本协议第2.3(A)节规定公司必须交付的物品；以及
(Iv)批准本公司收到发行股份所需的任何及所有政府当局或其他人士的同意、豁免或授权，包括优先股股东的批准。
第三条。
申述及保证
*3.1.本公司不提供任何陈述和保修。本公司，包括其子公司，在适用的情况下，在截止日期(除非本合同另有规定的日期，在这种情况下应自该指定日期起作出陈述和担保)向贷款人作出如下陈述和担保：
(A)负责组织、授权、权力和权力。
(I)证明本公司及其各附属公司在其组织或组成的司法管辖区内已妥为存在及信誉良好，而本公司及其各附属公司亦合资格及获发牌经营业务，并在其业务的进行或其财产的拥有权要求其具备上述资格的任何司法管辖区内信誉良好，但如未能如此行事，则不能
合理地预期不会产生重大不利影响。
(Ii)确保本公司及其附属公司签署、交付和履行其作为当事方的交易文件不会也不会(1)
与公司或其任何附属公司的组织文件，包括其各自的公司注册证书和章程相冲突，(2)违反、冲突、构成违约或违反适用法律的任何实质性要求，(3)违反、冲突或违反任何适用的命令、令状、判决、禁令、法令、本公司或其任何财产或资产可能受其约束或受影响的任何政府当局的决定或裁决；(4)要求任何政府当局或任何其他人士采取任何行动、提交、登记、通知或有资格，或获得任何其他人士的政府批准(已获得且
完全有效的政府批准除外)；或(5)构成本公司、其任何附属公司或其各自财产受其约束的任何重大协议项下的违约或重大违约事件。本公司或其任何附属公司并无根据其为订约方的任何重大协议或其或其任何资产受约束的任何重大协议而违约或重大违约，而该等违约可合理地预期会产生重大不利影响。
(Iii)本公司及其附属公司均拥有必要的公司权力及授权(视何者适用而定)以订立及完成本协议及其他各项交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其于本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付每一份本协议及其他交易文件，以及完成本协议及据此拟进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，除股东批准外，本公司、
董事会或本公司股东不需就本协议或与本协议有关或与此有关的事项采取进一步行动。
(二)增强可执行性，增强可执行性。交易文件已由本公司及其子公司(视情况而定)正式签署，在交易文件预期的交易完成后，应构成本公司及其子公司(如适用)可根据其条款对本公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此类
可执行性可能受到破产、欺诈性转让、资不抵债、重组、转让、暂停执行的限制。以及一般地和按照一般衡平法原则与债权人权利有关或影响债权人权利的其他法律(无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑的)。
(三)有效发行。
(I)新票据及股份(1)已获本公司或金星美国(视何者适用而定)正式授权发行，并在根据本协议第2.1节根据本协议发行时，将获有效发行、足额支付及无须评估，(2)除本协议附表3.1(C)(I)(2)所载者外，不受任何优先购买权、参与权、优先购买权、反摊薄或其他类似
权利的约束，以及(3)假设每个贷款人在本协议项下的陈述和担保的准确性，(A)将根据证券法第3(A)(9)节获得证券法注册要求的豁免，以及(B)将根据与发行新票据和股票有关的所有适用的州和联邦法律
发行。
(Ii)确认标的股份已获本公司正式及有效授权及保留，并于根据本协议及指定证书于转换时发行时，将为有效发行、缴足股款及不可评估的普通股股份，而该等普通股股份的发行将不受任何优先认购权或类似权利的规限。
(D)提高资本充足率和资本充足率。本公司在提交给委员会的文件中披露的资本在所有重要方面都是真实和完整的，截至该等文件的日期
。
(E)造成重大不良影响。自2023年12月31日以来，没有任何事件或情况，无论是单独的还是总体的，都没有或可以合理地预期
会产生重大不利影响。
(F)管理子公司的股权。除由少数股东持有49%股权的金星概念(香港)有限公司外，本公司各附属公司的所有已发行所有权权益均由本公司或其适用附属公司正式授权及有效发行、缴足、免评税及直接拥有，且除准许留置权外，不受任何优先购买权、优先购买权、期权、认股权证、催缴、认购、认购及类似权利的约束，但法律规定的除外。
(G)编制财务报表和财务报表。本公司于2023年12月31日后呈交委员会的文件所载本公司财务报表(“财务报表”)乃根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则(“财务报表”)编制，就中期财务报表而言，须受正常及经常性的年终调整(其影响不会产生重大不利影响)及没有附注(如呈交，与经审核财务报表所呈列的附注并无重大差异)所规限。财务报表以本公司的账簿及记录为基础，并在各重大方面公平地列报本公司截至编制日期的财务状况及本公司于所指期间的经营业绩。
(H)在正常情况下，对业务进行培训。除本公司自2023年12月31日以来提交给委员会的文件中所述或预期的情况外，自2023年12月31日以来，本公司及其子公司一直在正常过程中开展各自的业务，在所有重大方面与过去的惯例保持一致，且
未发生(I)本公司或其任何子公司收购或处置任何重大资产，或为此签订任何合同或安排。除在正常业务过程中以公平价值进行的收购或处置，或(Br)本公司向证监会提交的文件中披露的收购或处置外，或(Ii)本公司的会计原则、惯例或方法发生重大变化。
(一)加强知识产权保护。
(I)*本公司及其各附属公司是知识产权的唯一拥有者，各自声称分别拥有所有留置权、除允许留置权以外的所有留置权以及对公众可商业使用的现成软件的非独家许可。
(Ii)公司或其任何子公司均未使用受开源或类似许可(包括通用公共许可、宽松通用公共许可、Mozilla公共许可或Affero许可)(统称为“开放源码许可”)约束的任何软件或其他材料，其使用方式会导致必须(1)免费或最低收费地将
公司拥有或用于任何公司产品的任何软件或其他材料分发给第三方；(2)为创作修改或衍生作品的目的而授权给第三方，或(3)受
此类开放源代码许可证的条款约束。
(Iii)本公司及其附属公司参与开发或创造任何重大知识产权的每名雇员及承包商是否已将该人在该知识产权内的任何及所有
项发明及构思转让予本公司或该附属公司，但如未能如此行事，则不能合理地预期在每种情况下会产生重大不利影响，不论是个别或整体
。
(Iv)本公司或其任何附属公司并无订立或存在对其拥有或使用任何知识产权的权利产生不利影响的任何和解或同意、不起诉的契诺、非断言保证或豁免
，但如无法合理预期会在每种情况下个别或整体导致重大不利影响，则属例外。
(J)起诉、起诉、起诉。除本公司自2023年12月31日以来提交给委员会的文件中所述或预期的情况外，
本公司或其任何附属公司没有任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据本公司所知，任何针对本公司或其任何附属公司的书面威胁，合理地预计将导致支付或判给超过500,000美元的损害赔偿。
(K)收购美国保险公司。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险公司承保该等损失及风险，投保金额为其所从事业务的审慎及惯常金额。本公司并无任何理由相信，本公司或任何附属公司将不能在该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或不能
从类似的保险公司取得类似的承保范围，以继续其所有重大方面的业务。
(L)完成纳税申报单和缴费；养老金缴费。本公司及其子公司已及时提交其要求提交的所有重要纳税申报单和报告(或其延期)，并且本公司及其各子公司已及时支付公司及其子公司在公司或任何此类子公司应纳税的所有司法管辖区(包括美国)所欠的所有外国、联邦、州和地方税，累计金额超过100,000美元，除非该等税款根据下一句提出异议。本公司及其各附属公司可延期支付任何有争议的税款，但前提是本公司或该等附属公司(A)真诚地抗辩其通过迅速及勤勉地提起及进行的适当诉讼程序而缴交税款的义务；及(B)根据公认会计准则在其账面上维持充足的准备金或其他适当拨备。本公司或其任何附属公司均不知悉任何政府当局就本公司的任何
或该等附属公司之前的任何课税年度提出的任何书面申索或调整，而该等要求或调整可能会导致本公司或其附属公司到期应付的累计税款超过100,000美元。本公司及其各附属公司已根据其条款支付为所有现行退休金、利润分享及递延补偿计划提供资金所需的所有款项
，而本公司或其任何附属公司均未退出参与，亦未容许任何该等计划部分或全部终止，或容许与该等计划有关的任何其他事件发生，而该等事件可合理地预期会导致本公司或其附属公司的任何责任，包括对退休金福利担保公司或其继承人或任何其他政府当局的任何责任。
(M)评估监管合规性。
(I)声明：本公司或其任何附属公司均不是“投资公司”或根据经修订的“1940年投资公司法”由“投资公司”“控制”的公司。本公司或其任何附属公司均不参与(根据联邦储备理事会第X、T及U条)提供保证金股票信贷的重要活动之一。除本合同附表3.1(M)所述外，本公司及其各子公司在所有实质性方面均遵守《联邦公平劳动标准法》。本公司或其任何附属公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”或“控股公司”的“附属公司”，正如2005年《公用事业控股公司法》中对每个术语的定义和使用。本公司或其任何附属公司并无违反任何法律、秩序、条例或规则，而违反该等法律、命令、条例或规则可合理地预期会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司的财产或资产未被本公司或该等附属公司使用，或据本公司所知，未经本公司或该等附属公司或据本公司所知，由之前的
人使用，以处置、生产、储存、处理或运输任何危险物质，但未遵守重大适用法律。本公司及其各附属公司已获得所有政府当局的所有实质性同意、批准及
授权，向所有政府当局作出所有声明或提交文件，并已向所有政府当局发出所有通知，以继续目前进行的各自业务。
(Ii)根据本公司或其任何子公司，或据本公司所知，董事的任何高管、员工、代理人、代表或关联公司，都不是属于以下任何个人或实体或由其拥有或控制的个人或实体：(1)任何制裁的对象或目标；(2)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国税务总局金融制裁综合清单和投资禁令名单，或由任何其他有关制裁当局执行的任何类似名单，或(3)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何类似名单。
(Iii)在上述或其他司法管辖区，本公司及其附属公司在开展业务时实质上遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》、(加拿大)《外国公职人员腐败法》、以色列《刑法》第9章第5部分及其他类似反腐败法规，并已制定和维护旨在促进和实现遵守此等法律的政策和程序。
（iv） 在适用的情况下，公司和各子公司在所有重大方面均遵守（1）经修订的《与敌贸易法》以及每项
美国财政部的外国资产控制法规（31 CFR，副标题B，第五章，经修订）以及任何其他与此相关的授权立法或行政命令，（2）法案，（3）加拿大反洗钱法和（4）
以色列《敌国贸易条例》和以色列《PMLL》以及此类或其他司法管辖区的其他类似立法。尽管有上述规定，本第3.1（m）条中的陈述不得由任何
做出，也不适用于任何 根据加拿大法律组织的人，此类代表将导致违反《外国治外法权措施法》（加拿大）或任何类似法律或与之冲突。
(N)修订上市规则，修订上市规则。除股东批准外，本公司在完成本协议或任何交易文件根据本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的规则进行的交易时，不需要获得股东的任何同意或批准。
(O)监管机构、监管机构、监管机构遵守证券法。本公司是美国的申报发行人，根据适用的美国联邦证券法
并无违约行为，并遵守此类法律规定的及时披露义务以及普通股当前上市的每个交易市场的要求。证监会、任何其他证券事务监察委员会、证券交易所或其他监管机构并无发出或作出任何具有暂停出售或
停止本公司任何证券交易的效力的命令、裁决或裁定，亦无为此目的而提起或待决的法律程序
或据本公司所知，任何该等监管机构并无打算就此提起诉讼或待决。本公司严格遵守每个适用交易市场的所有适用要求。任何适用的美国证券监管机构或类似的监管机构、任何适用的交易市场或任何其他主管机构均未发布任何命令停止或暂停本公司任何证券的交易。且本公司并无采取任何合理可能导致本公司任何在任何交易市场上市或指定的证券退市的行动(理解并同意，本公司将其证券从一个交易市场移至另一个交易市场并不构成就本第3.1(O)条而言的退市)。为免生疑问，本第3.1(O)节第三句所载陈述均以本公司(I)未能
满足纳斯达克上市规则第5550(B)条所规定的最低股东权益要求为限，但据本公司所知，该等纳斯达克上市规则应于收市后获得满足；及(Ii)现有的
未能满足纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条所规定的继续上市所需的最低收市价要求，在公司向委员会提交的文件中披露的每一种情况下。
(P)评估《金融交易法》的合规性。本公司根据《交易法》向委员会提交的所有文件在下文中称为《交易法报告》。交易法报告在提交给委员会时，在所有重要方面都符合或将符合交易法的适用要求以及委员会在其下适用的规则和条例。在向委员会提交的《交易所法案》报告中，没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述
根据其作出的情况不具误导性。
(Q)选择不提供任何集成服务。假设第3.2节所述贷款人陈述和担保的准确性，本公司或其任何关联公司，或代表本公司或其代表行事的任何人，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致将证券要约与公司先前的要约整合的情况下，
出于以下目的：(I)证券法将要求根据证券法登记任何此类证券；或(Ii)本公司任何证券上市或指定上市的任何交易市场的任何适用股东批准条款。
(R)不收取佣金，不收取佣金。除本公司与Canaccel Genuity LLC于2023年4月6日发出的经不时修订的聘书另有规定外，本公司或其任何附属公司概无与任何人士订立任何合约、协议或谅解，而该等合约、协议或谅解会导致就交易文件及拟进行的交易向彼等或贷款人提出有效的经纪佣金、佣金或类似付款要求。
(S)不注册，不注册。假设贷款人在第3.2节中提出的陈述和担保是准确的，并且他们遵守了交易文件中包含的他们的
协议，则根据本协议的条款向贷款人提供和出售证券不需要根据证券法进行注册。在符合指定证书及新票据所载限制的情况下，以下证券的发行及出售并不违反交易市场的规则及规定。
(T)设立国家登记权利委员会。除注册权协议的规定及本公司向证监会提交的文件所披露外，任何人士均无权促使本公司根据证券法对本公司或其附属公司的任何证券进行登记。
(U)不征求意见，不进行一般性征求。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招揽或一般广告发售或出售任何证券。根据《证券法》规则501的规定，本公司仅向贷款人和其他“认可投资者”出售证券。
(五)取消资格、取消资格、取消资格。本公司、其任何子公司、其各自的任何前身、董事的任何高管、本公司的其他高级管理人员或参与本协议拟发行的任何子公司、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人(该术语定义见交易法第13d-3条)、在收盘时以任何身份与本公司或任何子公司关联的任何发起人(该术语定义见证券法第405条)、参与发售新票据的任何配售代理人或交易商、任何该等代理人或交易商的董事、行政人员、参与发售新票据的其他高级人员(“承保人士”)均须受证券法第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为者”资格取消(“取消资格事件”)。本公司已作出合理谨慎，以确定(I)每名承保人士的身份；及(Ii)是否有任何承保人士会被取消资格。本公司已在适用范围内遵守规则第506(E)条规定的披露义务。本公司或金星美国并无因任何其他原因而丧失根据证券法根据法规D规则506进行证券发售及出售的资格。
(W)就贷款人购买证券一事作出确认。本公司承认并同意，就交易文件及据此拟进行的交易而言，各贷款人仅以公平购买者的身份行事。本公司进一步确认，就交易文件及拟于此进行的交易而言，并无任何贷款人担任本公司或其任何附属公司(或以任何类似身分)的财务顾问或受托人，而任何贷款人或其任何代表或代理人就本交易文件及拟进行的交易而提供的任何意见，仅属该贷款人购买证券的附带事宜。
(X)投资者对贷款人的交易活动表示认可。本公司理解并确认，除本公司与适用贷款人之间的任何书面协议(包括本协议第4.3条，在与本3.1(X)条相抵触的范围内)另有明确规定外，(I)在交易文件拟进行的交易公开披露后，根据协议条款，本公司或其任何子公司均未要求贷款人同意，亦未有任何贷款人与本公司或其任何附属公司达成协议，不进行本公司任何证券或基于本公司发行的证券的“衍生”证券的任何交易(包括但不限于买入或卖出作多或做空)，或在任何特定期限内持有任何该等证券；(Ii)任何贷款人不得被视为与任何“衍生工具”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制；及(Iv)每名贷款人可依赖本公司的
义务，于证券转换、行使或交换(视何者适用而定)时，按交易文件的要求适时交付股份，以进行本公司普通股的交易，但须受
本文所载的限制所规限。本公司进一步理解并承认，除本公司与适用贷款人之间的任何书面协议另有明确规定外，在交易文件拟进行的交易公开披露后，一个或多个贷款人可在证券未偿还的
期间内的不同时间从事对冲或交易活动(包括但不限于普通股可借入股份的位置或保留)，包括但不限于，在确定与证券有关的可交付标的股份的价值或数量期间，此类对冲或交易活动(包括但不限于普通股可借入股份的地点或保留)(如有)可能会在进行对冲或交易活动时及之后减少现有股东在本公司的股权价值
。本公司承认，除本公司与适用贷款人之间的任何书面协议另有明确规定外，上述对冲或交易活动并不构成违反本协议、证券或任何其他交易文件或与本协议或相关文件有关的任何文件。
(Y)在抵押品中的资产担保权益。在新票据的贷款人进行任何转让之前，本协议和其他交易文件的条款(在交易结束后义务生效后)对金星美国公司、贵公司、金星概念加拿大公司和金星概念有限公司在和
金星美国、本公司、金星概念加拿大公司和金星概念有限公司拥有的所有抵押品上的所有权利、所有权和权益以及担保权益建立合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，以贷款人为受益人，并在(I)提交文件时，担保文件中规定的记录和其他类似行动，以及(Ii)
贷款人对此类抵押品的占有或控制，而此类抵押品的担保权益只能通过占有或控制来完善(该占有或控制应在任何担保文件要求的范围内给予贷款人)，此类留置权应构成对抵押品的完善和持续留置权以及担保权益，以担保可对金星美国公司、本公司、金星概念加拿大公司执行的义务(定义见贷款协议)。金星概念有限公司及所有第三方。
(Z)要求完全披露。截至作出上述陈述、保证或其他声明之日，本公司或其任何附属公司在发给任何贷款人的任何证书或书面声明中没有任何书面声明、担保或其他声明，以及向任何贷款人提供的所有此类书面证书和书面声明。包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述使证书或陈述中包含的陈述不具误导性所需的重大事实(应认识到，公司基于善意和合理假设提供的预测和预测不被视为事实，该等预测和预测涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测或预测结果不同)。
*3.2.贷款人的陈述和担保是不可能的。各贷款人自截止日期(除非本合同另有规定的日期，在这种情况下，应自该指定日期起)向
公司作出如下陈述和担保：
(A)负责管理该组织的机构；管理局。该贷款人是个人或正式注册或组成的实体，根据
其注册成立或组成的法律有效存在且信誉良好，具有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，以及
以其他方式履行其在本协议和本协议下的义务。该贷款人签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，已获得该贷款人采取所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。借款人正式签署的每一份交易文件，当贷款人根据本合同条款交付时，将构成贷款人的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但下列情况除外：(I)受一般衡平原则和适用破产的限制，
破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律一般影响债权人权利的执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律限制，强制令救济或其他衡平法
补救措施和(Iii)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。
(B)合作伙伴、合作伙伴、合作伙伴，不存在冲突。该贷款人签署、交付和履行本协议以及完成本协议规定的交易不会(I)导致违反该贷款人的组织文件，或(Ii)与该贷款人作为当事一方的任何协议、契约或文书项下的违约(或在通知或时间流逝后会成为违约的事件)相冲突或构成违约，或给予他人终止、修改、加速或取消该协议、契约或票据的权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、适用于该贷款人的判决或法令(包括联邦和州证券法)，但上文第(Ii)和(Iii)款的情况除外，该等判决或法令不具实质性，且不影响该贷款人完成本协议所述交易的能力。
(三)开户、开户、开户。该贷款人理解该证券是“受限证券”，且未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，并以本金的身份为自己的账户收购该证券，而非违反《证券法》或任何适用的州证券法{br>以期或分销或转售该等证券或其任何部分。目前没有违反证券法或任何适用的州证券法来分销任何此类证券的意图，也没有与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法来分销或
分销此类证券达成任何直接或间接的安排或谅解(本声明和担保并不限制贷款人根据《注册声明》或其他适用的联邦和州证券法销售证券的权利)。该贷款人是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。
(D)为借款人提供贷款，为贷款人提供贷款。在向该贷款人提供股份时，该贷款人是，截至本文件日期，在其转换任何系列Y
优先股的每个日期，该贷款人将是：(I)证券法下规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)所界定的“认可投资者”或(Ii)证券法下第144A(A)条所界定的“合资格机构买家”。
(E)为这类贷款人提供更多经验。该贷款人单独或连同其代表在业务及财务事宜方面具备所需的知识、经验及经验，因而有能力评估该证券的预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。该贷款人能够承担投资证券的经济风险，并且目前有能力承担此类投资的全部损失。该贷款人及其顾问(如有)已获提供该贷款人或其顾问(如有)所要求的与本公司业务、财务状况及经营结果有关的所有资料，以及与发售及出售证券有关的资料。该贷款人承认并理解其对该证券的投资涉及重大风险。
(F)在一般性征求意见中提出建议。该贷款人并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关该证券的任何广告、文章、通知或其他通讯，或透过电视或电台广播，或在任何研讨会上，或据该贷款人所知，任何其他一般招揽或一般广告而购买该证券。
(G)建立信息公开制度，包括信息公开。该贷款人承认其已有机会审阅交易文件(包括所有证物和附表)和《交易法》报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得他们的答复；(Ii)获取有关本公司及其财务状况、营运结果、业务、物业、管理及前景的资料，使本公司能够
评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支，以便就该项投资作出明智的投资决定。
(H)禁止卖空和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该贷款人并无直接或间接，亦无任何代表该贷款人或根据与该贷款人的任何谅解行事的人士在本协议日期前就本公司证券进行任何卖空。尽管如上所述，如果贷款人是一个多管理的投资工具，由独立的投资组合经理管理该贷款人资产的单独部分，并且投资组合经理不直接了解管理该贷款人资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决定，则上述陈述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事一方或该贷款人代表(包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理人和关联公司)、对该贷款人负有保密义务且该贷款人已采取合理措施使其保密的其他
个人以外，该贷款人对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括
本交易的存在和条款)保密。
(一)不接受政府审查，不接受政府审查。该等贷款人明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对该证券或对该证券的投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，该等机构亦没有就该证券的发售价值作出任何建议或背书。
(J)不提供任何法律、税务或投资建议。贷款人明白，本协议或本公司或其代表向贷款人提交的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。该贷款人已就其购买证券的事宜咨询其认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。
第四条。
当事人的其他约定
*4.1.美国、印度、印度、日本和中国之间的转移限制。
(A)根据联邦政府的规定，优先证券只能在符合州和联邦证券法的情况下处置。就根据有效注册声明或规则144向本公司或贷款人的联属公司或与第4.1(B)节所述的质押有关的任何非
证券的转让而言，本公司可要求其转让人向
公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师的意见，意见的形式及实质应令本公司合理满意，大意是该项转让不需要根据证券法登记该等转让的证券。作为转让的条件，任何此类受让人应书面同意受本协议和登记权协议的条款约束，并应享有本协议和登记权协议项下贷款人的权利和义务。
(B)只要本第4.1节要求，借款人同意在任何优先证券上以下列形式印记图例：
“根据修订后的《1933年证券法》获得的豁免，此处所代表的证券并未在证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，因此不得转让，除非(I)该证券已根据修订后的1933年证券法登记出售，(Ii)该证券可根据第144条出售，或(Iii)该公司已收到一份合理地令IT满意的律师意见，认为该转让可在不根据1933年证券法注册的情况下合法进行，经修订的条文。“
(C)根据证券法，本公司承认并同意贷款人可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议质押，或将部分或全部优先证券的担保权益授予证券法第501(A)条所界定的“认可投资者”的金融机构，如该等安排的条款有所要求，该贷款人可将质押或担保证券转让给质权人或担保人。该等质押或转让并不须经本公司批准，亦不需要质权人、抵押方或出质人的法律顾问就此提供法律意见。此外，这种质押不需要通知。由适当贷款人支付费用，本公司将签署及交付证券质权人或被抵押一方就优先证券的质押或转让而可能合理要求的合理文件，包括(如优先证券须根据注册权协议注册)根据证券法第424(B)(3)条或证券法其他适用条文编制及提交任何所需招股章程补充文件，以适当修订其下的出售证券持有人名单(定义见注册权协议)。
(D)根据证券法，涉及转售该等证券的注册声明(包括注册声明)有效时，(Ii)在根据第144条出售该等证券后，(Iii)在根据规则144出售该等证券后，(Iii)如
该等证券根据规则第144条有资格出售，则证明优先证券的上市文书，不论是否经认证，均不得包含任何图例(包括第(Br)节4.1(B)项所述图例)。如证券法的适用要求(包括证监会工作人员发布的司法解释和公告)不要求本公司遵守规则144所要求的关于该等证券的当前公开信息，且没有数量或销售方式限制，
或(Iv)。在生效日期后，如转让代理要求，公司应立即安排其律师向转让代理出具法律意见，以消除本合同项下的图例。如果所有或任何Y系列优先股在有有效注册声明以涵盖优先证券的转售时进行转换，或者如果此类证券可以根据规则144出售，并且公司当时遵守规则144所要求的当前公开信息，或者，如果优先证券可以根据规则
144出售，而不要求本公司遵守规则144所要求的关于该证券的当前公开信息，或者如果证券法
的适用要求(包括委员会工作人员发布的司法解释和公告)不需要该说明，则该等证券的发行应不含任何说明。本公司同意，在生效日期后或在本第4.1(D)条规定不再需要该说明的时间，公司将在实际可行的范围内尽快且不迟于贷款人向本公司或转让代理交付证书或账簿记项(经该贷款人选择，
但如无相反指示，则为账簿记账)代表发行了限制性说明的证券(视属何情况而定)，向该出借人交付或安排交付代表不受所有限制性和其他传说的此类股份的不受限制的账簿分录
。公司不得在其记录上做任何批注或向转让代理发出扩大本节所述转让限制的指示
4.1。转让代理应根据贷款人的指示，通过将存托公司系统存入贷款人的主要经纪人的账户，将本合同项下的证券凭证，无论是否经过认证，传输给贷款人。
*4.2.关闭、锁定。
(A)除非本协议有任何相反规定，各贷款人在此同意，未经本公司事先书面同意，贷款人将不会(I)提供、质押、出售、订立出售合约以购买任何认购权或合约、购买任何认购权或合约、授予任何认购权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置(1)任何
普通股股份或(2)可转换为或可行使或可交换的任何证券，普通股(为免生疑问，包括任何及所有新票据和Y系列优先股)(统称为“锁定证券”)，或(Ii)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让锁定证券所有权的任何经济后果，不论上述第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付普通股或其他证券，直至(A)
2024年11月24日或(B)强制转换触发器(如指定证书中所定义)发生(“禁售期”)，两者中较早者为准。本公司将指示其转让代理在禁售期内对任何锁定的证券实施停止转让限制。
(B)尽管有上述规定，贷款人在向本公司发出合理的事先通知后，可将新票据转让给(I)其各自的任何联属公司或
(Ii)规则第501条所指的经本公司事先书面批准的“认可投资者”，此类批准不得无理扣留或推迟；但是，根据第4.2(B)节的任何受让人
必须首先签署并向公司交付一份至少与第4.2节同样严格的锁定协议。
(C)为免生疑问，本第4.2节本身不得解释为限制新票据或优先Y系列债券的任何转换。
*4.3.A股下跌，卖空减少。尽管本协议有任何相反的规定，各贷款人
在此同意，未经本公司事先书面同意，该贷款人将不会直接或间接(包括与任何其他人订立协议或谅解)在本协议生效日期及之后就本公司的证券执行任何卖空交易。
*4.4.中国政府提供信息；公共信息。在没有贷款人拥有证券之前，本公司承诺根据交易所法案第12(B)或12(G)条对普通股进行登记，并及时提交(或获得相关延期并在适用的宽限期内提交)本公司根据交易法
在本协议日期后必须提交的所有报告，即使本公司当时不受交易所法案的报告要求的约束。只要任何贷款方拥有股份，如果本公司不需要根据交易法提交报告，则本公司将准备并向该贷款方提供根据规则144(C)出售股份所需的信息，包括但不限于规则144(C)。本公司进一步承诺，将在贷款人可能合理要求的范围内采取
进一步行动，以使该贷款人能够在没有根据证券法登记的情况下出售该等股份，包括但不限于第144条规定的
豁免的要求。
4.5.不同的国家，不同的国家，不同的国家一体化。本公司不得出售、要约出售或征求要约购买或以其他方式谈判任何证券(见证券法第2节的定义)，该证券将与证券的要约或出售整合在一起，其方式将要求根据证券法登记证券的出售，或根据任何交易市场的规则和法规与证券的要约或出售整合，从而要求在结束此类其他交易之前需要获得股东的批准，除非在随后的交易结束之前获得股东批准。
*4.6.新闻发布会发布证券法公示；公示。公司应(A)在上午9：30之前。(纽约市时间)在紧接本协议日期之后的交易日
发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，以及(B)在交易法要求的时间内，向委员会提交最新的8-K表格报告，包括作为证据的交易文件
。在该新闻稿发布后，本公司向贷款人声明，本公司或其任何高级管理人员、董事、员工或代理人向贷款人提供的所有重大、非公开信息均已公开披露。本公司和每一贷款人在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何贷款人不得就任何出借人的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，或未经各贷款人事先同意，不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求进行此类披露。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经贷款人事先书面同意，或在符合以往惯例的范围内，本公司不得在任何新闻稿或其他公开披露中(包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何文件中)使用贷款人或其任何关联公司的名称(或贷方或其关联公司的任何其他衍生名称)、提供文件、销售材料、小册子或类似的宣传或宣传材料，或用于口头或书面的促销目的，除非(I)联邦证券法关于向委员会提交最终交易文件的要求，以及(Ii)法律或交易市场法规要求披露的范围，在这种情况下，公司应向贷款人提供本条第(Ii)款允许的披露的事先通知。
*4.7.*。本公司或(经本公司同意)任何其他人士将不会就任何贷款人是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据供股协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人”提出或强制执行任何申索，或任何贷款人因根据交易文件或根据本公司与贷款人之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。
*4.8.政府公开非公开信息。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(须根据第4.6节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何贷款人或其代理人或律师提供
构成或本公司合理地相信构成重大非公开信息的任何资料，除非该贷款人在此之前已同意接收该等资料并与本公司同意对该等资料保密。本公司理解并确认，每一贷款人在进行本公司的证券交易时应依赖前述公约。如果本公司未经贷款人同意而向贷款人提供任何重要的非公开信息，本公司特此约定并同意，该贷款人对公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司不负有任何保密义务，也不对本公司及其子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司负有不以该等重大、非公开信息为基础进行交易的义务。但贷款人应根据适用法律保持
。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每一贷款人在进行本公司的证券交易时应依赖前述公约。
*4.9.美国政府要求对贷款人进行赔偿。在符合第4.9节的规定的情况下，本公司将为每个贷款人及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及在功能上与拥有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、每个控制该贷款人的人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级管理人员、股东、代理人、成员、合伙人或员工(以及在职能上与拥有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人员，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，这些控制人(每个人都是贷款方)不会因任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、费用和费用，包括所有判决、和解支付的金额、法院费用、合理律师费和调查费用，任何该等贷款方可能因下列原因而遭受或招致的
调查费用：(A)本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反行为，或(B)并非该等贷款方的关联方的任何股东以任何身份对贷款方提起的任何诉讼，对于交易文件所预期的任何交易(除非此类行为是基于违反贷款方在交易文件下的陈述、保证或契诺，或贷款方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或贷款方违反州或联邦证券法，或贷款方构成欺诈、严重疏忽、故意不当行为或渎职的任何行为)。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何贷款方提起诉讼，该贷款方应立即以书面形式通知本公司，本公司有权在贷款方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何出借方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该出借方承担，除非(I)聘用律师已得到公司的书面授权，(Ii)公司在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在该诉讼中，
律师合理地认为，公司的立场与出借方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。本公司不对本协议项下的任何贷款方负责：(1)贷款方在未经本公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理扣留或拖延；或(2)在
范围内，但仅限于损失、索赔、损坏或责任可归因于(A)任何贷款方违反该贷款方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或(B)该贷款方构成严重疏忽或故意不当行为的行为。第4.9条规定的赔偿金额应在调查或辩护过程中收到或发生账单时定期支付。本协议中包含的赔偿协议应是任何贷款方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的额外赔偿协议。
*4.10.支持证券预留和上市。本公司应随时从其正式授权的普通股中保留并保持根据交易文件发行所需的最低数额的储备，且不存在优先购买权，储备金额为履行交易文件项下的全部义务所需的金额。
4.11.中国政府批准普通股上市。本公司特此同意尽合理最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，并在收盘的同时，申请在该交易市场上市或报价所有适用的标的股票，并迅速确保所有该等
标的股票在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请让普通股在任何其他交易市场买卖，本公司将把所有相关股份纳入该申请，并将采取必要的其他行动，使所有相关股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切必要的合理努力，继续其普通股在交易市场的上市或报价
和交易，并将全面遵守本公司在交易市场的章程或规则下的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立的结算公司支付与该等电子转让有关的费用。
*4.12.制定相关转换程序。指定证书中包含的转换通知格式(“转换通知”)列出了贷款人转换首选Y系列产品所需的全部程序。在不限制上述语句的情况下，不需要墨水原件的转换通知，
也不需要任何转换通知的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)，以转换Y系列优先选择的产品，除非转让代理要求。贷款人不需要额外的法律意见、其他
信息或说明来转换其Y系列首选贷款。本公司将履行Y系列优先股的转换，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时间
交付标的股票。尽管有上述规定，双方承认并同意，Y系列首选产品的转换应遵守
指定证书中规定的任何可兑换限制。
*4.13.客户要求保护某些交易和保密。每一贷款人各自且不与其他贷款人共同承诺，其本人、
或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至
根据第4.6节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易的期间内，对本公司的任何证券进行任何购买或出售，包括卖空。各贷款人分别且不与其他贷款人
约定，在本公司根据第4.6节所述的初始新闻稿公开披露本协议拟进行的交易之前，该等贷款人将对本次交易的存在和条款以及交易文件中包含的信息保密。尽管有上述规定，且本协议中有任何相反规定，本公司明确承认并
同意：(I)贷款人在此作出任何声明、担保或约定，即在本协议预期的交易首次根据第4.6节所述的初始新闻稿公开宣布后，不会在本公司的任何证券上进行交易。(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.6节所述的初始新闻稿首次公开公布之日起及之后，任何贷款人不得根据适用的证券法律限制或禁止进行本公司的任何证券交易，及(Iii)贷款人在第4.6节所述的初始新闻稿发布后，无任何保密责任或不向本公司买卖本公司证券的责任。尽管如上所述，如果贷款人是一个多管理的投资工具
，由单独的投资组合经理管理该贷款人资产的单独部分，并且投资组合经理对管理该贷款人资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。
*4.14.蓝天提交的文件包括表格D。本公司同意根据规则D的要求，及时提交有关证券的D表格，并应任何贷款人的要求，迅速提供其副本。本公司应根据美国各州适用证券或“蓝天”法律的规定，采取本公司合理认为必要的行动，以获得向贷款人出售证券的豁免，或使其有资格在
成交时向贷款人出售证券，并应任何贷款人的要求迅速提供该等行动的证据。
*4.15.股东必须获得股东的批准。不迟于2024年12月31日或各方书面商定的较后日期，本公司将召开
股东特别大会(“股东大会”)，股东大会的代表材料应包括以贷款人合理接受的形式征求
公司股东赞成票的提案，以批准发行任何和所有上限股票的决议(“股东决议案”)(“股东批准”)。董事会应建议公司股东在股东大会上对股东决议投赞成票，公司应尽商业上合理的努力获得股东的批准。
*。
(A)就美国联邦(以及适用的州和地方)所得税而言，(1)新票据的发行应被视为对《财政部条例》1.1001-3节所指的本票的相应部分的“修改”，而不是“重大修改”。(Ii)发行股份须视为偿还部分本票，金额相等于Madryn根据适用法律合理厘定的股份价值(“拟课税待遇”)。
(B)除最终《决定》(本守则第1313(A)节(或适用州或地方所得税法下的任何类似或类似规定)的含义内)另有要求外，各方应(I)以与预期税收待遇一致的方式准备和提交所有适用的纳税申报单，以及(Ii)不在任何适用的纳税申报单、税务诉讼程序或
其他适用税收目的与预期税收待遇不一致的情况下采取任何立场。
第五条
其他
*5.1.协议终止协议。本协议将在以下两者中以较早者为准终止：(A)双方终止本协议
和(B)没有贷款人持有任何Y系列优先或新票据股票的成交之日(终止日期，“终止日期”)；但条件是，本协议的终止不会影响任何一方就任何其他一方的违约行为提起诉讼的权利，只要违约发生在终止日期之前。
*5.2.不包括所有费用和支出。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及贷款人递交的任何转换通知所需的任何费用)、印花税及与向贷款人交付任何证券有关而征收的其他类似税项及关税。公司应支付(A)贷款人发生的所有合理且有文件记录的自付费用(包括一名律师为所有贷款人和一名当地律师(如果需要)支付的全部费用、收费和支出)，涉及(I)本协议和其他交易文件的准备、谈判、执行和交付，以及(Ii)任何修订，修改或放弃本协议或本协议条款的条款(无论本协议或其他交易文件是否应完成)或本协议和其他交易文件的管理，以及(B)贷款人为执行或保护其权利(I)与本协议和其他交易文件有关的所有合理和有文件记录的支出(包括一名律师对所有贷款人(当地律师除外)的费用、收费和支出合计)，包括他们在本条5.2或(Ii)项下与新票据有关的权利，包括就该等新票据进行任何仲裁、争议解决、编制、重组或谈判所产生的所有该等自付费用。
5.3.协议内容包括整个协议。交易文件及其附件和附表包含各方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。
*5.4.政府、政府、政府部门的通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式
，并应被视为于以下日期中最早的日期发出并生效：(A)如果该通知或通信是在
或下午5：30之前通过传真以本协议所附签名页上规定的传真号码或电子邮件附件发送的，则应视为在以下日期之前发出并生效：(B)在交易日之后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的交易日通过传真以传真号码或电子邮件附件发送的，则为(纽约时间)。在任何交易日(纽约市时间)，(C)邮寄之日后的第二(2)个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。
*5.5.政府、政府、政府以及其他修正案；豁免。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非在修改的情况下，由本公司和持有当时未偿还的Y系列大部分优先债券的贷款人以及持有当时未偿还的大部分新票据的贷款人签署的书面文书，或在放弃的情况下，由寻求执行任何此类放弃条款的一方
签署；然而，如果任何修订、修改或豁免对贷款人(或贷款人集团)造成不成比例的不利影响，也应要求该受影响不成比例的贷款人(或贷款人集团)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续的违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果相对于其他贷款人的类似权利和义务，对任何贷款人的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先获得受不利影响的贷款人的书面同意。根据本第5.5节实施的任何修订应对每一出借人、证券持有人和本公司具有约束力。
*5.6.包括两位继任者和分派人。本协议对双方及其继承人和允许的转让具有约束力并符合其利益。未经各贷款人事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何贷款人均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该贷款人转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于“贷款人”的交易文件条款的约束。
*5.7.无第三方受益人，无第三方受益人。本协议的目的是为了双方及其各自的继承人的利益，并允许
转让，不是为了任何其他人的利益，本协议的任何规定也不能由任何其他人执行，除非第4.9节另有规定。
*5.8.法律、法规和行政法规。有关交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对一方或其各自的附属公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、
员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议项下或与本协议所设想或讨论的任何交易有关的任何争议(包括任何交易文件的执行)，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼程序不适当或不适合进行此类诉讼的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达
过程的任何权利。如果本协议任何一方启动诉讼程序以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.9条承担的义务外，非胜诉方应向该诉讼胜诉方补偿其合理的律师费以及与该诉讼程序的调查、准备和起诉相关的其他费用和开支。
*5.9.美国、美国、日本、美国、日本、日本、美国、美国、日本、日本、美国、美国、日本、美国、美国、日本、日本、美国、日本、日本、美国、日本、美国、美国、日本、美国、本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。
*5.10.执行程序的执行程序。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为无需签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则此类签名应产生签约方(或其代表签署此类签名)的有效和有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其正本一样。
*5.11.不同的是，不同的是，它们的可分割性不同。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，双方应使用其商业上合理的努力来寻找和使用替代方法，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。
*5.12.行使撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定(且不限制任何其他交易文件的类似规定)，但只要任何贷款人根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而本公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该贷款人可在书面通知本公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利；但条件是，在Y系列优先股转换被撤销的情况下，适用的贷款人应被要求退还任何标的股票，但须同时退还任何此类被撤销的转换通知。
*5.13.新股、新股、新股更换证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，公司应签发或安排发行新的证书或文书，以取代和取代该证书或票据(如为损坏)，或作为替代和替代，但仅在收到本公司合理地信纳该等遗失、被盗或销毁的证据的情况下。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括习惯性赔偿)。
*5.14.解决问题，解决问题。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，每个贷款人和本公司都将有权根据交易文件具体履行义务。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易单据中所载义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在任何具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够了。
*5.15.银行将预留的全部款项拨备。如果本公司根据任何交易文件向任何贷款人支付一笔或多笔款项，或贷款人执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等付款或该等执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置、被公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律)向公司、受托人、接管人或任何其他人退还、偿还或恢复。普通法或衡平法诉讼理由)，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，犹如未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。
*5.16.借款人的义务和权利的独立性。每个贷款人在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他贷款人的义务连带，任何贷款人对履行或不履行任何交易文件下的任何其他贷款人的义务不负任何责任。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何贷款人根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为将贷款人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立贷款人
以任何方式就交易文件预期的此类义务或交易采取一致行动或作为一个集体的推定。每一贷款人应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，任何其他贷款人无需为此目的加入任何诉讼程序中作为额外的一方。每家贷款人在审查和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。本公司已选择向所有贷款人提供相同的条款和交易文件，以方便本公司，而不是
因为任何贷款人要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的每项规定仅在本公司和贷款人之间，而不是在本公司和贷款人之间，而不是在贷款人之间。
*5.17.新股分拆等。任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次提及，均应
对此后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易进行公平调整。
*5.18.采取任何行动的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。
*5.19.中国政府和中国建设银行。双方同意，他们各自或各自的律师已审查并有机会修改交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决对起草方不利的任何含糊之处。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。在本协定中，“包括”或“包括”一词应被视为后跟“但不限于”，“或”一词应被视为指“和/或”，而“$”应指美元。
*5.20.允许放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，特此绝对、无条件、不可撤销并明确放弃由陪审团进行审判。
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特此证明，双方已促使其各自授权的签署人于第一天正式签署本交换协议
如上所示。
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金星概念公司。
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通知地址：
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发信人：
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/s/拉吉夫·德席尔瓦
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金星概念公司。
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姓名：拉吉夫·德席尔瓦
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约克兰大道235号，Suite 900
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头衔：首席执行官
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加拿大安大略省多伦多
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M2J 4Y8
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收件人：总法律顾问兼公司秘书
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电子邮件：mmandarello@venusconcept.com
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连同一份副本(该副本不构成通知)：
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多尔西·惠特尼律师事务所
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TD加拿大信托塔
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布鲁克菲尔德广场161 Bay Street，4310套房
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多伦多，ON M5 J 2S 1
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收件人：理查德·雷默
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电子邮件：raymer. dorsey.com
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金星概念美国公司
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通知地址：
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发信人：
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/s/Rajiv De Silva
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金星概念公司。
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姓名：拉吉夫·德席尔瓦
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约克兰大道235号，Suite 900
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头衔：首席执行官
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加拿大安大略省多伦多
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M2J 4Y8
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收件人：总法律顾问兼公司秘书
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电子邮件：mmandarello@venusconcept.com
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连同一份副本(该副本不构成通知)：
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多尔西·惠特尼律师事务所
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TD加拿大信托塔
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布鲁克菲尔德广场161 Bay Street，4310套房
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多伦多，ON M5 J 2S 1
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收件人：理查德·雷默
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电子邮件：raymer. dorsey.com
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特此证明，双方已促使其各自授权的签署人于第一天正式签署本交换协议
如上所示。
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马德里健康合作伙伴，LP
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通知地址：
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发信人：
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Madryn Health Advisors，LP，
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Madryn Asset Management，LP
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其普通合伙人
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麦迪逊大道330号，33楼
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纽约州纽约市，邮编：10017
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发信人：
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Madryn Health Advisors GP，LLC，
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收件人：阿维纳什·阿明
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其普通合伙人
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电子邮件：aamin@madrynlp.com
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连同一份副本(该副本不构成通知)：
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发信人：
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/s/阿维纳什·阿明
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Moore&Van Allen PLLC
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姓名：阿维纳什·阿明
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北泰隆街100号，4700套房
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头衔：成员
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北卡罗来纳州夏洛特市28202
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收件人：Tripp Monroe
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电子邮件：trippmonroe@mvlaw.com
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马德里健康合作伙伴
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（CAYMAN MASTER），LP
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Madryn Asset Management，LP
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发信人：
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Madryn Health Advisors，LP，
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麦迪逊大道330号，33楼
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其普通合伙人
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纽约州纽约市，邮编：10017
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收件人：阿维纳什·阿明
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发信人：
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Madryn Health Advisors GP，LLC，
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电子邮件：aamin@madrynlp.com
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其普通合伙人
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连同一份副本(该副本不构成通知)：
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发信人：
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/s/阿维纳什·阿明
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Moore&Van Allen PLLC
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姓名：阿维纳什·阿明
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北泰隆街100号，4700套房
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头衔：成员
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北卡罗来纳州夏洛特市28202
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收件人：Tripp Monroe
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电子邮件：trippmonroe@mvlaw.com
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