附件3.1
的指定证书
Y系列可转换优先股
金星概念公司。
Venus Concept Inc.是一家根据特拉华州公司法总则成立和存在的公司(下称“公司”)，兹证明公司董事会(“董事会”)于2024年5月24日根据特拉华州公司法总法第151条的要求通过了以下决议：
议决根据公司注册证书授予和归属董事会的权力，董事会现设立一系列公司优先股，每股面值0.0001美元，指定为Y系列可转换优先股(“Y系列优先股”)，并在此说明股份的名称和数量，并确定其相对权利、优先股和限制如下：
第一条
定义
在本《指定证书》中使用的下列术语应具有下列含义：
“任何指定人士的附属公司”是指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定人士时，是指直接或间接地通过投票证券的所有权、合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。
“营业日”指星期六或星期日以外的任何日子、法定假日或证券交易委员会休市的任何其他日子。
“股本”指购买本公司或其任何附属公司发行的股份、认股权证、期权、股份或其其他等价物或权益的任何及所有股份、权益、权利，但不包括可转换为或可交换根据本定义以其他方式构成股本的任何证券的任何债务证券。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，或该普通股应重新分类或变更为公司的任何其他股本。
“转换代理”是指以Y系列优先股及其继承人和受让人的转换代理身份行事的转让代理。
“转换日期”对于Y系列优先股的任何股份而言，是指该Y系列优先股在本协议项下的转换日期。
“转换股份”是指任何已发行的普通股，或任何Y系列优先股转换后可发行的普通股。
“折算股票等值金额”是指，Y系列每股优先股为100股普通股，可在此进行调整。
“交换协议”是指本公司与签字页上所列各方之间于2024年5月24日签署的某些交换协议。
“持有人”是指以其名义登记Y系列优先股的人，公司、转让代理、支付代理和转换代理可将其视为Y系列优先股的绝对拥有者，用于支付和结算相关的
转换以及所有其他目的。
“发行日期”指2024年5月24日，即持有人根据交换协议首次购买Y系列优先股的日期。
“发行价”是指60.66美元，在普通股发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下，需进行适当的
调整。
“初级优先股”是指公司的有投票权的可转换优先股，每股票面价值0.0001美元。
“初级优先指定证书”是指日期为2022年11月17日并经不时修订的初级优先指定证书。
“清算事件”是指，无论是在单一交易
还是在一系列相关交易中，公司或其子公司的任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，其资产构成公司及其子公司业务的全部或实质所有资产作为一个整体。
“清算优先权”是指，对于任何时间优先股Y系列的任何
股份，相当于发行价格乘以2.0的数额。
“强制转换”是指根据第二条第四款(B)项对Y系列优先股的强制转换。
“强制转换通知”是指实质上为附件B所列“强制转换通知”形式的通知。
“强制转换触发点”是指公司在2024年5月24日之后完成股权融资，并满足以下条件：(A)在股权融资中筹集了不少于3000万美元的总现金收益；(B)公司在股权融资中发行(I)普通股或(Ii)可转换为普通股的优先股；及(C)于(I)完成该等股权融资(如属本公司发行普通股的股权融资)或(Ii)转换所有该等
优先股(如属本公司发行优先股的股权融资)后，持有人及其联营公司实益拥有(定义见1934年证券交易法第13d-3条修订)至少与在该股权融资中购买的普通股一样多的
普通股。为更清楚起见，如果此类股权融资是针对优先股的，则在所有此类优先股均已转换为普通股之前，不应视为已发生强制转换触发。尽管如上所述，如果在强制转换触发发生时交易所上限已经到位，则强制转换触发应被收取费用，并且在交易所上限不再有效之前不得被视为发生。
“可选转换”是指根据第二条第4(A)款首选的Y系列的可选转换。
“任选转换通知”是指以附件A所列“任选转换通知”的形式发出的通知。
“有机变更”是指任何重组、重组、重新分类、合并、合并、出售所有或实质上所有公司资产、公司或其任何附属公司的交换或要约收购，或其他交易，在每一种情况下，以普通股持有人有权(直接或在随后清算时且不论自动或在他们选择时)获得与普通股有关或交换普通股的股票、证券或资产的方式进行，但有机变更不包括构成控制权变更的任何交易。
“人”是指法人，包括任何个人、公司、房地产、合伙企业、合营企业、社团、股份公司、有限责任公司或信托。
“证券法”系指经修订的1933年证券法。
“高级优先股”是指公司的高级可转换优先股，每股票面价值0.0001美元。
“高级优先指定证书”是指日期为2023年5月15日的高级优先指定证书，该证书已不时修改。
“高级股票”是指公司的任何类别或系列的股本
，其条款明确规定该类别或系列在股息权或公司清算、解散或清盘的权利方面将优先于Y系列(在每种情况下，没有
关于股息是累积还是非累积的)。
“X系列优先股”是指公司的X系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元。
“X系列首选指定证书”是指日期为2024年10月4日、经不时修订的X系列首选指定证书。
“交易市场”是指纽约证券交易所美国交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场或其他在美国注册的国家证券交易所中的任何一个，普通股在
所述日期在其上市或报价交易。
“转让代理”是指作为Y系列优先产品及其继承人和受让人的转让代理、登记商、付款代理和转换代理的公司。
“转让”是指任何出售、转让、转让或其他处置(包括通过合并、重组、法律实施或其他方式)。
“未付清算优先权”指的是，对于
在任何时候优先股Y系列的任何股份而言，其数额等于(A)当时相对于Y系列优先股的清算优先权超出(B)根据第二条第3(A)(I)节就Y系列优先股所作的所有分派的总金额。
“表决证券”是指公司的股本
，然后有权在公司董事选举中普遍投票。
第二条
首选Y系列
1. 股份的名称和数量。应设立一系列名为“Y系列可转换优先股”的优先股。Y系列优先股的授权股数为600,000股。Y系列优先录入书最初将以入账形式发行。
2. 红利。
(a) 将军。如果在董事会或其任何正式授权的委员会宣布时，每一持有人有权就其持有的Y系列优先股收取相同数额的股息或分派，其对价形式相同，且同时只能从合法可用于此目的的资产中获得。应支付的普通股股数等于转换后股票等值金额与Y系列优先股数量的乘积的股息或分派(将计算得出的任何零碎股份四舍五入至最接近的整数)，因此普通股持有者不应获得股息或分配，除非考虑到本文规定的对转换后股票等值金额的任何调整，Y系列优先股的每股股票也进行了等值股息或分配(如上所述)；但上述规定不适用于任何普通股应支付的股息或分派，而该股息或分派会导致本文规定的折算股票等值金额调整。即使本条第二条第(Br)2(A)节有相反规定，如果根据债务或股权证券的转换特征，以认购普通股或购买普通股的权利或认股权证支付任何股息或分配，则Y系列优先股应支付的相应股息或分配应由相同的权利或认股权证组成，除非该等权利或认股权证为认购若干Y系列优先股的权利或认股权证，而该等优先股数目相当于本应受该权利或认股权证规限的普通股
股份数目(即计入折算后的股份等值金额)。根据本条第二款第(A)款宣布的每一次股息或分派，应在支付给普通股记录持有人的同时支付给Y系列优先股记录持有人。
(b) 优先派发股息。Y系列优先股的所有应付股息与高级股票的股息相比，应排在次要位置，包括X系列优先股。Y系列优先股的所有应付股息应与普通股、初级优先股和高级优先股的股息享有相同的优先权(即，所有此类股息应根据上文第二条第2(A)节宣布和支付)。
3. 清算权。
(a) 清算。如果发生清算事件，在支付或拨备支付公司的债务和其他债务后，在支付任何优先股和任何高级股票的其他权利或不可撤销地留出用于支付的任何款项后，公司合法剩余的可分配给公司股东的资产应按照以下优先顺序分配：
(i) 第一，按持有人持有的所有Y系列优先股的未清偿优先股总额的比例支付给持有人，直至持有人持有的所有Y系列优先股的未清偿优先股总额降至零为止；
(二)中国政府和中国政府。第二，向X系列优先股持有人，按其持有的所有X系列优先股的未付清算优先权合计(定义见X系列优先指定证书)的比例，直至此类持有人所持有的X系列优先股的未付清算优先权合计(定义见X系列优先指定证书)减至零为止；
(三)中国政府和中国政府。第三，向高级优先股持有人，按其持有的所有高级优先股的未付清算优先权合计(定义见高级优先指定证书)的比例，直至此类持有人持有的所有高级优先股的未付清算优先权合计(定义见高级优先指定证书)降至零为止；
(四)中国政府和中国政府。第四，向初级优先股持有人，按其持有的所有初级优先股的未付清算优先权总额(定义见初级优先指定证书)的比例，直至此类持有人所持有的所有初级优先股的未付清算优先权总额(定义见初级优先指定证书)降至零为止；
(v) 此后，(A)普通股持有人和持有人按其所持普通股的比例(就其持有的Y系列优先股而言，每个持有人被视为持有等于转换后的股票等值金额与该持有人持有的Y系列优先股数量的乘积的普通股股数(将这种计算得出的任何零碎股份舍入到最接近的整数))，以及(B)公司的任何其他证券的持有者，根据其各自的条款，有权在清算事件发生时参与此类分配。
(b) 控制权的变更。如果(I)本公司与任何其他公司或其他实体合并或合并，导致紧接合并或合并之前的本公司股东无法指定或选举所产生的实体或其母公司的大多数董事会成员(或其同等成员)，包括任何此类合并或合并，其中持有人
从其股份中获得现金、证券或其他财产，或(Ii)出售、租赁或交换(现金，本公司全部或实质所有资产((I)或(Ii)，“控制权变更”)的全部或实质全部资产的任何现金、证券或其他财产(包括在控制权变更完成后解除托管、收益、递延购买价格或其他类似付款)，将按照上文第二条第3(A)款的规定进行分摊和分配，直至第II条所述的每项优先事项。上文第3(A)节已按上文第二条第3(A)节所述的优先顺序全额支付。为此目的，任何非现金对价将按购买价格估值，即
拥有所有相关知识的自愿买家将在公平交易中向自愿卖家支付此类资产的价格。本公司无权更改控制权，除非有关交易的合并或合并协议或计划
规定在控制权变更中应向持有人支付的对价应根据本细则第二条第3(B)节支付。如果普通股持有人有权选择在控制权变更中收取的对价形式，则普通股持有人应享有与普通股持有人相同的选择权。
4. 转换。
(a) 可选转换。在下述第4(E)节的规限下，每位持有人可随时自行决定根据可选转换选择转换其全部或少于全部Y系列优先股的任何整数股，在这种情况下，经该可选转换的每一股Y系列优先股应转换为与转换后股票等值金额相等的数量的转换股份；但条件是，将根据第三条第7款支付现金以代替零碎股份
。该Y系列优先股在紧接适用转换日期营业结束前生效，就任何目的而言，该Y系列优先股不应被视为已发行，且该等转换持有人对该Y系列优先股不享有任何权利，而只享有收取适用转换股份的权利。尽管有上述规定，根据本协议递交与有机变更相关的任选转换通知的持有人可在该可选转换通知中指明，其选择实施该可选转换取决于该等有机变更的完成，在这种情况下，该可选转换应在紧接该等有机变更完成之前(且受其约束)才能进行，如果该等可选转换通知未完成，则该可选转换通知应被视为被撤回。根据本细则第II条第4(A)节转换任何Y系列优先股时，有关股份的持有人必须(I)填写、签署并向
公司递交可选择的转换通知；(Ii)交付代表公司优先选择的Y系列股票的实物证书(S)(如有)(届时该转换将不可撤销)；(Iii)提供公司可能要求的任何背书及转让文件；及(Iv)支付任何文件或其他税项。
(b) 强制转换。在强制转换触发发生时，Y系列优先股的全部(但不少于全部)流通股应根据
自动转换为强制转换，在这种情况下，Y系列优先股的每股应转换为相当于转换后股票等值金额的数量的转换股份；但条件是，将根据第三条第7款支付现金以代替零碎股份。该Y系列优先股在紧接适用转换日期交易结束前生效，不应被视为已发行，且该等转换持有人对该Y系列优先股不享有任何权利，而只有权收取适用转换股份。本公司将在转换日期后立即向持有受强制转换触发条件的Y系列优先股的每位持有人发出强制转换通知。对于任何强制性转换，每位持有人在此承诺并同意(I)交付代表公司优先股Y系列适用股票的实物证书(S)(如果有)；(Ii)提供公司可能要求的任何背书和
转让文件；及(Iii)如适用，支付任何单据或其他税款。
(c) 转换程序。在将代表根据本协议转换的Y系列优先股的股票(如果有)实物交还给公司后，公司将或将促使转让代理发行和交付一份新的证书，按照转换持有人的要求登记，代表在转换该Y系列优先股时发行的转换股票的总数(但前提是，如果转换股份的转让代理正在参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划，而受让人有资格通过DTC获得股票，则该转让代理应通过其托管系统将该
数量的全额转换股票贷记到该受让人在DTC的余额账户中(“托管人存取款系统”)。于适用的换股日期后，但不迟于(I)两(2)个交易日及
(Ii)换股日期(“股份交割日”)后组成标准结算期(定义见下文)的交易日数目(以较早者为准)，
公司应向持有人交付或安排交付于Y系列优先股换股时将发行的换股股份数目。在交付本文规定的兑换股份时，除非与持有人另有约定，否则本公司应采取商业上合理的努力，通过公司的转让代理交付本公司根据本章程第二条第4(C)节规定须交付的兑换股份。此处所用的“标准结算期”是指截至转换日在交易市场上以若干个交易日表示的标准结算期。
(d) Y系列剩余证书优先。如果根据本协议转换的Y系列优先股少于全部，公司应立即发行一份以持有人名义登记的新证书(如果Y系列优先股当时已获得证书)，代表不受此类转换限制的Y系列优先股的剩余股份。
(e) 交易所上限。尽管本指定证书有任何相反的规定，公司不得在转换任何Y系列优先股时发行任何普通股，如果该等普通股的发行将超过公司在转换Y系列优先股时可发行的普通股总数，而不违反公司在交易市场规则和法规下的义务(在不违反该规则和规定的情况下可以发行的普通股的最大数量)，则公司不得在转换Y系列优先股时发行任何普通股。
“交易所上限”)；然而，上述限制不适用于以下情况：(br}本公司(I)根据交易市场适用规则和法规的要求获得其股东的批准，发行超过该金额的
普通股，或(Ii)从本公司的外部律师那里获得书面意见，认为不需要批准，该意见应合理地令所需持有人满意(定义见
第二条，第5(B)节)。在获得批准或书面意见之前，在转换任何Y系列优先股时，持有人发行的普通股总数不得超过(A)交易所上限乘以(B)的乘积(B)的商数(1)该持有人根据交换协议初步收购的Y系列优先股总数，再除以(2)所有持有人根据交换协议初步收购的Y系列优先股总数(就每名持有人而言，“交易所上限分配”)。如任何持有人出售或以其他方式转让任何该等持有人的Y系列优先股，则受让人将获按比例获分配该持有人就如此转让的该Y系列优先股的该部分的交易所上限分配，而前一句的限制将适用于该受让人
如此分配给该受让人的交易所上限分配部分。于持有人悉数转换Y系列优先股时，该持有人的交易所上限分配与该持有人于转换时实际向该持有人发行的Y系列优先股股份数目之间的差额(如有)，应按各该等持有人当时所持有的Y系列优先股相关普通股股份的比例，按比例分配给其余持有人各自的交易所上限分配。
(f) 传奇。每张代表Y系列优先股的股票，其正面应标有图例，规定如下：
本证书所代表的Y系列优先股的股份受《Y系列优先股指定证书》第二条第四节中有关转换、出售、转让或其他转让要求的规定的约束。
(g) 本公司不承担任何责任。对于依据或根据本协议允许的Y系列优先股的任何转换或转让，(I)公司无
义务对事实进行任何调查，以及(Ii)除法律另有规定外，公司或公司的任何董事高管、员工或代理人均不以任何方式对在登记任何此类转换或转让相关的转换股份发行登记时本着善意采取或不采取的任何行动负责。
5. 投票权。
(a) 将军。股东有权获得普通股持有人有权投票的所有股东大会的通知；然而，尽管有任何此类通知，除非适用法律要求或本文明确规定，否则股东无权就提交公司股东采取行动或考虑的任何事项进行表决。
(b) 审批权。除适用法律可能要求的任何批准权外，Y系列优先股的流通股可转换成的普通股数量中占多数的持有人(为此目的，假设Y系列优先股的每股可转换为转换后的股票等值金额)(“所需持有人”)，在特别会议或年度会议、投票或同意作为一个单独的类别亲自或通过书面或投票方式给予的同意外，应是必要的：
(I)允许增加Y系列优先股的授权数量
；
(Ii)任何人不得达成任何协议、合同或谅解或以其他方式产生任何义务，而根据其条款，该义务将在任何实质性方面违反或与以下指定的Y系列优先选项的权力、权利或优惠产生实质性和不利影响
；
(Iii)如果公司注册证书或公司章程的修订会对持有人的权力、偏好或权利造成重大和不利的改变、改变或影响，则不得修改该证书或章程；
(Iv)不得(在转换或其他情况下)设立任何类别或系列
或发行任何股份，(A)高级股票，(B)条款明确规定该类别或系列将排名的公司股本在股息权或公司清算、解散或清盘时的权利方面与Y系列优先，或(C)可转换为或可交换上述(A)或(B)条所述的任何此类股权证券的债务证券；
(V)避免导致本公司或其任何附属公司直接或间接赎回、回购或宣布或支付任何股本(无论是现金、股票、财产或其他形式)的任何股息或其他分派(但是，根据本条第二条第5(B)(V)节，公司根据在本协议日期生效的任何协议或文书而必须采取的任何赎回、回购、付款或其他行动，均无须征得所需持有人的同意(为免生疑问，不理会在本条例日期后对任何此等协议或文书所作的任何修订或修改)。
(Vi)不允许修改或放弃适用于持有者或首选Y系列的本指定证书的任何规定；
(Vii)在董事会行使受托责任的情况下，每宗个案的受托责任由董事会负责：
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(A) |
创建或发行任何债务担保、设定任何留置权或担保权益(正常业务过程中发生的除外)或产生其他债务，包括担保项下的债务和或有债务，或允许任何子公司就任何债务担保、留置权、担保权益或其他债务采取任何此类行动；
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(B) |
清算、解散或结束公司的业务和事务，或实施任何合并、合并(为免生疑问，普通股反向拆分除外)、法定转换、转让、归化或继续；
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(C) |
申请或允许申请任何破产、重组、接管或其他破产程序；
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(D) |
创建或持有并非由公司全资拥有(直接或通过一个或多个其他子公司)的任何子公司的股本，或允许任何子公司
创建、发行或义务发行任何类别或系列股本的股票，或出售、转让或以其他方式处置公司任何直接或间接子公司的任何股本，或允许任何直接或间接子公司出售、租赁、转让、独家许可或以其他方式处置(在单一交易或一系列相关交易中)该子公司的全部或基本上所有资产；或
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(c) 通过书面同意采取行动。任何行动，包括要求或允许在公司的任何年度或特别股东大会上进行的任何表决，如需要作为单一类别的持有人单独表决，可由该等持有人在不开会、不事先通知和不经表决的情况下采取，前提是书面同意或电子传输列出了所采取的行动，应由拥有不少于授权或采取行动所需的最低票数的
持有人在Y系列优先股的所有有权就此投票的会议上提出，并应通过交付给公司的主要执行办公室的公司秘书的方式交付给公司。
6. 细分；股票拆分；组合。本公司在任何时候不得将其Y系列已发行优先股细分(通过任何股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式)成为更多数量的股份，或将其Y系列已发行优先股合并(通过合并、反向股票拆分或其他方式)为较少数量的股票。
7. 做了一些调整。
(a) 股票分红和股票拆分。如果在Y系列优先股流通股发行期间的任何时候，公司拆分或拆分其已发行普通股，包括通过派发股息或分配普通股，或将其已发行普通股合并为较少数量的股份，则Y系列优先股已发行和已发行股票的已转换股票等值金额应进行调整，犹如该行动适用于由已转换股票等值金额代表的普通股。根据本细则第二章第7(A)节作出的任何调整，应在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如属分拆、合并或重新分类，则应于生效日期后立即生效。
(b) 有机变化。尽管本指定证书有任何相反的规定，但如果发生有机变化，导致普通股转换为其他证券、现金或其他财产，或仅代表接受其他证券、现金或其他财产的权利，或前述(“参考财产”)的任何组合(“参考财产”
和一(1)股普通股的持有者将有权因这种有机变化而获得的参考财产的数额和种类(不实施不发行或交付任何证券或其他财产的任何小部分的任何安排，“参考财产单位”)，那么，从该有机变化的有效时间起和之后，Y系列
优先股的每股股票将保持未偿还状态，此后，(I)转换任何Y系列优先股时应付的代价将以相同的方式厘定，犹如本指定证书(包括任何相关定义)中对任何数目的普通股股份的每一次提及均指相同数目的参考物业单位，及(Ii)如有必要，本指定证书的任何其他条文应由董事会
本着诚意公平地作出调整，以维护本指定证书下持有人的经济利益，在实际可行范围内尽量相同。在任何该等有机变更发生时或之前，本公司(及(如适用)参与该等有机变更的任何第三方)将签署董事会合理地确定为使本条款第(Br)II条第7(B)节生效而必需或适宜的补充文书(如有)。如果普通股持有者有权选择将在有机变更中收到的对价形式，则持有者将拥有与普通股持有者相同的选择特权。
(c) 调整通知。当根据本条款第二条第七款进行调整时，本公司应立即向每位持有人发出通知，列出调整后的折算股票等值金额，并对需要进行调整的事实进行简要说明。
第三条
其他
1. 未发行或重新获得的股份。本公司已发行及转换、赎回或以其他方式购买或收购的Y系列优先股将于收购时注销，不得作为Y系列优先股重新发行，并在采取法律规定的任何行动后恢复为本公司认可但未发行的优先股的地位，而不指定为
至系列。
2. 没有偿债基金。Y系列优先股不受偿债基金运作的约束。
3. 普通股预留。
(a) 足够的股份。本公司在任何时候均须保留及保留本指定证书所规定的Y系列优先股股份转换时可供发行的核准及未发行普通股或本公司购入的股份，不受任何优先认购权或其他类似权利影响，该等数量的普通股应不时在转换所有Y系列优先股及已发行股份时发行。
(b) 收购股份的使用。尽管有上述规定，本公司有权在转换Y系列优先股时交付由本公司收购并作为库存股持有的普通股
，只要该等股份没有任何留置权、押记、担保权益或产权负担
(留置权、押记、担保权益及持有人产生的其他产权负担除外)，则本公司有权于转换时交付由本公司收购并作为库存股持有的普通股
。
(c) 免费且清晰的送货服务。Y系列优先股转换后交付的所有普通股，在发行时应得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，
没有任何留置权、债权、担保权益和其他产权负担(留置权、费用、担保权益和持有人造成的其他产权负担除外)。
(d) 遵守法律。在转换Y系列优先股时本公司有义务交付的任何证券交付之前，本公司应尽其合理的
最大努力遵守任何联邦和州法律和法规，该法律和法规要求向任何政府当局登记此类证券，或由任何政府当局批准或同意交付此类证券。
(e) 正在挂牌。公司在此约定并同意，如果普通股在任何时间在纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所交易，在该交易所规则允许的情况下，只要普通股在该交易所上市，公司将挂牌并保持上市，所有转换为Y系列优先股后可发行的普通股；然而，如果该交易所的规则要求公司将该普通股的上市推迟到根据本交易所的规定首次将Y系列优先股转换为普通股时，公司将根据当时该交易所的要求在转换为Y系列优先股时上市该普通股。
4. 转账代理、转换代理和支付代理。Y系列优先股的正式指定转让代理、转换代理和支付代理应为公司。公司可
指定一名继任转让代理人，该代理人应在该项撤换生效前接受该项委任。在任何该等委任后，公司须将有关通知送交持有人。
5. 证书被毁损、销毁、被盗和遗失。如果签发了实物证书，公司应在将任何损坏的证书交回转让代理时更换该证书，费用由持有人承担。在向公司和转让代理交付证明证书已被销毁、被盗或丢失的令人满意的证据以及转让代理或公司可能要求的任何赔偿和保证金时，公司应更换任何被销毁、被盗或丢失的证书，费用由持有者承担。
6. 不关书；合作。本公司不得以任何妨碍Y系列优先股及时转换的方式，对Y系列优先股或转换Y系列优先股时已发行或可发行的普通股的转让结清账簿。本公司应协助并配合任何需要在本协议所述Y系列转换之前或与之相关的任何政府备案或获得任何政府批准的持有者(包括作出本公司要求的任何政府备案)。
7. 将零碎权益兑现。如果在Y系列优先股的任何转换时，除本条第7节的规定外，股本中的任何零碎权益将被交付，本公司将向其持有人支付相当于转换日期该
零碎权益的市值的金额，而不是交付零碎股本。
8. 税金。
(a) 转让税。公司应支付因发行或交付Y系列优先股、普通股或因Y系列优先股发行的其他证券或代表该等股票或证券的证书而应缴纳的任何和所有股票转让、单据、印花税和类似税款；但公司无须就Y系列优先股、普通股或其他证券的发行或交付所涉及的任何转让(发行或交付该等股份或其他证券的Y系列优先股或其他证券的登记名称除外)所涉及的任何转让，或就任何支付予任何人的付款，而无须就该等股份或其他证券的发行或交付所涉及的任何转让而缴交任何该等税款。且无需支付任何该等税款，除非以其他方式有权获得该等税款的人士已向本公司缴付任何该等税款，或已确定令本公司信纳该等税款已经或将会缴交或不须缴付。
(b) 扣留。Y系列优先股(以及转换时收到的普通股)的所有付款和分派(或视为分派)在法律要求的范围内应被
预扣和备用预扣税款，并受适用豁免的约束，预扣金额(如果有)应被视为持有人已收到。
9. 通知。本指定证书中提及的所有通知均应以书面形式发出，除非本证书另有规定，否则本证书下的所有通知应视为已发出：(A)当面送达时收到；(B)寄存隔夜快递服务后的一个工作日；或(C)如以挂号信或挂号信寄出(除非根据本指定证书的条款，此类通知须特别准许以第一类邮件送达)，并预付邮资，每种情况下：(I)如寄往本公司，寄往其位于加拿大安大略省多伦多多伦多900套房约克兰大道235号的办事处，邮寄地址为M2J 4Y8(注意：总法律顾问及公司秘书)，或(Ii)如寄往任何持有人，寄往本公司股票记录簿(可能包括转让代理人的记录)所列持有人的地址，或(Iii)本公司或任何该等持有人(视属何情况而定)以类似方式发出的通告所指定的其他地址。
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兹证明，金星概念公司已于2024年5月24日由其正式授权的人员签署了本指定证书。
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金星概念公司。
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发信人：
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/s/Rajiv De Silva
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姓名：拉吉夫·德席尔瓦
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头衔：首席执行官
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[金星概念公司Y系列可转换优先股指定证书。]
附件A
可选改装通知
金星概念公司。
Y系列可转换优先股
在符合金星概念公司(以下简称“本公司”)Y系列可转换优先股指定证书条款的情况下，通过签署和递交本可选转换通知，下述Y系列可转换优先股的签名持有人指示本公司转换(勾选一项)：
☐ ____________________* 该持有人持有的Y系列可转换优先股的股份
*一定是一个整数。
附件B
强制改装通知
金星概念公司。
Y系列可转换优先股
请参阅有关金星概念股份有限公司(以下简称“本公司”)Y系列可转换优先股的指定证书(“指定证书”)。本通知中使用但未另行定义的大写术语具有《指定证书》中赋予该术语的含义。
本公司向_转换日期为_。