美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：2024年5月24日
金星概念公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
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特拉华州
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001-38238
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06-1681204
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(成立为法团的国家或其他司法管辖区)
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(委员会文件编号)
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(美国国税局雇主识别号码)
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约克兰大道235号, 900号套房
多伦多, 安大略省M2J 4Y8
(主要执行办公室地址，包括邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(877) 848-8430
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：
☐
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根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
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☐
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根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
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☐
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根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
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☐
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根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
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根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题
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交易
符号
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各交易所名称
在其上注册的
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普通股，每股面值0.0001美元
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Vero
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纳斯达克资本市场
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用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
交换协议
2024年5月24日，Venus Concept Inc. (the "公司”）和Venus Concept USA，Inc.，
的全资子公司 公司（”金星美国”），签订了交换协议（“交换协议”）与Madryn Health Partners，LP（”玛德琳”）
和Madryn Health Partners（开曼群岛大师），LP（“马德林·开曼，”并与马德林一起，“出借人”).根据交换协议，贷方同意
交换（“交易所“)根据日期为2020年12月8日的特定贷款和担保协议(主街优先贷款)，未偿还本金总额为35,000,000美元，贷款人为贷款人，金星美国为借款人(经不时修订)MSLP贷款协议“)，(I)根据MSLP贷款协议(以下简称”贷款协议“)将发行的新有担保美国可转换票据本金总额为17,142,009美元
新笔记)及(Ii)576,986股本公司新设立的可转换优先股，指定为“Y系列可转换优先股”(“Y系列优先股“)。该交易所于2024年5月24日关闭。
在联交所发行的Y系列优先股的股份定价为每股60.66美元(“发行价“)，等于(I)股票平均收盘价(反映在纳斯达克)的乘积本公司的普通股(“普通股”) 于紧接交换协议日期前五个交易日, 乘以(Ii)100(“倍增系数“)。根据交换协议，本公司须不迟于2024年12月31日或协议各方同意的较后日期召开股东特别大会，以取消根据纳斯达克证券市场有限责任公司(“Sequoia Capital Stock Market LLC”)的规则及规例对Y系列优先股可兑换的任何限制(“纳斯达克“)。Y系列优先股的条款在本报告表格8-K下的第5.03项下作了进一步说明。
交换协议包含本公司的惯例陈述、担保和协议、本公司的赔偿义务，
包括根据修订后的1933年证券法(“证券法“)，以及当事各方的其他义务。《交易所协议》中包含的陈述、担保和契诺仅为该协议的目的而作出，并于特定日期作出；仅为当事人的利益而作出(除其中特别规定外)；可能受
各方在协商《交易所协议》条款时商定的限制和限制的约束，包括为在各方之间分担合同风险而作出的保密披露的限制，而不是将事实确定为事实；和
可能受制于适用于缔约各方的重要性和知识标准，而这些标准不同于一般适用于投资者的标准。投资者不应依赖陈述、担保和契诺或其任何
描述作为对公司事实或条件的实际状态的描述。
在联交所发行的Y系列优先股股份，以及转换后可发行的普通股股份，并未根据证券法进行登记，在没有登记或豁免的情况下，不得在美国发售或出售。为了完善交易所，本公司依赖证券法第3(A)(9)条规定的注册豁免。为实现Y系列优先股的股份转换，本公司将依靠证券法第4(A)(2)节和美国证券交易委员会(SEC)颁布的D法规第506条规定的私募。美国证券交易委员会”).
上述对交换协议及新票据的描述并不完整，并参考
交换协议全文及新票据的格式而有所保留，其副本分别作为附件10.1及10.2存档。
注册权协议
于二零二四年五月二十四日，根据交换协议的规定，本公司与贷款人订立转售登记权协议(“注册权协议“)。根据登记权协议，除其他事项外，本公司须(其中包括)于所有已发行及尚未发行的Y系列优先股转换为普通股后60天内，向美国证券交易委员会提交Y系列优先股转换后可发行的普通股的搁置转售登记声明。该公司还向贷款人授予了惯常索取权和搭载登记权。《注册权协议》包含此类交易惯用的其他条款和条件。
前述对注册权协议的描述并不是完整的，而是通过参考注册权协议全文进行限定的，该协议的副本作为附件10.3存档。
MSLP贷款修正案
于2024年5月24日，根据交换协议的规定，本公司、Venus USA、Venus Concept Canada Corp.(
公司的加拿大全资子公司)(“加拿大金星)，以及本公司的以色列全资附属公司Venus Concept Ltd.(以色列金星)，与Madryn和Madryn Cayman签订贷款修订和同意协议(TheMSLP贷款修正案“)。MSLP贷款修订修订MSLP贷款协议，以(其中包括)(I)将2024年5月及2024年6月的利息支付修改为
实物支付(即加入本金余额)，(Ii)给予若干宽免最低流动资金要求，(Iii)加入或重申本公司、Venus USA、Venus Canada及Venus以色列(视适用情况而定)为MSLP贷款协议项下的担保人及授权人。
前述对MSLP贷款修正案的描述并不是完整的，而是通过参考MSLP贷款修正案的全文进行限定的，该修正案的副本在此作为附件10.4存档。
可转换票据修正案
2024年5月24日，根据交换协议的要求，本公司、美国金星、加拿大金星和以色列金星与贷款人签订了一项关于担保
附属可换股票据的修正案(可转换票据修正案“)。可换股票据修订了本公司于2023年10月4日向贷款人发行的若干有担保附属可换股票据(“可转换票据“)除其他事项外，(I)使可换股票据项下对贷款人有利的契诺保障与MSLP贷款协议一致，及(Ii)加入或重申(如适用)本公司、金星美国、金星加拿大及金星以色列为可换股票据的担保人及担保人。
前述对可转换票据修正案的描述并不是完整的，而是通过参考可转换票据修正案的全文
进行限定的，其副本在此作为附件10.5存档。
过渡性贷款修正案
于二零二四年五月二十四日，根据交换协议的规定，金星美国、本公司、金星加拿大及金星以色列与贷款人订立过桥贷款修订协议(“过渡性贷款修正案“)。过渡性贷款修正案修订了某些贷款和担保协议，日期为2024年4月23日，由作为借款人的美国金星公司、作为担保人的本公司、作为担保人的加拿大金星公司和作为贷款人的以色列金星公司以及作为贷款人的贷款人之间的某些贷款和担保协议(经不时修订)过桥贷款“)，将过桥贷款到期日从2024年5月26日延长至2024年6月7日。
前述过渡性贷款修正案的描述并不是完整的，而是通过参考过渡性贷款修正案的全文
进行限定的，该修正案的副本在此作为附件10.6存档。
本报告表格8-K第1.01项和第5.03项所载资料以引用方式并入本第3.02项。
| 项目5.03. |
公司章程或章程的修订；会计年度的变化。
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Y系列优先股指定证书
2024年5月24日，公司提交了关于Y系列优先股的指定证书(指定证书
“)与特拉华州州务卿合作，从而设立Y系列优先股。指定证书授权发行最多600,000股Y系列优先股。
Y系列优先股可按100股中的1股转换为普通股(其中100等于用于确定发行价的乘数)(I)在公司有效的转换通知交付后的任何时间，持有人可选择全部或部分转换为普通股，或(Ii)在公司完成普通股(或可转换优先股)的股权融资后自动转换为普通股。但在这种情况下，在优先股完全转换为普通股之前，这种融资不会被视为完成)，筹集的毛收入不少于30,000,000美元，以及指定证书中规定的其他要求。尽管有上述规定，Y系列优先股在可兑换性方面受到限制，以符合纳斯达克的规则和规定。
Y系列优先股每股具有清算优先权，其金额等于(I)发行价的乘积，乘以
(Ii)2.0，清算优先于所有其他类别的已发行股本，包括普通股、公司的X系列可转换优先股、公司的优先投票权可转换优先股(“高级优先股“)和公司的初级有投票权的可转换优先股(”初级优先股“)。对于普通股的任何股息、股票拆分、合并或类似的资本重组，此类清算优先事项须按惯例进行
调整。
如果公司董事会宣布，Y系列优先股的每股股票有权参与股息和其他非清算分配，在平价通行证以普通股、高级优先股和初级优先股为基准。Y系列优先股的每股股票有权参与清算
在平价通行证以普通股为基准。
Y系列优先股没有投票权。然而，只要Y系列优先股的任何股份仍未发行，本公司除其他事项外，除其他事项外，不会(A)增加Y系列优先股的法定股份数目；(B)订立任何协议、合约或以其他方式产生任何义务，而按其条款，该等协议或合约将会在任何重大方面违反或抵触Y系列优先股的权力、权利或优先权，或对Y系列优先股的权力、权利或优先权利产生重大及不利影响；(C)修订公司的公司注册证书或章程，如该等修订会显著及不利地改变、改变或影响Y系列优先股的权力、优惠或权利；。(D)设立或发行(在转换或其他情况下)
任何级别或系列的优先于、或平价通行证与Y系列优先股有关股息或清算权，或可转换为或可交换任何该等股本的任何债务证券；(E)赎回、回购或宣布或支付本公司股本的任何股息或其他分配，但某些例外情况除外；(F)修订或放弃指定证书的任何条文；或(G)在公司董事会受托责任的情况下，(I)创建或发行任何债务担保或允许任何留置权或担保权益(在正常业务过程中发生的除外)，(Ii)清算、解散或结束公司的业务和事务，或实施任何合并、合并、法定转换、转让、归化或继续，(Iii)申请或允许提出任何破产、重组、接管或其他破产程序，(Iv)设立或持有并非由本公司全资拥有的任何附属公司的股本，或允许任何附属公司以其他方式处置本公司任何直接或间接附属公司的任何股本，或
该附属公司的几乎全部资产，或(V)进行重大收购、出售资产或改变本公司的业务。
前述对指定证书的描述并不是完整的，而是通过参考指定证书的全文进行限定的，该证书的副本在此作为附件3.1存档。
2024年5月28日，公司发布了一份关于交易所和相关交易的新闻稿。新闻稿的副本在此作为附件99.1提供，并通过引用并入本文。
本项目7.01中包含的信息，包括通过引用并入本文的附件99.1，不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》第18条(《证券交易法》)而言已提交。《交易所法案》“)，或以其他方式受制于该条款的责任，也未通过引用将其纳入根据证券或《交易法》提交的任何文件中，除非在该文件中通过特别引用明确规定。
AS此前
披露，2023年5月31日，本公司收到纳斯达克上市资格部的书面通知(《通知》)。纳斯达克员工“)声明，公司截至2023年3月31日的10-Q表季度报告中报告的公司股东权益低于根据纳斯达克上市规则继续上市的最低250万美元要求 5550(B)(1)(“最低股本要求”).
2024年3月20日，本公司收到纳斯达克听证会小组的决定。嵌板“)批准本公司
继续在纳斯达克资本市场上市的请求，但本公司须于2024年5月28日或之前证明符合最低股本要求，以及其他条件。本公司进一步获悉，2024年5月28日代表小组在本公司不符合最低股本要求的情况下批准继续上市的全部酌情权。
作为交易所的结果，截至本8-K表格的当前报告日期，公司认为其股东权益超过了
最低股本要求。然而，纳斯达克尚未确定公司是否已重新遵守最低股本要求，在纳斯达克确定公司符合所有适用的上市标准
之前，不能保证普通股将继续在纳斯达克资本市场上市。
关于前瞻性陈述的警告性声明
这份8-K表格的当前报告包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性”陈述。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，读者可以通过诸如“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“项目”、“未来”、“打算”、“可能”、“应该”、“可能”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“指导”、“以及预测或指示未来事件和未来趋势的其他类似表述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关联交所是否将帮助公司遵守最低股本要求、Y系列优先股的潜在转换以及公司遵守其债务工具下的契约的能力的陈述。这些前瞻性陈述基于对公司业务和公司所处行业的当前预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定因素和在某些情况下超出公司控制的其他因素。因此，公司在本报告中关于Form 8-K的任何或所有前瞻性陈述可能被证明是不准确的。可能对公司的业务运营、财务业绩和状况产生重大影响的因素包括但不限于总体经济状况，涉及的风险和不确定因素可能导致结果与声明中陈述的大不相同，以及在截至2023年12月31日的公司年度报告10-K表第I部分“风险因素”和公司随后提交的10-Q季度报告第II部分第1A项“风险因素”项下描述的风险和不确定因素。敦促读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述基于公司截至本8-K报表的当前报告日期
可获得的信息。除非法律要求，否则公司不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息或未来事件或其他情况。
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展品
不是的。
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描述
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3.1
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Y系列可转换优先股指定证书
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10.1
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交换协议，日期为2024年5月24日，由Venus Concept Inc.、Venus Concept USA Inc.、Madryn Health Partners，LP和Madryn Health Partners(开曼大师)LP签署
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10.2
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金星概念美国公司日期为2024年5月24日的本票格式。
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10.3
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注册权协议，日期为2024年5月24日，由Venus Concept Inc.、Madryn Health Partners，LP和Madryn Health Partners(开曼大师)LP签署
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10.4
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贷款修订和同意协议，日期为2024年5月24日，由Venus Concept Inc.、Venus Concept USA Inc.、Venus Concept Ltd.、Madryn Health Partners，LP和Madryn Health Partners(开曼大师)，LP之间签署
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10.5
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对担保附属可转换票据的修订，日期为2024年5月24日，由Venus Concept Inc.、Venus Concept USA Inc.、Venus Concept Ltd.、Madryn Health Partners，LP和Madryn Health Partners(开曼大师)，LP之间进行
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10.6
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过渡性贷款修订协议，日期为2024年5月24日，由Venus Concept Inc.、Venus Concept USA Inc.、Venus Concept Ltd.、Madryn Health Partners，LP和Madryn Health Partners(开曼大师)，LP签署
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99.1
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新闻稿，日期为2024年5月28日
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104
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)
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签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
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金星概念公司。
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日期：2024年5月28日
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发信人：
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/S/多梅尼克·德拉·佩纳
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多梅尼克·德拉·佩纳
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首席财务官
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