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证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

时间表 14A

代理 根据该法第 14 (a) 条发表的声明

证券 1934 年《交易法》

已归档 由注册人撰写 ☒

已归档 由注册人以外的一方 ☐

检查 相应的盒子：

索尼姆 科技公司

（姓名 注册人的章程中规定的注册人）

（姓名 提交委托书的个人（如果不是注册人）

付款 申请费（勾选所有适用的复选框）：

索尼姆 科技公司 4445 东门购物中心，200 号套房 San 加利福尼亚州迭戈 92121

通知 2024 年年会

和 委托声明

索尼姆 科技公司 4445 东门购物中心，200 号套房 San 加利福尼亚州迭戈 92121

2024 年年度通知 股东会议

至 我们的股东：

索尼姆 Technologies, Inc.（“Sonim”、“公司” 或 “我们”）将举行其2024年年度股东大会 （“年会”）将于太平洋时间2024年6月20日星期四上午9点。提供参与机会 由更广泛的股东群体组成，为所有股东提供一致而便捷的体验，无论身在何处， 年会将以仅限虚拟会议的形式举行。股东将无法亲自参加年会。

如果 在 2024 年 5 月 30 日（记录日期）营业结束时，您是我们普通股的注册股东或受益所有人 我们的年会，您可以在会议期间通过直播参加虚拟会议、提交问题并以电子方式对您的股票进行投票 通过访问 www.proxydocs.com/SONM 并使用代理卡或投票说明中包含的 12 位数控制号码进行网络音频直播 表格。

在 在年会上，将要求我们已发行普通股的持有人考虑以下提案并进行投票：

你 可以虚拟或通过代理人对这些问题进行投票。我们普通股的每股已发行股份都有权获得一票。不管你与否 计划以虚拟方式参加年会，我们要求您通过以下方法之一进行投票，以确保您的股票成为 根据你的意愿派代表出席会议（见”我该如何投票？” 在随附的第 3 页中 代理声明）：

这个 委托书和委托书表格，以及我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告位居第一 在 2024 年 6 月 5 日左右向股东发送或赠送。此外，上述代理材料已于同日提供 致我们的股东，请访问 www.proxydocs.com/SONM。

	由 董事会令，
	姓名：	粘土 克罗利乌斯
	标题：	秘书

San 加利福尼亚州迭戈

六月 2024 年 5 月 5 日

桌子 的内容

索尼姆 科技公司 4445 东门购物中心，200 号套房 San 加利福尼亚州迭戈 92121

代理 声明
适用于 2024 年年度股东大会
将于 2024 年 6 月 20 日星期四举行

这个 委托书包含有关Sonim Technologies2024年年度股东大会（“年会”）的信息， Inc.（“Sonim”、“公司” 或 “我们”）将于 2024 年 6 月 20 日上午 9:00 举行， 太平洋时间。年会将通过网络直播虚拟举行。您将能够虚拟参加年会 还可以在会议的网络直播中投票并提交问题，请访问 www.proxydocs.com/SONM 并输入 您的代理卡上或代理材料附带的说明中包含的控制号码。你将不能 亲自参加年会。为出席年会之目的，本委托书中的所有参考文献 “亲自出席” 或 “亲自出席” 是指虚拟出席年会。

全部 正确提交的代理将根据这些代理中包含的说明进行投票。如果未指定指令， 代理人将根据我们董事会（“董事会”）对每位代理人的建议进行投票 随附的会议通知中列明的事项。在会议行使代理权之前，您可以随时撤销您的代理权 使用标题下描述的方法之一”我可以更改或撤销我的代理吗？”

这个 我们主要行政办公室的邮寄地址是 Sonim Technologies, Inc.，4445 Eastgate Mall，加利福尼亚州圣地亚哥 200 号套房 92121。

我们 是适用的联邦证券法规定的 “新兴成长型公司”，因此被允许遵守某些规定 降低了上市公司的报告要求。作为一家新兴成长型公司，我们在本委托书中提供了按比例披露的信息 根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》所允许，包括 “小型公司” 要求的薪酬披露 申报公司”，该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》颁布的第12b-2条（ “交易法”）。此外，作为一家新兴成长型公司，我们无需就以下事项进行寻求批准的投票 咨询依据，说明我们指定执行官的薪酬或必须进行此类投票的频率。我们会 继续是一家新兴成长型公司，直至最早：

甚至 在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后，我们可能仍然是一家 “规模较小的申报公司”。

重要 有关代理材料交付的信息

在下面 根据美国证券交易委员会的规定，公司可以选择以下任一选项向股东提供代理材料：

一个 公司可以对所有股东使用单一方法，也可以对部分股东使用全套交付，而对部分股东采用仅限通知的选项 其他。

已满 设置配送选项

在下面 作为全套交付选项，公司通过邮寄方式将所有代理材料交付给股东。除了交付代理材料外 对于股东，公司必须在可公开访问的网站上发布所有代理材料，并向股东提供有关以下方面的信息 如何访问该网站。在年会方面，我们选择使用全套交付选项。因此， 您将通过邮件收到所有代理材料。

通知 唯一的选择

在下面 仅限通知的选项，我们选择不在年会上使用，公司必须将所有代理材料发布在 可公开访问的网站。公司可以发布互联网可用性通知，而不是向股东提供代理材料 的代理材料，其中包括：

如果 股东要求代理材料的纸质副本，这些材料必须在三个工作日内发送给股东 并通过头等舱邮件。

使用 未来的通知和访问选项

虽然 我们已选择使用与年会相关的全套交付选项，我们可以选择使用仅限通知的选项 在将来。通过减少公司需要打印和邮寄的材料数量，通知和访问选项提供了机会 既可以节省成本，又可以保护纸制品。我们将评估未来可能节省的成本以及可能的 在我们考虑将来使用仅限通知的选项时，对股东参与度的影响。

警告 关于前瞻性陈述的说明

这个 委托书包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这样 前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他可能导致实际结果的重要因素， 公司及其子公司的业绩或成就与任何未来业绩、业绩有重大差异或 此类前瞻性陈述所表达或暗示的成就。“预期”、“相信” 等词语或短语 “估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”， “将”、“会”、“可以”、“应该”、“潜在”、“寻找”、“评估”， “追求”、“继续”、“设计”、“影响”、“影响”、“预测”， “目标”、“展望”、“倡议”、“目标”、“优先事项”、“目标”， 或此类术语的否定词和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非全部是前瞻性陈述 语句包含这些识别词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的陈述 目标、承诺、战略和使命，我们对以下方面的计划和期望：

我们 可能无法实际实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应提出 过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与计划、意图和预期存在重大差异 在我们做出的前瞻性陈述中披露。这些前瞻性陈述涉及可能的风险和不确定性 导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的业绩存在重大差异，包括但不限于与风险相关的结果 转到本委托声明中标题为 “” 的部分中讨论的反向股票拆分与反向股票拆分相关的某些风险” 以及我们最近发布的 “风险因素” 部分中描述的其他风险和不确定性 10-K表年度报告以及此后我们向美国证券交易委员会提交的文件。其他未知或不可预测的因素也可能有 对我们未来业绩、业绩或成就的重大不利影响。鉴于这些风险、不确定性、假设和 因素，此处讨论的前瞻性事件可能不会发生。提醒你不要过分依赖这些前瞻性 声明，仅代表截至所述日期，如果未注明日期，则截至本文发布之日。除非适用的要求 法律，公司不承担因新信息而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务， 将来发生的事件或其他事件。

网站 信息

网站 本委托声明全文仅供参考。此处提及的网站未以引用方式并入本 代理声明。

将军 有关 2024 年年会的信息

什么时候 这份委托书和随附的材料是否计划发送给股东？

在 2024 年 6 月 5 日左右， 我们将开始邮寄我们的代理材料，包括2024年年度股东大会通知、本委托声明， 以及随附的代理卡，或者，对于以街道名称持有的股份（即，由经纪人、银行或其他被提名人为您的账户持有）， 投票指示表以及截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）。 此外，我们的代理材料将在互联网上提供给股东，网址为 www.proxydocs.com/SONM 在或大约同一天。

为什么 我收到代理材料了吗？

我们已经交付了打印的代理 向你提供材料，因为董事会正在征集你的代理人在年会上投票，包括任何延期或休会 其中。邀请您参加在线年会，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，你 无需参加年会即可对您的股票进行投票。相反，你可以简单地填写、签署并归还代理卡，或者关注 以下说明可通过电话或互联网提交您的代理人。

谁 在征集我的选票？

我们的 董事会正在征集你对年会的投票。

什么时候 是年会的记录日期吗？

这个 确定有权收到年会通知并在年会上投票的股东的记录日期已定为 2024 年 5 月 30 日营业结束。

怎么样 我有多少选票？

每个 在记录日期流通的普通股份额使普通股持有人有权就每项事项进行一票，不累计 在会议上进行了表决。截至年会创纪录的日期，共发行了46,717,887股普通股， 杰出，并有权投票。

怎么样 我会投票吗？

如果 截至记录之日，您是登记在册的股东，您可以通过多种方式投票或授权代理人对您的股票进行投票。

是否 无论你是否计划参加年会，我们都敦促你通过代理人投票。如果你通过代理人投票，则代理上点名的个人 卡或您的 “代理人” 将按照您指定的方式进行投票。如果您提交了代理人但未指明任何投票指示， 您的投票将根据我们董事会的建议进行投票。代理人投票不会影响您的出席权 年度会议。投票程序取决于您的股票是以您的名义注册还是由银行、经纪人持有，或 其他作为记录保持者的被提名人。

如果 您的股票通过我们的股票过户代理直接以您的名义注册，或者如果您在您的股票中注册了股票证书 名字，你可以投票：

如果 您的股票以 “街道名称” 持有（意思是以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有） 记录持有人），您必须向银行、经纪人或其他被提名人提供有关如何对股票进行投票的说明，并且可以这样做 如下：

至 确保您的选票被计算在内，请记得在代理卡、投票说明上注明的日期和时间之前提交您的选票 表格或电子邮件通知（如适用）。

如何 董事会是否建议我对提案进行投票？

那里 是否有六项提案计划付诸表决：

是 有任何未包含在本委托书中的事项需要在年会上进行表决吗？

在 本委托书的发布日期，除了提及的事项外，我们不知道还有其他事项需要在年会上正确提出 到此代理声明中。如果其他事项已适当地提交会议或任何推迟或休会以供审议, 而且您是登记在册的股东并且已经提交了代理卡，则您的代理卡中注明的人员将有权自行决定 为你就这些问题投票。

五月 我更改或撤销我的代理？

是的。 您可以在年会之前随时更改或撤销先前提交的委托书，或者，如果您以虚拟方式参加年会， 在投票结束前的年会上。

如果 您以记录持有者的身份持有股份，您可以通过以下任何一种方式更改或撤销您的代理人：

你的 最新日期的代理卡、互联网或电话投票才是计算在内的。

如果 您的股票是以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有的，您可以按照指示更改投票指示 您的银行、经纪人或其他被提名人的信息。

什么 如果我收到多套代理材料？

你 如果您持有我们的普通股，可能会收到一套以上的代理材料 存入多个账户，这些账户可以是注册账户，也可以是以街道名义持有的。请按” 中所述的方式投票怎么样 我会投票吗？” 为每个账户进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

如何 达到法定人数了吗？

我们的 经修订和重述的章程规定，三分之一的持有人亲自出席、通过远程通信或代理人出席 我们有权投票的已发行普通股的投票权将构成商业交易的法定人数 在年会上。因此，以虚拟方式或通过代理人出席年会的登记股东的投票，经纪人不投票， 并将计算弃权票以确定是否存在法定人数.

如 如上所述，截至年会创纪录的日期，共有46,717,887股普通股，已发行，已流通， 并有权投票，这意味着15,572,629股普通股必须亲自到场或由代理人代表 确定法定人数的年度会议。

在下面 特拉华州通用公司法、被投票 “弃权” 或 “扣押” 的股票以及 “经纪人” 为了确定年度会议是否达到法定人数，“无选票” 被视为出席。如果法定人数为 如果不出席，会议可以休会，直到达到法定人数。

什么 如果我没有向我的经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示，会有影响吗？

如果 您的股票由经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有，您的经纪人、银行或其他被提名人是必填项 根据您的指示对您的股票进行投票。

一个 当持有受益所有人股份的被提名人未对特定提案进行投票时，就会发生 “经纪人不投票” 被提名人对该项目没有自由裁量投票权，也没有收到受益人的指示 所有者。

如果 提案是例行公事，因此，作为自由裁量项目，您的经纪人、银行或其他被提名人将能够对此类提案进行投票 即使它没有收到你的指示。如果一项提案是非例行提案，因此是 “非自由裁量的” 项目，如果您没有指示经纪人如何对此类提案进行投票，则您的经纪人、银行或其他被提名人可以 不要对该提案投赞成票，这些选票将被视为 “经纪人无票”。如果你不给你指示 经纪人、银行或其他被提名人、经纪人、银行或其他被提名人仍然能够就某些 “全权委托” 对您的股票进行投票 关于 “常规” 提案的项目，但不允许就 “非全权委托” 对你的股票进行投票 物品。

这个 下表说明了每项提案是例行提案还是非例行提案。

什么 我对每项提案有投票选项吗？每项提案需要多少票才能获得批准？

这个 下表说明了每项提案的投票选项、所需投票以及弃权和经纪人不投票的影响， 假设年会达到法定人数：

什么 是征集这些代理的费用吗？

我们 将支付招揽这些代理的所有费用。我们的董事、高级职员和员工可以亲自或通过电子邮件征集代理人 或其他电子手段，或通过电话。我们将不向这些董事、高级职员和员工支付任何额外报酬 服务。我们将要求银行、经纪商和其他被提名人将这些代理材料转发给其委托人并获得授权 来执行代理。然后，我们将向他们报销合理的自付费用。与招标相关的费用 的代理人将包括向经纪公司和其他托管人、被提名人或信托人报销邮资和文秘费用 用于向以其名义持有的股票的受益所有人转发代理材料和其他文件。此外，我们还聘请了Morrow Sodali LLC（“Morrow Sodali”） 协助征集年会代理人。我们同意向莫罗·索达利支付7,500美元的费用。我们还将赔偿 Morrow Sodali支付合理和惯常的自付费用，并赔偿Morrow Sodali及其关联公司的某些索赔， 作为代理律师的服务所产生的负债、损失、损害赔偿和费用。

怎么样 选票计算在内吗？

选票 将由我们的秘书算作为年会任命的选举检查员，他将单独列出选票 关于所有提案。

怎么样 我会参加年会吗？

我们 将通过音频网络直播在线主持年会。截至记录之日，任何股东都可以出席和参与 通过访问 www.proxydocs.com/SONM 在线参加年会。要加入年会，您需要输入您的 12 位数控件 您的代理卡上或随附的说明中包含的号码 您的代理材料。没有控制号码的受益所有人可以通过登录经纪人获得会议访问权限， 经纪公司、银行或其他被提名人的网站，然后选择要链接到会议的股东通信邮箱。 还应在您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示卡上提供指示。即使你计划 要在线参加年会，我们建议您也按照此处所述通过代理人进行投票，这样在以下情况下您的选票将被计算在内： 你决定不参加年会。

这个 年会的网络直播将于太平洋时间上午 9:00 立即开始。在线访问音频网络直播将开放 在年会开始前大约 15 分钟，以便您有时间登录并测试计算机音频系统。 我们鼓励股东在会议开始之前参加会议。

将 有问答环节吗？

如 作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间我们打算回答提交的相关问题 在时间允许的情况下，根据问题的性质，通过问答在会议之前和会议期间。问题和答案可能 按主题分组，基本相似的问题可以分组并回答一次。我们也可以选择解决所有问题 在年会之后，以便向我们的股东提供更详细、更准确的信息。

什么 我是否需要技术援助？

这个 浏览器（Internet Explorer、Firefox、Chrome、Safari 和 Edge）和设备（台式机、 笔记本电脑、平板电脑和智能手机）运行最新版本的适用软件和插件。在 15 分钟前开始 在年会开始和年会期间，我们将有一支支持团队随时准备协助股东解决任何技术问题 他们可能有权访问或收听虚拟会议。如果您在签到期间在访问虚拟会议时遇到任何困难 或开会时间，你应该致电虚拟会议网站上列出的支持团队，网址为 www.proxydocs.com/SONM。

怎么样 我能知道投票结果吗？

我们 计划在年会上公布初步投票结果，并将在表8-K的当前报告中公布最终结果 在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交。

导演， 执行官和公司治理

板 董事人数

我们的 业务在董事会的指导下管理，董事会目前由五（5）名成员组成。我们五 (5) 名董事中的四 (4) 名 根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的独立董事要求是独立的。

我们的 董事会已选出所有五（5）名现任董事在年会上连任。每位董事都要选出并获得资格 将任期至下一次年度股东大会及其各自的继任者当选，或者，如果更早，则直到 董事死亡、辞职或免职。我们的所有现任董事都是在公司2023年选举中当选的 年度会议。

当前 我们董事会的组成

这个 下表列出了我们每位现任董事的姓名、截至2024年6月20日的年龄以及某些其他信息 条款将在年会上到期：

* 审计委员会财务专家

板 年会后的提名人和董事会组成

之后 根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们提名了所有五（5）名现任董事，如果他们当选 且符合条件的任期将持续到下次年度股东大会以及选出各自的继任者为止，或者， 如果早点的话，直到董事去世、辞职或免职。下表列出了姓名, 截至6月20日的年龄, 2024 年，以及有关我们董事会组成的某些其他信息（假设所有董事候选人都当选）：

* 审计委员会财务专家

传记 我们董事的信息

詹姆士 卡萨诺 自2022年7月起担任我们的董事会成员。卡萨诺先生目前是副董事长兼首席独立人士 Ideanomics, Inc. 的董事，他是该公司的审计委员会主席和薪酬、收购监督委员会的成员 风险和披露委员会。卡萨诺先生自 2008 年起一直在 Ideanomics 的董事会任职。从 2009 年 12 月到 12 月 2021 年，卡萨诺先生曾担任全球合同研究机构 CoActive Health Solutions, LLC 的合伙人兼首席财务官 组织，支持制药和生物技术行业。从 2005 年到 2009 年，卡萨诺先生是捷豹的合伙人 私募股权公司Capital Partners成立了空白支票公司捷豹收购公司（场外交易代码：JGAC）。卡萨诺先生 曾担任捷豹收购公司的执行副总裁、首席财务官、秘书兼董事。一九九八年六月 卡萨诺先生创立了新论坛出版社，这是一家中学教育材料的电子出版商，并担任其董事长 在8月份被出售给华平控股的公司Apex Learning, Inc. 之前一直是董事会和首席执行官 2003 年。他在Apex任职至2003年11月，过渡担任业务发展副总裁，并曾担任顾问 该公司将持续到 2004 年 2 月。1995 年 6 月，卡萨诺先生与他人共同创立了 Advantix, Inc.，这是一款大容量的电子票务软件， 处理与活动相关的客户和客户付款的交易服务公司，更名为Tickets.com并通过上市 1999 年首次公开募股。1987年3月至1995年6月，卡萨诺先生担任希尔集团高级副总裁兼首席财务官， Inc. 是一家私营工程和咨询组织，1986年2月至1987年3月，卡萨诺先生担任副总裁 上市风险开发公司Safefuard Scientifics, Inc. 的投资和收购。从 1973 年 5 月到 1986 年 2 月， 卡萨诺先生曾担任Hay Associates战略管理小组的合伙人兼战略管理服务（欧洲）总监。 Cassano 先生拥有普渡大学航空航天学士学位和该大学沃顿研究生院工商管理硕士学位 宾夕法尼亚州。董事会认为，卡萨诺先生在多个私人和公共部门拥有丰富的财务和管理经验 公司使他有资格在我们的董事会任职。

彼得 刘 自2022年7月起担任我们的董事会成员。刘先生自2022年4月起担任我们的首席执行官。 刘先生曾于2010年9月至2022年4月担任我们的全球运营执行副总裁。从 2007 年到 2010 年， 刘先生曾担任国际手机VI供应商LOM/Perlos的全球质量总监。从 2005 年到 2007 年，刘先生是 跨国电信公司摩托罗拉解决方案公司的战略增长引擎业务质量主管。 刘先生拥有劳伦斯理工大学工商管理硕士学位和天津大学工程学学士学位。这个 董事会认为，吕先生担任我们的全球运营执行副总裁的经历以及他对我们公司的了解 使他有资格在我们的董事会任职。

迈克 穆利卡 自 2023 年 11 月起担任董事会主席，此前自 2021 年 4 月起担任董事会成员。 穆利卡先生曾在AlefEdge担任董事长，AlefEdge是一家全球边缘 API 平台公司，致力于帮助企业创建、定制和 自2018年3月起控制自己的专用移动网络，并自2021年8月起担任其首席执行官。从 2018 年 5 月到现在， 穆利卡先生曾在Mulica Consulting担任全球管理顾问，为上市和私营公司提供全球移动互联网方面的建议 和应用程序平台。2016年5月至2018年8月，穆利卡先生担任Actility Technologies的首席执行官兼总裁， Inc.，一家物联网通信和软件公司。2014 年 6 月至 2016 年 5 月，穆利卡先生担任全球销售总裁和 内容和互联网软件公司Real Networks, Inc. 的业务开发。2011 年 10 月至 2014 年 7 月，穆利卡先生任职 担任移动互联网软件公司Openwave Systems, Inc. 的首席执行官兼总裁。在他在 Openwave 任职之前 系统，他在通信系统公司摩托罗拉公司、互联网Synchronoss Technologies担任过各种领导职务 软件和服务公司、移动互联网软件公司FusionOne, Inc.、移动互联网BridgePort Technologies, Inc. 软件公司Phone.com, Inc.，移动互联网的发明者，加利福尼亚微波公司，一家微波和卫星系统公司， 以及容错计算机制造商 Tandem Computers。Mulica 先生拥有马凯特大学金融学学士学位和马凯特大学工商管理硕士学位 西北大学凯洛格管理学院。董事会认为，穆利卡先生具有广泛的业务和执行力 而且他在各种互联网、移动和软件公司的众多私营和上市公司任职的董事会经验使他有资格任职 在我们的董事会上。

杰克 Steenstra 自2022年7月起担任我们的董事会成员。Steenstra 先生曾担任 Meta 的首席技术官 自2017年8月以来，Technologies Inc. 是一家健康领域的软硬件公司。从 2015 年 11 月到 2017 年 8 月，他是 一位自由技术顾问，曾在包括身临其境的数字疗法公司vRx Medical在内的多家初创公司任职，他做出了贡献 转到新产品、服务以及开发新无线设备的关联企业的技术、业务和产品创新。 1995 年 7 月至 2015 年 11 月，Steenstra 先生担任科技公司高通公司的工程副总裁，领导跨职能部门 部门开发新产品以支持新的商机。在此之前，他曾在雅培实验室担任工程师， 医疗设备和医疗保健公司，他在那里开发了数字监控系统、软件和医疗设备。从一月开始 2012 年至 2023 年 12 月，他曾担任吸毒和酒精康复与治疗项目 Stepping Stone San Diego 的董事会成员 专门研究男同性恋、女同性恋、双性恋和变性者社区。Steenstra 先生拥有电气和电子工程学士学位 密歇根大学和南加州大学电气与电子工程硕士学位。董事会 相信Steenstra先生丰富的领导和业务咨询经验使他有资格在我们的董事会任职。

杰弗里 王 自 2022 年 7 月起担任我们的董事会成员，包括从 2022 年 7 月起担任董事会主席至 2023 年 11 月。王先生自2022年4月起在总部位于加利福尼亚的金融服务公司Plaid Inc. 担任软件工程师。 此前，他从2019年8月起在谷歌有限责任公司的自动驾驶技术公司Waymo LLC担任高级软件工程师 到2022年4月在Google LLC的数据仓库团队和负责搜索广告后端基础设施的高级软件工程师工作， 2015 年 2 月至 2019 年 8 月，专业从事互联网相关服务和产品的全球科技公司。王先生持有 加州大学伯克利分校计算机科学学士学位。董事会认为，王先生的科技经验 公司使他有资格在我们的董事会任职。

行政管理人员 官员们

这个 下表列出了截至2024年6月20日我们每位执行官的姓名、年龄和职位。刘先生首先成为 根据合同安排，与某位股东拥有和控制的股权投资有关的高级管理人员 由董事会现任成员Jeffrey Wang撰写。有关该安排的更多信息，请参阅”可以肯定 人际关系和关联人交易。”

传记 我们执行官的信息

对于 有关 Peter Liu 的信息，请参阅”我们董事的履历信息” 以上。

粘土 克罗利乌斯 自2022年7月起担任我们的首席财务官。从 2021 年 9 月到 2022 年 7 月，他担任我们的首席会计师 警官。从 2016 年 12 月到 2021 年 8 月，Crolius 先生担任 4Front Ventures Corp. 的首席会计官兼财务总监 一家全国性的制造商和零售商。从 2015 年到 2016 年，Crolius 先生担任数字广告公司 Ethology Corporation 的财务总监 机构创业。从 2005 年到 2014 年，Crolius 先生在专业服务公司大卫·刘易斯公司担任高级管理顾问 咨询公司。他还曾担任时代华纳旗下华纳兄弟影城的财务运营副总裁 2000 年到 2005 年。Crolius 先生拥有加州大学洛杉矶分校的经济学和商业学士学位，并且是一名注册公众 加利福尼亚州的会计师。

查克 Becher 自2022年起担任我们的首席商务官兼北美总经理。从 2022 年 4 月到 8 月 2022年，Becher先生曾在移动热点和固定无线领域的领导者Inseego Corporation担任运营商解决方案高级副总裁 设备。2020年6月至2022年4月，Becher先生担任OnwardMobility的首席商务官兼执行副总裁，OnwardMobility是一家创立的初创公司 将黑莓设备带回市场。2016 年 12 月至 2020 年 1 月，Becher 先生担任 Sonim Technologies 的首席执行官 销售和营销官员。从2000年到2016年，贝歇尔先生还在京瓷通信担任过越来越多的责任职务， Inc. 是一家总部位于日本横滨的无线电话原装设备制造商，最终担任高级副总裁 兼销售和营销总经理。Becher 先生拥有密歇根州安娜堡的密歇根大学商学院的工商管理学士学位。

企业 治理文件

企业 治理指南

我们的 董事会通过了 “公司治理准则”, 该准则规定了一个灵活的框架, 董事会在各委员会的协助下, 指导公司事务。除其他外，《公司治理准则》涉及的组成和职能 董事会、董事独立性、董事薪酬、董事会成员资格标准、董事会领导和组成。

道德守则

我们 已通过适用于我们所有员工、执行官的《商业行为与道德准则》或《行为准则》 导演们。董事会提名和公司治理委员会负责监督《行为准则》，并且必须 批准员工、执行官和董事对《行为准则》的任何豁免。

委员会 包机

每个 董事会的常设委员会受董事会通过的章程管辖。

可用性 的治理文件

这个 公司治理指南、行为准则以及审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每一个委员会 章程可在公司的投资者关系网站ir.sonimtech.com上查阅。我们预计，对《守则》的任何修正 行为或任何对其要求的豁免将在适用规则要求的范围内在我们的网站上披露 美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司。

板 成分注意事项

我们的 董事和高级职员的甄选是根据其职业生涯中的杰出成就, 丰富的经验, 个人和职业诚信，独立和分析调查的能力，财务素养，成熟的判断力，高 绩效标准、对我们的业务和行业的熟悉程度、同事合作的能力，对于我们的首席执行官而言， 官员，最初的选择是根据与某位股东的股权投资有关的合同安排做出的。 请参阅”某些关系和关联人交易” 和”董事 独立性。”

板 领导结构

这个 董事会认为，让独立的董事会主席可以创造一个更有利于客观评估的环境 监督管理层的业绩, 加强管理问责制, 提高委员会的监测能力 管理层的行为是否符合公司及其股东的最大利益。因此，我们目前的政策（如设定） 在我们的公司治理指导方针中排名第四）是，首席执行官和董事长的职位应由不同的个人担任， 除非是董事会确定的特殊情况.因此，董事会认为，拥有独立主席可以 提高整个董事会的效率。尽管如此，我们的董事会认为保持灵活性很重要 不时合并或分开董事会主席办公室和首席执行官办公室的职责 合并或分离职位可能符合我们的最大利益，并可能为此修改我们的《公司治理准则》。

这个 董事会有一位独立主席迈克·穆利卡。作为董事会主席，穆利卡先生拥有广泛的召集和主持等权力 通过董事会会议，包括独立董事会议，制定会议议程和确定要分发的材料 致董事会。因此，董事会主席具有指导董事会工作的强大能力。该公司的 Peter Liu 首席执行官，目前担任我们的首席执行官。

我们的 董事会定期在董事执行会议上举行会议，不包括同时也是我们的执行官的董事。

角色 董事会在风险监督方面的工作

我们的 董事会负责监督与公司业务相关的风险管理，并通过以下方式完成监督 其委员会定期向董事会报告。审计委员会定期审查我们的会计、报告和财务 惯例，包括我们财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督以及公司的 遵守法律和监管要求。通过定期与管理层举行会议，包括财务、法律、内部会议 审计和信息技术职能，审计委员会审查和讨论公司业务的所有重要领域 并向审计委员会概述了所有风险领域和适当的缓解因素.此外，薪酬委员会和 提名和公司治理委员会审查并向董事会报告该董事会的风险管理领域 委员会监督。

董事 独立性

如 根据纳斯达克适用规则和我们的公司治理准则的要求，我们董事会的大多数成员都具有 “独立人士” 资格， 正如董事会肯定地确定的.

在 在做出这些决定时，我们的董事会考虑了在正常业务过程中发生的某些关系和交易 在公司与我们的一些董事存在或曾经关联的实体之间。董事会认定，此类交易 不会损害特定董事的独立性或干扰在执行过程中行使独立判断力 董事的责任。

我们的 董事会对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事的实质性关系 损害其在履行董事职责时行使独立判断的能力。审查后 每位董事或其任何家庭成员与本公司及其高级职员之间的所有相关交易或关系 管理层及其独立注册会计师事务所，董事会肯定地确定我们的所有董事都是独立的 适用的纳斯达克上市规则所指的董事，但担任我们首席执行官的刘先生除外。

委员会 董事会的

我们的 根据特拉华州法律的规定，董事会指导公司业务和事务的管理，并通过以下方式开展业务 董事会及其常设委员会的会议。我们有常设审计委员会、薪酬委员会和提名和公司 治理委员会，每个委员会都根据书面章程运作。

在 此外，董事会认为必要时，可不时在董事会的指导下设立特别委员会 或建议解决具体问题。

董事会， 委员会和股东会议

期间 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度：

每个 董事出席了 (i) 其期间举行的董事会会议总数的至少 75% 或她曾担任董事以及 (ii) 他或她曾任职的董事会所有委员会举行的会议总数 他或她在截至2023年12月31日的财政年度中任职的期限。

虽然 我们鼓励我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策 他们要这样做。我们五（5）位现任董事中有四（4）位出席了我们的2023年年度股东大会。

审计 委员会

我们的 审计委员会由詹姆斯·卡萨诺、迈克·穆利卡和杰克·斯汀斯特拉组成，卡萨诺先生担任主席。继年度之后 与会（假设所有董事候选人都当选），我们的审计委员会将由詹姆斯·卡萨诺、迈克·穆利卡和杰克·斯滕斯特拉组成， 由卡萨诺先生担任主席.我们的董事会已确定卡萨诺先生和穆利卡先生是审计委员会的财务专家， 根据美国证券交易委员会规章制度的定义。我们的董事会已确定这些人均符合独立性要求 经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，或《交易法》下的《萨班斯-奥克斯利法案》第10A-3条和适用的上市 纳斯达克上市规则的标准。

这个 除其他外，审计委员会的职责包括：

补偿 委员会

我们的 薪酬委员会由迈克·穆利卡、詹姆斯·卡萨诺和杰克·斯汀斯特拉组成，穆利卡先生担任主席。这些每一个 根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，个人是非雇员董事。我们的董事会已确定每个 根据适用的纳斯达克上市规则（包括标准）的定义，薪酬委员会成员是 “独立的” 特定于薪酬委员会的成员。

这个 薪酬委员会的职责包括：

依照 根据薪酬委员会的章程，薪酬委员会可以在一定程度上组建小组委员会并将权力下放给小组委员会 根据适用法律中规定的条款，视情况而定，在适用法律的允许下，不时予以允许 薪酬委员会的章程。

独立 薪酬顾问

依照 根据薪酬委员会的章程，薪酬委员会有权保留、征求建议和 内部或外部法律顾问、会计或其他顾问和顾问（统称为 “顾问”）的协助 它认为履行其职责是必要或适当的。薪酬委员会拥有以下唯一权力：(i) 作出适当决定 薪酬委员会聘用的任何此类顾问的薪酬，合理的薪酬应由公司提供资金 以及 (ii) 保留和解雇任何薪酬顾问以协助评估董事、首席执行官或高级管理人员 高管薪酬，包括批准此类顾问合理费用和其他留用条款的唯一权力，其中 合理的薪酬应由公司资助。2023年，我们的薪酬委员会聘请了Compensia, Inc.（“Compensia”）的服务， 一家薪酬咨询公司，除其他外，就薪酬金额和类型向薪酬委员会提供建议 我们向高管和董事提供的信息、我们的薪酬理念以及我们的薪酬做法与薪酬的比较 其他类似和同行公司的做法。除了向我们提供的服务外，Compensia 不向我们提供任何服务 薪酬委员会。薪酬委员会认为，Compensia在为薪酬提供建议时没有任何利益冲突 根据适用的美国证券交易委员会规则或纳斯达克上市标准设立的委员会。薪酬委员会评估了薪酬的独立性 Compensia根据美国证券交易委员会的规则和纳斯达克上市标准，得出的结论是，不存在可以阻止 “利益冲突” Compensia 不独立代表薪酬委员会。

提名 和公司治理委员会

我们的 提名和公司治理委员会由杰克·斯汀斯特拉和迈克·穆利卡组成，斯滕斯特拉先生担任主席。我们的 董事会已确定，根据适用的上市标准，这些人中的每一个人都是 “独立的” 纳斯达克和美国证券交易委员会的规章制度。

这个 除其他外，提名和公司治理委员会的职责包括：

董事 提名流程

这个 提名和公司治理委员会负责确定和推荐董事会成员候选人 及其委员会。为了确定合适的董事候选人，提名和公司治理委员会可能会征集当前候选人 公司的董事和高管询问潜在合格候选人的姓名，或要求董事和高管追查他们的候选人 自己的业务联系人以获取潜在合格候选人的姓名，或者考虑股东推荐的董事候选人。 此外，提名和公司治理委员会有权咨询外部顾问或聘请搜索公司 协助寻找合格的候选人。

在考虑是否推荐任何特定候选人担任董事会成员时 或其委员会，或列入董事会推荐的董事候选人名单，供其在年度会议上进行选举 股东们，我们的提名和公司治理委员会会考虑《提名和公司治理》中规定的标准 委员会章程和我们的公司治理准则，包括对任何潜在利益冲突的考虑以及 适用的独立性、经验和其他要求。我们的提名委员会对推荐的候选人给予同样的考虑 由股东作为搜索公司、董事会成员和管理层推荐的候选人。

这个 董事会考虑提名和公司治理委员会对被提名人的建议。董事会确定了适当的 整个董事会及其个别成员的特点、技能和经验。董事会将考虑最低限度 一般标准如下所述，在选择候选人时，可以为特定搜索添加任何特定的附加标准 以及在董事会任职的现任董事。可接受的候选人可能无法完全满足所有标准，但有望完全满足所有标准 几乎可以满足所有人。在考虑提名和公司治理委员会推荐的候选人时，董事会打算 考虑以下因素：

在 这次，提名和公司治理委员会没有关于考虑董事候选人的政策 股东推荐。提名和公司治理委员会认为, 它最有能力确定, 根据批准的理事会成员资格综合标准，审查、评估和选择合格的董事会成员候选人 由董事会审议。

板 多样

这个 以下董事会多元化矩阵以纳斯达克规则要求的格式为董事会报告自我认同的多元化统计数据。

对于 截至2023年9月29日的董事会多元化矩阵，请参阅我们的投资者关系网站。

反套期保值 政策

我们的 董事会通过了一项内幕交易政策，该政策适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工。该政策禁止我们的 董事、高级管理人员和员工不得参与套期保值交易和所有其他形式的货币化交易：没有高级职员， Sonim的董事、员工或顾问可能从事卖空、看跌期权或看涨期权交易、套期保值交易、保证金 随时与我们的股票有关的账户、质押或其他固有的投机性交易。

Clawback 政策（补偿错误发放的基于激励的薪酬）

在 根据纳斯达克上市规则和《交易法》第10D-1条，我们的董事会通过了一项基于激励的回扣政策 适用于我们现任和前任执行官的薪酬（“回扣政策”）。根据回扣政策， 我们需要收回任何错误发放的补偿金额（定义见回扣政策），不考虑任何金额 如果发生任何会计重报（定义见回扣政策），则在指定的回顾期内缴纳的税款， 仅限于不切实际的例外情况。涵盖的重述包括重述以纠正与先前相关的错误 已发布的财务报表，或者如果错误在本期得到纠正或留下，则会导致重大错报 在本期内未更正。需要收回的金额是收到的基于激励的补偿金额的超出部分 超过根据重报的财务衡量标准本应收到的金额.

通讯 与董事会共享

任何 希望与我们的董事会、我们的非管理董事或任何特定个人进行沟通的股东或任何其他利益相关方 董事可以通过将此类信件转交给秘书Sonim Technologies, Inc. 4445 Eastgate Mall, Suite来做到这一点 200 加利福尼亚州圣地亚哥 92121。在通过正常安全程序获得批准后，秘书将把此类来文转交给 相关董事或董事（视情况而定）。在这方面，委员会要求将某些与职责无关的物品归还给他们 并应酌情排除或调整董事会的责任, 例如:商业招标或广告, 垃圾邮件和群发邮件、简历和其他形式的工作查询、垃圾邮件和调查。此外, 过于敌对的材料, 威胁、可能非法或类似的不当行为将被排除在外。

提案 1 — 选举董事

我们的 董事会目前由五（5）名成员组成，将由五（5）名成员组成，自年度会议结束之日起生效 会议。我们的董事会每年在年度股东大会上选出，任期一年。每位董事的任期继续 直到该董事的继任者当选并获得资格，或者该董事提前去世、辞职或免职为止。

被提名人

我们的 董事会已提名现任董事詹姆斯·卡萨诺、彼得·刘、迈克·穆利卡、杰克·斯汀斯特拉和杰弗里·王竞选连任 担任董事。如果当选，他们每人将担任董事直到2025年年度股东大会，直到他们 继任者经过选举并获得资格，或者他们先前去世、辞职或被免职。有关被提名人的更多信息， 参见标题为” 的部分董事、执行官和公司治理。”

这个 董事会预计，每位被提名人如果当选，都将担任董事。但是，如果董事候选人无法 或在年会时拒绝担任董事，将行使委托书中规定的自由裁量权 由代理持有人根据提名的建议投票选出董事会或董事会提名的一个或多个替代品 和公司治理委员会，可能会缩小董事会规模和被提名人数。

投票 规定的

这个 每位董事候选人的选举需要我们在美国的普通股持有人投票的多数票 个人或代理人出席年会，有权就此事进行投票。弃权（任何被投票为 “扣押” 的股票）和 经纪商的无票对该提案没有影响。

板 推荐

这个 董事会一致建议投票选举每位董事候选人为董事。

提案 2 — 批准任命
独立注册会计师事务所的

我们的 审计委员会已任命莫斯·亚当斯律师事务所（加利福尼亚州坎贝尔，PCAOB ID：659）（“莫斯·亚当斯”）为我们的独立注册公众 截至2024年12月31日的财政年度的会计师事务所。审计委员会和董事会寻求股东批准 审计委员会对莫斯·亚当斯的任命。

虽然 我们无需就此项任命寻求股东的批准，董事会会考虑选择独立注册公司 公共会计师事务所将成为股东关注的重要问题，并正在提交莫斯·亚当斯的任命以供批准 作为良好的公司惯例，由股东执行。如果莫斯·亚当斯的任命未得到股东的批准，则审计 委员会将考虑股东的投票，并可能任命另一家独立的注册会计师事务所或可能做出决定 维持对莫斯·亚当斯的任命。

代表 的莫斯·亚当斯将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并且 回答适当的问题。

费用 支付给独立注册会计师事务所

这个 下表列出了莫斯·亚当斯为审计我们的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用 2023财年和2022财年，以及为莫斯·亚当斯律师事务所在2023财年和2022财年提供的其他服务收取的费用。

审计 委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

这个 审计委员会必须预先批准所有与审计相关的服务和允许的非审计服务（除非符合例外规定） 根据与我们的独立注册机构提供的非实质性服务总量相关的适用法律和法规提供 公共会计师事务所。但是，审计委员会可以将预先批准权下放给一个或多个委员会成员，前提是 任何此类预先批准的决定都将在下次预定会议上提交给全体委员会。

全部 我们的独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所在 2023 财年和 2022 财年提供的服务已获得预先批准 由审计委员会根据审计委员会的预批准政策进行。

无 上述服务是根据第S-X号法规第2-01 (c) (7) (i) (C) 条规定的最低限度例外情况批准的 由美国证券交易委员会颁布。

投票 规定的

批准 莫斯·亚当斯的任命需要我们股票多数表决权的持有人投赞成票 亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决的普通股。弃权票将有 对该提案投反对票的效果。预计不会有经纪人对该提案投反对票。

板 推荐

这个 董事会一致建议投票批准任命莫斯·亚当斯为我们的独立注册公共会计师 公司截至2024年12月31日的财政年度。

审计 委员会报告

这个 本 “审计委员会报告” 中包含的信息不应被视为 “征集材料” 或 向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式将此类信息纳入证券下的任何文件中 经修订的 1933 年法案或《交易法》下的法案，除非我们特别以引用方式纳入这些信息 存入任何此类文件。

在 董事会审计委员会履行其监督职能时有：

基于 在上述审查和讨论中，审计委员会向董事会建议经审计的财务 截至2023年12月31日的财政年度的报表应包含在公司该财年的10-K表年度报告中 已于 2023 年 12 月 31 日截止向美国证券交易委员会申报。

而 审计委员会的职责载于其章程（包括监督和监督审计流程）、审计 委员会没有义务计划或进行审计，也没有义务确定公司的财务报表是否完整， 准确，或符合公认的会计原则。该公司的管理层和独立审计师有 这种责任。

这个 报告由董事会审计委员会成员恭敬地提交：

提案 3 — 增加以下条件下的可用股份
索尼姆科技公司2019年股权激励计划

普通的

开启 2024 年 5 月 17 日，我们的董事会批准了经修订的 Sonim Technologies, Inc. 2019 年股权激励计划（“EIP”）的修正案 或 “2019年计划”），须经股东批准，因此，董事会指示将此类修正案提交至 股东将在年会上批准。该修正案将增加我们普通股的法定股票数量 截至记录日期，根据2019年计划可供发行3,000,000股：从13,248,606股增至16,248,606股。没有 正在对2019年计划进行其他修改。拟议的2019年计划，经修订和重述，前提是该提案获得以下国家的批准 我们的股东已列为本文附件A。

股东 正在寻求对2019年计划的修正案的批准，以便（i）满足纳斯达克的上市要求和（ii）提供激励措施 股票期权以满足经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）的要求。欲了解更多信息 关于我们现任高管和董事的薪酬，参见标题为” 的章节高管和董事薪酬。” 我们还鼓励您查看标题为” 的部分股权薪酬计划信息” 获取更多信息 关于我们所有的股权薪酬计划。

如果 我们的股东批准了该提案，2019年计划的修正案将自年会之日起生效。我们 因此，打算在S-8表格上提交注册声明，以注册根据2019年计划可发行的额外股份 修正案的。如果我们的股东未能批准该提案，则2019年计划将保持原样，不做任何修改。

如 截至2024年5月30日，即创纪录的日期，我们根据2019年计划获准发行但未发行的普通股数量为 1,878,685。截至记录日期，该公司有未偿还的股票期权，可购买约7,288,588股普通股 股票和658,125股受已发行限制性股票单位约束的普通股，全部是根据2019年计划授予的 以及其他各种先前的计划。

原因 投票批准该提案

股权奖励是其中的重要组成部分 我们的薪酬理念

这个 董事会认为，我们符合条件的员工、顾问和董事（统称为 “参与者”）非常重要 以股权奖励的形式获得部分薪酬，以促进他们对我们的投资，加强他们财务之间的联系 以及我们其他股东的利益，并维持有竞争力的薪酬计划。股权薪酬促进参与者成长 所有权文化，激励参与者创造股东价值，而且，由于奖励通常受归属和其他影响 条件，促进了对长期价值创造的关注。我们制定的股权激励计划起到了培养股东的作用 通过吸引和留住非常有才华的员工、顾问和董事来实现价值。董事会认为我们应该继续 提供有竞争力的股权薪酬待遇，以吸引和激励我们持续增长所需的人才，以及 成功。

我们希望扩大我们的团队，并预计 我们业务的最终增长

这个 2019年计划的目的是吸引、留住和激励高管和关键员工（包括潜在员工）、董事， 顾问，以及其他可能为公司提供服务以补偿他们对长期增长的贡献的人 公司的利润，并鼓励他们收购公司成功的专有权益。因此，其余的 如果需要新员工或其他特殊情况，人才库应始终足够。

2019年计划结合了薪酬和 旨在保护股东利益的治理最佳实践

我们 认识到股权补偿奖励会稀释股东权益，必须谨慎使用。我们的股权薪酬做法是 旨在符合行业规范，我们相信我们的历史股票使用量是对股东负责任和注意的 利益。2019年计划中的某些条款旨在保护我们的股东利益并反映公司治理 最佳实践包括：

灵活性 在设计股权补偿计划时。 2019年计划使我们能够提供广泛的股权激励措施，包括传统的股权激励措施 股票期权授予、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位（“RSU”）奖励、业绩 股票奖励和绩效现金奖励。通过提供这种灵活性，我们可以快速有效地应对薪酬趋势 实践并继续提供有竞争力的薪酬安排，以吸引和留住我们成功所必需的人才 商业。

没有 折扣股票期权或股票增值权。 2019年计划授予的所有股票期权和股票增值权 行使价或行使价必须等于或大于普通股在股票当日的公允市场价值 授予期权或股票增值权。

极限 关于非雇员董事薪酬。 根据2019年计划授予的奖励的普通股的最大数量 或在任何一个日历年内向任何非雇员董事支付的任何现金费用，以及我们向非雇员支付的任何现金费用 当年在董事会任职的董事总价值不超过60万美元（按奖励价值计算） 在授予日（用于财务报告的公允价值），或非雇员董事所在的日历年度 首次被任命或当选为我们的董事会成员，金额为1,000,000美元。

奖项 可能会被没收/追回。 根据我们的2019年计划授予的奖励将根据任何回扣进行补偿 根据我们所依据的任何国家证券交易所或协会的上市标准，我们必须采用的政策 证券已上市，或按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法案的要求上市 法律。此外，我们可能会在股票奖励协议中强加其他回扣、追回或补偿条款，包括重新收购 事故发生时对先前收购的股份或其他现金或财产的权利。欲了解更多关于我们的信息 回扣政策参见本代理声明中标题为” 的部分董事、执行官和公司治理——回扣政策（补偿错误发放的基于激励的薪酬）。”

没有 控制权变更时单次触发加速归属。 2019年计划没有规定任何自动强制归属 控制权变更时给予奖励。

不 控制定义的自由变化。 2019年计划中控制定义的变化不是 “宽松” 的定义。 控制权变更交易必须实际发生，才能触发2019年计划中的控制权变更条款。

终止 参与者因故被解雇时的股票期权和股票增值权。 如果参与者的服务是 根据2019年计划（包括参与者犯下的任何重罪或任何涉及的罪行）的规定因故被解雇 欺诈、不诚实或道德败坏，以及参与者未经授权使用或披露我们的机密信息或交易 秘密），禁止参与者行使其股票期权和股票增值权。

我们谨慎管理股权奖励的使用情况

这个 下表提供了截至记录日期有关我们的股权激励计划的某些其他信息。

这个 下表提供了有关我们2021、2022财年股权激励计划相关活动的详细信息， 还有 2023 年。

描述 2019 年计划的

这个 2019年计划（拟修订和修改）的主要特征，并假设根据以下规定批准增加股份 2019年计划获得批准）概述如下。参照2019年全文，对本摘要进行了全面限定 计划。鼓励股东阅读2019年计划的实际文本，该文本作为附件A包含在本委托书中。

奖项。 2019年计划规定授予激励性股票期权（“ISO”）、非法定股票期权（“NSO”）， 股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、基于绩效的股票奖励和其他股票奖励， 或统称为 “股票奖励”。

资格。 员工、非雇员董事和顾问有资格参与2019年计划。我们所有的 95 名员工，四名非员工 董事和20名顾问目前有资格参与2019年计划，并可能获得所有类型的股票奖励等 根据2019年计划，而不是ISO。根据2019年计划，ISO只能授予我们在美国的员工。

已授权 股票。 如果该提案获得批准，我们根据2019年计划预留发行的普通股总数将不超过 16,248,606，这个数字是以下各项的总和：

此外， 根据2019年计划预留发行的普通股数量将在每个日历的1月1日自动增加 为期十 (10) 年，截至2029年1月1日（含当日），金额等于我们资本总股数的5％ 上一个日历年度的12月31日已发行的股票，除非我们的董事会或薪酬委员会在该日期之前决定 增幅较小或不增加。

股票 受根据我们的2019年计划授予的股票奖励的限制，这些股票奖励未经全额行使就到期或终止，或者已支付 现金而不是股票，不要减少根据我们的2019年计划可供发行的股票数量。此外，股票变成 如果我们的2019年计划是根据股票奖励发行的，并且我们回购了这些补助金，则可以根据我们的2019年计划获得未来的补助金，或者 他们被没收了。这包括用于支付股票奖励行使价或用于履行预扣税义务的股票 与股票奖励有关。

计划 行政。 我们的董事会和薪酬委员会管理我们的2019年计划。我们的董事会还可能委托一个或多个 我们的高级管理人员有权 (i) 指定员工（高级职员除外）获得特定的股票奖励，以及 (ii) 决定 受此类股票奖励约束的股票数量。根据我们的2019年计划，我们的董事会有权决定和修改奖励条款， 包括：

在下面 我们的2019年计划，经任何受不利影响的参与者的同意，我们的董事会通常也有权生效：

非员工 董事限制。 根据2019年计划或其他计划授予的奖励的普通股的最大数量 向任何非雇员董事支付的任何一个日历年，以及我们在此期间向非雇员董事支付的任何现金费用 当年在董事会任职的总价值不超过60万美元（根据授予日期计算奖励价值） 公允价值（用于财务报告目的），或就首次任命非雇员董事的日历年而言 或者当选为我们的董事会成员，金额为100万美元。

股票 选项。 ISO和NSO是根据计划管理人通过的股票期权协议授予的。计划管理员 在我们2019年计划的条款和条件范围内确定股票期权的行使价，前提是行使价为 股票期权通常不能低于授予之日我们普通股公允市场价值的100％。授予的期权 根据我们的2019年计划，按计划管理员确定的股票期权协议中规定的利率进行归属。计划管理员 确定根据2019年计划授予的股票期权，最长为十年。除非期权持有人的条款 如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系终止，股票期权协议另有规定 除残疾、死亡或原因以外的任何原因，期权持有人通常可以在三个月内行使任何既得期权 服务停止后。如果期权终止后行使期权，则期权期限可以延长 适用的证券法或我们的内幕交易政策禁止提供服务。如果期权持有人的服务关系 我们或我们的任何关联公司因残疾或死亡而终止，或者期权持有人在终止后的一段时间内死亡 在服务期间，如果出现残疾，期权持有人或受益人通常可以在12个月内行使任何既得期权 如果死亡，则为18个月。除非适用的股票期权协议或其他书面协议中另有规定 在我们或我们的任何关联公司与参与者之间，期权在个人终止后立即终止 因公就业。在任何情况下，期权都不得在其期限到期后行使。可接受的购买考虑因素 行使股票期权时发行的普通股将由计划管理员决定，可能包括 (1) 现金、支票、 银行汇票或汇票，（2）经纪人协助的无现金活动，（3）我们以前拥有的普通股的投标 期权持有人，（4）如果是国家统计局，则净行使期权，以及（5）计划管理人批准的其他法律对价。

税 ISO 的限制。在授予时确定的我们普通股相对于ISO的总公允市场价值 根据我们所有的股票计划，期权持有人可在任何日历年内首次行使，行使金额不得超过100,000美元。 超过该限额的期权或部分期权通常将被视为国家统计局。不得向任何人授予ISO，如果 授予时，拥有或被视为拥有拥有我们或任何关联公司总投票权10％以上的股票 除非 (i) 期权行使价至少为授予当日期权所涉股票公允市场价值的110％ 以及 (ii) 国际标准化组织的期限自授予之日起不超过五年。我们普通股的最大数量 可以在根据我们的2019年计划行使ISO时发行，该计划等于根据该计划保留的股票总数的三倍 2019年计划。

受限 股票单位奖励。 限制性股票单位奖励是根据该计划通过的限制性股票单位奖励协议发放的 管理员。限制性股票单位奖励的发放可以考虑任何可接受的法律对价 向我们的董事会提交并根据适用法律允许。限制性股票单位奖励可以通过现金、股票交割等组合方式结算 计划管理员认为适当的现金和股票，或限制条款中规定的任何其他形式的对价 股票单位奖励协议。此外，对于限制性股票单位所涵盖的股票，可以记入股息等价物 奖励。除非适用的奖励协议中另有规定，否则未归属的限制性股票单位将被没收 一旦参与者的持续服务因任何原因终止。

受限 股票奖励。 限制性股票奖励是根据计划管理人通过的限制性股票奖励协议发放的。 限制性股票奖励可以作为现金、支票、银行汇票或汇票、过去向我们提供的服务或任何其他的对价来发放 董事会可能接受且适用法律允许的法律对价形式（包括未来的服务）。这个 计划管理员决定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。如果参与者是 与我们的服务关系因任何原因终止，我们可能会收到参与者持有的部分或全部普通股 截至参与者因没收条件或回购权终止在我们这里的服务之日起，尚未归属。

性能 奖项。 2019年计划允许发放绩效奖励。绩效奖励是应付的股票或现金奖励（包括 视业绩期间实现预先确定的绩效目标而定，可以授予、可以归属或行使） 时期。绩效奖励可能需要完成规定的连续服务期。任何演出期的长度， 业绩期内要实现的绩效目标，以及衡量这些绩效目标是否以及在多大程度上实现这些绩效目标的衡量标准 是否达标通常将由计划管理员决定。

性能 2019年计划下的目标基于以下任何一项或多项绩效标准：（1）收益（包括每股收益） 和净收益）；（2）扣除利息、税项和折旧前的收益；（3）扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益； (4) 股东总回报率；(5) 股本回报率或平均股东权益；(6) 资产、投资或资本回报率 就业人数；（7）股价；（8）利润率（包括毛利率）；（9）收入（税前或税后）；（10）营业收入；（11）营业收入 税后收入；（12）税前利润；（13）运营现金流；（14）销售或收入目标；（15）收入或产品的增长 收入；（16）支出和成本削减目标；（17）营运资本水平的改善或实现；（18）经济增加值 （或同等指标）；（19）市场份额；（20）现金流；（21）每股现金流；（22）股价表现；（23）债务减免； (24) 项目或流程的实施或完成；(25) 订户满意度；(26) 股东权益；(27) 资本 支出；（28）债务水平；（29）营业利润或净营业利润；（30）劳动力多元化；（31）净收入增长或 营业收入；（32）账单；（33）订阅者数量，包括但不限于独立订阅者；（34）员工留存率； 以及 (35) 计划管理员选择的其他业绩衡量标准.

性能 目标可能以公司范围为基础，涉及一个或多个业务部门、部门、关联公司或业务部门， 以及以绝对值或相对于一家或多家可比公司的业绩或一家或多家相关公司的业绩来衡量 指数。除非计划管理员在制定绩效目标时另有规定，否则计划管理员 将适当调整计算业绩期内业绩目标实现情况的方法，如下所示： (1) 排除重组和/或其他非经常性费用；(2) 排除汇率影响；(3) 排除变动的影响 遵守公认的会计原则；(4) 排除性质 “不寻常” 或 “不常见” 发生的项目的影响 根据公认会计原则确定；(6) 排除收购或合资企业的稀释影响； (7) 假设我们剥离的任何业务在业绩平衡期间实现了目标水平的业绩目标 剥离后的期限；(8) 排除因以下原因而发生的任何普通股变动的影响 任何股票分红或分割、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换 股份或其他类似的公司变动，或除常规现金分红以外的任何向普通股股东的分配；(9) 不包括在内 股票薪酬和根据我们的奖励计划发放的奖金的影响；(10) 不包括相关费用 根据公认的会计原则，潜在的收购或资产剥离需要记作支出；以及 (11) 不包括要求在公认会计下记录的商誉和无形资产减值费用 原则。

股票 赞赏权。 股票增值权是根据计划管理人通过的股票增值补助协议授予的。 计划管理员确定股票增值权的购买价格或行使价，通常不得低于 授予之日我们普通股公允市场价值的100％。根据我们的2019年计划授予的股票增值权归属 按计划管理员确定的股票增值权协议中规定的利率。

其他 股票奖励。 我们的计划管理员可以参照我们的普通股发放全部或部分的其他奖励。我们的计划 管理员将设定股票奖励下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。

变更 到资本结构。 如果我们的资本结构发生特定类型的变化，例如股票拆分或资本重组， 将对（i）根据我们的2019年计划预留发行的股票类别和最大数量进行适当的调整，（ii） 行使ISO时可以发行的股票类别和最大数量，以及（iii）股票的类别和数量 以及所有已发行股票奖励的行使价、行使价或收购价（如果适用）。

企业 交易。 我们的2019年计划规定，如果发生某些特定的重大公司交易，包括：（i）出售 我们全部或几乎所有资产，（ii）出售或处置我们50％以上的已发行证券，（iii）完成 我们无法在交易中幸存下来的合并或整合，以及（iv）合并或合并的完成，如果我们 确实可以在交易中幸存下来，但是我们在该交易之前已发行的普通股会被转换或兑换成其他普通股 财产根据交易，除非另有规定，否则每笔未付的奖励将按计划管理员的决定处理 在我们与奖项持有者之间的奖励协议或其他书面协议中。计划管理员可以采取以下措施之一 与此类裁决有关的行动：

这个 计划管理员没有义务将所有股票奖励或部分股票奖励视为股票奖励，即使是相同类型的股票奖励 在公司交易中采用同样的方式。

在 如果控制权发生变化，根据我们的2019年计划授予的奖励将不会自动加速归属和/或行使性， 尽管这种待遇可能在奖励协议或我们与参与者之间的任何其他书面协议中规定。在下面 我们的2019年计划，控制权的变更通常被视为发生在以下情况下：（i）任何个人或公司收购更多 超过我们当时已发行股票合并投票权的50％；（ii）我们的合并、合并或类似交易 交易前的股东不直接或间接拥有总未付投票权的50％以上 尚存实体或幸存实体母公司的权力；(iii) 对所有人的出售、租赁、独家许可或其他处置 或几乎我们的所有资产，但不属于总投票权的50％以上由我们的股东拥有的实体； 或 (iv) 董事会大多数成员未经批准的变动。

可转移性。 除遗嘱、血统和分配法外，参与者通常不得根据我们的2019年计划转让股票奖励， 或我们的2019年计划中另有规定。

学期， 终止和修改。 除非我们的董事会提前终止，否则2019年计划将在该日期十周年之际终止 我们的董事会最初通过了我们的 2019 年计划，即‎‎March‎‎26‎，‎2029。解雇后将不发放任何奖励 2019年计划（或者如果该计划被我们的董事会暂停），但2019年计划终止时未付的奖励仍将未支付 根据其适用的条款和条件以及2019年计划的条款和条件。我们的董事会有权 修改、暂停或终止我们的2019年计划，前提是此类行动不会对任何参与者的现有权利造成重大损害 未经该参与者的书面同意。某些重大修正案还需要股东的批准。

美国 联邦所得税的后果

这个 以下是美国联邦所得税对参与者和我们在参与方面的主要后果的摘要 在 2019 年计划中。本摘要并非详尽无遗，也未讨论任何地方、州或外国的所得税法 参与者可能居住的司法管辖区。该信息基于当前的联邦所得税规则，因此受制于此 当这些规则发生变化时进行更改。由于任何参与者的税收后果都可能取决于他或她的特殊情况，因此 参与者应就联邦、州、地方和其他税收后果咨询参与者的税务顾问 授予或行使奖励或处置根据2019年计划收购的股票。根据条款，2019年计划不符合条件 该法第401（a）条，不受1974年《雇员退休收入保障法》任何条款的约束。我们的 实现下述任何税收减免的好处的能力取决于我们的应纳税所得额和要求 合理性、《守则》第162（m）条的规定以及我们纳税申报义务的履行情况。

非法定的 股票期权

一般来说， 如果授予股票期权的行使价等于公允市场价值，则授予国家统计局不征税 授予日的标的股票。行使后，参与者将确认普通收入，等于超出部分（如果有） 行使股票期权之日标的股票的公允市场价值超过行使价。如果参与者是 受雇于我们或我们的关联公司，该收入将需要缴纳预扣税。参与者的纳税基础 股票将等于其行使股票期权之日的公允市场价值以及参与者的资本收益 这些股票的持有期将从该日开始。

主题 根据合理性要求、《税法》第162（m）条的规定和纳税申报义务的履行情况， 我们通常有权获得等于参与者实现的应纳税普通收入的税收减免。

激励 股票期权

这个 2019年计划规定授予意在 “激励性股票期权” 资格的股票期权，定义见 《守则》第 422 节。根据该守则，参与者在授予或行使权时通常无需缴纳普通所得税 一个ISO。如果参与者自股票期权发行之日起持有在行使ISO时获得的股份超过两年 授予且自行使股票期权之日起一年以上，即所要求的持有期， 出售或以其他应纳税处置该股票实现的金额与参与者的税款之间的差额（如果有） 该份额的基础将是长期资本收益或亏损。

如果， 但是，参与者在规定的持有期结束之前处置了在行使ISO时获得的股份，该持有期限如下所示 作为取消资格的处置，参与者通常将在取消资格的处置当年确认普通收入 等于行使股票期权之日股票的公允市场价值超过行使价的部分（如果有）。 但是，如果出售收益低于股票期权行使之日股票的公允市场价值，则金额 参与者确认的普通收入将不超过出售时实现的收益（如果有）。如果变现金额为 取消资格的处置金额超过股票期权行使之日股票的公允市场价值，超出部分将是 短期或长期资本收益，取决于股票的持有期是否超过一年。

对于 替代性最低税的目的，行使ISO时收购的股票的公允市场价值的金额 超过股票期权的行使价通常将包括在参与者的替代最低限额中进行调整 行使股票期权当年的应纳税所得额。但是，如果股份的处置资格被取消 在行使股票期权的那一年，不会出于其他最低税收目的进行调整 分享。在计算替代性最低应纳税所得额时，行使ISO时收购的股票的税基增加了 股票期权当年为替代性最低税收目的对该股票所考虑的调整金额 被行使。

我们 不允许对授予或行使ISO或处置行使时获得的股份进行所得税减免 在规定的保留期过后的 ISO。但是，如果股份的处置资格被取消，我们通常有权 减免额等于参与者实现的应纳税普通所得额，但须符合合理性和 《守则》第 162 (m) 条的规定，并规定要么雇员将该金额计入收入，要么我们及时满足 我们对该金额的申报要求。

受限 股票奖励

一般来说， 限制性股票奖励的获得者将在收到股票时确认等于超额部分（如果有）的普通收入， 收到的股票的公允市场价值超过收款人为换取股票而支付的任何金额。但是，如果股票 在收到时不归属（例如，如果员工需要工作一段时间才能有权利 卖出股票），收款人通常要等到股票归属后才能确认收入，届时收款人将认出收入 普通收入等于股票归属之日股票公允市场价值超过任何已支付金额的部分（如果有） 由收件人以换取股票。但是，收款人可以在30天内向美国国税局提交选举 在获得股票奖励后，在接受者获得奖励之日起确认普通收入，等于 除去授予奖励之日股票的公允市场价值（如果有）超过接受者支付的任何金额的部分 股票。

这个 收款方在随后处置从限制性股票中收购的股票时确定收益或损失的依据 奖励将是为此类股票支付的金额加上收到股票或股票时确认的任何普通收入 成为既得的。

主题 根据合理性要求、《税法》第162（m）条的规定和纳税申报义务的履行情况， 我们通常有权获得相当于股票奖励获得者实现的应纳税普通收入的税收减免。

受限 股票单位奖励

一般来说， 限制性股票单位奖励的获得者，其结构符合该守则第409A条的要求或例外情况 根据《守则》第409A条，将确认股票交付时的普通收入，等于公平交易所的超额部分（如果有） 收到的股票的市场价值超过收款人为换取股票而支付的任何金额。为了符合的要求 《守则》第409A条，受限制性股票单位奖励约束的股票通常只能通过以下任一方式交付 事件：固定的日历日期（或日期）、离职、死亡、残疾或控制权变更。如果配送发生在另一个地方 日期，除非限制性股票单位奖励以其他方式符合或符合第 409A 条要求的例外情况 根据该法，除了上述税收待遇外，收款人还应额外缴纳20％的联邦税和任何利息 所欠的税款。

这个 收款方在随后处置从限制性股票中收购的股票时确定收益或损失的依据 单位奖励将是为此类股票支付的金额加上股票交割时确认的任何普通收入。

主题 根据合理性要求、《税法》第162（m）条的规定和纳税申报义务的履行情况， 我们通常有权获得等于限制性股票接受者实现的应纳税普通收入的税收减免 单位奖励。

股票 赞赏权

一般来说， 如果授予股票增值权的行使价等于授予日标的股票的公允市场价值， 收款人将确认等于行使时收到的股票或现金的公允市场价值的普通收入。主题 根据合理性要求、《税法》第162（m）条的规定以及纳税申报义务的履行情况， 我们通常有权获得等于股票增值接受者实现的应纳税普通收入的税收减免 对。

局限性 关于雇主的补偿扣除额

部分 该法第162（m）条限制了某些雇主对支付给某些高管的本可扣除的补偿金的扣除额 雇主的官员，前提是该年度支付给该官员的薪酬超过100万美元。

这个 上述讨论仅作为摘要，并不旨在全面讨论所有相关的潜在税收影响 致2019年计划下奖项的获得者。本次讨论未涉及的其他问题包括美国法律规定的税收后果 任何州、地方或外国司法管辖区，或美国与外国司法管辖区之间的任何税收协定或公约。 本次讨论以现行法律和解释权为基础，这些法律和解释权随时可能发生变化。

全新 根据2019年计划计划计划福利

补助金 根据2019年计划，向我们的执行官、员工和其他符合条件的参与者发放的奖励由以下人员自行决定 我们的董事会或薪酬委员会（如适用）。截至本委托书发布之日，尚未根据2019年授予任何奖励 计划须经股东批准本提案中寻求的2019年计划修正案。因此，不可能 确定参与者在2019年计划下将获得的未来福利，但RSU的价值除外 将在年会当天由我们的非雇员董事收到（假设所有现任董事均在年会上当选） 年会）。

因此， 下表仅提供与我们的非雇员董事有关的信息。

后果 未能批准该提案

如果 增加我们2019年计划授权的股票数量的修正案未获得股东的批准，2019年计划将继续执行 根据其条款具有充分的效力和效力.一旦2019年计划下的股票储备用尽，我们可能会选择提供 通过其他方式进行补偿，例如现金结算的奖励或其他现金补偿，以确保Sonim及其关联公司能够 吸引和留住合格的人员。

投票 规定的

这个 增加根据该计划可供发行的股份需要多数表决的持有人投赞成票 亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决的我们普通股的权力。 弃权票等于对该提案投反对票。经纪商的无票对该提案没有影响。

板 推荐

这个 董事会一致建议投票批准我们的股权激励计划修正案，以增加股权激励计划的总数 授权发行3,000,000股普通股。

提案 4 — 反向股票拆分

普通的

我们的 董事会批准了我们经修订和重述的证书的修正证书，并宣布可取，但须经股东批准 经修订的公司注册股份（“公司注册证书”），这将反向拆分我们的已发行股票 普通股，将已发行的普通股合并为较少数量的已发行普通股，比例为 在一周年纪念日之前的任何时候都不低于 1 比 2 且不超过 1 比 15（“反向股票拆分”） 股东在年会上批准反向股票拆分的日期，确切比率将在年会上设定在内 这个范围由我们的董事会自行决定。我们公司注册证书的拟议修订证书的格式 为了实现反向股票拆分，已作为本委托书附件B附于本委托书（“反向拆分修正案”）。

之后 反向拆分修正案的有效性，我们的普通股的已发行股票将被重新分类并合并为 减少股票数量，这样我们的一股普通股将根据规定数量的股票发行 董事会选择的反向股票拆分比率。未偿还股票奖励的普通股数量，以及 根据我们的股权激励计划可用于未来奖励，以及行使未偿认股权证后可发行的股票数量， 由于反向股票拆分，也将以同样的方式按比例减少。反向拆分修正案将 申请生效反向股票拆分将包括我们董事会确定的反向股票拆分比率，该比率在经批准的范围内 我们的股东。

如果 反向股票拆分提案已获得股东的批准，我们的董事会将拥有实施该修正案的全权自由裁量权以及 在股东批准反向股票拆分之日起一周年之日之前的任何时候进行反向股票拆分 在年会上，并确定反向股票拆分的具体比率，前提是该比率不低于1比2 而且不超过 1 比 15。我们认为，这使我们的董事会能够将反向股票拆分的具体比率固定在规定的范围内 范围将为我们提供灵活性，使我们可以灵活地实施拆分，从而最大限度地提高我们的预期收益 我们的股东，如下所述。反向股票拆分比率的确定将基于多种因素， 下文在” 标题下进一步介绍反向股票分割比率的确定。”

如果 反向股票拆分提案已获得股东的批准，我们的董事会决定实施反向股票拆分，反向拆分 股票拆分将在向美国国务卿提交的《反向拆分修正案》规定的时间生效 特拉华州。提交《反向拆分修正案》和《反向股票拆分》的确切时间将由我们决定 董事会根据其对何时此类行动对我们和我们的股东最有利的评估。我们的董事会保留 尽管股东批准且股东没有采取进一步行动，但仍有权放弃《反向拆分修正案》， 如果在向美国国务卿提交反向拆分修正案生效之前的任何时候，反向股票拆分 特拉华州董事会可自行决定这不再符合我们的最大利益和最佳利益 继续维护股东的利益。如果我们的董事会在一周年纪念日当天或之前没有实施任何反向股票拆分 在年会上，在实施任何反向股票拆分之前，将再次需要股东的批准。

原因 用于反向股票拆分

重获新生 遵守最低出价规则

我们的 要求授权实施反向股票拆分的主要目标是提高普通股的每股交易价格 股票。我们的普通股在纳斯达克资本市场公开交易和上市，股票代码为 “SONM”。为了维护清单， 除其他外，纳斯达克要求我们的普通股将最低收盘价维持在每股1.00美元（“最低收盘价” 出价规则”）。

开启 2023 年 9 月 14 日，我们收到了纳斯达克的一封信，通知我们，因为我们普通股的出价已跌破1.00美元 每股连续30个工作日内，我们不再遵守继续上市的最低出价规则。依照 根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A)，我们获得了 180 个日历日或截至 2024 年 3 月 12 日的期限来恢复合规 使用最低出价规则。2024 年 3 月 13 日，该期限又延长了 180 个日历日，或延至 9 月 2024 年 9 月 9 日。为了恢复合规性，我们普通股的收盘价必须至少为每股1.00美元，至少连续十（10） 纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A) 要求的工作日（除非纳斯达克工作人员行使酌处权延长这 10 天） 根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (H) 条，期限为180天）。我们尚未恢复对最低出价的遵守 截至本委托声明发布之日的价格规则.

而 我们打算监控普通股的收盘价，并根据普通股的交易价格考虑可用期权 股票，无法保证我们实际上能够遵守最低出价规则。减少未缴款项的数量 但是，如果没有其他因素，我们的普通股应导致普通股每股市场价格的上涨 我们无法保证反向股票拆分后我们的最低出价将保持在任何适用的最低出价之上 出价要求。因此，我们的董事会认为，符合公司及其股东的最大利益 董事会有权自行决定实施反向股票拆分，以提高普通股的价格水平，这样我们 能够继续遵守最低出价规则，并将未来从纳斯达克退市的风险降至最低。

额外 实施反向股票拆分的原因

在 除了进行反向股票拆分的主要目的外，还要提高普通股的每股交易价格 预计：

在 在评估是否实施反向股票拆分时，我们的董事会已经并将考虑相关的负面因素 采用反向股票分割。这些因素在” 标题下概述。与反向股票拆分相关的某些风险。” 在批准和推荐反向股票拆分提案时，我们的董事会确定这些潜在的负面因素是显著的 被潜在的好处所抵消。

虽然 我们预计，由于已发行股票减少，反向股票拆分将提高我们普通股的市场价格， 反向股票拆分可能不会导致我们普通股的市场价格永久上涨，普通股的市场价格将继续受到影响 涉及许多因素，包括总体经济、市场和行业状况以及报告中不时详述的其他因素 我们向美国证券交易委员会提起诉讼。此外，无法保证我们的普通股不会因为未能满足其他股价而退市 即使我们普通股拆分后的每股市场价格仍超过1.00美元，纳斯达克仍要求纳斯达克上市。

决心 反向股票拆分比率

如果 我们的股东批准了反向股票拆分提案，我们的董事会将被授权进行反向股票拆分。这个 反向股票拆分的确切比率，在1比2至1比15的范围内，将由我们的董事会按其唯一和绝对比例确定 谨慎行事，并在反向股票拆分生效之前由我们公开宣布。在决定是否继续进行时 反向股票拆分以及为反向股票拆分设定适当的比率，我们的董事会将考虑因素等 比如：

当然 与反向股票拆分相关的风险

之前 对该提案进行表决，您应考虑与实施反向股票拆分相关的以下风险。

校长 反向股票拆分的影响

资本 股票

之后 反向股票拆分的生效之日，每位股东将拥有减少数量的普通股。但是， 反向股票拆分将统一影响我们的所有股东，不会影响任何股东的所有权权益百分比 在公司中，除非反向股票拆分导致我们的任何股东拥有部分股份（如上所述） 下面）。反向股票拆分不会影响我们普通股持有人的投票权和其他权利和优惠 （部分股份的处理可能产生的调整除外）。例如，持有 1% 的投票权的持有者 反向股票拆分之前的已发行普通股将继续持有1％（假设没有） 对已发行股票投票权的处理（部分股票）可能产生的调整所产生的影响 反向股票拆分后立即发行我们的普通股。登记在册的股东人数不会受以下因素的影响 反向股票拆分。反向股票拆分不会改变我们普通股的条款。

之后 反向股票拆分的生效时间，我们的普通股将成立一个新的统一证券识别程序委员会 （“CUSIP”）号码，这是一个用于识别我们的股票证券的数字，以及带有旧CUSIP编号的股票证书 （如果有）需要使用新的CUSIP编号交换股票证书。

除非 授权股票提案由我们的股东批准并由董事会实施，详见”提案 5 — 增加普通股的法定股份，” 我们普通股的法定股票数量将保持在 100,000,000。我们的优先股的授权股数将保持在5,000,000股。

这个 反向股票拆分无意作为规则13e-3所涵盖的 “私有化交易”，也不会产生其效力 根据《交易法》。在反向股票拆分之后，我们将继续遵守以下的定期报告要求 《交易法》。

非常出色 认股权证

如果 反向股票拆分已获得批准并生效，根据认股权证的条款，此类认股权证的每股行使价将 通过将当前行使价乘以一小部分来增加，其分子应为我们普通股的数量 反向股票拆分前夕已发行的股票，其分母应为我们的普通股数量 反向股票拆分后立即发行的股票，以及行使认股权证时可发行的股票数量为 按比例进行调整，使认股权证的总行使价保持不变。

计划 和杰出奖项

我们 维持我们的 ESP 和 ESPP（统称为 “计划”），这两个计划主要旨在为我们提供股票激励 员工和其他个人服务提供商。我们的董事会通常有权自行决定对以下方面进行适当的调整 在股票反向拆分的情况下，计划以及计划下的未偿奖励和购买权。因此，如果相反 实施股票拆分，受未偿还期权约束的普通股数量、限制性股票单位奖励等 根据计划发行的股权奖励，以及计划下为未来发行预留的股票数量和所有其他股份限额 将按与已发行股份减少额相同的比率减少，在每种情况下均向下舍入至最接近的整数。此外， 任何未平仓期权的行使价将根据我们选择的反向股票拆分比率按比例增加 董事会以及由此可能产生的任何小数美分应四舍五入。

插图 以表格形式说明反向股票拆分的影响

这个 下表说明了反向股票拆分在不同比率下的影响，但未对分数进行任何调整 截至2024年5月30日，即年会的记录日期，我们的已发行普通股中的普通股。我们有 还表明了如果授权股份提案获得批准，将对普通股授权股产生的影响：

程序 用于进行反向股票拆分和交换股票证书

反向 拆分修正案

如果 股东批准反向股票拆分提案，以及我们的董事会是否决定实施反向股票拆分（比例为 由董事会自行决定（在上述参数范围内），我们将向其提交《反向拆分修正案》 特拉华州国务卿，反映了董事会确定的反向股票拆分比率。反向股票 拆分将在提交的时间和日期生效，或在《反向拆分修正案》规定的晚些时候生效， 我们分别将其称为 “生效时间” 和 “生效日期”.反向的生效时间 拆分修正案和反向股票拆分应由董事会全权酌情决定，并根据适用情况确定 法律。《反向拆分修正案》的案文可能会进行修改，以纳入该办公室可能要求的修改 特拉华州国务卿以及董事会认为实现反向股票拆分的必要和可取性。

已注册 普通股持有者

可以肯定 我们的注册股东以电子方式向我们的过户代理人持有部分或全部股份。这些股东 不要持有证明他们拥有我们普通股的实物证书。但是，他们收到了一份反映以下内容的声明 我们在他们账户中注册的普通股数量。如果股东以账面记账形式持有普通股 对于我们的过户代理，无需采取任何行动即可获得反向股票拆分后的股票。

有益 普通股所有者

随后 反向股票拆分，我们打算通过银行、经纪商以 “街道名称” 对待持有我们普通股的股东， 或其他被提名人，其方式与以其名义注册股份的注册股东相同。经纪商、银行或其他 被提名人将被指示为以 “街道名称” 持有我们普通股的受益持有人进行反向股票分割。 但是，这些银行、经纪商或其他被提名人的反向处理程序可能与注册股东不同 股票分割。如果您在银行、经纪商或其他被提名人处持有股份，并且您在这方面有任何疑问，我们鼓励 你可以联系你的被提名人。

治疗 的零碎股份

没有 将发行与反向股票拆分相关的普通股的部分股票。如果是反向股票拆分的结果， 否则登记在册的股东将持有部分股份，将发行一整股普通股以代替发行 任何此类小数份额。

没有 评估权

没有 此处提议采取的行动，其中特拉华州的法律、我们的公司注册证书或我们的修订和重申 章程规定，我们的股东有权提出异议并获得对此类股东普通股的评估或付款。

会计 事情

这个 反向股票拆分不会影响我们每股普通股的面值，其面值将保持为每股0.001美元，而 根据反向股票拆分比率，普通股的已发行数量将减少。结果，截至 反向股票拆分的生效时间，资产负债表上归属于普通股的申报资本将减少，以及 我们资产负债表上额外的实收资本账户将增加抵消金额。在反向股票拆分之后， 报告的每股净收益或亏损会更高，因为已发行普通股会减少，而我们会 调整我们未来财务报表中列出的历史每股金额。

预订 有权放弃对我们的公司注册证书的修订

如 如前所述，尽管股东批准且未经股东采取进一步行动，董事会仍保留权利， 如果董事会在反向拆分修正案生效之前的任何时候，选择不进行反向股票拆分， 自行决定继续进行下去已不再符合公司及其股东的最大利益 反向股票拆分。通过对反向股票拆分投赞成票，您也明确授权董事会推迟或放弃反向股票拆分 反向股票拆分。如果我们的董事会在年会一周年纪念日当天或之前没有实施任何反向股票拆分， 在实施任何反向股票拆分之前，将再次需要股东的批准。

材质 反向股票拆分对美国持有人的美国联邦所得税影响

这个 以下讨论总结了反向股票拆分的某些重要美国联邦所得税注意事项。这个讨论是 基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）、其立法历史、最终的、临时的 根据该条例颁布的拟议美国财政条例，以及现已生效的行政裁决和司法决定，所有这些都是 随时可能变更或有不同的解释（可能具有追溯效力）。这个讨论没有 旨在从股东的角度处理可能与反向股票拆分相关的美国联邦所得税的各个方面 个人情况或可能受到特殊税收待遇的某些类型的股东，例如但不限于 银行和其他金融机构、退休计划、员工持股计划、受监管的投资公司或房地产 用于美国联邦所得税目的的投资信托、合伙企业或其他直通实体（或此类实体的投资者）， 免税实体或组织、美国外籍人士、拥有主要营业场所或 “纳税住所” 的人 在美国境外，受该法第892条特殊规定约束的人员，通过以下方式接收我们证券的人 行使雇员股票期权或以其他方式作为补偿，受控外国公司，被动外国投资公司， 为避开美国联邦所得税而累积收入的公司、保险公司、“S” 公司、经销商 证券和外币, 选择使用按市值计价方法进行证券会计的证券交易者, 经纪人，作为对冲、跨仓、转换、整合或其他降低风险或建设性活动的一部分持有我们证券的人 销售交易，被要求不迟于 “适用的财务报表” 中报告收入的人， 本位货币不是美元的 “美国持有人”（定义见下文），持有我们股票的美国持有人 非美国经纪人或其他非美国中介机构，或应缴纳替代性最低税的人。此外，这个摘要确实如此 不包括任何可能适用于特定股东的州、地方或非美国司法管辖区的税法的描述 除所得税（例如遗产税和赠与税或医疗保险缴款）外，不考虑美国联邦税法的任何方面 税法）。此外，本摘要不包括对任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何描述 可能适用于特定的股东，除所得税外，不考虑美国联邦税法的任何方面（例如 如遗产税和赠与税或医疗保险税）。此外，这种讨论仅限于持有我们的普通股作为 “资本” 的人 《守则》第1221条所指的资产”（通常是为投资而持有的财产）。

如 此处使用的 “美国持有人” 一词是指普通股的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

如 此处使用的 “非美国持有人” 一词是指既不是美国持有人也不是合伙企业的普通股受益所有人 或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。如果合伙企业（包括任何被视为合伙企业的实体） （出于美国联邦所得税的目的）是普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税收待遇通常是指合伙企业中合伙人的税收待遇 将取决于合作伙伴的地位和伙伴关系的活动.受益所有人，即合伙企业和合伙人 在这样的伙伴关系中，我们敦促他们就拥有普通股的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

这个 讨论对美国国税局（“国税局”）没有约束力。除本文讨论的内容外，我们没有寻求过，而且 不会就以下讨论中的陈述征求美国国税局的任何裁决或律师的意见。因此， 无法保证美国国税局不会采取与此类声明相反的立场，也无法保证采取任何相反的立场 美国国税局的判决不会得到法院的支持。

股东 我们敦促他们就美国联邦所得税法适用于其特定情况咨询自己的税务顾问 以及根据美国联邦遗产或礼物或其他规定或任何州、地方或地区的法律产生的任何税收后果 外国税收管辖区或任何适用的税收协定下的税收协定。

税 对公司的后果

这个 出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分旨在被视为延期纳税 “资本重组”。 如果反向股票拆分符合资本重组资格，则公司将不确认反向股票拆分造成的收益或亏损 股票分割。

税 对美国持有人的影响

这个 反向拆分旨在构成《美国守则》第368（a）（1）（E）条所指的 “资本重组”。 联邦所得税的目的。假设这种处理方法是正确的，反向股票拆分通常不会导致识别 用于美国联邦所得税目的的收益或亏损，但可能涉及我们普通股份额的任何额外部分除外 如下文所述，通过四舍五入原本将发行的任何零碎股票获得的股票。受制于 以下关于股东收取全部普通股代替部分股份的讨论， 新普通股的调整后基础将与换成此类新普通股的调整后基准相同 股份。因实施反向拆分而产生的新的反向拆分后普通股的持有期 将包括股东对反向拆分前股票的各自持有期。收购股票的股东 我们在不同日期或不同价格的普通股应就税基的分配咨询其税务顾问 此类股票的。

这个 根据现行法律，在反向股票拆分中将部分股份换成整股的处理方式尚不明确，美国也是 获得一（1）股普通股以代替部分股份的持有人可以确认收入或收益，但金额不包括在内 超过该股票的公允市场价值超过该股东所持部分股份的公允市场价值的部分 本来是有资格的。对于是否以一（1）股全股代替部分股份，我们没有作出任何陈述 股份将为任何股东带来收入或收益，我们敦促股东就可能的情况咨询自己的税务顾问 在反向拆分中获得全部股份代替部分股份的税收后果。

这个 前面的讨论仅用于总结反向股票拆分对美国联邦所得税的某些重大后果。 它不是对所有潜在税收影响的完整分析或讨论，可能对特定持有人很重要。的所有持有者 我们的普通股应咨询自己的税务顾问，了解反向股票拆分对他们的具体税收影响，包括 记录保留和纳税申报要求，以及任何联邦、州、地方和非美国税法的适用性和效力。

投票 规定的

批准 的反向股票拆分提案要求持有人投赞成票的多数票持有者投赞成票 (不包括弃权票) 在年会上对该提案进行表决.弃权票对该提案没有影响。没有经纪人不投票 预计与该提案有关。

板 推荐

这个 董事会一致建议对反向股票拆分提案进行投票。

提案 5 — 增加普通股的法定股份

普通的

这个 董事会一致批准、宣布可取并建议股东批准我们的《公司证书》修正案 经修订的公司注册基本上采用本文附件C所附的形式（“授权股份修正案”）， 将我们普通股的法定股票数量从1亿股增加到2亿股。《授权股份修正案》的文本 可能会进行修改，以纳入特拉华州国务卿办公室可能要求的变更 以及董事会认为实施授权股票提案的必要和可取性。

正在关注 股东批准授权股票提案，我们普通股授权股份的增加将生效 在向特拉华州国务卿提交《授权股票修正案》后，或更晚的生效时间 如特拉华州法律允许的《授权股票修正案》所规定。修正案的确切时间将确定 我们的董事会根据其对何时此类行动对我们和我们的股东最有利的评估。

资本化

常见 股票

如 截至2024年5月30日，即创纪录的日期，公司获准发行最多1亿股普通股，面值每股0.001美元 股票，其中46,717,887股已发行和流通，9,825,398股留待根据我们的股权补偿计划发行，3500,002股与未偿认股权证相关的预留发行。因此，截至2024年5月30日，即记录日期， 我们的普通股中有39,956,713股可用于所有其他公司用途，例如额外的筹资活动 或潜在的收购，在增加我们根据本提案寻求批准的股份之前。

首选 股票

在 除了我们的授权普通股外，我们还有权发行最多5,000,000股优先股，面值为 每股0.001美元，其中没有已发行和流通。授权股票提案不会更改授权的总数 我们优先股的股份。

这个 下表说明了《授权股票修正案》对公司资本的影响。此表未显示 反向股票拆分的影响（如果获得股东批准并由我们的董事会实施）。

理由 适用于《授权股份修正案》

结束了 在过去的几年中，除其他外，我们使用普通股进行融资、激励和补偿 员工和其他服务提供商，参与涉及控制权变更并改变我们业务的交易，以及 用于其他一般公司用途。我们的董事会认为，增加授权数量符合我们公司的最大利益 普通股，以使我们在考虑和规划潜在业务需求时有更大的灵活性。

这个 增加授权但未发行的普通股数量将使我们能够不花钱和拖延地寻找股东 批准，根据正当商业目的的要求不时发行股票。

我们 预计我们将来可能会发行与以下一项或多项相关的额外普通股：

在 这次，我们没有任何计划、提议或安排，无论是书面还是口头的，都可以发布任何经授权的拟议增补方案 用于一般公司或任何其他目的的普通股。但是，我们的董事会认为，额外资源的可用性已获授权 我们的普通股将为我们提供必要的灵活性，使我们能够灵活地根据融资交易采取行动，以巩固我们的财务状况 或在不使用现金的情况下从事战略活动。除非适用法律或证券交易所规则有要求，否则不予进一步投票 任何此类交易都将要求普通股持有人。

潜力 《授权股份修正案》的影响

普通的

这个 寻求批准的额外普通股的权力、特权和权利将相同 现已获批准的普通股。普通股持有人没有认购额外证券的优先权 我们可能会发行。

稀释作用

这个 除其他外，增发普通股可能会对每股收益和股东产生稀释作用 股权和投票权。此外，我们大量普通股的未来销售，或者人们认为这些销售可能出售 发生，可能会对我们普通股的当前市场价格产生不利影响或限制我们筹集额外资金的能力。股东 应认识到，根据这项提议，他们拥有的股份占法定股份总额的比例将较小 公司的资产超过了他们目前拥有的股份。

反收购 效果

这个 在某些情况下，《授权股票修正案》可能具有反收购效力。我们的董事会可能会推迟或阻碍 通过向持有人发行此类额外授权但未发行的股票来收购或转让我们公司的控制权 可能会站在董事会一边，反对董事会认为不符合我们公司和股东最大利益的收购要约。 因此，授权股票提案可能起到阻止未经请求的收购企图的作用。可能令人沮丧 任何此类未经请求的收购企图的启动，授权股票提案可能会限制我们股东的机会 以收购尝试中通常可获得的或根据合并提案可能提供的更高价格出售其股份。

我们的 董事会并未提议增加授权股票的数量，意在阻止要约或收购尝试。 我们不知道有任何企图或计划控制我们。我们目前没有通过其他条款或进入的计划或提案 转入其他可能产生重大反收购后果的安排。

预订 放弃《授权股份修正案》的权利

这个 尽管股东批准且未经股东采取进一步行动，董事会仍保留选择不继续的权利 如果董事会在《授权股份修正案》生效之前的任何时候独自执行《授权股份修正案》 自由裁量权，确定继续执行授权协议不再符合公司及其股东的最大利益 股份修正案。通过对授权股票提案投赞成票，您也明确授权董事会推迟或放弃 《授权股份修正案》。如果我们的董事会在一周年纪念日当天或之前没有影响任何授权股份修正案 在年会上，在实施普通股的任何增持之前，将再次需要股东的批准 已获授权发行。

没有 评估权

我们的 根据特拉华州法律或授权公司的公司注册证书，股东无权获得评估权 股票修正案，我们不会独立向股东提供任何此类权利。

投票 规定的

批准 的授权股票提案要求持有人投赞成票，占赞成票或反对票的大多数持有人 (不包括弃权票) 在年会上对该提案进行表决.弃权票对该提案没有影响。没有经纪人不投票 预计与该提案有关。

板 推荐

这个 董事会一致建议投票批准经修订的经修订和重述的公司注册证书修正案 将普通股的法定数量从1亿股增加到2亿股。

提案 6 — 批准对我们的公司注册证书的修订

到 限制某些官员的责任

如 特拉华州法律允许

普通的

我们的 董事会批准并宣布可取的公司注册证书修正证书，但须经股东批准， 这将允许在法律允许的特定情况下开除某些警官的责任（“警官免责”） 修正案”）。特拉华州是我们的注册州，它颁布了修订第 102 (b) (7) 条的立法 特拉华州通用公司法（“DGCL”）使特拉华州公司能够限制高管的个人责任 针对在有限情况下违反谨慎义务的行为。经修订的 DGCL 第 102 (b) (7) 条仅允许免除直接索赔的责任 股东因违反高管信托谨慎义务而提起诉讼，包括集体诉讼，但并未取消高管的责任 公司本身提出的违反信托义务索赔或股东提出的衍生索赔的金钱责任 以公司的名义。此外，责任限制不适用于违反忠诚义务的行为、行为或不作为 不是出于善意，也不是涉及故意不当行为或明知违法行为，也不是该官员参与的任何交易 不当的个人利益。

我们的 董事会认为，必须提供保护，使其免受某些负债和支出的影响，这些负债和支出可能会阻碍潜在或当前的负债和支出 来自在职公司的官员。如果没有这种保护，合格的警官可能会因暴露而被阻止担任警官 个人责任以及不论案情如何，为诉讼辩护都将花费巨额费用的风险。在考虑中 在《官员免责修正案》中，我们的董事会考虑了此类官员将被免除罪责的狭义索赔类别和类型 包括经修订的DGCL第102 (b) (7) 条规定的责任、受影响的有限官员数量以及我们的福利 董事会认为，根据经修订的 DGCL 第 102 (b) (7) 条，提供免责将归因于我们，包括但不限于 吸引和留住关键官员的能力，以及降低与轻率诉讼相关的未来诉讼成本的潜力。

我们的 董事会平衡了这些考虑因素和我们的公司治理准则和惯例，并确定这是可取的 修改我们证书中目前的免责和责任条款是公司和股东的最大利益 经修订的公司注册旨在将免责保护范围扩大到我们的某些高级管理人员以及我们的董事。

文本 《军官免责修正案》

文章 我们的公司注册证书的第六章已经在允许的最大范围内免除了董事的金钱责任 现行法律或将来可能修订的法律，但不包括允许扩大类似保护的条款 致我们的军官。《官员免责修正案》将对经修订的公司注册证书第六条进行修订，内容如下 其全部内容如下：

文章 VI

A。 在适用情况下，应最大限度地取消董事和高级管理人员对金钱损害的责任 法律。

B。 在适用法律允许的最大范围内，公司有权提供补偿（和预付费用）。 至）公司的董事、高级职员和代理人（以及适用法律允许公司向其提供赔偿的任何其他人员） 通过章程条款、与此类代理人或其他人的协议、股东或无私董事的投票或其他方式 超过该适用法律允许的赔偿和预付款。如果批准后对适用法律进行了修订 本第六条的股东授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任 或高级管理人员，则应取消董事或高级管理人员对公司的责任，或仅限于 经修订的适用法律允许的最大范围。

C。 对本第六条的任何废除或修改只能是预期的，不得影响权利或保护，也不得增加 任何董事或高级管理人员根据本第六条承担的责任，在涉嫌任何行为发生时生效；或 不作为导致责任或赔偿的行为。

这个 对我们当前公司注册证书的更改以粗体和下划线标出，以供参考。

这个 经修订的公司注册证书拟议修正证书，反映了上述高管免责修正案 作为附件 D 附于本委托书中。《军官免责修正案》的案文可以修改 包括特拉华州国务卿办公室可能要求和董事会认为必要的变更 并建议实施《军官免责修正案》。

效果 《军官免责修正案》

这个 拟议的军官免责修正案将允许在DGCL允许的最大范围内免除我们的官员的责任。如 如上所述，这意味着拟议的《军官免责修正案》将仅允许开除受保人员的责任 与股东提出的直接索赔有关，包括集体诉讼，但不会消除高管的金钱责任 对于公司本身提出的违反信托义务的索赔，或股东以公司名义提出的衍生索赔 公司。《高级管理人员免责修正案》不会限制高级管理人员对任何违反对公司的忠诚义务的责任 或其股东，任何非诚意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为， 或该官员从中获得不正当个人利益的任何交易。

这个 官员免责修正案还规定，如果进一步修订DGCL以取消或限制官员的责任， 经修订后，将在法律允许的最大范围内限制或取消此类官员的责任。

这个 拟议的官员免责修正案不追溯到其生效日期之前发生的作为或不作为。

原因 要求通过《军官免责修正案》

我们的 董事会认为，允许免除官员责任的州的上市公司在其中加入免责条款是适当的 公司注册证书。董事和高级管理人员角色的性质通常要求他们就关键问题做出决定。 通常，董事和高级管理人员必须做出决策以应对时间紧迫的机遇和挑战，这可能会造成 事后看来试图追究责任的调查、索赔、诉讼、诉讼或程序的巨大风险，尤其是 在当前的诉讼环境中，无论是非曲直如何。限制对个人风险的担忧将增强董事和高级管理人员的能力 以最佳方式行使商业判断力以促进股东的利益。我们观察到许多上市公司注册成立 特拉华州已经通过或试图通过免责条款，限制美国官员的个人责任 他们的公司注册证书。未能通过拟议的《军官免责修正案》可能会影响我们的招聘和留用 杰出的官员候选人得出结论，认为潜在的负债风险、辩护费用和其他诉讼风险 超过了担任公司高管的好处。

对于 出于上述原因，我们的董事会一致认为拟议的官员免责修正案是可取的，也是最佳的 公司和股东的利益，批准和批准了拟议的高级管理人员免责修正案，并下达了指示 将在年度会议上审议。我们的董事会认为，拟议的官员免责修正案将使我们能够更好地吸引 高级官员候选人并留住我们的现任官员，使这些官员能够行使业务判断力，以促进 股东的利益，不会因个人责任风险而分散注意力。此外，它会 使我们对高管的保护与目前向董事提供的保护保持一致。

这个 拟议的官员免责修正案不是针对任何具体的辞职、辞职威胁或拒绝而提出的 由任何官员服务。

时机 修正案的

如果 我们的股东批准了《官员免责修正案》，我们的董事会已授权我们的官员提交《高管免责修正案》 与特拉华州国务卿会面，我们预计将在股东批准后尽快与特拉华州国务卿进行沟通 年会上的《免责修正案》和《官员免责修正案》将在特拉华州接受后生效 国务卿。

如果 我们的股东不批准《高管免责修正案》，我们目前与董事有关的免责条款将保持不变 已生效，并且不会向特拉华州国务卿提交《官员免责修正案》。

投票 必填项

这个 提案要求持有人投赞成票，票数至少为百分之六十六和三分之二 （66-2/ 3%）的普通股已发行股份，用于批准《高管免责修正案》。弃权票和经纪人不投票 将具有与对该提案投反对票相同的效果.

这个 董事会一致建议投票批准我们的公司注册证书修正案，以限制高级职员的责任 根据特拉华州法律的允许。

行政人员 和董事薪酬

行政管理人员 补偿

我们的 截至2023年12月31日止年度的指定执行官（或 “NEO”）由三人组成：

摘要 补偿表

这个 下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中获得的薪酬信息 我们的近地天体。

非常出色 2023 年 12 月 31 日的股票奖励

这个 下表提供了截至12月31日我们每位指定执行官持有的未偿股权奖励的信息， 2023。指定执行官的奖励是根据我们的2019年股权激励计划颁发的。

协议 与我们的指定执行官一起

设置 以下是我们与指定执行官签订的雇佣协议的描述。有关遣散费的讨论以及 与可能终止雇用和/或协议控制权变更有关而提供的其他福利 以及截至2021年12月31日为公司提供服务的指定执行官，请参阅”解雇或控制权变更时可能支付的款项。”

先生 刘

开启 2023年12月8日，公司与刘先生签订了经修订和重述的雇佣协议（“刘雇佣协议”）， 这取代了他以前的就业安排.根据刘氏雇佣协议，刘先生的年基本工资为 450,000 美元。此外，刘先生有资格参与我们与刘先生的股权奖励相关的EIP。刘先生收到了 股票期权授予（视适用的归属期而定），总共购买我们的普通股4,014,419股 （“期权”）根据EIP授予。每个期权的归属期限为四（4）年，占四分之一（1/4）的股份 标的此类期权在刘先生被任命为首席执行官之日起一周年之日归属，以及十二分之一（1/12） 此后该期权所依据的股份将按季度分期归属。期权的最长期限为十（10）年 从每个补助金之日起，并将在十年期限之前终止雇用时提前终止。刘氏雇佣协议 没有明确的期限，是随意的，包含， 除其他外、惯例保密、不贬低和合作 供应。

先生。 克罗利乌斯

开启 2023年12月8日，公司与克罗利乌斯先生签订了经修订和重述的信函协议（“克罗利乌斯信函协议”）， 这取代了他以前的就业安排.克罗利乌斯信函协议规定了克罗利乌斯先生的雇用条款： 他有权获得每年32万美元的基本工资（“Crolius基本工资”）、全权奖金和其他福利 一般适用于公司的所有员工。克罗利乌斯信函协议规定了克罗利乌斯先生的随意就业, 引用公司的政策，并包含其他惯例条件。Crolius的基本工资以追溯性为条件 自 2023 年 11 月 1 日起生效，Crolius 先生有权一次性领取 Crolius Base 之间差额的付款 工资和根据他以前的雇用安排支付的基本工资。

先生。 Becher

开启 2022年8月23日，公司与Becher先生签订了一份书面协议（“Becher信函协议”），内容如下 Becher先生的雇用条款：他有权获得每年40万美元的有保障的现金补偿，其中包括基本补偿 工资和有保障的最低现金激励补偿计划、全权奖金和其他普遍适用的福利 致公司的所有员工。Becher信函协议规定了Becher先生的随意雇用，引用了该公司的协议 政策，并包含其他习惯条件。Becher 信函协议规定了可变薪酬计划和现金奖励 计划。因此，Becher先生在实现我们的战略和财务目标后可能会获得额外的目标奖金 薪酬委员会每年一次。根据Becher信函协议，Becher先生获得了购买股票的期权 我们的普通股（“Becher 期权”）如下：

这个 Becher 期权受EIP的条款和条件的约束。

潜力 终止或控制权变更时付款

依照 如果我们在六个月周年纪念日之前的任何时候无故终止了刘先生的雇佣协议 控制权变更结束后，我们必须向刘先生支付一笔相当于其自其起生效的六（6）个月基本工资的款项 终止日期，减少所需和指定的工资扣除额和预扣额。根据Crolius信函协议，如果我们终止 在控制权变更结束六个月周年之前的任何时候，我们都必须无故地雇用克罗利乌斯先生 向Crolius先生支付一笔相当于他在解雇之日生效的六 (6) 个月基本工资的款项，但扣除所需费用和指定金额 工资扣除和预扣款。向刘先生和克罗利乌斯先生支付的遣散费受惯例条件的约束。

养老金 好处

我们的 指定执行官没有参与由以下机构赞助的任何养老金或退休计划，也没有以其他方式领取任何福利 我们在 2023 年。

不合格 递延补偿

我们的 指定执行官没有参与我们赞助的不合格递延薪酬计划，也没有根据该计划获得任何福利 在 2023 年期间。

员工 福利计划

我们 相信我们发放股票奖励的能力是一种宝贵而必要的薪酬工具，可以协调长期财务状况 我们执行官的利益与股东的经济利益。此外，我们认为我们的拨款能力 期权和其他股权奖励有助于我们吸引、留住和激励执行官，并鼓励他们全力以赴 为我们的业务和财务成功尽最大努力。股权奖励的归属（代替现金工资或奖金的奖励除外） 通常与我们的持续服务息息相关，并作为一项额外的留存衡量标准。我们的执行官通常会获得奖励 开始工作时发放的初始新员工补助金。

每个 目前受雇于我们的指定执行官中，根据我们的2019年股权激励计划持有股权奖励，这些奖励是授予的 遵守其一般条款及其下适用的裁决协议形式。每位指定高管的具体归属条款 官员的股权奖励描述如下”2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励。”

事先 在首次公开募股中，我们根据2012年的股权激励计划授予了所有股权奖励。我们目前授予所有股权 根据我们的 2019 年股权激励计划发放奖励。授予所有期权的每股行使价等于不低于 授予之日我们普通股的公允市场价值。所有期权的最长期限均为 10 年 授予日期，但须在执行官停止为我们的持续服务后提前到期。

选项 一般而言，执行官被解雇后的三个月内仍可行使，但被解雇的情况除外 由于原因或由于残疾或死亡。限制性股票单位奖励（“RSU”）通常在 4 年内每年发放（其他 而不是以现金工资或奖金为代替发放的奖励（可以作为补助金归属），但前提是通过以下方式继续为我们服务 每个归属日期。

健康 和福利金

我们 为所有全职员工（包括我们的指定高管）支付医疗保险、牙科保险和视力保险的保费 官员们。这些福利适用于所有全职员工，但须遵守适用的法律。

401 (k) 计划

我们 维持固定缴款退休计划，为符合条件的美国员工提供通过退休储蓄的机会 税收优惠基础。符合条件的员工可以在税前或税后基础上推迟符合条件的薪酬，但不得超过法定规定 经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）规定的年度缴款限额。捐款已分配 存入每个参与者的个人账户，然后根据参与者的选择投资于选定的投资选择 方向。员工将立即全额缴纳其缴款。401（k）计划旨在根据本节获得资格 《守则》第401（a）条，401（k）计划的相关信托计划根据该法第501（a）条免税。作为符合纳税资格的人 退休计划，401（k）计划的缴款可以在缴纳时由我们扣除，这些金额的缴款和收入是 在从401（k）计划中撤回或分配之前，不得向员工征税。我们目前在下方提供相应的捐款 401（k）计划。

董事 补偿

这个 下表列出了有关我们的非雇员董事在截至2023年12月31日的年度中获得的薪酬的信息 谁在这一年担任过董事。我们首席执行官刘先生在董事会任职，但未获得 刘先生在截至年度的董事服务报酬和支付给刘先生的雇员服务报酬 2023 年 12 月 31 日，载于”薪酬汇总表” 以上。豪先生和普林西比先生分别担任 在2023年9月28日举行的2023年股东年会之前担任董事。

非员工 董事薪酬政策

我们 维持非雇员董事薪酬政策，根据该政策，我们的非雇员董事有资格获得薪酬 在董事会和董事会委员会任职。我们的董事会或薪酬委员会可以 不时修改非雇员董事薪酬政策。自 2024 年 1 月 1 日起，我们对董事会进行了修订 并重申了非雇员董事薪酬政策。

股权 补偿

每个 加入我们董事会的新任非雇员董事将根据EIP获得RSU的初始奖励，授予日期公平 市值为60,000美元。如果非雇员董事被任命或当选为董事会成员，但与以下董事无关 年度股东大会，则应向该非雇员董事发放全额初始补助金 任命或选举，以及在第一次年度股东大会上向此类非雇员董事发放的年度补助金 此类任命或选举后，应按年度股东大会之前的任职月数按比例分配。

每个 继续在董事会任职的非雇员董事还将根据EIP获得RSU的年度股权奖励。 2023 年 9 月 28 日，穆利卡、卡萨诺、斯蒂恩斯特拉和王先生各收到了 89,525 个 RSU 的补助金，拨款日期是公平的 价值60,000美元，在拨款日一周年之内或2024年前夕分期归属 年度股东大会。

这个 我们董事会的非执行主席额外获得授予日期公平市场的限制性股票单位的年度股权奖励 EIP 下的价值为 50,000 美元。

每个 根据保单发放的RSU奖励将在控制权变更或非雇员董事死亡或残疾时完全归属。

现金 补偿

每个 非雇员董事因在董事会任职而每年获得35,000美元的现金储备。非执行主席 我们的董事会每年额外获得50,000美元的现金储备。

这个 我们董事会三个主要常设委员会的主席和成员有权获得以下年度现金 家佣:

全部 年度现金补偿金额将按季度等额分期支付拖欠款项，按比例分期支付 适用的财政季度。

我们 还报销非雇员董事因出席我们董事会会议而产生的所有合理的自付费用 董事或其任何委员会。

股权 薪酬计划信息

这个 下表提供了有关截至12月生效的所有Sonim股权薪酬计划的某些信息 2023 年 31 日：

在下面 2019年员工股票购买计划，预留发行的普通股数量在1月份自动增加 每个日历年的 1 个，持续 10 年，从 2020 年 1 月 1 日开始，到 2029 年 1 月 1 日（含）结束，金额等于 上一个日历年12月31日已发行股本总数的1％中的较小值，以及（ii）50,000 股份，除非董事会或薪酬委员会在此日期之前确定涨幅较小，或 没有增加。自 2024 年 1 月 1 日起，在 2019 年员工股票购买计划中增加了 50,000 股股票，前提是 股票尚未通过在S-8表格上提交注册声明进行注册。

在下面 2019年股权激励计划，根据以下规定授予的未偿还股票期权或其他股票奖励的股票数量 被没收、终止、到期或以其他方式未发行的2012年期权计划可供发行。此外， 根据2019年股权激励计划预留发行的普通股数量将在每股1月1日自动增加 为期 10 年的日历年，从 2020 年 1 月 1 日开始，到 2029 年 1 月 1 日（含）结束，金额等于总额的 5% 上一个日历年12月31日的已发行股本数量，除非董事会或薪酬 委员会在上调日期之前确定涨幅较小或不增加。2024 年 1 月 1 日 2,154,054 起生效 2019年股权激励计划增加了更多股份。在遵守2019年股权激励计划的某些明确限制的前提下， 2019年股权激励计划下可用于奖励目的的股票通常可用于获得授权的任何类型的奖励 该计划，包括期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、基于业绩的股票或现金奖励或其他类似内容 购买或收购我们普通股的权利。

肯定的 关系和关联人交易

政策 以及关联方交易的程序

我们 制定了书面的 “关联人交易政策”，其中规定了公司有关身份的政策和程序， 审查、审议、批准或批准 “关联人交易”。就本公司而言 仅限保单，“关联人交易” 是一项交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易， 安排或关系），其中公司和任何 “关联人” 参与的金额超过 120,000 美元。涉及对以员工、董事、顾问或类似身份向公司提供服务的补偿的交易 关联人不在本政策的保障范围内。关联人是任何执行官、董事或超过5％的股东 公司，包括他们的任何直系亲属，以及由这些人拥有或控制的任何实体。

在下面 该政策，如果某笔交易被确定为关联人交易，则管理层必须提供有关该交易的信息 向审计委员会（或在审计委员会不宜批准的情况下，向另一位独立人士提议的关联人交易） 董事会机构），供审议、批准或批准。演示文稿必须包括以下内容的描述 其他内容，重要事实，关联人的直接和间接利益，交易给公司带来的好处 以及是否有任何其他交易可用.为了提前识别关联人交易，公司依靠信息 由其执行官、董事和某些重要股东提供。在考虑关联人交易时，审计 委员会考虑了相关的现有事实和情况，包括但不限于：

在 如果董事对拟议交易感兴趣，则董事必须回避审议 和批准。该政策要求审计委员会在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时 根据已知情况，考虑该交易是否符合公司的最大利益，或不违背公司的最大利益 及其股东，由审计委员会真诚行使自由裁量权决定。

相关 派对交易

这个 以下是自2021年1月1日以来我们参与的交易的描述，其中 (i) 涉及的金额 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，超过或将超过12万美元或我们总资产平均值的百分之一，以较低者为准， 以及 (ii) 我们的任何董事、执行官或超过5％的普通股持有人或其直系亲属的任何成员， 曾经或将要拥有直接或间接的重大利益，标题部分中描述的薪酬安排除外 ”高管薪酬” 和”管理层-非雇员董事薪酬。”

订阅 协议和必然安排

订阅 协议

开启 2022年4月13日，公司与AJP控股公司签订了认购协议（“订阅协议”）， LLC，特拉华州的一家有限责任公司（“买方”），根据该公司，买方同意从该公司购买 公司共持有20,8333股普通股，收购价为17,500,000美元（“已购股份”）。 截至订阅协议签订之日，当时担任Sonim全球运营执行副总裁的Peter Liu先生以及 工程部，被任命为Sonim的首席执行官。《订阅协议》还规定发行某一份 部分购买的股份归刘先生而不是买方。王先生，现任董事会主席 公司是买方40％的会员权益的唯一管理者和所有者。

知情者 投票协议

在 与订阅协议有关的，当时的公司董事会成员和当时的总裁Robert Tirva， 公司首席财务官和首席运营官均为公司股东，进行了投票和支持 2022年4月13日与公司和买方达成的协议，除其他外，这些股东同意对股票进行投票 由该股东拥有和/或控制的公司普通股，以支持采用认购协议，以及 由此设想的交易，以及投票和支持协议中规定的其他事项。每次投票和 支持协议还包含对普通股转让的限制，但有限的例外情况除外。每次投票 以及支持协议在首次收盘时终止, 定义见7月订阅协议并根据订阅协议完成 2022 年 13 月 13 日。

支持 协议

开启 2022年6月28日，公司举行了股东特别会议（“特别会议”），其股东在该次会议上 公司以约71.98％的选票批准了认购协议及其所设想的交易。 特别会议之后，公司和买方于2022年7月13日完成了首次收盘。

在 根据订阅协议的条款，公司和买方于2022年7月13日签订了支持协议 （“买方支持协议”），根据该协议，买方同意对普通股进行投票 由买方拥有，赞成选举豪先生和穆利卡先生，以及买方支持中规定的其他事项 协议。《买方支持协议》还要求作为买方转让所拥有的任何普通股的条件 买方表示，此类普通股的收购方同意受买方支持协议条款的约束。

在 根据订阅协议的条款，公司与刘先生于2022年7月13日签订了支持协议（ “设计人员支持协议”）。指定人支持协议的条款类似于购买者支持的条款 协议，前提是《指定人支持协议》将其要求仅扩大到我们发行的952,381股普通股 在首次收盘时，而不是刘先生拥有的全部普通股。

两者都 买方支持协议和指定人员支持协议在董事结束时终止（该术语的定义见 订阅协议），这是由于美国证券交易委员会正式结束了与该公司有关的某些调查。

注册 权利协议

在 根据订阅协议的条款，公司和买方于2022年7月13日进行了注册 权利协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，公司必须 （除其他外），在第二次收盘（定义见订阅协议）后的30天内，向美国证券交易委员会提交注册 登记买方或任何收到可注册证券的人持有的所有可注册证券的转售情况的声明（如 该术语在《注册权协议》中定义）（均为 “持有人”）。公司的注册义务 根据1933年《证券法》出售的可注册证券在第一次发生时（i）即五日终止 自公司根据注册权协议提交的货架注册声明生效之日起数年， (ii) 所有持有人可以根据第144条不受交易量限制出售公司普通股的日期，以及 (iii) 任何持有人均未持有任何可登记证券的日期。

局限性 高级职员和董事的责任和赔偿

这个 公司为其董事和高级管理人员提供赔偿，使他们不必过分担心个人责任 与他们为公司提供的服务有关。根据公司的章程，公司必须赔偿其董事 以及特拉华州或其他适用法律未禁止的官员。该公司还签订了赔偿协议 及其执行官和董事。除其他外，这些协议规定，公司将赔偿该高管 或董事在协议规定的情况下和范围内，承担费用、损害赔偿、判决、罚款和和解 他或她可能因其职位而被要求为当事方或可能成为当事方的诉讼或诉讼付款 作为公司的董事、高级管理人员或其他代理人，以及在特拉华州法律和公司允许的最大范围内 章程。

安全 某些人的所有权

有益的 所有者和管理层

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

这个 下表列出了截至2024年5月30日有关我们普通股实益所有权的某些信息，记录在案 年会日期，截止日期：

我们 已根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，因此它代表唯一或共享的投票或投资 与我们的证券有关的权力。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体 根据社区财产法，对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权 在适用的情况下。该信息不一定表明出于任何其他目的的受益所有权，包括出于以下目的的受益所有权 《证券法》第13（d）和13（g）条。

我们 我们对受益所有权百分比的计算基于截至5月份已发行的46,717,887股普通股 2024 年 30 日。根据美国证券交易委员会的规定，我们认为普通股受股票期权、认股权证或其他权利的约束 目前可在2024年5月30日起六十 (60) 天内行使或行使的股份，以及我们的普通股标的限制性股票单位的股份 目前可在 2024 年 5 月 30 日起六十 (60) 天内释放或可释放的未偿还款项，并由其实益持有 持有普通股期权或限制性股票单位的人，目的是计算该人的所有权百分比。我们没有 但是，为了计算任何其他人的所有权百分比，将这些股票视为已发行股份。

除非 另有说明，下表中列出的每位受益所有人的地址为位于东门购物中心4445号的Sonim Technologies, Inc. 200 号套房，加利福尼亚州圣地亚哥 92121。表中提供的信息基于我们的记录、向美国证券交易委员会提交的信息和信息 提供给我们，除非另有说明。

罪犯 第 16 节报告

部分 《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官等向美国证券交易委员会提交初步的所有权报告 表格 3 中的股票，表格 4 或 5 上的所有权变更报告。仅基于对向美国证券交易委员会提交的报告的审查 根据举报人的书面陈述，我们认为我们所有的高级管理人员和董事都提交了所需的报告 根据第 16 (a) 条，在 2023 财年及时提交。

其他 事情

家务 的代理材料

这个 美国证券交易委员会通过了允许公司和中介机构的规则（例如，经纪人）以满足通知的交付要求 或通过发出一份通知来提交有关共享相同地址的两名或更多股东的委托书和年度报告 或发给这些股东的委托书和年度报告。这个过程通常被称为 “住户”。 这个过程对股东和Sonim都有好处，因为它可以显著降低我们的打印和邮寄成本，并消除不必要的 邮件已送到你家。它还通过保护自然资源来帮助环境。

在下面 在这个程序中，我们将代理材料的单一副本交付给多个 共享相同地址的股东。参与住房持股的股东将继续能够获得和领取 单独的代理卡。

随后 书面请求，我们将立即将代理材料的单独副本发送给我们交付到的共享地址的任何股东 其中任何文件的单一副本。要获得代理材料的单独副本，股东可以通过以下方式联系我们的秘书 向位于加利福尼亚州圣地亚哥 4445 Eastgate Mall, Suite 200 Suite 92121 的 Sonim Technologies, Inc. 提出书面申请，或致电 800-937-5449 向我们的过户代理提出口头请求。这个 相同的电话号码和地址可用于通知我们您希望将来收到一组单独的代理材料，或者 如果您收到多份副本，则要求交付我们的代理材料的单一副本。

股东 2025年年度股东大会提案

规则 《交易法》第14a-8条

如果 股东希望我们考虑根据规则14a-8在2025年年会的委托书中纳入一项提案 根据《交易法》，那么我们的秘书必须在2月5日当天或之前在我们的主要行政办公室收到该提案， 2025。此外，股东提案必须符合第14a-8条关于纳入股东提案的要求 在公司赞助的代理材料中。提案应发送至：

索尼姆 科技公司

注意： 秘书

4445 东门购物中心，200 号套房

San 加利福尼亚州迭戈 92121

提前 通知程序

我们的 修订和重述的章程还为希望提交提案或提名提案的股东规定了提前通知程序 董事出席年会，但不寻求在我们的委托书中纳入提案或董事候选人。为了正确起见 根据我们修订和重述的章程的预先通知条款，股东在2025年年度股东大会上提出 必须及时提供书面通知，必须由秘书在公司主要执行办公室接收，以及任何 此类提案或提名必须构成股东行动的适当事项。书面通知必须包含指定的信息 在我们修订和重述的章程中。为了及时起见，股东的书面通知必须由董事会秘书收到 本公司的行政办公室：

在 我们在2025年年会前30天以上或年会一周年后30天以上举办的活动 秘书必须在主要高管处收到我们修订和重述的章程所要求的会议，然后是书面通知 公司办公室：

“公开 公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或同类国家机构报道的新闻稿中的披露 新闻服务或公司根据第13、14条向美国证券交易委员会公开提交的文件中，或 《交易法》第15（d）条。

在 除了满足我们章程的上述要求外，还要遵守《交易法》第14a-19条（通用代理） 规则），打算征集代理人以支持2025年年会提名人以外的董事候选人的股东 的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条的额外要求，包括提供声明 该股东打算征集占公司股票投票权至少 67% 的股份持有人 有权根据以下要求就董事选举进行投票，以支持公司提名人以外的董事候选人 《交易法》第14a-19 (b) 条。

附件 一个

索尼姆 科技公司

已修正 并重述了2019年股权激励计划

已采用 由董事会提交：2019 年 3 月

已批准 按股东划分：2019 年 5 月

IPO 日期/生效日期：2019 年 5 月 9 日

已修正 由董事会提交：2020 年 5 月 31 日

已批准 由股东作出：2020 年 9 月 29 日

重申 说明反向股票拆分的影响：2021 年 9 月 15 日

已修正 由董事会决定：2022 年 9 月 15 日

已批准 由股东作出：2022年10月26日

已修正 由董事会决定：2023 年 8 月 14 日

已批准 由股东作出：2023 年 9 月 28 日

已修正 由董事会决定：2024 年 5 月 17 日

已批准 由股东作出：2024 年 6 月 20 日

1。 将军。

(a) 先前计划的继承者和延续。该计划是Sonim Technologies, Inc. 2012年股票的继承和延续 激励计划（”事先计划”）。自生效日期太平洋时间上午 12:01 起及之后，不额外收费 股票奖励将根据先前计划发放。在生效之日太平洋时间上午 12:01 当天或之后授予的所有奖励将 根据本计划获得批准。根据先前计划授予的所有股票奖励仍将受先前计划的条款约束。

(i) 自太平洋时间上午12点01分起生效之日起，任何本来可以根据先前计划进行未来补助的股份 日期（”先前计划的可用储备金”）届时将停止在先前计划下提供。 取而代之的是，等于先前计划可用储备金的普通股数量将添加到股票储备中（如 详见下文第3（a）节），并将根据下文的股票奖励立即提供补助和发行， 不超过下文第 3 (a) 节中规定的最大数目。

(ii) 此外，从生效之日太平洋时间上午 12:01 起及之后，就普通股总数而言 此时，股票将受先前计划授予的未偿还股票奖励（1）在此之前因任何原因到期或终止的未偿还股票奖励 行使；(2) 由于未能满足归属此类股份所需的应急条件或条件而被没收或回购 或以其他方式向公司返还；或 (3) 被重新收购、预扣（或未发放）以履行相关的预扣税义务 通过奖励（此类股份），返还股份”）将立即作为股份添加到股票储备中 普通股（详见下文第3（a）节），以及当此类股份成为回归股票时，不超过最大数量 见下文第 3 (a) 节。

(b) 符合条件的获奖者。员工、董事和顾问有资格获得奖励。

(c) 可用奖励。该计划规定授予以下奖励：（i）激励性股票期权，（ii）非法定股票期权， (iii) 股票增值权，(iv) 限制性股票奖励，(v) 限制性股票单位奖励，(vi) 绩效股票奖励，(vii) 绩效现金奖励，以及（viii）其他股票奖励。

(d) 目的。该计划旨在通过授予奖励来帮助公司获得和保留符合条件的奖励服务 收件人，为此类人员提供激励措施，让他们为公司和任何关联公司的成功尽最大努力，并提供 一种方式，符合条件的接受者可以从普通股价值的增加中受益。

2。 行政。

(a) 董事会管理。董事会将管理该计划。董事会可以将计划的管理权委托给委员会或 委员会，如第 2 (c) 节所规定。

(b) 董事会的权力。董事会将有权，但须遵守本计划的明确规定，并在其限制范围内：

(i) 确定：（A）谁将获得奖励；（B）授予每个奖项的时间和方式；（C）将授予哪种类型的奖励； (D) 每项奖励的规定（不一定相同），包括何时允许个人行使或以其他方式获得 奖励下的现金或普通股；(E) 受奖励约束的普通股数量或奖励的现金价值；以及 (F) 适用于股票奖励的公允市场价值。

(ii) 解释和解释计划和根据该计划授予的奖励，并制定、修改和撤销管理规章制度 计划和奖励。董事会在行使这些权力时，可以纠正本计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，或 在任何奖励协议中或绩效现金奖励的书面条款中，以其认为必要或权宜的方式和范围内 使计划或奖励完全生效。

(iii) 解决有关该计划和根据该计划授予的奖励的所有争议。

(iv) 加快全部或部分行使或归属奖励的时间（或现金或普通股的行使时间） 股票可以以结算的方式发行）。

(v) 随时暂停或终止本计划。除非本计划或奖励协议中另有规定，否则暂停或终止 如果没有参与者的支持，本计划不会损害参与者在参与者当时尚未获得的奖励下的权利 书面同意，下文第 (viii) 小节规定的情况除外。

(vi) 在董事会认为必要或可取的任何方面修改本计划，包括但不限于通过相关的修正案 根据《守则》第 409A 条激励股票期权和某些不合格递延薪酬和/或制定计划或奖励 根据本计划授予的符合激励性股票期权的要求或豁免或遵守这些要求 根据《守则》第 409A 条获得不合格递延补偿，但须遵守适用法律的限制（如果有）。如果需要 根据适用的法律或上市要求，除非与资本调整相关的第9（a）节另有规定，否则公司 将寻求股东批准（A）大幅增加可用普通股数量的本计划修正案 对于根据本计划发放，（B）实质性地扩大了有资格根据本计划获得奖励的个人类别，（C）实质性地扩大了根据该计划获得奖励的个人类别 增加参与者在本计划下获得的利益，（D）大幅降低普通股的价格 根据本计划发行或购买，（E）实质性延长本计划的期限，或（F）实质性地扩大可用奖励的类型 根据计划发行。除本计划（包括下文第 (viii) 小节）或奖励协议中另有规定外，不得修改 除非 (1) 公司征得受影响者的同意，否则本计划将损害参与者在未偿奖励下的权利 参与者和 (2) 该参与者书面同意。

(七) 将本计划的任何修正案提交股东批准，包括但不限于旨在满足的本计划修正案 （A）《守则》第422条关于 “激励性股票期权” 或（B）第16b-3条的要求。

(viii) 批准在本计划下使用的奖励协议表格，并修改任何一项或多项奖励的条款，包括但不是 仅限于为向参与者提供比奖励协议中先前规定的更优惠的条款而进行的修改，前提是 本计划中任何不受董事会酌情决定权的特定限额； 但是, 前提是, 那就是参与者的权利 除非 (A) 公司征得受影响参与者的同意，否则任何奖励都不会受到任何此类修正的损害，以及 (B) 此类参与者以书面形式同意。尽管有上述规定，(1) 参与者的权利将不被视为拥有 如果董事会自行决定认为该修正案总体上没有实质性影响，则会受到任何此类修正案的损害 损害参与者的权利，并且 (2) 在适用法律的限制（如果有）的前提下，董事会可以修改以下条款 未经受影响参与者同意 (A) 的任何一项或多项奖励，以维持该奖励作为激励的合格地位 《守则》第422条下的股票期权；（B）如果激励性股票期权的变更导致减值，则更改激励性股票期权的条款 该奖励的唯一原因是它损害了该奖励作为《守则》第422条规定的激励性股票期权的资格地位； (C) 澄清豁免《守则》第 409A 条的方式，或使该裁决符合《守则》第 409A 条；或 (D) 遵守 其他适用的法律或上市要求。

(ix) 通常，行使董事会认为促进最佳利益的必要或权宜之计的权力和行为 本公司的，且与计划或奖励的规定不相冲突。

(x) 在必要或适当的时候通过与本计划的运作和管理有关的规则、程序和次级计划 根据当地法律法规，允许身为外国人的员工、董事或顾问参与本计划 或在美国境外工作（前提是对计划进行非实质性修改无需董事会批准）或 为确保或促进遵守相关外国司法管辖区的法律或法规而签订的任何奖励协议）。

(xi) 实际上，经任何受到不利影响的参与者的同意，(A) 降低其行使价、购买价或行使价 任何未偿还的股票奖励；(B) 取消任何未偿还的股票奖励以及用新的 (1) 代替股票奖励的补助 期权或 SAR、(2) 限制性股票奖励、(3) 限制性股票单位奖励、(4) 其他股票奖励、(5) 现金和/或 (6) 其他有价股票 对价由董事会自行决定，任何此类替代奖励 (x) 涵盖相同或不同的数字 作为取消的股票奖励的普通股以及（y）根据本计划或公司的其他股权或补偿计划授予的普通股； 或 (C) 根据公认会计原则（统称（A）至（C））被视为重新定价的任何其他行动， 一个”交换计划”）。

(c) 派往委员会的代表团。

(i) 将军。董事会可以将计划的部分或全部管理权委托给一个或多个委员会。如果管理 该计划被委托给一个委员会，该委员会将拥有迄今为止在计划管理方面的权力 由董事会拥有的委托给委员会的权力，包括委托给委员会小组委员会的权力 委员会有权行使的任何管理权力（此后，本计划中对董事会的引述将是 提交委员会或小组委员会（视情况而定）。任何行政权力的下放都将反映在决议中，并非前后矛盾 以及董事会或委员会（如适用）不时通过的本计划的条款。董事会可以保留该权力 与委员会同时管理本计划，并可随时撤销董事会先前的部分或全部权力 委托。

(ii) 规则 16b-3 合规性。根据规则16b-3，委员会只能由两名或更多非雇员董事组成。

(d) 委托给军官。董事会可授权一 (1) 或多名官员执行以下一项或两项操作 (i) 将非高级职员的员工指定为期权和特别股权的接收者（以及在适用法律允许的范围内，其他 股票奖励），以及在适用法律允许的范围内，此类奖励的条款，以及（ii）确定普通股的数量 股票将受授予此类员工的此类股票奖励的约束； 但是，前提是, 即董事会关于此类问题的决议 代表团将具体说明可能受该官员授予的股票奖励约束的普通股总数，以及 该官员不得向自己发放股票奖励。任何此类股票奖励将以股票奖励的形式授予 最近批准的协议供委员会或董事会使用，除非批准授权的决议中另有规定 权威。董事会不得将权力下放给仅以高级职员身份行事的高级管理人员（也不能以董事身份行事） 根据下文第 13 (x) (iii) 条确定公允市场价值。

(e) 董事会决定的影响。董事会本着诚意作出的所有决定、解释和解释均不会 须接受任何人的审查，并将是最终的、具有约束力的和决定性的，对所有人都是决定性的。

3. 股票受计划约束。

(a) 股票储备。

(i) 在不违反有关资本调整的第9（a）条以及以下关于年度增长的句子的前提下，总额 根据股票奖励可能发行的普通股数量将不超过16,248,606股，该数量是以下各项的总和：

(A) 在生效之日获得批准的与首次通过本计划相关的188,503股股票；以及

(B) 截至首次采用之前计划的可用储备金仍可供发行的股票数量 生效日期的计划；以及

(C) 根据本计划不时可供授予的回归股份（如果有）；以及

(D) 在公司2020年年度股东大会上批准的30万股股票；以及

(E) 该计划下的全部常青增量；以及

(F) 公司2022年年度股东大会批准了5,000,000股股票；以及

(G) 公司2023年年度股东大会批准了2,000,000股股票；以及

(H) 公司2024年年度股东大会批准了3,000,000股股票

（这样 上文（A）至（H）中描述的股票总数，”股票储备”）。

在 此外，股票储备金将在每个日历年的1月1日自动增加，从日历中的1月1日开始 首次公开募股日期发生的日历年之后的下一年，截止于 2029 年 1 月 1 日（包括）（均为”常青 日期”）的金额等于最后一天已发行股本总数的百分之五（5％） 上一个日历年的。尽管如此，董事会仍可以在给定年份的常青日期之前采取行动，以提供 该年度的股票储备不会增加，或者该年度的股票储备金的增加幅度将有所减少 普通股的数量比前一句中原本会出现的数量。

(ii) 为清楚起见，本第3（a）节中的股份储备是对根据以下规定可以发行的普通股数量的限制 转到计划。由于单股可能需要多次授予（例如，如果受股票奖励约束的股票被没收， 可以按照下文第3（b）节的规定再次授予），股份储备不是股票奖励数量的限制 这是可以批准的。

(iii) 在《纳斯达克上市规则》第5635（c）条或纽约证券交易所（如果适用）的允许下，可以发行与合并或收购相关的股票 《上市公司手册》第 303A.08 节、《美国运通公司指南》第 711 节或其他适用规则，此类发行不会减少 本计划下可供发行的股票数量。

(b) 将股份返还至股票储备。如果股票奖励或其任何部分 (i) 到期或以其他方式终止 该股票奖励所涵盖的股份已发行或 (ii) 以现金结算 (即，参与者获得现金而不是 而非股票），此类到期、终止或结算不会减少（或以其他方式抵消）普通股的数量 可能根据本计划发行。如果根据股票奖励发行的任何普通股被没收回或 由于未能满足向参与者授予此类股份所需的应急条件或条件而被公司回购 或根据交易所计划交还给公司的普通股，然后是被没收和回购的股份 或者这样交出的，将根据该计划再次可供发行。公司为纳税而重新收购的任何股份 股票奖励的预扣义务或作为股票奖励行使或购买价格的对价的预扣义务将再次生效 根据计划发行。

(c) 激励性股票期权限额。在不违反第9 (a) 节有关资本调整的规定的前提下，最高总额 行使激励性股票期权后可能发行的普通股数量将为 普通股等于三（3）乘以股票储备。

(d) 对非雇员董事薪酬的限制。在任何一个日历年中，任何非雇员董事都不得获得股票奖励 根据该计划，加上因担任非雇员董事而获得的现金薪酬，日历上超过60万美元 年，在他或她首次担任非雇员董事的日历年内增加到1,000,000美元（计算的价值 任何此类股票奖励（出于财务报告目的，基于此类股票奖励的授予日期、公允价值）。授予股票奖励 对以员工或顾问身份任职的个人但不包括非雇员董事不计算在内 出于本第 3 (d) 节中规定的限制的目的。

(e) 股票来源。根据本计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括 公司在公开市场或其他方面回购的股票。

4。 资格。

(a) 获得特定股票奖励的资格。激励性股票期权只能授予公司员工或 “母公司” 公司” 或其 “子公司”（此类术语的定义见本法第424（e）和424（f）条）。 除激励性股票期权以外的股票奖励可以授予员工、董事和顾问； 但是，前提是，那个 不得向仅向任何 “母公司” 提供持续服务的员工、董事和顾问发放股票奖励 公司的，如《证券法》第405条所定义的那样，除非 (i) 对此类股票奖励所依据的股票进行处理 作为《守则》第 409A 条下的 “服务接收者股票”（例如，因为股票奖励是根据以下规定授予的 公司交易（例如分拆交易），（ii）公司经与其法律顾问协商，已确定 此类股票奖励在其他方面不受本守则第 409A 条的约束，或者 (iii) 公司经与其法律顾问协商， 确定此类股票奖励符合《守则》第 409A 条的要求。

(b) 百分之十的股东。除非激励性股票期权的行使价为十％，否则该股东将不会获得激励性股票期权 期权在授予之日至少为公允市场价值的110％，并且该期权在授予之日到期后不可行使 自授予之日起的几年。

5。 与期权和股票增值权有关的条款。

每个 期权或 SAR 将采用董事会认为适当的形式并包含相应的条款和条件。所有选项将分开 授予时指定的激励性股票期权或非法定股票期权，如果颁发了证书，还需要单独的证书 或者将为行使每种期权时购买的普通股发行证书。如果期权不是特别的 指定为激励性股票期权，或者如果期权被指定为激励性股票期权但部分或全部期权 根据适用规则，不符合激励性股票期权的资格，则该期权（或其一部分）将是非法定的 股票期权。单独的期权或特别行政区的规定不必相同； 但是，前提是，每份奖励协议将 符合（通过在适用的奖励协议或其他方式中以引用方式纳入本协议条款）的实质内容 以下每项规定：

(a) 学期。在遵守第 4 (b) 节关于百分之十股东的规定的前提下，在此之后将无法行使任何期权或特别股权 自授予之日起十年或奖励协议中规定的较短期限届满。

(b) 行使价。在遵守第 4 (b) 节关于百分之十股东的规定的前提下，每位股东的行使价或行使价 期权或 SAR 将不低于授予当日受该期权或 SAR 约束的普通股公允市场价值的 100% 被授予。尽管有上述规定，可授予期权或特别股权的行使价或行使价低于公平交易价格的100％ 如果此类奖励是根据假设或替代另一项奖励而授予的，则受该奖励约束的普通股的市场价值 根据公司交易并以符合第 409A 条规定的方式行使期权或股票增值权 《守则》以及《守则》第 424 (a) 条（如适用）。每个特别行政区将以普通股等价物计价。

(c) 期权的购买价格。行使期权后收购的普通股的购买价格可以支付给 在适用法律允许的范围内，由董事会自行决定，采用付款方式的任意组合 如下所述。董事会将有权授予不允许以下所有付款方式（或其他方式）的期权 限制使用某些方法的能力），并授予需要公司同意才能使用特定方法的期权 的付款。允许的付款方式如下：

(i) 通过现金、支票、银行汇票或汇票支付给本公司；

(ii) 根据美联储委员会颁布的根据T条例制定的计划，该计划在发布之前 受期权约束的股票，导致公司收到现金（或支票）或收到不可撤销的指令 从销售收益中向公司支付总行使价；

(iii) 通过向公司交付（通过实际交付或证明）普通股；

(iv) 如果期权是非法定股票期权，则采取 “净行使量” 安排，根据该安排，公司将减少股份 以公允市值的最大整数股行使时可发行的普通股数量 不超过总行使价； 但是，前提是，公司将接受参与者的现金或其他付款 以总行使价的任何剩余余额未通过总股数的减少而得到满足 待发行。普通股将不再受期权约束，此后在以下范围内不得行使 (A) 行使时可发行的股份根据 “净行使量” 用于支付行使价，(B) 股份交付 通过此类行使向参与者提供，并且（C）股份被预扣以履行预扣税义务；或

(v) 以董事会可能接受并在适用的奖励协议中规定的任何其他形式的法律对价。

(d) 特别行政区的行使和支付。要行使任何未兑现的特别股权，参与者必须向公司提供书面行使通知 符合《股票增值权协议》中证明此类特别股权的条款。应付的增值分配 在行使特别行政区时，不得大于等于（A）总公允市场价值（截至当日）的超出部分的金额 行使（SAR）一定数量的普通股，等于参与者持有的普通股等价物的数量 归属于该特别行政区，且参与者在该日期行使特别行政区时，超过 (B) 总行使特别行政区 参与者在该日期行使特别行政区所涉普通股等价物的数量的价格。感激之情 分配可以以普通股、现金、两者的任意组合或任何其他形式的对价支付，具体视情况而定 由董事会审议，并包含在证明此类特别行政区划的奖励协议中。

(e) 期权和SAR的可转让性。董事会可自行决定对期权的可转让性施加此类限制 以及董事会将决定的特别行政区。在董事会未作出相反裁决的情况下，以下限制 关于期权和特别股权的可转让性，将适用：

(i) 传输限制。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则期权或 SAR 不可转让（或 根据下文 (ii) 和 (iii) 小节），并且只能由参与者在参与者的一生中行使。 董事会可允许以适用法律或法规未禁止的方式转让期权或特别股权。除非另有明确规定 计划中规定，期权和特别股权均不得转让以供考虑。

(ii) 家庭关系令。经董事会或正式授权官员批准，可以转让期权或特别股权 根据家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书的条款 在《财政部条例》第 1.421-1 (b) (2) 条或类似的非美国法律允许的情况下。如果期权是激励性股票期权，例如 由于此类转让，期权可能被视为非法定股票期权。

(iii) 指定受益人。经董事会或正式授权官员的批准，参与者可以通过书面形式提交书面材料 以公司（或指定经纪人）批准的形式向公司或公司指定的任何第三方发出通知， 指定第三方，该第三方在参与者去世后将有权行使期权或特别股权并获得 普通股或此类活动产生的其他对价。如果没有这样的指定，在参与者死亡后， 参与者遗产的执行人或管理人或参与者的合法继承人将有权行使 期权或 SAR，并获得普通股或其他行使产生的对价。但是，公司可能会禁止指定 在任何时候都是受益人，包括由于公司得出任何结论，认为这种指定与条款不一致 适用的法律。

(f) 一般归属。受期权或特别行政区约束的普通股总数可以归属并定期行使 可能相等也可能不相等的分期付款。期权或特区可能在以下时间受此类其他条款和条件的约束： 董事会认为可以行使，也可能不行使（可能基于绩效目标或其他标准的满意度） 适当的。个别期权或特别股权的归属条款可能会有所不同。本第 5 (f) 节的规定受任何选项的约束 或关于可行使期权或特别行政区的最低普通股数量的特别行政区条款。

(g) 终止持续服务。除非适用的奖励协议或双方之间的其他协议中另有规定 参与者和公司，如果参与者的持续服务终止（因故终止和参与者除外） 死亡或残疾），参与者可以行使自己的期权或SAR（在参与者有权行使的范围内） 此类奖励（自持续服务终止之日起）在截止于 (i) 以下日期以较早者为准 发生在参与者的持续服务终止后的三 (3) 个月（或规定的更长或更短的期限） 在适用的奖励协议中），以及（ii）奖励协议中规定的期权或特别行政区期限的到期。如果， 终止持续服务后，参与者不在适用的范围内行使其期权或特别股权（如适用） 时间范围内，期权或 SAR 将终止。

(h) 延长终止日期。除非适用的奖励协议或参与者之间的其他协议中另有规定 以及公司，如果在参与者的持续服务终止后行使期权或特别股权（不是 出于原因（以及参与者死亡或残障除外）在任何时候都将被禁止，这仅仅是因为发行 的普通股将违反《证券法》的注册要求，那么期权或特别行政区将终止 在 (i) 一段相当于适用的解雇后期限（不必连续）到期时，以较早者为准 参与者的持续服务终止后的行使期，在此期间，期权或特别股权的行使将 不违反此类注册要求，以及 (ii) 适用条款中规定的期权或 SAR 期限的到期 奖励协议。此外，除非参与者奖励协议中另有规定，否则如果收到任何普通股的出售 在参与者的持续服务终止后行使期权或 SAR 时（因故除外）将 违反公司的内幕交易政策，则期权或特别股权将在（i）到期日（以较早者为准）终止 月期（不必连续）等于协议终止后适用的解雇后工作期 参与者的持续服务，在此期间不出售行使期权或特别股权时获得的普通股 违反公司的内幕交易政策，或（ii）期权或特别行政区期限的到期，如上所述 适用的奖励协议。

(i) 参与者的残疾。除非适用的奖励协议或参与者之间的其他协议中另有规定 和公司，如果参与者的持续服务因参与者的残疾而终止，则参与者 可以行使他或她的期权或 SAR（以参与者截至当日有权行使该期权或 SAR 为限） 终止持续服务），但仅限于以 (i) 12 个月之日为准（以较早者为准）的期限内 在持续服务终止（或奖励协议中规定的更长或更短的期限）以及 (ii) 到期之后 奖励协议中规定的期权或特区期限。如果在持续服务终止后，参与者确实如此 未在适用的时间范围内行使他或她的期权或 SAR，该期权或 SAR（如适用）将终止。

(j) 参与者死亡。除非适用的奖励协议或参与者之间的其他协议中另有规定 公司，如果 (i) 参与者的持续服务因参与者的死亡而终止，或 (ii) 参与者 在参与者终止后，在奖励协议中规定的行使期限（如果有）内死亡 出于死亡以外的原因持续服务，则可以行使期权或特别股权（在参与者有权的范围内） 通过参与者的遗产、获得行使权利的人行使该期权或 SAR（截至死亡之日） 通过遗赠或继承或由指定在参与者死亡后行使期权或特别行政区的人士提供的期权或特别股权， 但仅限于以 (i) 死亡之日后18个月之日（或更长或更短的时期）中较早者为止的期限 在奖励协议中规定），以及（ii）奖励协议中规定的该期权或特别股权的期限到期。如果， 参与者去世后，期权或 SAR 未在适用的时间框架内行使，即期权或 SAR（如适用） 将终止。

(k) 因故解雇。除非适用的奖励协议或其他书面协议中另有明确规定 参与者和公司，如果参与者的持续服务因故终止，则期权或特别股权将终止 在该参与者终止持续服务后，将立即禁止参与者行使其持续服务 或其期权或自终止持续服务之日起及之后的期权或 SAR。如果参与者的持续服务是 在对原因的存在进行调查之前暂停，参与者在期权或特别行政区下的所有权利也将暂停 在调查期间被停职。

(l) 非豁免员工。如果出于美国公平劳动的目的，向非豁免雇员授予了期权或 SAR 经修订的1938年标准法案规定，任何普通股的期权或特别股要等到至少六股才能首次行使 期权或特别股权授予之日起的几个月（尽管奖励可能在此日期之前归属）。与规定相一致 美国《工人经济机会法》，(i) 如果此类非豁免员工死亡或患有残疾，(ii) 在公司交易中死亡 (iii) 控制权变更时，或 (iv) 参与者不假设、继续或替代此类期权或 SAR 退休（因为这样的期限可以在参与者与参与者之间的另一项协议中的参与者奖励协议中定义 公司，或者，如果没有这样的定义，则根据公司当时的就业政策和指导方针），既得者 任何期权和特别股权的一部分可以在授予之日起的六个月内行使。上述条款的用意是 运营，使非豁免雇员因行使或归属期权或特别股权而获得的任何收入均为 免除他或她的正常工资标准。在遵守美国工人经济机会的允许和/或要求的范围内 采取行动，确保非豁免雇员在行使、归属或发行任何股票时获得的任何收入 任何其他股票奖励都将免除员工的正常工资标准，本第 5 (l) 节的规定将适用于 所有股票奖励，特此以引用方式纳入此类股票奖励协议。

6。 期权和特别股权以外的股票奖励条款。

(a) 限制性股票奖励。每份限制性股票奖励协议的形式和条件将包含以下条款和条件 董事会将认为合适。在符合公司章程的范围内，在董事会选举中，普通股 在与限制股相关的任何限制之前，可以（x）以账面报名形式持有股票，但须遵守公司的指示 股票奖励失效；或（y）以证书为证，该证书将以董事会决定的形式和方式保存。 限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时更改，单独的条款和条件可能会不时更改 限制性股票奖励协议不必相同。每份限制性股票奖励协议都将符合（通过注册成立） 本协议中的条款（通过协议或其他方式提及）以下每项条款的实质内容：

(i) 考虑。限制性股票奖励的发放可以作为 (A) 现金、支票、银行汇票或汇票的对价，应付给 公司，(B) 过去向公司或关联公司提供的服务，或 (C) 任何其他形式的法律对价（包括未来的服务） 董事会可以自行决定是否可以接受，并且是适用法律允许的。

(ii) 授权。根据限制性股票奖励协议授予的普通股可能会被公司没收 按照董事会确定的归属时间表进行。

(iii) 终止参与者的持续服务。如果参与者的持续服务终止，公司可能会收到 通过没收条件或回购权，参与者持有的未归属的任何或全部普通股 截至根据限制性股票奖励协议条款终止持续服务之日起。

(iv) 可转移性。根据限制性股票奖励协议收购普通股的权利将由限制性股票奖励协议转让 参与者只能遵守限制性股票奖励协议中规定的条款和条件，由董事会决定 只要根据限制性股票奖励协议授予的普通股仍受限制性股票奖励协议条款的约束，可自行决定 限制性股票奖励协议。

(v) 分红。限制性股票奖励协议可能规定，为限制性股票支付的任何股息都将受到同样的约束 适用于受相关限制性股票奖励约束的普通股的授予和没收限制。

(b) 限制性股票单位奖励。每份限制性股票单位奖励协议都将采用这种形式，并将包含此类条款和条件 这是董事会认为适当的.限制性股票单位奖励协议的条款和条件可能会不时更改， 而且单独的限制性股票单位奖励协议的条款和条件不必相同。每个限制性股票单位奖励 协议将符合（通过在协议中引用或其他方式纳入本协议条款）的实质内容 以下每项规定：

(i) 考虑。在授予限制性股票单位奖励时，董事会将决定要支付的对价（如果有） 参与者在交付受限制性股票单位奖励的每股普通股时由参与者执行。需要支付的对价 参与者可以以任何法律形式为受限制性股票单位奖励的每股普通股支付（如果有） 董事会可自行决定接受且适用法律允许的对价。

(ii) 授权。在授予限制性股票单位奖励时，董事会可以对限制性股票单位施加此类限制或条件 酌情授予限制性股票单位奖励。

(iii) 付款。限制性股票单位奖励可以通过交付普通股及其现金等价物，任意组合来结算 或以董事会确定并包含在限制性股票单位奖励协议中的任何其他形式的对价。

(iv) 其他限制。在授予限制性股票单位奖励时，董事会可以在其认为适当的情况下施加 延迟受限制的普通股（或其现金等价物）交付的限制或条件 股票单位奖励至此类限制性股票单位奖励归属之后的某个时间。

(v) 股息等价物。限制性股票单位所涵盖的普通股可以记入股息等价物 奖励，由董事会确定并包含在限制性股票单位奖励协议中。由董事会自行决定， 股息等价物可以以这种方式转换为限制性股票单位奖励所涵盖的额外普通股 由董事会决定。由于此类股息等价物而记入限制性股票单位奖励所涵盖的任何额外股份 将受与之相关的基础限制性股票单位奖励协议的所有相同条款和条件的约束。

(vi) 终止参与者的持续服务。除非适用的限制性股票单位奖励中另有规定 协议，参与者终止后，限制性股票单位奖励中未归属的部分将被没收 持续服务。

(c) 绩效奖。

(i) 绩效股票奖励。绩效股票奖励是一种应付的股票奖励（包括可能授予、可能归属或 可以行使），视绩效期内某些绩效目标的实现情况而定。绩效股票奖励 可以但不必要求参与者完成指定的持续服务期限。任何表演的时长 时期、绩效期内要实现的绩效目标，以及衡量绩效是否和达到何种程度的衡量标准 目标的实现将由董事会或委员会自行决定最终确定。此外，在一定程度上 在适用法律和适用的奖励协议的允许下，董事会可以决定现金可用于支付绩效 股票奖励。

(ii) 绩效现金奖励。绩效现金奖励是一种现金奖励，视绩效期间的业绩而定 特定绩效目标的时期。绩效现金奖励还可能要求完成指定的持续服务期。 在授予绩效现金奖励时，任何绩效期的长度，在此期间要实现的绩效目标 绩效期限以及衡量这些绩效目标是否实现以及在多大程度上实现的衡量标准将最终确定 由董事会或委员会自行决定。董事会可以指定绩效现金奖励的支付方式，可能是 现金或其他财产，或可能规定参与者可以选择其绩效现金奖励或其中的此类部分 如委员会可能指定, 应以现金或其他财产全额或部分支付.

(iii) 董事会自由裁量权。董事会保留调整或取消实现后应得的薪酬或经济福利的自由裁量权 绩效目标，并定义其选择用于绩效期的绩效标准的计算方式。

(d) 其他股票奖励。其他形式的股票奖励，全部或部分以普通股为参照或以其他方式基于普通股估值， 包括其价值的升值（例如，行使价或行使价低于行使价的100％的期权或股票权） 普通股的公允市场价值（在授予时）可以单独发放，也可以与下文规定的股票奖励一起发放 第 5 节和本第 6 节的前面条款。在不违反本计划规定的前提下，董事会将拥有唯一和完整的 有权决定向谁发放此类其他股票奖励以及授予此类其他股票奖励的时间或时间、股票数量 根据此类其他股票奖励和所有其他条款和条件授予的普通股（或其现金等价物） 此类其他股票奖励。

7。 公司的契约。

(a) 股票的可用性。公司将始终保持合理要求的普通股数量可用 满足当时卓越的股票奖励。

(b) 遵守法律。如有必要，公司将寻求从每个监管委员会或机构那里获得可能的授权 必须授予股票奖励，并在行使或归属股票奖励时发行和出售普通股； 提供的， 但是，本承诺不会要求公司根据《证券法》、计划或其他证券进行注册，或 适用法律、任何股票奖励或根据任何此类股票奖励发行或可发行的任何普通股。如果，经过合理的努力 而且，在合理的成本下，公司无法从任何此类监管委员会或机构获得为其提供咨询的授权 公司认为根据本计划合法发行和出售普通股是必要或可取的，公司将松一口气 免除在行使或归属此类股票奖励时未能发行和出售普通股所承担的任何责任，除非此类授权 已获得。根据以下规定，参与者将没有资格获得奖励的授予或随后发行的现金或普通股 如果此类补助或发放违反任何适用法律，则向裁决赔偿。

(c) 没有义务申报或尽量减少税收。公司没有义务或义务向任何参与者告知该持有人 直至行使此类股票奖励的时间、方式或税收待遇。此外，公司没有义务或义务发出警告 或以其他方式告知该持有人某项奖励即将终止或到期，或者该奖励可能在一段时间内不得终止 行使。公司没有义务或义务将奖励对此类奖励持有者的税收后果降至最低。

8。 杂项。

(a) 普通股销售收益的使用。根据股票奖励出售普通股的收益将构成 公司的普通资金。

(b) 构成奖励授予的公司行动。构成公司向任何参与者发放奖励的公司行动 除非董事会另有决定，否则自该公司行动之日起将被视为已完成，无论该文书何时出台， 向参与者传达或实际收到或接受奖励的证书或信函。如果 记录构成补助金的公司行动的公司记录（例如董事会同意、决议或会议记录）包含 与奖励协议或相关条款不一致的条款（例如行使价、归属时间表或股份数量） 补助文件是由于奖励协议或相关补助文件、公司记录的纸质文件中的文书错误造成的 将拥有控制权，参与者对奖励协议或相关拨款文件中的错误条款没有法律约束力的权利。

(c) 股东权利。在以下方面，任何参与者均不得被视为持有者或拥有持有人的任何权利 任何须获得奖励的普通股，除非 (i) 该参与者满足行使的所有要求， 或根据奖励的条款发行普通股，以及（ii）发行普通股，但须遵守以下条件 该奖项已记录在公司的账簿和记录中。

(d) 没有就业或其他服务权利。本计划、任何奖励协议或根据本计划或其中签订的任何其他文书中没有任何内容 与根据该奖励授予的任何奖励的关联将赋予任何参与者继续为公司或 以授予奖励时有效的身份的关联公司或将影响公司或关联公司的终止权 (i) 雇用员工，无论是否发出通知，无论是否有理由，(ii) 根据以下规定聘用顾问 此类顾问与公司或关联公司签订的协议条款，或 (iii) 董事根据章程提供的服务 公司或关联公司的，以及所在州或外国司法管辖区公司法的任何适用条款 视情况而定，公司或关联公司的注册地或注册成立。此外，在公司不是雇主的情况下 对于参与者而言，奖励的授予不会建立公司与参与者之间的雇佣或其他服务关系 参与者。

(e) 时间承诺的变化。如果参与者在履行其服务方面投入了固定的时间 如果参与者是公司的员工，则公司和任何关联公司的费用减少（例如，但不限于） 并且员工的身份从全职员工变为兼职员工（或延长休假） 向参与者授予任何奖励的日期，董事会有权自行决定（x）做出相应的减少 以计划在该日期之后归属或支付的此类奖励的任何部分的股份数量或现金金额为准 时间承诺的此类变化，以及 (y) 作为这种减少的替代或与之相结合，延长归属或付款时间表 适用于此类奖励。如果出现任何此类削减，参与者将无权获得奖励的任何部分 如此减少或延长。

(f) 激励性股票期权限制。只要普通股的总公允市场价值（在授予时确定） 任何期权持有人在任何日历年内首次可行使激励性股票期权的股票（下面 公司和任何关联公司的所有计划）均超过100,000美元（或《守则》中规定的其他限额），否则不超过 遵守激励性股票期权、期权或其中超过该限额的部分的管理规则（根据命令） 尽管如此，它们被授予）或以其他方式不遵守此类规则将被视为非法定股票期权 适用的期权协议的任何相反条款。

(g) 投资保障。作为根据任何奖励行使或收购普通股的条件，公司可能会要求参与者， (i) 就参与者的财务和商业知识和经验提供令公司满意的书面保证 事项和/或雇用一位对公司相当满意且在财务方面知识渊博和经验的买方代表 和商业事务，并且该参与者能够单独或与买方代表一起评估案情 以及行使该奖励的风险；以及 (ii) 提供令公司满意的书面保证，说明参与者正在收购 普通股须通过参与者自己的账户获得奖励，目前没有任何出售意图或其他意向 分配普通股。上述要求以及根据这些要求提供的任何保证都将失效 如果（A）根据该奖励行使或收购普通股时发行的股票已登记在当前 《证券法》规定的有效注册声明，或（B）对于任何特定要求，均由律师作出决定 对于公司而言，在当时适用的证券法规定的情况下，无需满足此类要求。本公司可能， 根据公司法律顾问的建议，在根据本计划发行的股票凭证上注明法律顾问认为必要或适当的图例 为了遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的传说。

(h) 预扣义务。除非奖励协议的条款禁止，否则公司可自行决定满足任何 通过以下任何一种方式或组合方式与奖励相关的美国和非美国联邦、州或地方预扣税义务 其中包括：（i）促使参与者支付现金；（ii）从普通股中扣留普通股 已发行或以其他方式向参与者发行的与股票奖励相关的股票； 但是, 前提是, 那个（A）没有股票 预扣的普通股价值超过法律（或其他法律）可能要求预扣的最大税额 可能允许的金额，同时仍避免将股票奖励归类为财务会计负债）， 以及 (B) 关于任何受交易所第16条申报要求约束的参与者持有的股票奖励 法案，任何此类股份预扣都必须得到薪酬委员会的特别批准，这是必须使用的适用方法 为了履行预扣税义务或此类股份预扣程序，必须以其他方式满足免税交易的要求 根据《交易法》第16（b）条；（iii）从以现金结算的股票奖励中扣留现金；（iv）从任何股票奖励中扣留款项 以其他方式应付给参与者的款项；(v) 根据下述计划通过 “无现金活动” 方式 联邦储备委员会颁布的T条例，或（vi）通过奖励协议中可能规定的其他方法。

(i) 电子交付。此处提及的 “书面” 协议或文件将包括任何协议或文件 以电子方式交付、在 www.sec.gov（或其任何后续网站）公开提交或发布在公司内联网上 （或参与者可以访问的其他由公司控制的共享电子媒体）。

(j) 延期。在适用法律允许的范围内，董事会可自行决定普通股的交付 在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分时，股票或现金支付可以延期，并可能成立 参与者进行延期选举的计划和程序。参与者的延期将按照以下规定进行 《守则》第 409A 节。根据《守则》第 409A 条，董事会可以规定在参与者仍在期间进行分配 员工或以其他方式向公司提供服务。董事会有权推迟奖励并决定何时延期，以及 参与者终止后，参与者可以按多大的年度百分比获得付款，包括一次性付款 持续服务，并根据本计划的规定执行此类其他条款和条件 适用的法律。

(k) 遵守《守则》第 409A 条。除非奖励协议、计划和奖励协议中另有明确规定 将尽可能以使本计划和根据本协议授予的奖励不受本节约束的方式进行解释 《守则》第409A条，在不予豁免的范围内，遵守《守则》第409A条。如果董事会确定任何奖励 根据本协议授予的奖励协议不能免于证明该裁决的奖励协议，因此受该法典第409A条的约束 将纳入必要的条款和条件，以避免《守则》第 409A (a) (1) 条规定的后果，并纳入 如果奖励协议没有规定必要的合规条款，则此类条款特此以引用方式纳入奖励 协议。尽管本计划中有任何相反的规定（除非奖励协议另有明确规定），如果 普通股是公开交易的，如果参与者持有构成 “递延薪酬” 的奖励 根据《守则》第409A条，就该守则第409A条而言，是 “特定员工”，没有分配或付款 因 “离职”（定义见《守则》第 409A 条）而应付的任何款项，不考虑 替代定义（根据该定义）将在该参与者签发之日起六个月之前发布或支付 “离职” 或（如果更早）参与者的死亡日期，除非此类分配或付款 可以按照《守则》第409A条的方式支付，任何延期的款项将在当天一次性支付 在这六个月期限过后, 其余款项将按原定时间表支付.

(l) 交换计划。未经股东事先批准，董事会可以参与交换计划。

(m) 回扣/恢复。根据本计划授予的所有奖励将根据以下任何回扣政策进行补偿 公司必须根据公司所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准采用 证券已上市或按美国《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法案的要求上市 法律。此外，董事会可以在奖励协议中规定董事会确定的其他回扣、追回或补偿条款 必要或适当，包括但不限于先前收购的普通股的重新收购权 或构成原因的事件发生时的其他现金或财产。根据这样的回扣政策，无法追回补偿 将是导致有权以 “正当理由” 或 “推定性解雇”（或类似理由）辞职的事件 期限）根据与公司或关联公司达成的任何协议。

9。 普通股变动调整；其他公司活动。

(a) 资本化调整。如果进行资本调整，董事会将适当、按比例进行调整： (i) 根据第 3 (a) 节受本计划约束的证券的类别和最大数量，(ii) 类别和最大数量 根据第 3 (c) 条行使激励性股票期权后可能发行的证券，以及 (iii) 该类别 以及可获得未偿还股票奖励的证券数量和每股股票的价格。董事会将做出这样的调整，以及 其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

(b) 解散或清算。除非股票奖励协议中另有规定，否则在解散或清算的情况下 本公司的所有已发行股票奖励（股票奖励除外），不包括普通股的既得股票和已发行普通股 视没收条件或公司的回购权而定）将在该等条件完成前立即终止 解散或清算，以及受公司回购权限制或被没收的普通股 尽管该股票奖励的持有人提供连续股票，但公司仍可以回购或重新收购条件 服务； 但是，前提是，董事会可自行决定使部分或全部股票奖励全部归属， 可行使和/或不再受回购或没收的影响（前提是此类股票奖励之前未到期或终止） 在解散或清算完成之前，但要视其完成情况而定。

(c) 公司交易。除非另有规定，否则以下规定将适用于公司交易中的股票奖励 在股票奖励协议或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中提供，或除非 董事会在授予股票奖励时另有明确规定。尽管如此，如果是公司交易 本计划的任何其他条款，董事会可以就股票奖励采取以下一项或多项行动，但须视情况而定 公司交易的完成或完成：

(i) 安排尚存的公司或收购公司（或尚存或收购公司的母公司） 承担或延续股票奖励，或用类似的股票奖励代替股票奖励（包括但不限于奖励） 收购根据公司交易支付给公司股东的相同对价）；

(ii) 安排转让公司持有的与根据规定发行的普通股相关的任何再收购或回购权 向尚存的公司或收购公司（或尚存或收购公司的母公司）发放股票奖励；

(iii) 加快股票奖励的全部或部分归属（以及，如果适用，行使股票奖励的时间） 至董事会确定的公司交易生效时间之前的日期（或者，如果董事会未决定）。 一个日期，即公司交易生效日期前五天的日期），该行使取决于 此类公司交易的有效性如果在生效时或之前未行使（如果适用），则此类股票奖励将终止 公司交易时间； 但是，前提是，董事会可能要求参与者填写并交付给公司 公司交易生效日期之前的行使通知

(iv) 安排公司持有的该股票的任何再收购权或回购权全部或部分失效 奖励；

(v) 在生效时间之前未归属或未行使的范围内，取消或安排取消股票奖励 公司交易，以换取董事会自行决定可能认为适当的现金对价（如果有）； 和

(vi) 以董事会可能确定的形式支付款项，金额等于（A）每股金额（或价值）的超出部分（如果有） 应付给与公司交易相关的普通股持有人的每股财产）比（B）每股行使 适用股票奖励下的价格，乘以股票奖励的股票数量。为清楚起见，这笔款项可能会 如果支付给普通股持有人的每股金额（或每股财产价值）等于或，则为零（0 美元） 低于股票奖励的行使价。此外，最终协议中的任何托管、滞留、收益或类似条款 对于公司交易，可能适用于向股票奖励持有者支付的此类款项，其范围和方式与 此类规定适用于普通股持有人。

这个 董事会不必对所有股票奖励或其中的部分或对所有参与者采取相同的行动。 董事会可以对股票奖励的既得部分和未归属部分采取不同的行动。

(d) 控制权的变化。股票奖励在变更时或之后可能会进一步加速归属和行使 此类股票奖励协议中可能规定的控制权，或者两者之间的任何其他书面协议中可能规定的控制权 公司或任何关联公司和参与者，但在没有此类规定的情况下，不会发生此类加速。

10。 本计划的终止或暂停。

这个 董事会可以随时暂停或终止本计划。在较早的十周年之后，不得授予任何激励性股票期权 （i）通过日期，或（ii）本计划获得公司股东批准的日期。不得根据以下条款授予任何奖励 在计划暂停期间或终止后进行计划。

11。 计划的存在；首次拨款或行使的时间安排。

这个 计划将在通过之日生效； 但是，前提是，在首次公开募股日期之前不得授予任何股票奖励（ 是，生效日期）。此外，不会行使任何股票奖励（如果是限制性股票奖励，则不行使限制性股票） 将授予单位奖励、绩效股票奖励或其他股票奖励），除非并且，否则不会结算绩效现金奖励 直到该计划获得公司股东的批准，批准将在通过之日后的12个月内进行。

12。 法律的选择。

这个 特拉华州法律将管辖与本计划的构建、有效性和解释有关的所有问题，不包括 关于该州的法律冲突规则。

13。 定义。正如该计划所使用的那样，以下 定义将适用于下述大写术语:

(a) ”收养日期” 指董事会通过本计划的日期。

(b) ”附属公司” 在作出决定时，指的任何 “母公司” 或 “子公司” 公司的这些术语在《证券法》第405条中定义。董事会将有权决定一个或多个时间 在上述定义中，“母公司” 或 “子公司” 的地位是在何种情况下确定的。

(c) ”奖项” 指股票奖励或绩效现金奖励。

(d) ”奖励协议” 指公司与参与者之间签订的证明条款的书面协议 和奖励条件。

(e) ”板” 指公司董事会。

(f) ”资本存量” 指公司的每类普通股，不论数量多少 每股选票。

(g) ”资本化调整” 指在以下方面所做的任何更改或发生的其他事件： 受本计划约束的普通股或在通过之日之后受任何股票奖励约束的普通股，但没有收到对价 公司通过合并、合并、重组、资本重组、重组、股票分红、房地产分红等 而不是现金、大额非经常性现金分红、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股票组合、交易所 股份、公司结构变更或任何类似的股权重组交易，如财务报表中使用的术语所示 会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续主题）。尽管有上述规定， 本公司任何可转换证券的转换均不被视为资本调整。

(h) ”原因” 将具有参与者与参与者之间的任何书面协议中赋予该术语的含义 公司定义该术语，在没有此类协议的情况下，该术语对参与者而言是指发生的事件 以下任何事件：(i) 该参与者犯下任何重罪或任何涉及欺诈、不诚实或道德的罪行 根据美国、其任何州或任何适用的外国司法管辖区的法律，turpitude；(ii) 该参与者的 企图实施或参与针对公司或任何关联公司的欺诈或不诚实行为；(iii) 该参与者的 故意、实质性地违反参与者与公司或任何关联公司之间的任何合同或协议，或任何法定条款 对公司或任何关联公司应承担的责任；(iv) 该参与者未经授权使用或披露公司或任何 关联公司的保密信息或商业秘密；或（v）此类参与者的严重不当行为。那种决心 终止参与者的持续服务是出于原因或无故的，应由公司在其中作出 完全的自由裁量权。公司对参与者的持续服务因解雇而终止的任何决定 就该参与者持有的未偿股票奖励而言，无故对任何确定均不产生任何影响 公司或该参与者出于任何其他目的的权利或义务。

(i) ”控制权变更” 是指在单笔交易或一系列关联交易中发生的情形， 以下任何一个或多个事件：

(i) 任何《交易法》人士，直接或间接成为占公司50％以上的证券的所有者 除合并、合并或类似交易外，公司当时未偿还的证券的合并投票权。 尽管有上述规定，但控制权的变更不应被视为因收购证券而发生 (A) 公司直接从公司获得，（B）投资者及其任何关联公司收购本公司的证券 或任何其他在交易或一系列关联交易中收购公司证券的《交易法》人员 其主要目的是通过发行股权证券为公司获得融资，（C）以收购为目的 在首次公开募股之日担任执行官或董事的任何个人（以下简称”IPO 投资者”）和/或任何与首次公开募股投资者有直接或间接权益的实体（无论是以投票的形式） 超过50％的利润或资本出资的权利或参与权（统称为”首次公开募股机构”) 或者是因为首次公开募股实体继续持有占其总投票权50％以上的股份 由于将公司任何类别的证券转换为另一类证券，公司当时的未偿还证券 根据规定的转换条款，公司每股选票数不同的证券类别 在公司的经修订和重述的公司注册证书中；或 (D) 仅因为任何交易所持有的所有权等级 法定人物（”主体人物”）超过了未偿还投票证券的指定百分比门槛 由于公司回购或以其他方式收购有表决权的证券减少了已发行股票的数量，前提是 如果由于收购有表决权证券而发生控制权变更（但本句的执行除外） 由公司收购，在收购此类股份后，标的个人成为任何其他有表决权证券的所有者，前提是 回购或其他收购未发生，增加了当时持有的已发行有表决权证券的百分比 当事人超过指定百分比阈值，则控制权变更将被视为发生；

(ii) （直接或间接）涉及（直接或间接）公司的合并、合并或类似交易已完成，并立即 在该合并、合并或类似交易完成后，紧接在合并、合并或类似交易之前的公司股东 不得直接或间接拥有（A）张未偿还的有表决权证券，占总未付投票权的50％ 尚存实体在此类合并、合并或类似交易中的权力，或 (B) 超过总未决投票数的50％ 幸存实体的母公司在此类合并、合并或类似交易中的权力，在每种情况下基本相同 比例为他们在交易前夕对公司未偿还的有表决权证券的所有权； 提供的， 但是，根据定义的这一部分，合并、合并或类似交易不构成控制权变更 如果占尚存实体或其母公司合并投票权50％以上的未偿有表决权证券是 由首次公开募股实体拥有；

(iii) 已完成全部或几乎全部合并资产的出售、租赁、独家许可或其他处置 公司及其子公司的全部或基本上全部合并后的股份的出售、租赁、许可或其他处置除外 公司及其子公司对实体的资产，超过该实体的有表决权证券合并投票权的50％ 由公司股东拥有，其比例与他们对已发行有表决权证券的所有权的比例基本相同 在出售、租赁、许可或其他处置之前的公司； 但是，前提是，那是销售、租赁、独家销售 对公司及其子公司全部或几乎全部合并资产的许可或其他处置不构成 a) 如果未偿还的有表决权证券占总额的50％以上，则根据定义的这一分支，控制权发生变化 收购实体或其母公司的投票权归首次公开募股实体所有；或

(iv) 在董事会通过计划之日担任董事会成员的个人（”现任董事会”) 因任何原因停止构成董事会成员的至少多数； 但是，前提是，如果任命 或任何新董事会成员的选举（或选举提名）是由董事会成员的多数票批准或推荐的 现任董事会当时仍在任职，就本计划而言，此类新成员将被视为现任董事会成员。

尽管如此 上述条款或本计划的任何其他条款，“控制权变更” 一词将不包括资产出售、合并或其他交易 仅为更改公司住所和控制权变更（或任何类似的定义）的定义而生效 期限）在公司或任何关联公司与参与者之间的个人书面协议中将取代上述定义 关于受此类协议约束的奖励； 但是，前提是，如果没有控制权变更的定义或任何类似的定义 术语在这样的个人书面协议中规定，前述定义将适用。在合规所需的范围内 根据《守则》第409A条，如果控制权变更不是 “变更”，则在任何情况下都不会被视为发生了控制权变更 “公司” 的所有权或有效控制权或 “很大一部分资产所有权的变更” 根据《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条确定的公司（不考虑该条例下的任何替代定义）。 董事会可在未经参与者同意的情况下自行决定修改 “控制权变更” 的定义 符合《守则》第409A条中 “控制权变更” 的定义及其相关法规。

(j) ”代码” 指经修订的1986年《美国国税法》，包括任何适用的法规和指南 在此之下。

(k) ”委员会” 指由董事会授权的一名或多名董事组成的委员会 根据第 2 (c) 节。

(l) ”普通股” 指截至首次公开募股之日的公司普通股，每股一票。

(m) ”公司” 指特拉华州的一家公司Sonim Technologies, Inc.。

(n) ”顾问” 指（i）受公司或关联公司聘用的任何人，包括顾问 提供咨询或咨询服务并获得此类服务的报酬，或 (ii) 担任董事会成员 关联公司，并因此类服务而获得报酬。但是，仅以董事身份任职，或为此类服务支付费用，将 就本计划而言，不得使董事被视为 “顾问”。尽管如此，一个人是 只有在《证券法》下的 S-8 表格注册声明可供注册的情况下，才被视为本计划下的顾问 向该人要约或出售本公司的证券。

(o) ”持续服务” 指参与者在公司或关联公司提供的服务，无论是 作为员工、董事或顾问，不会被中断或解雇。参与者提供服务的能力的变化 以员工、顾问或董事的身份向公司或关联公司转让，或参与者提出的实体变更 服务，前提是参与者与公司或关联公司的服务没有中断或终止，将 不终止参与者的持续服务； 但是，前提是，即如果参与者正在为其呈现的实体 根据董事会自行决定该参与者的持续服务，服务不再符合关联公司的资格 在该实体不再具备关联公司资格之日将被视为已终止。例如，状态从 公司员工向关联公司顾问或董事保管不构成持续服务的中断。 在法律允许的范围内，公司董事会或首席执行官可自行决定 在 (i) 董事会或首席执行官批准的任何休假的情况下，持续服务是否会被视为中断 官员，包括病假、军假或任何其他个人休假，或 (ii) 公司、关联公司或其关联公司之间的调动 继任者。尽管如此，就授予奖励而言，请假将被视为持续服务 仅在公司休假政策规定的范围内，以任何请假协议的书面条款为限 或适用于参与者的政策，或法律规定的其他规定。此外，在豁免或合规所需的范围内 根据《守则》第 409A 条，将确定持续服务是否已终止，诸如此类 术语的解释将与下文中定义的 “离职” 的定义一致 《财政条例》第1.409A-1（h）条（不考虑其中的任何替代定义）。

(p) ”公司交易” 是指在单笔交易或一系列关联交易中的完成， 以下任何一个或多个事件：

(i) 出售或以其他方式处置合并后的全部或几乎全部股份，由董事会自行决定 公司及其子公司的资产；

(ii) 出售或以其他方式处置本公司50％以上的已发行证券；

(iii) 合并、合并或类似交易，其后公司不是幸存的公司；或

(iv) 合并、合并或类似交易，其后公司是幸存的公司，但普通股的股份 合并、合并或类似交易前夕的已发行股票通过以下方式进行转换或交换 以证券、现金或其他形式对其他财产进行合并、合并或类似交易。

如果 为遵守《守则》第 409A 条所必需的，在任何情况下如果进行公司交易，则此类交易均不被视为已发生 也不是公司的 “所有权或有效控制权的变更” 或 “实质性公司所有权的变更” 根据《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条确定的 “公司” 资产的一部分（不考虑任何替代方案） 其中的定义）。

(q) ”导演” 指董事会成员。

(r) ”残疾” 就参与者而言，是指该参与者无法参与任何实质性活动 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而进行的有报酬的活动，这些缺陷预计会导致死亡或那样 根据第 22 (e) (3) 条和第 409A (a) (2) (c) (i) 条的规定，已经持续或预计将持续不少于 12 个月 守则，并将由董事会根据委员会在当时情况下认为有正当理由的医疗证据来确定。

(s) ”生效日期” 指首次公开募股日期。

(t) ”员工” 指公司或关联公司雇用的任何人。但是，仅以董事身份任职， 或为此类服务支付费用，不会导致就本计划而言，董事被视为 “员工”。

(u) ”实体” 指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

(v) ”《交易法》” 指经修订的 1934 年《美国证券交易法》以及规则和条例 据此颁布。

(w) ”《交易法》人物” 指任何自然人、实体或 “团体”（在本节的定义范围内） 《交易法》第13（d）或14（d）条），但 “交易法人” 不包括（i）公司或任何子公司 公司的，(ii) 公司或公司任何子公司或任何受托人或其他信托控股公司的任何员工福利计划 公司或公司任何子公司的员工福利计划下的证券，(iii) 承销商暂时持有证券 根据此类证券的注册公开发行，(iv) 由股东直接或间接拥有的实体 公司的比例与其持有公司股票的比例基本相同；或 (v) 任何自然人、实体或 “团体” （根据《交易法》第13（d）或14（d）条的定义），自生效之日起，直接或间接是所有者， 占公司当时已发行证券合并投票权的50％以上的公司证券。

(x) ”公允市场价值” 是指自任何日期起按以下方式确定的普通股价值：

(i) 如果普通股在任何成熟的证券交易所上市或在任何成熟的市场上交易，则股票的公允市场价值 除非董事会另有决定，否则普通股将是该交易所报的此类股票的收盘销售价格 或确定之日的市场（或普通股交易量最大的交易所或市场），如报告所示 在委员会认为可靠的消息来源中。

(ii) 除非董事会另有规定，否则如果在确定之日普通股没有收盘销售价格，那么 公允市场价值将是存在此类报价的最后前一天的收盘卖出价格。

(iii) 在普通股没有此类市场的情况下，公允市场价值将由董事会真诚地确定 方式符合《守则》第 409A 和 422 条。

(y) ”激励性股票期权” 指根据本计划第 5 条授予的期权，旨在 是《守则》第422条所指的 “激励性股票期权”，并有资格成为 “激励性股票期权”。

(z) ”首次公开募股日期” 指公司与承销商管理层签订承保协议的日期 普通股的首次公开募股，根据该公开发行对普通股进行定价。

(aa) ”非雇员董事” 指 (i) 不是本公司现任雇员或高级职员的董事 或关联公司，不因提供的服务而直接或间接地从公司或关联公司获得补偿 作为顾问或以董事以外的任何身份（根据不要求披露的金额除外） 根据《证券法》颁布的 S-K 法规第 404 (a) 项 (”法规 S-K”))，不拥有 根据第S-K条例第404（a）项要求披露的任何其他交易的权益，但未参与此类交易 根据第S-K条例第404（b）项要求披露的业务关系；或（ii）以其他方式被考虑 就规则16b-3而言，是 “非雇员董事”。

(bb) ”非法定股票期权” 指根据本计划第 5 条授予的任何不符合条件的期权 作为激励性股票期权。

(抄送) ”警官” 指联交所第16条所指的本公司高级职员 法案。

(dd) ”选项” 指购买普通股的激励性股票期权或非法定股票期权 根据计划授予。

（见） ”期权协议” 指公司与期权持有人之间签订的证明条款的书面协议 以及期权授予的条件。每份期权协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(ff) ”期权持有人” 指根据本计划获得期权的人，或者（如果适用） 持有未平仓期权的其他人。

(gg) ”其他股票奖励” 是指全部或部分基于普通股的奖励，即 根据第 6 (d) 节的条款和条件授予。

（哈哈） ”其他股票奖励协议” 指公司与其他股票持有人之间的书面协议 证明其他股票奖励拨款条款和条件的奖励。彼此的股票奖励协议将受条款的约束 以及《计划》的条件。

(ii) ”拥有，””拥有，””所有者，””所有权” 指个人或实体将被视为 “拥有”、“拥有”、成为 “所有者” 或拥有 如果该个人或实体通过任何合同、安排、谅解直接或间接获得证券 “所有权” 关系或其他方面，拥有或共享投票权，包括就此类问题进行投票或指导表决的权力 证券。

(jj) ”父母” 指以结尾的不间断公司链中的任何公司（公司除外） 公司，如果公司以外的每家公司都拥有拥有总投票权50％或以上的股票 该连锁店中其他一家公司的所有类别的股票。在之后的某个日期获得母公司地位的公司 自该日起，本计划的通过应被视为家长。

(kk) “参与者” 指根据本计划获得奖励的人，或者（如果适用）其他人 谁拥有杰出股票奖。

(全部) ”绩效现金奖” 指根据本节条款和条件发放的现金奖励 6 (c) (二)。

(mm) ”绩效标准” 指董事会或委员会（如适用）将采用的一项或多项标准 选择用于建立绩效周期的绩效目标。将用于建立的绩效标准 此类绩效目标可以基于董事会或委员会确定的以下任何一项或其组合（如适用）： (1) 收益（包括每股收益和净收益）；（2）扣除利息、税项和折旧前的收益；（3）扣除前的收益 利息、税款、折旧和摊销；（4）股东总回报率；（5）股本回报率或平均股东权益； （6）资产、投资或所用资本的回报率；（7）股票价格；（8）利润率（包括毛利率）；（9）收入（之前或之后） 税收）；（10）营业收入；（11）税后营业收入；（12）税前利润；（13）营业现金流；（14）销售或收入 目标；（15）收入或产品收入的增加；（16）支出和成本削减目标；（17）改善或实现工作成绩 资本水平；（18）经济增加值（或等效指标）；（19）市场份额；（20）现金流；（21）每股现金流；（22） 股价表现；（23）债务减免；（24）项目或流程的实施或完成；（25）订户满意度； (26) 股东权益；(27) 资本支出；(28) 债务水平；(29) 营业利润或净营业利润；(30) 员工 多元化；（31）净收入或营业收入的增长；（32）账单；（33）订户数量，包括但不限于 独立订阅者；（34）员工留存率；以及（35）董事会选择的其他绩效衡量标准。

(n) ”绩效目标” 指在绩效期内董事会设定的一个或多个目标或 基于绩效标准的绩效期限委员会（如适用）。绩效目标可能以全公司为基础 基础，以绝对值或相对值衡量，以一个或多个业务部门、部门、关联公司或业务部门为依据 衡量一家或多家可比公司的表现或一个或多个相关指数的表现。除非另有说明 由董事会或委员会（如适用）(i) 在授予奖励时在奖励协议中提交，或 (ii) 在该等其他文件中 在制定绩效目标时制定绩效目标，董事会或委员会（如适用）将适当地设定 对计算绩效期内绩效目标实现情况的方法进行如下调整：(1) 排除 重组和/或其他非经常性费用；(2) 排除汇率影响；(3) 排除变化的总体影响 公认的会计原则；(4) 排除性质 “不寻常” 或 “不常见” 发生的项目的影响 根据公认会计原则确定；(6) 排除收购或合资企业的稀释影响； (7) 假设公司剥离的任何业务在业绩平衡期间实现了目标水平的业绩目标 剥离后的期限；(8) 排除公司已发行普通股的任何变动的影响 任何股票分红或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、合并、分拆和合并的原因 或交换股份或其他类似的公司变动，或除常规现金分红以外的任何对普通股股东的分配； (9) 排除公司奖金计划下股票薪酬和奖金发放的影响；(10) 排除 与潜在收购或资产剥离有关的成本，根据公认会计必须列为支出 原则；以及 (11) 排除一般要求记录的商誉和无形资产减值费用 公认的会计原则。此外，董事会或委员会（如适用）保留减少或取消的自由裁量权 实现绩效目标后应得的薪酬或经济利益，并定义绩效标准的计算方式 它选择在这样的绩效期内使用。部分达到指定标准可能会导致相应的付款或归属 达到股票奖励协议或绩效现金奖励书面条款中规定的成就程度。

（也是） ”演出期” 指董事会或委员会（如适用）选定的期限 将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者的权利和 支付股票奖励或绩效现金奖励。演出期的持续时间可能各不相同且相互重叠，由全权酌情决定 董事会或委员会（如适用）。

(pp) ”绩效股票奖” 指根据第 6 (c) (i) 条的条款和条件授予的股票奖励。

(qq) ”计划” 指本 Sonim Technologies, Inc. 2019 年股权激励计划，该计划可能会不时修改 时间。

(rr) ”限制性股票奖励” 指根据条款授予的普通股奖励 以及第 6 (a) 节的条件。

(ss) ”限制性股票奖励协议” 指公司与限制持有人之间的书面协议 股票奖励证明了限制性股票奖励拨款的条款和条件。每份限制性股票奖励协议都将受制于 遵守本计划的条款和条件。

(tt) ”限制性股票单位奖励” 是指获得普通股的权利，该权利是根据授予的 遵守第 6 (b) 节的条款和条件。

(uu) ”限制性股票单位奖励协议” 指公司与持有人之间的书面协议 限制性股票单位奖励证明了限制性股票单位奖励拨款的条款和条件。每个限制性股票单位奖励 协议将受本计划的条款和条件的约束。

(vv) ”规则 16b-3” 指根据《交易法》颁布的第16b-3条或第16b-3条的任何后续条款，如 不时产生影响。

(ww) ”《证券法》” 指经修订的1933年《证券法》。

(xx) ”股票增值权” 或”特区” 是指获得赞赏的权利 根据第 5 节的条款和条件授予的普通股。

(yy) ”股票增值权协议” 指公司与股票持有人之间的书面协议 增值权证明了股票增值权授予的条款和条件。每份股票增值权协议都将 受本计划的条款和条件的约束。

(zz) ”股票大奖” 指根据本计划获得普通股的任何权利，包括激励性股票 期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、业绩 股票奖励或任何其他股票奖励。

(aaa) ”股票奖励协议” 是指公司与参与者之间的书面协议，以证明 股票奖励补助的条款和条件。每份股票奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(bbb) ”子公司” 就公司而言，指（i）任何其未偿还款额超过50％的公司 拥有选举该公司董事会多数成员的普通投票权的股本（无论是否， 当时，由于这种情况的发生，此类公司任何其他类别的股票将拥有或可能拥有投票权 任何意外情况）当时由公司直接或间接拥有，以及（ii）任何合伙企业、有限责任公司 或其他与公司有直接或间接利益的实体（无论是投票还是参与利润的形式）或 资本出资）超过50％。

(ccc) ”百分之十的股东” 指根据第 424 (d) 条拥有（或被视为拥有）的人 Code）股票拥有公司或任何关联公司所有类别股票总投票权的10％以上。

附件 B

证书 的修正案

已修改 并重申

证书 公司注册的

的 SONIM 科技股份有限公司

索尼姆 Technologies, Inc.（“公司”），一家根据国家通用公司法组建和存在的公司 特拉华州，特此证明如下：

1。这个 修订证书（“修订证书”）修订了公司经修订和重述的条款 经迄今为止修订的公司注册证书，于2019年5月14日向特拉华州国务卿提交（“经修订的” 和重述的公司注册证书”）。

2。文章 四，特此对经修订和重述的公司注册证书的A段进行修订和重述全文如下：

“A。 该公司有权发行两类股票，分别指定两类，”普通股” 和 ”优先股。”公司获准发行的股票总数为1.05亿股。 1亿股应为普通股，每股面值为0.001美元，5,000,000股应为优先股，具有 每股面值为0.001美元。

有效 截至美国东部时间 [日期]（“生效时间”）[XX]，每 [XX] 股普通股已发行和流通 在生效期之前，在公司或其持有人不采取进一步行动的情况下，应自动生效 合并并转换为一（1）股普通股（“反向拆分”）；但是，前提是没有小数 普通股应与反向拆分相关的发行，相反，公司应发行一（1） 向任何有权获得小部分普通股的股东持有反向拆分后的普通股的全部股份 反向拆分导致的股票。”

3.这个 该修正案是根据特拉华州通用公司法第242条的规定正式通过的。

4。全部 经修订和重述的公司注册证书的其他条款仍将完全有效。

在 为此，公司已安排其 [●] 在 [日期] 签署本修正证书，以见证。

附件 C

证书 的修正案

已修改 并重申

证书 公司注册的

的 SONIM 科技股份有限公司

索尼姆 Technologies, Inc.（“公司”），一家根据国家通用公司法组建和存在的公司 特拉华州，特此证明如下：

1。这个 修订证书（“修订证书”）修订了公司经修订和重述的条款 经迄今为止修订的公司注册证书，于2019年5月14日向特拉华州国务卿提交（“经修订的” 和重述的公司注册证书”）。

2。文章 四，特此对经修订和重述的公司注册证书的A段进行修订和重述全文如下：

“A。 该公司有权发行两类股票，分别指定两类，”普通股” 和 ”优先股。”公司获准发行的股票总数为2.05亿股。 200,000,000股应为普通股，每股面值为0.001美元，5,000,000股应为优先股，具有 每股面值为0.001美元。”

3.这个 该修正案是根据特拉华州通用公司法第242条的规定正式通过的。

4。全部 经修订和重述的公司注册证书的其他条款仍将完全有效。

在 为此，公司已安排其 [●] 在 [日期] 签署本修正证书，以见证。

附件 D

证书 的修正案

已修改 并重申

证书 公司注册的

的 SONIM 科技股份有限公司

索尼姆 Technologies, Inc.（“公司”），一家根据国家通用公司法组建和存在的公司 特拉华州，特此证明如下：

1。这个 修订证书（“修订证书”）修订了公司经修订和重述的条款 经迄今为止修订的公司注册证书，于2019年5月14日向特拉华州国务卿提交（“经修订的” 和重述的公司注册证书”）。

2。文章 特此对经修订和重述的公司注册证书的第六部分进行修订和重述全文如下：

文章 VI

A。 根据适用法律，应最大限度地免除董事和高级管理人员对金钱损害的责任。

B。 在适用法律允许的最大范围内，公司有权提供补偿（和预付费用）。 至）公司的董事、高级职员和代理人（以及适用法律允许公司向其提供赔偿的任何其他人员） 通过章程条款、与此类代理人或其他人的协议、股东或无私董事的投票或其他方式 超过该适用法律允许的赔偿和预付款。如果批准后对适用法律进行了修订 本第六条的股东授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任 或高级管理人员，则应在允许的最大范围内取消或限制董事或高级管理人员对公司的责任 根据经修订的适用法律。

C。 对本第六条的任何废除或修改只能是预期的，不得影响权利或保护，也不得增加 在涉嫌发生任何作为或不作为时，本第六条规定的任何董事或高级管理人员应承担的责任 引起责任或赔偿的行为。

3.这个 该修正案是根据特拉华州通用公司法第242条的规定正式通过的。

4。全部 经修订和重述的公司注册证书的其他条款仍将完全有效。

在 为此，公司已安排其 [●] 在 [日期] 签署本修正证书，以见证。

P.O。 BOX 8016，CARY，北卡罗来纳州 27512-9903

你的 投票 事情！

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索尼姆 科技公司			互联网：
每年 股东会议			www.proxypush.com/son ● 演员表 你的在线投票 ● 有 你的代理卡准备好了 ● 关注 记录投票的简单说明
对于 截至 2024 年 5 月 30 日的登记股东			电话：
星期四， 2024 年 6 月 20 日 太平洋时间上午 9:00 年会将通过互联网现场直播——请访问 欲了解更多详情，请访问 www.proxydocs.com/SONM。			1-866-451-4349 ● 使用 任何按键式电话 ● 有 你的代理卡准备好了 ● 关注 简单录制的指令
你的 投票很重要！ 拜托 投票截止时间：太平洋时间上午 9:00，太平洋时间，2024 年 6 月 20 日。			邮件： ● 马克， 在代理卡上签名并注明日期 ● 折叠 并使用提供的已付邮资信封退回您的代理卡

这个 代理由董事会征集

这个 下列签名的股东特此任命 Peter Liu 和 Clayton Crolius（“指定代理人”），他们每人或其中一人， 作为代理人，每个人都有权任命其替代者，特此授权他们以及他们每个人代表和投票， 如本代理卡背面所示，以下签名股东持有的 Sonim Technologies, Inc. 的所有普通股 有权通过现场直播在太平洋时间2024年6月20日上午9点举行的年度股东大会上进行投票 在 www.proxydocs.com/sonM 上进行网络直播，以及其任何延续、延期或延期。

这个 指定代理人有权自行决定 (i) 选举任何人进入董事会（如果有提名人） (ii) 就董事会不知道会发生的任何事情，在此提及的将无法任职或出于正当理由将不予任职 在进行代理招标之前的合理时间内在年度股东大会上提交，以及 (iii) 在其他情况下 在股东年会或其任何延续、延期或休会之前适当地提出的业务。 该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，则此代理将是 根据董事会的建议进行投票。

重要 关于年会代理材料可用性的通知：

委托书和年度报告可在 www.proxydocs.com/SONM 上查阅

请 一定要在这张代理卡上签名并注明日期，并在背面做标记

版权 © 2024 BetaNXT, Inc. 或其附属公司。版权所有

索尼姆 科技公司年度股东大会

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这个 董事会建议您投票支持以下每位被提名人以及提案 2 至 6：

	提议	你的 投票			董事会 的董事推荐
1。	选举 在五 (5) 位董事中：
		对于	扣留
	1.01 詹姆斯卡萨诺	☐	☐		对于
	1.02 彼得·刘	☐	☐		对于
	1.03 迈克·穆利卡	☐	☐		对于
	1.04 杰克·斯滕斯特拉	☐	☐		对于
	1.05 杰弗里·王	☐	☐		对于
		对于	反对	避免
2。	批准 莫斯·亚当斯律师事务所被任命为我们2024财年的独立注册会计师事务所。	☐	☐	☐	对于
3.	修正案 我们的股权激励计划旨在将批准发行的可用股票数量增加3,000,000股。	☐	☐	☐	对于
4。	修正案 我们的公司注册证书，以1比2的比率对已发行普通股进行反向分割 以及由董事会自行决定的 1 比 15。	☐	☐	☐	对于
5。	修正案 我们的公司注册证书旨在将普通股的法定数量从1亿股增加到2亿股。	☐	☐	☐	对于
6。	修正案 我们的公司注册证书，以反映特拉华州允许开除某些官员的新法律规定。	☐	☐	☐	对于
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