根据2024年5月9日提交证券交易委员会的文件

注册声明书编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册申报

根据1933年证券法

BIOTRICITY INC.

（公司章程中指定的准确公司名称）

203 Redwood Shores Parkway，Suite 600
红木城，加利福尼亚州94065

（800）590 4155

(包括注册人主要行政办公室的地址，邮政编码以及电话号码(包括区号))

Waqaas Al-Siddiq

首席执行官Chief Executive Officer

Biotricity Inc.

203 Redwood Shores Parkway，Suite 600

红木城，加利福尼亚州94065

（800）590 4155

服务代理人姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

副本寄送至：

Gregory Sichenzia

Jeff Cahlon

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。

1185 Avenue of the Americas

纽约，纽约州10036

电话：（212）930-9700

拟公开发售的大致开始日期：在本注册声明书生效日期后的不同时间内进行。

如果此表格中唯一的注册证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选下面的框。☐

如果本表格中注册的任何证券将根据1933年证券法规第415条规定，按延迟或连续方式除非仅作为分红或利息再投资计划或类似目的的证券而发行，请勾选以下方框 ☒

如果此表格是根据《证券法》规定第462（b）条规定的注册额外证券的表格，请勾选下面的框，并列出该名早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号，以供同一发行使用。☐

如果此表格是根据《证券法》规定第462（c）条而提交的后期有效修改的表格，请勾选下面的框，并列出同一发行的早期有效证券法注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据I.D.常规指导原则（General Instruction I.D.）或其后期修正而提交的注册声明，在提交给证券交易委员会时应根据《证券法》第462（e）条生效，请勾选下面的框。☐

如果此表格是根据I.D.常规指导原则（General Instruction I.D.）提交的后期有效修改的注册声明，并根据《证券法》第413(b)条提交以注册其他证券或其他类证券的，请勾选下面的框。☐

请勾选指示审核人是否为大型加速衰退者、加速衰退者、非加速衰退者、较小的报告公司或新兴增长型公司。有关“大型加速削减者”、“加速削减者”、“较小报告公司”和“新兴增长型公司”的定义，请参见《12b-2规则》中的规定。

如果是新兴成长型企业，请勾选下列方框，以指示注册管理人员已选择不使用符合1933年证券法7(a)(2)(B)条的任何新或修改的财务会计准则的延长过渡期。☐

发行人在必要时修改本注册声明书，以延迟其生效日期，直到发行人提交具有特别规定本注册声明书根据证券法第8(a)条进行生效的进一步修改，或直至证券交易委员会根据该条第8(a)条采取行动，决定本注册声明书于此后生效为止。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。本招股说明书中命名的售股人可能不会出售这些证券，直到向美国证券交易委员会提交的注册声明生效。本招股说明书不是出售这些证券的要约，本招股说明书中命名的售股人也不会在禁止出售这些证券的任何州或其他司法管辖区招揽购买这些证券的要约。

始于2024年5月9日之前须完整，

初步招股说明书

1,419,047股普通股

本招股说明书涉及Biotricity Inc.每股面值为0.001美元的普通股(以下简称“普通股”)出售的共计1,419,047股(“换股股份”)，由在本招股说明书中确定的售股人(“售股人”)包括其质权人、受让人、赠予人、被转让人或其各自的继承人发行，这些换股股份可在向私人定向增发交易(以下简称“2024定向增发”)中销售，包括任何欠付的股息和其他金额的转换。换股股份的数量是基于2024定向增发中出售的Series B Convertible Preferred Stock的数量乘以10,000美元(指定的Series B Preferred Stock的面值)乘以百分之八十(普通股2024年4月30日的成交量加权平均价格(VWAP)的类似计算)，即系列B优先股权证书(“系列B Preferred Stock”)中另一个转换价格的计算方法,在证书的规定中列出。 2023年9月19日，我们对提交了补充招股书的Form S-3注册声明文件进行了提交，该注册声明文件注册了220份Series B优先股权证书和1,704,593股普通股，可以通过转换上述注册声明(包括本招股说明书)的1,704,593股普通股，才不会超过发行该系列B优先股权证书的初始发行日期时未到期的普通股的19.9%的限额(“纳斯达克限额”)，即1,704,593股普通股，除非我们得到股东批准，在超过1,704,593股普通股的转换发行方面发行该系列B优先股权证书(“股东批准”)。因此，售股人将无法完全转换所有149份Series B Preferred Stock，并且无法发行所有注册在本招股说明书中的换股股份，而不是获得股东批准，以使发行数量超过纳斯达克限额。

本招股说明书中确定的售股人在2024年3月复式定向增发的初始收购中获得了110份Series B Preferred Stock(“第一次发行”)和2024年4月第二次定向增发中获得了39份Series B Preferred Stock(“第二次发行”)。我们正在提交Form S-3注册声明文件，其中本招股说明书构成部分，以履行与售股人的合同义务，提供由售股人重新销售的普通股。详情请见本招股说明书第8页的“售股人”章节。本招股说明书中所述的对其与本说明书有关的普通股的登记并不要求售股人销售其持有的任何普通股。

我们不会在本招股说明书下出售任何普通股，并且不会从本说明书所涵盖的普通股的销售或其他处置中获得任何收益。详情请见本招股说明书第7页的“募集资金的用途”章节。

本招股说明书中确定的售股人，受让人，受赠人，受让人或其各自的继承人，从时间到时间可能以公开或私人交易方式按市场实际价格、与市场实际价格有关的价格或按私人协商价格出售直接持有的股票或通过承销商、代理商或经纪商出售这些股票。详情请见本招股说明书第10页的“分配计划”章节，了解售股人如何出售其各自持有的普通股。详见第8页的“售股人”章节。

与2024定向增发有关，我们同意承担本招股说明书所涉及的普通股登记的所有费用。售股人将支付或承担所有承销商、销售经纪人或经纪人经理的佣金、折扣、费用及类似费用，以及与其出售的普通股有关的任何费用。

我们可能随时通过提交所需的修改或补充，从而修改或补充本招股说明书。在投资决策之前，您应仔细阅读整个招股说明书及其任何修改或补充。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上的交易代码为“BTCY”。2024年4月30日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后报价为1.34美元/股。

投资我们的普通股涉及风险。详见本招股说明书第5页的“风险因素”以及我们最近提交给证券交易委员会的年报表Form 10-K和随后提交的季报表Form 10-Q和当前报告表8-K中的“风险因素”部分或新的风险因素或更新的风险因素。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性做出评价。任何反说的陈述都是犯罪行为。

本招股说明书的日期是，2024年。

目录

本招股说明书所包含的注册声明，包括注册声明的展览内容，提供了有关我们及在本招股说明书下所提供的普通股的详细信息。注册声明(包括展览品)可以在我们的网站和美国证券交易委员会的网站上阅读。详见“如何找到更多信息”。

通过我们的网站和美国证券交易委员会的网站，您可以查看的信息，不应视为本招股说明书的一部分，也不应由任何潜在投资者依赖，以决定是否购买本招股说明书所提供的普通股。www.biotricity.com.,不应视为本招股说明书的一部分，也不应将通过我们的网站和美国证券交易委员会的网站进行的信息作为参考，以便确定是否购买本招股说明书所提供的普通股。

在除非本招股说明另外说明或情况另有要求的情况下，本招股中对“Biotricity”、“公司”、“我们”、“我们的”及类似的参照均指Biotricity，Inc.，这是一个根据内华达州法律成立的实体，和适当情况下的合并子公司。 “本发行” 指本招股中拟议的发行。

关于本招股说明书

本招股是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格的一部分。在此注册过程下，售出股票人可以从时间向市场销售本招股所述的证券。我们将不会从售出股票人在本招股所述的证券的销售中收到任何收益。

本招股向您提供了售出股票人可能提供的普通股份的概述。招股书补充材料还可以添加，更新或更改本招股所包含的信息。在任何附随的招股书补充的声明与本招股中所述的声明不一致的范围内，本招股中作出的声明将被视为被附随的招股书补充所修改或取代。您应该仔细阅读本招股和任何附随的招股书补充，并结合“你能找到更多信息的地方”和“参考某些信息的纳入”的附加信息一起阅读。

我们和售出股票人都未授权任何人向您提供与本招股、任何附随的招股书补充或我们向SEC提交的任何其他自由书面招股相关的信息不同的信息。我们和售出股票人对本招股之外的任何信息，包括信息的可靠性，不承担任何责任或提供任何保证。本招股和任何附随的招股书补充并不构成出售或要约以买入除本招股或任何附随的招股书补充所述的证券以外的任何证券，或在任何非法的情况下出售或要约买入此类证券。您应该假定出现在本招股、任何招股书补充、纳入参考的文件和任何相关的自由书面招股中的信息仅在其各自的日期准确。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已自那些日期以来发生了实质性改变。

本招股和纳入其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商标名。所有包含或纳入参考到本招股、任何适用的招股书补充或任何相关的自由书面招股中的商标、服务标记和商标名属于其各自的所有者。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了我们和本招股中其他地方的选定信息，并在我们纳入参考的文件和本招股中仅是一部分。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股全文和纳入参考的文件，特别是在本招股第5页上的“风险因素”中讨论和纳入的普通股错综复杂的风险，以及我们的合并财务报表和合并财务报表注释和参考该招股的其他信息。

公司概览

我们是一家医疗技术公司，专注于生物识别数据监测解决方案。我们的目标是为医疗、医疗保健和消费市场提供创新的远程监测解决方案，重点放在生活方式和慢性疾病的诊断和后诊断解决方案上。我们通过在已有的业务模型中应用创新来处理远程病人监测的诊断方面，其中已经建立了报销制度。我们认为，这种方法降低了传统医疗器械开发的风险，加速了收入的路径。在后诊断市场，我们打算应用医用级生物识别技术，使消费者能够进行自我管理，从而提高患者的遵从性并降低医疗成本。我们首先关注心脏诊断市场片段，又被称为胸腔外诊断心脏市场，同时还提供执行所有类型的胸腔外心脏研究的能力。

我们开发了Bioflux®（“Bioflux”）COM技术，该技术已获得美国食品和药物管理局（“FDA”）的批准，并由监测设备和软件组件组成，我们于2018年4月6日限量发布，以评估，建立和开发销售流程和市场动态。 Bioflux设备的全面市场发布是在2019年4月完成的。截至2021年3月31日的财年标志着我们扩大商业化努力，专注于销售增长和扩张。在2021年，我们宣布了Bioheart的首次推出，这是一种直接面向消费者的心脏监测器，提供了与医生使用的连续心脏监测技术相同的技术。除了开发和获得监管批准或清关的其他增强我们生态系统的技术之外，在2022年，我们宣布推出了我们的Biotres心脏监测设备（“Biotres”），一种三导联用于心电图和心律失常监测，适用于低风险患者，一个更广泛的可寻址市场。此后，我们已将销售努力扩展到33个州，并打算使用内部经营业务模式在更广泛的美国市场上进行竞争。我们的技术具有巨大的潜在总市场，其中包括医院、诊所和医生的办公室，以及其他独立诊断测试设施（“IDTFs”）。我们相信，我们的解决方案内部经营模式的技术和临床优势赋予了医生最先进的技术，并收取技术服务费用，从而使我们的运营开销降低，并实现了更高效的市场渗透和分销策略。

我们是一家专注于获得利用率基础的重复技术费用收入的技术公司。我们成长此类收入的能力取决于我们销售团队的规模和质量，以及他们在当前市场上的渗透能力，并将设备与我们的临床研究技术的重复使用者一起。我们计划扩大我们的销售团队，以应对新市场和在当前市场的销售渗透。

普通公司信息

我们的主要执行办公室位于加州雷德伍德城203号红木海岸公园路600号，电话号码为（800）590-4155。我们的网站地址是 www.biotricity.com。我们的公司于2012年8月29日在内华达州成立。

iMedical Innovations Inc.（“iMedical”）成立于2014年7月3日，根据加拿大企业法案成立。2016年2月2日，我们通过反向收购（“收购交易”）完成了对iMedical的收购，并将iMedical的业务并入Biotricity Inc.。

2024年定向增发。

于2024年3月25日，我们与售出股票人签署了证券购买协议（“购买协议”），在2024年定向增发中，以每股9,090.91美元的价格发行和销售110股B系列优先股的股票，总收益为1,000,000美元。根据购买协议规定的某些交割条件获得一两次交割权，任何一次未付清的期间在首个交割日期后30个日历日内（“第一次交割期”），我们都有权要求销售股票人执行第二次交割（“第二次交割”）购买另外110股我们的B系列优先股，每股9,090.91美元，总收益为1,000,000美元。首先销售110股B系列优先股股票的第一次交割是在2024年3月25日完成的。2024年4月30日，我们根据购买协议完成了第二次交割，并以354,545美元的总收益向售出股票人出售了另外39股B系列优先股。^th

根据收购协议，如适用的纳斯达克资本市场规则和法规要求，我们还同意寻求股东批准Series B优先股转换后可能需要的股东批准（“股东批准”）。我们已同意尽快举行年度或特别股东大会，以便获得股东批准，但最迟不得晚于在售出方持有的Series B优先股进行两次转换后，且这些转换需要公司股东的批准的日期之后75天，如果这个提议在第一次会议上未获批准，之后每三个月举行一次会议以便获得股东批准，直至获得为止。

在2024年3月25日签署的《登记权协议》中，我们同意在收购协议签署后四十五（45）天内就可能发行给出售方Series B优先股的转换股份（“转换股份”）的最大可登记证券数（如《登记权协议》中所定义的）提交最初的登记声明（“登记声明”），在提交登记声明后30日（如果登记声明受到全面审核，为90日）内宣布登记声明有效。如果未能在规定期限内提交登记声明或使登记声明获得有效宣布，每次我们都将有义务向出售方发行10万股普通股。而出售方是指出售方及其继任者。

Series B优先股

根据提交给内华达州国务卿的指定证明，我们的优先股中的600股被指定为Series B优先股。每股Series B优先股的面值为每股10,000美元（“面值”）。

在股息、分配以及公司清算、解散和结束方面，Series B优先股优先于公司的所有资本股，除非Series B优先股的优先持有人同意创建等级等于或高于Series B优先股的其他资本股。

持有Series B优先股的持有人将有权获得累积股息（“分红派息”），以我们普通股的股份或面值上规定比例为8％的现金支付（如果触发事件根据指定证明中的定义发生，将增加到15％）。分红派息将在Series B优先股转换、任何赎回或任何债务触发事件（根据指定证明中的定义）上支付。

Series B优先股的持有人将有权将Series B优先股转换为普通股，转换的股份数目由面值加上任何应计但未支付的股息和其他金额（“转换金额”）除以转换价格得出。初始转换价格为3.50美元，但会在普通股进行分割或并表、我们发行或销售或与普通股交换或可交换证券，价格为市场价或可变的交换股的价格，或者我们以低于当时有效的转换价格发行或售出普通股时予以调整。持有人无权将 Series B优先股转换成普通股，以免其持有普通股的权益超过集团所发行普通股的4.99%（如果出售方选择9.99%）限制的所有优先股（“有利权益限制”）。此外，除非我们获得股东批准，否则我们将不会发行普通股股份超过Series B优先股最初发行日期（“初始发行日期”）的19.9％，该日期为Series B优先股的220股中的65股于2023年9月发行的情况。根据上述规定，根据购买协议发行的Series B优先股转换成普通股的最大股数为1,704,593股。而考虑到已发行在2023年9月发行的65股Series B优先股所转换成的932,383股普通股，可转换成普通股的Series B优先股的数量已经减少到了772,210股普通股的股数。

持有Series B优先股的持有人可以选择按5（本段所定义）的所有权或持有Series B优先股的持有人知道触发事件（如本条所定义）或在接收触发事件通知后的早期时间点的20个交易日到后的时间点内，请求我们赎回其Series B优先股。在任何债务触发事件（根据指定证明中的定义）发生时，我们将需要立即赎回所有未偿还的Series B优先股。我们将随时有权以110％的面值加上所有应计未付的股息和其他金额赎回未偿还的Series B优先股的全部或任何部分。

Series B优先股将会在Series B优先股的初始发行日期24个月周年纪念日时自动转换为普通股。

持有Series B优先股的持有人可以在接收到触发事件通知或者自行了解到触发事件之后的早期时间点开始并在第二次交易日之后的20个交易日内要求我们赎回其Series B优先股。如果履行下列条件，不进行赎回即为触发事件：（a）银行受到索赔或其他诉讼；（b）我们未能将对银行的贷款或其他金额按时支付；（c）公司实体或导致系列B优先股不至于按时支付的任何子公司受到任何财务上的拖延或未支付；（d）违反公司借款协议、债券或其他债务条款；（e）公司被任命为受托人、管理人、破产管理人、清算人、接管人或类似角色；或（f）类似于 a 至 e 中的事件或情况。^th

Series B优先股的持有人未有权利投票其优先股，除非特定情况下。

Series B优先股条款摘要

投票协议

与购买协议有关，我们和一些股东签署了一个投票协议，同意投票支持股东批准股东大会或签署我们的股东书面同意，反对任何可能导致违反购买协议或任何与之相关的交易文件的提议或其他公司行动。

发行

风险因素

投资我们的普通股票涉及较高程度的风险。在决定是否购买我们的普通股票之前，请仔细考虑下面描述的所有风险和不确定因素，以及本招股说明书中包括或引用的所有其他信息，包括我们最近的年度报告10-K中“风险因素”一节中讨论的风险和不确定因素，它已经被引用在本招股说明书中，以及任何已提交给美国证券交易委员会或任何自由撰写招股书中的更新内容，再考虑是否要在本次发行中购买我们的普通股票。这些所有的风险因素在此全部被完整引用。下列描述的风险因素，在我们目前已知，预期或可以预见的范围内是重大的风险。然而，下列描述的风险因素不是我们所面对的唯一的风险，我们目前不知晓的其他风险或我们目前认为不重要的风险也可能影响我们的业务、经营结果、前景或财务状况。如果其中任何风险实际发生，可能会严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。这可能导致我们的普通股票交易价格下跌，导致您的投资全部或部分损失。有关更多信息，请参见“获取更多信息的地方”一节。

与本次发行相关的风险。

本次发行可能导致售股股东在公开市场上的普通股份出售，从而使我们的普通股票的市场价格下跌。

我们正在注册可按照2024年定向增发所发行的B系列优先股转换而发行的普通股。大量在公开市场上出售我们普通股份或可能发生此类出售的看法可能会对我们的普通股票市场价格产生不利影响。发行一定数量的新普通股份可能导致现有股东出售我们的普通股份，他们可能会担心其所持股份的潜在被稀释。此外，将来我们可能会发行额外的普通股份或其他可转换成普通股的股权或债务证券。这样的任何发行可能会严重稀释我们现有股东的持股比例，导致我们的股价下跌。

在不同时期购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行中的普通股份的投资者很可能支付不同的价格，因此可能会在他们的投资结果中经历不同的稀释水平和不同的结果。售股股东可能在不同的时间和以不同的价格出售这些股票。

我们还有其他证券可供发行，如果发行，可能会对我们普通股份持有人的权利产生不利影响。

我们可能不时发行额外的普通股票或优先股票。此外，随着机会的出现，我们可能在未来通过融资或类似安排进行融资，包括发行债务证券、普通股或优先股份。任何未来的普通股发行或可转换为普通股的证券发行，将进一步稀释我们现有股东的持股比例。此外，某些证券的发行，可以作为“反收购”工具而无需股东进一步行动，可能会对普通股份持有人产生不利影响。

由于我们将不会宣布普通股份的现金股利在可预见的未来内，股东必须依靠我们普通股份价值的增值来获得投资回报。

我们从未宣布或支付过普通股份的现金股利。我们目前预计将保留所有可用资金和未来收益，如果有的话，用于资助我们的业务的发展和增长，并不会在可预见的未来宣布或支付任何现金股利。因此，只有普通股份的价格上涨（如果有的话），才会为本次发行的投资者提供回报。

前瞻性声明

本招股说明书（包括我们在此处引用的文件），以及任何适用的招股书补充或自由撰写招股书（包括我们在此处引用的文件），均包含或可能包含根据1933年证券法修正案（“证券法”）第27A条和1934年证券交易法修正案（“交易法”）第21E条的前瞻性信息，包括有关我们未来财务状况、业务战略和计划以及管理层未来业务运营的目标的陈述。前瞻性陈述包括所有不是历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过类似于“相信”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预计”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“大约”、“预期”、“预测”、“可能”或其他类似表述的术语识别前瞻性陈述。前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个地方，并包括有关我们意图、信念、投影、前景、分析或管理层当前预期的描述，涉及的其他事项包括但不限于：

上述因素的列表并非详尽无遗，也没有必要按重要性顺序排列。有关确定可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的因素的更多信息，请参阅本招股说明书下的“风险因素”中的讨论以及所引用的文件中的讨论。本招股说明书中包含的前瞻性陈述代表本公司在本招股说明书日期的判断。我们提醒读者不要过于依赖此类陈述。除非法律要求，我们无需因任何原因公开更新任何前瞻性陈述，即使有新信息可用或未来发生其他事件。所有随后的书面或口头前瞻性陈述，均由我们或代表我们行事的人在其整体上受到上述警示性陈述的详细限制。

包含这些前瞻性陈述的讨论，还可在文献中的“业务”、“风险因素”和“管理讨论和分析财务状况及运营结果”等部分中找到，包括我们最近的年度报告表格10-K和我们的季度报告表格10-Q，以及任何修订。

这些声明涉及未来事件或我们未来的财务业绩，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的不同。我们在“风险因素”这一部分中详细讨论了许多这些风险和不确定性，并将其整体纳入本招股说明书中。这些陈述反映了我们对未来事件的当前看法，并基于假设并受到风险和不确定性的影响。我们无需修订或公开发布任何修订结果，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性，读者被警告不要过度依赖此类前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均受到本警示性声明的详细限制。

使用收益

出售的股票价格的全部收益将支付给销售股东。因此，我们不会从根据本招股说明书不时出售的普通股中获得任何收益。

出售股东

我们正在注册发行1,419,047股可自2024年定向增发股票转换的普通股，以便销售股东符合“发行限制”和纳斯达克限制的股票发行提案的通过程度，包括在2024年定向增发股票交付给销售股东后，但尚未在本招股说明书成为有效的30个日历日内行使权利，买入高达另外110股我们的优先股。将购股价定为每股9,090.91美元，总募集资金为2,000,000美元。2024年3月25日，我们与销售股东签署了购买协议，用于发行和销售，以在2024年定向增发股票转换后发行给销售股东的220股优先股，每股价格为9,090.91美元转换为普通股可转换优先股，募集总收益为2,000,000美元。销售110股优先股的首轮销售于2024年3月25日生效，我们获得了1,000,000美元的募集资金。在满足购买协议中规定的某些交割条件之前，包括在首次销售后30日历日内，我们有权要求销售股东完成第二次交割，以购买多达另外110股我们的优先股。2024年4月30日，我们根据购买协议中的规定，完成了第二轮交割，并向销售股东出售了39股优先股，获得了354,545美元。

我们正在注册发行1,419,047股可自2024年定向增发股票转换的普通股，以便销售股东符合“发行限制”和纳斯达克限制的股票发行提案的通过程度，包括在2024年定向增发股票交付给销售股东后，但尚未在本招股说明书成为有效的30个日历日内行使权利，买入高达另外110股我们的优先股。将购股价定为每股9,090.91美元，总募集资金为2,000,000美元。2024年3月25日，我们与销售股东签署了购买协议，用于发行和销售，以在2024年定向增发股票转换后发行给销售股东的220股优先股，每股价格为9,090.91美元转换为普通股可转换优先股，募集总收益为2,000,000美元。销售110股优先股的首轮销售于2024年3月25日生效，我们获得了1,000,000美元的募集资金。在满足购买协议中规定的某些交割条件之前，包括在首次销售后30日历日内，我们有权要求销售股东完成第二次交割，以购买多达另外110股我们的优先股。2024年4月30日，我们根据购买协议中的规定，完成了第二轮交割，并向销售股东出售了39股优先股，获得了354,545美元。^th销售股东的受益所有权信息表，截至2024年5月8日，如下所示。有关销售股东的表中信息是从销售股东获得的。当我们在本招股说明书中或者要求的话，在本招股说明书的一份后续有效的登记申报书中提到“销售股东”时，我们是指下表中列出的销售股东以及列出的销售股份者、受让人、赠与人、转让人或继任人。在本招股说明书中，当我们提到为销售股东注册的普通股时，我们是指在2024年定向增发股票转换后发行给销售股东的普通股，也就是销售股东可能出售的普通股，而不考虑上述股票限制。销售股东可以出售所有、部分或没有本招股说明书中列出的股票。从时间到时间进行的“分销计划”，请参见下文并可能进行补充和修改。

按销售股东所知道的情况，下表列出了销售股东在2024年5月8日持有的我们的普通股的有益所有权信息。在出售股东的情况下，截至2024年5月8日持有的我们的普通股包括可能持有的所有可自行行使的优先股，但专属股权限制和纳斯达克限制均受到限制。下表中报告的股票数量包括普通股股份的变动，包括因股票拆分、股票的转让或出售等，但不包括任何可以自行行使的可转换优先股。我们在本招股说明书中注册的普通股股份包括根据“发行限制”和纳斯达克限制而应转换的优先股股份（包括任何应计但未支付的股息、其它金额以及其它数额），不考虑具体受益所有权限制和纳斯达克限制。报告在“可能用于转售的普通股票最大数目”下的股票数目包括可自2024年定向增发股票转换的普通股票（包括转让股息和应计但未支付的其它金额）而非具体的获利所有权限制或纳斯达克限制。

销售股东出售股份之前，持有的可销售普通股包括2024年定向增发的普通股中持有的所有普通股（包括所有能够自行行使的可转换优先股），专属股权限制和纳斯达克限制的限制。所有在“用于二次转售的普通股最大数目”下报告的股份都包括可自2024年定向增发股票转换的普通股票（包括转让股息和应计但未支付的其它金额）而非具体的获利所有权限制或纳斯达克限制。

根据SEC规定，受益所有权包括针对我们的普通股所具有的投票或投资权。通常，如果个人拥有或与他人共享对这些股票的投票权或处置权，或者如果个人有权在60天内获得投票权或处置权，则个人“有效拥有”我们的普通股股份。在计算持售股人持有的普通股数量和持股比例时，我们将持售股人持有的B系列优先股转换为普通股，因为我们预计它将在2024年5月8日之前全部转换，但受益所有权限制。任何股票在此表中的包括并不构成对下面任何持售股人的受益所有权的承认。

我们假设在由本招股说明书覆盖的发行中，表中作为本次招股中提供的所有普通股都将被不时出售。我们无法估计在本招股说明书覆盖的发行终止时由持售股人持有的普通股数量，因为持售股人可能出售一部分、全部或没有提供在招股中提供的普通股。有关持售股人的信息可能随时间发生变化。任何变更的信息将在注册声明的补充或本招股说明书的补充中列明，只要法律规定需要。

*不足百分之一

与销售股东的关系

销售股东在过去三年内没有与公司或其前身或附属公司有实质性的关系，除下述之外。2023年9月19日，我们与销售股东签订证券购买协议，以每股Series B优先股9090.91美元的价格发行和销售220股Series B优先股，或募集200万美元（“2023年9月私募定向增发”）。公司最大可转换或分红为普通股的Series B优先股数量为1704593股（纳斯达克限制），该股数相当于截至2023年9月19日Series B优先股的最初发行日该公司的流通普通股的19.9％，根据指令证书中的转换限制，除非公司获得股东批准，在超过纳斯达克限制上发行普通股。2023年9月19日，我们向美国证券交易委员会（File No.333-255544）提交了关于Series B优先股220股和可转换为该股220股Series B优先股的1704593股普通股的招股书补充材料，该招股书在2021年4月27日提交并在2021年5月4日生效。

分销计划

销售股东，在此处包括质押人、受让人、赠与人、受让方或其各自的继承人，出售自本招股书日期后从销售股东处作为抵押、转让、赠与、合伙份额分配或其他转让方式收到的任何普通股或普通股权益，可能不时在股票交易所、市场或交易场所或通过私人交易销售、转让或处置其所有或部分普通股或普通股权益。这些处置可能以固定价格、在售出时的市场价格、与市场价格有关的价格、在售出时确定的各种价格或协商的价格进行。

销售股东在出售股份或股权益时，可以使用以下一个或多个方法：

销售股东可能随时质押或设定抵押在他们拥有的所有或部分普通股中，并且如果他们违约执行其有担保的义务，则质押人或有担保方可能不时根据本招股书或根据适用其他有效证券法规定的担保方案出售普通股，以包括抵押人、受让人或其他继承人作为本招股书销售股东的担保人的修订依据该招股书。此外，销售股东还可以在其他情况下转移普通股，在这种情况下，继任者、质押人、受让人或其他继承人将成为本招股书销售有益的所有者。

在销售普通股或其权益的同时，销售股东可以与经纪人或其他金融机构进行对冲交易，这些交易可能会在对冲承担的持仓过程中以卖空普通股的形式出售普通股，或出售普通股的短期借贷的形式，或将普通股抵押给经纪人或其他金融机构，这些公司可以根据本招股书的要求重新出售这些普通股（作为修改或补充以反映此类交易的本招股书）。

销售股东从出售该股所得的收益将是普通股购买价格减去折扣或佣金（如果有）。销售股东保留接受并与其代理商一起，全或部分地拒绝提议的直接购买普通股的权利。我们将不会从本次发行中获得任何收益。

销售股东也可以在符合《证券法》规定的条件并符合该规定要求的情况下，通过“证券法”第144条规定在公开市场交易中再销售全部或部分普通股。

销售股东及任何承销商、经纪人或代理商参与普通股出售或其利益的人员可能是《证券法》第2（a）（11）条的“承销商”。他们在任何股份的再销售中赚取的折扣、佣金、让步或利润可能是《证券法》下的承销折扣和佣金。销售股东（根据《证券法》第2（a）（11）条的定义为承销商）不符合《证券法》要求，须遵守销售股东的《证券法》交付要求。

为了满足某些州的证券法律的要求（如适用），普通股可能仅通过已注册或已获得许可的经纪人或经销商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非已经注册或符合销售注册或资格要求的豁免，则不能出售普通股。

我们已向销售股东提供，证券交易所在Exchange Act下的反操纵规则可能适用于市场上的股票销售，以及销售股东及其附属机构的活动。此外，如果适用，我们将向销售股东提供本次招股书（如有必要，可能每次补充或修改）以满足《证券法》交付要求的副本。销售股东可能会向参与涉及出售股份的相关方提供担保，并对根据《证券法》产生的某些责任承担责任，包括作为《证券法》第2（a）（11）条的承销商产生的责任。

为了遵守某些州的证券法律（如果适用），普通股只能通过已注册或获得许可的经纪人或经销商在这些司法管辖区出售。此外，某些州只有在普通股已经注册或合格出售，或已被注册或资格要求的豁免所接受并且已与规定的条件相符才可以出售普通股。我们已告知销售股东，证券法律规定的Regulation M条例下的反操纵规则可能适用于在市场上销售的股票以及销售股东及其附属机构的活动。此外，如适用，我们将向销售股东提供本招股书的副本（如可能每次补充或修改）以满足证券法律的招股书交付要求，销售股东可能向参与涉及销售普通股或其兴趣的任何承销商提供赔偿，其中包括根据《证券法》产生的某些责任承担规程。

我们已同意赔偿售股股东对于本招股说明书所提供的股票注册方面的责任，包括根据证券法和州证券法的责任。根据与售股股东签订的注册权协议，我们同意，在其他事项中：（i）在购买协议日期后四十五（45）天内，就可能不时对售股股东发行或可能对代表购买协议中第一次结转的B系列优先股的转换股发行的转换股，以及（ii）在第二次结转后的十（10）天内，就可能不时对售股股东发行或可能对代表购买协议中第二次结转的B系列特权股的股份发行的转换股，向SEC提交涵盖最大数量的可注册证券（如注册权协议中定义的该等术语），要求在提交注册申请后30个日历日内（或如果注册申请受到全面审核，则为90个日历日）宣布相关注册申请有效。 如果未能遵守提交注册申请或宣布相关注册申请有效的最后期限，我们每次要向售股股东发行10万股普通股。

法律事项

Parsons Behle & Latimer 将审查即将发售的普通股的有效性。

可获取更多信息的地方

所提供的并购条款已经包含在我们提交给SEC的注册申请书中。本招股说明书未包括在注册申请书及其展示文件中设置的所有信息。关于我们和在本招股说明书中提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明和作为注册声明一部分的展示和报表。我们、销售股东和任何代理、承销商或经纪人未经授权致使他人提供不同信息。我们和销售股东均不会在禁止提供要约的任何州（state）中提供这些证券。无论何时交付本招股说明书或任何出售本招股说明书涉及的安全性，您不应假定本招股说明书中的信息除首页日期外的其他日期是准确的。

更多信息的获取途径。

我们向SEC提交年度、季度和现行报告、代理声明和其他信息。我们的SEC备案可在SEC网站查看。

我们每年提交、每季度和现行报告，代理声明和其他信息都会更新，可通过SEC网站查阅。www.sec.gov关于Biotricity, Inc. 的其他信息，请参阅我们的网站。www.biotricity.com我们的网站上的信息不包括在本招股说明书中。我们会在合理时间内把SEC备案提交到网站上。我们将根据要求，免费向每位用户提供不在招股说明书中的与之并入的文件的复印件，包括那些特别被并入作为所并入文件的展示文件。 您可以通过写信或打电话向以下地址或电话号码请求这些备案文件的免费副本：Biotricity Inc. 203 Redwood Shores Parkway, Suite 600。

将某些文件并入引文中

SEC允许我们通过引用与SEC单独备案的文档来“通过引用”在本招股说明书中披露重要信息。被并入此招股说明书中的文件的SEC文件号码是001-40761。被并入此招股说明书的文件包含您应该阅读有关我们的重要信息。

以下文件并入本招股说明书：

我们还将根据《证券交易法》第13（a），13（c），14和15（d）条款向SEC提交未来的备案文件（除8-K表第2.02或第7.01条款下的提交之外的当前报告以及在其下提交的展示文件，除非该8-K明确规定相反），包括（i）在该注册说明书初始提交的日期之后并在该注册说明书生效之前提交的文件，以及（ii）在本招股说明书的注册截至日期之后但在该推介结束之前（即，在本招股说明书中注册的所有证券已售出或在该招股说明书形成的注册声明书被撤销之前的日期。未来文件中的信息更新并补充了本招股说明书提供的信息。未来任何文件中的任何声明，将自动被视为修改和代替SEC之前提交的任何文件中的信息。我们将为向每位收到招股说明书的人（包括任何有益的股东）提供各个文件的免费复印件，而不收取任何费用。您可以通过书面或口头请求书，每个人一份，请向以下地址或电话号码索取:

Biotricity公司。203 Redwood Shores Parkway, Suite 600。

Redwood城，加州94065

(650) 832-1626

本招股说明书或在此基础上被引用或视为已被引用的任何文件中所包含的任何声明，在本招股说明书中都将被视为已被修改或取代，以使得任何在本招股说明书或任何后继文件中所包含的声明，如果修改或取代了该声明，则在本招股说明书中将被视为已被修改或取代。任何被修改或取代的声明不得视为本招股说明书的一部分，除非已被修改或取代。

第二部分

不包含在说明书中的信息

项目14.发行和分配的其他费用。

下表列出了本登记声明文件的有关费用。除提交费用外，这些费用都只是估计值。

15. 董事和高管的赔偿。

《内华达修正法典》第78.138条规定，董事或高管不应对公司或其股东或债权人的任何损害承担个人责任，因其在担任董事或高管的职责期间采取或未采取行动而导致的结果，前提是该人是在遵循公司最大利益的有知情的基础上，且被证明：（1）他的行为或不作为构成了违反其作为董事或高管的信义义务，（2）他对这些义务的违反涉及故意不良行为、欺诈或故意违反法律。

这个条款旨在为董事和高管提供保护并限制他们的潜在货币损失责任，由于他们的行为可能构成在执行其职责时的疏忽或严重疏忽。由于这项规定，我们公司的股东将无法因董事或高管采取可能构成过失或严重过失的行动而获得货币损失赔偿，除非这样的行为符合上述任何一种例外情况。然而，该条款不改变有关董事或高管的信义义务的适用标准，也不排除或限制公司或任何股东在违反信义义务的情况下获得禁令或任何其他类型的非货币赔偿的权利。

本注册申报人已修订和重制的公司章程以及修改和重制的公司章程，最大程度地允许内华达州法律（不时修订）对本注册申报人的董事、高管、雇员或代理商进行赔偿。内华达州修正法典第78.7502条进一步规定，仅凭其是或曾是公司的董事、高管、雇员或代理人这一事实，便可以自由选择对他们进行与损害有关的赔偿，前提是该人出于诚实信义并认为采取了符合最大限度利益或不反对公司最大限度利益的行为，并且就任何刑事诉讼或程序而言，他的行为没有合理的理由认为是非法的。

项目16。附件。

请参阅签名页前面的展品目录，其中列出了本S-3登记声明的一部分作为展品提交的清单，该展品目录已被并入此处。

17. 承诺。

本公司在做出以下承诺：

在任何释售期间内提交一份后效申明给这个注册声明：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条规定要求的任何招股说明书；

（ii）反映在招股说明书中的任何事实或事件，在注册声明的生效日期（或最近的后效修改日期）之后发生，这些事实或事件单独或总体上构成招股说明书中所提供信息的根本性变更。然而，如果所募股份的数量增加或减少或者低端或高端预计发行价格有任何偏差，且在总体上所做出的更改不超过在生效的登记声明中设置的最大总发行价的20％时，这些变化可能体现在向证券交易委员会提交的招股说明书中，并根据424（b）法规提交给委员会；和

（iii）包括以前未在注册声明中披露的有关计划分布的实质性信息或任何该等注册声明中此类信息的实质性变更；

以, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。这里有必要注意,对于那些已经在报表中或文件中披露过信息，或者在提交《34》或《15d》表格后被证实的信息（此类文件已被纳入引用）或者在根据本注册声明提交文件的424b法规中的招股说明书中披露的文件、不需要根据（i）、（ii）和（iii）段的规定提交一份后有效声明。

为确定《证券法》中的任何法律责任，每份事后生效的注销备案都应视为与该证券有关的新注销备案，该证券的募集在那个时候应视为最初募集。真实发售

通过事后生效申明，取消所有此登记声明里未出售的股份。

为了确定根据证券法对任何购买者的责任：

(A) 根据规则424(b)(3)由发行人提交的每份招股书将被视为自提交招股书被视为并包含于注册声明中；和

(B) 每份招股书都需要根据规则424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)的规定作为注册声明的一部分，依赖于规则430B的要求，与按照规则415(a)(1)(i)、(vii)或(x)所作的发行有关，为向证券法第10(a)条要求的信息提供。每份招股书都将被视为注册声明的一部分，并在有效后首次使用或在描述于招股书中发售的证券的第一份销售合约日期之前，根据规则430B的规定，对于发行人和在该日期为承销商的任何人，这个日期将被视为该招股书相关的注册声明中证券的新有效日期，该时间的证券发行将被视为初始的发行。真实 这是其发行。但前提是，在购买方的销售合同时间之前，在注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在被纳入注册声明或招股说明书中的文件中或视为已被纳入注册声明或招股说明书中而申报的声明中作出的任何声明，将不会取代或修改此前在注册声明或招股说明书中作出或在任何这类文件中作出的任何声明。, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。本招股说明书或注册声明中作出的任何陈述，或在被引用的文件中作出或被视为被纳入招股说明书或注册声明中的文件中做出的陈述，对于在这种效力日之前签订销售合同的购买者，均不会取代或修改在注册声明或招股说明书中作出或在此类文件中或在这种有效日期之前立即作出的任何声明。

为了确定任何根据证券法产生的责任，各个报告的提交应视为一个新的注册声明，涉及其中提供的证券的发行，此时该证券发行将被视为初始的真实发售

就其产生的责任承担而言，可以根据规定向制定者、官员和控制人员提供补偿，或者根据前述规定向制定者、官员和控制人员提供补偿，但美国证券交易委员会的意见是这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此是不可强制执行的。如果在注册的证券涉及的事项中，在与此类证券的注册有关的证券的承销人、官员或控制人员提出此类责任的索赔，在没有控制先例的情况下，发行人将提交给适当司法管辖区的法庭问题是否向其提供此类赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，并由此类问题的终审判决管辖。

指数

签名。

根据经修正的1933年证券法的规定，申请人声明其有充分理由相信符合S-3表格申报要求，并已授权其代表于2024年5月9日在加州雷德伍德市代签名。

授权书

各位签名的人特此授权并任命Waqaas Al-Siddiq和John Ayanoglou，共同和分别，作为真实和合法的代理、代理人和律师，享有代替和重新代替等全部代理权，在任何和所有容量中，代表他行事、签署并向美国证券交易委员会提交本注册声明的任何和所有修正案（包括后生效的修正案）以及所有附表和展品，以及根据《1933年证券法》规则462（b）根据所述法律规定提交的任何后续注册声明，以及所述附表和展品，（ii）代替并重新代替签署和提交任何必要或适当的证明、文件、协议和其他文件，（iii）处理并提交本注册声明中包含的任何拟议补充或任何上述修正案或任何根据《1933年证券法》规则462（b）提交的后续注册声明中包含的任何补充的任何补充，并且（iv）采取任何和所有必要或适当的行动，如同在人的一切用意和目的中他或她本人所能或所能够进行的那样，因此批准、批准和确认代理人、代理和委托律师或任何人因此依法可以或可能会由此完成或引起的任何事情。

根据经修正的1933年证券法的规定，以下人员于指定的时间按其所列职务签署本注册声明：