已于2024年6月4日向美国证券交易委员会提交

登记号333-277066

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

号修正案 2到

表格S-1

根据1933年《公民权利法》的登记声明

Onconentix， Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

201 E.第五街1900套房
俄亥俄州辛辛那提，邮编：45202
电话：（513）620-4101
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

布鲁斯·哈蒙
首席财务官
201 E.第五街1900套房
俄亥俄州辛辛那提，邮编：45202
电话：（513）620-4101
(服务代理的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

副本发送至：

巴里岛格罗斯曼先生。
杰西卡·袁，律师。
Ellenoff Grossman & Schole LLP
美洲大道1345号
纽约州10105
电话：（212）370-1300
传真：（212）370-7889

拟议向公众销售的大约开始日期 ：本登记声明生效后不时。

如果根据1933年8月《证券法》第415条规则，在本表格上注册的任何证券将以延迟或连续方式发售， 请选中下面的框。☒

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条登记 发行的额外证券，请勾选以下方框并列出 同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后的 修正案，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐

如果此表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后的 修正案，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

通过勾选标记来确定 注册人是大型加速归档者、加速归档者、非加速归档者、小型报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》规则12 b-2中“大型加速备案人”、“加速备案人”、“小型报告 公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修订本注册声明，修订日期为必要的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交另一项修订 ，明确声明本注册声明此后将根据经修订的《1933年证券法》第8(A)款生效，或直至注册声明于根据上述第8(A)条行事的证券和交易委员会决定的日期生效。

解释性说明

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，本招股说明书中点名的出售股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

7,828,812股普通股

本招股说明书涉及 出售本招股说明书所列股东或其许可受让人(“出售股东”)以每股面值0.00001美元转售7,828,812股安康公司普通股的股东(“我们”、“我们”、“我们”或“安康公司”)。根据本招股说明书登记转售的普通股包括：

有关认股权证诱因和私募的其他信息，请参阅“认股权证诱导与私募.”

诱因PIO的行使价为每股1.09美元，将于发行日期起五年内到期。配售代理诱导性首次公开发行的行权价为每股1.3625美元，将于发行日起五年内到期。Sabby PIO的行权价为每股2.546美元，自发行之日起五年到期。

我们代表出售的股东登记股票 ，由他们不定期提供和出售。我们不会根据本 招股说明书出售任何证券，也不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“ONCO”。我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次公布的售价是每股0.238美元，时间是2024年5月30日。我们建议您在做出投资决定之前获取我们普通股的当前市场报价。

出售股份的股东可按现行市价或私下商定的价格，不时以公开或非公开交易方式提供全部或部分股份以供转售。我们登记本招股说明书所涵盖的普通股并不意味着出售 股东将提供或出售任何股份。仅就出售股东为其自身出售的股份而言，出售股东可被视为1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)所指的“承销商”。本公司已支付与股份登记有关的所有登记费用 。我们不会支付任何销售佣金、经纪费和相关费用。

我们将支付登记股票所产生的费用，包括法律和会计费用。请参阅“物流配送计划的制定在本招股说明书的第155页。

投资我们的普通股涉及一定的风险。请参阅“风险因素“在本招股说明书第5页，包括在任何随附的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文件中，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素 。

我们可以根据需要不时修改或补充本招股说明书 。我们敦促您在作出投资决定之前仔细阅读整个招股说明书、任何修订或补充材料、任何自由编写的招股说明书和任何通过参考合并的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年，即2024年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册说明书的一部分，该注册说明书使用“搁置”注册流程 根据修订后的1933年10月的《证券法》(以下简称《证券法》)第415条规则，对延迟或持续的证券发行和销售进行注册。本招股说明书概述了Onconentix，Inc.和我们的普通股。出售股东 可以使用货架登记声明，通过标题为“配送计划.”

我们将不会收到出售股东根据本招股说明书出售普通股股份所得的任何收益。然而，我们将根据本招股说明书支付与出售股票相关的费用，承销折扣和佣金除外。

我们和销售股东(如果适用)可以在适当的范围内随本招股说明书一起提供招股说明书补充资料，以更新本招股说明书中包含的信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读 本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及下文标题下介绍的其他信息 “在那里您可以找到更多信息“和”以引用方式并入某些资料.”

这些证券的要约不会在任何不允许要约的司法管辖区进行 。

您只应依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费撰写的招股说明书中包含的或通过引用并入的 信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不构成要约出售或要约购买本招股说明书或随附的招股说明书附录中所述证券以外的任何证券，或在任何情况下出售或征求购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息 仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化 。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“我们”、“我们”和“我们”统称为位于特拉华州的公司Onconentix， 。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定性。“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“可能”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的表述，以及未来时态的陈述，都是前瞻性的 表述。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不是对何时实现此类业绩或结果的准确指示。前瞻性表述基于我们在作出这些表述时所掌握的信息，或管理层当时对未来事件的诚意信念，可能会受到重大风险和 不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性 表述或暗示的内容大不相同。前瞻性声明会受到我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中的许多风险、不确定性和假设的影响，特别是我们最新的10-K表年报、10-Q表季报以及我们的 当前10-K表季报。

可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

这些前瞻性陈述 受许多风险、不确定因素和假设的影响，包括“风险因素“此外， 我们的运营环境竞争激烈且变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生， 实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，除法律规定外，我们或任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。自本招股说明书发布之日起，我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已提交给美国证券交易委员会作为注册说明书附件的文件 本招股说明书是其中的一部分，但您应了解，我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

与我们的业务相关的重大风险摘要

以下是与我们公司相关的一些风险、不确定因素和其他因素的摘要。这些并不代表我们面临的所有风险。您 应仔细考虑《风险因素》中列出的所有风险因素以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括财务报表，以便更全面地了解我们面临的风险因素。

我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或对我们的业务产生不利影响的风险、 财务状况、运营结果、现金流和前景，您在决定投资我们的普通股之前应考虑这些风险。这些风险在本招股说明书第5页开始的“风险因素”中有更全面的论述。这些风险包括但不限于以下风险：

风险因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在根据此作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书、我们最近的Form 10-K年度报告、后续的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告补充和更新的风险和不确定性，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件。

我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到任何或所有这些风险或其他风险和不确定性的重大不利影响 我们目前不知道，或者我们目前认为这些风险和不确定性对我们未来可能产生不利影响。

与此次发行相关的风险

出售证券持有人和/或我们现有证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券 可能会导致我们普通股的价格下跌。

根据本招股说明书，发售证券持有人 最多可出售7,828,812股普通股。出售本招股说明书中提供的全部或部分证券，或认为可能发生这些出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。 我们无法预测此类出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

与我们的财务状况和 资本需求相关的风险

我们的运营历史非常有限， 这可能会使您很难评估我们业务迄今的成功程度和我们未来的生存能力。

到目前为止，我们已投入大量 所有资源进行研发、招聘人员、许可和开发我们的技术、组织和为公司配备人员、执行业务规划、建立我们的知识产权组合、潜在的资产和业务收购、与现已暂停的ENTADFI商业发布相关的支出，以及筹集资金以支持和扩大此类活动。作为一个组织，我们尚未证明有能力成功制造商业规模的产品或开展成功商业化所必需的销售和营销活动，也没有安排第三方代表我们开展这些活动。因此，如果我们拥有更长的运营历史，对我们未来成功或生存能力的任何预测可能都不会像它们所能做到的那样准确。

在实现我们的业务目标时，我们可能会遇到不可预见的 费用、困难、复杂情况、延误和其他已知或未知因素，包括与我们的产品有关的 。我们正在从一家专注于研发的公司向一家有能力支持商业活动的公司转型，这种转型可能不会成功。

我们自成立以来出现了巨大的净亏损 ，只产生了很少的收入，预计在可预见的未来，我们将继续遭受巨大的净亏损，并且可能永远不会实现盈利。我们的股票是一种高度投机的投资。

我们是一家商业阶段的生物技术公司，成立于2018年10月。截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损为1110万美元 ，截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年，我们的净亏损分别为3740万美元和1340万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为6790万美元，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为5680万美元。 截至2024年3月31日的三个月，我们还产生了520万美元的负运营现金流，截至2023年12月31日的年度，我们产生了1360万美元的负运营现金流。

我们预计将继续 花费大量资源将我们的产品商业化。我们预计未来几年将出现大量且不断增加的运营亏损。因此，我们的累积赤字也将大幅增加。此外，不能保证我们当前的产品或我们未来可能正在开发的产品在商业上是可行的。如果我们无法实现 盈利或筹集足够的营运资金，我们可能无法继续运营。

我们的持续经营能力存在很大疑问，我们将需要大量额外资金来支持我们的长期运营。 如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被迫推迟、减少或终止某些产品或其他业务。

本公司自成立以来已发生重大运营亏损，预计在可预见的未来将继续出现重大运营亏损。 截至2024年3月31日，公司现金约为450万美元，营运资金赤字约为1,510万美元， 累计赤字约为6,790万美元。此外，截至2024年5月15日，公司的现金余额约为190万美元。截至2023年12月31日，公司现金约为460万美元，营运资金赤字约为1140万美元，累计赤字约为5680万美元。

2024年1月23日，该公司发行了Altos债券，以换取460万美元的现金净收益。于2024年4月24日修订的Altos债权证将于(I)根据认购协议成交及(Ii)2024年10月31日两者中较早者悉数偿还。

此外，根据我们与Veru签订的容忍协议(请参阅关于公司-最近的收购-ENTADFI)，直至2025年3月31日，我们 有义务向Veru支付以下金额的15%：(I)Proteomedex用于许可或销售任何产品或服务的每月现金收入，(Ii)公司或其任何子公司在世界任何地方销售Proclarix的每月现金收入，以及(Iii)公司或其任何子公司的每月现金收入，以支付Labcorp的里程碑付款或特许权使用费。我们被要求 向Veru支付的任何款项都将削弱我们支持我们运营的能力。

我们估计，截至本招股说明书中包括的财务报表的日期，我们目前的现金余额仅足以为我们的运营提供资金 至2024年第三季度。我们认为，我们将需要筹集大量额外资本来支持我们的持续运营，以满足现有和未来的义务和负债，并以其他方式支持公司的营运资金需求和业务活动，包括向Veru支付剩余款项和Proclarix的商业化。此外，如果截至2025年1月1日仍未获得股东批准，公司可能有义务对B系列优先股进行现金结算。公司目前没有足够的现金来赎回B系列优先股的股份。根据公司股票截至2024年5月30日的收盘价0.238美元，B系列优先股的赎回价格约为6,420万美元。我们目前也没有足够的 现金向Veru支付剩余款项。管理层的计划包括从Proclarix的销售中获得产品收入，在某些司法管辖区内，这一收入仍可能受到进一步成功的商业化活动的影响。此外，公司暂停了ENTADFI的商业化活动，并正在探索其货币化的战略替代方案，例如可能出售 ENTADFI资产。管理层的计划还包括尝试通过股权或债务融资获得额外的所需资金 (如果有)。然而，目前没有关于进一步融资的承诺，也不能保证公司将以优惠的条件获得此类融资 。如果公司无法获得更多资金，则可能需要 推迟或减少未来产品的任何商业化，并可能采取其他措施来降低开支，以节省足够维持运营和履行义务的现金。该等条件令人对本公司是否有能力在本招股说明书所载简明综合财务报表发出后一年内继续经营一段时间 产生重大疑问。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们不能确定 是否会以可接受的条款提供额外资金，或者根本不能。我们没有承诺的额外资本来源，如果我们无法以足够的金额或我们可以接受的条款筹集额外资本，我们可能会被迫推迟、减少或终止我们的业务活动 。

我们欠 Veru一大笔钱，而我们没有这些资金。Veru可能会对我们采取行动，以强制执行其未来的支付权，这可能会对我们和我们的运营产生实质性的不利影响。

由于最近的财务 限制，公司可能无法及时支付我们在2023年4月从Veru购买ENTADFI的款项。我们可能没有足够的资金在短期内支付应付Veru的金额，包括但不限于1,000万美元，其中500万美元应于2024年4月19日到期，并受某些容忍条款的约束(请参见关于公司-最近的收购-ENTADFI)、 和500万美元将于2024年9月30日到期。2024年4月24日，Veru同意在2025年3月31日之前放弃其权利和补救措施，其中包括我们无法支付2024年4月19日到期的款项。然而，Veru未来可能会对我们采取行动， 包括对我们提起法律诉讼，要求我们支付到期金额和应计利息，或试图终止与我们的关系 。如果Veru对我们采取法律行动，我们可能被迫缩减我们的业务计划和/或寻求破产保护。 我们可能会因未能支付Veru应支付的金额而受到诉讼和损害赔偿，并可能被迫支付利息和罚款， 我们目前没有这些资金。我们目前正在考虑ENTADFI的战略选择，包括潜在的出售，并计划 寻求资金以支持我们的运营，并通过股权发行、债务融资或其他资本来源(包括潜在的合作、许可证、销售和其他类似安排)的组合来支付欠Veru的金额，这些可能无法以优惠的条款 获得。出售额外的股权或债务证券，如果完成，可能会对我们的股东造成稀释。 此外，我们需要向Veru支付的任何收入或融资收益都将削弱我们使用此类资金支持我们运营的能力。

我们的流动负债很大，如果我们欠我们应付帐款的人，如Veru、IQVIA或其他债权人或供应商要求付款，我们将无法付款。  

截至2024年3月31日，我们 的流动负债总额约为2,140万美元，包括约430万美元的应付账款、约190万美元的应计费用 以及与应付票据有关的约1,520万美元(扣除折扣后)，主要是应付Veru和应付PMX投资者的债券。截至同一日期，我们只有450万美元的现金。截至2023年12月31日，我们的流动负债总额约为1,720万美元，其中包括约530万美元的应付账款，约220万美元的应计费用，以及与应付Veru的应付票据相关的约960万美元(扣除贴现后的净额)。截至同一日期，我们的现金仅为460万美元。由于我们与IQVIA的协议已经终止，而IQVIA目前没有向 公司提供任何服务，因此应支付给IQVIA的账款涉及目前正在谈判的潜在终止付款。

我们目前正在考虑ENTADFI的战略选择，包括潜在的出售，并计划寻求资金支持我们的运营。然而，我们目前的负债水平可能会使我们更难以优惠的条款获得足够的融资(如果有的话)。如果这些应付款的人要求立即付款，而我们无法支付所需款项，则如果我们的债权人选择强制执行他们的权利，我们将承担责任，这可能导致我们破产和资不抵债。 在这种情况下，我们的资产将分配给我们的债权人，没有什么可以分配给我们的股东。

我们可能会考虑战略替代方案，以 最大化股东价值，包括融资、战略联盟、许可安排、收购或可能出售 我们的业务。我们可能无法识别或完善任何合适的战略替代方案，并且任何完善的战略替代方案 可能不会成功。

我们可能会考虑可用于实现股东价值最大化的所有战略替代方案，包括融资、战略联盟、许可安排、 收购或可能的业务出售。我们对各种战略选择的探索可能不会导致任何具体行动或交易。在此项目导致交易的范围内，我们的业务目标可能会根据交易的性质 而变化。不能保证我们会因为这一约定而达成任何交易。此外，如果我们 决定参与战略交易，我们无法预测这种战略交易可能对我们的运营 或股价产生的影响。如果我们无法达成交易，我们也无法预测对我们股票价格的影响。

此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为我们的业务活动建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于协作努力的发展阶段太早。在达成新的战略合作伙伴关系方面的任何延误都会损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。

如果我们许可或收购产品或业务，如果我们不能成功地将它们与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处。我们不能确定，在战略交易、许可或收购之后，我们是否会 实现证明此类交易合理的结果、收入或特定净收入。

筹集额外资本可能会对我们的现有股东和投资者造成稀释 ，限制我们的运营，或者要求我们以不利的条款向我们放弃产品的权利 。

我们可能会通过各种方式 寻求额外资本，包括通过私募和公开发行以及债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排。如果我们通过出售股权或可转换债务证券，或通过根据其他类型的合同发行股票，或在行使或转换未偿还期权、认股权证、可转换债券或其他类似证券来筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，此类融资的条款可能包括清算或其他优惠、反稀释权利、转换和行使价格调整以及其他对我们股东的权利(包括权利)产生不利影响的条款。在支付股息或清算时，优先于我们普通股持有者的优惠和特权。此外，债务融资如果可用，可能包括限制或限制我们采取某些行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行 资本支出、达成许可安排或宣布股息，并可能要求我们授予我们 资产的担保权益。如果我们通过与第三方合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集额外资金 ，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证 。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们 可能需要缩减或停止运营。

由于我们的产品商业化需要大量资源，并且根据我们获得资金的能力，我们必须优先考虑某些产品的商业化 。此外，我们可能会将有限的资源花在不能产生成功产品的产品上，而不能利用可能更有利可图或成功可能性更大的产品 。

由于我们的产品开发需要大量资源 ，我们必须决定要追求和推进哪些产品，以及为每个产品分配的资源数量 。我们关于将管理和财务资源分配给特定产品的决定可能不会导致任何可行的商业产品的开发，并可能将资源从更好的机会中转移出去。同样，我们关于某些产品推迟、终止、许可或与第三方合作的潜在决定也可能随后被证明不是最优的，并可能导致我们错过预期的宝贵机会。如果我们对任何产品的生存能力或市场潜力做出不正确的判断 或误读制药或诊断行业的趋势，我们的业务可能会受到严重损害。 因此，我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求放弃或推迟 寻求其他产品和/或候选产品的机会，这些产品和/或候选产品可能被证明具有比我们选择通过合作追求或放弃此类产品和/或候选产品的宝贵权利的机会更大的商业潜力。在我们投资额外资源以保留独家开发和商业化权利的情况下，许可或 其他版税安排是有利的。

我们使用净营业亏损 结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的，每一项都可能损害我们的业务。

截至2023年12月31日，美国联邦、外国和州的净运营亏损分别约为2790万美元、1800万美元和2380万美元。根据《国税法》第382和383节，如果一家公司经历了所有权变更，公司使用所有权变更前净营业亏损结转和其他所有权变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵消所有权变更后的 收入和税款的能力可能会受到限制。一般而言，当 公司对一个或多个“5%股东”的所有权百分比(按价值计算)在过去三年内的任何时候(按滚动计算)比这些股东所拥有的最低百分比增加了50%以上时，就会发生所有权变更 。类似的规则可能适用于州税法。经历所有权变更的实体 通常每年将受到所有权变更前的税损和信用结转的限制，等于紧接所有权变更前公司的股权价值乘以美国国税局(可能会进行某些调整)每月公布的长期免税税率。年度限制将每年增加到前一年有未使用的限制的程度。如果确定我们过去曾因股票交易而发生所有权变更，或者如果我们因股票未来的交易而经历一次或多次所有权变更，则我们使用净营业亏损结转和其他税收资产减少应税收入净额的能力可能受到限制。使用我们的净营业亏损 结转和其他税务资产的能力受到的任何限制都可能损害我们的业务。

我们的保险覆盖范围可能不足或昂贵。

在正常业务过程中，我们会受到索赔的影响。这些索赔可能涉及大量资金，并涉及巨额国防费用。不可能阻止或检测所有引起索赔的活动，我们采取的预防措施可能并非在所有情况下都有效。我们维护 自愿和必需的保险范围，包括一般责任、财产、董事和高级职员、业务中断、网络和数据泄露等。我们的保险范围很昂贵，维持或扩大我们的保险范围可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。

我们的保险覆盖范围可能 不足以保护我们免受因操作和技术故障而产生的所有损失和成本，并且我们不能确定 此类保险将继续以经济合理的条款提供给我们，或者根本不能确定，或者任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔， 或我们的保单发生变化，包括增加保费或强制实施大笔留成或免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们与WraSer签订了资产购买协议和管理服务协议，该协议已终止，因为我们认为WraSer资产发生了重大不良事件 。然而，终止受WraSer对终止提出质疑并向我们提出索赔的权利的约束，WraSer可能会开始就终止资产购买协议寻求损害赔偿的诉讼。

2023年6月13日，我们在WraSer APA和WraSer MSA中加入了与收购WraSer资产相关的 。根据WraSer APA，我们在签署时向WraSer支付了350万美元现金。2023年10月，WraSer提醒我们，其Zontivity API的唯一制造商，即收购WraSer的关键驱动因素，将不再生产Zontivity API。我们认为，根据WraSer APA，这一事态发展构成了重大不利影响，使我们能够终止WraSer APA和WraSer MSA。我们于2023年10月20日向破产法院提出动议，要求解除自动中止，以行使经修订的WraSer APA下的终止权， 。2023年12月18日，破产法院发布了一项同意解除自动中止的命令，使我们能够 行使我们终止WraSer APA和WraSer MSA的权利，而不损害双方在WraSer APA和WraSer MSA下各自的权利、补救、索赔和他们彼此之间的抗辩。2023年12月21日，我们向 破产法院提交了终止WraSer APA和WraSer MSA的通知。WraSer通知我们，它不认为发生了重大不利事件。WraSer最近提交了一份重组计划，表明由于APA和MSA的终止，它可能会向我们寻求损害赔偿。由于WraSer的破产申请和我们作为WraSer的无担保债权人的身份，我们 也不太可能收回350万美元的签约现金或与WraSer MSA下 公司提供的服务相关的任何其他预付款、成本和资源。

由于我们未能及时提交截至2023年6月30日的Form 10-Q季度报告，我们目前没有资格在Form S-3上提交新的简短注册声明，这可能会削弱我们以对我们有利的条款及时或根本不利于我们筹集资金的能力。

S表格3允许符合条件的发行人使用简短的注册声明进行注册发行，该声明允许发行人通过引用方式并入其根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法案》提交的过去和未来的备案和报告。 此外，S-3表格还允许符合条件的发行人根据1933年修订的《证券法》或《证券法》第415条进行首次公开发行。搁置注册流程与转发合并信息的能力相结合，使发行人能够避免发行流程中的延迟和中断，并以比根据S-1表格中的注册声明在标准注册发行中筹集资金更快、更高效的方式进入资本市场。

由于我们未能及时提交截至2023年6月30日的10-Q表格季度报告，我们目前没有资格在S-3表格上提交新的简短 表格注册声明，并且无法使用我们当前有效的S-3表格注册声明(文件编号：333-270383)根据证券法规则第415条进行“现货”发行。因此，在该 日期之后，我们可能无法根据我们与Wainwright签订的市场发售协议在市场上进行发售。此外，如果我们寻求在我们无法 使用S-3表格的时间内通过注册发行进入资本市场，我们可能需要在发售开始之前公开披露建议发行及其重要条款 ，我们可能会因为美国证券交易委员会审核S-1注册声明表格而延迟发行过程，并且我们可能会产生 增加的发行和交易成本以及其他考虑因素。在正式开始发行之前披露公开发行可能会给我们的股价带来下行压力。此外，我们无法进行现成的发售 可能需要我们提供对我们不利(或可能不太有利)的条款，或者通常会降低我们在注册发售中筹集资金的能力。如果我们无法通过注册发行筹集资金，我们将被要求以私募方式进行融资交易，这可能会受到纳斯达克 规则规定的定价、规模和其他限制。

我们的经营业绩可能波动很大， 这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。

我们的季度和年度收入 以及经营业绩可能波动很大，这使得我们很难预测未来的经营业绩。我们的季度和年度运营业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，因此， 可能无法完全反映我们业务的基本业绩。这些波动可能是由多种因素引起的，包括但不限于：

这些 因素的累积影响可能导致我们未来财务业绩的大幅波动和不可预测性。因此，逐期比较我们的运营 结果可能没有意义。此外，我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩 ，季度业绩不一定代表全年或任何其他 期间的预期业绩，因此不应被视为未来业绩的指标。

这种可变性和不可预测性 也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的期望。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能提供的任何指导，或者如果我们 提供的指导低于分析师或投资者的预期，我们普通股和认股权证的价格可能会大幅下跌。即使我们满足了我们可能提供的任何公开声明的指导，股价也可能出现这种 下跌，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

与我们产品商业化相关的风险

美国的营销审批流程冗长、耗时且本质上不可预测，如果我们最终无法获得Proclarix的营销审批 ，我们的业务可能会受到损害。

尽管FDA对体外诊断设备进行了监管，但Labcorp等一些实验室公司已经成功地将各种情况和疾病状态的诊断测试商业化，而无需通过510(K)或PMA批准程序寻求此类测试的许可或批准。这些测试称为LDT，在CLIA认证的单一实验室内设计、制造和使用。CLIA是一项联邦法律，监管临床实验室对来自人类的样本进行检测，目的是为诊断、预防或治疗目的提供信息。此类LDT测试目前由CMS和负责监督LDT安全有效使用的国家机构负责。在美国，大量的实验室检测是由LDTS组成的。

Proclarix还没有发展到Labcorp可以为CMS和美国的州机构寻求商业化的营销批准的地步 。LabCorp在没有获得CMS和州政府机构批准的情况下，不能将Proclarix在美国商业化，因此Proclarix的上市审批可能会被推迟。

2024年5月6日，FDA发布了最终规则，修订其法规，明确规定IVD是联邦食品、药物和化妆品法案(FD&C Act)下的设备，包括当IVD的制造商是实验室时。与这项修正案相结合，美国食品药品监督管理局正在逐步取消对LDT的一般执法自由裁量权方法，以便实验室制造的IVD通常将受到与其他IVD相同的执法方法的管辖。如果分阶段实施新要求，未来的产品可能需要向FDA提交510(K)或PMA申请。

医疗器械的监管审查和审批过程可能代价高昂、及时且不确定。这一过程可能包括成功完成额外的临床试验，并向FDA提交上市前批准通知或提交上市前批准申请。如果FDA要求进行上市前审查，则不能保证Proclarix将及时获得批准或批准 。此外，不能保证FDA批准或批准的标签声明将与我们当前的声明一致，或足以支持我们产品的继续采用和报销。持续遵守FDA法规 可能会增加开展业务的成本，使我们受到FDA的检查和其他监管行动，并可能在我们未能遵守此类要求的情况下对我们 进行处罚。

我们完全依赖于有限数量的产品的成功。如果我们没有成功地将我们的产品商业化或在商业化过程中遇到重大延误，这些产品 可能无利可图。

我们的业务目前在很大程度上依赖于我们产品的成功商业化。我们不能确定我们的产品是否会成功商业化。 我们产品的制造、安全性、有效性、标签、销售、营销和分销都受到FDA和类似外国监管机构的全面监管。我们产品的成功将取决于其他几个因素， 包括：

其中许多因素超出了我们的控制范围，包括对我们知识产权的潜在威胁以及竞争格局的变化。如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功实现产品商业化 ，这将对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重损害。

在一个司法管辖区获得并保持我们产品的监管批准 并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得监管批准。

在一个司法管辖区获得并保持对我们产品的监管 批准并不能保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批流程产生负面影响。例如，即使FDA批准药品上市，外国司法管辖区的类似监管机构也必须批准该产品在这些国家/地区的制造、营销和推广。 审批程序因司法管辖区而异，可能涉及不同于美国的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床研究可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，必须先批准产品报销，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们 打算为我们的产品收取的价格也需要审批。

我们还可能在其他国家/地区提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对药品或诊断产品有批准要求 ，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得外国监管机构的批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能 推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们不遵守国际市场的监管要求和/或获得相应的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥候选疫苗市场潜力的能力将受到损害。

我们产品ENTADFI的修改可能需要新的FDA批准。

一旦特定的 产品获得FDA批准，扩展用途或用于新适应症可能需要额外的人体临床试验和新的 监管批准，包括额外的IND和/或NDA，以及上市前批准，然后我们才能开始临床开发，和/或 在上市和销售之前。如果FDA要求对特定用途或适应症进行新的批准，我们可能需要进行 额外的临床研究，这将需要额外的支出并损害我们的运营结果。如果产品已经被用于这些新的适应症，我们还可能受到重大执法行动的影响。进行临床试验和获得批准可能是一个耗时的过程，延迟获得所需的未来批准可能会对我们及时推出新产品或增强产品的能力产生不利影响，这反过来又会损害我们未来的增长。

涉及ENTADFI的不良事件可能导致产品召回，从而损害我们的声誉、业务和财务业绩。

如果我们或其他人发现ENTADFI造成的不良副作用，可能会导致几个潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一个都可能阻止我们实现或保持市场对ENTADFI的接受，并可能严重损害我们的业务、前景、财务状况、 和运营结果。

一旦产品获得FDA批准，该机构有权要求在出现不良副作用、材料缺陷或设计或制造缺陷的情况下召回商业化产品。要求召回的权力必须基于FDA发现该产品有合理的 可能性会导致严重伤害或死亡。如果在产品中发现任何实质性缺陷，制造商可以主动召回产品。由于不良副作用、杂质或其他产品污染、制造错误、设计或标签缺陷或其他缺陷和问题，我们或我们的某个经销商可能会进行政府强制或自愿召回 。召回ENTADFI将转移管理和财务资源，并对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。FDA要求某些类别的召回在召回开始后十个工作日内向FDA报告。公司被要求保留某些召回记录，即使这些召回不需要向FDA报告。我们 未来可能会启动涉及ENTADFI的自愿召回。未来的召回声明可能会损害我们在客户中的声誉 并对我们的销售产生负面影响。此外，FDA和/或其他监管机构可以对召回时未报告召回事件采取执法行动。

如果我们决定恢复ENTADFI的商业化 ，它可能不会获得监管机构、顾问委员会、医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的市场接受 。

如果我们决定恢复ENTADFI的商业化，它可能无法收到监管机构使用的建议，也无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的市场接受。如果ENTADFI没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能无法盈利。市场对任何产品的接受程度将取决于许多因素，包括但不限于：

如果我们的产品未能收到美国或其他国家/地区的管理或咨询机构的推荐，或未能获得 医生、医疗保健提供者、患者、第三方付款人或医疗界其他人的市场认可，我们将无法产生可观的 收入。即使我们的产品获得了市场认可，但如果推出了比我们的产品更受欢迎、更具成本效益或使我们的产品过时的新产品或技术，我们可能无法在一段时间内保持市场接受度。

即使我们能够将我们的产品 商业化，它们也可能会受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的影响， 这将损害我们的业务。

管理新药和诊断的上市审批、定价、覆盖范围和报销的法规因国家/地区而异。在美国， 新的和未来的立法可能会显著改变审批要求，这可能会涉及额外的成本并导致审批延迟 。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家/地区，定价审查期在获得营销或产品许可批准后开始。在一些国外市场，处方药的定价仍然受到政府的持续控制，即使在最初的上市批准之后也是如此。

我们能否成功地将我们的产品商业化，还将在一定程度上取决于政府健康计划、私人健康保险公司、综合交付网络和其他第三方付款人在多大程度上为该产品和相关治疗提供保险和足够的报销。第三方付款人决定他们将支付哪些药物，并建立报销水平。美国医疗保健行业和其他地方的一个重要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药品的承保范围和支付金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上提供预定的折扣，并对医疗产品的收费提出挑战。我们商业化的任何产品都可能无法获得保险和报销 ，如果有报销，报销水平可能不足以获得商业成功 。承保范围和报销可能会影响对我们产品的需求或价格。如果无法获得保险和报销 或仅限于有限级别，我们可能无法成功将我们的产品商业化。

对于新批准的产品，在获得承保和足够的报销方面可能会有重大延误，而且承保范围可能比FDA或美国以外类似监管机构批准该产品的目的更有限。 此外，获得承保和报销的资格并不意味着在所有情况下都会为任何产品付款，或者以 覆盖我们的成本(包括制造、销售和分销)的费率支付。如果适用，新药的临时报销水平也可能 不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。承保范围和报销费率可能会因药物的使用情况而异，其使用情况可能基于已为成本较低的产品或程序设置的报销水平 ，也可能包含在其他服务的现有付款中。药品净价可以通过以下方式降低： 政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来法律的任何放宽 这些法律目前限制从销售价格低于美国的国家/地区进口药品。 商业第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于Medicare承保政策和付款限制 。我们无法迅速从政府资助的计划和私人付款人那里获得产品的承保范围和有利可图的付款率 我们的产品可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需的资金的能力以及我们的整体财务状况产生重大不利影响。

我们的产品可能会受到营销限制或退出市场，如果我们没有遵守监管要求或 我们的产品遇到了意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。

我们的产品，连同该产品的制造工艺和设施、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动， 将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交宣传材料和安全及其他上市后信息和报告、注册和上市要求、产品设施的现行良好生产规范(CGMP)要求、质量保证和相应的记录维护 以及有关向医生分发样本和相关记录保存的文件和要求。FDA严格监管药品的审批后营销和促销活动，以确保药品仅针对批准的适应症销售，并符合批准的标签的规定。但是，公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。FDA对制造商关于非标签使用的沟通施加了严格的限制，如果我们不遵守这些限制，我们可能会受到执法行动的影响。

此外，如果后来发现我们的产品、制造商或制造工艺和设施存在以前未知的问题，或未能遵守监管要求，可能会导致以下情况：

如果未能在 外国司法管辖区获得监管批准，我们将无法在国际上销售我们的产品。

我们打算将未来的产品推向国际市场。为了在欧洲经济区、亚太地区和许多其他外国司法管辖区销售我们未来的产品，我们必须获得单独的监管批准。

例如，在欧洲经济区，药用 产品只有在获得营销许可或MA后才能商业化。在授予MA之前，欧洲药品管理局或欧洲经济区成员国的主管当局将根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准对产品的风险收益平衡进行评估。在日本，厚生劳动福利部药品和医疗器械管理局（ 或PEDA）（MHLW）必须根据《药品事务法》批准申请，然后才能 新药品在日本上市。

我们与外国监管机构的互动有限。批准程序因国家/地区而异，可能涉及额外的临床测试，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。此外，在一个国家进行的临床研究可能不会被其他国家的监管机构接受。FDA的批准不能确保获得其他国家/地区监管机构的批准，一个或多个外国监管机构的批准不能确保获得其他国家/地区监管机构或FDA的批准。但是，一个国家/地区的监管批准失败或延迟可能会对其他国家/地区的监管流程产生负面影响。外国监管部门的审批流程可能包括与获得FDA审批相关的所有风险。我们可能不会及时获得外国监管部门的批准，如果有的话。我们可能无法申请监管批准 即使我们提交了申请，也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准。

立法，如降低通货膨胀法案 ，可能会影响我们营销和商业化ENTADFI的能力，并降低我们从此类资产中获利的能力。

立法，无论是在美国还是在外国，都可能影响我们营销和商业化ENTADFI的能力，并可能降低我们从此类资产中获得的利润 。例如，《降低通货膨胀法案》(IRA)于2022年在美国签署成为法律， 旨在降低与药品相关的自付成本。爱尔兰共和军的主要影响包括：

如果我们决定提高ENTADFI的价格，并将其提高到高于通货膨胀率的水平，我们可能会面临欠联邦医疗保险的回扣。这可能会影响我们产品的盈利能力 并减少与之相关的收入。

公司股东可能无法从ENTADFI或Proteomedex收购中实现与他们在交易中经历的所有权稀释相称的好处。

如果公司无法从最近的ENTADFI和ProteomeDIX收购中实现目前预期的全部战略和财务利益，我们的股东 可能会经历他们在本公司的所有权权益被稀释而没有获得任何相应利益，或者仅获得相应利益的一部分，即公司只能从交易中实现目前预期的部分战略和财务利益 。

我们预计ENTADFI和Proclarix将依赖第三方制造商 。

在可预见的未来，我们预计并确实依赖第三方制造商和其他第三方来生产、包装和存储足够数量的Proclarix 和ENTADFI(如果我们决定恢复商业化)来满足需求。ENTADFI和Proclarix的制造复杂且成本高昂。 如果我们的第三方制造商不能及时交付ENTADFI或Proclarix用于商业销售，并提供足够的质量和商业合理的价格，我们可能会被要求延迟或暂停ENTADFI和Proclarix的商业销售和/或生产。 虽然我们可能能够找到替代的第三方制造商或为ENTADFI和Proclarix开发我们自己的制造能力， 此过程可能会导致ENTADFI和/或Proclarix的供应延迟并增加成本。此外，第三方 制造商生产ENTADFI和Proclarix的工厂可能数量有限，如果这些工厂因设备故障或故障或自然灾害损坏等事件而中断运营，可能会导致 取消发货、在制造过程中损失产品或ENTADFI和Proclarix出现短缺。

此外，监管要求 可能会对ENTADFI和Proclarix的生产构成障碍。第三方制造商必须遵守食品和药物管理局关于ENTADFI的cGMP，并将他们的活动和制造的设备登记在数据库中，对于Proclarix，制造商和开发商(软件)必须符合ISO 13485，软件的主机必须符合ISO 27001；然后这些各方可以接受审计或检查。因此，任何ENTADFI制造商使用的设施必须保持FDA可以接受的合规状态。NDA或其他形式的FDA批准或许可的持有者，或以自己的名义分销受监管产品的持有者， 应负责制造，即使制造是由第三方CMO进行的。我们的第三方制造商将被要求 根据FDA cGMP生产ENTADFI，以达到可接受的标准。我们的第三方制造商可能无法履行其与我们达成的协议规定的义务，或者可能在我们将产品商业化所需的时间之前停止其业务。此外，我们的制造商将接受FDA以及相应的州和外国机构的持续定期突击检查，以检查其是否符合cGMP和类似的监管要求。对于美国的医疗器械，合同制造商将 接受FDA的检查(而在欧盟，这些将受到通知的机构审核(按需))。如果我们的任何制造商 未能遵守适用的cGMP、ISO 13485、ISO 27001或适用的法规，可能会对我们实施制裁，包括 罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回审批、运营限制、供应中断、 召回、撤回、发布安全警报和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。最后，如果我们的CMO比ENTADFI或Proclarix更重视其他产品的供应，或者没有按照他们与我们达成的协议的条款令人满意地履行，我们也可能遇到制造延迟。

如果ENTADFI 或Proclarix的任何供应商在其制造过程中遇到任何重大困难，不遵守我们之间的协议条款，或者没有投入足够的时间、精力和精力来满足我们的制造需求，我们可能会遇到ENTADFI和/或Proclarix的供应严重中断 ，这可能会削弱我们以商业化所需的水平供应ENTADFI和/或Proclarix的能力，并阻止或推迟其成功的开发和商业化。

中断或显著增加与ENTADFI和/或Proclarix的运输和其他分销渠道相关的成本 可能会对我们的利润率和 盈利能力造成不利影响。

我们预计将依靠第三方物流公司的不间断和高效运营来运输和交付ENTADFI和Proclarix。这些第三方物流公司 可能会遇到用于分销我们产品的运输渠道中断、机场和航运港口拥堵加剧、运输能力不足、燃料费用增加、人力或资金短缺或其他业务中断的情况 。我们的第三方物流公司遇到的运输渠道中断可能会导致成本增加，包括额外使用空运来满足需求。如果此业务模式或我们与第三方的关系中断 ，例如，如果业绩达不到我们的预期，可能会损害我们的业务。

我们可能会失败或选择不将我们的产品商业化。

我们可能无法成功地将我们的产品 商业化。在我们产品的任何潜在商业营销努力中，我们或我们的协作合作伙伴可能无法 成功实现患者或医生对该产品的广泛认知或接受。此外，我们可能会受到来自竞争产品或来自政府或商业付款人或监管机构的定价压力，这可能会使我们难以或不可能将我们的产品商业化。如果我们的产品不能商业化，可能会对我们未来的收入和业务产生重大不利影响。

鉴于(I)继续寻求ENTADFI商业化所需的时间和资源，以及(Ii)公司的现金跑道和债务， 公司决定暂停ENTADFI的商业化，同时考虑战略替代方案，包括可能出售ENTADFI资产。为此，本公司已聘请投资顾问协助潜在的ENTADFI资产出售或其他交易 。该公司继续考虑各种措施，包括战略替代方案，以使其业务合理化并优化其现有的Proclarix诊断计划。

如果我们不能将我们的产品商业化，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响，我们在行业和投资界的声誉可能会受到损害。

我们的产品可能无法获得并保持市场认可度。

医生和其他经授权的保健从业者不得给我们的产品开处方，这会阻止我们的产品产生收入。医疗保健提供者、患者和付款人对我们产品的市场接受度 将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的， 包括以下因素：

即使医学界 接受我们的产品对于其批准的适应症是安全有效的，医疗保健提供者可能不会立即接受使用 ，或者可能会很慢地采用此类产品作为接受的治疗或测试其预期条件。如果没有面对面的比较数据，我们也无法宣传我们的产品优于竞争对手的产品。如果我们的产品 没有达到医疗保健提供者和付款人足够的接受度，我们可能无法从该产品中获得足够的收入或任何收入。此外，我们努力让医疗界和第三方付款人了解我们产品的好处，这可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。

此外，即使我们的产品 获得市场认可，在以下情况下，我们也可能无法随着时间的推移保持市场接受度：

Proclarix面临着来自 其他前列腺癌诊断和拥有比我们多得多资源的大型知名公司的竞争。

分子诊断领域竞争激烈，其特点是快速的技术变化、频繁的新产品推出、不断变化的客户偏好、新出现的竞争、不断发展的行业标准、报销的不确定性和价格竞争。此外，该行业最近的整合使较大的临床实验室服务提供商能够提高成本效益和服务水平，从而导致更激烈的竞争。

评估前列腺癌风险男性的市场很大，许多竞争对手拥有更多的财务、销售、后勤和实验室资源，与第三方付款人打交道的经验更丰富，市场渗透率更高，购买力和营销预算更高，提供诊断服务的经验更丰富。一些公司和机构 正在开发基于液体活检(血液和尿液)的测试和诊断测试，其基础是检测与前列腺癌相关的蛋白质、mRNA、核酸或突变基因片段的存在。与我们相比，这些竞争对手可能在技术、财务、声誉和市场准入方面具有优势。

ENTADFI面临着来自其他BPH药物和拥有比我们多得多的资源的更大、更成熟的公司的竞争。

我们在竞争激烈的行业(包括制药业)从事产品营销。制药行业也以广泛的研究和快速的技术进步为特征。ENTADFI在北美、欧洲和其他地区的潜在竞争对手包括大型制药公司、专业制药公司和生物技术公司、大学和其他研究机构 以及政府机构。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的研发和监管能力和经验， 也拥有更多的管理、制造、分销、营销和财务资源。我们可能无法 成功地与当前和未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的净收入和利润率产生负面影响。

Zydus生命科学公司最近根据FDA竞争性仿制药治疗计划 获得了FDA批准非那雄胺-他达拉非(5 mg/5 mg)胶囊的联合使用，该计划旨在通过鼓励患者在仿制药选择有限的临床领域开发和商业化仿制药来改善患者获得负担得起的药物的机会。根据该计划，Zydus有180天的期限成为该药物仿制药在市场上的唯一供应商，在此期间，其他仿制药制造商不能以其相同药物的版本进入市场，前提是Zydus必须在批准后75天内开始销售该药物。因此，如果选择恢复ENTADFI的商业化，公司将面临额外的挑战。

其他各方已经开发并销售了治疗BPH的药物，这些药物已被医疗保健提供者、患者和付款人社区接受。其中许多其他产品 也已达到现在是仿制药的地步，这意味着它们以非常低的价格出售，而ENTADFI 可能无法满足这个价格，这可能会限制ENTADFI进入医疗保健提供者、患者和付款人社区，包括 政府付款人。

我们可能无法成功增长ENTADFI在美国市场和Proclarix在欧洲市场的销售额，或者，如果获得授权，这两种产品在任何其他市场的销售额都将无法增长。

我们可能无法通过与远程医疗或其他合作伙伴合作、与商业诊断提供商合作或通过我们自己的商业化努力来扩大ENTADFI或Proclarix的销售。我们可能无法向私人和政府付款人索要ENTADFI或Proclarix的价格， 将证明我们投入大量资源试图增加ENTADFI或Proclarix的销售是合理的。我们可能无法在高度仿制药的成熟市场或竞争激烈的前列腺癌诊断市场中高效或有效地竞争。 ENTADFI或Proclarix的销售额增长不快将对我们的收入和未来计划产生负面影响。

我们正在开发的 和未来的诊断测试和服务的商业成功以及我们的收入增长取决于付款人、提供者、诊所、患者和生物制药公司对市场的广泛接受度。

我们的商业成功在一定程度上取决于人们对我们的诊断测试和服务的接受程度，即我们的诊断测试和服务对于医务人员来说是安全和相对简单的学习和使用，临床上灵活，操作灵活，对于提供者和付款人来说，具有成本效益。我们无法预测，如果付款人、提供者、诊所和患者接受未来的诊断测试和服务，我们将以多快的速度接受，或者如果接受，使用频率 。这些参与者必须相信，我们的诊断测试提供了比其他可用的替代产品更多的好处。

市场对我们当前和未来诊断测试和服务的接受程度取决于许多因素，包括：

此外，即使我们的诊断测试获得了广泛的市场接受，但如果引入更具成本效益或更受欢迎的竞争性诊断测试或技术，随着时间的推移，它们可能无法保持这种市场接受度。未能达到或保持市场接受度和/或市场份额将限制我们的创收能力，并将对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能提高我们的销售和营销能力，或者不能以经济高效的方式培养对我们的诊断测试的广泛认识，我们可能无法创造收入增长。

我们计划投入大量 资源来扩展我们的分销网络并支持他们的营销努力。如果我们的营销努力和支出不能带来相应的收入增长，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。 此外，我们认为以经济高效的方式发展和保持对我们诊断测试的广泛认识对于实现我们的诊断测试的广泛接受至关重要 。促销活动可能不会提高患者或医生的知名度，也不会增加 收入，即使这样，收入的任何增加也可能无法抵消我们在打造品牌时产生的成本和支出。如果我们未能成功推广、维护和保护我们的品牌，我们可能无法吸引或保持医生的认可，以实现我们的品牌建设努力的充分回报，或达到对我们的诊断测试的广泛使用至关重要的品牌知名度水平，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能保持与CRO、大学、诊所、实验室或组织样本库的现有关系或建立新的关系，我们的收入前景可能会 降低。

我们聘请合同研究机构、大学、诊所和组织库来招募或接触患者，主要是为了支持临床研究。我们承包商将患者纳入临床研究的能力在未来也可能波动，这可能会对我们的产品开发时间表、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，终止这些关系 可能会导致商业发布的临时或长期延迟，从而导致收入损失。

我们持续与诊断实验室就潜在的商业机会进行对话。不能保证这些 对话中的任何一次都将导致商业协议，或者如果达成协议，所产生的关系将会成功 ，或者作为合作的一部分进行的临床或研究研究将产生成功的结果。行业内对我们与诊断实验室和生物制药公司现有或潜在关系的猜测也可能成为对我们、我们的检测和我们的技术的负面猜测的催化剂，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

我们需要确保强劲的产品性能和质量来维持和发展我们的业务。

我们将需要 保持并持续改进我们的诊断测试的性能，以保持CE标志或其他适用市场的批准和质量管理体系(ISO 13485)的合规性。糟糕的产品性能和质量可能会导致客户不满， 对我们的声誉和收入造成不利影响，并增加我们的服务和分销成本以及营运资金要求。我们的诊断测试可能包含错误或缺陷，虽然我们已努力广泛控制它们，但我们不能保证 我们当前的诊断测试或将来开发的诊断测试不会出现性能问题。我们的诊断测试现在或将来出现的任何性能问题都会增加我们的成本，并相应地对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。

我们的诊断测试和服务以及任何未来的诊断测试和服务的市场规模可能比我们估计的要小，可能会下降。

我们对诊断测试和服务的年度潜在市场总量的估计基于许多内部和第三方的估计和假设，包括但不限于我们可以在市场上销售我们的诊断测试和服务的假定价格。虽然我们相信 我们的假设和支持我们估计的数据是合理的，但这些假设和估计可能不正确，支持我们假设或估计的条件 可能随时发生变化，从而降低这些潜在因素的预测准确性。

因此，我们对不同细分市场中诊断测试和服务的年总潜在市场的估计可能被证明是不正确的。如果 将从我们的诊断测试中受益的实际患者数量、销售价格或其年潜在市场总量低于我们的估计，可能会影响我们的销售增长，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们有很大的客户集中度， 少数客户占我们收入的很大一部分或全部。

我们很大一部分或全部收入都来自少数几个主要客户。在截至2023年12月31日的一年中，我们100%的收入来自一个客户， 与免疫公司(瑞典)的合作伙伴关系。2022年，免疫公司与Proteomedex合作，利用Proteomedex的研发能力，推进他们的研发工作。

只要总营收的很大一部分集中在少数几个客户手中，就存在固有的风险。我们无法预测这些客户对我们产品的未来需求水平或这些客户对我们产品的未来需求。如果这些客户的任何需求因市场、经济或竞争条件而下降或延迟，我们可能会被迫 降价，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，并可能对我们的收入和运营结果产生负面影响。如果我们的任何最大客户终止购买我们的产品，这种终止将对我们的收入、运营结果和财务状况产生重大负面影响。

如果我们不能准确预测客户对我们的诊断测试的需求和使用情况，并管理我们的库存，我们的运营结果将受到实质性的损害。

为了确保充足的库存供应，我们必须预测库存需求，并根据我们对诊断测试未来需求的估计来生产我们的诊断测试。我们准确预测对它们的需求的能力可能会受到许多因素的负面影响，包括我们未能准确地 管理我们的扩张战略、竞争对手推出产品、客户对我们的诊断测试或竞争对手的诊断测试需求的增加或减少、我们未能准确预测客户对新诊断测试的接受程度、一般市场状况或监管事项的意外变化 以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱。 库存水平超过客户需求可能导致库存减记或注销。这将导致我们的毛利率 受到不利影响，并可能损害我们品牌的实力。相反，如果我们低估了客户对我们诊断测试的需求， 我们的供应链、制造合作伙伴和/或内部制造团队可能无法提供满足我们要求的组件和诊断测试 ，这可能会损害我们的声誉、销售增长和客户关系。此外，如果 我们的需求大幅增加，则按我们可以接受的条款要求时，可能无法获得额外的原材料供应或额外的制造能力 ，或者供应商可能无法分配足够的产能以满足我们增加的需求，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们提供新产品的时间 不确定。

我们有多种产品处于不同的开发阶段，我们打算在未来投入大量资源进行研究和产品开发，这是我们的核心业务 战略。不能保证我们的开发活动将始终产生具有临床和商业竞争力所需的敏感性和特异性的测试，或者任何测试都将导致商业上的成功产品。此外，在我们开发新癌症或其他疾病的诊断测试并将任何新产品商业化之前，我们需要：

我们的产品开发流程 风险很高，在某些情况下可能需要数年时间。我们的产品开发工作可能会因多种原因而失败， 包括但不限于：

很少有研究和开发项目会产生商业化产品，早期临床试验的成功往往不会在以后的研究中复制。在任何时候，我们 可能会放弃候选产品的开发，或者可能需要花费大量资源重复临床试验，这 将对从这些候选产品获得潜在收入的时机产生不利影响。此外，随着我们开发产品， 我们必须在产品开发方面进行大量投资。如果临床验证研究未能证明研究的预期终点，我们可能会选择放弃作为 临床试验主题的产品或产品功能的开发，这可能会损害其业务。此外，我们的竞争对手可能会比我们更快地开发竞争产品并将其商业化。

我们获取样品可能会阻碍我们研究、开发和商业化未来产品的能力。

我们计划和未来的产品 主要专注于开发血浆或血清作为生物标记物识别和验证的媒介，并最终将其用于我们的商业测试应用。我们的临床开发依赖于我们确保获得高质量、特征良好的样本的能力，以及与样本相关的临床结果的信息。我们的竞争对手已经证明了他们获得这些样本的能力，并经常与我们竞争获取这些样本。此外，获取样本的谈判过程 很漫长，因为它通常涉及众多各方和批准级别，以解决复杂的问题，如使用权、机构 审查委员会(道德)批准、隐私权、出版权、知识产权所有权和研究参数。如果我们 无法及时或根本无法与医院、临床合作伙伴或其他公司协商获取样本，或者如果竞争对手 确保在我们面前获得这些样本，那么我们研究、开发和商业化未来产品的能力将受到限制或 延迟。

必须遵守复杂的测试协议。

我们在瑞士的实验室使用从各种来源获得的血液样本来验证我们的测试。检测结果可能受到多种变量的影响，包括： 如何提取血液、如何处理血液、使用的试管类型、离心机旋转的数量和速度、血液在加工过程中所处的温度、试剂的浓度以及试剂的使用时间。此过程中的所有这些和其他变量 都在我们提供给我们的总代理商实验室合作伙伴的检测方案中列出，并提供适当的合规性培训。 如果由于人为或设备故障而与方案有重大偏差，我们测试的准确性可能会受到负面影响。 如果发生这种情况，我们产品的声誉和我们的收入可能会受到负面影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们对第三方的依赖增加了我们业务面临的风险。

我们业务的某些关键方面依赖供应商、供应商、分包商和合作伙伴，包括对信息技术系统和某些人力资源职能的支持。我们不控制这些合作伙伴，但我们依赖他们的方式可能对我们意义重大。但是，如果这些 方未能履行其对我们的规定义务，我们可能无法获得预期的好处。此外，如果这些第三方中的任何一方在为我们提供服务的过程中未能遵守适用的法律法规， 我们可能也要为此类违规行为承担责任。这一风险在新兴市场尤为严重，在新兴市场，腐败往往很普遍，而我们所依赖的许多第三方的内部合规资源无法与我们的内部合规资源相媲美。第三方在新兴市场或其他地方的任何此类 故障都可能对我们的业务、声誉、财务状况或运营结果产生不利影响 。

我们依赖第三方进入市场， 分销和销售我们的产品。

我们获得收入的能力取决于联合营销合作伙伴和第三方分销商的销售和营销努力。特别是，Labcorp正在根据一项独家许可协议 在美国进行Proclarix的开发和商业化，该协议授予Labcorp独家权利开发和商业化Proclarix以及Labcorp使用许可证所涵盖的Proteomedex知识产权在美国开发的其他产品，用于前列腺癌的识别、筛查、分期、易感、诊断、预后、监测、预防或治疗选择。但是，我们无法控制Labcorp Proclarix的开发和商业化，也不能保证Labcorp将在美国成功地将Proclarix 商业化。

如果我们无法与任何商业化合作伙伴达成协议，或者在达成协议后合作伙伴无法大量销售我们的产品，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们没有商业规模制造我们的产品的经验，并且依赖第三方来制造我们的产品。如果我们与这些第三方中的任何一方遇到问题，他们可能会推迟我们销售产品的能力。

我们没有任何制造设施 。我们将依赖第三方制造商提供Proclarix和ENTADFI的商业供应(如果我们恢复ENTADFI的商业化 )。

我们可能无法与第三方制造商达成 协议，以对我们有利的条款进行商业供应，甚至根本无法。即使我们能够与第三方制造商建立 协议，对第三方制造商的依赖也会带来额外的风险，包括：

第三方制造商可能 无法遵守美国cGMP、QSR或美国以外的类似监管要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守cGMP或其他适用法规，即使此类失败与我们的产品无关，也可能导致对我们或制造商实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或产品召回、运营限制和刑事起诉， 任何这些都可能对我们的产品供应产生不利影响，并损害我们的业务和运营结果。

我们的产品可能会与 其他产品和/或候选产品以及产品竞争这些制造设施。在cGMP下运营的制造商 数量有限，可能能够为我们生产。

我们制造商方面的任何性能故障，包括可能与我们的产品无关的故障，都可能对我们创造商业销售的能力产生不利影响。如果我们的合同制造商不能履行协议，我们可能被要求更换该制造商。

我们预期未来对他人生产产品的依赖可能会对我们未来的利润率和我们及时、具有竞争力的产品商业化的能力产生不利影响。

此外，我们的制造商和供应商可能会遇到与其整体业务和财务稳定相关的困难，这可能会导致我们产品的供应延迟或中断 。

制造风险可能会对我们的产品制造能力产生不利影响，并可能降低我们的毛利率和盈利能力。

我们的业务战略依赖于我们在遵守产品质量标准、遵守法规要求和管理制造成本的同时，及时足量生产产品以满足消费者需求的能力。我们面临着与我们的制造能力相关的许多风险，包括：

如果未来对我们产品的需求增加，我们将不得不投入更多资源来购买组件、雇用和培训员工，并改进我们的 制造流程。如果我们不能有效地提高产能，我们的销售额可能不会按照我们的预测增长 ，我们的营业利润率可能会波动或下降。制造我们的产品可能需要修改我们的生产线， 雇用专业员工，确定特定组件的新供应商，或开发新的制造技术 。我们可能无法以足以使这些产品具有商业可行性的成本或数量来制造这些产品。这些因素中的任何一个都可能影响我们生产产品的能力，并可能降低我们的毛利率和盈利能力。

我们对某些关键组件保持单一供应关系 ，如果供应受到限制或终止或制造过程中使用的原材料价格上涨，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们依赖独家供应商 或有限数量的供应商提供对其成品不可或缺的某些组件。如果这些或其他供应商遇到 财务、运营或其他困难，或者如果我们与他们的关系发生变化，我们可能无法快速建立或鉴定替代供应来源，并可能面临生产中断、延误和效率低下。此外，我们的 供应商的技术更改可能会扰乱对所需制造能力的访问，或者需要昂贵且耗时的开发工作来适应 并集成新的设备或流程。我们的增长可能超过一家或多家供应商的能力，无法生产足够数量的设备和材料来支持我们的增长。这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务和增长前景。

我们可能无法有效管理我们的制造 和供应链，这将损害我们的运营结果。

我们必须准确预测市场对我们产品的需求，以便有足够的产品库存来及时完成我们的时间表和客户订单。 我们的预测将基于多个假设，这些假设可能会导致我们的估计不准确，从而影响我们确保 足够的制造能力来满足市场需求的能力。我们从制造设施和配料供应商获得及时的产品库存的能力出现任何重大延误，都可能使我们无法满足消费者对我们产品日益增长的需求，从而对我们的品牌和业务造成重大损害。此外，我们还需要根据预测的需求持续监控库存和产品组合，以避免产品库存不足或库存过多。如果我们不能有效地管理供应链，我们的运营成本可能会大幅增加。

我们未来可能会与我们当前或未来的合作伙伴或第三方提供商发生冲突，这可能会推迟或阻止我们当前产品的商业化。

我们未来可能会 与当前或未来的合作伙伴或第三方提供商发生冲突，例如与实现 里程碑、合同义务的解释、服务付款、开发义务或我们合作期间开发的知识产权的所有权有关的冲突。如果与我们的任何合作伙伴发生任何冲突，该合作伙伴可能会以不利于我们最大利益的方式行事。任何此类分歧都可能导致以下一种或多种情况，其中每一种情况 都可能推迟或阻止我们当前产品的商业化，从而阻止我们产生收入：

针对我们的产品责任诉讼可能会 导致我们承担重大责任并限制我们产品的商业化。

我们面临着与产品商业化相关的产品责任风险。患者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。

此外，由于Proteomedex的诊断测试和服务的营销和销售，我们还面临固有的产品责任风险。例如，如果诊断测试或服务在制造、营销或销售期间导致或被认为造成伤害，或被发现在其他方面不适合，我们 可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、 未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任或违反保修的指控。此外，我们可能会 受到针对我们的索赔，即使表面上的伤害是由于其他人的行为或患者先前存在的健康状况造成的。例如，医务人员、护理伙伴和患者为我们的诊断测试收集样本。如果这些医务人员、护理伙伴或患者没有经过适当的培训、疏忽或不正确地使用我们的诊断测试，可能会削弱此类测试的能力， 或者患者可能遭受重伤。我们还可能受到供应商活动引起的索赔，例如为我们的诊断测试提供部件和子组件的供应商。

如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，我们可能会承担巨额责任，或者被要求限制或停止我们的诊断测试和服务的营销和销售 。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔都可能导致：

我们有产品责任保险 ，我们认为这是类似情况下公司的惯例，足以为我们提供 可预见风险的保险。但是，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以满足可能出现的任何责任，并且此类保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。此外，如果我们获得监管机构对我们正在开发的产品的批准，我们打算 将我们的产品保险范围扩大到包括商业产品的销售 ，但我们可能无法为任何获得监管部门批准的产品获得商业上合理的产品责任保险。在基于具有意想不到的副作用的药物的集体诉讼中，已经做出了大量判决。 成功的产品责任索赔或针对我们提出的一系列索赔，特别是如果判决超出我们的保险范围，可能会 减少我们的现金，并对我们的业务产生不利影响。

我们可能会进行收购，这些收购可能会 扰乱我们的业务，导致我们的股东被稀释或减少我们的财务资源。

未来，我们可能会进行 交易以收购其他业务、产品或技术。如果我们确实找到了合适的候选人，我们可能无法 以有利的条件进行此类收购，或者根本无法进行此类收购。我们进行的任何收购都可能无法加强我们的竞争地位，客户或投资者可能会对这些交易持负面看法。我们可能决定产生与收购相关的债务，或向被收购公司的股东发行我们的普通股或其他股权证券，这将减少我们现有股东的持股比例。我们可能会因被收购企业未发现的债务而蒙受损失，而这些债务不在我们可能从卖方获得的赔偿范围内。此外，我们可能无法以有效、及时和无中断的方式将收购的人员、 技术和运营成功整合到我们现有的业务中。收购还可能转移 管理层对日常职责的注意力，增加我们的支出，并减少我们可用于运营和其他 用途的现金。我们无法预测未来收购的数量、时间或规模，或任何此类交易可能对我们的运营业绩产生的影响 。

对我们的信息技术 基础设施和/或物理建筑的安全威胁可能使我们承担责任，并损害我们的声誉和业务。

我们的技术和网络基础设施以及物理建筑必须保持安全，并让我们的客户和企业合作伙伴认为是安全的，这对我们的业务战略至关重要。然而，尽管采取了安全措施，任何网络基础设施都可能容易受到黑客的网络攻击和其他安全威胁。我们可能面临网络攻击，试图渗透我们的网络安全，破坏或以其他方式禁用我们的产品和服务，盗用我们或我们客户和合作伙伴的专有信息，其中可能包括 个人身份信息，或者导致我们的内部系统和服务中断。尽管采取了安全措施，我们也不能 保证我们物理建筑的安全。物理建筑渗透或任何网络攻击都可能对我们的声誉造成负面影响， 破坏我们的网络基础设施以及我们部署产品和服务的能力，损害我们与受影响客户和合作伙伴的关系 ，并使我们承担财务责任。

此外，还有许多州、联邦和国际法管理健康信息和个人数据的收集、使用、处理和保护。大多数州都有违反数据安全的法律，要求采取数据保护措施，并可能需要通知监管机构和受影响的消费者。经2009年《经济和临床健康信息技术法案》(统称为HIPAA)修订的1996年《医疗保险可携带性和责任法案》对个人医疗信息的使用和披露施加了 限制，其中包括医疗保健提供者以电子方式提交某些标准交易(主要与健康保险公司的付款索赔有关)、医疗信息交换所和医疗保险计划，并授予个人关于其健康信息的权利 。虽然我们目前不以电子方式提交标准交易，因此不是HIPAA覆盖的实体，但HIPAA已经生效超过20年，因此个人期望医疗保健项目或服务的提供者 将根据HIPAA保护他们的健康信息。此外，许多州的法律对医疗信息的使用和披露施加了与HIPAA类似或更严格的 限制，此类法律还提供个人 访问、修改和拒绝共享其健康信息的权利。HIPAA还要求向受影响的个人、美国卫生与公众服务部公民权利办公室以及在某些情况下的媒体报告某些不允许的健康信息使用和披露，包括安全漏洞。根据HIPAA，如果被不当使用或披露的健康信息被认为是根据美国卫生与公众服务部制定的加密或其他标准而受到保护的，则不需要通知。大多数州的法律还要求在个人信息被泄露时通知受影响的个人和/或州监管机构，这是比HIPAA保护的健康信息更广泛的信息类别。许多州法律强制实施重要的数据安全要求，如加密或强制性 合同条款，以确保对个人信息的持续保护。美国以外的活动会牵涉到当地和国家数据保护标准，施加额外的合规要求，并因 不遵守而产生额外的强制执行风险。我们可能需要花费大量资本和其他资源，以确保持续遵守适用的隐私和数据安全法律，以防范安全漏洞和黑客，或缓解此类 漏洞造成的问题。

我们未来需要扩大我们组织的规模 ，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。

截至2024年5月30日，我们 有8名全职员工。作为董事会批准的成本削减计划的一部分，并与我们暂停ENTADFI商业化有关，我们从2024年4月30日起解雇了参与ENTADFI计划的三名员工 ，让他们继续根据需要提供咨询服务。我们需要扩大我们组织的规模，以支持我们产品的持续商业化。随着我们的商业化计划和战略的不断发展，我们对管理、运营、制造、销售、营销、财务和其他资源的需求可能会增加。我们的管理层、 人员和现有系统可能不足以支持未来的增长。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：

如果我们的业务扩大，我们 还需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的其他关系。我们未来的财务业绩以及我们产品商业化和有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力，以及我们在适当情况下发展销售和营销队伍的能力。为此，我们必须能够 招聘、培训和整合更多的管理、制造、行政以及销售和营销人员。未能完成这些任务中的任何一项都可能阻碍我们公司的成功发展。

我们未来的成功取决于我们留住高管人员以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们高度依赖我们的人员和高管。我们没有获得，也没有拥有，也不是关键人物人寿保险的受益人。我们未来的增长和成功取决于我们招聘、留住、管理和激励员工的能力。我们高级管理团队任何成员的流失或无法聘用或留住经验丰富的管理人员都可能危及我们执行业务计划的能力 并损害我们的经营业绩。由于我们的业务具有专业的科学和管理性质，我们在很大程度上依赖于我们吸引和留住合格的科学、技术和管理人员的能力。生物技术领域对合格人才的竞争非常激烈，因此，我们可能无法继续吸引和留住业务发展所需的合格人才。

我们的管理团队和董事会成员 作为其他公司的创始人、董事会成员、管理人员或高管拥有丰富的经验。因此，这些人中的某些人已经并可能参与与他们曾经、现在或将来可能关联的 公司的业务相关的诉讼、调查和诉讼。这可能会对我们产生不利影响，可能会损害我们的声誉和业务。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、管理人员或高管拥有丰富的经验。由于他们在这些公司的参与和职位，某些人过去、现在或将来可能参与与该等公司的商业事务有关的诉讼、调查或其他程序，或由该等公司进行的交易 。任何此类诉讼、调查或其他程序都可能转移我们管理团队和董事会对我们事务的注意力和资源，并可能对我们的声誉和业务产生负面影响。

为食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构提供的资金不足可能会阻碍它们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止对监管机构提交的文件进行及时审查，或者以其他方式阻止这些机构履行我们的业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查监管文件的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间在最近几年 波动。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓必要的政府机构审查监管提交文件所需的时间，这将 对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年中，包括从2018年12月至22日开始，美国政府 已经多次关门，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让FDA、美国证券交易委员会和其他关键的政府员工休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，政府未来的关闭可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续运营。

我们可能会受到自然灾害、流行病和其他灾难性事件以及恐怖主义和战争行为等人为问题的不利影响，这些问题可能会扰乱我们的业务运营，而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

如果发生灾难、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施，如企业财务系统、制造资源计划或企业质量系统，或以其他方式中断运营， 我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务。我们的合同制造商和供应商的工厂位于多个地点，其他自然灾害或类似事件，如暴风雪、龙卷风、火灾、爆炸或大型事故或停电，以及其他突发公共卫生事件可能会严重扰乱我们的 运营，并对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生实质性的不利影响。突发公共卫生事件 还可能影响FDA和其他监管或公共卫生机构的运作，导致会议延误，并最终导致对监管提交文件的审查。

我们的员工、独立承包商、 主要调查人员、顾问和供应商从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管 标准和要求。

我们面临着我们的员工、独立承包商、顾问和供应商可能从事欺诈性或其他非法活动的风险。 这些人员的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或违反法律或法规的未经授权的活动，包括那些要求向FDA或外国监管机构报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；联邦、州和外国医疗欺诈和滥用法律以及数据隐私；或 法律要求真实、完整和准确地报告财务信息或数据。特别是，医疗保健行业的销售、营销和其他业务安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律可能限制或禁止广泛的商业活动，包括 研究、制造、分销、定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划、 患者返点计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，或非法挪用药品，这可能导致监管 制裁或因未能遵守此类法律或法规而引发的其他行动或诉讼，并严重损害我们的 声誉。此外，联邦采购法对与政府合同相关的不当行为进行了实质性处罚，并要求某些承包商遵守商业道德和行为准则。如果对我们提起任何此类诉讼，我们可能不得不解雇员工或其他相关人员，而这种解雇的影响可能会导致我们遇到与更换所提供的服务相关的延迟和额外成本。如果我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、FDA禁令、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及削减我们的业务 ，任何这些都可能对我们的业务运营能力和经营业绩产生不利影响。

我们运营的市场的宏观经济压力，包括但不限于当前乌克兰和中东的冲突，可能会改变我们开展业务运营和管理财务能力的方式。

我们开展业务运营和管理财务能力的方式在不同程度上受到宏观经济状况的影响，这些宏观经济状况会影响直接参与药物开发或提供与药物开发相关服务的公司。例如，实际GDP增长、企业和投资者信心、乌克兰和中东的冲突、通货膨胀、就业水平、油价、利率、税率、消费者和企业融资的可获得性、房地产市场状况、外汇汇率波动、燃料和食品等项目的成本和其他宏观经济趋势不仅会对我们从事研发和临床试验的决策和能力产生不利影响，而且会对我们的管理层、员工、第三方承包商、制造商和供应商、竞争对手、股东和监管机构的决策和能力产生不利影响。此外，世界各地的地缘政治问题以及我们的市场定位也可能影响宏观经济状况，并可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

经济不确定性可能会对我们获得资金的机会、资金成本以及如期执行业务计划的能力产生不利影响。

总体而言，全球经济状况仍然不确定。进入资本市场对我们的运营能力至关重要。传统上，生物技术公司通过在股票市场筹集资金来为其研究、开发和商业化支出提供资金。这些市场过去的下跌和不确定性 严重限制了筹集新资本，并影响了公司继续扩大 或为现有研究、开发和商业化努力提供资金的能力。我们需要大量资金将我们的产品商业化。美国和全球的总体经济和资本市场状况过去一直不稳定， 有时对我们获得资本的机会产生不利影响，并增加了资本成本。资本和信贷市场是否能以有利的条件筹集更多资本并不确定。如果经济状况恶化，我们未来的股权成本或债务资本以及进入资本市场的机会可能会受到不利影响。此外，如果我们不能以优惠的条件进入资本市场，我们如期执行业务计划的能力将受到影响。此外，我们依赖并打算依赖第三方，包括CRO、CMO和其他重要的供应商和顾问。全球经济状况可能会导致我们的第三方承包商和供应商的业绩中断或延迟。如果这些第三方不能及时充分履行他们对我们的合同承诺，我们的业务可能会受到不利影响。

全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

尽管发达经济体对体外诊断的需求被认为缺乏弹性，但我们销售的体外诊断行业可能会受到供应、市场价格、汇率和总体经济状况变化的影响。由于经济市场状况趋紧，我们的客户推迟或减少购买 或转向成本更低的替代产品，这将减少对我们产品和服务的需求 ，因此可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的现任和 前任员工以及第三方服务提供商的不当行为和错误可能会对我们的业务和声誉造成重大不利影响。

我们的员工和第三方 服务提供商是我们业务运营的组成部分，包括机密信息。如果任何此类信息因人为错误、盗窃、恶意破坏或欺诈性操纵而泄露给 非预期接收者，我们可能会对此类信息的损失 承担责任。此外，如果我们的任何员工或第三方服务提供商为了与我们竞争而携带我们的专有数据或专有技术潜逃，我们的竞争地位可能会受到重大不利影响。

我们的任何员工或第三方服务提供商违反我们的协议和政策，对资金的任何不当行为或使用，都可能导致涉及我们的监管 和纪律程序。我们可能被认为协助或参与了此类行为，我们可能面临责任、损害、处罚和声誉损害。完全识别和消除所有不当行为或人为错误的风险是不可能的，我们的预防措施可能无法有效地检测和防止此类风险的发生。

上述任何风险的发生都可能对我们的业务和经营结果造成重大不利影响，因为我们面临着对借款人和投资者的潜在责任、声誉损害、监管干预和财务损害。我们吸引新的借款人和投资者并留住现有借款人和投资者以及作为持续经营的企业的能力可能会受到影响。

我们的行业受到快速变化的影响， 这可能会使我们的解决方案、我们开发的诊断测试和我们提供的服务过时。如果我们无法继续创新和改进我们的诊断测试和服务，我们可能会失去客户或市场份额。

我们行业的特点是快速变化，包括技术和科学突破、频繁的新产品推出和增强以及不断发展的行业标准，所有这些都可能使我们当前的诊断测试和我们正在开发的其他测试过时。我们未来的成功将 取决于我们是否有能力及时、经济高效地跟上客户不断变化的需求，并寻求随着科技进步而发展的新市场机会。近年来，与癌症诊断和治疗相关的技术取得了许多进展。在用于分析大量分子信息的方法以及用于疾病早期评估和监测的基于成像的新技术方面也取得了进展。我们 必须不断增强我们的服务，开发新的和改进的诊断测试，以跟上不断发展的护理标准。如果我们不利用或扩展我们的样本和数据生物库，发现新的诊断生物标志物或应用程序，或更新我们的诊断 测试以反映新的科学知识，包括前列腺癌生物学，以及有关新癌症疗法或相关临床试验的信息，我们的诊断测试可能会过时，我们当前诊断测试和我们开发的任何新测试的销售额可能会 下降或无法按预期增长。未能持续改进我们的诊断测试以领先于我们的竞争对手，可能会导致客户流失或市场份额下降，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。新的液体活组织检查和成像技术的发展可能会对我们的产品需求产生负面影响。

如果我们的产品 成为无益或有害的指南、临床研究或科学出版物的主题，或者以其他方式质疑我们产品的益处，我们可能难以说服潜在客户采用我们的测试。此外，如果投资界或股东认为建议、指导方针或研究将导致我们产品的使用量减少，可能会 对我们普通股的当前市场价格产生不利影响。类似的挑战也适用于我们正在研发的所有产品。

我们面临着来自许多来源的竞争，包括较大的公司，我们可能无法成功竞争。

美国、欧洲和亚洲有许多诊断解决方案公司。美国著名的竞争对手包括但不限于OPKO Health、Beckman Coulter、BioTechne、MDxHealth、A3P Biomedical AB。这些竞争对手都为医院、研究人员、临床医生、实验室和其他医疗机构提供诊断测试或测试服务。其中许多组织的规模比我们大得多，拥有比我们更多的财力和人力资源，并且享有比我们更大的市场份额和更多的资源 。因此，他们可能会比我们在产品开发、市场营销、销售和其他产品计划上投入更多资金。我们的一些竞争对手拥有：

我们的持续成功有赖于我们有能力：

随着我们在商业上取得更大成功，我们的竞争对手可能会开发提供与我们目前市场上的诊断测试类似的特性和功能的诊断测试 。改进现有竞争性诊断测试或引入新的竞争性诊断测试可能会使我们更难竞争销售，尤其是如果这些竞争性诊断测试表现出更好的可靠性、 便利性或有效性，或以较低的价格提供。

性能问题、服务中断 或我们的运输承运人和仓储提供商提高价格可能会对我们的业务产生不利影响，损害我们的声誉和 及时提供服务的能力。

快速、可靠的运输和送货服务以及安全的仓储对我们的运营至关重要。我们严重依赖运输服务提供商将我们的诊断检测可靠和安全地点对点运输到客户，并跟踪这些运输，并且我们的诊断检测、样本采集包和用品需要时不时地进行仓储。如果承运商遇到任何系统丢失、损坏或损坏等交付性能问题 ，及时更换此类系统的成本将很高，此类事件可能会损害我们的声誉，并导致对我们诊断测试的需求减少，并增加我们业务的成本和支出。此外，运输或仓储费率的任何大幅提高都可能对我们的运营利润率和运营结果产生不利影响。同样， 罢工、恶劣天气、自然灾害、内乱和骚乱或影响我们使用的送货或仓储服务的其他服务中断将对我们及时处理诊断测试订单的能力造成不利影响。

对于我们的临床研究，我们 依靠商业快递服务及时且经济高效地将样本运送到我们的实验室， 如果这些快递服务中断，我们的业务将受到损害。送货服务的中断，无论是由于劳动力中断、恶劣天气、自然灾害、内乱或骚乱、恐怖行为或威胁或其他原因，都可能对样品的完整性和我们及时处理样品和为客户提供服务的能力以及最终对我们的声誉和我们的业务产生不利影响。 此外，如果我们无法继续以商业合理的条款获得快速送货服务，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们依赖托管软件 用户需要访问我们的在线风险计算器来计算测试结果。任何互联网服务中断或硬件故障都可能影响在线资源的可用性，从而对我们的业务产生负面影响。

我们的客户、采购集团和政府采购组织的成本控制努力可能会对我们未来的销售和盈利能力产生实质性的不利影响。

为了降低成本， 美国的许多医院已成为GPO和综合交付网络(IDN)的成员。GPO和IDN与医疗设备公司和分销商协商定价安排，然后将协商价格提供给附属医院和 其他成员。GPO和IDN通常通过竞争性投标程序逐个类别地授予合同。投标通常 向多个供应商征集，目的是压低价格或减少供应商数量。由于GPO和IDN合同流程的竞争非常激烈，我们可能无法与主要的GPO和IDN获得新的合同职位。 此外，有组织的购买集团的影响力越来越大，可能会降低我们诊断测试的市场价格，从而减少我们的 收入和利润率。

虽然与指定产品类别的GPO或IDN签订合同可以促进向该GPO或IDN的成员销售，但此类合同职位不能保证实现任何级别的销售，因为销售通常是根据单个采购订单进行的。即使提供商是某一产品类别的GPO或IDN的唯一签约供应商，GPO或IDN的成员通常也可以自由地从其他供应商购买 。此外，GPO和IDN合同通常可在60至90天通知后由GPO或IDN无故终止。因此，此类团体的成员可能会因其他公司提供的价格或质量而选择购买替代诊断测试 ，这可能会导致我们的收入下降。

我们高度依赖我们的高级管理团队和关键人员，如果我们不能吸引和留住成功所需的人员，我们的业务可能会受到损害。

我们高度依赖我们的高级管理层和其他关键人员。我们的成功将取决于我们是否有能力留住高级管理层，并在未来吸引和留住合格的人员，包括销售和营销专业人员、科学家、临床专家和其他高技能人员，以及整合所有部门的现有和额外人员。失去我们的高级管理层、销售和营销专业人员、科学家、临床和监管专家可能会导致产品开发的延迟，并损害我们的业务。 如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人员，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的实验室运营有赖于我们吸引和留住高技能科学家和技术人员的能力。由于生命科学企业之间对合格人才的竞争，我们未来可能无法吸引或留住合格的科学家和技术人员，特别是在我们位于瑞士苏黎世-施利耶伦的实验室 设施附近。在招聘和留住高素质的科学人才方面，我们还面临着来自大学以及公立和私立研究机构的竞争。

我们还可能在寻找、招聘或留住合格的销售人员方面遇到困难。招聘和留住困难可能会限制我们支持我们的研究以及开发和销售计划的能力。为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们已经并可能继续发放随时间推移而授予的股权奖励。我们与员工的雇佣协议允许 随意雇佣，这意味着我们的任何员工都可以在通知或不通知的情况下随时离职，这可能会导致 留住合格的销售人员和其他人才变得更加困难。

我们依赖我们的信息技术系统，这些系统的任何故障都可能损害我们的业务。

我们依赖信息技术 和电信系统，包括第三方云计算基础设施和操作系统，以获得我们运营的重要元素，包括我们的在线风险分析软件。

我们已经安装并预计将扩展大量企业软件系统，这些系统影响广泛的业务流程和功能领域，包括处理人力资源、财务控制和报告、合同管理、法规遵从性和其他基础设施运营的系统。

信息技术和电信系统容易受到各种来源的破坏，包括电信或网络故障、恶意的 人为行为(如勒索软件)和自然灾害。此外，尽管采取了网络安全和备份措施，但我们的一些外部服务器 可能容易受到物理或电子入侵、计算机病毒和类似的破坏性问题的攻击。尽管我们已采取预防措施 防止可能影响我们的信息技术和电信系统的意外问题，但这些系统或我们的合作伙伴或分包商使用的系统出现故障或严重停机可能会阻止我们进行诊断产品开发、准备报告并向研究人员、临床医生和我们的合作伙伴提供报告、向付款人付款、处理 查询以及管理我们业务的管理方面。我们运营的关键方面所依赖的信息技术或电信系统的任何中断或丢失都可能对我们的业务和声誉产生不利影响，并且我们未来可能无法恢复或修复我们的声誉。

与我们的知识产权有关的风险

保护我们的 专有权是困难和昂贵的，我们可能无法确保它们的保护。如果我们的专利地位不能充分保护我们的产品和/或候选产品，其他人可能会更直接地与我们竞争，这将损害我们的业务，可能会造成实质性的损害。

我们的商业成功将在一定程度上取决于获得和维护我们当前候选产品和未来候选产品的专利保护和商业秘密保护、用于制造它们的工艺和使用方法，以及成功地保护这些专利 免受第三方挑战。我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的产品和/或候选产品的能力取决于我们根据涵盖这些活动的有效且可强制执行的专利或商业机密享有的权利的程度。

生物技术和制药公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，重要的法律原则 仍未解决。到目前为止，美国或美国以外的外国司法管辖区尚未出现关于药品专利中允许的权利要求范围的一致政策。美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的知识产权价值。因此，我们无法预测从我们当前许可的应用程序或未来可能拥有或许可的第三方应用程序发布的专利中可能强制执行的权利要求的广度。 此外，如果我们获得或许可的任何专利被视为无效和不可强制执行，我们将产品和/或候选产品或技术商业化或许可的能力可能会受到不利影响。

其他公司可能会提交专利申请 ，涉及与我们的产品和技术类似、相同或具有竞争力或对我们的业务非常重要的产品和技术。我们不能确定 第三方拥有的任何专利申请不会优先于我们提交或授权的专利申请，或者我们或我们的许可人不会参与美国或非美国国家专利局的干扰、反对、重新审查、审查、重新发布、授权后审查或无效程序 。这样的程序也是昂贵和耗时的。

未来对我们的所有权的保护程度 是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或 允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：

我们依赖获得许可的知识产权 。如果我们失去了许可知识产权的权利，我们可能无法继续开发或商业化我们的产品和/或候选产品(如果获得批准)。如果我们违反了许可使用、开发和 第三方产品和/或候选产品或技术的商业化权利的任何协议，或者在某些情况下，我们未能在 某些开发截止日期前完成，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

Proteomedex拥有上文标题为“知识产权”一章中详述的专利和专利申请。除此之外，我们目前不再拥有任何其他专利，我们严重依赖于许多许可协议，根据这些许可协议，我们将获得对我们的业务非常重要的知识产权 ，我们可能需要或选择在未来签订其他许可协议。我们现有的许可协议规定，我们预计未来的许可协议将规定我们承担各种开发、监管和/或商业尽职调查义务、支付里程碑和/或特许权使用费以及其他义务。如果我们未能履行这些协议下的义务 或我们处于破产状态，许可方可能有权终止许可证，在这种情况下，我们将 无法销售许可证涵盖的产品。例如，如果当前或未来的任何许可终止，如果许可方未能遵守许可条款，如果被许可的专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可，我们的业务可能会受到影响。

知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。根据许可协议，我们与我们的许可人之间可能会发生有关知识产权的纠纷，包括：

如果围绕我们拥有或许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维护我们的专利或当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的产品和/或候选产品并将其商业化。

我们已经签订了多个许可证，以支持我们的各种计划。终止任何这些许可协议都将对我们根据各自协议开发和商业化衍生产品的能力 产生重大不利影响。

我们可能会向对我们的业务必要或有用的第三方知识产权签订额外的 许可证。我们当前的许可证和我们可能加入的任何未来许可证将各种版税付款、里程碑和其他义务强加给我们。根据某些许可协议，我们可能 不控制对许可知识产权的起诉，或者可能不具有强制执行知识产权的优先权利。在 这些案例中，我们可能无法充分影响专利诉讼或强制执行，或无法防止因未能支付维护费而导致的意外覆盖失误。如果我们未能履行当前或未来许可协议规定的任何义务， 许可方可能会声称我们违反了许可协议，并可能相应地要求终止许可。终止我们当前或未来的任何许可证可能会导致我们失去使用许可知识产权的权利，这可能会对我们开发和商业化候选产品或产品(如果获得批准)的能力产生重大 不利影响，并损害我们的竞争 业务地位和业务前景。根据某些许可协议，终止还可能导致转让或授予我们某些知识产权下的权利，以及与根据许可开发的候选产品相关的信息，如法规信息。

我们向第三方或从第三方许可知识产权或技术所依据的协议非常复杂，此类协议中的某些条款可能会 受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们 认为的相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们认为是相关协议下的财务 或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷妨碍或损害我们以商业上可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化 受影响的产品和/或候选产品。

此外，如果我们的许可人 未能遵守许可条款，如果许可人未能防止第三方侵权，如果被许可的专利或 其他权利被发现无效或无法强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可，我们的业务可能会受到影响。此外，我们的许可人可能拥有或控制未经许可给我们的知识产权，因此，我们 可能会受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯许可人的 权利的索赔，无论其是非曲直。

同样，如果我们无法 成功获得所需的第三方知识产权或保持现有知识产权 ，我们可能不得不寻求替代选择，例如开发新产品和/或采用围绕设计的技术的候选产品，这可能需要更多时间和投资，或者放弃开发相关研究计划或产品和/或候选产品 ，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响。

Proteomedex拥有和/或我们的许可证涵盖的一些知识产权涉及专利申请和临时申请。我们不能向投资者保证， 任何当前待定或未来的专利申请都将导致授予专利，我们也无法预测需要多长时间才能授予此类专利。

我们的许可证所涵盖的部分知识产权涉及特定的专利权(包括专利申请、临时专利申请和PCT专利申请)。虽然在某些情况下，许可人同意承担许可专利权涵盖的专利申请的准备、备案、起诉和维护的责任，但我们不能确定何时或是否会为许可专利权涵盖的专利申请颁发最终专利。但是，许可人可能无法成功起诉他们控制的某些专利申请，我们只是被许可人，我们的业务在很大程度上依赖于这些专利申请。即使这些申请颁发了专利，也不能保证这些专利不会有缺陷或经受住有效性或可执行性挑战，许可人可能无法维护这些专利，可能决定不对第三方侵权者提起诉讼，可能无法证明侵权，或者可能无法对专利无效或不可强制执行的反索赔进行抗辩。

此外， Proteomedex拥有的专利申请和/或获得许可的未决专利申请可能不会导致授予专利，即使此类未决专利申请作为专利授予，它们也可能无法为商业上可行的疫苗产品提供知识产权保护 或不会为我们提供任何竞争优势。此外，对于未来可能授予的任何专利，其他人可能会围绕许可的专利权进行设计，或确定诊断或预防 或治疗传染病的方法，而这些方法与我们的专利和/或许可证涵盖的权利无关。此外，我们不能向投资者保证 其他各方不会对授予Proteomedex或许可方的任何专利提出质疑，也不能保证法院或监管机构将持有Proteomedex和/或许可方的专利有效或可强制执行。我们不能向投资者保证，如果被要求为所涵盖的专利辩护，我们是否有资金或成功地对Proteomedex和/或许可专利和专利申请提出的挑战进行辩护。任何成功的第三方对Proteomedex和/或许可专利的挑战都可能导致此类专利的不可执行性或无效，或导致此类专利被狭隘地解释或以不利于我们利益的方式解释。由于这些不确定性，我们建立或保持相对于竞争对手的技术或竞争优势的能力可能会减弱。

即使专利是基于我们已获得许可或由Proteomedex拥有的专利申请而颁发的，由于诊断方法和/或 制药和生物技术产品的专利地位复杂且不确定，我们无法预测我们的 产品和/或候选产品的专利保护范围和程度。

基于我们已向Proteomedex授予许可或由Proteomedex拥有的专利申请而颁发的任何专利，将无法确保 对我们的活动提供足够的保护，原因包括但不限于：

获得和维护专利保护 取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局(“USPTO”)和外国知识产权局。在一些国家/地区，待处理的专利申请也需要支付维护费。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则以其他方式补救，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权的部分或全部丧失。不合规 可能导致专利或专利申请被放弃或失效的事件包括但不限于：未能在规定的时限内对办公室诉讼做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这样的事件中，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

专利保护期是有限的， 第三方可以开发和商业化与我们相似或相同的方法、产品和技术，并在授权给我们的专利到期后直接与我们竞争，这可能会对我们将产品和技术商业化的能力造成实质性的不利影响 。

专利的有效期及其提供的保护是有限的。例如，在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然到期时间通常是自其最早的美国非临时申请日期起20年。在欧洲，一项发明专利的有效期为自其申请之日起20年。即使我们成功地获得了诊断方法和/或批准的候选疫苗的专利保护，它也可能面临竞争，例如来自生物相似药物的竞争。诊断公司或生物相似药物制造商 可能会在法庭或专利局对作为我们技术基础的专利的范围、有效性或可执行性提出质疑，而专利持有人可能无法成功实施或保护这些知识产权，因此，我们可能无法 独家开发或营销相关方法/候选产品，这将对该产品的任何潜在销售造成重大不利影响。

考虑到新诊断方法和/或候选疫苗的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类诊断方法和/或候选疫苗的专利可能会在此类方法或候选疫苗商业化之前或之后不久 到期。因此，我们拥有或授权给我们的专利和专利申请可能不会为我们提供足够的 权利，以排除其他人将与我们相似或相同的方法/产品商业化。即使我们认为所涉及的专利 有资格获得某些(且有时间限制的)专利期延长，也不能保证适用的 当局(包括FDA和USPTO)以及其他国家/地区的任何同等监管机构会同意我们对此类延期是否可用的评估，并且这些当局可能拒绝批准此类专利的延期，或者可能 批准比请求的更有限的延期。例如，根据FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市时间、持续时间和具体情况的批准，我们获得许可的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复行动》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》获得有限的专利期限延长。《哈奇-瓦克斯曼修正案》允许专利延展期最长为五年，作为FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的时间，只能延长一项专利，并且只能延长涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求。但是，我们可能因为以下原因而无法获得延期： 未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的截止日期内提出申请、 未能在相关专利到期前提出申请，或未能满足适用的要求。

此外，适用时间 期限或提供的专利保护范围可能少于所要求的时间。如果我们无法获得专利期延长或任何此类延长的期限 低于要求，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准， 我们的业务可能会受到损害。美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。

我们的诊断方法和候选产品的专利和待批专利申请预计将在不同的日期到期。与糖蛋白的特定浓缩有关的某些专利已 过期，但我们不再将这些专利用于开发新的诊断产品。

到期后，我们 将无法针对潜在竞争对手主张此类许可专利权。

我们可能需要从第三方获得知识产权许可 ，此类许可可能无法获得，也可能无法以商业合理的条款或根本无法获得。

现在或将来可能存在与我们的方法和/或产品和/或候选产品相关的知识产权，我们寻求将其商业化 或开发(如果有)，这可能会影响我们将此类方法和/或产品和/或候选产品商业化的能力。尽管公司不知道任何此类知识产权，但第三方可能持有对开发或制造我们的方法和/或产品和/或候选产品非常重要或必要的知识产权，包括专利权。即使我们的所有主要方法和/或产品和/或候选产品都受专利保护，我们也可能需要使用第三方的专利或专有技术将我们的方法和/或产品和/或候选产品商业化，在这种情况下，我们将被要求 从这些第三方获得许可证。此类许可证可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得，我们 可能被迫接受不利的合同条款。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来 重新设计我们的技术、方法和/或产品和/或候选产品，或者重新设计制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们无法这样做，我们的业务可能会 受到损害。

第三方知识产权的许可或收购 是一个竞争领域，其他几家老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的许可或收购第三方知识产权的战略。这些老牌公司可能由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力而具有 相对于我们的竞争优势。 此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以可使我们的投资获得适当回报的条款 许可或获取第三方知识产权 。如果我们不能成功获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会侵犯他人的知识产权 ，这可能会阻止或推迟我们的方法和/或产品开发工作，并阻止我们商业化或增加我们的方法和/或产品和/或候选产品的商业化成本。

我们的成功将在一定程度上取决于我们在不侵犯第三方专有权的情况下运营的能力。我们不知道我们计划的方法和/或产品将侵犯或挪用任何第三方 专有权，但我们没有进行任何 操作研究的自由，因为我们处于开发的最早阶段。因此，我们不能保证我们的方法和/或产品和/或候选产品，或我们的产品和/或候选产品的制造或使用不会侵犯第三方专利。 此外，第三方可能声称我们正在使用第三方专利权涵盖的发明，并可能向 法院提起诉讼，要求停止我们的正常运营和活动，包括制造或销售我们的方法和/或产品和/或候选产品 和/或产品候选。这些诉讼代价高昂，可能会影响我们的运营结果，并转移管理和科学人员的注意力。这些第三方中的一些可能比我们拥有更好的资本和更多的资源。存在这样的风险：法院可能会判定我们侵犯了第三方的专利，并命令我们停止专利所涵盖的活动。在这种情况下，我们可能没有可行的方法绕过专利，可能需要停止我们的 方法和/或产品和/或候选产品的商业化。此外，法院可能会命令我们为侵犯对方专利而向对方支付损害赔偿金。此外，我们可能有义务针对第三方提出的某些知识产权侵权索赔对我们的许可方和合作者进行赔偿，这可能需要我们花费 额外资源。诊断、制药和生物技术行业产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。专利的涵盖范围取决于法院的解释，而解释并不总是统一的。

如果我们因专利侵权而被起诉， 我们需要证明我们的产品和/或候选产品或方法没有侵犯相关专利的专利主张，或者专利主张无效，而我们可能无法做到这一点。证明无效性是困难的。例如，在美国，证明无效需要出示清楚和令人信服的证据，以推翻已颁发专利享有的有效性推定。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会产生巨额成本，并转移管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力 ，这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果我们无法避免侵犯他人的专利权 ，我们可能会被要求寻求可能无法获得的许可，为侵权诉讼辩护或在法庭上挑战专利的有效性。专利诉讼既昂贵又耗时。我们可能没有足够的资源来成功完成这些操作 。此外，如果我们未获得许可、未开发或未获得非侵权技术、未能成功抗辩侵权诉讼或已宣布无效的侵权专利，我们可能会招致巨额金钱损失，在将我们的方法和/或产品和/或候选产品推向市场时遇到重大延误 ，并被禁止制造或销售我们的产品 和/或候选产品。

我们的一些竞争对手可能 能够比我们或我们向其许可知识产权的第三方更有效地承受复杂专利诉讼的费用 因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续 产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。

我们可能会卷入保护 或执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

除了可能与针对其提出的侵权索赔相关的诉讼外，我们还可能成为其他专利诉讼和其他诉讼的一方，包括各方间审查程序、授权后审查程序、美国专利商标局宣布的派生程序以及国外类似的程序，涉及我们当前或未来的技术或方法和/或产品和/或产品候选或产品的知识产权。对于我们来说，任何专利诉讼或其他程序的费用，即使以对我们有利的方式解决，也可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用 ，因为他们的财力要大得多。专利诉讼和其他诉讼也可能占用大量的管理时间。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。

竞争对手可能侵犯或 以其他方式侵犯我们的知识产权，包括可能颁发给我们或由我们许可的专利。因此，我们可能需要 提交索赔，以阻止第三方侵权或未经授权的使用。任何此类索赔都可能导致这些当事人对我们提出 反索赔，包括声称我们侵犯了他们的专利或其他知识产权，和/或我们的任何知识产权，包括许可的知识产权，都是无效和/或不可执行的。这可能是令人望而却步的 昂贵，特别是对于像我们这样规模的公司来说，而且非常耗时，即使我们成功了，我们可能获得的任何金钱损害赔偿或 其他补救措施也可能没有商业价值。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的 主张的知识产权无效或不可强制执行，或者可能以我们的知识产权不涵盖其技术为由拒绝阻止另一方使用争议中的技术 。在任何诉讼或辩护程序中做出不利裁决可能会使我们的知识产权面临被宣布无效或被狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险 。

如果我们的专利或其他知识产权的广度或强度 受到损害或威胁，可能允许第三方利用我们的技术或方法和/或产品，尤其是将我们的技术或方法和/或产品商业化，或者导致我们无法在不侵犯第三方知识产权的情况下开发和/或商业化我们的技术和 方法和/或产品。此外，可能会阻止第三方与我们合作 。

干扰或派生 美国专利商标局或其外国同行提起的诉讼程序可能是必要的，以确定与我们的专利申请有关的发明优先权，我们还可能参与其他程序，如美国专利商标局或其外国同行的复审程序。由于制药领域的激烈竞争，此类诉讼的数量可能会增加。 这可能会推迟我们未决专利申请的起诉，或者影响我们未来可能获得的任何专利的有效性和可执行性。此外，任何此类诉讼、提交或程序可能会对我们不利，即使成功，也可能导致巨额成本和我们管理层的分心。

如果我们不能充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露，我们的技术和产品的价值可能会大幅缩水。

我们还依靠商业秘密来保护我们的专有技术，特别是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。然而，贸易机密很难保护。我们在一定程度上依赖与员工、顾问、外部科学合作者、受赞助的研究人员和其他顾问签订的保密协议来保护我们的商业秘密和其他专有信息。这些协议可能无法有效地 阻止机密信息的泄露，并且可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。例如，FDA作为其透明度倡议的一部分，目前正在考虑是否定期公开更多信息，包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未来可能会如何变化(如果有的话)。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，如果不能获得或维护商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

我们可能会受到指控，称我们的员工或顾问错误地使用或披露了所谓的商业机密。

就像生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或我们的员工或顾问可能会因疏忽 或以其他方式使用或泄露其前雇主的商业秘密或其他专有信息而受到索赔。可能需要通过诉讼来对这些索赔进行 辩护。如果我们不为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能损失宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护， 诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

我们的知识产权可能不足以保护我们的方法和/或产品和/或候选产品免受竞争，这可能会对我们的业务产生负面影响，并 限制我们的合作伙伴关系或收购吸引力。

我们可能会受到竞争 ，尽管存在我们许可或拥有或未来可能拥有的知识产权。我们不能保证我们的知识产权要求将足以阻止第三方围绕我们拥有或许可的专利进行设计，并开发和商业化 竞争产品。如果存在避开我们知识产权的竞争产品，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，如果第三方认为我们的方法和/或产品和/或候选产品或未来产品和/或候选产品的商业化风险高于可接受的风险，则我们知识产权中的限制或感知的限制可能会限制 第三方与我们合作、协作或以其他方式交易的兴趣。

我们可以选择起诉第三方，或以其他方式提出索赔，指控侵犯或以其他方式侵犯我们拥有或从第三方获得许可的专利、商标、商业外观、版权、商业秘密、域名或其他知识产权。如果我们不能在此类诉讼中强制执行我们的知识产权，我们可能会受到：

第三方也可能对我们许可或拥有的知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑，这些质疑的结果可能会 缩小我们的产品和/或候选产品的专利的范围或权利要求，或使其在未来失效。由于诉讼的不可预测性和与知识产权诉讼相关的高成本等因素， 不能保证我们将能够在针对第三方的诉讼中成功地捍卫我们拥有的或许可的专利。

知识产权 在美国以外的司法管辖区可能不那么广泛，执行起来更加困难。因此，我们可能无法保护我们的知识产权，而第三方可能能够销售可能使用我们的部分或全部知识产权的竞争产品。

知识产权不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁，专利法或专利判例的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

美国颁布了《美国发明法》(“AIA”) ，导致美国专利制度发生重大变化。AIA引入的一项重要变化 是，自2013年3月16日起，美国已过渡到“先申请”制度，以便在要求同一发明的不同各方提交两项或更多专利申请时，决定应授予哪一方专利。 因此，在该日期之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖 我们的发明的专利，即使我们在该发明由第三方作出之前提出了该专利申请。这将要求我们了解从发明到提交专利申请的时间，但情况可能会阻止我们就我们的发明迅速提交专利申请 。

AIA引入的其他一些更改 包括限制专利权人提起专利侵权诉讼的范围，并为第三方 提供机会挑战USPTO中发布的任何专利。这适用于我们所有的美国专利，即使是在2013年3月16日之前发布的专利。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，因此第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO认定权利要求无效的证据，即使如果在地区法院诉讼中首次提交相同的证据将不足以使权利要求无效。 因此，第三方可能会尝试使用USPTO程序来使我们的专利权利要求无效 如果第三方首先作为被告在地区法院诉讼中提出质疑。AIA及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本。

此外，美国最高法院在最近几年对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了在某些情况下可用的专利保护范围 ，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这在基于生物标记物的诊断专利领域尤其如此(《梅奥诉普罗米修斯》[2012年《美国最高法院判例汇编》第566卷，第66页])，其中Proteomedex是活跃的。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的组合还造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性 。根据美国国会、联邦法院和USPTO的决定，管理 专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。

如果我们无法保护 我们在任何候选产品方面的竞争优势，可能会阻止我们成功地将这些候选产品盈利 ，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与医疗合规和其他法规相关的风险

如果我们不遵守医疗保健法规， 我们可能面临重大执法行动，包括行政、民事和刑事处罚，我们的业务、运营和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能会受到联邦政府和我们开展业务所在州的医疗保健欺诈和滥用法律以及医疗信息隐私和安全法律的约束 。这些法律包括：

如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何政府法规，我们可能会受到处罚，包括行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款以及削减或重组我们的业务。任何处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组我们的业务都可能对我们的业务运营能力和我们的财务业绩产生不利影响。虽然合规计划可以降低因违反这些法律而被调查和起诉的风险，但风险不能 完全消除。任何针对我们违反这些法律的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们 产生巨额法律费用，并转移管理层对我们业务运营的注意力。此外，实现并持续遵守适用的联邦和州隐私、安全和欺诈法律可能代价高昂。

美国的医疗改革 过去已经实施，我们预计未来还会提出进一步的改革，导致医疗保健行业存在潜在的不确定性。违反医保法可能会对我们推进Proclarix和/或ENTADFI的能力以及我们的 经营业绩产生不利影响。

在美国， 已经并将继续对医疗保健系统进行多项立法和监管方面的更改以及拟议中的更改， 这些更改可能会影响制药商未来的运营结果。特别是，在联邦和州一级已经并将继续有许多旨在降低医疗成本的举措。例如，最初于2010年3月颁布并随后修订的《平价医疗法案》(Affordable Care Act，简称ACA)包括了显著改变政府和私营保险公司为医疗提供资金的方式的措施。

2022年8月，总裁 拜登签署了《降低通货膨胀法案》，延长了增强的补贴，并于2021年作为《美国救援计划法案》的一部分获得通过， 禁止保险公司在2025年之前大幅提高低收入交易所客户的医疗保费。 此外，根据这项立法，联邦医疗保险将有权为联邦医疗保险 D部分药品中的特定药品谈判药品价格，包括的药品清单预计在未来几年内将增加，并将药品纳入联邦医疗保险B部分和D部分。

我们的员工可能从事 不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会给我们造成重大的 责任并损害我们的声誉。

我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险，包括故意不遵守FDA法规或类似外国监管机构的类似法规、向FDA或类似外国监管机构提供准确信息、遵守我们制定的制造 标准、遵守联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律法规以及由类似外国监管机构制定和执行的类似法律法规 、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止员工不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查 或因不遵守此类法律或法规而引起的其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护自己的权利，这些诉讼可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、 罚款、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid，以及诚信监督和报告义务。

我们的产品开发可能依赖政府资助和与政府实体的合作 ，这给我们的研发工作增加了不确定性，并可能要求 增加根据这些政府资助计划开发的任何计划的开发、商业化和生产成本。

由于我们预计开发我们的产品和/或候选产品所需的资源 将非常可观，因此我们可能会探索与美国政府及其机构开展资金和开发合作的机会。例如，我们可以向BARDA、NIH 或其他政府机构申请某些赠款资金，以进一步研究、开发、制造、测试和监管我们的产品和/或候选产品。对于BARDA赠款资金或任何其他资金的申请是否会全部或部分获得接受或批准，我们没有控制权或意见，我们也不能向投资者提供我们将获得此类资金的任何保证。

由美国政府及其机构资助的合同和赠款 包含反映政府实质性权利和补救措施的条款，其中许多通常不在商业合同中找到，包括政府的权力：

如果我们获得此类拨款或协议，我们可能无权禁止美国政府使用我们开发的某些技术，并且我们 可能无法禁止包括我们的竞争对手在内的第三方使用这些技术向美国政府提供产品和服务。此外，根据此类协议，我们可能受制于美国政府的义务和权利， 1980年颁布的《贝赫-多尔法案》，这意味着美国政府可能对根据这些政府资助的协议开发的某些发明拥有权利，包括将发明用于任何政府目的的非独家、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，如果美国政府确定：(I)尚未采取足够的步骤将发明商业化；(Ii)为满足公共卫生或安全需要，政府必须采取行动；或(Iii)政府 必须采取行动，以满足联邦法规对公众使用的要求，也称为“游行权利”。 虽然美国政府对这些权利的历史限制表明它们不太可能被使用，但任何游行权利的行使都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。 如果我们将受制于美国政府行使此类游行权利，我们可能会获得美国政府自行决定的合理补偿，这可能低于我们在公开市场上可能获得的补偿。

此外，美国政府 要求任何包含通过使用美国政府资金产生的任何发明的产品都必须基本上在美国制造 。如果知识产权所有人能够证明 已作出合理但不成功的努力，以类似条款向潜在被许可人授予许可，而这些许可可能会在美国大量生产，或者在这种情况下，国内制造在商业上不可行，则可以免除制造优先权要求。对美国制造商的这种偏好 可能会限制我们与非美国制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力 。

尽管我们可能需要遵守其中一些义务，但并非所有上述义务都适用于我们，除非且仅在我们 收到政府拨款、合同或其他协议的情况下适用。然而，作为一个组织，我们对政府合同相对较新 ，对此类合同所涉及的法规遵从性义务也是新的。如果我们未能遵守这些义务， 我们可能会承担潜在责任并终止合同，这可能会对我们开发产品和/或候选产品的能力产生重大不利影响 。

我们受美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法律和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场的竞争能力。我们可能会因违规行为面临刑事责任和 其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们受制于出口管制和进口法律法规，包括《美国出口管理条例》、《美国海关条例》、由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例、修订后的《1977年美国反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节所载的《美国国内贿赂条例》、《美国旅行法》、美国爱国者法案和其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。反腐败法被广泛解释， 禁止公司及其员工、代理、承包商和其他合作者授权、承诺、提供或 直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不当付款或任何其他有价值的东西。我们可能会 聘请第三方在美国以外进行临床试验，在我们进入商业化阶段和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准后将产品销往国外。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律法规的行为都可能导致巨额民事和刑事罚款和处罚、 监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、 名誉损害和其他后果。

与持有我们的普通股相关的风险

我们普通股的市场价格 非常不稳定，并且由于我们无法控制的许多情况，可能会继续高度波动，股东可能 失去全部或部分投资。

我们的普通 股票的市场价格可能会很不稳定。我们的股价可能会因各种因素而大幅波动，其中包括：

此外，股票市场，特别是像我们这样的医疗生物技术公司的股票，经历了极端的价格和交易量波动，往往与发行人的经营业绩无关或不成比例。例如，在2023年2月14日和2024年5月10日，我们普通股在纳斯达克的收盘价分别为1.5美元和0.106美元，这两天的日成交量分别约为90,326,500股和256,017股。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。特别是，我们普通股的一部分可能被卖空者交易，这可能会对我们普通股的供求造成压力，进一步影响其市场价格的波动性。此外，这些因素和其他外部因素已经并可能继续导致我们普通股的市场价格和需求波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。虽然我们普通股的市场价格可能会对经营业绩和前景、扩张计划、我们参与直接承包的发展 以及本行业的发展做出反应，但我们认为，我们 最近经历的极端波动反映了与我们的基础业务、我们的实际或预期经营业绩、我们的财务状况或宏观或行业基本面无关的市场和交易动态，我们不知道这些动态是否会持续或持续多长时间。在这种情况下，我们告诫您不要投资我们的普通股，除非您准备承担损失全部或大部分投资的风险。

我们可能会受到证券诉讼， 这是昂贵的，可能会转移我们管理层的注意力。

我们证券的市场价格可能会波动 ，过去，经历过证券市场价格波动的公司 都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼 可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会严重损害我们的业务 。

我们可能违反了《交易所法案》第13(K)款(实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402节)，并可能因此受到制裁。

《证券交易法》第13(K)节规定，拥有根据《证券交易法》第12条登记的一类证券的公司，直接或间接地，包括通过任何子公司，以个人贷款的形式向其任何董事或高管或为其任何董事或高管提供或维持信贷，均属违法。在截至2022年12月31日的财政年度以及截至2023年9月30日的9个月内，我们支付了我们的前首席执行官和董事会主席的某些费用，这些费用可能被视为我们向我们的前首席执行官和董事会主席发放的个人贷款，根据《外汇交易法》第13(K)节的规定，这些贷款是不允许的。具体地说，在审计委员会完成审查后，确定我们的前首席执行官和一名会计 员工在他们的公司信用卡上支付了某些未被记录为关联方应收账款的个人费用。此类未经授权的费用总额约为(I)2022年全年的257,000美元至405,000美元，(Ii)截至2023年3月31日的季度的86,000美元至122,000美元，以及(Iii)截至2023年6月30日的季度的79,000美元至150,000美元。会计员工也是首席执行官的助理，并在公司财务报告的内部控制系统中发挥作用，包括与公司的公司信用卡相关的控制。被发现违反了《交易所法》第13(K)款的发行人可能会受到民事制裁，包括禁令补救和罚款，以及刑事制裁。 对我们施加任何此类制裁都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

如果我们未能保持适当和有效的 内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。我们已发现内部控制中的弱点 ，但我们无法保证这些弱点将得到有效补救，或未来不会发生其他重大 弱点。

我们受制于《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《纳斯达克规章制度》的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，再加上充分的披露控制和程序，旨在防止欺诈。我们必须对我们对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404节(下称第404节)的要求，在我们每年的10-K表格年度报告中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。这 需要大量的管理工作，并需要我们产生大量的专业费用和内部成本来扩展我们的会计 和财务职能。如果未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到困难， 可能会导致我们无法履行报告义务。此外，我们在必要时根据第404节进行的任何测试，或我们独立注册会计师事务所随后在需要时进行的任何测试，可能会发现我们对财务报告的内部控制存在被认为是重大缺陷或重大弱点的缺陷，或 可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或可能确定需要进一步关注或改进的其他领域。此外，我们不能确定我们的努力是否足以补救或防止未来的重大缺陷或重大缺陷的发生。

我们还没有有效的 披露控制和程序，或对我们财务报告的所有方面的内部控制。具体而言，我们已识别 以下控制缺陷，我们认为这些缺陷属于重大缺陷。

我们不能保证这些缺陷将得到有效补救，或保证未来不会发生更多重大缺陷。

由于我们对上述财务报告的内部控制存在重大 缺陷，以及SEC提出或将来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他争议，其中可能包括援引联邦 和州证券法的索赔，合同索赔或因我们对财务 报告和财务报表编制的内部控制存在重大缺陷而产生的其他索赔，其中任何索赔都可能对我们的业务产生不利影响。截至 本报告日期，我们不知道任何此类诉讼或争议。

我们修订和重新发布的公司证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高管、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院 提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达程序文件，这可能会阻止针对我们的董事、高管、其他 员工或股东的诉讼。

我们修订后的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼， 针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东违反受托责任的诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起 诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)关于特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在作出裁决后 十天内不同意衡平法院的属人管辖权)、(B)属于除 衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何诉讼，(C)衡平法院没有标的管辖权的案件，或(D)根据证券法引起的任何诉讼，对于该诉讼，大法官法院和特拉华州联邦地区法院 应同时具有管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股票的任何权益，应被视为已通知并同意我们修订和重新注册的 注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会使股东提出索赔的成本更高，也可能限制 股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不能放弃我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。或者，如果 法院发现我们修订和重新注册的公司证书中包含的法院条款的选择在诉讼中 不适用或不可执行，我们可能会在其他 司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们修订和重新发布的公司证书规定，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。交易所法案第27条规定，联邦政府对为执行交易所法案或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。因此，专属法院条款将不适用于为执行《证券交易法》规定的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。 此外，我们修订和重新修订的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择一个替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据1933年《证券法》提出的任何诉因的独家法院， 。或根据本条例颁布的规章制度。然而，我们注意到，法院是否会执行该条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。 证券法第22节规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和法规而产生的任何责任或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

我们普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续下去。

在我们的普通股于2022年2月18日开始交易之前，我们的普通股不存在公开市场。虽然我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但活跃的普通股交易市场可能不会发展，或者即使发展起来，也会持续下去。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售股票的时间或以您认为合理的价格出售股票的能力。 缺乏活跃的市场也可能会降低您股票的公允价值。

此外，不活跃的市场 还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，可能会削弱我们达成战略合作伙伴关系或以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力。

我们的主要股东和管理层 拥有我们相当大比例的股本，并将能够对我们的业务和提交给股东批准的事项施加控制性影响。

截至2024年5月30日，我们的高级管理人员和董事，连同5%或以上的已发行普通股持有人及其各自的关联公司， 实益拥有或控制5,804,907股我们的普通股，总计约占我们普通股已发行股份的26.2%。因此，如果这些个人或实体中的一些人或实体一起行动，他们将能够对提交给我们的股东批准的事项施加重大 影响，包括选举和罢免董事、修订和重新修订公司注册证书以及修订和重新制定公司章程、批准任何业务合并和任何其他重大公司交易。即使遭到其他股东的反对，这些行动也可能被采取。这种所有权集中 还可能延迟或阻止我们公司的控制权变更或阻止其他人对我们的股票提出收购要约 ，这可能会阻止我们的股东从他们的股票中获得溢价。其中一些个人或实体 构成我们的主要股东，他们的利益可能与您的不同。

不能保证我们将 能够遵守纳斯达克持续的上市标准。

我们是否继续有资格在纳斯达克上市取决于我们是否有能力遵守纳斯达克持续上市的要求。

2023年9月18日， 我们收到纳斯达克员工的通知，表明根据普通股连续30个交易日的收盘价 ，我们不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条关于继续在纳斯达克上市必须保持每股1.00美元的最低买入价的要求。从2023年9月18日或到2024年3月16日，我们有180天的时间重新遵守投标价格规则。2024年3月13日，我们向纳斯达克提交了合规计划，以讨论我们的计划 以证明是否遵守投标价格规则，我们收到了额外的180天期限，即到2024年9月16日，以恢复 遵守投标价格规则。

2024年5月8日，我们收到纳斯达克的通知，通知我们我们不符合纳斯达克继续上市的标准 规则5550(B)(1)，其中要求纳斯达克上市公司保持至少2500,000美元的股东权益才能继续上市，因为我们在2024年4月1日提交给美国证券交易委员会的10-K年报中报告的截至2023年12月31日的会计年度的股东权益为1,404,476美元，而截至通知日期，我们没有满足最低 股东权益要求，即(I)上市证券市值至少3500万美元，或(Ii)在截至2023年12月31日的财年或最近完成的三个财年中的两个财年，持续运营的净收益至少为500,000美元。所接获通知对本公司纳斯达克上市并无即时影响。

自通知之日起或至2024年6月24日，我们有45个日历天的时间向纳斯达克提供具体计划，以实现并持续遵守纳斯达克上市规则 。如果纳斯达克接受我们的计划，纳斯达克可以批准自通知之日起 或至2024年11月4日的180个日历日的例外，以重新获得合规。但是，不能保证纳斯达克会接受我们恢复合规的计划 ，也不能保证，如果纳斯达克接受我们的计划，我们将能够在纳斯达克批准的任何延长期内恢复合规。如果纳斯达克 不接受我们的计划，我们将有机会根据纳斯达克上市规则第5815(A)条向听证会小组提出上诉。 如果我们未能及时重新遵守最低股东权益要求(包括在纳斯达克批准的范围内，包括任何适用的时间延长)，我们的证券将被纳斯达克退市。

如果纳斯达克因未能达到投标价格规则、最低股东权益要求或任何其他上市标准而使我们的普通股在其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

如果我们的股票受到便士股票规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则， 规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们不保留在纳斯达克上的上市，如果我们的普通股价格低于5美元，我们的普通股将被视为细价股。《细价股规则》要求经纪自营商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，《细价股规则》 要求经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，必须作出一份特别的书面决定，确定该细价股是买方的适当投资，并收到(I)买方已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议； 和(Iii)签署并注明日期的书面适宜性声明的副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场上的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

现有股东未来出售我们的股票可能会导致我们的股票价格下跌。

如果我们或我们的现有股东、 董事和高级管理人员在合同锁定和其他法律对转售的限制失效后，在公开市场出售或表示有意出售大量我们的普通股或可转换为我们的普通股的证券，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，并可能跌破首次公开募股价格。截至本公告日期，我们已发行22,324,576股普通股，假设未行使任何未行使的期权或认股权证，可以或将不受限制地在公开市场自由流通 。如果我们的现有股东在公开市场上出售了大量我们的普通股，或者如果公众 意识到可能发生此类出售，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，即使此类出售与我们的业务表现之间没有 关系。我们之前在我们的股权补偿计划下登记了2,330,640股普通股。这些股票在发行后可在公开市场自由出售，但须受适用于关联公司的数量限制和锁定协议的限制。

发行后，受我们的股票期权计划下的未偿还期权约束的1,322,504股股票以及我们的股票期权计划下为未来发行而保留的股票将有资格在未来的公开市场上出售，但受某些法律和合同 限制。如果我们的现有股东在公开市场上出售了大量我们的普通股，或者如果公众 意识到可能发生此类出售，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，即使此类出售与我们的业务表现之间 没有关系。

发行或转换证券 将导致现有股东的股权大幅稀释，并对证券市场产生不利影响。

发行或转换普通股或其他可转换为普通股的证券将导致现有股东的股权大幅稀释，并对普通股的市场价格产生不利影响。我们已向Veru发行了3,000股A系列优先股 ，这些股票最初可在发行一年后转换为5,709,935股公司普通股 ，但须受指定证书中规定的调整和某些股东批准限制的限制。我们已向Proteomedex的前股东发行了 2,696,729股B系列优先股，初步总计可转换为269,672,900股公司普通股，须受指定证书中规定的调整和某些股东批准限制的限制。

CFIUS可能会延迟、阻止转换或对其施加条件 。

出于国家安全考虑，CFIUS有权审查在美国企业中的某些直接或间接外国投资。除其他事项外，CFIUS 有权要求对在美国的某些外国投资进行强制性备案，并有权自行启动对某些外国在美国企业的直接和间接投资的国家安全审查，如果此类投资的各方选择不自愿备案的话 。对于美国外国投资委员会认为存在未解决的国家安全担忧的交易，外国投资委员会有权在国家安全担忧无法缓解的情况下， 暂停交易、实施缓解措施或建议美国总裁阻止未决交易或下令剥离已完成的交易。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权，除其他因素外，还取决于交易的性质和结构、目标公司是否为美国企业、外国人获得的实益所有权和投票权的水平，以及交易向外国人提供的任何信息、控制、访问或治理权利的性质。例如，任何可能导致外国公司“控制”(如美国外国投资委员会法规所定义)的交易都在美国外国投资委员会的管辖范围内。此外，CFIUS对某些投资拥有管辖权，这些投资不会导致外国人士控制美国企业 ，但向外国提供对“TID美国企业”的某些访问、参与或治理权利， 即：(1)生产、设计、测试、制造、制造或开发一项或多项“关键技术”；(2)拥有、运营、制造、供应或服务某些“关键基础设施；或(3)直接或间接维护或收集美国公民的“敏感个人数据”。

与交易相关或以其他方式参与交易的某些实体或个人 由非美国个人控制或与非美国个人有密切联系。 具体地说，Schiess博士和Bruühlmann先生中的每一个都是“外国人”(正如31 C.F.R. 第800.224节中定义的那样)。

CFIUS拥有广泛的自由裁量权 来解释其法规，我们无法预测CFIUS是否会寻求审查转换。如果美国外国投资委员会对转换进行了审查，并在审查中发现了一个尚未解决的国家安全问题，外国投资委员会可以建议美国总裁命令一名或多名外国人剥离他们在未事先获得外国投资委员会批准的情况下收购的全部或部分普通股。 此外，如果外国投资委员会确定转换的任何一方需要向外国投资委员会提交申请，但没有这样做，外国投资委员会 可以对 确定受强制性备案要求的各方处以不超过250,000美元或相关交易价值的民事罚款。

应CFIUS的要求，Onconentix和Proteomedex将应CFIUS的要求向CFIUS提交关于PMX交易的联合声明或通知，但Onconentix已决定 不行使其选择主动提交此类联合声明或通知的权利。

如果我们未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈，这可能会使我们受到监管 制裁，损害我们的业务和经营业绩，并导致我们的股票交易价格下跌。

萨班斯-奥克斯利法案第404节要求的有效内部控制 对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务、声誉和经营业绩可能会受到损害。我们已经发现并可能在未来发现我们的内部控制需要改进的领域。 我们不能确定我们已经采取或打算采取的措施是否能确保我们在未来对我们的财务流程和报告保持足够的控制。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施或在实施过程中遇到的困难 都可能使我们受到监管制裁，损害我们的业务和经营业绩，或导致我们 无法履行我们的报告义务。较差的内部控制还可能损害我们的声誉，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们是一家“新兴成长型公司” ，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们可能直到2027年12月31日(我们首次公开募股完成五周年后的财政年度结束，于2022年2月结束)， 但在某些情况下，我们可能会更早地不再是“新兴成长型公司”，包括：(1)如果截至6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将在次年12月31日停止成为“新兴成长型公司”。或(2)如果我们在任何财年的总收入超过1.235美元 。“新兴成长型公司”可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免 ，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第29404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免。 如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场， 我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102节还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。因此，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营 公司。

作为一家上市公司，我们的运营成本会增加，我们的管理层需要投入大量时间在新的合规计划上。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的，包括与上市公司报告要求相关的成本。2002年修订的《萨班斯-奥克斯利法案》，或称《萨班斯-奥克斯利法案》，以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场为实施《萨班斯-奥克斯利法案》的条款而随后通过的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制，以及改变公司治理做法 。此外，2010年7月颁布了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》，或称《多德-弗兰克法案》。 《多德-弗兰克法案》中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求美国证券交易委员会在这些领域采取额外的规章制度，例如“薪酬话语权”和代理访问。新兴成长型公司可能会在自首次公开募股定价之日起最多五年的较长时间内实施其中许多要求。 我们打算利用这些延长的过渡期，但不能保证我们不会被要求比预算或计划更早实施这些要求，从而产生意外费用。股东激进主义、当前的政治环境和当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务， 这可能会导致额外的合规成本，并以我们目前无法预料的方式影响我们的业务运营方式。 我们的管理层和其他人员将投入大量时间来实施这些合规计划和监控上市公司的报告义务，以及由于多德-弗兰克法案以及未来预期的进一步法规和披露义务所推动的与公司治理和高管薪酬相关的新规则、法规和指导方针 ，我们可能需要投入 额外的时间和成本来遵守此类合规计划和规则。这些规则和法规将导致我们产生巨大的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。

为了符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，包括实施新的内部控制和程序，以及聘用新的会计或内部审计人员。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的信息披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序， 旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保积累根据1934年修订的《证券交易法》或《交易所法》在报告中要求披露的信息，并将其传达给我们的 主要高管和财务人员。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会变得不够充分，未来可能会发现我们在财务报告内部控制方面的弱点。当我们受到这一要求的约束时，未能制定或保持有效的控制 可能会对定期管理评估和关于我们财务报告内部控制有效性的年度独立 注册会计师事务所认证报告的结果产生负面影响， 我们可能被要求在我们的定期报告中包括我们将根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节或 萨班斯-奥克斯利法案向美国证券交易委员会提交的报告，损害我们的经营业绩，导致我们未能履行报告义务或导致重报我们之前的财务报表。如果我们不能证明我们遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》，我们对财务报告的内部控制被认为是不充分的，或者我们无法及时或准确地编制财务报表， 投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们的普通股价格可能会下跌。此外，如果我们无法 继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

适用于上市公司的规则和法规 大幅增加了我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求将我们管理层和人员的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。增加的成本将减少我们的净收入 ，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高产品或服务的价格。例如，这些 规章制度使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能会被 要求在未来产生巨额成本才能保持相同或类似的保险范围。我们无法预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响还可能使我们更难 吸引和留住合格人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的几名成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡， 受联邦证券法规定的重大监管和报告义务的约束，以及对证券分析师和投资者的持续 审查。这些新的义务和构成需要我们的高级管理层给予极大的关注 ，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。虽然 我们目前有一定的分析师覆盖范围，但如果一个或多个跟踪我们的分析师下调我们的普通股评级，或者发布关于我们业务的不准确的 或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩未能达到分析师的预测，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们的股票回购计划可能会对我们的流动性造成不利影响，并导致我们的股票价格波动。

2022年11月8日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以回购最多500万股我们的普通股， 最高价格为每股1.00美元，管理层有权根据市场情况进行购买。2022年11月18日，我们的董事会批准将最高价格提高到每股2.00美元。

根据股票回购计划，未来可能进行的股票回购 可以通过运营现金流或超额现金余额提供资金。根据股份回购计划，公司普通股可回购的最高股数为450万股。根据股票回购计划进行的回购可能会对我们的流动性产生不利影响，进而影响我们的盈利能力、财务状况和 经营业绩。此外，股票回购计划下的回购将减少我们普通股 可在公开市场上买卖的股票数量，这可能会影响我们普通股的市场价格。此外，2022年8月签署成为法律的2022年8月生效的《2022年8月通货膨胀率降低法案》对2022年12月31日之后股票回购的公平市场价值征收不可抵扣的1%消费税，在一个纳税年度内超过100万美元，这可能会影响我们股票回购计划的税收效率 。

影响我们的信息技术或存储系统的故障、安全漏洞或事件 可能会严重扰乱我们的运营和研发工作。

我们执行业务战略的能力将在一定程度上取决于我们的信息技术或IT系统的持续和不间断的性能，这些系统支持我们的运营，包括我们拟建的临床实验室。我们业务的许多方面都依赖于我们的IT系统，包括我们需要保留和存储机密和专有业务信息，以及接收和处理测试订单、安全存储患者健康记录以及提供测试结果。我们自身数据以及我们客户和员工数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。管理信息、安全和隐私 以及数据保护法的监管环境要求越来越高，而且还在继续发展。IT系统容易受到来自各种来源的损坏，包括电信或网络故障、网络攻击(包括勒索软件攻击)和来自犯罪黑客、黑客活动家、国家支持的入侵和其他攻击、工业间谍和员工渎职、入侵和因员工错误或疏忽导致的事件以及自然灾害的其他恶意人为行为。此外，尽管采取了网络安全和备份措施，但我们的一些服务器 可能容易受到物理或电子入侵、计算机病毒和其他恶意代码或类似中断问题的攻击。

Proclarix由两个组件组成：Proclarix化验和Proclarix风险计算器。Proclarix Risk Calculator是基于云的软件，可将THBS1和CTSD的Proclarix分析结果与年龄、总PSA和免费PSA(来自第三方制造商)整合在一起，以计算Proclarix风险得分。在输入患者ID时，会出现一条警告，提示患者ID不能包含任何敏感的个人患者数据。 风险报告生成后，患者数据包括THBS1、CTSD、总PSA值和空闲PSA值以及年龄和患者ID将存储六个月，然后自动删除。

近年来，其他公司和政府机构发生的高调安全违规事件和事件有所增加，尤其是在医疗保健领域，安全行业专家和政府官员警告称，针对我们这样的企业的黑客和网络攻击的风险 。网络攻击正变得更加复杂和频繁，在某些情况下已经造成了重大损害。计算机黑客 和其他人经常试图破坏技术产品、服务和系统的安全，并欺诈性地诱使员工、 客户或其他人泄露信息或在无意中提供对系统或数据的访问。我们的大部分员工目前远程工作，而不是在办公室工作，因此我们可能更容易受到安全漏洞和事件的影响。我们的服务提供商也可以容纳远程员工，因此可能更容易受到安全漏洞和其他安全事件的影响。

我们已经并可能在未来经历对我们的IT系统或网络的未遂或成功的网络攻击。到目前为止，我们还没有经历任何实质性的网络攻击。但是，任何安全漏洞、事故或中断都可能危及我们的网络，其中存储的信息(包括与我们产品相关的算法)可能会被未经授权的各方访问、公开披露、丢失、无法访问 或不可用、损坏或被盗。尽管我们采取了预防措施，以防止可能影响我们的IT系统的意外问题、对我们系统的未经授权的访问或影响我们的IT系统的中断或其他安全漏洞，但任何未经授权的 访问、丢失、无法访问、不可用、损坏、被盗或披露也可能扰乱我们的运营，包括我们的 能力：

IT系统或数据的任何此类违规、事件或其他危害，或认为其中任何一种情况已经发生，都可能导致根据保护个人信息隐私的法律承担责任，例如1996年生效的《健康保险可携带性和责任法案》，该法案经2009年1月的《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(统称为HIPAA)修订，类似的美国州数据隐私和安全法律法规和其他法规，以及在法律索赔、投诉、监管调查或诉讼、巨额罚款或其他处罚中，或要求与联邦或州机构签订多年和解和补救协议 。我们还可能被要求在努力预防、检测和补救安全漏洞和其他安全相关事件时产生巨额成本。此外，第三方获取的与过去或未来的网络攻击或其他安全漏洞或事件相关的信息可能会被用于对我们的公司或我们的股东造成不利影响的方式。

此外，支持我们运营的第三方服务提供商以及我们的独立承包商、顾问、合作者和服务提供商也可能遭受系统中断和中断，以及他们为我们处理或维护的IT系统或数据的其他漏洞、事件或其他危害，这可能会导致上述任何情况。我们和我们的第三方服务提供商可能没有资源或技术 来预测或预防所有网络攻击或其他安全漏洞或事件来源，并且我们或他们在识别和响应网络攻击和数据安全漏洞和事件方面可能面临困难 或延迟。此外，美国、欧洲和其他地方对消费者或健康相关数据安全、隐私和保护法律的解释和适用 往往是不确定、相互矛盾和不断变化的，例如在个人数据的国际转移领域。遵守这些不同的 法律并满足医疗保健提供者和患者在数据保护方面不断变化的期望，可能会导致 我们产生巨额成本，或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法和合规程序。

我们不为网络安全相关事宜、数据处理或数据安全责任维护保险 。针对我们的一个或多个大额索赔的成功主张可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

我们修改和重新发布的公司证书以及我们修改和重新发布的章程和特拉华州法律可能具有反收购效果，可能会阻止、推迟或阻止 控制权的变更，这可能会导致我们的股价下跌。

我们修改和重新发布的公司证书以及我们修改和重新发布的章程和特拉华州法律可能会使第三方更难收购我们，如果完成此类交易对我们的股东有利的话。我们修订和重新签署的公司注册证书授权我们发行最多1000万股优先股。本优先股可分一个或多个系列发行，发行条款可由本公司董事会在发行时确定，无需股东采取进一步行动。任何系列优先股的条款可包括投票权(包括作为特定事项系列的投票权)、股息优惠、清算、转换和赎回权以及偿债基金拨备。发行任何优先股都可能对我们普通股持有者的权利产生重大不利影响，从而降低我们普通股的价值。特别是，授予未来优先股持有者的特定权利 可能被用来限制我们与第三方合并或将我们的资产出售给第三方的能力 ，从而保留目前管理层的控制权。

我们修订和重新修订的公司注册证书、我们修订和重新修订的章程和特拉华州法律的条款也可能会阻止潜在的收购提议或提出要约收购要约，或者推迟或阻止控制权的变更，包括股东可能认为有利的变更。这些规定还可能阻止或挫败我们的股东更换或撤换我们管理层的企图。尤其是我们修订和重新发布的公司注册证书、我们修订和重新发布的章程以及适用的特拉华州法律，以及其他事项：

这些条款，单独或 一起，可以延迟或防止敌意收购和控制权或管理层的变化。

作为特拉华州公司， 我们还遵守特拉华州法律的条款，包括特拉华州总公司法第203条，该条款禁止 持有我们15%以上已发行股本的某些股东在未经我们至少三分之二未由该股东持有的已发行普通股的持有人批准的情况下进行某些业务合并。

我们修订后的 和重述的公司证书、修订后的和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟、阻止或 阻止控制权变更效果的条款都可能会限制我们的股东获得我们股本股份溢价的机会， 还可能影响一些投资者愿意为我们普通股支付的价格。

我们预计不会在可预见的将来支付任何现金股息 ，因此，我们普通股的资本增值（如果有）将是您在可预见的将来获得收益的唯一来源 。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前 打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，我们未来达成的任何贷款安排都可能包含禁止或限制我们的 普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源，而这可能永远不会发生。

环境、社会和治理事项 可能会影响我们的业务和声誉。

越来越多地，除了财务业绩的重要性外，人们还越来越多地根据公司在各种环境、社会和治理(“ESG”)事项上的业绩来评判公司，这些事项被认为有助于公司业绩的长期可持续性。

各种组织 衡量公司在此类ESG主题上的表现，并广泛宣传这些评估的结果。此外，对专门投资在此类评估中表现良好的公司的基金的投资 越来越受欢迎，主要机构投资者 已公开强调此类ESG措施对其投资决策的重要性。此类评估中考虑的主题包括公司在气候变化和人权、道德和法律合规方面的努力和影响，以及公司董事会在监督各种可持续发展问题方面的作用。除了在此类评估中通常被考虑的主题之外，在医疗保健行业，公众获得我们药品的能力问题尤其重要。

鉴于投资者 越来越关注ESG问题，我们不能确定我们是否会成功管理此类问题，或者我们是否会成功满足 社会对我们适当角色的期望。我们在这方面的任何失败或被认为的失败都可能对我们的声誉和业务、股价、财务状况或运营结果产生重大不利影响，包括随着时间的推移我们业务的可持续性 。

由于我们普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会导致我们普通股的价格波动。

投资者可以购买我们的普通股，以对冲我们普通股的现有敞口，或对我们普通股的价格进行投机。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头敞口合计超过我们普通股在公开市场上可购买的股票数量，做空的投资者可能不得不支付溢价回购我们的普通股 ，以便交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能会反过来大幅提高我们普通股的价格，直到有做空敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“短期挤压”。空头挤压可能会导致我们普通股的价格波动，与我们公司的业绩、 或前景没有直接关系，一旦投资者购买了必要的普通股来弥补他们的空头头寸，我们普通股的价格可能会下降。

收益的使用

我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。吾等因行使首次公开招股而收取的任何款项，在扣除吾等根据容忍协议(定义见下文)对Veru承担的责任后，将用作一般公司及营运资金或董事会真诚认为符合本公司最佳利益的其他用途 。不能保证任何此类PIO将 以现金形式行使或行使。

发行价的确定

出售股票的股东将 按现行市场价格或其不时决定的私下协商价格提供普通股。

出售股东将出售的普通股的发行价不一定与我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况或任何其他既定的价值标准有任何关系。在决定发行价时考虑的因素包括我们的财务状况和前景、我们有限的经营历史和证券市场的总体状况。

此外，不能保证我们的普通股将以高于发行价的市场价格交易，因为我们普通股在任何公开市场的价格将由市场决定，并可能受到许多因素的影响，包括深度和流动性。

关于公司

公司概述

我们是一家商业阶段的生物技术公司，专注于男性健康和肿瘤学创新解决方案的研究、开发和商业化。通过我们最近对Proteomedex的收购，我们拥有了Proclarix，这是一种前列腺癌的体外诊断测试，最初由Proteomedex开发，并根据IVDR在欧盟获准销售，我们预计它将通过与Labcorp的许可协议作为LDT在美国销售。我们还拥有ENTADFI，这是FDA批准的一种每日一次的药片，结合了非那雄胺和他达拉非，用于治疗BPH，一种前列腺疾病。

Proclarix是一种简单易用的新一代基于蛋白质的血液检测，可以使用与患者常规PSA检测相同的样本进行检测。PSA检测是一种久负盛名的前列腺特异性标志物，可以测量血液样本中PSA分子的浓度。高水平的PSA可能是前列腺癌的征兆。然而，PSA水平也可能因为许多其他原因而升高，包括感染、前列腺刺激、剧烈运动，甚至某些药物。PSA结果可能会让许多患者甚至医生感到困惑。据估计，超过50%的PSA升高的活检呈阴性或临床意义不大，从而导致过度诊断和过度治疗，从而影响医生的日常工作、我们的医疗体系和患者的生活质量。Proclarix通过使用我们专有的Proclarix风险评分来帮助PSA检测结果不明确的医生和患者 ，该评分为进一步的治疗决策提供明确和即时的诊断支持 。不需要额外的干预，结果很快就能出来。当地诊断实验室 可以将这种多参数测试集成到他们当前的工作流程中，因为Proclarix检测使用的是ELISA标准，大多数诊断实验室已经配备了该标准来进行处理。

ENTADFI允许男性接受BPH症状的治疗，而不会出现仅服用非那雄胺的患者通常出现的负性副作用。继 最近业务战略转向男性健康和肿瘤学领域并取消临床前疫苗计划后，我们正在为男性健康和肿瘤学在治疗、诊断和临床医生服务方面建立更多资产。

自我们于2018年10月成立到2023年4月收购ENTADFI以来，我们将几乎所有的资源都投入到研发工作中， 开展临床前研究并推动制造活动，以支持我们的产品开发努力，招聘人员， 获取和开发我们的技术，现在剥夺候选疫苗，组织我们的公司并为其配备人员，执行业务 规划，建立我们的知识产权组合，并筹集资金支持和扩大此类活动。

在收购ENTADFI之前，我们管理着一个不同的业务部门，那就是研发。从2023年第二季度开始，由于收购了ENTADFI，我们在两个业务领域开展业务：研发和商业。在2023年第三季度，我们剥夺了疫苗发现和开发计划的权利，因此，我们现在只在一个细分市场运营：商业。 我们最近在2023年第四季度收购了Proteomedex及其相关诊断产品Proclarix，确定 属于我们的商业细分市场。研发部门是我们的历史业务，致力于研究和开发各种预防传染病的疫苗。商业部门是2023年第二季度的新业务，致力于我们获准销售的产品的商业化，即美国的ENTADFI和欧洲的Proclarix。

2023年12月15日，该公司完成了对Proteomedex的收购，并引入Onconentix，Inc.作为合并后公司的新名称。以所有股票对价收购Proteomedex的交易完成后，Proteomedex股东将获得Onconentix 16.4%的初始所有权股份 ，以及可转换为Onconentix普通股的269,672,900股B系列优先股，但须获得Onconentix股东 批准(“股东批准”)。

鉴于(I)继续寻求ENTADFI商业化所需的时间和资源，以及(Ii)公司的现金跑道和债务， 公司决定暂停ENTADFI的商业化，同时考虑战略替代方案。作为董事会批准的成本削减计划的一部分，并与我们暂停ENTADFI商业化有关，我们从2024年4月30日起解雇了参与ENTADFI计划的三名员工，让这些员工继续根据需要提供咨询服务。 公司继续考虑各种措施，包括战略选择，以使其运营合理化并优化其现有的Proclarix诊断计划。

我们目前正将我们的 努力集中于Proclarix的商业化。

鉴于Proclarix已获得CE认证，将在欧盟销售，我们预计到2025年将从Proclarix的销售中获得收入。虽然我们预计这些销售将抵消与商业扩展和开发相关的一些费用，但我们预计与我们持续活动相关的费用将大幅增加，因为我们：

就我们恢复ENTADFI的商业化而言，我们还预计将产生与ENTADFI的营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。我们依赖并将继续依赖第三方来制造ENTADFI和Proclarix。 我们没有内部制造能力，我们将继续依赖第三方来提供商业产品，其中主要供应商是单一来源的 供应商。

除了欧盟的Proclarix和ENTADFI之外，我们没有任何产品 获准销售，Proclarix和ENTADFI自收购以来只产生了极少量的开发收入，我们没有从产品销售中获得任何收入，并且我们决定暂停 商业化活动。到目前为止，我们的运营资金主要来自向种子投资者出售优先证券的收益 、首次公开募股(IPO)、2022年4月至2022年4月的私募(定义如下)、2022年8月的私募(定义如下)、2023年8月的认股权证行权所得收益以及2024年1月至2024年1月发行债券的收益。我们将继续需要大量额外资金将Proclarix和ENTADFI商业化(如果我们决定恢复其商业化)，并在可预见的未来为运营提供资金。因此，在我们能够产生可观收入的 之前，我们预计将通过公共或私募股权或债务融资、第三方(包括政府)融资并依赖第三方资源进行营销和分销安排，以及 其他合作、战略联盟和许可安排或这些方法的任何组合来支持我们的运营，以满足我们的现金需求。

自成立以来，我们已发生净亏损，预计在可预见的未来还将继续出现净亏损。我们的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动 ，这在很大程度上取决于我们的临床前研究、临床试验和生产活动的时间安排、我们在其他研发活动和商业化活动上的支出。截至2023年12月31日，公司营运资金赤字约为1,140万美元，累计赤字约为5,680万美元。我们 将需要在未来12个月内筹集额外资金以维持运营。此外，如果截至2025年1月1日仍未获得股东批准，公司可能有义务对B系列优先股进行现金结算。根据公司股票截至2024年5月30日的收盘价0.238美元，B系列优先股可赎回约6,420万美元。

在我们产生足以支持自给自足现金流的收入 之前，如果有的话，我们将需要筹集额外资金来支持我们的持续运营，包括我们与当前和未来产品相关的产品开发和商业化活动。不能保证 我们将以可接受的条款获得额外的资本，或者根本不能保证我们将产生足够的收入来提供 自给自足的现金流。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。本招股说明书其他部分所附的Onconentix综合财务报表不包括任何可能需要进行的调整 如果公司无法继续经营下去。

由于与我们的业务相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们 何时或是否能够实现或保持盈利。此外，即使我们能够从Proclarix或ENTADFI获得收入，我们也可能 无法盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，则我们可能无法 继续按计划运营，并可能被迫减少运营。

管理与历史

Onconentix，Inc.(前身为Blue水疫苗公司和Blue Water Biotech，Inc.)成立于2018年10月。该公司的最初目标是开发一种变革性的通用流感疫苗，以治疗和预防全球患者的感染。在取消我们的疫苗计划后，该公司随后将重点转向在男性健康和肿瘤学领域建立治疗、诊断和服务产品的基础 。

我们的临时首席执行官拉尔夫·希斯博士在生命科学公司拥有丰富的经验。Schiess博士共同创立了Proteomedex，这是一家私营的商业阶段诊断肿瘤学公司，该公司于2023年12月至2023年12月收购了该公司(如下所述)，并从Proteomedex成立至2019年12月担任首席执行官 ，于2020年1月至2023年5月担任Proteomedex的首席科学官 ，并自2023年6月以来再次担任首席执行官。

我们的首席财务官Bruce Harmon在生命科学公司和其他各种行业的财务职位上拥有40多年的经验。哈蒙先生 担任过各种职务，包括首席财务官、财务总监、首席执行官和审计委员会主席。 他自2008年以来一直通过他的业务Lakeport Business Services，Inc.担任独立顾问，并在多家上市公司外包 CFO职位。在此期间，哈蒙先生于2020年至2021年担任Marizyme Inc.的首席财务官，2022年担任BioAffity Technologies Inc.的首席财务官 ，自2017年起担任戴尔生物科技有限责任公司的董事首席财务官，自2023年以来担任Patriax Industries的董事首席财务官。 他在融资、公开募股、并购和扭亏为盈方面拥有丰富的经验。在他职业生涯的早期，他是一个团队的成员，该团队应环境规划署的邀请，向联合国代表展示了一种绿色建筑产品。他获得了密苏里州立大学会计学学士学位。

此外，我们的董事会成员在生命科学、商业和金融领域拥有广泛的专业知识。我们的董事包括拥有生命科学经验的退休德勤咨询公司管理董事的西蒙·塔什，在私募股权和对冲基金投资、资本市场和公司组建方面拥有近十年经验的蒂莫西·拉姆丁，以及詹姆斯·萨皮尔斯坦、M.B.A.、总裁和Entero Treeutics，Inc.(纳斯达克：ENTO)首席执行官兼董事长。

公司名称变更及附例修订

2023年4月21日，该公司向特拉华州州务卿提交了一份修订后的公司注册证书修正案，将其公司名称从“Blue Water Vaccines Inc.”更改为 。致“蓝水生物科技公司”名称更改自2023年4月21日起生效 。与更名相关，公司修改了公司章程，以反映公司名称“Blue Water Biotech，Inc.”，也于2023年4月21日生效。

2023年12月15日，公司向特拉华州州务卿提交了修订后的公司注册证书修正案，将公司名称从“Blue Water Biotech，Inc.”改为“Blue Water Biotech，Inc.”致“Onconentix，Inc.”

为配合名称更改，本公司亦修订本公司章程，以反映新公司名称。

董事会于2023年5月31日修订本公司章程，将本公司股东大会的法定人数要求由有权投票的本公司已发行股份的多数 减至本公司有权投票的已发行股份的三分之一，即时生效。附例没有做出其他修改。

纳斯达克合规性

2023年9月18日， 我们接到纳斯达克员工的通知，指出根据普通股连续30个交易日的收盘价 ，我们不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“投标价格规则”)关于继续在纳斯达克上市必须保持每股1.00美元的最低投标价格的要求。2024年3月13日，我们向纳斯达克提交了合规计划 ，以讨论我们的计划以证明是否符合投标价格规则，我们收到了额外的180天期限， 即至2024年9月16日，以重新遵守投标价格规则。

2023年8月22日，我们 收到纳斯达克的通知，称我们没有遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条，该规则要求上市公司 及时向美国证券交易委员会提交所有规定的定期财务报告，因为我们未能及时提交截至2023年6月30日的10-Q表季报。2023年10月20日，我们提交了截至2023年6月30日的10-Q表格 ，并于2023年11月1日宣布，我们已重新遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条。

2024年5月8日，我们收到纳斯达克的通知，通知我们我们不符合纳斯达克继续上市的标准 规则5550(B)(1)，该规则要求纳斯达克上市公司在继续上市前至少保持2,500,000美元的股东权益(“最低股东权益要求”)，因为我们在2024年4月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中报告的截至2023年12月31日的财政年度的股东权益为1,404,476美元。截至通知日期，我们没有满足最低股东权益要求的替代方案，即(I) 上市证券的市值至少为3500万美元，或(Ii)在截至2023年12月31日的财政年度或最近完成的三个财政年度中的两个财政年度，持续运营的净收益至少为500,000美元。收到的通知不会对公司的纳斯达克上市产生立竿见影的影响。

自通知之日起或至2024年6月24日，我们有45个日历天的时间向纳斯达克提供具体计划，以实现并持续遵守纳斯达克上市规则 。如果纳斯达克接受我们的计划，纳斯达克可以批准自通知之日起 或至2024年11月4日的180个日历日的例外，以重新获得合规。但是，不能保证纳斯达克会接受我们恢复合规的计划 ，也不能保证，如果纳斯达克接受我们的计划，我们将能够在纳斯达克批准的任何延长期内恢复合规。如果纳斯达克 不接受我们的计划，我们将有机会根据纳斯达克上市规则第5815(A)条向听证会小组提出上诉。 如果我们未能及时重新遵守最低股东权益要求(包括在纳斯达克批准的范围内，包括任何适用的时间延长)，我们的证券将被纳斯达克退市。

最近的收购

蛋白质组分

于二零二三年十二月十五日，Onconentix根据股份交换协议的条款及条件，由(I)Onconentix、(Ii)Proteomedex、 (Iii)名列于其中的已发行股本、可换股证券或Proteomedex的购股权持有人(统称为“卖方”)及(Iv)Thomas Meier以卖方代表的身份订立股份交换协议(“股份交换协议”)。

根据股份交换协议 ，在协议所载条款及条件的规限下，卖方同意将Proteomedex的所有已发行及尚未发行的有表决权股权出售予Onconentix，而Onconentix同意购买，以换取新发行的普通股及新发行的B系列优先股股份(“股份交易所”)。

完成 换股(“换股成交”)须遵守惯常的成交条件及履行与PMX投资者订立的认购 协议。联交所于2023年12月15日(“联交所收市日期”)收市。

Proteomedex成立于2010年，开发、营销和销售带有决策支持系统的非侵入性诊断测试，以检测和评估癌症的预后。Proteomedex的主导产品Proclarix^®，是一种前列腺癌的体外诊断测试。Proteomedex致力于通过开发更准确的检测和更有效的癌症治疗工具来解决癌症管理的所有阶段，包括：(I)早期发现和定义癌症阶段的诊断测试；(Ii)用于识别侵袭性疾病患者的预后工具；以及(Iii)将患者与更有可能安全有效的治疗相匹配的分层生物标志物。

目前，前列腺癌是影响男性的最常见和第二致命的癌症类型。自20世纪80年代广泛使用PSA筛查以来，它的广泛使用帮助将转移性前列腺癌的发生减少了一半以上，但也导致过度诊断的显著增加，有时导致过度治疗、严重并发症和潜在的心理困扰。每年有相当数量的男性因为PSA水平升高而被告知患前列腺癌的风险增加， 除了侵入性针刺活检外，管理其癌症风险的选择有限。

Proclarix解决了前列腺癌过度诊断这一悬而未决的问题，这可能会导致前列腺活检阴性，从而增加医疗系统的成本和患者的不确定性。Proclarix根据IVDR批准在欧盟销售。Proclarix于2019年1月31日在欧洲根据IVD指令首次标记为CE。2022年10月7日，Proclarix根据IVD法规(IVDR) 获得CE标志，并根据适用法规在英国和瑞士注册。临床研究证实，Proclarix通过从临床决策支持系统得出的风险评分准确识别出具有临床意义的前列腺癌，并且可以帮助避免许多不必要的活检。Proclarix作为一种临床支持系统，旨在收集多模式信息，以开发以患者为中心的诊断方法。我们打算在未来的风险评分中添加更多信息，例如其他生物标志物或磁共振成像数据，以提供更强大的工具来指导患者的诊断过程。 所使用的标志物和生物信息学算法受专利保护。

欧洲泌尿外科协会(“EAU”)和美国泌尿外科协会/泌尿外科肿瘤学会(“AUA/SUO”)的指南都建议使用基于血液的生物标记物检测，如Proclarix，以帮助前列腺癌的早期发现和评估。Proclarix可以在任何实验室使用标准设备进行试验。Proteomedex于2020年2月26日宣布了Proclarix在欧洲的商业供应，并开始向瑞士、德国、意大利和英国提供Proclix的选定试点 实验室营销Proclarix。Proclarix目前在欧洲没有报销，因此患者自掏腰包购买Proclarix。目前销售的Proclarix测试数量与早期市场开发阶段和选定的少数几个提供Proclarix的实验室相对应。2023年，我们销售Proclarix的收入为67,380美元，而2022年为79,085美元。在美国，根据Proteomedex和Labcorp于2023年签订的独家许可协议，Proclarix的开发和商业化 正由美国实验室控股公司(通常称为Labcorp)进行。

Proteomedex是由一个多学科的科学家和临床医生小组创立的，其中包括荣休教授托马斯·瑟尼博士、瑞士癌症研究基金会的总裁教授、蛋白质组学技术开发的先驱鲁迪·艾伯赛尔德教授和已故癌症研究的领导者威廉·克雷克教授。Proteomedex的管理层包括开发生物标记物技术的首席执行官拉尔夫·希斯博士和克里斯蒂安·BRūHlmann(首席商务官)，在财务、业务开发和产品管理方面拥有丰富经验。

PMX交易的条款

考虑事项

为悉数支付所购 股份，Onconentix发行股份(“交易所股份”)包括：(I)3,675,414股普通股，相当于收购前已发行及已发行普通股总数约19.99%；及(Ii)2,696,729股B系列优先股，可转换为269,672,900股普通股(“交易所代价”)。股票交易所收盘后，分别发行和发行了22,841,975股和22,324,576股普通股。

3,675,414股普通股的公允价值是根据普通股截至联交所收盘日的收盘价(0.2382美元)确定的。 B系列优先股2,696,729股的公允价值是根据转换时可发行普通股的相关公允价值确定的 也是根据普通股在联交所收盘日的收盘价确定的。作为对价发行的普通股和优先股的公允价值合计约为6510万美元。

钨顾问公司担任Proteomedex的财务顾问，费用由Proteomedex承担。作为对钨顾问所提供服务的部分补偿， 订约方同意向钨顾问(“咨询方”)的某些联属公司发行664,895股交易所股份，作为Onconentix发行的全部交易所对价中的一部分。

作为PMX交易的结果， Proteomedex成为Onconentix的直接全资子公司。预期于根据认购协议(定义见下文)转换(定义见下文)及完成投资后，卖方将拥有Onconentix约87.2%的已发行股权，PMX投资者将拥有Onconentix约7.5%的已发行股权，而紧接联交所收市前的Onconentix的 股东将拥有Onconentix约5.3%的已发行股权。

购买紧接股份交易所收市前尚未行使的Proteomedex股份 (每个为“Proteomedex购股权”)的每一项购股权，不论是否归属，除非根据其条款而终止，否则在换股前仍未行使。于转换时，每项已发行的Proteomedex购股权(不论归属或未归属)均须由Onconentix认购及转换为收取 (A)收购普通股股份的认购权(各为“认购权”)或(B)Onconentix与Proteomedex可能同意的其他衍生证券 ，但在任何一种情况下，条款及条件均须与紧接联交所收市前适用于该等 Proteomedex购股权的条款及条件大致相同。每项认购权应：(I)代表收购 若干普通股的权利，其乘积等于(A)在紧接股份交易所收市前受相应 Proteomedex购股权规限的Proteomedex普通股数目乘以(B)交换比率(定义见股份 交换协议)；及(Ii)行使价(四舍五入至最接近的整数分)等于(A)相应Proteomedex购股权的行使价除以(B)交换比率的商数。

赔偿。直至(I)经股东批准或(Ii)于2024年6月30日(“申索截止日期”)之前(以较早者为准)，Onconentix可就以下事项向Proteomedex及卖方提出索偿：(I)Proteomedex于股份交换协议内作出的任何陈述或保证有任何失实或违反 ，或(Ii)Proteomedex根据股份交换协议须履行的任何契诺、协议或责任未能履行。在索偿截止日期前， 卖方代表可就卖方所招致的任何损失向Onconentix提出索偿 ：(I)股份交换协议所载有关Onconentix的任何陈述或保证的任何失实或违反，或(Ii)Onconentix根据股份交换协议须履行的任何契诺、协议或责任的任何违反或不履行。

转换后发行的普通股数量应增加或减少一个数字，该数字通过将净调整除以股票交易所收盘日前第三个交易日前十(10)天期间普通股的成交量加权平均价(VWAP)确定，并向下舍入到最接近的整数股；但条件是：(I)如果净调整金额少于1,000,000美元，则转换后发行的普通股数量不得调整 ；(Ii)转换后发行的普通股数量不得增加或减少超过在没有调整的情况下可发行的普通股数量的10%。如本文所用，“净调整”是指Onconentix与卖方代表商定或由双方均可接受的争议解决公司确定的、对各方有利的合计损失调整之间的差额的绝对值。

自联交所收市起及之后及直至联交所收市一周年为止，卖方须个别及非联名向Onconentix 及其联属公司及其各自代表(统称“Onconentix受偿人”)作出赔偿，使其免受(I)股份交换协议所载卖方的任何陈述或保证有任何失实或违反，及(Ii)卖方违反或未能履行根据股份交换协议须由卖方履行的任何契诺、协议或责任。任何卖方就任何Onconentix受偿人的赔偿要求应支付的任何款项应仅通过求助于转换后可发行的交易所股票和普通股来偿还，普通股每股价值与用于确定交换比例的普通股每股价格 相同。

各方的契诺

换股协议各方同意利用其商业上合理的努力完成PMX交易。安康泰克斯从每一位董事和安康泰克斯高管那里获得了一份正式签署的《股东支持协议》(定义见下文)，并采取了商业上合理的努力，从持有安康泰克斯5%(5%)以上有表决权股份的每位股东那里获得了一份正式签立的《股东支持协议》。

《换股协议》 载有各方在换股交易结束至换股期间须遵守的若干契约，包括以下契约：(1)提供查阅物业、账簿和人员的途径；(2)交付Onconentix的财务报表；(3)诉讼支持；(4)Onconentix的公开文件；(5)禁止内幕交易；(6)进一步的保证；(7)公开公告；(8)保密；(9)董事及高级职员赔偿及尾部保险； (10)股份交易所意向税务处理；(11)16项事项及(12)转让税。

双方同意采取 在股东批准后立即采取一切必要行动，使Onconentix董事会(“股东批准后董事会”)由五名董事组成，包括：(I)两名由Onconentix指定且合理地为Proteomedex所接受的人士；及(Ii)由Proteomedex指定并为Onconentix合理接受的三名人士。

发行转换 股份、修订Onconentix经修订和重新修订的公司注册证书以授权足够的额外普通股股份以允许转换(在完成PMX交易所需的范围内)，以及任命股东批准后的Onconentix董事会需要得到Onconentix股东的批准。安康泰克斯同意编制并向美国证券交易委员会提交一份 委托书(“委托书”)，以便就将在安康泰克斯股东特别大会上采取行动的事项向安康泰克斯的股东征求委托书。安康泰克斯亦同意就将根据股份交换协议发行的安康泰克斯证券根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)(“证券法”) 进行注册，以S-1表格或S-4表格拟备一份注册声明。

卖方、Onconentix和Proteomedex 同意在Onconentix的选举中(其已决定不行使该选举)或应CFIUS的要求，在切实可行的范围内尽快向CFIUS 提交关于PMX交易的联合声明或通知，但在任何情况下不得迟于股份交换协议日期后六十(60)天 。双方相互合作，同意在各自权力范围内采取一切此类行动，以获得CFIUS的批准(“CFIUS批准”)，并在不限制上述规定的情况下，经过合理的谈判努力，双方同意同意CFIUS就CFIUS批准或作为CFIUS批准的条件可能提出或要求的缓解任何国家安全顾虑的要求或条件，包括签订缓解协议、保证书或国家安全协议。但前提是：(1)双方没有义务(A)通过同意法令、持有单独的订单、协议或其他方式，提议、谈判、承诺或以其他方式出售、转让、许可、剥离或以其他方式处置Onconentix或其任何关联公司或卖方的任何业务、产品线或资产，(B)终止或创建Onconentix或其关联公司的现有关系、合同权利或义务， (C)实现Onconentix或其关联公司的任何其他变化或重组，或(D)以其他方式采取或承诺采取任何合理预期会对卖方业务的运营产生重大不利影响的行动，或干扰Onconentix在任何重大方面控制Proteomedex或Onconentix管理和业务政策的能力的 能力；以及(2)Proteomedex和卖方同意，未经Onconentix事先书面同意，不采取或同意采取任何前述行动。

双方同意在商业上尽合理努力(I)确保将纳斯达克控制权变更申请(“纳斯达克控制权变更申请”)提交给纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)，并(Ii)在收到此类问题后立即回复纳斯达克 就纳斯达克控制权变更申请提出的任何问题，但在任何情况下不得迟于收到此类问题后十(br})个工作日。

在股票交易所收盘和转换之间的时间内，Onconentix还同意并同意促使其子公司在正常业务过程中在所有实质性方面开展各自的业务，并同意有关各自业务运营的契诺， 包括与以下事项有关的契诺：(I)修订Onconentix的组织文件；(Ii)对Onconentix的股权进行资本重组；(Iii)发行额外证券；(Iv)产生额外债务；(V)对税收选举进行重大变化。(Vi)修改或终止重大合同；(Vii)记录和账簿；(Viii)设立任何子公司或进入新的业务范围；(Ix)保单的维护；(X)重大资产的重估或会计方法、原则或政策的重大变化，但符合美国公认会计原则的范围除外；(Xi)放弃 或解决任何索赔、诉讼或诉讼，但豁免不超过500,000美元；(十二)在正常业务过程之外收购股权、资产或任何其他形式的业务组合；(十三)资本支出单独超过50万美元或总计超过100万美元；(十四)通过清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；(Xv)自愿承担任何超过500,000美元的个别或合计超过1,000,000美元的债务或义务，但根据截至股票交易所协议日期已存在或在正常业务过程中订立的合同条款而自愿承担的任何责任或义务，除非涉及许可融资(定义见下文)；(Xvi)出售、租赁、许可或以其他方式处置Oncontix财产、资产或权利的任何重要部分；(Xvii)订立任何协议、 关于普通股投票的谅解或安排，但与许可融资有关的除外；(Xviii)采取任何可合理预期会大幅延迟或损害取得任何政府当局就股份交换协议而取得的任何意见书的行动 ；或(Xix)授权或同意采取任何前述行动。

“允许融资” 是指在股票交易所 关闭和转换之间的一段时间内，由Onconentix完成并向Onconentix提供资金的一项或多项债务或股权融资交易，导致总收益不超过2500万美元。

治国理政法

股份交换协议 受特拉华州法律管辖。

B系列优先股条款

经股东 批准后，B系列优先股每股应根据《B系列优先股指定、优先及权利证书》(以下简称《指定证书》)的条款，自动转换为100股普通股(以下简称《转换》)。如果在2025年1月1日之前仍未获得股东批准，则Onconentix有义务现金结算B系列优先股，如下所述。如B系列指定证书中所述，B系列优先股的条款如下：

投票。B系列优先股的 股份并无投票权，但下列情况除外：(I)关于选举Proteomedex董事 (如下所述)及(Ii)B系列优先股的多数已发行股份持有人(“多数股东”)作为单一类别须投赞成票，以(A)更改或不利更改赋予B系列优先股的权力、 优先股或权利，(B)更改或修订B系列指定证书， 或修订或废除Onconentix经修订和重新修订的公司注册证书或章程的任何条款，或在其中添加任何条款， 如果此类行动将不利地改变或改变B系列优先股的偏好、权利、特权或权力，或为B系列优先股的利益而规定的限制，(C)进一步发行B系列优先股或增加或减少(通过转换)B系列优先股的授权股份数量，或(D)授权或创建任何类别或系列的 股票，或发行任何类别或系列的股票，该股票具有优先于B系列优先股的权力、优先权或权利

蛋白酵素董事。多数持有者作为单独的阶层进行独家投票，有权选举一(1)名董事成员。按照前一句规定当选的任何董事 只能由B系列优先股持有者投赞成票而无故罢免。如果B系列优先股持有人未能选出董事，则任何未填补的董事职位将保持空缺，直到B系列优先股持有人选举一人填补该董事职位； 除B系列优先股持有人外，Oncontix的股东不得填补该董事职位。在为推选董事而召开的任何会议上，B系列优先股的大部分已发行 股份的持有人亲自或委派代表出席构成投票该董事的法定人数。2024年2月6日，多数党成员任命Thomas Meier博士为董事会成员。

救赎。B系列优先股的 股票不能由Onconentix赎回。

清算优先权。在 Onconentix清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿(“清算”)，持有该股B系列优先股的持有人有权从该持有者持有的B系列优先股按转换比率(定义如下)全部转换为普通股的情况下，从该持有者的资产中获得相同的金额，无论是资本还是盈余。 如果该持有人的B系列优先股按转换比率(定义如下)全部转换为普通股，则该优先股持有人将有权获得相当于已宣布但未支付给此类股票的任何股息的额外金额，应支付的金额 。平价通行证与所有普通股持有者。

红利。B系列优先股的 持有者有权获得B系列优先股的股息(按 假设转换为普通股的基础)，其形式和方式与实际向普通股支付的股息(以普通股形式支付的普通股股息除外)相同，只要该等股息(以普通股形式支付的股息除外)是以普通股股份支付的。

转换。经 股东批准，B系列优先股的每股股份应转换为普通股(“转换股 股”)，转换比例为每股B系列优先股100股转换股(“转换比例”)。 B系列优先股的所有股票应自动转换为转换股，而无需采取任何进一步行动，转换比例应为以下最后日期：(I)Oncontix已获得股东批准发行所有普通股，且转换后可发行的普通股超过20%。股份已发行及已发行普通股 联交所收市日期及(Ii)Onconentix已根据其经修订的 及重新注册的公司证书所授权的普通股数目增加，达到完成PMX交易所需的程度。

现金结算。如果， 在股东批准之日或2025年1月1日(最早的日期为 “现金结算日”)之后的任何时间，Onconentix(X)已经获得股东批准，但未能或没有将 张或代表转换股份的一张或多张证书交付，或在股东批准之日后的第五个营业日或之前提交(或使其转让代理人以电子方式交付此类证据)转换股份的账簿记录文件，或(Y)未能获得股东批准，在任何一种情况下，Onconentix应应持有人提出的现金结算B系列优先股数量的请求， 向该持有人支付的现金金额等于(I)该请求中提出的B系列优先股股票的公允价值(定义见下文)乘以(Ii)在向Onconentix提交请求的第一个交易日有效的转换比率，并在自 持有人提出请求之日起两(2)个工作日内支付。因此，在Onconentix就此全额付款后，Onconentix交付该等股份的义务将被解除。股票的“公允价值”应参考上市普通股的主要交易市场上最后报告的收盘价 在向Onconentix提交请求的前一个交易日 。

做了一些调整。如果发生，在B系列优先股未发行期间的任何时间：(A)支付股票股息或以其他方式进行分配 普通股应支付的分配；(B)将普通股已发行股票细分为更多数量的股票； 或(C)将已发行的普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较小数量的股份，则 换股比例应乘以一个分数，其中分子为紧接该事件发生后的已发行普通股数量 ，分母为紧接该事件之前的已发行普通股数量(不包括本公司的任何库藏股)。如果在B系列优先股尚未发行期间的任何时间，(A)Onconentix与另一人进行任何合并或合并，或向另一人出售股票，或与另一人或向另一人进行其他业务合并(交易除外，其中Onconentix是尚存或持续的实体，并在交易生效后持有至少大部分普通股，且其普通股不交换或 转换为其他证券、现金或财产)，(B)Oncontix实施任何出售、租赁、在一次交易或一系列相关交易中转让或独家许可其全部或几乎所有资产，(C)完成任何要约或交换要约(无论是由Onconentix或其他人持有)，据此，超过50%的非Onconentix或该人持有的普通股被交换或转换为其他证券、现金或财产，或(D)Onconentix对普通股或任何强制性股票交换进行任何重新分类，据此普通股有效地转换或交换为其他证券。 现金或财产(在任何这种情况下，称为“基本面PMX交易”)，则在(A)至 (D)中的任何此类交易中，B系列优先股持有人将在此类交易中获得与持有者B系列优先股完全转换为普通股的情况下普通股持有人将获得的相同种类和金额的证券、现金或财产， 外加相当于已宣布但未支付给此类股票的任何股息的额外金额。这些金额将在基本PMX交易中与所有普通股持有者 按同等比例支付(“替代对价”)。如果普通股持有人在(A)至(D)的交易中就将收到的证券、现金或财产获得任何 选择，则B系列优先股的持有人应获得与其在该交易中获得的替代对价相同的选择。

禁售协议

于签署股份交换协议的同时，卖方及顾问方作为Proteomedex的股东，签订禁售协议 (各一份“禁售协议”)。根据每份禁售协议，各签署方将同意，自股票交易所成交之日起至股东批准之日起6个月止的期间内，不会：(I)借出、要约、质押、质押、抵押、捐赠、转让、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、出售、授予任何期权、权利或认股权证、或以其他方式直接或间接转让或处置交换股份或转换股份，(Ii)订立将交易所股份或兑换股份所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人的任何掉期或其他安排，或(Iii)公开披露 拟进行上述任何交易，不论上文第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何该等交易将以现金或其他方式(除若干例外情况外)以交付交易所股份或兑换股份或其他证券的方式结算。

竞业禁止和竞业禁止协议

在签署股份交换协议的同时，Proteomedex的若干高管(每位均为“管理层股东”)与Onconentix签订了竞业禁止及竞业禁止协议(统称为“竞业禁止及竞业禁止协议”) 。根据竞业禁止及竞业禁止协议，各管理层股东同意在联交所结束后的三年期间内，不会与Proteomedex、 及在联交所结束后的三年期间内、Onconentix及其各自的联属公司进行竞争，并在该三年限制期间内，不招揽该等实体的雇员或客户。每个竞业禁止协议和竞业禁止协议还包含惯常的保密和非贬损条款。

股东支持协议

于签署股份交换协议的同时，Onconentix、Proteomedex及Onconentix的若干董事(其中包括)订立一份股东支持协议(“股东支持协议”)，据此，Onconentix的各有关 股东已同意(A)支持采纳股份交换协议及批准PMX交易，但须受若干惯常条件规限，及(B)不会转让彼等的任何标的股份(或与其订立任何安排)，惟须受若干惯常条件规限。

股东认购协议和债券

关于PMX交易，于2023年12月18日，Onconentix与PMX投资者订立认购协议(“认购协议”)，以私募500万美元的单位(“单位”)，每个单位包括(I)一股 普通股及(Ii)一股预先出资的认股权证(统称为“认股权证”)，以按每股0.001美元的行使价购买0.3股普通股。每单位总购买价为0.25美元(“购买价”)。 只要PMX投资者继续持有单位内包括的普通股，则可向PMX投资者增发股份，如果在联交所收盘后270个交易日内的VWAP低于认购协议中规定的购买价，则可向PMX投资者发行额外股份。

认购协议预期的发售将在股东批准后完成。在发售结束后30天内，Onconentix 将根据认购协议和认股权证向美国证券交易委员会提交转售登记声明，登记转售可发行普通股。

于2024年1月23日， 本公司向PMX投资者发行本金为500万美元的不可转换债券(“Altos债券”)， 支付款项将抵销根据认购协议认购单位的500万美元认购金额。

Altos债券的年利率为4.0%，本金和应计利息将于(I)根据认购协议完成时及(Ii)于2024年6月30日到期(以较早者为准)悉数偿还。此外，认购协议项下的500万美元认购金额将增加Altos债券项下的应付利息金额。2024年4月24日，Altos 债券被修订，将到期日延长至(I)认购协议下的成交日期和(Ii)2024年10月31日的较早日期。截至2024年5月30日，Altos Debenture下的未偿还本金总额为500万美元。

企业ADFI

2023年4月19日，公司与威斯康星州的Veru公司(“Veru”)(“Veru APA”)签订了一项资产购买协议。 根据Veru APA的条款和条件，公司购买了与Veru的ENTADFI业务相关的几乎所有资产。这笔交易于2023年4月19日完成。

本公司购买了Veru与ENTADFI相关的所有资产、权利和财产，可能的总对价为100.0,000,000美元(如下所述)。收购ENTADFI充分利用了FDA批准的药物ENTADFI在治疗良性前列腺增生症和抵消替代BPH疗法在男性身上出现的负性副作用方面取得的明显成功。

根据Veru APA的条款，本公司同意向Veru提供总计2,000万美元的初步对价，包括(I)交易完成时支付的6,000,000美元 ，(Ii)以2023年9月30日到期的无息票据形式额外支付4,000,000美元 ，及(3)另外1,000,000美元等额(即各5,000,000美元) 应付无息票据，每张最初于4月19日到期，2024年(《四月维鲁笔记》)和2024年9月30日(《九月维鲁笔记》)。

本公司于2023年9月29日订立Veru APA修正案(“Veru修正案”)。根据Veru修正案，于(1)于2023年9月29日向Veru支付1,000,000美元的即时可用资金及(2)于2023年10月3日前向Veru发行3,000股本公司A系列优先股 时，原应于2023年9月30日到期的4,000,000股 票据视为已支付及悉数清偿。

A系列优先股的条款列于2023年9月29日提交给特拉华州的指定证书中。 根据指定证书，A系列优先股的每股股票将从A系列优先股发行之日起一年转换为公司普通股的该数量，方法是将规定的每股1,000美元的价值(在指定证书中定义)除以转换价格(如指定证书中定义的) 每股0.5254美元，A系列优先股有权按比例分享本公司普通股支付的任何股息(按假设转换为普通股的基准)，没有投票权，但对指定证书中规定的某些重大事项没有投票权，并具有相当于所述每股1,000美元加上任何应计但未支付的股息的清算 优先权。A系列优先股 可随时由公司选择全部或部分赎回。指定证书授权发行最多10,000股A系列优先股。

发行给卖方的A系列优先股 最初可总计兑换为约5，709，935股公司普通股， 可根据指定证书中规定的调整和某些股东批准限制。该公司仍在 获得该股东批准。如果公司未获得此类股东批准，则将无法 发行超过指定证书中规定的股东批准限制的普通股。公司还同意 将A系列优先股转换后可发行的普通股股份纳入向SEC提交的下一份转售登记表中 。

此外，VERU APA的条款要求公司在完成交易后，根据公司ENTADFI业务的净销售额，向VERU额外支付至多8000万美元。里程碑付款如下：(I)如果公司来自ENTADFI业务的年度净销售额等于或超过100.0美元，则应支付1,000万美元；(Ii)如果公司来自ENTADFI业务的年度净销售额等于或超过200.0美元，则应支付2,000万美元；以及(3)如果ENTADFI业务的年度净销售额等于或超过500.0美元，则应支付5,000万美元。对于每个净销售额里程碑的实现，不得超过一次里程碑付款 。不能保证将达到任何里程碑付款的净销售额里程碑 。

此外，在这项交易中，本公司根据Veru和Camargo Pharmtics Services，LLC于2017年12月11日签订的他达拉非-非那雄胺组合资产购买协议承担了特许权使用费和里程碑义务。公司承担的卡玛戈义务包括对他达拉非-非那雄胺的所有销售征收6%的特许权使用费，以及最高可达2,250万美元的销售里程碑付款如下： (I)在公司首次实现ENTADFI在日历年度的净销售额100.0美元时应支付500万美元，(Ii)在公司首次实现ENTADFI在日历年度的净销售额200.0美元时应支付750万美元。以及(3)当公司在一个日历年度内首次实现ENTADFI净销售额 300.0亿美元时，应支付1,000万美元。

2024年4月24日，本公司 与Veru签订了容忍协议(“容忍协议”)。根据忍耐协议，Veru 将在2025年3月31日(“忍耐期”)之前不得行使四月Veru票据项下的权利和补救措施。 四月Veru票据的任何未偿还本金余额将按年利率10%计算利息，自2024年4月20日起至4月Veru票据下未偿还本金余额全额支付之日止。任何该等应计利息将于(I)根据四月Veru票据或九月Veru票据发生若干违约事件、(Ii)根据九月Veru票据发生付款违约 及(Iii)根据九月Veru票据应付的任何本金金额的最终付款中较早者时立即到期及应付。在宽限期内，9月Veru票据项下不会产生利息，除非发生违约事件(定义见容忍协议) ，在这种情况下，自违约发生之日起及之后将产生利息。

作为Veru加入容忍协议的代价，公司同意向Veru支付：

该公司还同意全面解除对Veru及其代表的索赔。因2024年4月24日之前的任何作为或不作为而引起的或与之有关的。

如上所述，公司 在考虑战略替代方案时暂停了ENTADFI的商业化。作为董事会批准的成本削减计划的一部分，并与我们暂停ENTADFI商业化相关，我们解雇了参与ENTADFI计划的三名员工， 从2024年4月30日起生效，让这些员工继续根据需要提供咨询服务。该公司继续 考虑各种措施，包括战略选择，以使其运营合理化并优化其现有的Proclarix诊断计划 。

WraSer

于2023年6月13日(“执行日期”)，本公司与WraSer卖方及母公司(“WraSer APA”)订立资产购买协议。根据WraSer APA的条款和条件，公司将在WraSer截止日期(定义如下)购买六项FDA批准的药物资产，涉及多个适应症，包括心脏病、耳科感染和疼痛 管理(“WraSer资产”)。

根据WraSer APA的条款，公司将以(I)在WraSer APA签署时以350万美元现金(“签署现金”)购买WraSer资产；(Ii)在WraSer APA签署后90天内(X)或(Y)在WraSer APA下所有关闭条件满足或以其他方式放弃的日期(“WraSer成交日”)晚些时候，以450万美元现金购买WraSer资产；(Iii)于WraSer结算日可发行的公司普通股(“结算股”)1,000,000股 股，及(Iv)自WraSer结算日起计一年的现金500,000美元。交易的完成受制于若干惯常的成交条件，以及 向本公司提交经本公司合理接受的合格核数师审核的WraSer卖方和母公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的财务报表。

自收市之日起90天内，本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交登记声明 以S-3证券法登记表格进行登记，并将尽其最大努力使 在提交后在切实可行范围内尽快宣布该登记声明生效。

连同WraSer APA，本公司与WraSer卖方于签立日期签订管理服务协议(“MSA”)。根据MSA的条款，本公司将在执行日期至WraSer成交日期之间担任WraSer卖方业务的管理人。在此期间，如果需要维持运营，公司将向WraSer预付款。当WraSer根据《美国破产法》第11章向破产法院(见下文)申请救济时，公司作为WraSer卖家业务经理的参与终止。如果在WraSer成交日，WraSer卖家的现金余额超过了MSA中规定的110万美元的目标 金额(“现金目标”)，公司将把超出的金额用于成交时到期的450万美元的现金付款。相反，如果出现差额，公司将被要求随着时间的推移将差额汇给 WraSer卖家。具体地说，由于公司将收取WraSer结束日期后产生的应收账款， 公司将被要求将50%的收款汇给WraSer卖方，直到差额全额支付为止。MSA 在WraSer关闭日期终止。

WraSer APA可在结束前按如下方式终止：(I)经各方同意；(Ii)任何一方违反合同时，在通知 20天内未解决。如果WraSer APA在与各方达成协议后终止，或由于WraSer 卖方未治愈的违约行为而终止，WraSer卖方将保留最初的350万美元付款。如果确定WraSer卖方违反了合同，而WraSer APA被终止，则公司将向WraSer提出无担保债权，要求WraSer支付公司在执行WraSer APA后支付的350万美元。交易的完成受各种成交条件的制约， 包括提交FDA转让文件，将收购产品的所有权转让给公司。

2023年9月26日，WraSer及其附属公司根据美国破产法第11章向破产法院申请救济。

2023年10月4日，各方同意修改WraSer《行政程序法》，但须经法院批准。在申请破产后不久，WraSer提交了一项动议，寻求批准修订后的WraSer APA。修正案除其他事项外，取消了2024年6月13日到期的500,000美元收盘后付款，并错开了本公司在收盘时必须支付的450万美元现金付款，以：(I)220万美元 收盘时支付，(Ii)230万美元，自2024年1月起每月分期付款150,000美元(“收盘后付款”)和(Iii)789股A系列优先股将在收盘时支付。修正案还减少了我们通过排除止痛药而获得的产品数量，仅包括(I)美国FDA NDA编号208251批准的商标OTOVEL及其授权仿制药OTOVEL的0.3%环丙沙星和氟喹诺酮0.025%Otic 溶液，(Ii)美国FDA NDA N204886批准的商标Zontivity的0.2%环丙沙星Otic溶液，以及(Iii)美国FDA NDA N204886批准的商标Zontivity下的伏拉帕沙星片剂。

2023年10月，WraSer提醒我们，其Zontivity API的独家制造商将不再生产Zontivity API ，Zontivity API是WraSer收购的关键驱动因素。我们认为，根据WraSer APA，这一事态发展构成了实质性的不利影响，使我们能够终止WraSer APA和WraSer MSA。2023年10月20日，我们向破产法院提交了一项动议，要求解除自动中止，以行使经修订的WraSer APA规定的我们的终止权。2023年12月18日，破产法院发布了一项协议命令，解除了自动中止，使我们能够行使我们终止WraSer APA和WraSer MSA的权利，而不损害双方根据WraSer APA和WraSer MSA各自拥有的权利、补救办法、索赔和抗辩。2023年12月21日，我们向破产法院提交了终止WraSer APA和WraSer MSA的通知。WraSer已通知我们，它不认为发生了重大不良事件。WraSer最近提交了一份重组计划，表明由于APA和MSA的终止，它可能会向我们寻求损害赔偿。由于WraSer的破产申请和我们作为WraSer的无担保债权人的身份，我们也不太可能收回350万美元的签约现金或与公司根据WraSer MSA提供的服务相关的任何其他预付款、成本和资源 。

公司的业务

商业模式

Proteomedex在高度监管的领域开发了新的诊断测试。Proteomedex的核心能力包括开发高质量的免疫分析 和管理法规事务。我们在免疫分析开发方面的专业知识源于一支高度专业化的员工队伍，他们与一家外部软件开发公司一起开发了集成在该公司领先的IVD产品Proclarix中的专有软件。我们的人员在实施和维护最先进的质量管理体系以符合法规要求方面也拥有丰富的经验，包括进行临床研究和管理关键意见领袖(“KOL”)。我们在这些领域的经验和专业知识是通过聘用有经验的人员以及通过主要顾问获得的。

Proteomedex最初的重点是寻求将其知识产权授权给第三方实验室。销售将通过专业分销商和/或实验室合作伙伴进行，但Proteomedex仍将为向医生提供检测服务的实验室提供技术客户支持。Proteomedex 没有在内部建立生产能力，而是将生产外包给德国的CMO。Proteomedex的IVD试剂盒中使用的所有关键试剂(即抗原和抗体)均为Proteomedex专有，并由Proteomedex独家拥有，该公司使用德国的一家独立供应商生产这些试剂，并将其供应给其CMO。

ENTADFI是FDA批准的每日一次的药片，结合了非那雄胺和他达拉非治疗BPH。如果我们恢复ENTADFI的商业化 ，Onconentix最初将专注于通过远程医疗渠道将ENTADFI商业化。2023年7月，公司 与UpScriptHealth签署了一项协议，以生成一个强大的在线远程医疗平台来分发ENTADFI。通过这个平台，UpScriptHealth将在整个处方和覆盖过程中为BPH患者提供支持，并为符合条件的患者提供直接邮寄到家的ENTADFI。此外，为了满足供应链的需求，生产外包给美国的合同制造组织(“CMO”)。产品将由红衣主教健康105，俄亥俄州有限责任公司(“红衣主教健康”)作为销售ENTADFI 和双方共同同意的任何其他产品的第三方物流分销代理独家分销。如上所述，该公司已决定暂停ENTADFI的商业化，因为它正在考虑战略替代方案。该公司将继续考虑各种措施，包括战略替代方案，以使其运营合理化并优化其现有的Proclarix诊断计划。

产品

普乐可复

Proteomedex正在寻求开发诊断、预后和预测工具，以在疾病进展的所有阶段实现更有效的癌症管理。 Proteomedex的测试使用专有的蛋白质生物标记物来解决当前癌症检测和预后方面的限制(见 图1)。

图1：产品管道

普乐可复

普乐可复

Proclarix用于通过从临床决策支持系统得出的风险评分来指示临床上有意义的前列腺癌的风险(图 2)。在试剂方面，它由两种定量的酶联免疫吸附分析组成，用于测量人血清中凝血酶反应蛋白1(THBS1)和组织蛋白酶D(CTSD)的浓度。临床决策支持系统是运行专有算法的基于Web的软件 ，它集成了THBS1和CTSD的值、患者的年龄以及来自第三方提供商(例如罗氏诊断公司、西门子医疗保健公司)的总PSA和免费PSA水平 ，以计算风险评分。Proclarix是一种前列腺癌的体外诊断测试，最初由Proteomedex开发，根据IVDR在欧盟获准销售。我们预计 它将通过与Labcorp的许可协议作为LDT在美国销售。将Proclarix 建立为LDT的必要步骤已经开始，这一过程完全在Labcorp的控制之下。通常的步骤包括对测试进行内部验证，然后将验证报告(通过全面的性能数据和分析验证测试的准确性、可靠性和临床相关性的详细文档)提交给负责当局审批。一旦获得批准，就可以启动临床样本检测服务的商业化 。是否开始商业化完全取决于Labcorp。

图2：Proclarix：用于风险分数计算的分析和软件算法。

Proclarix被用作前列腺癌诊断的辅助手段，作为PSA和直肠指诊检查之后的二线检查。它能够根据客观风险参数(4个血清糖蛋白+年龄)为每个患者做出个性化的决定，以便在活检或监测方法之间进行分类。 Proclx已得到验证，并被批准用于总PSA2.0至10.0 ng/mL、正常DRE对癌症不可疑和前列腺体积增大(≥35毫升)的男性(图3)。Proclarix决策支持工具返回可用作区分临床显著(2级或更高级别)的帮助的风险分数[GG2+])和微不足道的前列腺癌或良性前列腺疾病。Proclarix的风险评分为医生和患者提供了可操作的信息，以便在 考虑到前列腺癌诊断所需的前列腺活检的必要性时自信地做出决定。

图3：Proclarix： 发现临床上有意义的前列腺癌处于诊断“灰色地带”。

临床研究

Proteomedex的生物标记物 已在临床研究中进行了测试，包括来自多个临床地点的总共2000多个患者样本，结果已发表在同行评议的期刊上。我们相信，这些结果表明，Proclarix是一种有价值的测试，可以识别临床上有意义的前列腺癌，从而有助于考虑进行前列腺活检的患者做出明智的决定。

验证研究。 这项导致欧洲监管机构批准的研究包括在两个临床中心（奥地利因斯布鲁克的筛查 中心和德国汉堡的转诊中心）收集的955个样本。本研究的主要终点是验证 与单独的自由PSA百分比（“%fPSA”）相比，Proclarix在区分无癌症和不重要癌症与 具有临床意义的癌症（GG 2+）方面的性能。这项研究的结果符合主要终点。事实证明，通过使用Proclarix 测试，不需要的活检负担可以降低约43%，是临床比较者的 %fPSA或PSA密度的两倍。对于具有临床意义的前列腺癌，90%的高敏感性和95%的阴性预测值表明 极少数癌症的诊断会被延迟（参考文献：Klocker H等人。BJUI Compass. 2020年）。

提出研究建议。Proposed研究评估了Proclarix在前列腺活检决策中的准确性。德国、丹麦和奥地利的10个临床站点 前瞻性地招募了457名男性进行前列腺活检。Proclarix以90%以上的高灵敏度检测出具有临床意义的癌症，并可靠地排除了阴性预测值大于90%的无癌或惰性癌患者。在磁共振成像(MRI)引导下进行活检时，敏感性(97%)和阴性预测值(96%)都更高。这项研究的主要终点是前瞻性地验证Proclarix与%fPSA相比的性能。Proclarix 在排除不需要的活检方面明显优于当前的临床标准%fPSA(22%比14%)，并且达到了主要研究的终点(p值

那不勒斯研究。一项双中心研究评估了Beckman Coulter，Inc.的Proclarix和前列腺健康指数(Phi)测试在344名男性中预测临床显著前列腺癌的作用。Proclarix和Phi测试都准确地预测了具有临床意义的癌症。这项研究的主要目的是验证Proclarix与Phi相比的性能。当使用制造商推荐的预定义的 截止日期时，达到了主要终点。Proclarix(临界值10)在特异性和阳性预测值方面优于Phi(临界值27)(p

普罗克拉克斯的临床评价。联合使用Proclarix和MRI诊断前列腺癌的多项临床评估结果表明，Proclarix可以在不需要限制前列腺体积的情况下用于广泛的患者。

在一项对517名怀疑患有前列腺癌的男性的研究中，在整个研究人群中，以及在PSA2升高至10 ng/mL、前列腺体积≥上升至35毫升、DRE正常(n=281)达到主要终点的男性中，普乐可在准确诊断前列腺癌方面表现良好。此外，还进行了一项子分析，通过专门分析169名MRI结果不确定的男性来确认次要终点。与PSA密度和在线风险计算器相比，Proclarix在选择合适的前列腺活检候选人方面更加准确。具体地说，就临床疗效而言，Proclarix将避免21.3%(36/169)的前列腺活检，并将对微不足道的前列腺癌的过度检测从16.6%减少到11.2%(19/169)，而不会误诊临床上有意义的前列腺癌。PSA密度可避免26.2%(45/169)的前列腺癌活检，将无关紧要的前列腺癌的过度诊断率从16.6%降至11.2%(19/169)，但对临床有意义的前列腺癌病例的误诊率为16%(4/25)。鹿特丹前列腺癌风险计算器(https://www.prostatecancer-riskcalculator.com/seven-prostate-cancer-risk-calculators) would仅避免了7.1%(12/169)的前列腺癌活检，将对微不足道的前列腺癌的过度检测从16.6%降至15.3%(26/169)， 并误诊了4%(25例中的2例)临床上有意义的前列腺癌病例(参考文献：Morote J，et al.另一项评估描述了哪些疑似前列腺癌患者可以在MRI后受益于Proclix。这项研究达到了主要的终点，并得出结论，Proclarix在选择前列腺活检候选人方面优于PSA密度，尤其是在PI-RADS为1-3的男性中。在这些研究中，也达到了探索性终点。事实证明，Proclarix在治疗前、治疗后以及与核磁共振评估一起被证明是有效的，可以确定有临床意义的前列腺癌的风险以及那些可以安全地避免活检的人。 Proclarix与MRI的结合可靠地预测了临床上有意义的前列腺癌，并排除了没有患前列腺癌或无痛癌症的男性。INJ生物标记物2022)。

临床指南

指南帮助临床医生在考虑现有科学数据的情况下做出知情的治疗决定。为了减少PSA水平在3-10 ng/mL和正常DRE之间的无症状男性的阴性活检次数，EAU指南建议使用在线风险计算器 ，该计算器已根据人群患病率、前列腺MRI或额外的生物标记物测试(如Proclarix)进行了正确校准。Eau指南明确指出，Proclarix与重大前列腺癌的检测相关，特别是在MRI结果不明确的情况下。

Proclarix还被包括在2023年美国泌尿协会(AUA)/泌尿外科肿瘤学会(SUO)临床实践指南中。AUA/SUO指南涵盖了前列腺癌早期发现的建议，并提供了一个框架，以促进前列腺癌筛查、活检和随访的临床决策。AUA/SUO指南得出结论，前列腺癌风险的评估应侧重于临床显著前列腺癌(GG2+)的检测。AUA/SUO指南建议，当前列腺癌筛查后认为有必要进行前列腺活检时，使用Proclarix、前列腺MRI和活检技术等实验室生物标记物可以提高检测和安全性。

将Proclarix 纳入欧洲和美国的临床指南是对Proclarix临床价值的重要认可。这是对使用Proclarix检测前列腺癌的临床实用性和重要性的验证，我们相信它将导致Proclarix被更广泛的接受 并加速付款人的采用。

产品质量和安全

Proteomedex的质量管理体系通过了国际标准化组织13485：2016年的认证，通过了“前列腺癌管理用体外诊断试剂和独立软件的设计、开发、生产和分销”。Proteomedex每年都会由总部设在德国的国际公认的通知机构S集团产品服务有限公司进行审核。ISO认证是获得CE标志的先决条件，CE标志是市场准入的监管许可要求，欧盟委员会(EC)在IVDR中认可了这一要求。根据IVDR，诊断产品被归类为从A类(低风险)到D类(最高风险)的四种分类之一。Proclarix作为C类设备，已通过TÜV S集团的符合性评估，最终获得IVDR认证。Proclarix在新的IVDR下的认证表明符合 目前在癌症筛查、诊断或分期中使用的最高质量标准。Proteomedex正在将Proclarix作为首批符合IVDR标准的癌症测试之一推向市场，表明其致力于实现最高的分析和临床性能。

普罗斯加德

Prosgard作为临床支持系统 旨在收集多模式信息，以努力开发以患者为中心的诊断方法。Prosgard的愿景是在未来向现有的Proclarix风险评分添加更多信息，如其他生物标记物、临床信息或核磁共振成像数据，以提供更强大的工具来指导患者的诊断过程。

确定了合适的多模式输入参数，并在结合MRI和前列腺体积评估Proclarix的大型多中心队列中得到了临床验证。分析了721名在两个临床中心接受核磁共振检查和活组织检查的男性的血液样本。这项研究的主要终点，即评估Prosgard相对于Proclarix或MRI的诊断性能，得到了确认。 Prosgard评分的特异度(68%)显著(p

在成功地对多模式输入参数进行临床验证后，Prosgard开发的下一步将是将该算法整合到决策支持系统中，即开发一个类似于Proclarix风险计算器的基于网络的软件。Prosgard项目目前已 停止。我们估计，根据法规要求(美国的临床实验室改进修正案(CLIA)认证和欧盟IVDR认证的CE标志)，一旦恢复Prosgard开发，产品的最终定稿将需要6-18个月 ，成本在250,000美元到700,000美元之间。Prosgard的持续发展取决于公司有足够的资源(财务/人员)。

预后(Px)

Proteomedex的蛋白质生物标志物的一个子集也与前列腺癌的预后相关。根治性前列腺癌根治术为临床局限性前列腺癌提供了良好的癌症控制。然而，大约30%接受手术治疗的男性将在手术后10年内经历癌症复发 。几个临床参数及其组合(例如前列腺癌风险评估(CAPRA)评分)已被证明是治疗失败的可靠预测因素。尽管如此，迫切需要确定新的标记物，即 与生物学侵袭性前列腺癌的存在特定相关的标记物，以改进对PSA水平中度升高的人群的预后预测。

一种新的血清生物标志物五元组可改善确诊前列腺癌患者的疾病预后

与德国汉堡-埃彭多夫大学Martini-Klinik医院合作，对包括纤维连接蛋白1、Galectin-3结合蛋白、Lumcan、基质金属蛋白酶9、血栓反应蛋白-1和PSA以及临床分级(GG)和临床分期(Ct)的多变量模型进行了临床评估。在557名确诊为局限性前列腺癌的男性的血清样本中，评估了所建议的标记物组合的预后效用。分析表明，与“CAPRA”评分相比，建议的模型对疾病的进展和前列腺癌的侵袭性具有更好的预测能力。所提出的模型是生化复发(“BCR”)的显著预测因子(每5个单位得分的危险比为1.29，95%可信区间为1.20-1.38，p

这一新的生物标记物测试通过指示谁需要积极治疗，有可能改善前列腺癌患者的管理。与竞争对手现有的生物标记物测试都需要组织样本相比，该测试是非侵入性的，可以直接在患者的血液样本中进行测量。为了成功地将预后测试推向市场，有必要进行额外的临床研究，以在独立队列中验证和确认这些初步结果。在成功的临床验证之后，需要将预测算法整合到决策支持系统中。我们估计，根据法规要求(CLIA在美国获得认证，CE在欧盟获得IVDR认证)，产品的最终定稿从项目启动起将需要2-3年时间，成本在200-300万美元之间。项目启动 取决于公司有足够的资源(财务/人员)。

企业ADFI^®

ENTADFI 是FDA批准的每日一次的药片，结合非那雄胺和他达拉非治疗BPH。BPH是一种男性情况，前列腺增大但不癌，是一个常见的问题，影响大约一半50岁以上男性和90%85岁以上男性的生活质量。患有BPH的男性面临着排尿流量、频率和紧迫感的挑战， 大约70%的BPH男性还经历了性功能障碍。2022年，与BPH症状相关的处方总数约为4400万张 ，新增处方约2000万张。ENTADFI是结合非那雄胺的每日一次口服治疗良性前列腺增生症的药物。α-还原酶抑制剂，以及他达拉非，一种磷酸二酯酶5(“PDE5”)抑制剂，提供了比其他现有疗法更有效的治疗选择。临床试验表明，与非那雄胺单一疗法相比，ENTADFI在治疗BPH症状方面更有效，包括尿频、尿急、尿流减弱、排尿困难或排尿困难。此外，ENTADFI表现出良好的安全性，与非那雄胺相比，不良性副作用更少。ENTADFI减少了潜在的不良性副作用，使其成为寻求缓解BPH症状而不损害其性健康的男性的首选。ENTADFI已经获得FDA的批准，用于开始治疗患有前列腺肥大的男性BPH的体征和症状，治疗时间长达26周。

商业化战略

普乐可复

Proclarix目前在欧洲没有报销，因此患者自掏腰包购买Proclarix。我们打算向欧洲主要市场的公共和私人付款人寻求报销，以确保长期内得到广泛采用。Proclarix的市场推介分两个阶段进行：首先是市场准备阶段，在这一阶段中，我们联系选定欧洲国家的主要意见领袖，寻求他们对Proclarix的支持；然后是市场开发阶段，我们开始在这些市场中将Proclarix商业化，并向泌尿科医生和全科医生进行重点营销和销售活动。我们打算通过与参考 诊断实验室的合作来确保获得检测的机会。我们已经开始接触经常为研究地点和学术合作伙伴提供服务的商业实验室和医院实验室，并在瑞士、德国、意大利和英国的实验室建立了试点。

在美国，Proteomedex于2023年与Labcorp建立了独家合作伙伴关系，据此，Labcorp拥有独家权利开发Proclarix和Labcorp开发的其他产品，并将其商业化，使用许可证所涵盖的Proteomedex的知识产权在美国进行前列腺癌的识别、筛查、分期、易感、诊断、预后、监测、预防或治疗 选择。作为授予Labcorp独家许可的代价，Proteomedex收到了预付许可费，并有权根据许可产品或服务在美国的销售情况获得版税和里程碑付款。 Labcorp完全负责在美国的研究、开发和许可产品或服务的商业化费用 ，但有权抵消部分这些成本，以抵消未来因Proteomedex而产生的版税和里程碑付款。

企业ADFI

如上所述，公司已决定暂停ENTADFI的商业化。作为董事会批准的成本削减计划的一部分，并与我们暂停ENTADFI商业化有关，我们从2024年4月30日起解雇了参与ENTADFI计划的三名员工， 这些人继续根据需要提供咨询服务。该公司将继续考虑各种措施，包括战略替代方案，以使其运营合理化并优化其现有的Proclarix诊断计划。在我们恢复ENTADFI商业化的范围内，为了向BPH患者提供ENTADFI，我们已经与主要供应商建立了 关系，以分销、商业化和营销ENTADFI。在分销方面，我们已经与红衣主教健康 合作，作为我们的第三方物流提供商。根据我们的协议，红衣主教健康作为我们的ENTADFI的独家经销商， 我们打算利用其所有权模型服务，允许我们利用其州批发药房许可证组合将ENTADFI 发货到我们目前没有许可证的州。利用红衣主教健康的头衔模型计划将使ENTADFI 在美国各地获得最大限度的访问，同时我们将寻求Onconentix的许可证。

在ENTADFI的商业化计划 中，我们与UpScriptHealth合作开发了一个在线远程医疗平台，BPH患者可以在该平台上与医疗保健提供者互动，通过处方流程获得支持，并为符合条件的患者提供直接邮寄到家的ENTADFI。UpScriptHealth是领先的远程医疗服务提供商，拥有20多年的经验，为生命科学公司提供 有效的基于网络的活动，提供广泛的服务，包括虚拟处方、覆盖范围和 福利支持，以及长期遵守支持。近年来，远程医疗在患者和提供者中变得越来越流行，这是ENTADFI商业化的一个重要机遇。通过远程医疗，我们将能够 为BPH患者提供访问ENTADFI的途径，而无需前往医生办公室或药房，这对患者来说可能是令人难以置信的负担 ，并为他们提供了接受药物治疗的节省时间的选择。

ENTADFI当前的商业化战略 以我们的远程医疗平台为中心，我们认为这可能比针对医生的更传统的 销售代表方法更具成本效益。我们计划生成有针对性的营销和广告材料来支持我们的网络平台，这将增加网站的流量并最大限度地提高ENTADFI的销售额。在目前的销售模式下，我们将为现金支付的患者提供ENTADFI ，目前不打算从保险或联邦医疗保险和医疗补助渠道寻求报销。尽管这种情况 未来可能会改变，但我们相信，患者使用门户网站访问ENTADFI和 以现金支付方式获得药物的市场机会很大。

销售、分销、市场营销和广告

在临床诊断中，PSA等高 检测参数通常在使用专有试剂的封闭、完全集成的系统上进行。集成 系统由几家中型到大型诊断公司提供（例如，Roche Diagnostics、Abbott Laboratories、Siemens Healthineers AG、DiaSorin S.p.A.）拥有全球分销网络。试剂以封闭系统方式提供，仅通过协作 协议访问。与多家诊断公司的业务发展讨论已经开始。

较低体积参数 在实验室中使用的较小的开放式系统上运行，用于以较低的吞吐量进行测试，以补充测试菜单。访问这些 开放系统提供了在市场引入期间在选定市场直接商业化的选择。首先，目标是建立 概念的商业验证并推动最初的市场采用。

KOL和临床泌尿外科中心推动了一种新测试的市场采用 。发表临床研究证明测试的医疗益处，以及KOL在科学会议上倡导它，将引发其他医生的使用。此外，需求是通过覆盖大片地理区域的前列腺癌专业泌尿外科中心创造的。他们对该地区其他泌尿科医生和全科医生的影响将导致乘数效应。临床泌尿科中心的诊断检测由医院内部实验室或商业实验室提供，在那里将实施Proclarix。

全科医生招募 名患者进行筛查，并决定是否将患者转介给专家。他们扮演着重要的看门人角色，而Proclarix是此分类的有用工具。商业实验室网络的营销拓展(例如瑞士的Unilabs；澳大利亚的Sonic Healthcare；美国的Labcorp)提供机会，通过其专业销售队伍直接满足私人执业的大量全科医生和泌尿科医生的需求。

市场机遇

普乐可复

Proclarix是Proteomeine的第一款诊断 产品，正在解决与前列腺癌相关的未满足的医疗需求，前列腺癌是男性第二常见的癌症 ，据世界癌症研究基金会国际称，2020年全球新增病例估计有140万例，死亡人数超过395，000人。

PSA检测代表了前列腺癌诊断的当前护理标准。它准确地识别出没有疾病迹象的个人。所有男性中约有10%的人PSA水平升高，通常被称为诊断性“灰色地带”，其中只有20%-40%的人出现临床癌症。Proclarix旨在用于诊断这些患者，在这些患者中，很难确定是否有必要进行活检以验证潜在的临床重要癌症诊断。这一细分领域对改进患者分层或诊断分诊的高度未得到满足的需求仅通过几项测试来解决。与这些检测相比，Proclarix具有重要的竞争优势： (I)它显示出可与之媲美或往往更好的临床表现，(Ii)它是基于血液的，因此具有最小的侵入性，以及 (Iii)与尿液检测相比，它具有高度的重复性。Proclarix的使用不需要事先进行前列腺按摩。 样品稳定，可以在常温下运输。Proclarix具有很高的准确性和阴性预测值(NPV)，并且易于在现成的设备上实现自动化，并可适应当前的实验室实践和临床常规。

前列腺癌是美国和欧洲男性确诊人数最多的癌症，也是导致这两个地区男性癌症死亡的第二和第三大原因。根据美国癌症协会的数据，2023年，美国预计将有超过29.9万名男性被诊断出患有前列腺癌，其中约有3.5万人死于前列腺癌。根据欧盟的信息，2022年，欧盟有超过33万名男性被新诊断为前列腺癌。

在美国，我们 估计每年进行的PSA检测总数约为2300万次。根据预期的诊断方案，我们估计这些PSA检测结果中约有12%会导致PSA水平升高，预计将使用Proclarix。根据类似IVD产品在美国的报销率为760美元，管理层估计美国的潜在市场约为18.5亿美元。

在欧洲，估计每年进行的PSA检测总数约为2400万次。我们估计，根据Proclarix在欧洲的预期用途，这些PSA测试中约有16%会导致PSA水平升高。假设每次测试的平均收入约为200美元，管理层 估计欧洲的潜在市场约为4亿美元(根据Proclarix在欧洲的预期使用情况， 考虑到前列腺肥大和直肠检查阴性)。

根据美国癌症协会的数据，大约三分之二的前列腺癌诊断发生在人类发展指数排名非常靠前的国家，那里只有18%的男性人口。这突显了市场对改进的诊断工具的巨大需求，尤其是在拥有强大的医疗基础设施的地区，在这些地区，早期发现和治疗至关重要。我们的创新测试旨在通过提供更高的准确性、可及性和效率来满足这一需求，将其定位为抗击前列腺癌的宝贵资产，同时也为利益相关者提供了有利可图的商业机会。

目前，标准的前列腺癌筛查将直肠指检和PSA测量相结合。PSA不是高度癌症特异性标记物，这意味着 它会发现血液中PSA水平升高的许多良性疾病-例如临床上不明显的前列腺增大或 炎症。其后果是前列腺癌过度诊断，导致不必要的前列腺活检。据目前估计，接受活检的男性中，超过60%的人没有临床上明显的前列腺癌，但由于活检， 暴露于感染、出血和大小便失禁等潜在副作用。

在过去的十年中，MRI用于前列腺癌的诊断得到了迅速的采用。有临床证据表明，与其他方法相比，磁共振成像允许临床医生验证诊断，并改进具有临床意义的前列腺癌的定位、风险分层和分期。MRI引导的活检比超声引导的活检具有更高的准确性。然而，基于MRI的前列腺癌诊断受到相对较高的费用(415-900美元)和可获得性有限的阻碍。尽管如此，高达三分之一的核磁共振检查是不确定的。因此，对于具有临床意义的前列腺癌，显然需要一种改进的、具有更高特异性的非侵入性诊断测试，以帮助选择接受MRI、MRI引导下的活检和活检的患者。对临床显著的癌症和不显著的类型或非癌症的情况进行正确的分类，如良性前列腺增生症，对于防止过度治疗及其相关的副作用和成本非常重要。Proteomedex 正在开发用于疾病预后和监测的诊断工具，这些工具对于可靠、患者友好和具有成本效益的疾病管理至关重要。Proteomedex的生物标志物已经显示出区分前列腺癌患者的潜力，这些患者更有可能对某些基于药物的干预措施产生反应。有了这些信息，就可以做出更好的药物治疗选择，以最大限度地提高有效治疗的可能性。Proteomedex的生物标志物也可以帮助临床药物开发。

企业ADFI

BPH是一种影响男性，主要是那些50岁以上的男性的疾病，是由于衰老过程中荷尔蒙变化和细胞生长导致前列腺肿胀引起的。根据耶鲁医学的数据，据估计，51岁至60岁的男性中约有50%患有BPH，这一数字在60岁至69岁的男性中增加到约70%，在70岁以上的男性中增加到约80%。这意味着美国每年有超过5500万男性面临BPH的风险或经历BPH的症状。患有BPH的男性可能会出现一系列症状，包括尿频增加、尿急和无法完全排空膀胱。虽然有外科手术干预措施来治疗BPH，但许多男性选择处方药来治疗他们的症状，并通过某些药物缩小前列腺的大小。

治疗良性前列腺增生症常用的两种药物是坦索罗辛，品牌名为Flomax^®和非那雄胺，以普罗卡品牌销售^®。根据ClinCalc.com的数据，坦索罗辛排在第24位^这是2020年最常用的处方药，自2014年以来排名一直在上升 。这导致了超过2460万张处方，每个处方的平均成本为54.4美元，销售额超过13亿美元 。非那雄胺，排名第90位^这是自2013年以来，美国最常用的处方药的使用率也出现了持续的增长。2020年，超过800万张非那雄胺处方带来了超过1.62亿美元的销售额 ，每个处方的平均价格为19.83美元。

ENTADFI可以治疗BPH，在一些男性单独服用非那雄胺时没有负面的性副作用，为患者提供了一种新的治疗方法。从老年男性的患病率和每年开出的BPH处方数量的高位和不断增加的数量上看，BPH的另一种治疗选择有很大的市场机会。

竞争

ENTADFI竞争分析

治疗患有BPH和下尿路症状(LUT)的男性可分为五类药物，每类药物缓解症状的作用机制各不相同：(I)靶向α受体的α受体阻滞剂以松弛前列腺平滑肌，(Ii)5-α还原酶抑制剂(5ARIs)阻断酶5-α还原酶以减少细胞生长，(Iii)PDE5抑制剂降低尿路平滑肌张力，(Iv)阻断乙酰胆碱松弛膀胱平滑肌作用的抗胆碱药物，以及(V)通过松弛平滑肌来增加膀胱容量的β-3激动剂。下面的图4列出了目前AUA和EUA推荐的治疗BPH和合并LUTS的BPH的方法，它们的作用机制和潜在的副作用。这些药物中有几种是以仿制药的形式上市的。

图4.目前AUA和EAU推荐的治疗BPH和合并LUTS的BPH的方法。

如果我们决定恢复ENTADFI的商业化，ENTADFI在北美、欧洲和其他地方的潜在竞争对手包括大型制药公司、专业制药公司和生物技术公司、大学和其他研究机构以及政府机构。 我们的许多竞争对手拥有比我们更强大的研发和监管能力和经验，以及更多的管理、制造、分销、营销和财务资源。我们可能无法与当前和未来的竞争对手成功竞争，竞争压力可能会对我们的净收入和利润率产生负面影响。

Zydus生命科学公司最近根据FDA竞争性仿制药治疗计划 获得了FDA批准非那雄胺-他达拉非(5 mg/5 mg)胶囊的联合使用，该计划旨在通过鼓励患者在仿制药选择有限的临床领域开发和商业化仿制药来改善患者获得负担得起的药物的机会。根据该计划，Zydus有180天的期限成为该药物仿制药在市场上的唯一供应商，在此期间，其他仿制药制造商不能以其相同药物的版本进入市场，前提是Zydus必须在批准后75天内开始销售该药物。因此，如果选择恢复ENTADFI的商业化，公司将面临额外的挑战。

其他各方已经开发并销售了治疗BPH的药物，这些药物已被医疗保健提供者、患者和付款人社区接受。其中许多其他产品 也已达到现在是仿制药的地步，这意味着它们以非常低的价格出售，而ENTADFI 可能无法满足这个价格，这可能会限制ENTADFI进入医疗保健提供者、患者和付款人社区，包括 政府付款人。

ENTADFI竞争优势

遵循规定的治疗方案是BPH治疗中的一个持续问题。BPH治疗的依从率很低，因为BPH药物通常是慢性服用的，通常在症状显著缓解之前服用长达6至12个月。¹在同时接受多种BPH治疗的患者中，依从率尤其低，报告的依从率低至9%。²延迟症状缓解，对生活质量产生不利影响，被认为是导致患者不遵守处方治疗计划的主要因素。³重要的是，停止治疗或不遵守规定的治疗方案是BPH相关住院或手术的独立风险因素。⁴最近的一项研究表明，首次接受5ARI的患者对其治疗计划的依从性较低，需要进行BPH相关手术的可能性增加了27%。⁵更有效、快速、简单的治疗方案可以显著提高患者的依从性，减少对内科或外科干预的需要，并提高患者的生活质量。

ENTADFI是非那雄胺(一种5ARI)和他达拉非(一种PDE5抑制剂)的组合，被建议用于治疗患有前列腺肥大的男性，治疗长达26周。他达拉非已被证明在减少BPH的勃起功能障碍症状方面是有效的，尽管该药物减轻LUTS症状的确切机制尚不清楚。⁶非那雄胺通过阻止睾酮转化为双氢睾酮来收缩前列腺。⁷这两种不同的、临床有效的BPH药物的固定组合可以快速、持续地缓解BPH的症状。他达拉非和非那雄胺的组合在治疗后的四周内显示出显著的临床疗效和性功能的显著改善。⁸这两种药物的单一胶囊配方消除了与延迟或症状缓解差以及涉及单独药物的复杂治疗方案相关的坚持治疗的障碍。⁹

Proclarix竞争分析

分子诊断领域竞争激烈，其特点是快速的技术变化、频繁的新产品推出、不断变化的客户偏好、新出现的竞争、不断发展的行业标准、报销的不确定性和价格竞争。此外，该行业最近的整合使较大的临床实验室服务提供商能够提高成本效益和服务水平，从而导致更激烈的竞争。

评估前列腺癌风险男性的市场很大，许多竞争对手拥有更多的财务、销售、后勤和实验室资源，更多与第三方付款人打交道的经验，更大的市场渗透率、购买力和营销预算，以及更多提供诊断服务的经验。一些公司和机构正在开发基于液体活组织检查(血液和尿液)的测试和诊断测试，其基础是检测与前列腺癌相关的蛋白质、mRNA、核酸或突变基因片段的存在。这些竞争对手可能在技术、财务、声誉和市场准入方面比我们更具优势。

市场上或临床测试或商业开发中的许多测试也旨在对PSA水平中度升高的男性进行分类诊断。在这些测试中，大多数也只将PSA作为生物标记物。PSA的某些亚型是不同的，或者除了蛋白质水平外，还需要确定转录水平(MRNAs)。在这些检测中，建立得最好的是%fPSA，它也可以从所有PSA检测供应商那里获得，包括市场领先者雅培、罗氏诊断公司、西门子医疗保健公司和Beckman Coulter，Inc.。然而，灵敏度和特异性的改善非常有限。

OPKO Health， Inc.(纳斯达克代码：OPK)的4KScore和Beckman Coulter，Inc.的PHI评分测量其他形式的PSA和相关蛋白质，但它们也不包括其他生物标志物。4KScore测试是一种基于血液的4-plex测试，它将血液测试结果与临床信息结合在一个算法中，该算法计算患者在首次或重复 活组织检查(以前没有前列腺癌诊断)之前患侵袭性前列腺癌的百分比风险。4KScore测试于2021年12月获得FDA的上市批准。Phi评分结合三项血液测试的结果，提供有关PSA水平升高可能意味着什么以及活检发现前列腺癌的可能性的信息。克利夫兰诊断公司的IsoPSA测试分析PSA的结构变化，以检测潜在的癌症生物学。

在过去的十年里，以基因为基础的尿液检测针对更多的生物标志物成为可能。Gen-Probe Inc.(现在是霍洛奇公司的一部分)的PCA3测试是第一个推向市场的基因测试。MDxHealth SA的SelectMDx测试测量了两个基因的组合，并将它们与PSA值、前列腺体积、患者年龄和直肠指检整合在一起，形成风险评分。该检测针对的是患者尿液中的mRNA转录物。通常情况下，信使核糖核酸不能充分进入尿液中，不能进行直接分析。因此，这种检测方法 需要在采集样本之前进行前列腺按摩，尿样将在专门的实践中采集。来自生物技术公司子公司Exosome诊断公司的ExoDx IntelliScore测量从尿液中收获的Exosome中的PCA3和其他基因转录本。该方法不需要前列腺按摩，但由于mRNA相对不稳定，样品需要在发货时冷藏和相对快速的检测周转。

斯托克霍尔米测试是由瑞典卡罗林斯卡研究所领导并由欧洲创新与技术研究所健康计划资助的学术倡议OncoWatch的一部分。A3P Biomedical AB(Publ)成立于2020年，正在将斯托克霍尔米测试商业化。这是一种基于血液的测试，通过分析五个蛋白质标记物、100多个遗传标记物和临床数据，在活检时预测侵袭性前列腺癌的风险。

除PCA3、前列腺健康指数和4KScore外，上述所有检测都只能通过专业的参考实验室提供检测服务， 不作为商业产品提供。测试由单个诊断实验室作为LDT集中执行。LDTS在美国的摄入量一直有限，在欧洲，泌尿科医生大多不知道它们。

近年来，基于MRI的诊断和靶向活检正在成为专业中心的标准选择。由于MRI仪器成本高昂，而且其可用性仍然有限，因此需要诊断来支持Proclarix可以完成的执行MRI的决策。 MRI被认为不是Proclarix定位的竞争对手，而是互补的。

Proclarix的竞争优势

我们相信Proclarix拥有重要的 竞争优势：

Proclarix可应用于任何诊断实验室，使用现成的免疫分析技术平台。此外，Proclarix非常适合当前的实验室工作流程，这对于受效率和成本驱动的实验室非常重要。

利益相关者通过各种方式受益于Proclarix：

患者： 通过快速得出结果的微创程序，获得更多关于是否真的需要活组织检查的确定性。这减少了人们对前列腺癌诊断的焦虑，减少了活检带来的并发症和副作用。

医生： 将重点放在具有临床意义的相关癌症患者身上，并通过显著减少不必要的前列腺活检及其伴随的并发症来提高患者满意度。不需要额外的培训或新的后勤流程：可以使用标准的抽血设备 ，并将血样送到当前的实验室。

实验室： 增加收入，无需额外投资购买新设备，因为Proclarix在大多数实验室都很适用。

付款人 (保险公司)：通过节省避免活检（伴随并发症、 不适风险）和由此产生的过度治疗的成本来增加利润。虽然 Proclarix目前在欧洲没有报销，因此患者自付费用 购买Proclarix，我们预计如果我们成功在欧洲和美国获得 Proclarix的保险范围，保险公司将成为利益相关者。

政府监管

FDA和其他联邦、州和地方以及外国监管机构对药品和诊断的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、审批、广告、促销、营销、审批后监控和审批后报告等方面进行广泛监管。

小分子药物，如ENTADFI，在美国受《食品、药物和化妆品法》(FDCA)的监管，并受其他联邦、州、地方和外国法规的约束。我们与第三方承包商一起，需要满足我们希望销售产品的国家/地区监管机构的各种要求。

美国

美国药品监管条例

FDA在药品可以在美国上市之前所需的程序通常涉及以下内容：

审批后要求

我们根据FDA的批准生产或分销的任何产品，如ENTADFI，都受到FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良经历报告、定期报告、产品抽样和分销、产品广告和促销有关的要求。批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都必须事先接受FDA的审查和批准。此外，还有持续的使用费要求，根据这一要求，FDA对批准的保密协议中确定的每个产品进行年度计划费用评估。制药制造商及其分包商 必须向FDA和某些州机构注册其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查 以确保cGMP的合规性，这对我们 和我们的第三方制造商施加了某些程序和文档要求。对制造流程的更改受到严格监管，并且根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。制造商必须继续在生产和质量控制方面投入时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他合规方面的要求。

如果没有遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。如果后来发现产品存在以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致修订已批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险； 或根据风险评估和缓解策略计划实施分销限制或其他限制。除其他事项外，其他 潜在后果包括：

FDA严格监管药品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能提出那些与安全性和有效性有关的声明，这些声明是由FDA批准的，并符合批准的标签的规定。然而，公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。FDA和其他机构 积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告，以及潜在的民事和刑事处罚。医生 可能会为产品标签中未说明且与经我们测试并经FDA批准的用途不同的合法可用产品开具处方。但此类非标签用途在医学专科中很常见。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗方法时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。

联邦和州欺诈和滥用、数据隐私和安全以及透明度法律和法规

除了FDA对药品营销的限制，联邦和州医疗保健法律法规还限制生物制药行业的商业行为 。这些法律可能会影响我们当前和未来的业务运营以及拟议的销售、营销和教育计划，并限制业务或财务安排以及与医疗保健提供商和其他方的关系，我们通过这些安排来营销、销售和分销我们的产品。这些法律包括反回扣和虚假声明法律法规、数据隐私和安全以及透明度法律法规，包括但不限于下述法律。

美国联邦反回扣法规禁止任何个人或实体在知情的情况下故意提供、支付、索取或收取报酬 ，以诱导或作为购买、租赁、订购、安排或推荐购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可报销的任何物品或服务的回报。“报酬”一词被广泛地解释为包括任何有价值的东西。美国联邦反回扣法规被解释为适用于 制药商与处方者、购买者和处方经理之间的安排。虽然有一些法定例外和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉，但例外和避风港的范围很窄 。涉及可能被指控旨在诱导开处方、购买或推荐的薪酬的做法如果不符合例外或避风港的资格，可能会受到审查。几家法院将该法规的 意图要求解释为，如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导转介涵盖联邦医疗保健的业务，则该法规已被违反。

个人或实体不需要对本法规有实际了解或有违反该法规的具体意图即可实施违规。根据《民事罚款法》，违反联邦《反回扣法令》的行为将受到刑事处罚和罚款以及行政处罚。此外，政府可以主张，根据联邦民事虚假索赔法案的目的，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

联邦民事和刑事法律和民事罚款法律，包括可由个人通过民事举报人和准诉讼执行的联邦民事虚假索赔法，禁止任何个人或实体在知情的情况下向联邦政府提交或导致 提交向联邦政府付款的虚假索赔，或故意向联邦政府提交、使用或导致制作或使用虚假的记录或报表，以向联邦政府提交虚假或欺诈性索赔的材料。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求” 。几家制药和其他医疗保健公司已根据这些法律被起诉 涉嫌向客户免费提供产品，并预期客户将向联邦计划收取产品费用 。其他公司也被起诉，因为这些公司营销产品用于未经批准的用途，因此无法报销，因此导致提交虚假索赔。

1996年颁布的联邦《健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)制定了额外的联邦刑法，禁止在知情和故意的情况下实施诈骗任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人，并故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何与医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。这些条款旨在 惩罚向私人付款人提交索赔时的一些行为，就像联邦虚假索赔法案涵盖的与政府医疗计划有关的行为 一样。此外，许多州都有类似的欺诈和滥用法律或法规，适用于根据Medicaid和其他州计划报销的项目和服务，或者，在几个州，无论付款人如何，都适用。

此外，根据《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(“HITECH”)修订的HIPAA颁布的条例建立了隐私和安全标准，限制使用和披露个人可识别的健康信息(称为“受保护的 健康信息或“PHI”)，并要求实施行政、物理和技术保障措施 以保护PHI的隐私并确保电子PHI的机密性、完整性和可用性。HIPAA适用于“覆盖的 实体”，包括以电子方式提交某些标准交易的医疗保健提供者、健康计划和医疗保健票据交换所及其“业务伙伴”，其定义为在为覆盖的实体或代表覆盖的实体执行管理职能或服务时创建、接收、维护或传输PHI的独立承包商或代理。HITECH还增加了对覆盖实体、商业伙伴和可能的其他人施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行HIPAA并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，州法律 在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律没有被HIPAA抢先一步，彼此之间存在重大差异，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。

联邦医生付款 阳光法案要求根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划可付款的药品、器械、生物制品和医疗用品的某些制造商每年向Medicare和医疗补助服务中心(CMS)报告与向医生和教学医院进行的付款或其他价值转移有关的信息，以及 适用的制造商和适用的团购组织每年向CMS报告承保接受者持有的所有权和投资权益，如42 CFR第I部分所定义。

我们还可能受到州法律的约束，州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，州法律要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和以其他方式转移价值、营销支出或药品定价有关的信息，以及州法律和当地法律要求药品销售代表注册。

由于这些法律的广度 以及可用的法定例外和监管安全港的范围很窄，我们的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。如果我们的运营被发现违反了上述任何联邦和州法律或适用于我们的任何其他政府法规，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益、交出、 被排除在政府医疗保健计划中以及削减或重组我们的业务，我们可能会受到重大的刑事、民事和行政处罚，包括损害赔偿、罚款、监禁、交还、额外报告要求和监督。其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

承保和报销

我们候选产品未来的商业成功将在一定程度上取决于第三方付款人，如联邦和州政府付款人计划，包括Medicare和Medicaid、私人健康保险公司和其他第三方付款人，为我们的产品提供保险并建立 足够的报销水平。第三方付款人通常决定他们将为哪些产品付款，并为这些产品建立报销级别 。特别是在美国，没有统一的保险和报销政策。私营健康保险公司和其他第三方付款人通常根据政府通过Medicare计划为此类产品提供承保和报销的水平，也根据他们自己的方法和审批流程 除了Medicare确定之外，为这些产品提供承保和报销。因此，承保范围和报销范围因付款人而异。

在美国， 政府当局和第三方付款人越来越多地试图限制或监管产品的价格，特别是新产品和创新产品的价格，这往往会导致平均售价低于正常情况下的平均售价。此外，美国对管理型医疗保健的日益重视将给产品定价、报销和使用带来额外的压力。这些 压力可能来自管理型医疗团体的规则和实践、与Medicare相关的司法裁决和法律法规、 Medicaid和医疗改革、药品覆盖和报销政策以及总体定价。

第三方付款人越来越多地 对承保范围施加额外要求和限制，并限制产品的报销水平。例如，联邦和州政府以低于平均批发价的不同费率报销产品。这些限制和限制会影响产品的购买。第三方付款人可以将承保范围限制在已批准的清单或配方表上的特定产品，这可能不包括特定适应症的FDA批准的所有产品。除了产品的安全性和有效性外，第三方付款人越来越多地挑战价格并检查产品的医疗必要性和成本效益。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。我们的产品在医学上可能不被认为是必需的或不具成本效益。付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准适当的报销比率 。改革医疗保健或降低政府保险计划下的成本的立法建议可能会导致我们产品的报销减少或将我们的候选产品排除在保险范围和报销范围之外。第三方付款人和提供商正在实施的成本控制措施以及任何医疗改革都可能显著减少我们 批准的产品的销售收入。

外国监管

为了将任何产品 推向美国以外的市场，我们需要遵守其他国家/地区关于安全性和有效性的众多且各不相同的监管要求，以及对我们候选产品的临床试验、营销授权、商业销售和分销等方面的监管要求。例如，在欧盟，我们必须在我们打算进行临床试验的每个成员国 获得临床试验申请或CTA的授权。无论我们是否获得FDA对一种药物的批准，我们都需要获得外国可比监管机构所需的 批准，然后才能在这些国家开始临床试验或销售该药物 。审批流程因国家/地区而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政 审核期。在其他国家/地区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，甚至可能更长。在一个国家/地区获得监管批准并不能确保在另一个国家/地区获得监管批准，但在一个国家/地区未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家/地区的监管流程产生负面影响。

此外，包括欧盟成员国、瑞士和英国在内的美国以外的一些国家也通过了数据保护法律和法规，规定了重大的合规义务。在欧盟，个人健康数据的收集和使用受一般数据保护法规(GDPR)的条款管辖。GDPR于2018年5月25日生效，废除了其先前的指令，并增加了制药公司在处理欧盟受试者个人数据方面的责任和责任。GDPR与欧盟成员国管理个人数据处理的国家立法一起，对处理个人数据的能力施加了严格的义务和限制，包括来自临床试验和不良事件报告的健康数据。特别是，这些义务和限制涉及 潜在的繁琐的文件要求，授予个人某些权利，以控制我们如何收集、使用、披露、保留和处理有关他们的信息、向个人提供的信息、将个人数据转移出欧盟、 安全违规通知以及个人数据的安全和保密。处理敏感的个人数据，如身体健康状况，可能会增加GDPR下的合规负担，是 外国监管机构积极感兴趣的话题。此外，GDPR还规定了更强有力的监管执法，并对违规公司处以最高2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。来自不同欧盟成员国的数据保护机构可能会对GDPR和国家法律做出不同的解释，并施加额外的要求，这会增加欧盟处理个人数据的复杂性。有关实施和合规实践的指南通常会更新或 以其他方式进行修订。

欧盟

欧盟保险报销 和定价

在欧盟，定价和报销方案因国家/地区而异。一些国家规定，只有在商定了报销价格之后，才能销售药品。有些国家可能要求完成额外的研究，将特定候选药物的成本效益与当前可用的疗法或所谓的卫生技术评估进行比较，以获得报销 或定价批准。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家医疗保险系统提供报销的药品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟成员国可以批准药品的具体价格，或者转而采用直接或间接控制公司盈利能力的制度。

欧盟药品监管条例

为了在美国境外销售任何产品，我们需要遵守其他国家和司法管辖区关于质量、安全性和有效性的众多且各不相同的监管要求，以及对我们产品的临床试验、营销授权、商业销售和分销等方面的监管要求。无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都需要获得 可比的外国监管机构的必要批准，然后才能在外国 以及中国和日本等司法管辖区开始该产品的临床试验或营销。尽管上述有关美国的许多问题在欧盟的情况下也适用 ，但审批流程因国家和司法管辖区而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期限。在其他国家和司法管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间 不同，甚至更长。在一个国家/地区或司法管辖区获得监管批准并不能确保在另一个国家/地区获得监管批准，但在一个国家/地区或司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家或司法管辖区的监管流程产生负面影响。未能遵守适用的外国监管要求可能会受到罚款、暂停或撤回监管审批、产品召回、扣押产品、运营限制和刑事起诉等 处罚。

非临床研究和临床试验

与美国类似，欧盟的非临床和临床研究的各个阶段都受到重要的监管控制。

进行非临床研究是为了证明新的化学或生物物质的健康或环境安全性。非临床研究必须在遵守欧盟指令2004/10/EC中规定的良好实验室实践(GLP)原则的情况下进行。尤其是，体外和体内的非临床研究必须按照GLP 原则进行规划、执行、监测、记录、报告和存档，该原则为组织过程和非临床研究的条件定义了一套质量体系的规则和标准。这些普洛斯标准反映了经济合作与发展组织的要求。

欧盟药品的临床试验必须符合欧盟和国家法规以及国际协调会议关于良好临床实践(GCP)的指南，以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则。

欧盟委员会的其他GCP指南，特别侧重于可追溯性，适用于高级治疗药物的临床试验。如果临床试验的发起人未在欧盟内成立，则必须指定欧盟内的一个实体作为其法定代表人。赞助商必须购买临床试验保险单，在大多数欧盟成员国，赞助商有责任向在临床试验中受伤的任何研究对象提供无过错赔偿 。

美国以外的某些国家/地区(包括欧盟)也有类似的流程，要求在开始人类临床研究之前提交临床研究申请(CTA)，就像IND一样。CTA必须提交给每个国家的国家卫生当局和一个独立的伦理委员会，就像FDA和机构审查委员会(IRB)一样。一旦CTA获得国家卫生当局的批准，并且伦理委员会对在相关成员国(S)进行的试验给予了肯定的意见，根据国家的要求，临床研究开发就可以继续进行。

除其他事项外，CTA必须包括一份试验方案的副本和一份包含被调查药品的制造和质量信息的调查药品档案。目前，CTA必须提交给将进行试验的每个欧盟成员国的主管当局。根据目前预计将于2022年初生效的新的临床试验条例，将有一个集中的申请程序，其中一个国家当局带头审查申请 ，其他国家当局只有有限的参与。对提交给CTA的试验方案或其他信息的任何重大更改，必须通知相关主管部门和道德委员会，或得到其批准。临床试验中使用的药品必须按照良好生产规范(GMP)生产。其他国家和欧盟范围的法规要求 也适用。

营销授权

要在欧盟和许多其他外国司法管辖区销售医药产品，我们必须获得单独的监管批准。更具体地说，在欧盟，候选医药产品只有在获得营销授权(MA)后才能商业化。要在欧盟监管制度下获得监管机构对研究用药品的批准，我们必须提交上市授权申请(MAA)。进行此操作的过程取决于医药产品的性质等。有两种类型的MA：

根据上述程序，为了授予市场准入，欧洲市场管理局或欧盟成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险-效益平衡进行评估。

根据集中式程序，环境评估机构对重大影响评估进行评估的最长时限为210天。如果存在重大公共卫生利益和产品未得到满足的医疗需求，CHMP可在不超过150天 (不包括时钟停顿)内对MA进行加速审查。针对未得到满足的医疗需求并有望对公共卫生产生重大影响的创新产品可能有资格获得一些快速开发和审查计划，例如Prime计划，该计划提供类似于美国突破性疗法指定的激励措施。Prime计划是一项自愿计划，旨在加强EMA对针对未得到满足的医疗需求的药物开发的 支持。它基于与开发有前景的药物的公司增加互动和早期对话，以优化他们的产品开发计划并加快他们的评估，以帮助 他们更早地接触到患者。受益于Prime认证的产品开发人员有望获得加速评估 ，但这不是保证。指定Prime的好处包括在提交MAA之前任命CHMP报告员，在关键开发里程碑进行早期对话和科学建议，以及有可能在申请过程中更早地对产品进行加速审查。

MA的初始期限 为五年。在这五年后，授权可在重新评估风险-收益平衡的基础上无限期续期，除非EMA基于与药物警戒有关的正当理由决定要求再延长一次五年续期 。

数据和营销排他性

欧盟还为市场独家提供了机会。在收到MA、新的化学实体或参考产品候选产品后，通常会获得八年的数据独家经营权和另外两年的市场独家经营权。如果获得批准，数据独占期防止仿制药或生物相似 申请人在自参考产品首次在欧盟获得授权之日起八年内在欧盟申请参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据。如果市场独占期阻止成功的仿制药或生物相似申请者在欧盟将其产品在 欧盟商业化，直到参考产品在欧盟首次授权起10年后。如果，在这10年的前8年中，MA持有者获得了一个或多个新治疗适应症的授权，在其授权之前的科学评估期间，这些适应症被认为与现有疗法相比具有显著的临床益处。但是，不能保证 产品将被欧盟监管机构视为新的化学实体，并且产品可能没有资格获得数据独占性。

儿科发展

在欧盟，根据与EMA儿科委员会(PDCO)商定的儿科调查计划(PIP)，新医药产品的MAA候选必须包括在儿科人群中进行的试验结果。PIP规定了生成数据的时间和建议的措施 ，以支持正在寻求MA的药物的儿科适应症。PDCO可以批准推迟实施PIP的部分或全部措施的义务，直到有足够的数据证明该产品在成人中的有效性和安全性。 此外，当不需要或适当的这些数据时，PDCO可以免除提供儿科临床试验数据的义务 因为该产品可能对儿童无效或不安全，该产品预期用于治疗的疾病或情况仅发生在成人人群中，或者当该产品对儿科患者的现有治疗没有显著的疗效时 。一旦在所有欧盟成员国获得MA并将研究结果包括在产品信息中，即使是否定的，该产品也有资格获得六个月的补充保护证书延期(如果在 授权时有效)。

审批后要求

与美国类似，医药产品的MA持有者和制造商都受到EMA、欧盟委员会和/或成员国主管监管机构的全面监管。MA的持有者必须建立和维持药物警戒系统，并任命一名个人合格的药物警戒人员，负责监督该系统。主要义务包括加速报告疑似严重不良反应，并定期提交安全更新报告。

所有新的MAA必须包括一份风险管理计划(RMP)，该计划描述了公司将实施的风险管理系统，并记录了防止 或将与产品相关的风险降至最低的措施。监管当局还可以施加特定义务作为MA的条件。此类风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监控、更频繁地提交PSURs，或进行额外的临床试验或授权后的安全性研究。

医药产品的广告和促销 还受到有关医药产品促销、与医生的互动、误导性和 比较广告以及不公平商业行为的法律约束。产品的所有广告和促销活动必须与经批准的产品特性摘要保持一致，因此禁止所有标签外促销。欧盟也禁止直接面向消费者的处方药广告 。尽管欧盟指令规定了药品广告和促销的一般要求，但细节受每个成员国的法规管辖，各国可能有所不同 。

上述欧盟规则一般适用于由27个欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成的欧洲经济区(“EEA”)。

对于欧盟以外的其他国家/地区，如拉丁美洲或亚洲国家(如中国和日本)，临床研究的实施、产品许可、定价和报销的要求因国家/地区而异。再次重申，在所有情况下，临床研究都是根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行的。如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会受到罚款、暂停或撤销监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等处罚。

隐私和数据保护法

我们还受非美国国家/地区的法律和法规的约束，涉及数据隐私以及与健康相关的信息和其他个人信息的保护。例如，欧盟成员国和其他司法管辖区通过了数据保护法律和法规，规定了重大的合规义务。 这些司法管辖区的法律法规广泛适用于个人信息的收集、使用、存储、披露、处理和安全，这些信息可以识别或可能用于识别个人身份，例如姓名、联系信息和敏感的个人数据，如健康数据。这些法律法规经常修改，有不同的解释，

自2018年5月起，《通用数据保护条例》(GDPR)取代了欧盟关于个人数据处理的《数据保护指令》。GDPR对个人数据的控制人和处理者提出了许多要求，例如，对获得个人同意以处理其个人数据提出了更高的标准，对个人进行了更强有力的披露，加强了个人数据权利制度，缩短了数据泄露通知的时限，限制了信息的保留和二次使用，增加了与健康数据和假名(即密钥编码)数据有关的要求，以及当我们与第三方 处理者就个人数据的处理联系起来时，增加了额外的义务。GDPR允许欧盟成员国制定额外的法律法规 进一步限制对遗传、生物特征或健康数据的处理。如果不遵守GDPR的要求和欧盟成员国适用的国家数据保护法，可能会被处以最高20,000,000欧元的罚款或上一财政年度全球总营业额的4%，以较高者为准，并受到其他行政处罚。

欧盟医疗器械立法

欧洲联盟(EU)通过欧盟委员会的新立法框架协调了医疗器械立法 。2017年4月发布的新的医疗器械监管框架基于适用于医疗器械和有源植入式医疗器械的《医疗器械条例》(MDR)(EU)2017/745和适用于体外诊断医疗器械(IVD)的《体外诊断医疗器械条例》(IVDR)(EU)2017/746。MDR的适用日期分别为2021年5月26日(第123(2)条，经(EU)2020/561号条例和2023/607号条例修订)和2022年5月26日(第113(2)条)。作为规定，该立法适用于起草的所有欧盟成员国，并适用于由27个欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成的欧洲经济区(EEA)。

欧盟新的监管框架是由隆胸丑闻(2012)和各种类似的案例情景引发的，原因 发现了市场监督和供应链监管方面的重大漏洞，以及控制不足和对最先进标准和文件的遵从性 。欧洲对静脉注射用兴奋剂的新监管框架为静脉注射用兴奋剂制造商带来了重大变化；最重要的是提高了静脉注射用兴奋剂的分类(引入了7个分类规则和与国际分类系统一致的4个风险等级)，这要求由独立的监管合规评估员(通知机构，NB)对大多数静脉注射用兴奋剂进行独立的符合性评估。IVDR下的其他变化包括更多的NB参与，新的基于风险的分类系统和分类规则，更多的元素和对一般安全 和性能要求(GSPR)的遵守，对临床证据(科学有效性、分析和临床 性能)的更严格要求，对上市后监督(PMS)和上市后性能跟踪(PMPF)的更加关注，对整个供应链的经济运营商(如进口商或分销商)更严格的监管 责任，以及通过独特的 设备信息(UDI，标签)进行可追溯性。总体而言，IVDR是对之前欧盟指令98/79/EC(IVDD)的重大扩展，该指令自1998年以来一直对IVDS有效。

自2022年以来，由于不同的 原因，欧盟委员会发布了对IVDR的各种更新，以引入针对某些IVD的过渡性条款，这些IVD在申请日期(传统设备)之前已经在欧盟市场上 ，并且不会因功能和设计而进行重大更改 (法规(EU)2022/112和法规(EU)2023/6074)。IVDR第120条规定的当前可接受的过渡期将于2027年12月31日或2028年12月31日结束。目前，一项新的提案(2024/0021(COD))甚至建议将一些设备(B类和A类无菌)的过渡期延长至2029年12月31日，将中等风险IVD(C类)的过渡期延长至2028年12月31日。由于传统设备的过渡时间较长，许多IVD制造商尚未 将遵守IVDR设置为其最高优先事项。

对于Proclarix IVD(评估和风险计算器软件)，这是IVDR下的C级设备，Proteomedex已经在2019年根据IVDD对它们进行了CE标记，因为 随后开始符合IVDR。这包括设备的性能和安全性，特别是临床性能测试 和Proclarix的临床证据。

尽管欧盟委员会自2022年以来公布了延长向IVDR过渡时间表的修正案 ，但Proteomedex AG选择 并简化了与NB(TÜV S德意志集团)进行IVDR下的合格评估的互动，并于2022年7月根据国际标准ISO 13485：2016(“前列腺癌管理的体外诊断试剂和独立软件的设计和开发、生产和分销”) 通过了针对其技术文档和质量管理体系的NB合格评估 。

Proteomedex AG与Emergo Europe B.V.签署了协议，作为其欧盟授权代表(EU AR，也称为EC代表)。

Proclarix 设备的IVDR合规性使其成为欧盟新制度下的首批IVD之一，这将比以IVDD或尚无CE标志销售的其他设备有几个优势。由于上述IVDR引入的重大变化，其他竞争对手在尝试达到IVDR合规性的这一阶段时可能会面临问题和延误。如前所述，每个新设备或重大更改的设备 将不能使用修改后的时间表，在将其投放到欧盟市场之前必须完全符合IVDR。其次，客户(用户， 实验室)可能会期望在某种程度上遵守IVDR，作为(最先进质量的)新常态。第三，对于2019年以来在欧盟上市的Proclarix设备，会自动从现场收集系统的上市后监测数据，这进一步 可以支持Proclarix设备的临床证据(有效性)。

Proteomedex AG还根据一般数据保护法规(EU)2016/679(GDPR)和瑞士数据保护法的要求，任命了一名负责数据安全的数据保护官(DPO)，尽管Proclarix IVD中不包括或影响人员数据。

瑞士和英国(UK)医疗器械法规

瑞士和英国不是欧盟市场的一部分，原则上成为拥有不同司法管辖区和不同产品法规的第三个国家。 然而，这两个国家在欧洲CE标志上仍有一定程度的一致，目前CE标志设备可以在瑞士和英国销售，而无需 重大额外批准。

对于瑞士，新的欧盟条例(MDR/IVDR)要求更新互认协议，以纳入欧盟条例，而瑞士-欧盟瑞士和欧盟联合委员会迄今尚未在国际条约层面就此进行谈判。因此，设备交易 不能再在瑞士市场和欧盟市场之间自由流动，也不能在当局之间共享信息(包括瑞士医疗器械的新法律，即《医疗器械条例》(MedDO)于2020年出台，同时瑞士制造商必须履行某些义务，如向瑞士医疗器械公司注册。因此，瑞士制造商必须根据IVDR第11条和第13条指定一名欧盟AR和/或 进口商。

对于英国，IVD制造商 必须遵守英国MDR 2002(医疗器械法规)，该法规已多次修订，并在英国体外诊断医疗器械法规指南中提出了新的指南。与欧盟类似，IVD制造商必须为其设备确定适当的符合性评估程序，并证明符合英国IVD适用法规的相关要求，以便在其设备上贴上UKCA标志(英国MDR 2002第4部分)。UKCA标志(英国符合性评估 标志)是在英国投放市场的设备所需的英国产品标志要求，用欧盟要求 代替CE标志(北爱尔兰将继续接受CE标志)。这些IVD中的大多数将需要指定的英国授权机构(UKAB)颁发的证书(类似于欧盟CE标志证书)。EN ISO 13485：2016年是英国MDR 2002年的指定标准，涵盖了医疗器械制造商的质量管理体系要求。在英国，设备制造商还必须为其所有设备指定一名单独的“英国负责人”，该负责人将代表制造商执行任务，包括产品注册 。然而，对于在英国市场上放置了有效CE标志的医疗设备，有一个过渡期到2023年7月1日(不要求用UKCA标志重新标记设备)，英国政府最近将英国对CE标志设备的接受延长到2023年6月30日之后(MDR 2002，SI 2002 No 618，修订版)。

因此，Proteomedex AG拥有欧盟(IVDR)的有效CE标志和指定的EU-AR，并在瑞士(Swissmedic)进行当地注册，完全符合目前欧盟、瑞士和英国市场 变化的要求。Proteomedex AG与Emergo Consulting(UK)Ltd.签署了协议，作为其英国负责人。遵守UKCA标志的要求将在2030年6月30日之后适用。

欧盟对其他非欧盟市场的影响和市场机会

由于监管机构的总体意图是协调监管，Proclarix的CE标志和对欧洲IVDR的遵从性可被视为最先进的 监管合规性，具有进入其他市场的巨大潜力。其中一些市场，如澳大利亚、新西兰或新加坡和其他市场 承认CE标志和证书-尽管它们可能有单独的审批程序-预计它们将主要 依赖CE证书。例如，澳大利亚和新西兰有跨塔斯曼互认安排(TTMRA)，这意味着可以在没有额外监管程序的情况下识别和销售CE标志。巴西医疗器械市场监管机构ANVISA最近宣布更新IVD立法，作为决议(RDC830/2023)，类似于欧盟在IVDR下对IVD的定义和分类。对于美国，FDA最近于2024年1月修改了其质量体系监管部分820(QSR)的标题，并将ISO 13485：2016中的元素和概念纳入其新的质量管理体系监管(QMSR)。

这些例子表明，具有公认CE标志(IVDR)和ISO 13485：2016QMS的Proclarix也有很大潜力在其他非欧盟国家更快地进入市场。可以预期，在未来几年中，将有更多的非欧盟国家立法进一步调整其批准或接受程序，使其达到国际标准和国际标准化组织13485的水平。

美国政府在体外监管中的作用

根据现行法律，在体外诊断学中FDA规定，医疗器械在商业化之前必须经过上市前审查，除非该设备免除此类审查。在美国销售医疗设备必须满足的特定上市前要求 将取决于FDA法规对设备的分类。医疗器械根据其存在的风险程度分为三类。风险最低的设备被指定为第一类设备；构成中等风险的设备被指定为第二类设备，并受到一般控制和特别控制；构成最高风险的设备 被指定为第三类设备，并接受一般控制和上市前批准。LabCorp作为CLIA认证的实验室和Proclarix的独家许可证获得者，很可能会以LDT的形式提供Proclarix测试服务，我们可能会寻求与Labcorp合作，将未来开发中的测试服务以LDT的形式商业化。LDT通常被定义为由实验室自行开发和验证的临床实验室测试。从历史上看，FDA对受CLIA监管的许多LDT行使执法自由裁量权，不需要 批准或许可(该术语由FDA查看和定义，也是解释的主题)，也没有要求提供与FDA解释一致的LDT的实验室遵守FDA对医疗器械的 要求，如注册、设备上市、质量体系法规、上市前许可或上市前批准和上市后控制。

对LDTS的监管管辖权 历来备受争议。多年来，FDA通过通过执法行动提供的一系列指导文件和先例来表达其立场。FDA已发布文件，在不同时间概述其意图，要求FDA对传统上作为LDT提供的许多实验室测试进行不同程度的加强监督，包括将 包括我们的测试在内的类别。

2024年4月29日，FDA发布了LTD的最终规则文本。它于2024年5月6日正式出版。总之，FDA发布了最终规则以修订其法规，明确规定IVD中的设备是联邦食品、药物和化妆品法案(FD&C Act)规定的设备，包括当IVD的制造商是实验室时。与这项修正案相结合，食品和药物管理局将逐步取消对LDT的一般执法酌处权方法，以便实验室制造的IVD 一般将受到与其他IVD相同的执法方法的管辖。该逐步淘汰政策包括针对实验室生产的特定类别的静脉注射用药的强制自由裁量权政策，包括目前市场上以LDT和LDT形式提供的未满足需求的静脉注射用药。这一逐步淘汰政策旨在通过帮助确保作为LDT提供的静脉滴注的安全性和有效性来更好地保护公众健康，同时也考虑到其他重要的公共卫生考虑因素，如患者的接触和依赖。 这些要求将在未来四年内分阶段实施。

如果新要求 分阶段实施，未来的产品可能需要向FDA提交510(K)或上市前批准(PMA)申请。在510(K)提交中，设备赞助商必须证明新设备在预期用途、技术特征和性能测试方面与已确定的设备“基本相同”。510(K)需要证明与在美国合法销售的另一种设备基本等同。实质上的等价性意味着新设备至少与谓词一样安全和有效。如果与谓词相比，设备具有与谓词相同的预期用途，并且具有与谓词相同的技术特征；或(B)具有与谓词相同的预期用途，具有不同的技术特征，并且提交给FDA的信息不会引发新的安全性和有效性问题，并且被证明至少与合法上市的谓词设备一样安全和有效，则设备在本质上是等价的。

基本等价性的声明并不意味着新的和谓词装置必须相同。在预期用途、设计、使用或交付的能源、材料、化学成分、制造工艺、性能、安全性、有效性、标签、生物兼容性、标准和其他特性方面建立了实质上的等价性。在提交人收到一封声明该设备基本相同的信件之前，该设备不得在美国销售。如果FDA确定某个设备在本质上不等同，申请人 可以重新提交另一个510(K)和新数据，或通过FDA的从头程序申请I类或II类指定，如果符合某些标准，则允许 没有有效谓词的新设备被归类为I类或II类，或者提交重新分类申请， 或提交PMA。

知识产权

Proteomedex的生物标记物 是通过遗传学指导的发现方法发现的，重点放在PI3K/PTEN癌症途径上，该途径在前列腺癌的发展中起主导作用。将蛋白质组学技术应用于与疾病相关的小鼠模型，可以识别与前列腺癌分子病因相关的蛋白质。Proclarix中使用的生物标记物和生物信息学算法受欧洲、美国和其他国家/地区已颁发和正在申请的专利保护。

癌症源于不同的基因突变，这些突变可以与特定的信号通路相关联，这些信号通路通常被称为癌症通路。根据患者受影响的途径，会导致不同的癌症亚型，或多或少具有侵袭性，并进一步确定患者是否对某种药物治疗有反应。

Proteomedex的生物标记物是由苏黎世理工大学的一组研究人员使用遗传学指导的发现方法发现的，重点是在前列腺癌发展中发挥主导作用的PI3K/PTEN癌症途径。使用小鼠模型和基于质谱学的蛋白质组学技术，包括糖蛋白浓缩技术，可以识别出与癌症分子病因直接相关的蛋白质，从而与前列腺癌的疾病状态相关。不同的血清糖蛋白被组合在一起，形成了预测组织PI3K/PTEN状态以及前列腺癌诊断和预后的多重生物标志物签名(图5)。基因引导的蛋白质组学方法能够快速发现和验证几个生物标志物 ，它们以不同的组合对应于诊断、预后和潜在的治疗反应。

图5：改善前列腺癌疾病管理的蛋白质组学方法。

生物标志物检测从基于质谱学的平台转移到以免疫分析为基础的平台。与其他分析方法相比，基于免疫分析的测量具有多项优势。通常，免疫分析提供快速、灵敏、可重复性、成本效益高且易于管理的分析。 所用试剂稳定，该方法在常规诊断实验室建立，确保Proteomeix在已建立的自动化临床平台上的测试广泛兼容，从而快速采用率和诊断测试的平台灵活性。Proteomedex在选择新的生物标记物、检测开发和临床开发方面的深厚知识使其能够建立几个研发合作伙伴关系。

2021年7月19日，New Horizon Health(“New Horizon”)与Proteomedex达成研发合作伙伴关系(“New Horizon协议”)。这一合作建立在免费平台和生物标记物开发的基础上，在癌症患者管理方面具有实用价值。根据《新地平线协定》，各方正在合作 研究和发现与前列腺癌相关的分子生物标记物。根据新视野协议共同开发的所有知识产权将由双方共同拥有，前提是Proteomedex将拥有与Proteomedex的产品、工艺、试剂、软件、分析方法、分析和测量工艺相关的任何此类知识产权。项目管理/研究监测成本 以及来自学术合作伙伴和其他第三方的样本采集产生的直接成本由双方平均分摊。 在新视野协议期限内(至2024年7月19日)，新视野有权将中国的多组学测试商业化 并打算支付特许权使用费 对中国产生的净销售额减去商业化成本，条款双方另行协商。Proteomedex有权在欧洲将多组学测试商业化，并打算支付版税 根据双方协商的条款，将在欧洲产生的净销售额减去商业化成本后的新地平线。

2022年10月1日，免疫系统公司(瑞典)(“免疫系统”)与Proteomedex公司签订了主研究服务协议(“免疫系统协议”)，以充分利用Proteomedex公司的研发能力，推进其研究和开发工作。通过这一合作伙伴关系，免疫系统获得了一个更灵活的研发组织，提高了研发生产率，并将内部资源重新集中在商业建设上，从而进一步加快了其专有IMMray的推出^TM潘坎-d试验。这一合作伙伴关系利用了两家基于蛋白质组学的诊断领域的领先创新者 的综合专业知识，这两家公司都推出了创新的肿瘤学测试，免疫与IMMray^TMPANCAN-d在美国和Proteomedex与Proclarix®在欧洲。免疫通道协议一直持续到终止为止，为方便起见，免疫通道可提前30天通知终止该协议。截至2024年3月31日，根据我们目前与免疫公司的工作说明书，总计约有405,000瑞士法郎 。在这些研究项目完成后，我们还可能获得由免疫系统确定的某些里程碑式的付款。根据Proteomedex目前正在处理的工作说明书，我们可能会获得与这些里程碑付款相关的额外 250,000瑞士法郎。

Proclarix专利

Proteomethics在全球范围内独家获得了苏黎世联邦理工学院和圣加仑州立医院的一个专利系列（见表1）的许可，该系列描述并保护专有生物标志物用于诊断和监测前列腺癌的使用。母国际专利申请 TO 2009138392 A1于2009年5月12日提交，要求优先权日为2008年5月14日（优先权日）并在中国授予 （CN201027373 B）、欧洲（EP 2281201 B1）、日本（JP 6025607 B）和美国（US 10151755 B2/US 9377463 B2）。

由瑞士专利律师事务所Isler&Pedrazzini 评估了有关使用生物标记物和授权给Proteomedex的技术的操作自由(FTO)情况。推测依赖于专利EP1514107，该专利描述了糖蛋白的特定浓缩 (糖捕获技术)。R.Aebersell教授在西雅图系统生物学研究所(ISB)开发了GlycoCapture技术。苏黎世理工大学已经从ISB获得了某些专利的内部许可，包括与GlycoCapture技术相关的专利EP1514107(见表2)，并有权再许可。Proteomedex还从苏黎世获得了与特定糖蛋白浓缩相关的特定专利的非独家许可，包括EP1514107(2023年6月3日到期)和US7183118(2024年5月3日到期)、 苏黎世理工大学从西雅图系统生物研究所(ISB)获得的许可。该许可证使Proteomedex能够使用糖蛋白技术开发新的诊断产品。我们不再使用过期的专利来开发新的诊断产品 。

此外，Proteomethics 拥有一项于2017年7月11日提交的专利（表3），要求2016年7月15日的优先权。该专利涵盖Proteomethics首款产品（Proclarix）中包含的特定 测试格式和算法，用于改善前列腺癌的诊断。 国际申请（WO 2018011212 A1）已提交，该专利已在欧洲授予（EP 3270163 B1），日本（JP 6979712 B2），韩国韩国 （KR 102408276 B1），澳大利亚（AU 2017294979 B2），美国（US 11320435 B2，期限延长377天）和中国 （CN 109477836 B），申请仍在加拿大待决（CA 3028874 A1）。

Prosgard专利。 Proteomethics于2021年6月29日提交了一份涵盖正在开发的名为Prosgard的产品的 专利申请（见表4），该产品描述并要求保护一种结合Proclarix 和磁共振成像诊断前列腺癌的方法。该专利最初 在瑞士提交，随后作为PCT申请（WO 2023274742 A1）以及美国和 中国的国家申请。