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三、

四.

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第七章

VIII

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XI

摘要

为方便起见，以下是本委托书中包含的某些信息的简要摘要。本摘要重点介绍了此代理 声明中的精选信息，并不包含作为Onconentix股东可能对您很重要的所有信息。要全面了解PMX交易并更完整地描述PMX交易的条款，您应仔细阅读整个委托书 声明及其附件和您所参考的其他文件。您可以按照“在哪里可以找到更多信息”下的说明免费获取通过引用包含在本委托书中的信息。

PMX交易

于2023年12月15日，Onconentix收购Proteomedex的全部已发行及已发行权益(“已购买股份”)，以交换Onconentix普通股的新发行股份 及B系列优先股的新发行股份，详情如下(“股份交换”及股份交换协议预期的其他交易，即“PMX交易”)。

PMX交易的条款及条件 载于股份交换协议，其副本载于本协议附件B。Onconentix和Proteomedex鼓励您仔细阅读股份交换协议的全文，因为它是管理PMX交易的法律文件。

此外，2023年12月15日，Onconentix向特拉华州国务卿提交了其修订和重新注册证书的修订证书。修正案将Onconentix的名称从“Blue Water Biotech，Inc.”改为“Blue Water Biotech，Inc.”改为“Onconentix，Inc.”，立即生效( “更名”)。

PMX交易的各方

Onconetix，Inc.

Onconentix是一家商业阶段的生物技术公司，专注于男性健康和肿瘤学创新解决方案的研究、开发和商业化。通过最近收购Proteomedex，它拥有Proclarix，这是一种前列腺癌的体外诊断测试，最初由Proteomedex开发，并根据体外诊断法规(IVDR)获准在欧盟销售，预计将通过与Labcorp的许可协议作为实验室开发测试(LDT)在美国销售。它还拥有ENTADFI，这是FDA批准的一种每日一次的药片，将非那雄胺和他达拉非结合在一起，用于治疗良性前列腺增生症(BPH)，这是一种前列腺疾病。

Onconentix股票在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“ONCO”。有关更多公司和产品信息，请访问Onconentix的 网站Http://www.onconetix.com。Onconentix的主要执行办事处位于俄亥俄州辛辛那提第五大街201 E号，Suite1900，邮编：45202，电话号码是(513)6204101。

蛋白质组学AG（蛋白质组学）

Proteomedex成立于2010年，开发、营销和销售带有决策支持系统的非侵入性诊断测试，以检测和评估癌症的预后。Proteomedex的主要产品Proclarix^®是前列腺癌的体外诊断测试。蛋白质组学正致力于通过开发更准确检测和更有效治疗癌症的工具来解决癌症管理的所有阶段，包括（i）早期检测和确定癌症阶段的诊断 测试;（ii）用于识别侵袭性疾病患者的预后工具; 和（iii）分层生物标志物，以将患者与更可能安全有效的治疗相匹配。

Proclarix解决了前列腺癌过度诊断这一悬而未决的问题，这可能会导致前列腺活检阴性，从而增加医疗系统的成本和 患者的不确定性。根据IVDR，Proclarix被批准在欧盟销售。Proclarix于2019年1月31日在欧洲根据IVD指令 首次获得CE认证。2022年10月7日，Proclarix根据IVD法规(IVDR)获得CE标志，并根据适用法规在英国和瑞士注册。临床研究证实，Proclarix通过从临床决策支持系统得出的风险评分准确地识别出具有临床意义的前列腺癌，并可帮助避免许多不必要的活检。Proclarix作为一种临床支持系统，旨在聚合多模式信息，以努力开发以患者为中心的诊断方法。Proteomedex打算在未来的风险评分中添加更多信息，如其他生物标志物或磁共振成像数据，以提供更强大的工具来指导患者的诊断过程。使用的标记和生物信息学 算法受专利保护。

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欧洲泌尿外科协会(“EAU”)和美国泌尿外科协会/泌尿外科肿瘤学会(“AUA/SUO”)的指南都建议使用基于血液的生物标记物检测，如Proclarix，以帮助前列腺癌的早期发现和评估。Proclarix 可在任何实验室使用标准设备进行。Proteomedex于2020年2月26日宣布Proclarix在欧洲上市，并开始向瑞士、德国、意大利和英国提供Proclx的选定试点实验室营销Proclx。 Proclarix目前在欧洲没有报销，因此患者自掏腰包购买Proclarix。目前售出的Proclarix检测数量与早期市场开发阶段和选定的少数几个提供Proclarix的实验室相对应。2023年，Proteomedex 销售Proclarix的收入为67,380美元，而2022年为79,085美元。在美国，根据Proteomedex和Labcorp于2023年签订的独家许可协议，Proclarix的开发和商业化 正由美国实验室控股公司(通常称为Labcorp)进行。

Onconetix进行PMX交易的原因 和Onconetix董事会的建议

有关Onconentix董事会在作出批准换股协议的决定时所考虑的因素以及拟进行的交易(包括PMX交易)的说明，以及有关Onconentix董事会建议的其他信息，请参阅标题为“PMX交易的背景 .”

年会

年会将通过网上的纯音频网络直播，以虚拟的 会议形式举行[●]，2024，从[●]东部时间上午。Onconentix股东将能够通过访问年会网站 虚拟出席年会并在年会上投票www.w.[●].com.

年会的目的如下：

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在年会上开展业务需要达到Onconentix股东的法定人数。有权在股东周年大会上投票的三分之一已发行及已发行普通股的持有人亲自或委派代表出席将构成法定人数。就确定出席年会的事务的法定人数而言，虚拟出席年会将 构成亲自出席。就确定出席年会的事务的法定人数而言，弃权将被视为已出席并有权投票。由于审计师批准提案被认为是例行公事，因此，如果经纪商、银行或其他被提名人没有接到就该提案进行投票的指示，则通过经纪商、银行或其他被提名人以“街道 名义”持有的股票将被视为存在，以确定是否存在法定人数。

弃权代表股东 拒绝对提案进行投票的肯定选择。如果股东在其委托卡上表明其希望放弃投票，或持有其客户股票的经纪人、银行或其他被提名人导致其股票被记录为弃权，则这些股票将被视为出席并有权在年会上投票。因此，弃权将被计入 以确定是否有法定人数，如果提案的批准需要获得已发行股份或亲自出席或由受委代表投票的多数股份的赞成票，并有权 在年会上投票，则弃权也将被算作反对提案的投票。

Oncontix董事和高管在PMX交易中的利益

截至本委托书发表之日，Onconentix 董事和高管在不同于或不同于其他Onconentix股东利益的提案中没有任何权益，但以下情况除外：

Onconentix普通股的某些实益所有者 股票

在……营业结束时[●]，2024， 在本委托书日期之前的最后实际可行日期，Onconentix董事和高管及其附属公司作为一个整体拥有并有权投票[●]持有Onconentix普通股股份的百分比。

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PMX交易和相关融资的说明

换股协议概述

于二零二三年十二月十五日，Onconentix与(I)Onconentix、(Ii)Proteomedex(Br)AG，一家瑞士公司(“Proteomedex”)、(Iii)名列其中的已发行股本或Proteomedex可换股证券 (统称为“卖方”)各持有人(统称为“卖方”)及(Iv)Thomas Meier(根据股份交换协议的条款及条件，以卖方代表的身份) 订立股份交换协议(“股份交换协议”)。

根据股份交换协议，在该协议所载条款及条件的规限下，卖方同意向Onconentix出售所有已购股份，而Onconentix同意购买所有已购股份，以交换新发行的普通股及新发行的B系列优先股 ，详情如下。

股份交易所的完成( “成交”)须受惯常成交条件及于PMX交易完成前与Proteomedex的股东Altos Ventures(“PMX 投资者”)订立的认购协议(定义见下文)的签立所规限。联交所于2023年12月15日(“收市日期”)收市。

考虑事项

作为对所购股份的全额支付，Onconentix已发行股份(“交易所股份”)包括：(I)3,675,414股普通股 相当于收购前已发行及已发行普通股总数约19.99%及(Ii)2,696,729股B系列优先股可转换为269,672,900股普通股(“交易所代价”)。 联交所收市后，已发行及已发行普通股分别为22,841,975股及22,324,576股。

3,675,414股普通股的公允价值是根据普通股截至联交所收盘日的收盘价确定的。 收盘价为0.2382美元。B系列优先股2,696,729股的公允价值是基于转换后可发行的普通股的相关公允价值，也是基于普通股在联交所收盘日的收盘价。作为对价发行的普通股和优先股的公允价值合计约为6510万美元。

钨顾问公司担任Proteomedex的财务顾问，费用由Proteomedex承担。作为对钨顾问提供服务的补偿的一部分， 双方同意向钨顾问的某些联属公司(“咨询方”)发行664,895股交易所股票，由Onconentix发行总交易所对价 。

作为PMX 交易的结果，Proteomedex成为Onconentix的直接全资子公司。预期于根据认购协议(定义见下文)转换及完成投资后，卖方将拥有Onconentix约87.2%的未偿还股权，PMX投资者将拥有Onconentix约7.5%的未偿还股权，而紧接联交所收市前Onconentix的股东将拥有Onconentix约5.3%的未偿还股权。

购买紧接股份交易所收市前已发行的Proteomedex股份(每股为“Proteomedex购股权”)的每一项购股权(不论是否归属)均保持未行使状态，直至换股为止，除非根据其条款另行终止。于转换时，每项尚未行使的Proteomedex购股权(不论归属或未归属)将由Onconentix承担，并转换为权利以收取(A)收购普通股股份的选择权(每一项为“假设购股权”)或(B)Onconentix与Proteomedex可能协定的其他衍生证券，但在任何一种情况下，均须遵守与紧接联交所收市前适用于该Proteomedex购股权的条款及条件大体相同的条款及条件。每项认购权应：(I)代表取得若干普通股股份的权利，该等权利等于(A)于紧接股份交易所收市前受相应Proteomedex购股权规限的Proteomedex普通股数目乘以(B)交换比率(定义见股份交换协议)；及(Ii)行使价(四舍五入至最接近的整数分)等于(A)相应Proteomedex购股权的行使价除以(B)交换比率的商数。

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B系列优先股

在符合与美国外国投资委员会(“CFIUS”)有关的任何规定 的情况下，经Onconentix股东于股东周年大会上表决通过(“股东批准”)后，B系列优先股每股应根据指定证书的条款自动转换为100股普通股(“转换”)。如果股东在2025年1月1日之前仍未获得批准，Onconentix将有义务现金结算B系列优先股，如下所述。

陈述 和保证

Onconetix、Proteomeurs 和卖方已在股份交换协议中做出习惯性陈述和保证。Onconetix和Proteometix的陈述和保证 应有效到转换为止，卖方的陈述和保证应有效到 收盘一周年为止。

赔偿

直至 (I)股东批准或(Ii)2024年6月30日(“申索截止日期”)(以较早者为准)，Onconentix可就以下事项向Proteomedex及 卖方提出索偿：(I)Proteomedex于股份交换协议内作出的任何陈述或 担保的任何失实或违反，或(Ii)Proteomedex根据股份交换协议须履行的任何契诺、协议或责任的任何违反或不履行。在索偿截止日期前，代表卖方行事的卖方代表可就卖方就(I)股份交换协议所载有关Onconentix的任何陈述或保证的任何失实或违反，或(Ii)Onconentix根据股份交换协议须履行的任何契诺、协议或责任的任何违反或 未能履行而招致的任何损失向Onconentix提出申索。

转换后发行的普通股数量应增加或减少一个数字，该数字通过将净调整除以截止日期前第三天前十(10)天期间普通股的成交量加权平均价格(VWAP)确定，并向下舍入到最接近的整数；但条件是：(1)如果净调整金额少于1,000,000美元，转换后发行的普通股数量不得调整；(2)转换后发行的普通股数量不得增加或减少超过在没有调整的情况下应发行的普通股数量的10%。如本文所用，“净调整”是指Onconentix与卖方代表商定或由双方均可接受的争议解决公司确定的、对各方有利的合计损失调整之间的差额的绝对值。

自成交后 起至成交一周年为止，卖方须个别及非联名地就(I)股份交换协议所载卖方的任何陈述或保证的任何失实或违反 及(Ii)违反或未能履行根据股份交换协议须由该卖方履行的任何契诺、协议或责任而向Onconentix及其联属公司 及其各自的代表(统称“Onconentix受偿人”)作出弥偿。任何卖方就任何Onconentix受偿人的赔偿要求应支付的任何款项应仅通过求助于交换股份和转换后可发行的普通股来支付，普通股的每股估值与普通股的每股价格相同，用于确定交换比例。

各方的契诺

股份交换协议各方同意 利用其商业上合理的努力完成PMX交易。安康泰同意利用其商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快从持有安康泰克斯5%(5%)以上有表决权股票的每位股东以及每位董事和安康泰克斯高管那里获得一份正式签署的《股东支持协议》(定义见下文)。

《股份交换协议》载有双方在成交和转换之间必须遵守的某些契约，包括：(1) 提供获取财产、账簿和人员的途径；(2)交付Onconentix的财务报表；(3)诉讼支持；(4)Onconentix的公开文件；(5)没有内幕交易；(6)进一步保证；(7)公告；(8)保密；(9)董事和高级管理人员的赔偿和尾部保险；(10)股票交易所的拟纳税处理；(11)第16条事项；(12)转让税。

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双方同意在股东批准后立即采取一切必要行动，使Onconentix董事会(股东批准后董事会) 由五名董事组成，包括：(I)两名由Proteomedex指定并合理接受的人士；及 (Ii)三名由Proteomedex指定并合理接受的人士。

发行转换股份、修订Onconentix的公司注册证书以批准足够的普通股额外股份以允许转换 (在完成PMX交易所需的范围内)，以及任命股东批准后的Onconentix董事会需要 获得Onconentix股东的批准。安康同意准备并向美国证券交易委员会提交一份委托书(“委托书”) ，以便就将在安康的股东年会上采取行动的事项向安康的股东征集委托书。安康泰克斯亦同意就将根据股份交换协议发行的安康泰克斯证券的发行根据一九三三年证券法(经修订)(“证券法”)注册 而以S-1表格或S-4表格拟备一份登记声明，并就股东周年大会上将采取行动的事项向安康泰克斯股东征集委任代表 。

卖方、Onconentix和Proteomedex同意， 在Onconentix的选举(其已决定不行使该选举)或应CFIUS的要求，在切实可行的范围内尽快向CFIUS提交关于PMX交易的联合声明或通知，但在任何情况下不得迟于股份交换协议日期后 天。双方相互合作，同意在各自的权力范围内采取合理的最大努力采取所有此类行动，以获得CFIUS的批准(“CFIUS批准”)，并在不限制上述规定的情况下，在经过合理的谈判努力后，双方同意CFIUS可能要求或要求的、或作为CFIUS批准条件的任何国家安全问题的缓解要求或条件，包括 签订缓解协议、保证书或国家安全协议。但前提是：(1)双方没有义务(A)通过同意法令、持有单独的订单、协议或其他方式，提议、谈判、承诺或以其他方式出售、转让、许可、剥离或以其他方式处置Onconentix或其任何关联公司或卖方的任何业务、产品线或资产，(B)终止或创建Onconentix或其关联公司的现有关系、合同权利或义务， (C)实现Onconentix或其关联公司的任何其他变更或重组，或(D)以其他方式采取或承诺采取任何合理的行动， 预期将对卖方的业务运营产生重大不利影响，或干扰Onconentix控制Proteomedex或Onconentix在任何重大方面指导Proteomedex业务的管理和政策的能力 ；以及(2)Proteomedex和卖方同意，未经Onconentix事先书面同意，不采取或同意采取任何前述行动。

双方同意尽商业上合理的 尽最大努力(I)确保将Onconentix控制权变更申请(“纳斯达克控制权变更申请”) 提交给纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)，并(Ii)在收到此类问题后立即答复纳斯达克就纳斯达克控制权变更申请提出的任何问题，但在任何情况下不得迟于收到此类问题后十(10)个工作日 。

在关闭和转换之间的时间内，Onconentix还同意并同意促使其子公司在正常业务过程中开展各自的业务 ，并同意与各自业务的运营有关的契诺，包括与以下内容有关的契诺：(I)修订Onconentix的组织文件；(Ii)对Onconentix的股权进行资本重组；(Iii)发行额外的证券；(Iv)产生额外的债务；(V)税收选择的重大变化；(Vi)重大合同的修订或终止。(Vii)记录和账簿；(Viii)设立任何子公司或进入新的业务范围；(Ix)保单的维护；(X)重大资产的重估或会计方法、原则或政策的重大变更，但符合美国公认会计原则的范围除外；(Xi)放弃或解决任何索赔、诉讼或法律程序，但豁免不超过500,000美元；(Xii)在正常业务过程 以外收购股权或资产或任何其他形式的业务组合；(Xiii)超过500,000美元的个别资本支出或总计超过1,000,000美元的资本支出；(Xiv)采用清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；(Xv)自愿承担任何超过单独超过500,000美元或总计超过1,000,000美元的负债或义务，但根据 在换股协议日期存在的或在正常业务过程中订立的合同的条款除外；(Xvi)出售、租赁、特许或以其他方式处置Onconentix物业的任何主要部分、 资产或权利；(Xvii)订立有关普通股投票的任何协议、谅解或安排，但与准许融资有关的除外；(Xviii)采取任何合理预期会导致重大延迟或损害取得任何政府当局与股份交换协议有关的任何意见书的行动；或(Xix)授权 或同意进行上述任何行动。

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“允许融资”是指在交易完成和转换期间完成的一笔或多笔债务或股权融资交易 ，总收益不超过2,500万美元。

治国理政法

股份交换协议受特拉华州法律管辖。

B系列优先股条款

如指定证书所述，B系列优先股的条款如下：

投票。B系列优先股的股份 没有投票权，但下列情况除外：(I)关于选举董事(如下所述)和(Ii)作为单一类别的B系列优先股的大多数流通股持有人(“多数持有人”)投赞成票是必要的，以(A)反向改变或改变赋予B系列优先股的权力、优先或权利，(B)更改或修订指定证书，或修订或废除以下任何规定，或在Onconentix的公司注册证书或章程中增加任何条款，如果此类行动将不利地改变或改变B系列优先股的偏好、权利、特权或权力，或为B系列优先股的利益提供的限制，(C)进一步发行B系列优先股或增加或减少(除转换外)B系列优先股的授权股份数量，或 (D)授权或创建任何类别或系列的股票，或发行任何类别或系列的股票，有权，优先股或优先于B系列优先股的权利。

蛋白质组分董事。 多数股东单独投票，有权选举一(1)名董事成员。按照前一句规定当选的任何董事 只能由B系列优先股持有者投赞成票而无故罢免。若B系列优先股持有人未能选出董事，则任何未获填补的董事职位将一直悬空，直至B系列优先股持有人选出一人填补该董事职位为止；除B系列优先股持有人外，该等董事职位不得由Onconentix的股东 填补。在为选举董事而召开的任何会议上，B系列优先股的多数流通股持有人亲自或委派代表出席构成投票该董事的法定人数。

救赎。B系列优先股的股票 不能由Onconentix赎回。

清算优先权. 在Onconentix清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿(“清算”)，B系列优先股的持有人 有权从Onconentix的资产中获得相同的金额，无论是资本或盈余，如果该持有人的B系列优先股按 转换比率(定义见下文)全部转换为普通股，则该金额 将与该等股票的所有持有人按同等比例支付的股息相等于的额外金额支付。

分红。B系列优先股的持有者 有权获得B系列优先股的股息(按假设转换为普通股的方式)，其形式和方式与实际支付给普通股的股息(普通股股息除外)相同，当该股息(以普通股形式支付的股息除外)以普通股支付时。

转换。经股东批准后，B系列优先股每股应按B系列优先股每股100股转换为普通股(“转换股”)的比例转换为普通股(“转换股”)。B系列优先股的所有股份将按以下最后日期的换股比率 自动转换为转换股份： Onconentix已获得股东批准发行所有转换后可发行的普通股，超过截止日期已发行普通股和已发行普通股的20%，以及(Ii)Onconentix 已根据其公司注册证书授权的普通股数量增加，达到完成PMX交易所需的程度。

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现金结算. 如果在股东批准之日或2025年1月1日(最早的日期，“现金结算日”)之后的任何时间，Onconentix(X)已获得股东批准，但未能或没有向持有人交付证书 或代表转换股份的证书，或在股东批准日期后的第五个营业日或之前交付转换股份账簿登记形式的文件(或使其转让代理以电子方式提供此类证据)，或(Y)未能获得股东批准，在任何一种情况下，在持有人提出该持有人要求现金结算若干B系列优先股的请求时，应向该持有人支付一笔现金，金额等于(I)该请求中提出的B系列优先股股票的公允价值 (定义见下文)乘以(Ii)向Onconentix交付请求的交易日的有效转换比率 ，此类付款应在持有人提出请求之日起两(2)个工作日内支付，在Onconentix全额支付后，Onconentix交付该请求所涉及的 股票的义务将被解除。股票的“公允价值”应参照上市普通股的主要交易市场上最后一次报告的收盘价 确定，截至请求送达Onconentix的交易日 。

某些调整. 如果Onconentix，在B系列优先股发行期间的任何时间：(A)支付股票股息或以其他方式进行分配 普通股应支付的分配；(B)将普通股的已发行股票细分为更多数量的股票； 或(C)将已发行的普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少的股份，则 换股比例应乘以一个分数，其中分子为紧接该事件发生后的已发行普通股数量 ，分母为紧接该事件之前的已发行普通股数量(不包括公司的任何库藏股)。如果在B系列优先股尚未发行期间的任何时间， (A)Onconentix与另一人合并或合并，或向另一人出售股票，或与另一人或向另一人进行其他业务合并(交易中，Onconentix是尚存或持续的实体，并在交易生效后持有至少 大部分普通股，且其普通股不交换或转换为其他证券、现金或财产)，(B)Oncontix实现任何出售、租赁、在一次交易或一系列相关交易中转让或独家许可其全部或几乎所有资产，(C)完成任何要约收购或交换要约(无论是由Onconentix或其他 个人持有)，据此，超过50%的普通股被交换或转换为其他证券、现金或财产，或(D)Oncontix对普通股或任何强制性股票交换进行任何重新分类，据此普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产(在任何该等情况下，B系列优先股持有人在此类交易中获得的证券、现金或财产的种类和金额与B系列优先股持有人在B系列优先股完全转换为普通股时将获得的证券、现金或财产的种类和金额相同，外加相当于已宣布但未支付给此类股票的任何股息的额外金额，这些金额应在基本 PMX交易中与所有普通股持有人同等支付(“替代对价”)。如果普通股持有人在(A)至(D)中的交易中被给予关于将收到的证券、现金或财产的任何选择，则B系列优先股的持有人应获得与其在该交易中获得的替代对价相同的 选择。

禁售协议

于签署股份交换协议的同时，卖方及顾问方作为Proteomedex的股东，签订禁售协议 (各一份“禁售协议”)。根据每份《禁售协议》，各签署方将同意在自截止日期起至股东批准之日起6个月止的期间内：(I)出借、要约、质押、质押、抵押、抵押、捐赠、转让、出售、合同出售、出售任何期权或购买任何期权或合同、购买任何期权或 合同、出售、授予任何期权、权利或认股权证、或以其他方式直接或间接转让或处置交易所股份或转换股份，(Ii)订立将交易所股份或兑换股份所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人的任何掉期或其他安排，或(Iii)公开披露作出上述任何交易的意向，不论上文第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何交易将以现金或其他方式(除若干例外情况外)以交付交易所股份或兑换股份或其他证券的方式结算。

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竞业禁止和竞业禁止协议

于签署股份交换协议的同时，Proteomedex的若干行政人员(各为“管理股东”)分别与Onconentix订立竞业禁止及竞业禁止协议(统称为“竞业禁止及竞业禁止协议”) 。根据竞业禁止及竞业禁止协议，各管理层股东同意在关闭后的三年期间内，不与Proteomedex、 及在关闭后的三年内，Onconentix及其各自的联属公司进行竞争，并在该三年限制期内，不招揽该等实体的雇员或客户。每个竞业禁止和竞业禁止协议 还包含惯常的保密和非贬损条款。

股东支持协议

于 签署股份交换协议的同时，Onconentix、Proteomedex及Onconentix的股东 订立股东支持协议(“股东支持协议”)，据此， Onconentix的各有关股东已同意(A)支持采纳股份交换协议及批准PMX交易，但须受若干惯常条件规限，及(B)不会转让其任何标的股份(或就此订立任何安排 )，惟须受若干惯常条件规限。

股东认购 协议和债券

关于PMX交易，于2023年12月15日，Onconentix与PMX投资者订立认购协议(“认购协议”)，以私募5,000,000美元的单位(“该等单位”)，每个单位包括(I)一股 普通股及(Ii)一股预先出资的认股权证(统称“认股权证”)，以每股0.001美元的行使价购买0.3股普通股，每单位的总购买价为0.25美元(“收购价”)。只要PMX投资者继续持有该等单位所包括的普通股，且在成交后270天内的VWAP低于认购协议所载的收购价，则可向PMX投资者发行额外的 股票。

股东批准 是结束PMX融资的条件，预计在股东批准发行转换股票 后完成发行。交易完成后30天内，安康将根据认购协议和认股权证向美国证券交易委员会提交转售登记声明，登记 可发行普通股的转售。

于2024年1月23日，本公司向PMX投资者发行本金为500万美元的不可转换债券(“Altos债券”)，支付款项将抵销 根据认购协议单位的总购买价。

Altos债券的年利率为4.0%，本金及应计利息将于(I)根据认购协议完成及(Ii) 于2024年6月30日两者中较早者悉数偿还。此外，认购协议项下的500万美元认购金额(以及根据认购协议可发行的股份数目)须按Altos债券项下应付的利息金额增加。2024年4月24日，Altos债券进行了修订，将到期日延长至(I)认购协议下的成交日期和(Ii)2024年10月31日的较早日期。截至2024年2月12日，Altos债券的未偿还本金总额为500万美元。

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交易各方

Onconetix，Inc.

Onconentix是一家商业阶段的生物技术公司，专注于男性健康和肿瘤学创新解决方案的研究、开发和商业化。通过最近收购Proteomedex，它拥有Proclarix，这是一种前列腺癌的体外诊断测试，最初由Proteomedex开发，并根据IVDR批准在欧盟销售，预计将通过与Labcorp的许可协议作为LDT在美国销售。它还拥有ENTADFI，这是FDA批准的一种每日一次的药片，将非那雄胺和他达拉非结合在一起，用于治疗前列腺肥大(一种前列腺疾病)。

Onconentix股票在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“ONCO”。有关更多公司和产品信息，请访问Onconentix的 网站Http://www.onconetix.com。Onconentix的主要执行办事处位于俄亥俄州辛辛那提第五大街201 E号，Suite1900，邮编：45202，电话号码是(513)6204101。

Proteomedex AG

Proteomedex成立于2010年，开发、营销和销售带有决策支持系统的非侵入性诊断测试，以检测和评估癌症的预后。Proteomedex的主要产品Proclarix^®是前列腺癌的体外诊断测试。蛋白质组学正致力于通过开发更准确检测和更有效治疗癌症的工具来解决癌症管理的所有阶段，包括（i）早期检测和确定癌症阶段的诊断 测试;（ii）用于识别侵袭性疾病患者的预后工具; 和（iii）分层生物标志物，以将患者与更可能安全有效的治疗相匹配。

Proclarix解决了前列腺癌过度诊断这一悬而未决的问题，这可能会导致前列腺活检阴性，从而增加医疗系统的成本和 患者的不确定性。根据IVDR，Proclarix被批准在欧盟销售。Proclarix于2019年1月31日在欧洲根据IVD指令 首次获得CE认证。2022年10月7日，Proclarix根据IVD法规(IVDR)获得CE标志，并根据适用法规在英国和瑞士注册。临床研究证实，Proclarix通过从临床决策支持系统得出的风险评分准确地识别出具有临床意义的前列腺癌，并可帮助避免许多不必要的活检。Proclarix作为一种临床支持系统，旨在聚合多模式信息，以努力开发以患者为中心的诊断方法。Proteomedex打算在未来的风险评分中添加更多信息，如其他生物标志物或磁共振成像数据，以提供更强大的工具来指导患者的诊断过程。使用的标记和生物信息学 算法受专利保护。

欧洲泌尿外科协会(“EAU”)和美国泌尿外科协会/泌尿外科肿瘤学会(“AUA/SUO”)的指南都建议使用基于血液的生物标记物检测，如Proclarix，以帮助前列腺癌的早期发现和评估。Proclarix 可在任何实验室使用标准设备进行。Proteomedex于2020年2月26日宣布Proclarix在欧洲上市，并开始向瑞士、德国、意大利和英国提供Proclx的选定试点实验室营销Proclx。 Proclarix目前在欧洲没有报销，因此患者自掏腰包购买Proclarix。目前售出的Proclarix检测数量与早期市场开发阶段和选定的少数几个提供Proclarix的实验室相对应。2023年，我们销售Proclarix的收入为67,380美元，而2022年为79,085美元。在美国，根据Proteomedex和Labcorp于2023年签订的独家许可协议，Proclarix 正由美国实验室控股公司(通常称为Labcorp)进行开发和商业化。

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合并后公司的业务信息

公司概述

我们是一家商业阶段的生物技术公司，专注于男性健康和肿瘤学创新解决方案的研究、开发和商业化。通过我们最近对Proteomedex的收购(于2023年12月15日完成)，我们拥有了Proclarix，这是一种前列腺癌的体外诊断测试，最初由Proteomedex开发，并根据IVDR在欧盟获准销售，我们预计将通过与Labcorp的许可协议将其作为LDT在美国销售。

我们还拥有ENTADFI，这是FDA批准的一种每日一次的药片，结合了非那雄胺和他达拉非，用于治疗BPH，一种前列腺疾病。然而，鉴于(I)继续追求ENTADFI商业化所需的时间和资源，以及(Ii)公司的现金跑道和债务，公司决定暂停ENTADFI的商业化，因为它正在探索将ENTADFI货币化的战略替代方案 ，例如可能出售ENTADFI资产。为此，本公司已聘请投资顾问协助 潜在出售或以其他方式交易ENTADFI资产。作为董事会批准的成本削减计划的一部分，并与我们暂停ENTADFI商业化有关，我们从2024年4月30日起解雇了参与ENTADFI计划的三名员工 ，让他们继续根据需要提供咨询服务。公司继续寻找新的首席执行官 。

我们目前正集中精力将Proclarix商业化。

Proclarix是一种易于使用的基于蛋白质的新一代血液测试，可以使用与患者常规前列腺特异性抗原(PSA)测试相同的样本进行测试。PSA检测是一种久负盛名的前列腺特异性标志物，可以测量血液样本中PSA分子的浓度。高水平的PSA可能是前列腺癌的征兆。然而，PSA水平也可能因为许多其他原因而升高，包括感染、前列腺刺激、剧烈运动，甚至某些药物。PSA结果可能会让许多患者甚至医生感到困惑。据 估计，超过50%的PSA升高的活检呈阴性或临床意义不大，从而导致过度诊断和过度治疗 ，从而影响医生的日常工作、我们的医疗体系和患者的生活质量。在所有男性中，约有10%的人PSA水平升高，通常被称为诊断性“灰色地带”，其中只有20%-40%的人患有癌症。Proclarix旨在用于诊断这些患者，在这些患者中，很难确定是否需要活检来验证 潜在的临床重要癌症诊断。

Proclarix通过使用我们专有的Proclarix风险评分来帮助PSA检测结果不明确的医生和患者，该评分可为进一步的 治疗决策提供明确和即时的诊断支持。不需要额外的干预，结果很快就能出来。当地诊断实验室可以将这种多参数测试整合到他们当前的工作流程中，因为Proclarix检测使用的是酶联免疫吸附分析(“ELISA”) 标准，大多数诊断实验室已经配备了该标准。

ENTADFI使男性能够接受BPH症状的治疗，而不会出现通常只服用非那雄胺的患者的负性副作用。随着最近业务战略转向男性健康和肿瘤学领域，以及停止临床前疫苗计划，我们正在为男性健康和肿瘤学建立更多治疗、诊断和临床医生服务方面的资产。

从我们于2018年10月成立到2023年4月收购ENTADFI，我们将几乎所有的资源都投入到研发工作中， 开展临床前研究并支持制造活动，以支持我们的产品开发工作，招聘人员，获取和开发我们的技术，现在剥夺候选疫苗，组织我们的公司并为其配备人员，执行业务 规划，建立我们的知识产权组合，并筹集资金支持和扩大此类活动。

在收购ENTADFI之前，我们管理着一个不同的业务部门，即研发部门。从2023年第二季度开始，由于收购了ENTADFI，我们正在努力实现商业推出，我们在两个业务部门开展业务：研发和商业。在2023年第三季度，我们停止了我们的疫苗发现和开发计划，因此，我们现在只在一个细分市场运营：商业。 我们最近在2023年第四季度收购了Proteomedex及其相关诊断产品Proclarix，确定 属于我们的商业细分市场。研发部门是我们的历史业务，致力于研究和开发各种预防传染病的疫苗。商业部门是2023年第二季度的新业务，致力于我们获准销售的产品的商业化，目前是Proclarix在欧洲。

2023年12月15日，该公司完成了对Proteomedex的收购，并引入Onconentix，Inc.作为合并后公司的新名称。以所有股票对价收购Proteomedex的交易完成后，Proteomedex股东将获得Onconentix 16.4%的初始所有权股份 ，B系列优先股可转换为Onconentix普通股269,672,900股，但须获得Onconentix股东 批准(“股东批准”)。

预期在股东批准B系列优先股转换及PMX投资者完成投资后，Proteomedex的前股本持有人将拥有Onconentix约87.2%的未偿还股本权益，PMX投资者将拥有Onconentix已发行股本的约7.5%，而在紧接收购Proteomedex之前的Onconentix股东将拥有Onconentix已发行股本的约5.3%。

鉴于(I)继续寻求ENTADFI商业化所需的时间和资源，以及(Ii)公司的现金跑道和债务， 公司决定在考虑战略替代方案时暂停ENTADFI的商业化。作为董事会批准的成本削减计划的一部分，并与我们暂停将ENTADFI商业化相关，我们从2024年4月30日起解雇了参与ENTADFI计划的三名员工 ，让这些员工继续在根据需要提供咨询的基础上协助公司。该公司继续考虑各种措施，包括战略替代方案，以使其业务合理化并优化其现有的Proclarix诊断计划。

我们目前正将我们的 努力集中于Proclarix的商业化。

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Proclarix于2019年1月31日在欧洲根据IVD指令首次获得CE认证。2022年10月7日，Proclarix获得了IVDR的CE标志，并根据适用的法规在英国和瑞士注册。鉴于Proclarix已在欧盟获得CE认证，我们预计到2025年将从Proclarix的销售中获得收入。虽然我们预计这些销售将抵消一些与商业规模扩大和开发相关的费用，但我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，因为我们：

如果我们恢复ENTADFI的商业化，我们还预计将产生与ENTADFI的营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。我们依赖并将继续依赖第三方来制造ENTADFI和Proclarix。 我们没有内部制造能力，我们将继续依赖第三方来生产商业产品，其中主要供应商是单一来源的 供应商。

我们没有任何获准销售的产品， 除了欧盟的Proclarix和ENTADFI(自收购以来，我们只从中获得了极少量的开发收入)和ENTADFI(我们没有从产品销售中获得任何收入，我们已决定暂停商业化活动 ，并正在探索将ENTADFI货币化的战略替代方案，例如可能出售ENTADFI资产)。迄今为止，我们主要通过向种子投资者出售优先证券、首次公开发行(IPO)、2022年4月的私募(定义见下文)、2022年8月的私募(定义见下文)、2023年8月的认股权证行使所得的收益以及2024年1月的债券发行所得的收益为我们的业务提供资金。我们将继续 需要大量额外资金将Proclarix商业化，并在可预见的未来为运营提供资金。因此，在我们能够产生大量收入之前，我们预计将通过公共或私募股权或债务融资、第三方(包括政府)融资并依赖第三方资源进行营销和分销安排、 以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任何组合来支持我们的现金需求。

自2023年12月31日以来，影响我们业务的一些关键事态发展 包括：

《阿尔托斯修正案》

2024年1月23日，本公司根据认购协议向本公司股东及关联方(“Altos”)发行了本金为500万美元的Altos 债券。Altos债券的年利率为4.0%，本金和应计利息应于(I)根据认购协议完成及(Ii)2024年6月30日两者中较早的日期全数支付。此外，认购协议下的500万美元认购金额将增加Altos债券项下应支付的利息金额。2024年4月24日，对Altos债券进行了修订，将到期日延长至(I)根据认购协议完成的日期和(Ii)2024年10月31日的较早日期。

忍耐协议

2024年4月24日，本公司与Veru签订了容忍协议(“容忍协议”)。根据容忍协议，在2025年3月31日(“忍耐期”)之前，Veru将禁止行使其在四月Veru票据(定义见下文)项下的权利及补救措施。4月Veru票据的任何未偿还本金余额将按10%的年利率计息，自2024年4月20日起至4月Veru票据的未偿还本金余额全部付清之日止。任何该等应计利息将于(I)根据四月Veru票据或九月Veru票据发生若干违约事件、(Ii)根据九月Veru票据发生付款违约事件及(Iii)根据九月Veru票据应付的任何本金金额的最终付款中较早者成为即时到期及 应付。在宽限期内，9月Veru票据项下不会产生利息，除非发生违约事件(定义见容忍协议)，在此情况下，利息将自违约发生之日起及之后产生。作为Veru加入容忍协议的代价，公司同意向Veru支付：

该公司还同意全面解除对Veru及其代表的索赔，这些索赔因2024年4月24日之前的任何作为或不作为而产生或与之相关。

我们 自成立以来已发生净亏损，并预计在可预见的未来将继续出现净亏损。我们的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动 ，这在很大程度上取决于我们的临床前研究、临床试验和制造活动的时间安排，以及我们在其他研发活动和商业化活动上的支出。截至2024年3月31日，公司的营运资金赤字约为1,510万美元，累计赤字约为6,320万美元。 此外，截至2024年5月15日，公司的现金余额约为190万美元。本公司相信，其目前的 现金余额仅足以维持到2024年第三季度的运营，因此，我们将需要在此之前筹集额外的 资本以维持运营。此外，如果在2025年1月1日之前仍未获得股东批准，公司可能有义务 现金结算B系列优先股。根据公司股票截至2024年5月30日的收盘价0.238美元，B系列优先股将可赎回约6,420万美元。

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在我们产生足以支持自给自足现金流的收入 之前，我们将需要筹集更多资金来支持我们的持续运营，包括与我们当前和未来产品相关的产品开发和商业化活动。不能保证我们将以可接受的 条款获得额外资本，或者根本不能保证我们将产生足够的收入来提供自给自足的现金流。这些情况令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。随附于本委托书其他部分的Onconentix简明综合财务报表 不包括任何在本公司无法继续经营的情况下可能需要作出的调整。

由于与我们的业务相关的许多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。 此外，即使我们能够从Proclarix或我们的其他资产中产生收入，我们也可能无法盈利。如果我们未能 实现盈利或无法持续盈利，则我们可能无法在计划的 水平上继续运营，并可能被迫减少运营。

管理与历史

Onconentix公司(前身为Blue Water Vaccines Inc.和Blue Water Biotech，Inc.)成立于2018年10月。该公司的最初目标是开发一种变革性的通用流感疫苗，以治疗和预防全球患者的感染。在取消我们的疫苗计划后，该公司随后将重点转向在男性健康和肿瘤学领域建立治疗、诊断和服务产品的基础 。

我们的临时首席执行官拉尔夫·希斯博士在生命科学公司拥有丰富的经验。希斯博士共同创立了Proteomedex，这是一家私营的商业阶段诊断肿瘤学公司，于2023年12月被公司收购(如下所述)，并从Proteomedex成立至2019年12月担任首席执行官 ，于2020年1月至2023年5月担任Proteomedex的首席科学官 ，并自2023年6月以来再次担任首席执行官。

我们的首席财务官布鲁斯·哈蒙在生命科学公司和其他各种行业的财务职位上拥有40多年的经验。 哈蒙先生曾担任过各种职务，包括首席财务官、财务总监、首席执行官和审计委员会主席。自2008年以来，他一直通过自己的企业Lakeport Business Services，Inc.担任独立顾问，并在多家上市公司的外包CFO职位上任职。在此期间，哈蒙先生于2020年至2021年担任Marizyme Inc.的首席财务官，2022年担任BioAffity Technologies Inc.的首席财务官，自2017年起担任戴尔生物科技有限责任公司的董事首席财务官，自2023年以来担任Patriax Industries的董事首席财务官 。他在筹资、公开发行、并购和扭亏为盈方面拥有丰富的经验。在他职业生涯的早期，他是一个团队的成员，该团队应环境规划署的邀请，向联合国的代表展示了一种绿色建筑产品。他获得了密苏里州立大学会计学学士学位。

此外，我们的董事会成员在生命科学、商业和金融领域拥有广泛的专业知识。我们的董事包括拥有生命科学经验的退休德勤咨询公司管理董事的Simon Tarsh，在私募股权和对冲基金投资、资本市场和公司组建方面拥有近十年经验的Timothy Ramdeen，以及James Sapirstein，R.Ph.，M.B.A.，首席执行官兼Entero Treeutics，Inc.(纳斯达克：ENTO)董事长总裁。

公司名称变更及附例修订

2023年4月21日，该公司向特拉华州州务卿提交了一份修订后的公司注册证书修正案，将其公司名称从“Blue Water Vaccines Inc.”更改为 。致“蓝水生物科技公司”名称更改自2023年4月21日起生效 。与更名相关，公司修改了公司章程，以反映公司名称“Blue Water Biotech，Inc.”，也于2023年4月21日生效。

2023年12月15日，公司向特拉华州州务卿提交了修订后的公司注册证书修正案，将公司名称从“Blue Water Biotech，Inc.”改为“Blue Water Biotech，Inc.”致“Onconentix，Inc.”

为配合名称更改，本公司亦修订本公司章程，以反映新公司名称。

2023年5月31日，董事会修订了公司章程，将公司股东大会的法定人数要求从有权投票的公司流通股投票权的多数 降至公司有权投票的流通股投票权的三分之一，立即生效。附例没有做出其他修改。

纳斯达克合规性

2023年9月18日， 我们收到纳斯达克员工的通知，指出根据普通股连续30个交易日的收盘价 ，我们不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“投标价格规则”)关于继续在纳斯达克上市必须保持每股1.00美元的最低投标价格的要求。2024年3月13日，我们向纳斯达克提交了合规计划 ，以讨论我们的计划以证明符合投标价格规则，我们收到了额外的180天期限， 即至2024年9月16日，以重新遵守投标价格规则。

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2023年8月22日，我们收到纳斯达克的通知，称我们没有遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条，该规则要求上市公司及时向美国证券交易委员会提交所有必要的定期财务报告，因为我们未能及时提交截至2023年6月30日的季度10-Q表季报。2023年10月20日，我们提交了截至2023年6月30日的10-Q表格 ，并于2023年11月1日宣布，我们已重新遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条。

2024年5月8日，我们收到纳斯达克的通知 通知我们，我们不符合纳斯达克继续上市的标准，该标准载于上市规则第5550(B)(1)条，其中 要求纳斯达克上市公司为继续上市而保持最低2,500,000美元的股东权益(“最低股东权益要求”)，因为我们在截至2023年12月31日的财政年度的股东权益为1,404,476美元，而截至通知日期，我们的股东权益已在我们于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中报告，我们 没有满足最低股东权益要求的替代方案，即(I)上市证券的市值至少为3500万美元，或(Ii)在截至2023年12月31日的财年或最近完成的三个财年中的两个财年，持续运营的净收入至少为50万美元。收到的通知不会立即影响本公司的纳斯达克上市 。

我们有45个日历日，自通知之日起，或至2024年6月24日，向纳斯达克提供实现并持续遵守纳斯达克上市规则的具体计划。 如果纳斯达克接受我们的计划，纳斯达克可以批准最长180个日历日的例外，自通知之日起，或至2024年11月4日，以恢复合规。但是，不能保证纳斯达克会接受我们恢复合规的计划，也不能保证如果纳斯达克接受我们的计划，我们将能够在纳斯达克批准的任何延长期内恢复合规。如果纳斯达克不接受我们的计划，我们将有机会根据纳斯达克上市规则5815(A)向听证会小组提出上诉。如果我们未能及时 重新遵守最低股东权益要求(包括在纳斯达克批准的范围内任何适用的时间延长)，我们的证券将被纳斯达克退市。

最近的收购

蛋白质组分

请参阅标题为 “PMX交易和相关融资说明”的章节。

企业ADFI

2023年4月19日，公司与威斯康星州的Veru公司(“Veru”)(“Veru APA”)签订了资产购买协议。 根据Veru APA的条款和条件，公司购买了与Veru的ENTADFI业务相关的几乎所有资产。这笔交易于2023年4月19日完成。

本公司购买了Veru与ENTADFI相关的所有资产、权利和财产，可能的总对价为100,000,000美元(如下所述 )。收购ENTADFI充分利用了FDA批准的药物ENTADFI在治疗良性前列腺增生症和抵消替代BPH疗法在男性身上出现的负性副作用方面取得的明显成功。

根据Veru APA的条款，公司同意向Veru提供总计2000万美元的初步对价，包括(I)交易完成时支付的600万美元 ，(Ii)2023年9月30日到期的无息票据形式的额外400万美元 ，以及(Iii)以两笔相等形式(即每笔500万美元) 额外1,000万美元的应付无息票据，每张票据原定于4月19日到期，2024年(“四月维鲁笔记”)和2024年9月30日(“九月维鲁笔记”)。

本公司于2023年9月29日签订了《维鲁行政程序法》的修正案(“维鲁修正案”)。根据Veru修正案，在(1)于2023年9月29日向Veru支付100万美元 即时可用资金，及(2)于2023年10月3日向Veru发行3,000股本公司A系列优先股 时，应视为已支付及悉数偿付原于2023年9月30日到期的400万美元应付票据。

A系列优先股的条款列于2023年9月29日提交给特拉华州的指定证书中。 根据指定证书，A系列优先股的每股股票将从A系列优先股发行之日起一年转换为公司普通股的该数量，方法是将所述的每股1,000美元的价值(在指定证书中定义)除以转换价格(如指定证书中定义的) 每股0.5254美元。A系列优先股有权按比例分享本公司普通股支付的任何股息(按假设转换为普通股的基准)，没有投票权，但对指定证书中规定的某些重大事项没有投票权，并具有相当于所述每股1,000美元加上任何应计但未支付的股息的清算 优先股。A系列优先股 可随时由公司选择全部或部分赎回。指定证书授权发行最多10,000股A系列优先股。

向卖方发行的A系列优先股最初总计可转换为约5,709,935股公司普通股 ，但须受指定证书规定的调整和某些股东批准限制的限制。本公司仍在获得股东批准的过程中。如果本公司未获得股东批准，将不能 发行超过指定证书中规定的股东批准限制的普通股。公司 还同意将A系列优先股转换后可发行的普通股纳入提交给美国证券交易委员会的下一份转售登记 声明中。

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此外，VERU APA的条款要求公司在完成交易后，根据公司ENTADFI业务的净销售额，向VERU额外支付至多8000万美元。应支付的里程碑付款如下：(I)如果公司的ENTADFI业务的年度净销售额等于或超过1亿美元，则应支付1,000万美元；(Ii)如果公司的ENTADFI业务的年度净销售额等于或超过2亿美元，则应支付2,000万美元；(3)如果ENTADFI业务的年度净销售额等于或超过5.0亿美元，则应支付5,000万美元。对于每个净销售额里程碑的实现，不得超过一次里程碑付款 。不能保证将达到任何里程碑付款的净销售额里程碑 。

此外，在这项交易中，本公司根据Veru和Camargo Pharmtics Services，LLC于2017年12月11日签订的他达拉非-非那雄胺组合资产购买协议承担了特许权使用费和里程碑义务。公司承担的Camargo债务 包括他达拉非非那雄胺所有销售的6%特许权使用费和最高2250万美元的销售里程碑付款， 如下：(I)公司在日历年度内首次实现ENTADFI净销售额1.0亿美元时支付500万美元 ；(Ii)公司首次实现ENTADFI日历年度净销售额2.00亿美元时应支付750万美元 ，以及(3)当公司在一个日历年度内首次实现ENTADFI净销售额3,000万美元时，应支付1,000万美元。

2024年4月24日，本公司与Veru签订了容忍协议(“容忍协议”)。根据容忍协议，VERU将禁止 在2025年3月31日(“宽限期”)之前行使四月Veru票据项下的权利和补救措施。自2024年4月20日起，4月Veru票据的任何未偿还本金余额将按10%的年利率计息，直至付清4月Veru票据的未偿还本金余额为止。任何该等应计利息将立即到期 ，并于(I)根据4月Veru票据或9月Veru票据发生若干违约事件、(Ii)根据9月Veru票据发生付款违约 及(Iii)根据9月Veru票据应付的任何本金金额的最终付款时(以较早者为准)支付。在宽限期内，9月Veru票据项下不会产生利息，除非发生违约事件(定义见容忍协议) ，在这种情况下，自违约发生之日起及之后将产生利息。

作为Veru加入容忍协议的代价，公司同意向Veru支付：

该公司还同意全面解除对Veru及其代表的索赔。因2024年4月24日之前的任何作为或不作为而引起的或与之相关的。

如上所述，该公司在考虑战略替代方案时暂停了ENTADFI的商业化。作为董事会批准的成本削减计划的一部分，并与我们暂停ENTADFI商业化有关，我们从2024年4月30日起解雇了参与ENTADFI计划的三名员工，让这些员工继续 根据需要提供咨询服务。该公司将继续考虑各种措施，包括战略替代方案，以使其运营合理化并优化其现有的Proclarix诊断计划。

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WraSer

于2023年6月13日(“执行日期”)，本公司与WraSer卖方及母公司(“WraSer APA”)订立资产购买协议。根据WraSer APA的条款和条件，公司将在WraSer截止日期(定义如下)购买六项FDA批准的药物资产，涉及多个适应症，包括心脏病、耳科感染和疼痛 管理(“WraSer资产”)。

根据WraSer APA的条款，公司将以(I)WraSer APA签署时350万美元的现金(“签署现金”)；(Ii)WraSer APA签署后90天或(Y)WraSer APA下的所有成交条件满足或以其他方式放弃的 日期(“WraSer成交日期”)较晚的日期(X)以现金450万美元的价格购买WraSer资产；(Iii)可于WraSer结算日发行的公司普通股(“结算股”)100万股 股，及(Iv)自WraSer结算日起一年的现金500,000美元。交易的完成受制于若干惯常的成交条件及 向本公司提交WraSer卖方及母公司截至2022年、 及2021年12月31日止财政年度的财务报表，该等财务报表经本公司合理接受的合资格核数师审核。

于截止日期起计90天内，本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交登记声明 以根据证券法在S-3表格中登记，并将尽其最大努力于提交后在切实可行范围内尽快宣布该登记声明生效。

连同WraSer APA，本公司与WraSer卖方于签立日期签订管理服务协议(“MSA”)。根据MSA的条款，本公司将在执行日期至WraSer成交日期之间担任WraSer卖方业务的管理人。在此期间，如果需要维持运营，公司将向WraSer预付款。当WraSer根据美国破产法第11章向破产法院(见下文)申请救济时，公司作为WraSer卖家业务经理的参与终止。如果在WraSer成交日，WraSer卖家的现金余额超过了MSA中规定的110万美元的目标金额(“现金目标”)，公司将把超出的金额用于成交时到期的 450万美元现金付款。相反，如果出现差额，公司将被要求随着时间的推移将差额 汇给WraSer卖家。具体地说，由于公司将收取在WraSer成交日期后产生的应收账款，公司将被要求将50%的收款汇给WraSer卖家，直到差额全部支付 。MSA在WraSer结束之日终止。

WraSer APA可在结束前按如下方式终止：(I)经各方同意；(Ii)任何一方违反合同时，在通知后20天内不予处理。如果WraSer APA在与各方达成协议后终止，或由于WraSer 卖方未解决的违约行为而终止，WraSer卖方保留最初的350万美元付款。如果确定WraSer卖方违反了合同，而WraSer APA被终止，则公司将向WraSer提出无担保债权，要求支付公司在签署WraSer APA时支付的350万美元 。交易的完成取决于各种成交条件，包括提交FDA转让文件，以将收购产品的所有权转让给公司监管批准。

2023年9月26日，WraSer及其附属公司根据美国破产法第11章向破产法院申请救济。

2023年10月4日，各方同意修改WraSer《行政程序法》，但须经法院批准。在申请破产后不久，WraSer提交了一项动议，寻求批准修订后的WraSer APA。修正案取消了2024年6月13日到期的500,000美元收盘后付款，并错开了本公司在收盘时必须支付的450万美元现金付款：(I)220万美元 收盘时支付，(Ii)230万美元，自2024年1月起每月分期付款150,000美元(“收盘后付款”)和(Iii)789股A系列优先股将在收盘时支付。修正案还通过排除止痛药而减少了我们获得的产品数量，仅包括(I)美国FDA NDA编号208251批准的商标OTOVEL及其授权仿制药OTOVEL的0.3%环丙沙星和0.025%氟喹诺酮Otic溶液，(Ii)美国FDA NDA N204886批准的商标Zontivity的0.2%环丙沙星Otic溶液，以及(Iii)美国FDA NDA N204886批准的商标Zontivity的硫酸伏拉帕片。

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2023年10月，WraSer提醒我们，其独家的API for Zontivity制造商，即收购WraSer的关键驱动因素，将不再生产Zontivity API。 我们认为，根据WraSer APA，这一发展构成了重大不利影响，使我们能够终止WraSer APA和 WraSer MSA。2023年10月20日，我们向破产法院提交了一项动议，要求解除自动中止，以行使经修订的WraSer APA规定的终止权利。2023年12月18日，破产法院发布了一项同意解除自动中止的命令 ，使我们能够行使我们终止WraSer APA和WraSer MSA的权利，而不损害双方根据WraSer APA和WraSer MSA各自拥有的权利、补救、索赔和抗辩。2023年12月21日，我们 向破产法院提交了终止WraSer APA和WraSer MSA的通知。WraSer已通知我们，它不相信 发生了重大不良事件。WraSer最近提交了一份重组计划，表明由于APA和MSA的终止，它可能会向我们寻求损害赔偿 。由于WraSer的破产申请和我们作为WraSer的无担保债权人的身份，我们也不太可能收回350万美元的签约现金或与公司根据WraSer MSA提供的服务相关的任何其他预付款、成本和资源 。

公司的业务

商业模式

Proteomedex在高度监管的领域开发了新的诊断测试。Proteomedex的核心能力包括开发高质量的免疫分析 和管理法规事务。我们在免疫分析开发方面的专业知识源于高度专业化的员工队伍，他们与一家外部软件开发公司一起开发了集成在该公司主要IVD产品Proclarix中的专有软件。我们的人员在实施和维护符合法规要求的最先进的质量管理体系方面也拥有丰富的经验，包括进行临床研究和管理关键意见领袖(“KOL”)。 我们在这些领域的经验和专业知识是通过聘用有经验的人员以及通过关键顾问获得的。

Proteomedex最初的重点是寻求将其知识产权授权给第三方实验室。销售将通过专业分销商和/或实验室合作伙伴进行，但Proteomedex仍将为向医生提供检测服务的实验室提供技术客户支持。 Proteomedex没有内部建立的生产能力，而是将生产外包给德国的CMO。Proteomedex的IVD试剂盒中使用的所有关键试剂(即抗原和抗体)均为Proteomedex的专利，并由Proteomedex独家拥有。该公司使用德国的一家独立供应商生产这些试剂，并将其供应给其CMO。

ENTADFI是FDA批准的每日一次的药片，结合非那雄胺和他达拉非治疗BPH。在我们恢复ENTADFI商业化的范围内，Onconentix最初将专注于通过远程医疗渠道将ENTADFI商业化。2023年7月，该公司与UpScriptHealth签署了一项协议，以生成一个强大的在线远程医疗平台来分发ENTADFI。通过这一平台，UpScriptHealth将在整个处方和覆盖过程中为BPH患者提供支持，并为符合条件的患者提供直接邮寄到家的ENTADFI。此外，为了满足供应链的需求，生产外包给美国的代工制造组织(CMO)。该产品将由俄亥俄州有限责任公司Cardinal Health 105，LLC独家分销，作为销售ENTADFI和双方共同同意的任何其他产品的第三方物流分销代理。 如上所述，该公司已决定暂停ENTADFI的商业化，因为它正在考虑战略替代方案。公司 继续考虑各种措施，包括战略替代方案，以使其运营合理化并优化其现有的Proclarix诊断计划。

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产品

普乐可复

Proteomedex正在寻求开发诊断、预后和预测工具，以实现在疾病进展的所有阶段进行更有效的癌症管理。Proteomedex的测试使用专有的蛋白质生物标记物来解决当前癌症检测和预后方面的局限性(见图1)。

图1：产品管道

普乐可复

普乐可复

Proclarix用于通过从临床决策支持系统(图2)得出的风险评分来指示临床上重大前列腺癌的风险。在试剂方面，它由两个定量ELISA组成，用于测量人血清中凝血酶反应蛋白1(THBS1)和组织蛋白酶D(CTSD)的浓度 。临床决策支持系统是一个运行专有算法的基于网络的软件，它集成了THBS1和CTSD的值、患者的年龄以及来自第三方提供商(例如罗氏诊断公司、西门子医疗保健公司)的总PSA水平和免费PSA水平，以计算风险评分。Proclarix是一种前列腺癌的体外诊断测试，最初由Proteomedex， 根据IVDR批准在欧盟销售。我们预计它将通过我们与Labcorp的许可协议作为LDT在美国销售。将Proclarix确立为LDT的必要步骤已经开始，这一过程完全在Labcorp的控制下 。通常的步骤包括对测试进行内部验证，然后将验证报告(通过全面的性能数据和分析验证测试的准确性、可靠性和临床相关性的详细文件)提交给负责审批的机构。一旦获得批准，就可以启动临床样本检测服务的商业化。是否开始商业化完全取决于Labcorp。

图2：Proclarix：用于风险分数计算的分析和软件算法。

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Proclarix被用作前列腺癌诊断的辅助手段 作为PSA和直肠指诊检查之后的二线检查。它使每个患者能够根据客观风险参数(4个血清糖蛋白+年龄)为每个患者做出个性化决策，以便在活检或监测方法之间进行分类。Proclarix已得到验证，并被批准用于总PSA2.0至10.0 ng/mL、正常DRE对癌症不可疑和前列腺体积增大(≥35毫升)的男性患者(图3)。Proclarix决策支持工具返回一个风险分数，该分数可用于帮助区分具有临床意义(2级或更高级别)的 [GG2+])和微不足道的前列腺癌或良性前列腺疾病。Proclarix的风险评分为医生和患者提供了可操作的信息，以便在考虑前列腺癌诊断所需的前列腺活检的必要性时自信地做出决定。

图3：Proclarix： 发现临床上有意义的前列腺癌处于诊断“灰色地带”。

临床研究

Proteomedex的生物标记物 已在临床研究中进行了测试，包括来自多个临床地点的总共2000多个患者样本，结果已发表在同行评议的期刊上。我们相信，这些结果表明，Proclarix是一种有价值的测试，可以识别临床上有意义的前列腺癌，从而有助于考虑进行前列腺活检的患者做出明智的决定。

验证性研究。这项导致欧洲监管机构批准的研究包括在两个临床地点、奥地利因斯布鲁克的筛查中心和德国汉堡的转诊中心收集的955个样本。这项研究的主要目的是验证Proclarix与单独使用游离PSA百分比(“%fPSA”)相比在区分无癌症和无意义癌症与临床显著癌症(GG2+)方面的表现。这项研究的结果达到了主要终点。研究表明，通过使用Proclarix检测，不需要的活检负担可降低约43%--与临床对照的游离百分比fPSA或PSA浓度相比，可降低约43%--两倍。对于具有临床意义的前列腺癌，90%的敏感度和95%的阴性预测值表明，极少数癌症的诊断将被推迟。¹

提出研究建议。Proposed研究评估了Proclarix在前列腺活检决策中的准确性。德国、丹麦和奥地利的10个临床站点 前瞻性地招募了457名男性进行前列腺活检。Proclarix以90%以上的高灵敏度检测出具有临床意义的癌症，并可靠地排除了阴性预测值大于90%的无癌或惰性癌患者。在磁共振成像(MRI)引导下进行活检时，敏感性(97%)和阴性预测值(96%)都更高。这项研究的主要终点是前瞻性地验证Proclarix与%fPSA相比的性能。Proclarix 在排除不需要的活检方面明显优于当前的临床标准%fPSA(22%对14%)，并且达到了主要研究 终点(p值2

那不勒斯研究。一项双中心研究评估了Beckman Coulter公司的Proclarix和前列腺健康指数(Phi)测试在344名男性中预测临床显著前列腺癌的作用。Proclarix和Phi测试都准确地预测了具有临床意义的癌症。这项研究的主要终点是验证Proclarix与Phi的性能。使用制造商推荐的预定义下限时，达到了主要终点。Proclarix(截止10)在特异性和阳性预测值方面优于Phi(截止27)(p

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普罗克拉克斯的临床评价。联合使用Proclarix和MRI诊断前列腺癌的多项临床评估结果表明，Proclarix 可以在不需要限制前列腺体积的情况下用于广泛的患者。在一项对517名怀疑患有前列腺癌的男性的研究中，在整个研究人群中，以及在PSA2升高至10 ng/mL、前列腺体积≥上升至35毫升、DRE正常(n=281)达到主要终点的男性中，普乐可在准确诊断前列腺癌方面表现良好。此外，通过对169名MRI结果不确定的男性进行专门分析，进行了一项子分析，以确定次要终点，与PSA密度和在线风险计算器相比，Proclarix在选择合适的前列腺活检候选人方面更准确。具体地说，就临床疗效而言，Proclarix将避免21.3%(36/169)的前列腺活检，并将对微不足道的前列腺癌的过度检测从16.6%减少到11.2%(19/169)，而不会误诊临床上有意义的前列腺癌。PSA密度可避免26.2%(45/169)的前列腺癌活检，将无关紧要的前列腺癌的过度诊断率从16.6%降至11.2%(19/169)，但对临床有意义的前列腺癌病例的误诊率为16%(4/25)。鹿特丹前列腺癌风险计算器⁴将仅避免7.1%(Br)(12/169)的前列腺活检，将对不重要的前列腺癌的过度检测从16.6%减少到15.3%(26/169)，并误诊4%(25例中的2例)临床上有意义的前列腺癌病例⁵。另一项评估描述了哪些疑似前列腺癌患者可以在MRI后受益于普乐可。这项研究达到了主要终点，并得出结论，Proclarix在选择前列腺活检候选人方面优于PSA密度，特别是在PI-RADS为1-3的男性中。在这些研究中，也满足了探索性的 终点。Proclarix被证明在诊断临床上有明显前列腺癌风险的男性和那些可以安全地避免活检的男性方面，在之前、之后以及与MRI评估一起被证明是有效的。Proclarix与MRI相结合可以可靠地预测临床上有意义的前列腺癌，并排除没有癌症或惰性癌症的男性。⁶

临床指南

指南帮助临床医生在考虑现有科学数据的情况下做出知情的治疗决定。为了减少PSA水平在3-10 ng/mL之间且DRE正常的无症状男性的阴性活检次数，EAU指南建议使用在线风险计算器 ，该计算器已根据人群患病率、前列腺MRI或其他生物标记物测试(如Proclarix)进行了正确校准。Eau指南明确指出，Proclarix与重大前列腺癌的检测相关，特别是在MRI结果不明确的情况下。

Proclarix也被包括在2023年AUA/SOO临床实践指南中。AUA/SUO指南涵盖了前列腺癌早期检测的建议 ，并为实施前列腺癌筛查、活检和随访中的临床决策提供了一个框架。 AUA/SUO指南得出结论，前列腺癌风险评估应侧重于检测具有临床意义的前列腺癌(GG2+)。AUA/SUO指南建议，当前列腺癌筛查后认为有必要进行前列腺活检时，使用Proclarix、前列腺癌MRI和活检技术等实验室生物标记物可能会提高检测率和安全性。

将Proclarix 纳入欧洲和美国的指南是对Proclarix临床价值的重要认可。这是对使用Proclarix检测前列腺癌的临床实用性和重要性的验证，我们相信它将导致Proclarix被更广泛的接受 并加速付款人的采用。

产品质量和安全

Proteomedex的质量管理体系已通过国际标准化组织13485：2016年的“前列腺癌管理体外诊断试剂和独立软件的设计和开发、生产和分销”认证。Proteomedex每年由总部位于德国的国际公认的通知机构TÜV S德意志集团产品服务有限公司进行审核。ISO认证是获得CE标志的先决条件，CE标志是市场准入的监管许可要求，在IVDR中得到欧洲委员会(EC)的认可。根据IVDR，诊断产品被归入一个新的系统，即从A类(低风险)到D类(最高风险)的四种分类之一。Proclarix作为C级设备，已通过TÜV S集团的符合性评估，通过了IVDR认证。Proclarix在新的IVDR下的认证表明，它符合目前在癌症筛查、诊断或分期中使用的测试的最高质量标准。Proteomedex正在将Proclarix作为首批符合IVDR的癌症测试之一进行营销，以展示其对最高分析和临床性能的承诺。

普罗斯加德

Prosgard作为临床支持系统 旨在收集多模式信息，以努力开发以患者为中心的诊断方法。Prosgard的愿景是在未来向现有的Proclarix风险评分添加更多信息，如其他生物标记物、临床信息或核磁共振成像数据，以提供更强大的工具来指导患者的诊断过程。

确定了合适的多模式输入参数，并在结合MRI和前列腺体积评估Proclarix的大型多中心队列中得到了临床验证。分析了721名在两个临床中心接受MRI检查并随后进行活组织检查的男性的血液样本。这项研究的主要终点，即对Prosgard仅与Proclarix或MRI相关的诊断性能的评估得到了确认。Prosgard评分的特异度为68%(p

在成功地对多模式输入参数进行临床验证后， Prosgard开发的下一步将是将算法整合到决策支持系统中，即开发一个类似于Proclarix风险计算器的基于Web的软件。Prosgard项目目前已暂停。我们估计，根据法规要求(美国认证的临床实验室改进修正案(CLIA)和欧盟IVDR认证的CE标志)，一旦恢复Prosgard开发，产品的最终定稿将需要6-18个月，成本在250,000美元到700,000美元之间。Prosgard的持续发展取决于公司有足够的资源(财务/人员)。

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预后(Px)

Proteomedex的蛋白质生物标志物的一个子集也与前列腺癌的预后相关。根治性前列腺癌根治术为临床局限性前列腺癌提供了良好的癌症控制。然而，大约30%接受手术治疗的男性将在手术后10年内经历癌症复发 。几个临床参数及其组合(例如前列腺癌风险评估(CAPRA)评分)已被证明是治疗失败的可靠预测因素。尽管如此，迫切需要确定新的标记物，即 与生物学侵袭性前列腺癌的存在特别相关的标记物，以改进对PSA水平中等升高的人群的预后预测。

一种新的血清生物标志物五元组可改善确诊前列腺癌患者的疾病预后

与德国汉堡-埃彭多夫大学医院Martini-Klinik合作，对由纤维连接蛋白1、Galectin-3结合蛋白、Lumcan、基质金属蛋白酶9、血栓反应蛋白-1和PSA以及临床分级(GG)和临床分期组成的多变量模型进行了临床评估。在557名确诊为局限性前列腺癌的男性患者的血清样本中，评估了所建议的标记物组合的预后效用。分析表明，与“CAPRA”评分相比，建议的模型对疾病进展和前列腺癌的侵袭性有更好的预测。所提出的模型是生化复发的显著预测因子 (每5个单位得分的危险比1.29，95%可信区间1.20-1.38，p

这一新的生物标志物测试通过指示谁需要积极治疗，有可能改善前列腺癌患者的管理。与竞争对手现有的都需要组织样本的生物标志物测试不同，这种测试是非侵入性的，可以直接在患者的血液样本中进行测量。为了成功地将预测测试推向市场，需要进行额外的临床研究，以在独立队列中验证和确认这些初步结果。 在成功的临床验证之后，需要将预测算法整合到决策支持系统中。我们估计， 根据法规要求(美国CLIA认证和欧盟IVDR CE标志)，产品的最终定稿将需要 从项目启动起2-3年，成本在200万美元到300万美元之间。项目启动取决于公司的充足资源 (财务/人员)。

企业ADFI^®

ENTADFI 是FDA批准的每日一次的药片，结合非那雄胺和他达拉非治疗BPH。前列腺增生症是一种常见的疾病，在50岁以上的男性中有大约一半的人会受到影响，在85岁以上的男性中有90%会受到影响。患有BPH的男性面临着排尿流量、频率和紧迫感的挑战， 大约70%的BPH男性还经历了性功能障碍。2022年，大约有4400万张处方 和2000万张与BPH症状有关的新处方。ENTADFI是一种每日一次的口服治疗良性前列腺增生症的药物，它结合了非那雄胺(5α还原酶抑制剂)和他达拉非(磷酸二酯酶5抑制剂)，提供了比其他现有疗法更有效的治疗选择。临床试验表明，与非那雄胺单一疗法相比，ENTADFI在治疗BPH症状方面更有效，包括尿频、尿急、尿流减弱、排尿困难或排尿困难。此外，ENTADFI表现出良好的安全性，与非那雄胺相比，不良性副作用更少。ENTADFI减少了潜在的不良性副作用，使其成为寻求缓解BPH症状而不损害其性健康的男性的首选。ENTADFI已获得FDA批准，开始治疗患有前列腺肥大的男性BPH的体征和症状长达26周。

商业化战略

普乐可复

Proclarix目前在欧洲没有报销，因此患者自掏腰包购买Proclarix。我们打算向欧洲主要市场的公共和私人付款人寻求报销，以确保长期内得到广泛采用。Proclarix的市场推介分两个阶段进行：首先是市场准备阶段，在这一阶段中，我们联系选定欧洲国家的主要意见领袖，寻求他们对Proclarix的支持；然后是市场开发阶段，我们开始在这些市场中商业化Proclarix，向泌尿科医生和全科医生进行重点的营销和销售活动。我们打算通过与 参考诊断实验室建立合作伙伴关系来确保获得检测的机会。我们已开始接触经常为研究地点和学术合作伙伴提供服务的商业实验室和医院实验室，并在瑞士、德国、意大利和英国的实验室建立了试点。

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在美国，Proteomedex于2023年与Labcorp建立了独家合作伙伴关系，据此，Labcorp拥有独家权利开发Proclarix和Labcorp开发的其他产品，并将其商业化，使用许可证所涵盖的Proteomedex的知识产权在美国进行前列腺癌的识别、筛查、分期、易感、诊断、预后、监测、预防或治疗 选择。作为授予Labcorp独家许可的代价，Proteomedex收到了预付许可费，并有权根据许可产品或服务在美国的销售情况获得版税和里程碑付款。 Labcorp完全负责在美国的许可产品或服务的研究、开发和商业化的成本 ，但有权从未来因Proteomedex而产生的版税和里程碑付款中抵消部分成本。

企业ADFI

如上所述，公司已决定暂停ENTADFI的商业化 。作为董事会批准的成本削减计划的一部分，并与我们暂停ENTADFI商业化有关，我们从2024年4月30日起解雇了参与ENTADFI计划的三名员工，让这些员工继续根据需要提供咨询服务。该公司继续考虑各种措施，包括战略替代方案，以使其业务合理化并优化其现有的Proclarix诊断计划。就我们恢复ENTADFI的商业化而言，为了向患有BPH的患者提供ENTADFI，我们已经与主要供应商建立了关系，以分销、商业化和销售ENTADFI。在分销方面，我们与红衣主教健康公司合作，作为我们的第三方物流供应商。 根据我们的协议，红衣主教健康公司作为我们的ENTADFI的独家分销商，我们打算利用其头衔模型服务， 允许我们利用其州批发药房许可证组合将ENTADFI发货到我们目前没有许可证的州。 利用红衣主教健康公司的头衔模型计划将ENTADFI在美国各地的访问最大化，同时我们寻求 Onconestx的许可。

在ENTADFI的商业化计划 中，我们与UpScriptHealth合作开发了一个在线远程医疗平台，BPH患者可以在该平台上与医疗保健提供者互动，通过处方流程获得支持，并为符合条件的患者提供直接邮寄到家的ENTADFI。UpScriptHealth是领先的远程医疗服务提供商，拥有20多年的经验，为生命科学公司提供有效的、基于网络的活动，提供广泛的服务，包括虚拟处方、覆盖范围和 福利支持，以及长期遵守支持。近年来，远程医疗在患者和提供者中变得越来越流行，为ENTADFI的商业化提供了一个重要机遇。通过远程医疗，我们将能够为BPH患者提供ENTADFI，而无需再去医生办公室或药房，这对患者来说可能是令人难以置信的负担 ，并为他们提供了一个节省时间的药物治疗选择。

ENTADFI当前的商业化战略 以我们的远程医疗平台为中心，我们认为这可能比针对医生的更传统的 销售代表方法更具成本效益。我们计划生成有针对性的营销和广告材料来支持我们的网络平台，这将增加网站的流量并最大限度地提高ENTADFI的销售额。在目前的销售模式下，我们将为现金支付的患者提供ENTADFI ，目前不打算从保险或联邦医疗保险和医疗补助渠道寻求报销。尽管这种情况在未来可能会改变，但我们相信，患者使用门户网站访问ENTADFI 并以现金支付方式获得药物的市场机会很大。

销售、分销、市场营销和广告

在临床诊断中，PSA等高 检测参数通常在使用专有试剂的封闭、完全集成的系统上进行。集成 系统由几家中型到大型诊断公司提供（例如，Roche Diagnostics、Abbott Laboratories、Siemens Healthineers AG、DiaSorin S.p.A.）拥有全球分销网络。试剂以封闭系统方式提供，仅通过协作 协议访问。与多家诊断公司的业务发展讨论已经开始。

较低体积参数 在实验室中使用的较小的开放式系统上运行，用于以较低的吞吐量进行测试，以补充测试菜单。访问这些 开放系统提供了在市场引入期间在选定市场直接商业化的选择。首先，目标是建立 概念的商业验证并推动最初的市场采用。

KOL和临床泌尿外科中心推动了一种新测试的市场采用 。发表临床研究证明测试的医疗益处，以及KOL在科学会议上倡导它，将引发其他医生的使用。此外，需求是通过覆盖大片地理区域的前列腺癌专业泌尿外科中心创造的。他们对该地区其他泌尿科医生和全科医生的影响 将导致乘数效应。临床泌尿科中心的诊断检测由医院内部实验室或商业实验室提供，Proclarix将在该实验室实施。

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全科医生 招募患者进行筛查，并决定是否将患者转介给专家。他们扮演着重要的看门人角色，而Proclarix 是此分类的有用工具。商业实验室网络的营销拓展(例如，瑞士Unilabs；澳大利亚Sonic Healthcare；美国Labcorp)提供通过其专业销售团队直接面向大量私人执业的全科医生和泌尿科医生的机会。

市场机遇

普乐可复

Proclarix是Proteomedex的第一款诊断产品，它正在满足与前列腺癌相关的未得到满足的医疗需求，前列腺癌是全球第二大最常见的男性癌症，根据世界癌症研究基金会国际的数据，2020年全球估计有140万新病例和超过395,000人死亡。

PSA检测代表了前列腺癌诊断的当前护理标准。它准确地识别出没有疾病迹象的个人。大约10%的男性PSA水平升高，通常被称为诊断性“灰色地带”，其中只有20%-40%的人临床上患有癌症。Proclarix旨在用于诊断这些患者，在这些患者中，很难确定是否有必要进行活检以验证潜在的临床重要癌症诊断。这一细分领域对改进患者分层或诊断分诊的高度未得到满足的需求仅通过几项测试来解决。与这些检测相比，Proclarix具有重要的竞争优势： (I)它显示出相当或往往更好的临床表现，(Ii)它是基于血液的，因此具有最小的侵入性，以及 (Iii)与尿液检测相比，它具有高度的重复性。Proclarix的使用不需要事先进行前列腺按摩。 样品稳定，可以在常温下运输。Proclarix具有很高的准确性和阴性预测值(NPV)，并且易于在现成的设备上实现自动化，并可适应当前的实验室实践和临床常规。

前列腺癌是美国和欧洲男性确诊人数最多的癌症，也分别是导致这两个地区癌症死亡的第二和第三大原因。根据美国癌症协会的数据，2023年，美国预计将有超过29.9万名男性被诊断出患有前列腺癌，其中约有3.5万人死于前列腺癌。根据欧盟的信息，2022年，欧洲联盟有超过33万名男性被新诊断为前列腺癌。

在美国，我们估计每年进行的PSA检测总数约为2300万次。我们估计，根据预期的诊断方案，大约12%的PSA检测会导致PSA水平升高，预计将使用Proclarix。根据美国类似IVD产品760美元的报销率，管理层估计美国的潜在市场约为18.5亿美元。

在欧洲，估计每年进行的PSA检测总数约为2400万次。我们估计，根据Proclarix在欧洲的预期用途，这些PSA测试中约有16%会导致PSA水平升高。假设每次测试的平均收入约为200美元，管理层估计欧洲的潜在市场约为4亿美元(根据Proclarix在欧洲的预期使用情况，考虑到前列腺增大和直肠检查呈阴性)。

根据美国癌症协会的数据，大约三分之二的前列腺癌诊断发生在人类发展指数排名非常靠前的国家，那里只有18%的男性人口。这突显了市场对改进的诊断工具的巨大需求，尤其是在拥有强大的医疗基础设施的地区，在这些地区，早期发现和治疗至关重要。我们的创新测试旨在通过提供更高的准确性、可及性和效率来满足这一需求，将其定位为抗击前列腺癌的宝贵资产，同时也为利益相关者提供了有利可图的商业机会。

目前，标准的前列腺癌筛查结合了直肠指检和PSA测量。PSA不是高度癌症特异性标记物，这意味着它会发现血液中PSA水平升高的许多良性情况--例如临床上不明显的前列腺增大或炎症。其后果是前列腺癌过度诊断，导致不必要的前列腺活检。据目前估计，接受活检的男性中有60%以上没有临床意义上的前列腺癌，但由于活检可能会暴露出感染、出血和大小便失禁等潜在副作用。

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在过去的十年中，MRI用于前列腺癌的诊断得到了迅速的采用。有临床证据表明，与其他方法相比，磁共振成像允许临床医生验证诊断，并改进具有临床意义的前列腺癌的定位、风险分层和分期。MRI引导的活检比超声引导的活检具有更高的准确性。然而，基于MRI的前列腺癌诊断受到相对较高的费用(415-900美元)和可获得性有限的阻碍。尽管如此，高达三分之一的核磁共振检查是不确定的。因此，对于具有临床意义的前列腺癌，显然需要一种改进的、具有更高特异性的非侵入性诊断测试，以帮助选择接受MRI、MRI引导下的活检和活检的患者。对临床显著的癌症和不显著的类型或非癌症的情况进行正确的分类，如良性前列腺增生症，对于防止过度治疗及其相关的副作用和成本非常重要。Proteomedex 正在开发用于疾病预后和监测的诊断工具，这些工具对于可靠、患者友好和具有成本效益的疾病管理至关重要。Proteomedex的生物标志物已经显示出区分前列腺癌患者的潜力，这些患者更有可能对某些基于药物的干预措施产生反应。有了这些信息，可以做出更好的药物治疗选择 ，以最大限度地提高有效治疗的可能性。Proteomedex的生物标志物也可以帮助临床药物开发。

企业ADFI

前列腺增生症是一种影响男性，主要是那些50岁以上的男性的疾病，是由于衰老过程中激素变化和细胞生长导致前列腺肿胀引起的。根据耶鲁医学的数据，据估计，51岁至60岁的男性中约有50%患有BPH，这一数字在60岁至69岁的男性中增加到约70%，在70岁以上的男性中增加到约80%。这意味着美国每年有5500万以上的男性面临BPH的风险或经历BPH的症状。患有BPH的男性可能会出现一系列症状，包括尿频增加、尿急和无法完全排空膀胱。虽然有外科手术治疗BPH，但许多男性选择处方药来治疗他们的症状，并通过某些药物缩小前列腺的大小。

治疗良性前列腺增生症的两种常用药物是坦索罗辛，品牌名为Flomax^®和非那雄胺，以普罗卡品牌销售^®。根据ClinCalc.com的数据，坦索罗辛是第24位^这是2020年最常用的处方药，自2014年以来排名持续上升。 这导致超过2460万张处方，每个处方的平均成本为54.4美元，销售额超过13亿美元 。非那雄胺，排名第90位^这是美国2020年最常用的处方药，自2013年以来使用率也持续增长。2020年，超过800万张非那雄胺处方带来了超过1.62亿美元的销售额 ，每个处方的平均价格为19.83美元。

ENTADFI可以治疗BPH，在一些男性单独服用非那雄胺时没有负面的性副作用，为患者提供了一种新的治疗方法。从老年男性的患病率和每年开出的BPH处方数量的高位和不断增加的数量上看，BPH的另一种治疗选择有很大的市场机会。

竞争

ENTADFI竞争分析

对患有BPH和下尿路症状(LUT)的男性的治疗分为五类药物，每类药物缓解症状的作用机制各不相同：(I)靶向α受体的α受体阻滞剂，以松弛前列腺平滑肌；(Ii)5-α还原酶抑制剂，阻断酶5-α还原酶，以减少细胞生长；(Iii)PDE5抑制剂，降低尿路平滑肌张力，(Iv)阻断乙酰胆碱松弛膀胱平滑肌作用的抗胆碱药物，以及(V)通过松弛平滑肌来增加膀胱容量的β-3激动剂。下面的图4列出了目前AUA和EUA推荐的治疗BPH和合并LUTS的BPH的方法，它们的作用机制和潜在的副作用。这些药物中有几种是以仿制药的形式上市的。

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图4.目前AUA和EAU推荐的治疗BPH和BPH合并LUTS的方法。

如果我们决定恢复ENTADFI的商业化，ENTADFI在北美、欧洲和其他地方的潜在竞争对手包括大型制药公司、专业制药公司和生物技术公司、大学和其他研究机构以及政府机构。 我们的许多竞争对手拥有比我们更强大的研发和监管能力和经验，以及更多的管理、制造、分销、营销和财务资源。我们可能无法与当前和未来的竞争对手成功竞争，竞争压力可能会对我们的净收入和利润率产生负面影响。

Zydus生命科学公司最近根据FDA的竞争性仿制药治疗计划 获得了FDA批准非那雄胺-他达拉非(5 mg/5 mg)胶囊的联合使用，该计划旨在通过鼓励患者在仿制药选择有限的临床领域开发和商业化仿制药来改善患者获得负担得起的药物的机会。根据该计划，Zydus有180天的期限 成为市场上仿制药的唯一供应商，在此期间，其他仿制药制造商不能以其相同药物的版本进入市场，前提是Zydus必须在批准后75天开始销售该药物。因此，如果选择恢复ENTADFI的商业化，该公司将面临更多挑战。

其他各方已经开发并销售了治疗BPH的药物，这些药物已被医疗保健提供者、患者和付款人社区接受。其中许多其他产品 也已达到现在是仿制药的地步，这意味着它们以非常低的价格出售，而ENTADFI 可能无法满足这个价格，这可能会限制ENTADFI进入医疗保健提供者、患者和付款人社区，包括 政府付款人。

ENTADFI竞争优势

在BPH治疗中，遵守规定的治疗方案是一个持续的问题。BPH治疗的依从率很低，因为BPH药物通常是长期服用的，而且通常在症状显著缓解之前服用长达6至12个月。¹在同时接受多种BPH治疗的患者中，依从率特别低，报告的依从率低至9%。²延迟症状缓解，对生活质量产生不利影响，被认为是导致患者不遵守处方治疗计划的主要因素。³ 重要的是，停止治疗或不遵守规定的治疗方案是BPH相关住院或手术的独立风险因素。⁴最近的一项研究表明，首次5ARI患者对其治疗方案的依从性较低，需要进行BPH相关手术的可能性增加27%。⁵使用简单的治疗方案进行更有效、快速起效的治疗方案可以显著提高患者的依从性，减少对内科或外科干预的需要，并改善患者的生活质量。

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ENTADFI是非那雄胺(一种5ARI)和他达拉非(一种PDE5抑制剂)的组合，被建议用于治疗患有前列腺肥大的男性，治疗时间长达26周。他达拉非已被证明在减少BPH的勃起功能障碍症状方面有效，尽管该药物减轻LUTS症状的确切机制尚不清楚。⁶非那雄胺通过阻止睾酮转化为双氢睾酮来收缩前列腺。⁷这两种不同的、临床上有效的BPH药物的固定组合可以快速、持续地缓解BPH的症状。他达拉非和非那雄胺的组合在治疗后四周内显示出显著的临床疗效，性功能得到显著改善。⁸ 这两种药物的单一胶囊配方消除了与延迟或症状缓解较差相关的治疗坚持障碍，以及涉及单独药物的复杂治疗方案。⁹

Proclarix竞争分析

分子诊断领域竞争激烈，其特点是快速的技术变革、频繁的新产品推出、不断变化的客户 偏好、新兴竞争、不断发展的行业标准、报销不确定性和价格竞争。此外，该行业最近的整合 允许较大的临床实验室服务提供商提高成本效益和服务水平，导致 更激烈的竞争。

评估前列腺癌风险男性的市场很大，许多竞争对手拥有更多的财务、销售、后勤和实验室资源，更多与第三方付款人打交道的经验，更大的市场渗透率、购买力和营销预算，以及更多提供诊断服务的经验。一些公司和机构正在开发基于液体活组织检查(血液和尿液)的测试和诊断测试，其基础是检测与前列腺癌相关的蛋白质、mRNA、核酸或突变基因片段的存在。与我们相比，这些竞争对手可能具有技术、财务、声誉和市场准入优势。

市场上或临床测试或商业开发中的许多测试也旨在对PSA水平中度升高的男性进行分类诊断。在这些测试中，大多数也只将PSA作为生物标记物。PSA的某些亚型是不同的，或者除了蛋白质水平外，还需要确定转录水平(MRNAs)。在这些检测中，建立得最好的是%fPSA，它也可以从所有PSA检测供应商那里获得，包括市场领先者雅培、罗氏诊断公司、西门子医疗保健公司和Beckman Coulter，Inc.。然而，灵敏度和特异性的改善非常有限。

OPKO Health，Inc.(纳斯达克代码：OPK)的4KScore和Beckman Coulter，Inc.的PHI评分测量了其他形式的PSA和相关蛋白质，但它们也不包括其他生物标志物。4KScore测试是一种基于血液的4-plex测试，它将血液测试结果与 临床信息结合在一个算法中，该算法计算患者在首次或重复活组织检查(以前没有前列腺癌诊断)之前患侵袭性前列腺癌的百分比风险。4KScore测试于2021年12月获得FDA的上市批准。 PHI评分结合三项血液测试的结果，提供有关PSA水平升高可能意味着什么以及活检发现前列腺癌的可能性的信息。克利夫兰诊断公司的IsoPSA测试分析PSA的结构变化，以检测潜在的癌症生物学。

在过去的十年里，针对更多生物标志物的尿液基因检测成为可能。Gen-Probe Inc.(现在是霍洛奇公司的一部分)的PCA3测试是第一个推向市场的基因检测。MDxHealth SA的SelectMDx测试测量两个基因的组合，并将它们与PSA值、前列腺体积、患者年龄和直肠指检整合在一起，得出风险分数。该检测针对的是患者尿液中的mRNA转录。通常情况下，信使核糖核酸不能充分进入尿液中，不能进行直接分析。因此，这种检测方法需要在采集样本之前进行前列腺按摩，尿样将在专门的诊所采集。来自生物技术公司子公司Exosome诊断公司的ExoDx IntelliScore测量从尿液中收获的Exosome中的PCA3和其他基因转录本。该方法不需要前列腺按摩，但由于mRNA相对不稳定，样品需要在发货时冷藏和相对快速的检测周转。

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斯托克霍尔米测试是由瑞典卡罗林斯卡研究所领导、由欧洲创新与技术健康计划资助的学术倡议OncoWatch的一部分。A3P Biomedical AB(Publ)成立于2020年，正在将斯托克霍尔米测试商业化。这是一种基于血液的检测，通过分析五个蛋白质标记物、100多个遗传标记物和临床数据来预测活检时患侵袭性前列腺癌的风险。

除PCA3、前列腺健康指数和4KScore外，上述所有测试都只能通过专业的参考实验室提供测试服务，而不是作为商业产品提供。 测试作为LDT由单个诊断实验室集中执行。LDTS在美国的摄入量一直有限，而在欧洲，泌尿科医生大多不了解它们。

近年来，基于MRI的 诊断随后进行靶向活检正在成为专业中心的标准选择。由于MRI仪器价格昂贵， 其可用性仍然有限，因此需要诊断支持Proclix可以满足的MRI决策。 MRI不被视为与Proclix定位具有竞争性，而是互补性。

Proclarix的竞争优势

我们相信Proclarix拥有重要的 竞争优势：

Proclarix可应用于任何诊断实验室，使用现成的免疫分析技术平台。此外，Proclarix非常适合当前的实验室工作流程，这对于受效率和成本驱动的实验室非常重要。

利益相关者通过各种方式受益于Proclarix：

患者：通过快速得出结果的微创程序，获得更多关于是否真的需要活组织检查的确定性。这减少了人们对前列腺癌诊断的焦虑，减少了活检带来的并发症和副作用。

医生：将重点放在具有临床意义的相关癌症患者身上，并通过显著减少不必要的前列腺活检及其伴随的并发症来提高患者满意度。不需要额外的培训或新的后勤流程：可以使用标准的抽血设备 ，并将血样送到当前的实验室。

实验室：增加收入，无需额外投资购买新设备，因为Proclarix在大多数实验室都很适用。

付款人(保险公司)： 通过节省避免活检(伴随并发症、不适的风险)和由此导致的过度治疗的成本来增加利润。 虽然Proclarix目前在欧洲没有报销，因此患者自掏腰包购买Proclarix，但我们预计保险公司将成为利益相关者，就像我们成功地为Proclarix在欧洲和美国获得保险一样。

政府监管

FDA和其他联邦、州和地方以及外国监管机构对药品和诊断的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、审批、广告、促销、营销、审批后监控和审批后报告等方面进行广泛监管。

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小分子药物，如ENTADFI，在美国受《食品、药物和化妆品法》(FDCA)的监管，并受其他联邦、州、地方和外国法规的约束。我们与第三方承包商一起，需要满足我们希望销售产品的国家/地区监管机构的各种要求。

美国

美国药品监管条例

药品在美国上市前，FDA要求的流程通常包括以下几个方面：

审批后要求

我们根据FDA的批准生产或分销的任何产品，如ENTADFI，都受到FDA的普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良经历报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品广告和促销有关的要求。批准后，对已批准产品的大多数更改，如增加新的 适应症或其他标签声明，均需事先接受FDA的审查和批准。还有持续的使用费要求，根据这一要求，FDA对批准的保密协议中确定的每种产品进行年度计划费用评估。制药商 及其分包商必须向FDA和某些州机构注册其机构，并接受FDA和某些州机构的定期 突击检查，以确保遵守cGMP，这对我们和我们的第三方制造商施加了某些程序和文件要求。对制造流程的更改受到严格监管，根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法规遵从性。

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如果没有遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准 。 后来发现产品存在以前未知的问题，包括意外严重性或频率的不良事件，或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能导致修订批准的标签，以添加新的 安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或实施分销限制 或风险评估和缓解战略计划下的其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA严格监管药品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能提出那些与安全性和有效性有关的声明，这些声明是由FDA批准的，并符合批准的标签的规定。然而，公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律和法规。未能遵守这些要求 可能会导致负面宣传、警告信、改正广告，以及可能的民事和刑事处罚。 医生可能会为产品标签中未说明且与我们测试和FDA批准的用途不同的合法可用产品开具处方。这种标签外的使用在医学专科中很常见。医生可能会相信，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制制造商在非标签 使用其产品的主题上的沟通。

联邦和州欺诈和滥用、数据隐私和安全以及透明度法律和法规

除了FDA对药品营销的限制，联邦和州医疗保健法律法规还限制生物制药行业的商业行为 。这些法律可能会影响我们当前和未来的业务运营以及拟议的销售、营销和教育计划，并限制业务或财务安排以及与医疗保健提供商和其他方的关系，我们通过这些安排来营销、销售和分销我们的产品。这些法律包括反回扣和虚假声明法律法规、数据隐私和安全以及透明度法律法规，包括但不限于下述法律。

美国联邦反回扣法规禁止任何个人或实体在知情的情况下故意提供、支付、索取或收取报酬 ，以诱导或作为购买、租赁、订购、安排或推荐购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可报销的任何物品或服务的回报。“报酬”一词被广泛地解释为包括任何有价值的东西。美国联邦反回扣法规被解释为适用于 制药商与处方者、采购商和处方经理之间的安排。虽然有一些法定例外和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉，但例外和避风港的范围很窄 。涉及可能被指控旨在诱导开处方、购买或推荐的薪酬的做法如果不符合例外或避风港的资格，可能会受到审查。几家法院将该法规的 意图要求解释为，如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导转介涵盖联邦医疗保健的业务，则该法规已被违反。

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个人或实体不需要对本法规有实际了解或有违反该法规的具体意图即可实施违规。根据《民事罚款法》，违反联邦《反回扣法令》的行为将受到刑事处罚和罚款以及行政处罚。此外，政府可以主张，根据联邦民事虚假索赔法案的目的，包括因违反美国联邦《反回扣法规》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

联邦民事和刑事法律和民事罚款法律，包括可由个人通过民事举报人和准诉讼执行的联邦民事虚假索赔法，禁止任何个人或实体在知情的情况下向联邦政府提交或导致 提交向联邦政府付款的虚假索赔，或故意向联邦政府提交、使用或导致制作或使用虚假的记录或报表，以向联邦政府提交虚假或欺诈性索赔的材料。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求” 。几家制药和其他医疗保健公司已根据这些法律被起诉 涉嫌向客户免费提供产品，并预期客户将向联邦计划收取产品费用 。其他公司也被起诉，因为这些公司营销产品用于未经批准的用途，因此无法报销，因此导致提交虚假索赔。

1996年《联邦健康保险法》(HIPAA)制定了额外的联邦刑法，禁止在知情的情况下故意实施诈骗任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人，故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何与医疗福利、项目或服务的交付或付款相关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。这些条款旨在 惩罚向私人付款人提交索赔时的一些行为，就像联邦虚假索赔法案涵盖的与政府医疗计划有关的行为 一样。此外，许多州都有类似的欺诈和滥用法律或法规，适用于根据Medicaid和其他州计划报销的项目和服务，或者，在几个州，无论付款人如何，都适用。

此外，州法律 在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律没有被HIPAA抢先一步，彼此之间存在重大差异，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。

联邦医生付款 阳光法案要求某些药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与向医生和教学医院支付或以其他方式转移价值有关的信息， 适用的制造商和适用的团购组织每年向CMS报告承保接受者持有的所有权和投资权益，如42 CFR第I部分所定义的那样。

我们还可能受制于 要求制药公司遵守制药业自愿合规指南的州法律和联邦政府颁布的相关合规指南，州法律要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和以其他方式转移价值、营销支出或药品定价有关的信息 ，以及要求药品销售代表注册的州和当地法律。

由于这些法律的广度，以及可用的法定例外和监管安全港的范围很窄，我们的一些业务活动 可能会受到一项或多项此类法律的挑战。如果发现我们的运营违反了上述任何联邦和州法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的刑事、民事和行政处罚，包括损害赔偿、罚款、监禁、交还、额外的报告要求和监督 如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、 合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益、返还、被排除在政府医疗保健计划之外以及削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

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承保和报销

我们候选产品未来的商业成功将在一定程度上取决于第三方付款人，如联邦和州政府付款人计划，包括Medicare和Medicaid、私人健康保险公司和其他第三方付款人，为我们的产品提供保险并建立 足够的报销水平。第三方付款人通常决定他们将为哪些产品付款，并为这些产品建立报销级别 。特别是在美国，没有统一的保险和报销政策。私营健康保险公司和其他第三方付款人通常根据政府通过Medicare计划为此类产品提供承保和报销的水平，也根据他们自己的方法和审批流程 除了Medicare确定之外，为这些产品提供承保和报销。因此，承保范围和报销范围因付款人而异。

在美国， 政府当局和第三方付款人越来越多地试图限制或监管产品的价格，尤其是新产品和创新产品的价格，这往往会导致平均售价低于正常情况下的平均售价。此外，美国对管理型医疗保健的重视程度越来越高，这将给产品定价、报销和使用带来额外压力。这些 压力可能来自管理型医疗团体的规则和实践、与Medicare相关的司法裁决和法律法规、 Medicaid和医疗改革、药品覆盖和报销政策以及总体定价。

第三方付款人越来越多地 对承保范围施加额外要求和限制，并限制产品的报销水平。例如，联邦和州政府以低于平均批发价的不同费率报销产品。这些限制和限制会影响产品的购买。第三方付款人可以将承保范围限制在已批准的清单或配方表上的特定产品，这可能不包括特定适应症的FDA批准的所有产品。除了产品的安全性和有效性外，第三方付款人越来越多地挑战价格并检查产品的医疗必要性和成本效益。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。我们的产品可能不被认为是医学上必需的或具有成本效益的。付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准适当的报销率 。改革医疗保健或降低政府保险计划下的成本的立法提案可能会 导致我们产品的报销减少或将我们的候选产品排除在保险范围和报销范围之外。成本控制 第三方付款人和提供商正在实施的措施，任何医疗改革都可能显著减少我们从销售我们批准的产品中获得的收入。

外国监管

为了将任何产品 推向美国以外的市场，我们需要遵守其他国家/地区关于安全性和有效性的众多且各不相同的监管要求，以及对我们候选产品的临床试验、营销授权、商业销售和分销等方面的监管要求。例如，在欧盟，我们必须在我们打算进行临床试验的每个成员国 获得临床试验申请或CTA的授权。无论我们是否获得FDA对一种药物的批准，我们都需要获得外国可比监管机构所需的 批准，然后才能在这些国家开始临床试验或销售该药物 。审批流程因国家/地区而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政 审核期。在其他国家/地区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，甚至可能更长。在一个国家/地区获得监管批准并不能确保在另一个国家/地区获得监管批准，但在一个国家/地区未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家/地区的监管流程产生负面影响。

此外，包括欧盟成员国、瑞士和英国在内的美国以外的一些国家也通过了数据保护法律和法规，规定了重大的合规义务。在欧盟，个人健康数据的收集和使用受《一般数据保护条例》(GDPR)的规定管辖。GDPR于2018年5月25日生效，废除了其前身指令，并增加了制药公司在处理欧盟受试者个人数据方面的责任和责任。GDPR与欧盟成员国管理个人数据处理的国家立法一起，对个人数据的处理能力施加了严格的义务和限制，包括来自临床试验的健康数据和不良事件报告。特别是，这些义务和限制涉及潜在的繁重的文件要求，授予个人某些权利以控制我们如何收集、使用、披露、保留和处理有关他们的信息、向个人提供的信息、将个人数据转移出欧盟、安全违规通知以及个人数据的安全和保密 。处理敏感的个人数据，如身体健康状况，可能会增加GDPR下的合规负担 ，这是外国监管机构积极感兴趣的话题。此外，GDPR规定了更强有力的监管执法，并规定对违规公司处以最高2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。 来自不同欧盟成员国的数据保护机构可能会以不同的方式解释GDPR和国家法律，并施加额外的 要求，这会增加欧盟处理个人数据的复杂性。经常更新或以其他方式修订实施和合规实践指南 。

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欧盟

欧盟保险报销 和定价

在欧盟，定价和报销方案因国家/地区而异。一些国家规定，只有在商定了报销价格之后，才能销售药品。有些国家可能要求完成额外的研究，将特定候选药物的成本效益与当前可用的疗法或所谓的卫生技术评估进行比较，以获得报销 或定价批准。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家医疗保险系统提供报销的药品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟成员国可以批准药品的具体价格，或者转而采用直接或间接控制公司盈利能力的制度。

欧盟药品监管条例

为了在美国境外销售任何产品，我们需要遵守其他国家和司法管辖区关于质量、安全性和有效性的众多不同的监管要求，以及对我们产品的临床试验、营销授权、商业销售和分销等方面的监管要求。无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都需要获得相应外国监管机构的必要批准 ，然后才能在国外以及中国和日本等司法管辖区开始该产品的临床试验或营销。尽管上述有关美国的许多问题在欧盟的情况下也同样适用，但审批流程因国家和司法管辖区而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期。在其他国家和司法管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间 不同，甚至更长。在一个国家/地区或司法管辖区获得监管批准并不能确保在另一个国家/地区获得监管批准，但在一个国家/地区或司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家或司法管辖区的监管流程产生负面影响。未能遵守适用的外国监管要求可能会受到罚款、暂停或撤回监管审批、产品召回、扣押产品、运营限制和刑事起诉等 处罚。

非临床研究和临床试验

与美国类似，欧盟的非临床和临床研究的不同阶段也受到严格的监管控制。

进行非临床研究是为了证明新的化学或生物物质的健康或环境安全性。非临床研究必须在符合欧盟指令2004/10/EC规定的良好实验室操作规范(GLP)原则的情况下进行。特别是，体外和体内的非临床研究必须按照GLP 原则进行计划、执行、监测、记录、报告和存档，该原则为组织过程的质量体系和非临床研究的条件定义了一套规则和标准。这些普洛斯标准反映了经济合作与发展组织的要求。

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欧盟药品的临床试验必须符合欧盟和国家法规以及国际协调会议关于良好临床实践(GCP)的指南，以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则。

欧盟委员会的附加GCP指南 特别关注可追溯性，适用于先进治疗药物产品的临床试验。 如果临床试验的发起人未在欧盟内成立，则必须指定欧盟内的一个实体作为其法定代表人。 发起人必须购买临床试验保险单，在大多数欧盟成员国，发起人有责任向在临床试验中受伤的任何研究对象提供无 过错的赔偿。

美国以外的某些国家/地区(包括欧盟)也有类似的流程，要求在人类临床研究开始之前提交临床研究申请(CTA) 与IND非常相似。CTA必须分别提交给每个国家的国家卫生当局和独立的伦理委员会，很像FDA和机构审查委员会(IRB)。 一旦CTA获得国家卫生当局的批准，伦理委员会对在相关成员国(S)进行试验的 给予了肯定的意见，根据国家的要求，临床研究开发可以 进行。

除其他事项外，CTA必须包括一份试验方案的副本和一份包含被调查药品的制造和质量信息的调查药品档案。目前，CTA必须提交给将进行试验的每个欧盟成员国的主管当局。根据目前预计将于2022年初生效的新的临床试验条例，将有一个集中的申请程序，其中一个国家当局带头审查申请 ，其他国家当局只有有限的参与。对提交给CTA的试验方案或其他信息的任何重大更改，必须通知相关主管部门和道德委员会，或得到其批准。临床试验中使用的药品必须按照良好生产规范(GMP)生产。其他国家和欧盟范围的法规要求 也适用。

营销授权

要在欧盟和许多其他外国司法管辖区销售医药产品，我们必须获得单独的监管批准。更具体地说，在欧盟，候选医药产品只有在获得营销授权(MA)后才能商业化。要在欧盟监管制度下获得监管机构对研究用药品的批准，我们必须提交上市授权申请(MAA)。除其他事项外，进行此操作的过程取决于医药产品的性质。有两种类型的MA：

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根据上述程序，为了授予市场准入，欧洲市场管理局或欧盟成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险-效益平衡进行评估。

根据集中程序，环境影响评估评估的最长时限为210天。如果某一产品存在重大公共卫生利益和未满足的医疗需求，CHMP可在不超过150天(不包括计时器)内对MA进行加速审查。 针对未满足的医疗需求并预期具有重大公共健康利益的创新产品可能符合多个加速开发和审查计划的资格，例如Prime计划，它提供类似于美国突破性疗法的激励 Prime是一项自愿计划，旨在加强EMA对针对未满足的医疗需求的药物开发的支持。它基于与开发有前景的药物的公司增加互动和早期对话，以优化他们的产品开发计划并加快他们的评估，以帮助他们更早地接触到患者。受益于主要认证的产品开发人员有望获得加速评估资格，但这并不能得到保证。指定Prime的好处包括在提交MAA之前任命CHMP报告员，在关键开发里程碑进行早期对话和科学建议， 以及有可能在申请过程中更早对产品进行资格鉴定以进行加速审查。

MA的初始期限为五年。 在这五年之后，授权可以在重新评估风险-收益平衡的基础上无限期续期 除非EMA基于与药物警戒相关的合理理由决定强制要求额外的五年续展期。

数据和营销排他性

欧盟还为市场独家提供了机会。在获得MA、新的化学实体或参考产品候选产品后，通常可获得八年的数据独占权和另外两年的市场独占权。如果获得批准，数据独占期将阻止仿制药或生物相似申请者在自参考产品首次在欧盟获得授权之日起的八年内，在欧盟申请仿制药或生物相似MA时，依赖参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据。市场排他期禁止成功的仿制药或生物相似申请者将其产品在欧盟商业化，直到参考产品在欧盟获得首次授权的10年后。如果在10年的前8年中，MA持有者获得了对一个或多个新治疗适应症的授权，则整个10年的市场独占期最长可延长至11年。与现有疗法相比，在获得授权之前的科学评估期间，这些适应症被认为能带来显著的临床益处。但是，不能保证 产品将被欧盟监管机构视为新的化学实体，并且产品可能没有资格获得数据独占性。

儿科发展

在欧盟，根据与EMA儿科委员会(PDCO)商定的儿科调查计划(PIP)，新医药产品的MAA候选必须包括在儿科人群中进行的试验结果。PIP规定了生成数据的时间和建议的措施 ，以支持正在寻求MA的药物的儿科适应症。PDCO可以批准推迟实施PIP的部分或全部措施的义务，直到有足够的数据证明该产品在成人中的有效性和安全性。 此外，当不需要或适当的这些数据时，PDCO可以免除提供儿科临床试验数据的义务 因为该产品可能对儿童无效或不安全，该产品预期用于治疗的疾病或情况仅发生在成人人群中，或者当该产品对儿科患者的现有治疗没有显著的疗效时 。一旦在所有欧盟成员国获得MA并将研究结果包含在产品信息中，即使是否定的，该产品也有资格获得六个月的补充保护证书延期(如果在 授权时有效)。

审批后要求

与美国类似，医药产品的MA持有者和制造商都受到EMA、欧盟委员会和/或成员国主管监管机构的全面监管监督。MA的持有者必须建立和维持药物警戒制度，并指定一名个人合格的药物警戒人员负责监督该制度。主要义务 包括迅速报告疑似严重不良反应和提交定期安全更新报告。

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所有新的MAA必须包括一份风险管理计划(RMP)，该计划描述了公司将实施的风险管理系统，并记录了防止 或将与产品相关的风险降至最低的措施。监管当局还可以将特定义务作为对金融管理专员的条件。此类风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测、更频繁地提交PSURs，或进行额外的临床试验或授权后的安全性研究。

医药产品的广告和促销 还受到有关医药产品促销、与医生的互动、误导性和 比较广告以及不公平商业行为的法律约束。产品的所有广告和促销活动必须与经批准的产品特性摘要保持一致，因此禁止所有标签外促销。欧盟也禁止直接面向消费者的处方药广告。尽管医用产品的广告和促销的一般要求是根据欧盟指令制定的，但具体细节受每个成员国的法规管辖，并且可能因国家/地区而异。

上述欧盟规则一般适用于由27个欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成的欧洲经济区(“EEA”)。

对于欧盟以外的其他国家/地区，如拉丁美洲或亚洲国家(如中国和日本)，临床研究的实施、产品许可、定价和报销的要求因国家/地区而异。再次重申，在所有情况下，临床研究都是根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行的。如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会受到罚款、暂停或撤销监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等处罚。

隐私和数据保护法

我们还受非美国国家/地区的法律和法规的约束，涉及数据隐私以及与健康相关的信息和其他个人信息的保护。例如，欧盟成员国和其他司法管辖区通过了数据保护法律和法规，规定了重大的合规义务。 这些司法管辖区的法律法规广泛适用于个人信息的收集、使用、存储、披露、处理和安全，这些信息可以识别或可能用于识别个人身份，例如姓名、联系信息和敏感的个人数据 ，例如健康数据。这些法律法规经常修改，有不同的解释，

自2018年5月起，《通用数据保护条例》(GDPR)取代了欧盟关于个人数据处理的《数据保护指令》。GDPR对个人数据的控制人和处理者提出了许多要求，例如，对获得个人同意以处理其个人数据提出了更高的标准，对个人进行了更强有力的披露，加强了个人数据权利制度，缩短了数据泄露通知的时限，限制了信息的保留和二次使用，增加了与健康数据和假名(即密钥编码)数据有关的要求，以及当我们与第三方 处理者就个人数据的处理联系起来时，增加了额外的义务。GDPR允许欧盟成员国制定额外的法律法规 进一步限制对遗传、生物特征或健康数据的处理。如果不遵守GDPR的要求和欧盟成员国适用的国家数据保护法，可能会被处以最高20,000,000欧元的罚款或上一财政年度全球总营业额的4%，以较高者为准，并受到其他行政处罚。

欧盟医疗器械立法

欧洲联盟(EU)通过欧盟委员会的新立法框架协调了医疗器械立法 。2017年4月发布的新医疗器械监管框架基于适用于医疗器械和有源植入式医疗器械的《医疗器械条例》(MDR)(EU)2017/745和适用于体外诊断医疗器械(IVD)的《体外诊断医疗器械条例》(IVDR)(EU)2017/746。《千年发展报告》的适用日期分别为2021年5月26日(第123(2)条，经(EU)2020/561号条例和2023/607号条例修正)和2022年5月26日(第113(2)条)。作为规定，该立法适用于起草的所有欧盟成员国，并适用于由27个欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成的欧洲经济区(EEA)。

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欧盟的新监管框架是由隆胸丑闻(2012)和各种类似的案例情景引发的，在这些案例中，原因发现了市场监督和供应链监管方面的重大 漏洞，以及控制不足和对最先进标准和文件的合规性 。欧洲对静脉注射用兴奋剂的新监管框架为静脉注射用兴奋剂制造商带来了重大变化；最重要的是对静脉注射用兴奋剂进行了上调分类(引入了7个分类规则和与国际分类系统相协调的4个风险等级A至D)，这要求由独立的监管合规评估员对大多数静脉注射用兴奋剂进行独立的符合性评估 (通知机构，NB)。IVDR下的其他变化包括更多的NB参与，新的基于风险的分类系统和分类规则，更多的元素和对一般安全和性能要求(GSPR)的遵守，对临床证据(科学有效性、分析和临床性能)的更严格要求，对上市后监督(PMS)和上市后绩效(PMPF)的更关注 ，针对经济运营商(如进口商或分销商)整个供应链的更严格的监管责任 以及通过独特的设备信息(UDI，标签)进行可追溯性。总体而言，IVDR是对欧盟先前指令98/79/EC(IVDD)的重大扩展，该指令自1998年以来一直对IVDS有效。

自2022年以来，由于不同的 原因，欧盟委员会发布了对IVDR的各种更新，以引入针对某些IVD的过渡性条款，这些IVD在申请日期(传统设备)之前已在欧盟市场上销售，且不会因功能和设计而发生重大变化(法规(EU)2022/112和法规(EU)2023/6074)。IVDR第120条规定的当前可接受的过渡期将于2027年12月31日或2028年12月31日结束。目前，一项新的提案(2024/0021(COD))甚至建议将一些设备(B类和A类无菌)的过渡期延长至2029年12月31日，将中等风险IVD(C类)的过渡期延长至2028年12月31日。由于传统设备的过渡时间较长，许多IVD制造商尚未 将遵守IVDR设置为其最高优先事项。

对于Proclarix IVD(评估和风险计算器软件)，这是IVDR下的C类设备，Proteomedex已经在2019年根据IVDD对它们进行了CE标记，因为 随后开始符合IVDR。这包括该设备的性能和安全性，特别是临床性能测试 和Proclarix的临床证据。

尽管欧盟委员会自2022年发布了延长向前列腺癌管理过渡时间表的修正案 -Proteomedex AG选择了 并简化了与NB(TÜV S德意志集团)在IVDR下进行合格评估的互动，并于2022年7月根据国际标准ISO 13485：2016(“前列腺癌管理的体外诊断试剂和独立软件的设计和开发、生产和分销”) 通过了针对其技术文档和质量管理体系的NB合格评估 。

Proteomedex AG与Emergo Europe B.V.签署了协议，作为其欧盟授权代表(EU AR，也称为EC代表)。

Proclarix 设备的IVDR合规性使其成为欧盟新制度下的首批IVD之一，这将比以IVDD或尚无CE标志销售的其他设备有几个优势。由于上述IVDR引入的重大变化，其他竞争对手在尝试达到IVDR合规性的这一阶段时可能会面临问题和延误。如前所述，每个新设备或重大更改的设备 将不能使用修改后的时间表，在将其投放到欧盟市场之前必须完全符合IVDR。其次，客户 (用户、实验室)可能希望在某种程度上遵守IVDR，作为(最先进质量的)新常态。第三，对于自2019年以来在欧盟上市的Proclarix设备，有从现场收集的自动系统的上市后监测数据， 这进一步支持Proclarix设备的临床证据(有效性)。

Proteomedex AG还根据一般数据保护法规(EU)2016/679(GDPR)和瑞士数据保护法的要求，任命了一名负责数据安全的数据保护官(DPO)，尽管Proclarix IVD中不包括或影响人员数据。

瑞士和英国(UK)医疗器械法规

瑞士和英国 (UK)不是欧盟市场的一部分，原则上成为拥有不同司法管辖区和不同产品法规的第三个国家。 然而，这两个国家在欧洲CE标志上仍有一定程度的一致，目前CE标志设备可以在瑞士和英国销售 ，无需获得重大额外批准。

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对于瑞士，新的欧盟条例(MDR/IVDR)要求更新互认协议，以纳入欧盟条例，而瑞士-欧盟瑞士和欧盟联合委员会迄今尚未在国际条约层面就此进行谈判。因此，设备交易 不能再在瑞士市场和欧盟市场之间自由流动，也不能在当局之间共享信息(包括瑞士医疗器械的新法律，即《医疗器械条例》(MedDO)于2020年出台，同时瑞士制造商必须履行某些义务，如向瑞士医疗器械公司注册。因此，瑞士制造商必须根据IVDR第11条和第13条指定一家总部位于欧盟的AR和/或进口商。

对于英国，IVD制造商 必须遵守英国MDR 2002(医疗器械法规)，该法规已多次修订，并在英国体外诊断医疗器械法规指南中提出了新的指南。与欧盟类似，IVD制造商必须为其设备确定适当的符合性评估程序，并证明符合英国适用的IVD法规的相关要求，以便在其设备上粘贴UKCA标志(UK MDR 2002 Part IV)。UKCA标志(英国 合格评定标志)是英国产品标志要求，在英国投放市场的设备将需要该要求， 用欧盟要求取代CE标志(北爱尔兰将继续接受CE标志)。这些IVD中的大多数将需要指定的英国授权机构(UKAB)颁发的证书(类似于欧盟CE标志证书)。ENISO 13485：2016年是英国MDR2002的指定标准，涵盖了医疗器械制造商的质量管理体系要求。在英国，设备制造商 必须进一步为其所有设备指定一名单独的“英国负责人”，该负责人将代表制造商 执行包括产品注册在内的任务。然而，对于在英国市场上放置了有效CE标志的医疗设备， 在2023年7月1日之前有一个过渡期(不需要用UKCA标志重新标记设备)，英国政府最近将英国对CE标志设备的接受延长到2023年6月30日之后(MDR 2002，SI 2002 No 618，修订版)。

因此，Proteomedex AG具有欧盟(IVDR)的有效CE标志和指定的EU-AR，并在瑞士(Swissmedic)进行当地注册，完全符合 目前欧盟、瑞士和英国市场的变化要求。Proteomedex AG与Emergo Consulting(UK)Ltd.签署了协议，作为其英国负责人。遵守UKCA标志的规定将在2030年6月30日之后适用。

欧盟-其他非欧盟市场的影响和市场机会

由于监管机构的总体意图是协调监管，Proclarix的CE标志和对欧洲IVDR的遵从性可被视为最先进的 监管合规性，具有进入其他市场的巨大潜力。其中一些国家，如澳大利亚、新西兰或新加坡和其他市场 承认CE标志，尽管它们可能有单独的审批程序，但预计将主要依赖CE证书。例如，澳大利亚和新西兰有跨塔斯曼互认安排(TTMRA)，这意味着CE标志可以在没有额外监管程序的情况下被识别和销售。巴西医疗器械市场监管机构ANVISA最近宣布将IVD立法更新为决议(RDC)830/2023，类似于欧盟IVDR下IVD的定义和分类。对于美国，食品和药物管理局最近于2024年1月修改了其质量体系法规第820部分(QSR)的标题，并将ISO 13485：2016中的元素和概念纳入其新的质量管理体系法规(QMSR)。

这些例子表明，具有公认CE标志(IVDR)和ISO 13485：2016QMS的Proclarix也具有在其他非欧盟国家/地区获得更快市场准入的巨大潜力。可以预期，在未来几年，将有更多的非欧盟国家立法进一步调整其批准或接受程序，使其符合国际减税标准或国际标准化组织13485的水平。

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美国-在体外监管

根据现行法律，体外诊断学FDA规定，医疗器械在商业化之前必须经过上市前审查，除非该器械 免除此类审查。在美国销售医疗设备必须满足的特定上市前要求将 取决于FDA法规对设备的分类。医疗器械根据其存在的风险程度分为三类。风险最低的设备被指定为第一类设备；构成中等风险的设备被指定为第二类设备，并受到一般控制和特别控制；构成最高风险的设备 被指定为第三类设备，并接受一般控制和上市前批准。LabCorp作为CLIA认证的实验室和Proclarix的独家许可证获得者，很可能会以LDT的形式提供Proclarix测试服务，我们可能会寻求与Labcorp合作，将未来开发中的测试服务以LDT的形式商业化。LDT通常被定义为由实验室自行开发和验证的临床实验室测试。从历史上看，FDA对CLIA监管的许多LDT(该术语由FDA查看和定义)行使执法自由裁量权，不需要 批准或许可，也不要求提供与FDA解释一致的LDT的实验室遵守FDA对医疗器械的要求 ，例如注册、设备上市、质量体系法规、上市前清理或上市前批准，以及 上市后控制。

对LDT的监管管辖权在历史上一直存在很大争议。多年来，FDA通过通过执法行动提供的一系列指导文件和先例来表达其立场。FDA已发布文件，在不同时间概述其意图，要求FDA对传统上作为LDT提供的许多实验室测试进行不同程度的加强监督，包括将 包括我们的测试在内的类别。

2024年4月29日，FDA发布了LTD的最终规则文本。它于2024年5月6日正式出版。总之，FDA发布了一项最终规则，以修订其法规，明确规定IVD中的设备是联邦食品、药物和化妆品法案(FD&C Act)下的设备，包括当IVD的制造商是 实验室时。与这项修正案相结合，食品和药物管理局正在逐步取消对LDT的一般执法酌处权方法 ，以便实验室制造的IVD通常将受到与其他IVD相同的执法方法。该逐步淘汰政策包括针对实验室生产的特定类别静脉注射用药的强制裁量权政策，包括目前市场上以LDT和LDT形式提供的未满足需求的静脉注射用药。这项逐步淘汰政策的目的是通过帮助确保作为LDT提供的静脉注射药物的安全性和有效性，同时也考虑到其他重要的公共卫生考虑因素，如患者的接触和依赖，从而更好地保护公众健康。这些要求将在未来四年内分阶段实施。

如果新要求是分阶段实施的，未来的产品可能需要向FDA提交510(K)或上市前批准(PMA)申请。在510(K) 提交文件中，设备赞助商必须证明新设备在预期用途、技术特征和性能测试方面与预测设备“基本相同”。510(K)需要证明与在美国合法销售的另一种设备具有实质上的等价性。实质上的等价性意味着新设备至少与谓词一样安全和有效。如果设备与谓词相比，(A)具有与谓词相同的预期用途，并且具有与谓词相同的技术特征；或(B)具有与谓词相同的预期用途，具有 不同的技术特征，并且提交给FDA的信息不会引起新的安全和有效性问题， 并且被证明至少与合法销售的谓词设备一样安全和有效，则该设备基本上是等价的。

基本等价性的声明 并不意味着新的和谓词装置必须相同。在预期用途、设计、使用或交付的能源、材料、化学成分、制造工艺、性能、安全性、有效性、标签、生物兼容性、标准和其他特性方面建立了实质上的等值。在提交人收到一封声明该设备基本等同的信件之前，该设备不得在美国销售。如果FDA确定设备在本质上不相同，申请人可以重新提交另一个带有新数据的510(K)，或通过FDA的从头程序申请I类或II类指定，该程序允许没有有效谓词的新设备在满足特定标准的情况下被归类为I类或II类，或提交重新分类申请，或提交PMA。

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知识产权

Proteomedex的生物标记物 是通过遗传学指导的发现方法发现的，重点放在PI3K/PTEN癌症途径上，该途径在前列腺癌的发展中起主导作用。将蛋白质组学技术应用于与疾病相关的小鼠模型，可以识别与前列腺癌分子病因相关的蛋白质。Proclarix中使用的生物标记物和生物信息学算法受欧洲、美国和其他国家/地区已颁发和正在申请的专利保护。

癌症源于不同的基因突变，这些突变可以与特定的信号通路相关联，这些信号通路通常被称为癌症通路。根据患者受影响的途径，会导致不同的癌症亚型，或多或少具有侵袭性，并进一步确定患者是否对某种药物治疗有反应。

Proteomedex的生物标记物 由苏黎世理工大学的一组研究人员使用遗传学指导的发现方法发现，重点关注在前列腺癌发展中起主导作用的PI3K/PTEN癌症途径 。使用小鼠模型和基于质谱学的蛋白质组学技术，包括糖蛋白浓缩技术，可以识别出与癌症的分子原因直接相关的蛋白质，从而与前列腺癌的疾病状态相关。将不同的血清糖蛋白组合形成多重生物标志物签名，以预测组织PI3K/PTEN状态以及前列腺癌的诊断和预后(图5)。基因引导的蛋白质组学方法能够快速发现和验证几个生物标志物，这些生物标志物以不同的组合对应于诊断、预后和潜在的治疗反应。

图5：改善前列腺癌疾病管理的蛋白质组学方法。

生物标志物分析从基于质谱学的平台转移到以免疫分析为基础的平台。与其他分析方法相比，基于免疫分析的测量具有几个优点。通常，免疫分析提供快速、灵敏、可重复性、成本效益高且易于管理的分析。所使用的试剂稳定，该方法建立在常规诊断实验室中，确保了Proteomedex在已建立的自动化临床平台上的测试的广泛兼容性，从而确保了诊断测试的快速采用率和平台灵活性。在选择新的生物标志物、分析开发和临床开发方面的深厚知识使Proteomedex能够 实现几个研发合作伙伴关系。

2021年7月19日，新地平线健康公司(“新地平线”)和 Proteomedex达成研发合作伙伴关系(“新地平线协议”)。这一合作建立在免费的平台和生物标记物开发的基础上，在癌症患者管理中具有实用价值。根据新地平线协议，双方正在合作研究和发现与前列腺癌相关的分子生物标志物。根据新地平线协议共同开发的所有知识产权将由双方共同拥有，前提是Proteomedex将拥有与Proteomedex的产品、工艺、试剂、软件、分析方法、分析和测量工艺相关的任何此类知识产权。项目管理/研究 来自学术合作伙伴和其他第三方的监测费用和因样本采集而产生的直接费用由双方平均分摊。在New Horizon协议有效期内(至2024年7月19日)，New Horizon有权将中国的多组学测试商业化 ，并打算向Proteomedex支付中国产生的净销售额减去商业化成本的特许权使用费，条款由双方协商。Proteomedex有权在欧洲将多组学测试商业化，并打算根据双方协商的条款，按在欧洲产生的净销售额减去商业化成本向New Horizon支付版税 。

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2022年10月1日，免疫系统公司(瑞典)(“免疫系统”) 与Proteomedex签订了主研究服务协议(“免疫系统协议”)，以利用Proteomedex的研发能力并推进其研发工作。通过这一合作关系，免疫系统获得了一个更灵活的研发组织，提高了研发生产率，并将内部资源重新集中在商业建设上，从而进一步加快了他们专有的IMMrayTM PANCAN-d测试的推出。这项合作利用了两家基于蛋白质组学的诊断领域的领先创新者的综合专业知识，这两家公司都推出了创新的肿瘤学测试， 在美国推出了IMMrayTM PANCAN-d的免疫疗法，在欧洲推出了Proclarix®的Proteomedex。免疫通道协议一直持续到终止， 并且为了方便起见，免疫通道可以提前30天通知您终止该协议。截至2024年3月31日，根据我们目前的免疫公司工作说明书，总计约有405,000瑞士法郎。在这些研究项目完成后，我们还可能获得由免疫系统确定的某些里程碑式的付款。根据Proteomedex目前正在处理的工作说明书，我们可能会额外赚取与这些里程碑付款相关的 250,000瑞士法郎。

Proclarix专利

Proteomedex拥有苏黎世理工大学和圣加伦州立医院的一个专利家族(见表1)的全球独家许可权利，该专利家族描述并保护用于诊断和监测前列腺癌的专有生物标记物的使用。母公司国际专利申请WO 2009138392 A1于2009年5月12日提交，要求的优先权日期为2008年5月14日(优先权日期)，并在中国(CN201027373B)、欧洲(EP2281201B1)、日本(JP6025607B)和美国(US10151755B2/US9377463B2)获得授权。

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瑞士专利律师事务所Isler&Pedrazzini对有关使用生物标记物和授权给Proteomedex的技术的操作自由(FTO)情况进行了评估。 假定依赖于描述糖蛋白特定浓缩的专利EP1514107(GlycoCapture Technology)。R·艾伯赛尔德教授在西雅图的系统生物学研究所(ISB)开发了糖捕获技术。苏黎世ETH已经从ISB获得了某些专利的内部许可，包括与GlycoCapture Technology相关的专利EP1514107(参见表2)，并具有再许可权。Proteomedex 还从ETH苏黎世获得了与糖蛋白特定浓缩相关的特定专利的非独家许可，包括从西雅图系统生物学研究所(ISB)获得许可的EP1514107(2023年6月3日到期)和US7183118(2024年5月3日到期)。该许可证使Proteomedex能够使用糖蛋白技术开发新的诊断产品。我们不再将到期的专利用于开发新的诊断产品。

此外，Proteomethics 拥有一项于2017年7月11日提交的专利（表3），要求2016年7月15日的优先权。该专利涵盖Proteomethics首款产品（Proclarix）中包含的特定 测试格式和算法，用于改善前列腺癌的诊断。 国际申请（WO 2018011212 A1）已提交，该专利已在欧洲授予（EP 3270163 B1），日本（JP 6979712 B2）、韩国 （KR 102408276 B1），澳大利亚（AU 2017294979 B2），美国（US 11320435 B2，期限延长377天）和中国（CN 109477836 B） ，申请仍在加拿大待决（CA 3028874 A1）。

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Prosgard专利。 Proteomethics于2021年6月29日提交了一份专利 申请，涵盖正在开发的名为Prosgard的产品（见表4），该申请描述并要求保护一种结合Proclarix和 磁共振成像诊断前列腺癌的方法。该专利最初在瑞士提交 ，随后作为PCT申请（WO 2023274742 A1）以及美国和中国的国家申请提交。

预后专利。 Proteomethics于2021年6月29日提交了一份涵盖正在开发的预后（PX）产品（见表5）的 专利申请，该产品描述并要求保护一种测量血液基 蛋白组合对前列腺癌患者具有预后实用性的方法。该专利 最初在瑞士提交，随后又提交了国际申请（WO 2018011212 A1）。国家申请已在欧洲、美国和中国提交。

商标

Proteomedex品牌于2010年6月4日提交申请，并于2010年6月22日在瑞士注册，注册号为602190。该申请是国际商标申请的 基础。产品名称“Proclarix”于2019年7月1日注册，并于2019年7月22日在瑞士注册编号733974。此申请作为国际商标申请的基础。 产品名称“Prosgard”于2019年7月1日提交，并于2019年7月22日在瑞士注册，注册号为733975。

与儿童医疗中心、d/b/a辛辛那提儿童医院医疗中心签订独家许可协议

2021年6月1日(“生效日期”)，该公司与辛辛那提儿童医院医疗中心(“CHMC”)签订许可协议，开发和商业化CHMC的某些专利及相关技术，该平台利用纳米颗粒递送技术开发VLP疫苗平台，可能会有广泛的潜在应用 多种传染病的疫苗(“CHMC协议”)。然而，由于Onconentix现在已根据临床重点的变化取消了其传染性疾病疫苗计划，我们正在探索如何将CHMC的VLP平台用于肿瘤学的治疗和诊断应用。

许可证在全球范围内是独家的，适用于所有用途(在中国和香港地区预防、控制或降低轮状病毒和诺如病毒引起的胃肠炎的免疫接种和预防、控制或降低严重程度的“排除领域”除外)。根据《CHMC协议》的条款，事先获得CHMC书面批准即可再许可本许可证。

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《CHMC协议》包括 以下专利，我们将其称为“许可专利”，以及这些专利的任何分割、延续和部分延续 (部分延续中的权利要求仅针对许可专利中明确要求的主题，且它们与许可专利具有相同的优先权日期，但不包括任何不同或额外的权利要求)、 以及由此产生的任何专利：

CHMC协议还向本公司授予非独家有限许可，允许其在生效日期 之前仅为使用和实施许可专利(“CHMC技术”)而在内部使用和复制任何现有的和CHMC已知的技术信息。

CHMC协议的有效期 从生效日期开始，并根据司法管辖区和产品的不同而延长，直至：(I)许可专利最后到期；(Ii)生物相似或可互换产品首次商业销售或(Iii)上市后十(10)年。CHMC保留实践、已经实践和转让许可专利和CHMC技术用于研究和开发目的的权利，包括教育、研究、教学、出版和公共服务，但 不得将许可专利或CHMC技术用于任何商业或盈利目的。

如果某些专利或技术是在政府资助或非营利实体资助的研究过程中创造的，则根据CHMC协议授予公司的许可专利 也受美国联邦、州和/或地方政府(S)、 以及非营利实体的任何权利的约束。CHMC协议还包含强制许可条款，根据该条款，CHMC必须在 CHMC得知有兴趣为超出公司开发和商业化计划范围的目的而获取许可专利或CHMC技术的权利的第三方时书面通知公司。本公司可选择自行实现新目的(并协商商业上合理的开发目标)或与感兴趣的第三方进行再许可谈判。 然而，如果本公司未能达到新目的的开发目标，或未能在收到中国移动通知后九(9)个月内与感兴趣的第三方签订再许可协议，则该新目的将被排除在许可授予范围之外，并且中国移动将可以自由地向感兴趣的 第三方许可已许可领域内的已许可专利或中国移动技术。

在许可专利或CHMC技术中声称的任何发明的任何专利修改、 更改或改进，如仅由本公司构思或实施(“本公司改进”)，则本公司归本公司所有；但是，对于任何此类本公司改进，本公司将自动授予CHMC全球、永久、可再许可、非排他性、付费、免版税的许可，以便将本公司的任何改进仅用于临床或非临床、非商业研究、测试、教育和患者护理目的。CHMC协议还为公司提供了许可任何CHMC或许可专利中要求的任何发明的联合专利修改、更改或改进(分别为“CHMC改进”和“联合改进”)的选择权，以及公司选择包括在CHMC协议的许可授予中的每项改进的选择费。

在完成指定的开发里程碑(约50万美元)、监管里程碑(约125万美元)和商业里程碑(不包括任何特许权使用费安排)后，本公司被要求向CHMC支付总额高达5975万美元(不包括任何 专利费安排)。如果公司与非关联公司的第三方签订了再许可协议，则 公司有义务向CHMC支付所有非特许权使用费再许可收入的一定比例。具体而言，本公司必须为许可产品首次净销售之前从再被许可方获得的收入支付25%(25%)，为首次净销售许可产品后收到的收入支付15%(15%)，或为第二次许可产品首次销售后获得的收入支付5%。不需要年度维护费用 。

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根据CHMC协议，本公司向CHMC一次性支付25,000美元的初始许可费；此后，在截至2022年12月31日的财政年度，本公司 支付了200,000美元的递延许可费。

根据CHMC协议，公司有义务以商业上合理的努力，通过勤奋的研发、测试、制造和商业化将授权产品推向市场，并尽最大努力提交所有必要的监管文件并获得所有必要的监管批准，实现与开发和销售相关的里程碑，并向CHMC报告进展情况。本公司还将有义务向CHMC支付商定的开发里程碑付款。

开发里程碑包括： (I)每种许可产品的IND文件；(Ii)美国或欧盟许可产品的生物制品许可申请(“BLAS”)或类似申请；(Iii)许可产品在美国的首次商业销售；(Iv)许可产品在欧盟的首次商业销售；(V)许可产品在日本的首次商业销售；(Vi)世界其他地区(ROW)的首次商业销售；(Vii)第一个历年结束。根据CHMC协议的条款，如果本公司未能 实现里程碑或就某些里程碑支付里程碑付款，并且无法与CHMC就里程碑的修订达成一致，则CHMC将有权将任何和所有此类独家许可转换为非独家许可。

除上文讨论的费用 外，从第一次净销售开始，公司将按季度支付公司、其附属公司和任何子公司净销售额的百分比的CHMC运营权使用费 。同样，如果公司签订再许可协议，公司应向CHMC支付从再被许可人处收到的所有非许可使用费收入的一定比例。 诺如病毒和轮状病毒P-粒子VLP双价疫苗的产品和过程的使用费费率为5%；通用流感疫苗(S)的产品和过程的使用费费率为4%；其他所有产品或过程的许可使用费费率为2%。 到目前为止，还没有与里程碑或特许权使用费相关的付款。在存在任何有效索赔(如CHMC协议中所定义) 之前，运行版税率将降低50%(50%)。

CHMC协议还包含 反堆叠条款，根据该条款，如果公司在法律上被要求向专利权支配许可专利的一个或多个第三方支付使用费，因此会因行使CHMC协议中授予的许可权而受到侵犯，则公司可以减少50%(50%)的运行使用费支付。如果公司授予再许可，公司有义务向CHMC支付以下费用：(I)第一许可产品首次净销售之前收到的收入的指定百分比； (Ii)第一次许可产品首次净销售之后但第二次许可产品首次净销售之前收到的收入的指定百分比；或(Iii)第二许可产品第一次净销售之后收到的收入的指定百分比。

CHMC保留使用CHMC选定的内部或外部法律顾问准备、提交、起诉、维护和延长专利和专利申请的第一个和 独家权利，并且公司同意补偿CHMC在此过程中产生的法律和行政费用。 公司还同意补偿CHMC自生效之日起发生的法律费用约177,100美元。CHMC将在起诉期间为公司提供合理的发表意见的机会，并将考虑公司的意见，但CHMC保留对所有最终决定的控制权。如果中国专利管理公司选择不对任何此类专利的起诉或维护负责，公司将 收到六十(60)天的事先书面通知，公司可据此选择承担(除其他事项外)起诉和维护专利的责任和义务；此后，公司将尽合理的 努力给予中国专利管理公司一个发表评论的机会，但有关该事项的最终决定权仍由公司作出。

CHMC协议 不包含CHMC声明或担保。CHMC协议还要求公司赔偿CHMC和其他相关方因根据CHMC协议生产的任何产品而产生的所有索赔、诉讼、诉讼、要求、判决或调查， 如CHMC协议所述，并要求公司从第一次临床试验或商业销售或其他商业化的较早者开始 获得责任保险。

CHMC将拥有自费对第三方侵权者提起侵权诉讼或其他适当行动的第一个且 唯一权利，但没有义务 并从中获得一切。对第三方侵权人提起的共同诉讼，并从中获得损害赔偿或从中追回的利润。如果CHMC在意识到侵权行为后六(6)个月内没有确保停止侵权行为，公司将有权自费提起诉讼。公司追回的任何损害或利润将在公司获得处理此类诉讼的成本补偿后视为净销售额 ，并收取特许权使用费。在发生联合侵权诉讼的情况下，本公司和CHMC将以书面形式商定由谁控制诉讼以及如何分摊成本和赔偿。

为方便起见，本公司可在产品或流程首次商业销售之前的任何时间，通过向CHMC提供180天(180)天的书面通知，终止与CHMC的协议。它也可能因CHMC未固化的材料漏洞而终止。CHMC可因未治愈的公司重大违约或破产或破产而终止CHMC协议。如果本公司因未能履行任何里程碑付款而发生重大违约，本公司有权获得非独家许可，继续开发在任何阶段已进入开发或本公司已投资开发的适应症 。如果公司或其附属公司 对任何许可专利的有效性或可执行性提出质疑或引诱他人提出质疑，则CHMC也可在全球范围内的国家/地区法律允许的最大限度内终止CHMC协议，并且公司将 有义务偿还CHMC的费用，包括合理的律师费。

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制造和供应

我们目前不拥有或 运营任何制造设施。对于Proclarix，我们将生产外包给德国的CMO。Proclarix的制造 外包给德国的一家CMO。Proteomedex的IVD试剂盒中使用的所有关键试剂(即抗原和抗体)都是专有的，由Proteomedex独家拥有。这些试剂由德国的一家独立供应商生产，然后运往CMO制造IVD试剂盒。Proclarix风险计算器软件的开发和生产以及Proclarix风险计算器软件的托管工作由外部供应商执行。对于ENTADFI，我们利用第三方制造商进行药品、瓶装、 成品、标签、瓶子系列化、仓储和分销。

与红衣主教健康公司达成协议

于2023年9月21日，本公司与红衣主教健康105有限公司(“红衣主教健康”)订立独家经销协议(“独家经销协议”)，自2023年9月20日(“生效日期”)起生效。根据及遵守独家经销协议的条款及条件，本公司聘请红衣主教健康作为其独家第三方物流代理，销售ENTADFI及双方共同同意的任何其他产品。分销协议的有效期为自生效日期起计三年，除非根据独家分销协议的条款而终止，否则会自动续期，每次续期一年。根据独家经销协议的条款，公司必须向红衣主教健康支付15,500美元的一次性启动费，如果我们继续将ENTADFI商业化，则在ENTADFI推出时，每月支付7,000美元的管理费，以及各种服务的其他费用，包括启动后计划实施、信息系统、仓库 运营和金融服务。

员工

截至2024年5月30日，我们有8名全职员工。作为董事会批准的成本削减计划的一部分，并与我们暂停ENTADFI商业化有关，我们解雇了参与ENTADFI计划的三名员工，自2024年4月30日起生效，这些员工将继续根据需要提供咨询 。我们的员工中没有一个是由集体谈判协议代表的，我们也从未经历过任何停工。我们 相信我们与员工关系良好。

物业和设施

我们目前租用的办公室位于俄亥俄州辛辛那提市辛辛那提第五街201 E号Suite 1900，邮编：45202，每月续租一次。

此外，Proteomedex 租用了位于瑞士斯列伦Wagistrasse 23,8952的办公和实验室空间。本租约将于2025年6月30日到期，可续订 ，连续两年。除非终止，否则租约将自动续订。任何一方均可提前12个月书面通知终止租赁 。

企业信息

我们于2018年10月22日根据特拉华州法律注册成立。我们的主要执行办公室位于辛辛那提第五街201 E，Suite1900，邮编：45202，电话号码是(513)6204101。我们的公司网站地址是Www.onconetix.com。我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后，在合理可行的范围内，尽快在我们的互联网网站上或通过我们的互联网网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告 、附表14A的委托书以及根据交易法第13(A)或 15(D)节提交或提交的报告的修正案。或者，你也可以在美国证券交易委员会的网站上阅读我们的报告Www.sec.gov.

回购计划

2022年11月10日，公司董事会批准了一项股份回购计划，允许公司回购最多500万股普通股，管理层有权根据市场情况进行购买。最高收购价为每股2.00美元，该计划没有到期日。

在截至2023年12月31日的财政年度内，该公司回购了57,670股普通股，总金额约为59,000美元，平均价格为每股1.02美元。

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筹款活动

2022年4月私募

本公司于2022年4月19日完成私募(“2022年4月私募”)，根据日期为2022年4月13日的证券购买协议(“4月份购买协议”)的条款及条件，本公司与签名页上所指名的若干买家完成私募(“2022年4月私募”)，本公司于2022年4月私募结束时，发行了590,406股普通股，购买总计590,406股普通股的预融资权证和购买最多1,180,812股普通股的优先投资期权。每股普通股连同相关优先投资选择权的收购价为6.775美元，而每份预筹资权证及相关优先投资选择权的收购价为6.774美元。扣除配售代理费和其他发售费用后，本公司从2022年4月定向增发中获得的现金净收益合计约为690万美元。

H.C.Wainwright& Co.，LLC(“Wainwright”)担任2022年4月定向增发的独家配售代理，获得约60万美元的现金 费用，相当于此次发行总收益的7.5%，并获得认股权证(“4月温赖特认股权证”)，以购买最多70,849股普通股，相当于2022年4月定向增发出售的股份 和预筹资权证的6.0%。我们还向Wainwright支付了相当于约80,000美元的管理费，相当于此次发行总毛收入的1.0%，并偿还了某些自付费用 ，总额最高为85,000美元。我们还同意，在任何优先投资期权的现金行使时，向Wainwright 发行认股权证，以购买相当于已行使的优先投资期权配售股份总数6.0%的股份 (“四月或有权证”)，最多70,849股。与2022年8月私募(定义见下文)有关的8月份或有权证(定义见下文)换成了4月份或有权证的最高数目 。

关于2022年4月的私募，吾等与买方订立了于2022年4月13日生效的登记权协议(“4月 登记权协议”)，据此，吾等提交了一份登记声明，涵盖根据于2022年5月20日宣布生效的4月登记权协议转售的须予登记证券。

在发生任何 事件(如4月注册权协议中所定义)时，除其他事项外，包括禁止买方转售在2022年4月私募中获得的证券超过连续十(10)个日历日或在任何12个月期间累计超过15个日历日，我们有义务在每个此类事件的每月 周年纪念日向每位买方支付一笔现金金额，作为部分违约金，而不是罚款，等于2.0%乘以 乘以该买方根据2022年4月购买协议支付的总认购金额。

2022年8月私募

2022年8月11日，根据截至2022年8月9日的证券购买协议的条款和条件， 公司完成了一项私募(“2022年8月私募”)的结束。于2022年8月的私募完成时，本公司发行了1,350,000股普通股、预融资权证以购买总计2,333,280股普通股 以及优先投资期权以购买总计4,972,428股普通股。每股普通股 连同相关优先投资期权的收购价为2.715美元，而每份预筹资权证 连同相关优先投资期权的收购价为2.714美元。在扣除配售代理费和其他发售费用后，公司从2022年8月定向增发中获得的现金净收益总额约为870万美元。此外，2022年8月定向增发的投资者与2022年4月定向增发的投资者同意 取消优先投资选择权，以购买2022年4月发行的总计1,180,812股本公司普通股 。预筹资权证的行权价为每股0.001美元。2022年期间，共行使了1,686,640份预先出资的认股权证。其余646,640份预付资金认股权证已于截至2023年12月31日的年度内行使。优先投资期权可在2022年8月11日或之后的任何时间行使，直至2027年8月12日，行使价为每股2.546美元，受协议规定的某些调整的限制。于截至2023年12月31日止年度内，该等优先投资选择权中有2,486,214项于下文讨论的权证 诱因交易中，以1.09美元的折合行使价行使。

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Wainwright担任2022年8月私募的独家配售代理。本公司同意向Wainwright支付约750,000美元的配售代理费和约100,000美元的管理费，分别相当于2022年8月私募总收益的7.5%和1.0%，并偿还某些自付费用，总额最高可达85,000美元。此外，公司向Wainwright发行了认股权证(“八月Wainwright认股权证”)，以购买最多220,997股普通股。 八月Wainwright认股权证的形式与优先投资期权基本相同，只是行使价 为3.3938美元。优先投资期权的形式为认股权证，因此优先投资期权、预融资权证、 和八月温赖特认股权证统称为“2022年8月私募认股权证”。此外，在行使任何优先投资期权以换取现金时，本公司同意向Wainwright增发认股权证，以购买相当于已行使优先投资期权的普通股股份总数的6.0%的普通股 ，行使价也为3.3938美元(“8月或有认股权证”)。根据这一规定，可发行的8月或有权证的最大数量为298,346份，其中包括因2022年8月的私募而修改的70,849份4月或有权证。

关于2022年8月的私人配售，本公司与买方订立了一份登记权协议，日期为2022年8月9日(“8月 登记权协议”)。8月份登记权协议规定，公司应在不迟于30%之前向美国证券交易委员会提交一份涵盖所有应登记证券(定义见8月份登记权协议)的登记声明 ^这是8月注册权协议日期之后的日历日，并在注册声明提交后，由美国证券交易委员会尽快宣布生效，但无论如何不迟于45^这是2022年8月9日之后的日历日，或者，如果美国证券交易委员会进行了全面审查，则为80%^这是2022年8月9日之后的一天。注册权协议要求的S-1表格注册书于2022年8月29日向美国证券交易委员会备案，并于2022年9月19日生效。

在发生禁止买方在任何12个月期间转售证券的连续十个日历日或合计超过十五个日历日的任何 事件(如8月登记权协议所界定)发生时，如果登记声明停止持续有效，本公司有义务在每个此类事件的每月周年纪念日向每位买方支付一笔现金，作为部分违约金，而不是罚款，等于 2.0%乘以该购买者在2022年8月定向增发中支付的总认购金额。

权证诱因交易

于2023年7月31日，本公司与现有优先投资期权(“PIO”)的某一持有人(“持有人”)订立普通股优先投资期权行使诱因要约书(“诱因函件”)，以购买本公司于2022年8月11日发出的普通股股份，原行使价为每股2.546美元(“现有 PIO”)。根据该招股函件，持有人同意以现金方式行使其现有PIO，以购买合共2,486,214股本公司普通股，经折算行使价每股1.09美元，以换取本公司 同意按下述条款发行新的PIO(“诱因PIO”)， 购买最多4,972,428股本公司普通股(“诱因PIO股份”)。

于2023年8月1日，本公司与持有人订立函件协议以修订诱因函件，以澄清(其中包括)(I)诱因PIO于发行日期或之后的任何时间可即时行使，其行权期为自发行日期起计五(5)年 ；及(Ii)本公司毋须召开股东大会批准发行诱因PIO股份 。除行权期限改变外，诱因PIO的条款保持不变。

2023年8月2日， 公司完成权证激励。在扣除配售代理费及本公司应付的其他发售开支后，本公司从认股权证 诱因中收取合共约230万美元的净收益。

本公司聘请Wainwright 担任其配售代理，并向Wainwright支付相当于行使现有PIO所得毛收入 的7.5%的现金费用以及相当于行使现有PIO所得毛收入的1.0%的管理费。本公司亦同意向Wainwright偿还与行使现有PIO及发行诱因PIO有关的开支，最高达50,000美元的法律顾问费用及其他自付开支，并同意向Wainwright支付35,000美元的非实报实销开支。此外，现有PIO的现金行使触发了向Wainwright或其指定人发行149,173股普通股的权证，这些普通股根据与2022年8月私募相关的可向Wainwright发行的或有认股权证的条款可发行，并具有与诱因PIO相同的 条款，只是行使价相当于每股1.3625美元。本公司还同意在任何诱因PIO行使现金时向Wainwright 发行认股权证，该普通股数量相当于已行使诱因PIO的普通股总数的6.0%，行使价也为1.3625美元。根据本条款可发行的认股权证的最大数量 为298,346。

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Onconentix管理层对财务状况和财务状况的讨论与分析
运营结果

概述

我们是一家商业阶段的生物技术公司，专注于男性健康和肿瘤学创新解决方案的研究、开发和商业化。通过我们最近对Proteomedex的收购(于2023年12月15日完成)，我们拥有了Proclarix，这是一种前列腺癌的体外诊断测试，最初由Proteomedex开发，并根据IVDR批准在欧盟销售，计划通过我们与Labcorp的许可协议以LDT的形式在美国销售。我们还拥有ENTADFI，这是FDA批准的一种每日一次的药片，结合了非那雄胺和他达拉非，用于治疗BPH，一种前列腺疾病。

我们还拥有ENTADFI，这是FDA批准的一种每日一次的药片，将非那雄胺和他达拉非结合起来用于治疗前列腺增生症(一种前列腺疾病)。然而，鉴于(I)继续追求ENTADFI商业化所需的时间和 资源，以及(Ii)公司的现金跑道和债务，公司 暂停了ENTADFI的商业化，因为它正在探索将ENTADFI货币化的战略替代方案，例如潜在的 出售ENTADFI资产。为此，本公司已聘请投资顾问协助潜在的ENTADFI资产出售或其他交易 。作为董事会批准的成本削减计划的一部分，并与我们暂停ENTADFI商业化有关， 我们从2024年4月30日起解雇了参与ENTADFI计划的三名员工，让这些员工继续根据需要提供咨询服务。该公司继续寻找新的首席执行官。

我们目前正集中精力将Proclarix商业化。

Proclarix是一种易于使用的基于蛋白质的新一代血液测试，可以使用与患者常规PSA测试相同的样本进行。PSA检测是一种久负盛名的前列腺特异性标志物，可测量血液样本中PSA分子的浓度。高水平的PSA可能是前列腺癌的征兆。然而，PSA水平也可能因为许多其他原因而升高，包括感染、前列腺刺激、剧烈运动，甚至某些药物。PSA结果可能会让许多患者甚至医生感到困惑。据估计，超过50%的PSA升高的活检 为阴性或临床意义不大，导致过度诊断和过度治疗，从而影响医生的日常工作、我们的医疗保健系统和患者的生活质量。大约10%的男性PSA水平升高，通常被称为诊断性“灰色地带”，其中只有20%-40%的人临床上患有癌症。Proclarix旨在用于诊断这些患者，在这些患者中，很难确定是否需要活检来验证潜在的临床重要癌症诊断 。

Proclarix通过使用我们专有的Proclarix风险评分来帮助PSA检测结果不明确的医生和患者，该评分可为进一步的 治疗决策提供明确和即时的诊断支持。不需要额外的干预，结果很快就能出来。当地诊断实验室可以将这种多参数测试集成到他们当前的工作流程中，因为Proclarix检测使用的是ELISA标准，而大多数诊断实验室 已经具备处理该标准的能力。

ENTADFI使男性能够接受治疗，治疗他们的BPH症状，而不会出现通常只服用非那雄胺的患者的负性副作用。随着最近业务战略转向男性健康和肿瘤学领域以及停止临床前疫苗计划，我们正在为男性健康和肿瘤学在治疗、诊断和临床医生服务方面建立额外的 资产。

从我们于2018年10月成立到2023年4月收购ENTADFI，我们将几乎所有的资源都投入到研发工作中， 开展临床前研究并支持制造活动，以支持我们的产品开发工作，招聘人员，获取和开发我们的技术，现在剥夺候选疫苗，组织我们的公司并为其配备人员，执行业务 规划，建立我们的知识产权组合，并筹集资金支持和扩大此类活动。

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在收购ENTADFI之前，我们管理着一个不同的业务部门，即研发。从2023年第二季度开始，由于收购了ENTADFI，我们正在努力实现商业推出，我们在两个业务领域开展业务：研发和商业。 在2023年第三季度，我们停止了疫苗发现和开发计划，因此，我们现在只在一个领域运营： 商业。我们最近在2023年第四季度收购了Proteomedex及其诊断产品Proclarix，确定属于我们的商业细分市场。研发部门是我们的历史业务，致力于研究和开发各种预防传染病的疫苗。商业部门在2023年第二季度是新的 ，致力于我们批准销售的产品的商业化，即美国的ENTADFI和欧洲的Proclarix。

ENTADFI没有从产品 销售中获得任何收入，Proclarix自收购以来只产生了极少量的开发收入。

鉴于(I)继续推动ENTADFI商业化所需的时间和资源，以及(Ii)公司的现金跑道和债务，公司决定在考虑战略替代方案时暂停ENTADFI的商业化。作为董事会批准的成本削减计划的一部分，并与我们暂停ENTADFI商业化相关，我们从2024年4月30日起解雇了参与ENTADFI计划的三名员工，让这些员工继续根据需要提供咨询服务。该公司将继续考虑各种措施，包括战略选择，以使其运营合理化并优化其现有的Proclarix诊断计划。

我们目前正集中 将Proclarix商业化。

Proclarix于2019年1月31日在欧洲根据IVD指令首次获得CE认证。2022年10月7日，Proclarix获得了IVDR的CE标志，并根据适用法规在英国和瑞士注册。鉴于Proclarix已在欧盟获得CE认证，我们预计到2025年将从Proclarix的销售中获得收入。尽管我们预计这些销售将抵消一些与商业扩展和开发相关的费用，但我们预计与我们正在进行的活动相关的费用 将大幅增加，因为我们：

我们依赖并将继续依赖第三方 生产Proclarix。我们没有内部制造能力，我们将继续依赖第三方，其中主要供应商是单一来源的供应商，用于商业产品。

我们没有任何获准销售的产品， 除了欧盟的Proclarix和ENTADFI(自收购以来，我们只从中获得了极少量的开发收入)和ENTADFI，我们没有从产品销售中获得任何收入，我们决定暂停商业化活动 ，因为我们正在探索将ENTADFI货币化的战略替代方案，例如可能出售ENTADFI资产。到目前为止，我们的运营资金主要来自向种子投资者出售优先证券的收益、2022年完成的私人配售的首次公开募股、2023年8月认股权证行使的收益以及2024年1月发行债券的收益。我们将继续需要大量额外资金将Proclarix商业化，并在可预见的未来为运营提供资金。因此，在我们能够产生大量收入之前，我们预计将通过公共或私募股权或债务融资、第三方(包括政府)融资，并依赖第三方资源 营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排， 或这些方法的任何组合来支持我们的运营，以满足我们的现金需求。

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自2023年12月31日以来，影响我们业务的一些关键事态发展 包括：

《阿尔托斯修正案》

2024年1月23日，公司向Altos发行本金500万美元的Altos债券，与认购协议有关。Altos债券的年利率为4.0%，本金和应计利息将于(I)根据认购协议完成及(Ii)2024年6月30日两者中较早者悉数支付。此外，认购协议下的500万美元认购金额将 增加Altos债券项下的应付利息。2024年4月24日，对Altos债券进行了修订，将到期日延长至(I)认购协议下的成交日期和(Ii)2024年10月31日的较早者。

忍耐协议

2024年4月24日，本公司与Veru签订了容忍协议 。根据容忍协议，Veru将在2025年3月31日之前禁止行使其根据4月Veru Note 项下的权利和补救措施。4月Veru票据的任何未偿还本金余额将按10%的年利率计息，自2024年4月20日起计至4月Veru票据的未偿还本金余额全部付清之日止。任何该等应计利息将于(I)4月Veru票据或9月Veru票据下的若干违约事件、(Ii)9月Veru票据下的付款违约及(Iii)根据9月Veru票据应付的任何本金金额的最终付款中较早者即时到期及应付。9月Veru票据于宽限期内不会产生利息，除非发生违约事件(定义见容忍协议)，在此情况下，利息将自该违约发生日期起及之后产生。

作为Veru加入容忍协议的代价，公司同意向Veru支付：

该公司还同意全面解除对Veru及其代表的索赔，这些索赔因2024年4月24日之前的任何作为或不作为而产生或与之相关。

我们自成立以来一直出现净亏损，预计在可预见的未来还将继续出现净亏损。我们的净亏损可能会在季度与季度之间和年与年之间波动很大，这在很大程度上取决于临床试验和制造活动的时间安排、我们在其他研究以及开发和商业化活动上的支出。截至2024年3月31日，公司的营运资金赤字约为1,510万美元 ，累计赤字约为6,320万美元，因此，我们将需要在未来 12个月内筹集额外资本以维持运营。此外，如果在2025年1月1日之前仍未获得股东批准，公司可能有义务 现金结算B系列优先股。根据该公司股票截至2024年5月30日的收盘价0.238美元，B系列优先股将可赎回约6,420万美元。

在我们产生足以支持 自给自足现金流的收入(如果有的话)之前，我们将需要筹集更多资金来支持我们的持续运营，包括与我们当前和未来产品相关的产品开发和商业化活动。不能保证我们将以可接受的条款获得额外资本，或者根本不能保证我们将产生足够的收入来提供自给自足的现金流 。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。随附于本委托书内的Onconentix简明综合财务报表 以引用方式并入本委托书内，并不包括本公司无法继续经营时可能需要作出的任何调整 。

由于与我们的业务相关的许多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。 此外，即使我们能够从Proclarix或其他资产中产生收入，我们也可能无法盈利。如果我们无法实现 盈利或无法持续盈利，则我们可能无法在计划水平上继续运营 ，并可能被迫减少运营。

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某些重要的关系

我们已与各种第三方签订了授权、许可和协作安排，如下所述。有关这些协议和其他协议的更多详细信息，请参阅年度报告中其他部分的“商业-知识产权”部分和我们合并财务报表的附注6。

2023年3月23日，Proteomedex与Labcorp签订了一份许可协议(“Labcorp协议”)，根据该协议，Labcorp拥有独家权利开发Proclarix和Labcorp开发的其他产品，并 使用许可证所涵盖的Proteomedex的知识产权 (“许可IP”)，在美国(“许可产品”)。作为授予Labcorp独家许可的代价，Proteomedex在签署合同时收到了六位数左右的初始许可费。此外，在协议有效期内，Proteomedex 有权对Labcorp认可的任何许可产品的净销售额收取5%-10%的版税。Proteomedex 还有权获得里程碑付款，如下所示：

根据本合同条款，可用的里程碑付款总额 为250万美元，其中50万美元已支付给Proteomethics。

Labcorp全权负责美国许可产品的研究、开发和商业化成本（如果有的话），但有权用未来的特许权使用费和里程碑付款抵消部分成本 。此外，Labcorp可以扣除与许可产品的制造或销售相关的向第三方支付的特许权使用费或其他付款，最高限额为因ProteomeTM支付的任何特许权使用费付款的最高金额。

Labcorp协议将持续到 许可知识产权中包含的许可专利和专利申请的最后一个到期(或以其他方式终止)到期或终止之日，即2038年。LabCorp可在90天通知后，以任何理由终止Labcorp协议。任何一方均可在30天通知后因重大违约而终止Labcorp协议，前提是此类违约未在上述 30天期限内得到纠正。最后，如果Labcorp未能支付任何到期的无争议款项，Proteomedex可在60天通知后终止与Labcorp的协议，前提是Labcorp不在上述60天期限内汇款。

Ology协议(后来被 National Resilience，Inc.收购)

本公司于2019年7月19日与Ologic，Inc.(以下简称“Ologic”)签订主服务协议(以下简称“主服务协议”)，不时提供服务，包括但不限于技术转让、流程开发、分析方法优化、cGMP制造、监管事务及生物产品稳定性研究。根据《OLICY MSA》，公司和OLICE应为每个项目签订《项目附录》，受《OLICY MSA》的条款和条件管辖。

截至2023年12月31日，公司签订了两份项目附录 。最初的项目附录于2019年10月18日执行，公司需要向Ologic支付总计约400万美元。由于与新冠肺炎相关的意外延误，本公司和Ologic于2020年1月9日签订了一项书面协议，停止该项目的工作，届时本公司已向Ologic支付了100,000美元以支付将提供的服务。第二个项目附录于2021年5月21日执行，公司有义务向Ologic支付总计约280万美元，外加材料和外包测试的报销，将按成本加 15%计费。在2023年至2022年期间，本公司与Ologic签订了合同修正案，导致本公司的债务净减少约137,000美元。OGIC不再为公司提供服务，公司的剩余债务为137,000美元，涉及终止付款。

有关我们与欧力克关系的更多详细信息，请参阅《年报》中其他部分的《业务--制造和供应》一节和我们合并财务报表的附注6。

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服务协议

于2023年7月21日，本公司与IQVIA签订《许可及服务总协议》(“主服务协议”)及相关工作说明书，根据该协议，IQVIA将向本公司提供本公司产品的商业化服务，包括招聘、管理、监督及评估销售人员，以及为该等产品提供销售相关服务，在工作说明书的有效期内，费用总额最高达2,910万美元。工作说明书的有效期至2026年9月6日，除非根据主服务协议和工作说明书提前终止。2023年7月29日，与IQVIA就向公司提供处方药市场数据访问的某些订阅服务签订了第二份工作说明书。第二份工作说明书下的费用总额约为80万美元，期限至2025年7月14日。2023年10月12日，公司终止了主服务协议和工作说明书。在截至2023年12月31日的年度内，公司记录了约310万美元与本合同相关的费用，这些费用包括在所附的 运营和全面亏损合并报表中的销售、一般和行政费用中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在相关应付账款中分别记录了约150万美元和180万美元，其中包括提前终止合同的到期金额。见年报所载综合财务报表附注6。

经营成果的构成部分

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用主要包括商业化活动、工资和人事费用，包括工资和奖金、福利和基于股票的薪酬费用、法律、咨询、会计和税务服务的专业费用、信息技术成本、与收购和潜在收购有关的成本，以及其他一般运营费用。

我们预计，由于我们致力于批准销售的产品的商业化 ，与历史水平相比，我们的销售、 一般和管理费用将继续增加，其中包括。Proclarix在欧洲和ENTADFI在美国(如果我们决定恢复商业化)， 与这些资产和商业运营整合相关的成本，以及扩大的基础设施和更高的咨询服务， 与遵守适用证券交易所和美国证券交易委员会要求相关的法律和会计服务成本，投资者关系 成本以及与上市公司相关的董事和高管保险费。

研究和开发费用

我们几乎所有的研究和开发费用都是与我们的候选产品开发相关的费用。过去，这些费用 包括为代表我们进行某些研发活动而支付给第三方的费用、咨询费用、实验室用品成本、产品采购和许可成本、某些工资以及与人员相关的费用，包括工资和奖金、员工福利成本以及我们研究和产品开发员工的股票薪酬支出。我们按实际发生的情况对内部和外部研发费用进行支出。

我们不按候选产品分配成本 ，因为相当数量的研发费用包括内部成本，如工资和其他 人员费用、实验室用品和外部成本，如代表我们开展研发活动而向第三方支付的费用 ，这些成本未按候选产品进行跟踪。

我们预计，一旦恢复研发活动，我们的研发费用将会增加。为未来的候选产品预测完成我们的临床计划的时间或成本，或验证我们的商业制造和供应流程是很困难的，而且由于许多因素，包括我们无法控制的因素，如监管审批，可能会出现延误。此外，我们无法确定我们未来的候选产品何时或是否会获得监管部门的批准。

其他收入(费用)

其他收入(开支)包括应付票据的利息、记为负债的金融工具的公允价值变动，包括相关的 方认购协议负债、或有认股权证负债及其他融资相关成本。

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经营成果

截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月的比较

下表汇总了我们在指定的 期间的运营报表：

收入、收入成本和毛利率

在截至2024年3月31日的三个月中，公司的收入约为70万美元，这可归因于Proteomedex产生的销售和开发服务。 约50万美元的收入成本可归因于Proteomedex收入产生的成本，包括产品权利无形资产的摊销 约20万美元。在截至2023年3月31日的三个月内，该公司没有任何收入。

销售、一般和行政费用

在截至2024年3月31日的三个月中，销售、一般和行政费用与2023年同期相比增加了约200万美元。这一增长主要是由于专业费用增加了100万美元，其中主要包括审计、会计和法律服务，某些与监管相关的费用增加了10万美元，ENTADFI的商业化活动增加了10万美元，以及关联方应收账款亏损产生了10万美元。此外，本公司与Proteomedex相关的支出约为100万美元，其中主要包括Proteomedex的销售、一般和行政费用。这些增长被各种业务活动的减少所抵消，如差旅相关费用和租金费用，总计30万美元。

研究和开发费用

在截至2024年3月31日的三个月中，研究和开发费用与2023年同期相比减少了约100万美元。减少的主要原因是该公司决定停止疫苗计划，并将重点放在2023年第三季度的商业化活动上。业务战略的这一变化导致公司的临床和其他研究活动暂停，由于相关外部服务的成本下降和薪酬支出减少，因此减少了约110万美元。这被与Proteomedex的研发活动相关的大约10万美元的增长略微抵消。

减值

在截至2024年3月31日的三个月内，本公司记录了与PMX收购相关的商誉减值亏损约520万美元，以及作为ENTADFI资产收购的一部分而收购的资产的减值亏损约230万美元。2023年同期未记录此类减值 。

其他收入(费用)

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月内发生的其他费用增加了约20万美元。增加涉及于2023年4月发行的与收购ENTADFI及于2024年1月发行的关联方债券有关的应付票据所产生的约40万美元利息支出，但被关联方认购协议负债的公允价值变动约 20万美元所抵销。

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所得税优惠

在截至2024年3月31日的三个月内，该公司录得约10万美元的所得税优惠，与Proteomedex相关的外国递延所得税有关。 2023年同期未记录所得税优惠或支出。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的比较

下表汇总了我们在所示期间的运营报表和全面亏损：

收入、收入成本和毛利率

在截至2023年12月31日的年度内，该公司的收入不到10万美元，这可归因于从收购之日起至2023年12月31日记录的Proteomedex收入。约120万美元的收入成本和由此产生的负利润率是由于Proteomedex收入产生的成本，包括约31,000美元的产品权利无形资产摊销和约120万美元的与ENTADFI相关的存货减值。本公司于截至2022年12月31日的年度内并无任何收入。

销售、一般和行政费用

在截至2023年12月31日的一年中，销售、一般和管理费用比2022年增加了约540万美元。这一增长主要是由于与商业化活动相关的费用增加了约470万美元，以及专业服务增加了约170万美元，其中主要包括审计、会计和法律服务，其中很大一部分 用于支持公司的收购活动。此外，本公司与收购Proteomedex有关的支出约为170万美元，主要包括交易成本及Proteomedex自收购日期起的销售、一般及行政费用。该公司还在2023年期间记录了30万美元的长期资产减值。这些 增长被员工和董事薪酬和福利减少约1万美元所抵消，这主要是由于股票薪酬支出的减少。此外，公司在2022年记录了大约130万美元与与Boustead达成的和解协议有关的费用，以及大约30万美元用于支付公司前承销商提前终止协议的非经常性终止费，2023年没有相关费用。其余的减少 是由于下半年发生的与公司业务战略变化有关的各种业务活动的减少，包括商业咨询服务、专利成本、差旅相关费用和租金费用的减少，总计 40万美元。

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研究和开发费用

在截至2023年12月31日的一年中，研发费用比2022年减少了约220万美元。减少的主要原因是 该公司决定取消疫苗计划，并将重点放在2023年第三季度的商业化活动上。业务战略的这一变化导致公司的临床和其他研究活动暂停 ，由于相关外部服务的成本降低和薪酬支出减少，因此减少了约230万美元。自收购之日起，Proteomedex的研发活动增加了约10万美元，略微抵消了这一增长。

减值

该公司在2023年第四季度因收购ENTADFI而收购的资产计入了1,470万美元的减值费用。此外，公司还对作为WraSer APA的一部分支付的存款计入了350万美元的减值费用。2022年内未记录此类减值 。

其他收入(费用)

于截至2022年12月31日止年度内产生的其他开支较2022年增加约140万美元，涉及关联方认购协议负债约10万美元的公允价值变动、主要于2023年4月发行的与收购ENTADFI有关的应付票据 的利息开支70万美元、与Veru APA修正案有关的应付票据清偿亏损50万美元，以及或有认股权证负债的公允价值变动约10万美元。截至2022年12月31日止年度录得的其他收入与或有认股权证负债的公允价值变动有关。

所得税优惠

在截至2023年12月31日的年度内，本公司录得约13,000美元与收购有关的收入 税项优惠，占Proteomedex交易的 。在截至2022年12月31日的年度内，没有记录所得税优惠或费用。

流动性与资本资源

到目前为止，该公司的经营活动主要致力于申请许可证、从事研发活动、潜在的资产和业务收购、以及与ENTADFI商业推出和Proclarix商业化相关的支出。

本公司自成立以来已出现巨额营业亏损，预计在可预见的未来将继续出现重大营业亏损。截至2024年3月31日，公司现金约为450万美元，营运资金赤字约为1510万美元，累计赤字约为6790万美元。

此外，截至2024年5月15日，公司的现金余额约为190万美元。本公司相信，其目前的现金结余仅足以支付至2024年第三季度的营运资金，这令人对本公司是否有能力在该等综合财务报表发布之日起计一年内继续经营下去产生重大怀疑，并显示本公司无法履行其在正常业务过程中到期的合约 承诺及债务。除支持公司营运资金需求和业务活动所需的资金外，公司将在短期内需要大量额外资本 为其持续运营提供资金，以满足现有和未来的义务和负债，包括收购ENTADFI资产所需的剩余款项、Altos债券的应付款项。这些业务活动包括Proclarix的商业化以及该公司未来候选产品的开发和商业化。此外，如附注5所述， 如果股东于2025年1月1日前仍未获得股东批准，则就收购Proteomedex而发行的B系列优先股而言，该等股份可由持有人选择赎回为现金，而本公司目前并无足够现金赎回该等股份。根据公司股票截至2024年5月30日的收盘价0.238美元，B系列优先股将可赎回约6,420万美元。

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管理层为公司运营提供资金的计划包括通过销售Proclarix获得产品收入，这可能仍需在某些司法管辖区内进行成功的商业化活动 。此外，如上所述，公司暂停了ENTADFI的商业化活动，并正在探索其货币化的战略替代方案，例如可能出售ENTADFI资产，公司 已聘请财务顾问提供协助。管理层的计划还包括尝试通过股权或债务融资(如果有)获得额外的所需资金。然而，目前尚无任何进一步融资的承诺，也不能保证本公司将以优惠的条件获得此类融资(如果有的话)。这带来了很大的不确定性，即公司 是否有资金能够维持其运营并扩大Proclarix的商业化。如果公司无法 获得额外资金，则可能需要缩减未来的任何临床试验、开发和/或未来候选产品的商业化，并可能采取其他措施来降低费用，以节省足够维持 运营和履行其义务的现金。

由于历史和预期的营业亏损以及净营业现金流量赤字，从简明合并财务报表发布之日起，公司能否作为持续经营企业持续经营一年存在很大的疑问，而管理层的计划并没有缓解这一点。简明综合财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。这些简明的合并财务报表 不包括根据这种不确定性的结果可能需要进行的任何调整。

未来的资金需求

到目前为止，我们现金的主要用途一直是为我们的运营提供资金，主要包括与我们的计划相关的研发支出、与收购和潜在收购相关的成本、将ENTADFI商业化以及其他销售、一般和行政支出。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续将Proclarix商业化并扩展我们的公司 基础设施，包括与上市公司相关的成本，我们 将继续产生巨额费用。

我们将在短期内需要大量的额外资本，以继续为我们的持续运营提供资金，满足现有和未来的义务和债务，包括根据Veru APA和为支持公司商业化计划而签订的其他合同而到期的剩余付款 ，以及支持我们的营运资金需求和业务活动所需的资金 ，包括Proclarix的商业化以及我们未来候选产品的开发和商业化。在我们能够从Proclarix的销售中获得足够的收入之前，我们预计将通过公共或私募股权或债务融资、第三方(包括政府)融资、营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任意组合，为我们未来的现金需求提供资金。未来出售股权或可转换债务证券可能会对我们的股东造成稀释，在优先股权证券或可转换债务的情况下，这些证券可能提供优先于我们普通股的权利、优先或特权。债务融资可能会使我们受到公约的限制或我们采取具体行动的能力的限制，例如招致额外的债务、进行资本支出或宣布股息。不能保证我们将成功 以足以为我们的运营提供资金的水平或以对我们有利或可接受的条款获得额外资金。如果我们无法在需要时或以对我们有利或可接受的条款获得足够的融资，我们可能会被迫推迟、缩小我们的 业务活动范围。

我们未来的资本需求 将取决于许多因素，包括：

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这些或其他 变量结果的任何变化都可能显著改变与我们的业务活动相关的成本和时间安排。此外，我们的运营计划未来可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足运营需求和与此变化相关的资本要求。

现金流

下表汇总了我们在所示期间的现金流：

经营活动的现金流

在截至2024年3月31日的三个月内，经营活动中使用的现金净额约为520万美元，这主要是由于净亏损1110万美元、关联方认购协议负债的公允价值减少20万美元、递延税项收益10万美元，以及我们的运营资产和负债净变化190万美元。这被与收购Proteomedex相关的商誉减值亏损520万美元、与ENTADFI资产相关的减值亏损230万美元、非现金利息支出40万美元以及折旧和摊销支出20万美元所抵消。

截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为440万美元，这主要是因为我们的净亏损280万美元，以及我们 运营资产和负债的净变化180万美元，这部分被约20万美元的非现金股票薪酬所抵消。

截至2023年12月31日的经营活动中使用的现金净额为1,360万美元，主要原因是净亏损3,740万美元。这被与ENTADFI资产和WraSer APA相关的减值亏损1,930万美元、认购负债协议的公允价值70万美元、非现金利息支出70万美元、应付票据清偿亏损50万美元、基于股票的非现金薪酬支出30万美元、长期资产减值亏损30万美元、其他非现金项目40万美元以及我们运营资产和负债的净变化160万美元所抵消。

截至2022年12月31日的经营活动中使用的现金净额为870万美元，主要原因是净亏损1340万美元，被约200万美元的非现金股票薪酬、已发行的限制性普通股公允价值约30万美元以及我们运营资产和负债的净变化240万美元所部分抵消。

投资活动产生的现金流

在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金净额约为5,000美元，原因是购买了财产和设备。

截至2023年3月31日止三个月，于投资活动中使用的现金净额约为36,000美元，此乃因购置物业及设备及应收相关人士应收账款净额变动所致。

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于截至2023年12月31日止年度的投资活动中使用的现金净额约为860万美元，其中约610万美元用于收购ENTADFI，350万美元用于与潜在WraSer APA有关的按金，以及10万美元为关联方应收账款及购买长期资产的净变动 。这被与收购Proteomedex有关的约110万美元现金 所抵消。

于截至2022年12月31日止年度的投资活动中使用的现金净额约为33,000美元，此净现金来自购置物业及设备及应收关联方应收账款的净变动。

融资活动产生的现金流

截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额约为520万美元，主要原因是发行了总计570万美元的应付票据，其中包括500万美元的债券和70万美元的董事和高级管理人员责任保单保费融资 支付了40万美元的融资成本和10万美元的应付票据。

截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的现金净额为49,000美元，原因是购买库存股33,000美元和支付递延发行成本16,000美元。

截至2023年12月31日止年度，融资活动所提供的现金净额约为100万美元，原因是行使与权证诱因交易有关的优先投资期权所得款项净额230万美元被应付票据本金付款100万美元、购买库存股59,000美元及支付递延发售成本205,000美元所抵销。

截至2022年12月31日止年度，融资活动所提供的现金净额约为3,250万美元，主要原因是我们的首次公开招股及私募完成，所得款项净额约3,310万美元，由库房股份回购约60万美元所抵销。

法律或有事项

我们可能会不时地 卷入正常业务过程中产生的法律程序。如果未来可能会发生损失，并且此类损失可以合理估计，我们将为此类事项记录责任。

表外安排

在本报告所述期间，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规则和规定中定义的任何表外安排。

近期尚未采用的会计公告

有关更多信息，请参阅年度报告中包含的综合财务报表附注3。

关键会计政策和估算

我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。编制这些合并财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们合并财务报表中资产、负债和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及在当时情况下被认为合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

虽然我们的重要会计政策 在年报中的综合财务报表附注3中有更详细的描述，但我们认为 以下会计政策和估计对我们编制综合财务报表时使用的判断和估计最为关键。

收购

本公司对收购进行评估 ，以首先确定收购的一套资产是否构成业务，是否应作为业务合并入账。如果收购的资产不是企业，则按照会计准则(“会计准则”)805-50将该交易记为资产收购。资产收购(“ASC 805-50”)，其中要求收购实体按相对公允价值确认收购的资产和根据收购实体的成本承担的负债， 不包括不符合条件的资产，包括库存等金融资产。此外，收购成本包括转让对价的公允价值和可归因于收购的直接交易成本。商誉不会在资产收购中确认 ，超过收购资产净值公允价值的任何额外对价将按相对公允价值分配给可确认的 资产。资产收购中的或有对价支付在确定或有可能发生且可合理评估时确认。如果收购的资产是企业，则本公司将该交易作为企业合并进行会计处理。企业合并采用会计收购法核算。根据收购 方法，收购的资产和承担的负债按其各自的公允价值入账。转让对价的公允价值超出收购净资产公允价值的部分计入商誉。与收购相关的费用计入已发生的费用，并计入综合经营报表和全面亏损的销售、一般和行政费用。

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商誉及其他无形资产

商誉是指企业合并成本超过收购净资产公允价值的部分。被视为拥有无限年限的商誉及无形资产不会摊销，但须按年进行减值测试，以及当事件或情况变化显示账面价值可能无法收回时。商誉分配给创建商誉的报告单位。报告单位 是初始记录时分配商誉的经营分部或子分部。本公司于第四季度每年测试一次无限期已活无形资产的减值情况，或在发生事件或情况显示无限期已活资产可能减值的情况下更频繁地进行减值测试。本公司可能会进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果本公司确定情况是这样的，本公司将进行进一步的量化分析，以确定和计量将确认的商誉减值损失金额(如果有)。 为了进行量化测试，本公司将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值 超过其净资产的账面价值，商誉不会减损，也不需要进一步测试。如果报告单位的公允价值低于账面价值，本公司将减值损失金额(如有)计量为报告单位的账面价值超出公允价值的部分。本公司于截至2023年12月31日止年度内并无就其商誉或无限期减值 资产进行减值测试，因为收购日期发生于年度测试日期 之后，且自收购之日起至报告期末并无减值指标。本公司已确定，截至2023年12月31日，其商誉或无限期活期无形资产均未发生减值。在截至2024年3月31日的3个月内，该公司确认了与其商誉相关的520万美元减值。

寿命有限的无形资产按成本减去累计摊销进行报告，并在其预计使用寿命内摊销，从相关产品开始销售时开始计提。摊销采用直线法计算，并记录在销售、一般和行政费用或收入成本中，具体取决于资产的性质和用途。

在正常业务过程中，本公司已签订某些许可和资产购买协议。当里程碑有可能实现时，将记录开发、监管和商业里程碑的潜在里程碑付款。达到里程碑后，相关的里程碑付款将在批准产品的剩余使用寿命内资本化并摊销，或作为与尚未获得FDA批准的产品相关的里程碑的研究和开发费用。

长期资产减值准备

当事件或业务环境变化显示资产的账面价值可能无法完全收回(“触发事件”)时，本公司就长期资产(包括使用年限有限的无形资产)进行减值审核。本公司在决定何时进行减值审查时考虑的因素包括长期资产与预期相比表现严重欠佳， 行业或经济趋势出现重大负面影响，以及资产用途发生重大变化或计划中的变化。如果进行减值评估以评估长期资产的可回收性，则本公司将长期资产的使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的预测与其账面价值进行比较。当资产使用预期产生的估计未贴现未来现金流量少于其账面金额时，将确认减值损失 。减值损失将基于减值资产的账面价值超过其公允价值。于2023年第四季度，本公司确定存在若干触发事件，表明与收购ENTADFI有关的资产的账面价值可能无法完全收回。截至2023年12月31日止年度录得相关减值亏损1,470万美元。本公司于截至2023年12月31日止年度亦录得减值亏损约267,000美元，与年内资本化的云计算托管安排所产生的实施成本有关。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，长期资产并无其他减值亏损。在截至2024年3月31日的3个月中，该公司确认了与其ENTADFI无形资产相关的230万美元的减值。

应计研究与开发费用

我们已经与CMO签订了各种 协议，并可能在未来与CRO签订合同。作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计截至每个资产负债表日期的应计研发费用。此流程包括审核 未结合同和采购订单，与我们的人员和第三方沟通以确定已代表我们执行的服务，并在我们尚未收到实际成本的发票或其他通知时，评估所执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们根据我们当时了解的事实和情况对截至每个资产负债表日期的应计研究和开发费用进行估计。我们会定期与服务提供商确认我们估计的准确性，并在必要时进行调整。我们应计研发费用中的重大估计包括 我们的供应商提供的与研发活动相关的服务所产生的成本，但我们尚未 开具发票。

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我们根据与代表我们进行研发的供应商(包括CMO)的报价和合同，根据我们对收到的服务和花费的工作量的估计，应计与研发活动相关的 成本。这些协议的财务条款以协商为准，因合同而异，可能导致付款不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项 可能会超过所提供的服务水平，并导致研发费用的预付款。预付款 将在未来研发活动中使用的商品和服务的预付款在完成活动或收到商品时计入费用。在确定每个报告期的应计研发负债时，我们会根据预计的服务时间段和要花费的工作量做出重大判断和估计 。如果服务执行的实际时间或工作水平与我们的估计不同，我们会相应地调整应计费用或预付费用。

尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但如果我们对所执行服务的状态和时间的估计 与所执行服务的实际状态和时间不同，这可能会导致我们在任何特定时期报告的金额太高或太低 。到目前为止，我们对此类费用的估计与实际发生的金额之间没有实质性差异。

金融工具

本公司将已发行金融工具(包括认股权证和认购协议)的会计分类确定为负债或权益，方法是首先评估金融工具是否为独立的金融工具，如果符合ASC 480的负债分类，区分负债与股权)，然后根据ASC 815-40，衍生品和套期保值-实体自有权益的合同(“ASC 815-40”)。 根据ASC 480-10，如果金融工具是可强制赎回的，则金融工具被视为负债分类，发行人有义务通过支付现金或其他资产来结算该工具或相关股份，或必须或可能通过发行数量可变的股票进行结算。

如果票据不符合ASC 480下的负债分类，本公司将评估ASC 815-40下的要求，该要求规定，要求或可能要求发行人以现金结算合同的合同 是按公允价值记录的负债，无论发生触发现金净额结算功能的交易的可能性 。如果金融工具不需要ASC 815-40下的负债分类 ，为了完成权益分类，本公司将评估该工具是否与本公司的普通股挂钩，以及该工具是否根据ASC 815-40或其他适用的公认会计原则分类为权益。在进行所有相关评估后，该公司得出结论，该工具是否被归类为负债或权益。负债分类工具 须于发行日及随后的会计期间结束日按公允价值入账，发行日后的所有 公允价值变动均记为其他收入(费用)的组成部分，并在 经营及全面亏损的综合报表中净额入账。权益分类工具于发行日按公允价值入账，发行日后确认的公允价值无变动 。

优先股

本公司在确定优先股的分类和计量时，适用ASC 480中列举的指导意见。必须进行强制赎回的优先股(如果有)被归类为负债，并按公允价值计量。本公司将有条件可赎回优先股(包括优先股)分类为临时股本，优先股的赎回权由持有人控制，或在发生非本公司控制范围内的不确定事件时须予赎回。在所有其他时间，该公司将其优先股归类为股东权益。

基于股票的薪酬

公司根据奖励的估计授予日期公允价值，在必要的服务期内向员工和非员工支付基于股票的补偿。 对具有分级归属时间表的员工的基于股票的奖励是使用加速归因法在每个单独授予部分的必需服务期内以直线 的方式确认的。

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本公司使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权授予的公允价值，计算股票奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及内在不确定性和管理层判断的应用。

预期期限-期权的预期期限代表基于简化方法的公司股票奖励的预期未偿还期限，即从归属到合同期限结束的半衰期。使用简化方法是因为公司 没有足够的历史信息来提供估计预期期限的基础。

预期波动率-波动率 衡量公司股价在一段时间内的历史波动率或预期波动率(即预期波动率)。由于缺乏公开市场交易本公司普通股的充分历史记录，以及缺乏足够的公司特定历史和隐含波动率数据，本公司根据可比公司的历史普通股交易价格计算预期条件下的股价波动率。对于这些分析，该公司选择了具有可比特征的 家公司，包括企业价值、风险概况和在行业中的地位。

普通股公允价值-公司股票期权相关普通股的公允价值以纳斯达克资本市场报告的公司普通股在授予日的收盘价为基础。

无风险利率-公司以美国国债的隐含收益率为无风险利率的基础，剩余期限与估计预期期限相称。

预期股息-公司从未就其普通股股票宣布或支付任何现金股息，也不打算在可预见的 未来支付现金股息，因此在其估值模型中使用预期股息率为零。

本公司确认发生股权奖励被没收的情况。

关于市场风险的定量和定性披露

我们是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司 ，不需要提供 本条款规定的其他信息。

《就业法案》

《就业法案》第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择了 来利用这一延长的过渡期。

只要根据最近颁布的《就业法案》，我们仍是一家“新兴成长型公司”，我们将除其他外：

尽管我们仍在评估《JOBS法案》，但我们目前打算利用部分或全部降低的监管和报告要求，只要我们符合《JOBS法案》第102(B)节规定的新的 或修订的财务会计准则，我们就可以使用这些要求。除其他事项外，这意味着只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们的独立注册会计师事务所就不需要就我们对财务报告的内部控制的有效性提供证明报告，这可能会增加我们对财务报告的内部控制的弱点或 缺陷未被发现的风险。同样，只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们就可以选择不向您提供某些信息，包括某些财务信息和有关我们高管薪酬的某些信息 ，否则我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供这些信息，这可能会增加投资者和证券分析师评估我们公司的难度。因此，投资者对我们公司的信心和我们普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

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PROTEOMEDIX 管理层对财务状况和财务状况的讨论与分析
运营结果

您应将以下讨论与本委托书中其他地方包含的我们的财务报表和相关注释一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括但不限于“风险因素”和本委托书中其他部分陈述的那些因素。

关键会计政策和估算

陈述的基础

Proteomedex的财务报表是根据美国公认会计原则(“U.S.GAAP”)编制的，该原则要求确认和披露因将财务报表折算成美元以外的货币而产生的外币折算调整。

Proteomedex的本位币为瑞士法郎。以外币计价的交易按交易当日的汇率 折算为本位币。由此产生的换算调整作为累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分入账。

现金和现金等价物

为了报告 现金流，Proteomedex将现金和现金等价物定义为可供当前 使用且初始到期日不超过三个月的所有现金和高流动性投资作为现金等价物。截至2022年12月31日或2021年12月31日，Proteomedex没有现金等价物。

Proteomedex在瑞士金融市场监督管理局(FINMA)承保的金融机构维持其 现金余额。Proteomedex的现金余额有时可能超过FINMA提供的保险。Proteomedex在该等账户上并无出现任何亏损 ，管理层并不认为Proteomedex面临任何与超额存款有关的重大风险。

合作协议

Proteomedex定期与交易对手签订战略联盟协议，以生产产品和/或向客户提供服务。由 此类协议创建的联盟不是法人实体，没有员工，没有资产，也没有真正的运营。这些安排通过在全面损失表中报告研发费用内的交易产生的成本和收到的报销，为这些联盟创建了合同权利和Proteomedex账户，作为一种合作安排。

基于股份的薪酬

根据财务会计标准委员会(“FASB”)帐户标准编码(“ASC”)718，“补偿-库存 补偿”，为交换从非雇员处收到的货物或服务而发行的权益工具。成本按所收代价的估计公允价值或已发行权益工具的估计公允价值(以较可靠的计量为准)计量。除员工服务外，为对价而发行的股权工具的价值根据FASB ASC 718“补偿-股票补偿”定义的货物或服务提供者的业绩承诺或完成情况中最早的一项来确定。

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收入确认

Proteomedex于2021年1月1日生效，采用了ASC主题606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)。根据ASC 606，收入在将所执行服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了我们预期有权获得这些服务的对价。ASC 606提供了包括以下内容的五步模型：

产品销售

Proteomedex通过直接向最终用户和分销商销售其 产品来获得收入。Proteomedex向包括实验室、医院、医疗中心、医生和分销商在内的客户销售产品。Proteomedex将客户采购订单视为与客户签订的合同，这些订单在某些情况下受主销售协议或标准条款和条件的约束。对于每一份合同，Proteomedex将转让 产品的承诺视为已确定的履约义务，每个产品都是不同的。在确定交易价格时，Proteomedex评估价格是否需要退款或调整，以确定其预期有权获得的净对价。Proteomedex 在产品转让给客户后，履行适用于产品销售的履约义务。

发展服务

Proteomedex为生命科学客户提供一系列称为“开发服务”的服务，包括生物标记物发现测试、化验设计和开发。这些开发服务根据单独的工作说明书(“SOW”)安排执行 ，具体交付内容由客户定义。开发服务通常以时间和材料为基础进行。在 履行期间以及根据SOW完成对客户的服务期间，我们有权按商定价格向客户 开具账单，并确认预计完成SOW期间的开发服务收入。我们通常将每个SOW 确定为单一履约义务。

服务的完成和SOW规定的履约义务的履行通常通过访问向客户提供的数据或测试或SOW中定义的任何其他形式或适用的交付方式来证明。但是，对于根据客户高度定制的规格执行工作的某些SOW，我们有权强制执行客户完成的工作，而不是在SOW完成时。对于这些母猪，我们根据花费的努力(投入)确认完成工作期间的收入 。由于SOW规定的履约义务已经履行，任何作为收入赚取并向客户开具账单的金额都将计入应收账款。截至财务报表日期，任何已赚取但尚未向客户开具帐单的收入将被记录为合同资产，并在财务报表日期计入预付款和其他流动资产。 当根据合同中的开票时间表向客户开具发票时，合同资产中记录的金额将重新分类为财务报表中的应收账款。

在SOW 包括可变对价部分的情况下，Proteomedex使用期望值方法或最可能金额方法估计交易价格中应包含的可变对价金额，具体取决于预期的方法 以更好地预测Proteomedex将有权获得的对价金额。如果且在一定程度上，当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转，则可变对价的价值将计入交易价格。该等估计会在每个报告期内按需要重新评估，而任何所需的调整均按累积追赶原则入账，这将影响调整期间的收入及净收入。

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授权收入

许可证收入是根据评估 许可证是否有别于基础许可安排中可能包含的任何其他履行义务来确定的。 如果客户能够从许可证中受益，而无需Proteomedex提供任何其他履行义务，并且许可证 因此被视为独特的或功能性许可证，则Proteomedex将确定客户是否已获得使用许可证的权利或访问许可证的权利。对于不需要Proteomedex进一步实质性开发或其他持续活动的功能许可证，客户被视为在转让时以及在转让时获得使用许可证的权利，并且收入通常记录在某个时间点。对于仅与Proteomedex提供的其他履行义务一起提供实质性价值的象征性许可，通常在许可协议期限内使用基于该许可的合同剩余时间的投入来记录收入。Proteomedex提供的此类其他义务通常包括制成品、附加开发服务或签约在许可期内提供的其他可交付物。

与许可安排相关的版税是在记录与商业许可方的供应协议下的销售时估计和确认的，没有 任何合同限制或收款不确定性。根据特定销售里程碑的实现情况而定的版税将在可能达到里程碑时进行记录 。

固定收益养老金计划

Proteomedex发起了一项明确的 福利养老金计划(“计划”)，涵盖符合条件的员工。该计划根据员工的服务年限和薪酬水平提供退休福利。Proteomedex在其资产负债表中确认资产处于资金过剩状态或负债资金不足 状态。此外，Proteomedex衡量其计划的资产和债务，这些资产和债务决定了截至年底其资金状况 ，并确认了发生变化的当年资金状况的变化。这些变动在‘累计其他综合损失’中报告。Proteomedex使用精算估值来确定其养老金和退休后福利 成本和信用。计算的金额取决于各种关键假设，包括贴现率和计划资产的预期回报率 。在选择这些假设时，考虑了当前的市场条件。

Proteomedex的退休金 计划一般采用每股资产净值(NAV)作为公允价值的实际权宜之计进行估值，前提是满足某些标准 。资产净值是根据基金相关投资的公允价值确定的。在不符合标准 的情况下，公允是根据交易资金的基础市场确定的，该市场通常被认为是活跃的 市场。

经营成果的构成部分

市场营销和业务发展

此费用分类 包括与Proclarix的营销和早期商业化相关的所有努力，以及与Proclarix和其他业务领域(例如开发服务、管道产品)相关的一般业务开发费用。此类成本在发生成本的 期间计入费用。

我们预计未来我们的营销和业务开发费用将增加，我们将继续扩大我们的商业化和Proclarix以及其他业务领域。

研发

此费用分类 包括与Proclarix和管道产品开发相关的所有成本，以及与合作伙伴合作(例如，管道产品或开发服务的研发协作)相关的开发活动。这些费用包括为代表我们进行某些研究和开发活动而向第三方支付的费用、咨询费、临床研究中使用的临床样本的费用 、实验室用品的费用、某些工资单以及包括工资在内的与人员相关的费用。我们按实际发生的情况对内部和外部研发费用进行支出。

我们不按候选产品分配我们的内部成本，因为相当大的研发费用包括成本，如工资和其他人员费用、实验室用品和分配的管理费用，以及外部成本，如支付给第三方代表我们进行研究和开发活动的费用，而这些成本没有按候选产品进行跟踪。

我们预计我们的研究和开发费用将增加。如果任何监管机构要求我们进行临床试验，我们可能会被要求花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。此外，我们无法确定地预测我们的流水线产品何时或是否需要获得监管部门的批准，以及将这些产品投入商用所需的任何额外开发成本的规模。

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一般和行政

一般和行政费用 主要包括工资和人事费用，包括工资和奖金、福利和基于股票的薪酬 费用、法律、咨询、会计和税务服务的专业费用以及其他未归类为研发费用的一般运营费用 。

我们预计，由于人员成本增加、基础设施扩展和咨询增加，我们的一般费用和管理费用将继续增加， 与Proteomedex持续增长相关的法律和会计服务成本将继续增加。

折旧

折旧与我们某些长期资产在其估计使用寿命内的摊销有关。这些成本在发生期间计入费用，该期间 通常是资产使用直至资产被Proteomethics处置的期间。

利息支出

我们未偿还的 应付可转换票据的利息在发生时记为费用。利息费用还包括将其他货币兑换为瑞士法郎（我们的功能货币）的成本。我们认为这是我们资本融资活动的一个组成部分，因此将该金额计入随附全面收益（损失）表中的利息费用中。

外币折算调整

这一余额是将我们的财务报表从我们的本位币瑞士法郎换算成我们的报告货币美元的结果。资产和负债 使用截至报告期末的汇率折算，截至2022年12月31日、2021年12月31日和2023年9月30日的汇率分别为1.098、1.082和1.093。权益使用与交易相关的历史汇率进行折算。收入和支出按报告期内的平均汇率换算。导致这些余额变化的重要因素 与瑞士法郎和美元之间的差异以及期内我们资产和负债的构成变化有关。

养恤金福利义务的变化

根据瑞士法律的要求， 我们为所有员工提供固定福利养老金计划。这些余额的变化与基本养恤金资产和负债的损益、精算收益和损失以及因支付养恤金而进行的结算有关。

经营成果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较

65

收入

与截至2021年12月31日的财年相比，截至2022年12月31日的财年收入增加了25.2万美元，增幅为179%。这一增长是由于Proteomedex在2022年下半年与客户签订了一份重要的开发服务合同。

运营亏损

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们的综合亏损分别为190万美元和180万美元。减少的原因是与向第三方提供开发服务相关的收入增加。

市场营销和业务发展

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的营销和业务发展支出增加了40,000美元，增幅为20%。 这一增长是由于欧洲加大了医疗营销力度。

研发

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度研发支出增加了8.1万美元，增幅为26%。 增加是因为我们与第三方达成了一项合作安排，根据该安排，我们确认了人员、设施和材料的某些成本。

一般和行政

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政费用减少了95,000美元，或5%。 减少的原因是我们减少了对非核心服务顾问的使用。

折旧

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度折旧减少了19000美元，或53%。减幅为 ，原因是现有固定资产达到各自估计使用年限的末期。

利息支出

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度利息支出增加了22,000美元，增幅为53%。增加的原因是我们从客户那里收到的货币转换成我们的功能货币瑞士法郎所造成的损失。

福利养老金义务变化

福利养老金义务 与截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的一年中，福利养老金义务的变化减少了21.1万美元，或55%。 这一减少是由于2021年福利从养老金信托基金的信托基金中非经常性支付所致。

外币折算调整

外币折算调整 截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比减少了3.8万美元，降幅为115%。减少的原因是瑞士法郎和美元之间的汇率变化以及2021年期间的额外借款。

66

截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9个月比较

收入

与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的收入增加了200万美元，增幅为1,525%。其中约150万美元的增长是由于与单一客户的开发服务合同的扩展和持续进展 ，而增加的约50万美元是由于与单一客户的一次性许可合同，分别在截至2023年9月30日的9个月内 。

运营亏损

在截至2023年9月30日的9个月中，我们的综合收益为323,000美元，在截至2022年9月30日的9个月中，我们的综合亏损为130万美元。这一变化是由于与提供开发服务和许可费相关的收入增加。

市场营销和业务发展

与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的营销和业务开发费用减少了21,000美元，降幅为12%。减少的原因是我们缩小了在欧洲、中东和非洲地区的营销努力，并将重点放在已经在使用我们的Proclarix 产品的现有实验室合作伙伴。

研发

与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的研发费用 增加了12,000美元，增幅为5%。增加的原因是与第三方的合作安排，根据该安排，我们确认了人员、设施、 和材料的某些成本。

一般和行政

与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的一般和行政费用 减少了39.3万美元，或24%。减少的原因是我们减少了对非核心服务顾问的使用，以及人员成本的降低。

折旧

与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的折旧减少了4,000美元，降幅为28%。减少的原因是现有固定资产在各自的估计使用年限结束时。

67

利息支出

与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的利息支出增加了26,000美元，增幅为54%。这一增长是由于我们从客户那里收到的货币兑换成瑞士法郎造成的损失。

福利养老金义务变化

与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的福利养老金义务变化 减少了538,000美元，或146%。减少的原因是精算收益被2023年雇员的缴款所抵消，而2022年没有发生。

外币折算调整

与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月外币折算调整 减少了17.2万美元，降幅为50%。这一减少是由于瑞士法郎与美元之间的汇率变化所致。

趋势信息

除本委托书中披露的情况外，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会对我们的收入、净利润、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响，或会导致报告的财务 信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

流动性与资本资源

经营活动

截至2023年9月30日的9个月，经营活动提供的现金净额为34万6千美元，而截至2022年9月30日的9个月的现金使用量为150万美元，减少了180万美元。减少的原因是开发服务收入增加和2023年期间收到的一次性许可费。

截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为190万美元，而截至2021年12月31日的年度为230万美元，减少了36.6万美元。减少的原因是期内收入增加，导致运营中使用的现金减少。

投资活动

于上述任何期间内，吾等并无现金用于投资活动或由投资活动提供。

融资活动

截至2023年9月30日的9个月，用于资助活动的现金净额为0美元，而截至2022年9月30日的9个月为5万美元，减少了5万美元。减少的原因是一次性偿还2022年期间应付的一笔票据。

截至2022年12月31日的年度，融资活动使用的现金净额为50,000美元，而截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为340万美元 。减少的原因是一次性偿还2022年期间应付的一笔票据。

68

流动性展望

自成立以来，我们发生了严重的运营亏损和负现金流，并主要通过向股东和董事发行股票和可转换票据来为我们的运营提供资金。我们对流动资金和资本的主要短期要求是为一般营运资本和资本支出提供资金。我们的主要长期营运资本用途包括开发辅助诊断标记和相关支持服务，以扩大我们现有的知识产权组合。

随着我们继续实施我们的业务战略，我们预计将产生与我们持续活动相关的巨额费用。我们需要与这些活动相关的额外资金 。我们未来的短期和长期拨款需求，将视乎多项因素而定，包括：

上述或其他任何变量的结果发生变化都可能显著改变与我们的业务活动相关的成本和时间安排。此外， 我们的运营计划未来可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足与此变化相关的运营需求和资本要求。

在可预见的未来，我们预计将继续通过Onconentix的出资或贷款为我们的运营提供资金。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。如果我们或Onconentix无法筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、减少、暂停或停止我们的产品开发计划或任何未来的商业化努力，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。

截至2023年9月30日，我们的累计赤字为2700万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的累计赤字分别为2720万美元和2520万美元。截至2023年9月30日，我们拥有100万美元的现金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别拥有47万美元和250万美元的现金。这些事项及其他事项令人对Proteomedex是否有能力在随附的综合财务报表发布后12个月内继续经营下去产生重大怀疑。

管理层相信，目前为进一步实施其业务计划和创造收入而采取的行动为Proteomedex提供了继续经营的机会。虽然Proteomedex相信其创造收入的战略的可行性，以及其Onconentix提供额外资金的能力，但无法保证这一点。Proteomedex能否继续作为一家持续经营的企业 取决于Proteomedex进一步实施其业务计划的能力，以及根据需要从Onconentix获得额外资金的能力 。

表外安排

过去三个财年，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规章制度 中定义的任何表外安排。如果我们有任何或有资产或负债，这些资产或负债已在随附的 合并财务报表中计入和审计。

69

PMX交易的背景

Onconentix与Proteomedex之间的谈判描述

2023年10月5日，钨顾问(“钨”)代表Proteomedex向Onconentix提交了一份意向书草案(“LOI”)。Proteomedex 提出的意向书条款包括(I)向Proteomedex权益持有人建议的交易对价，交易对价由新发行的总值7,500万美元的Onconentix普通股组成，(Ii)持续至最终协议签署为止的相互排他期，及(Iii)在任何未来公司交易事件中，每名Onconentix股东享有额外对价的或有价值权(“CVR”)。意向书草案还规定，完成Onconentix至少500万美元的私募，与Onconentix和Proteomedex之间的拟议交易同时完成，将是拟议交易的结束条件 。

2023年10月18日，钨代表Onconentix通过电子邮件向Proteomedex发送了拟议的意向书的加价。Onconentix提出的意向书修订草案与最初的意向书草案相比，除其他事项外，(I)将排他性期限修订为60天，(Ii)增加了Proteomedex股权持有人在交易结束后六个月的锁定期，(Iii)规定Onconentix将向Proteomedex股东发行相当于Onconentix当时已发行和已发行普通股的19.9%的股份 ，其余对价 将作为Onconentix可转换优先股的股份发行，经Onconentix股东批准后可转换，(Iv)删除 向Onconentix股东发行CVR的概念，及(V)如Onconentix董事会(“Onconentix董事会”)认为有需要或适当，则增加一项成交条件，即Onconentix董事会收到一家信誉良好的公司发出的公平意见 ，该意见认为建议的交易对Onconentix股东公平。

2023年10月20日，钨公司代表Proteomedex通过电子邮件向Onconentix发送了一份意向书的修订草案，在钨公司、Onconentix和Proteomedex之间进行了进一步沟通后，Proteomedex和Onconentix最终敲定了LOI。2023年10月22日，Proteomedex董事会批准了意向书。2023年10月24日，Onconentix董事会批准了意向书，随后各方签署了意向书。

在签署意向书后，2023年10月30日举行了视频会议，参加会议的有：(I)Onconentix的代表，(Ii)Onconentix美国法律顾问Ellenoff Grossman&Schole LLP(以下简称EGS)的代表，(Iii)钨的代表，(Iv)Proteomedex的瑞士法律顾问Vischer AG的代表，以及(V)Proteomedex的美国法律顾问Brown Rudnick LLP的代表，讨论意向书中概述的拟议交易的预期条款，以及在较高层面上完成拟议交易的预期流程和时间表。在那次会议之后，2023年10月10日，钨允许Onconentix、EGS和Onconentix的瑞士法律顾问Wenger Plattner访问一个虚拟数据室，其中包含Proteomedex的某些财务和法律信息。2023年11月30日，Onconentix向Proteomedex、Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP (“NM”)、Proteomedex取代Brown Rudnick的美国法律顾问以及Vischer提供访问一个虚拟数据室的权限，其中包含Onconentix的某些 财务和法律信息。

双方及其法律顾问讨论并谈判了换股协议的条款，该协议的初稿由EGS于2023年11月14日发送给NM 。在2023年11月14日至2023年12月15日期间，Onconentix、EGS、Wenger Plattner、Proteomedex、NM和Vischer交换了多份股份交换协议草案。在此期间，EGS、Wenger Plattner、NM和Vischer之间举行了多次电话会议和虚拟会议，以讨论换股协议的条款，包括2023年12月5日、2023年12月7日、2023年12月10日、2023年12月13日、2023年12月14日和2023年12月15日的会议。Onconentix和Proteomedex的代表参加了许多这样的电话会议和会议。在该等电话会议及虚拟会议期间讨论的议题包括但不限于：(I)股份交换机制 ，包括有关未偿还Proteomedex购股权的事宜；(Ii)Proteomedex 股东、Proteomedex及Onconentix股东的陈述、保证及契诺；(Iii)Onconentix及Proteomedex于收市后与 转换(“转换”)Onconentix B系列优先股股份之间的营运契诺；及(Iv)赔偿。

70

在股份交换协议的谈判过程中，双方还交换了禁售协议、竞业禁止和竞业禁止协议、支持协议和B系列指定证书(统称为“附属协议”)的草案和谈判条款。

在签署意向书和签署换股协议期间，Onconentix的法律顾问Wenger Plattner和EGS根据Proteomedex在虚拟数据室提供的文件和其他信息进行了法律尽职调查 。除其他领域外，尽职调查工作的重点是Proteomedex的资本、知识产权和材料合同。为促进法律尽职调查工作，EGS于2023年11月2日向Brown Rudnick和Wognous发送了一份惯常的法律尽职调查请求清单，Proteomedex及其律师在会议期间和Proteomedex定期将响应文件和其他信息上传到虚拟数据室的书面、口头和 回应了该请求。在接下来的几周内，在股份交换协议签署之前，Proteomedex、Onconentix及其各自的律师继续举行补充尽职调查会议并进行相关沟通。

在签署意向书和签署股份交换协议期间，Proteomedex的法律顾问NM和Vischer根据Onconentix在虚拟数据室提供的文件和其他信息进行了法律尽职调查。除其他领域外，尽职调查工作的重点是Onconentix的资本、知识产权和材料合同。为了促进法律尽职调查工作，Nelson Mullins于2023年11月20日向EGS发送了一份惯常的法律尽职调查请求清单，Onconentix 及其律师在会议期间以书面、口头形式回应了该请求，Onconentix定期将响应文件和其他信息 上传到虚拟数据室。

股份交换协议的签立版本及附属协议包含多项重大条款，反映双方于2023年11月14日之后进行的谈判，其中包括(I)各方同意(I)作为股份交换代价而发行的Onconentix普通股股份及B系列优先股股份的总价值约为7500万美元(75,000,000美元)，减去可行使Proteomedex已发行期权的Proteomedex股份的价值， 须作出赔偿调整。(Ii)Proteomedex期权将保持未偿还状态，直至转换完成为止，届时未偿还的Proteomedex期权将由Onconentix承担，并转换为获得获得Onconentix普通股股份或Onconentix和Proteomedex同意的其他衍生证券的期权的权利，(Iii)Proteomedex将通过调整转换后发行的Oncontix普通股的 数量，就股份交换协议中包含的Proteomedex的陈述、担保或契诺的任何违反行为向Onconomex赔偿。透过调整转换后发行的Onconentix普通股的股份数目及(V)Proteomedex股东将透过交易所股份及 转换后可发行的Onconentix普通股股份，就股份交换协议所载Proteomedex股东的保证及契诺作出的任何违反，就股份交换协议内所载的保证或契诺作出赔偿。

2023年12月13日，Onconentix董事会召开了一次虚拟会议，审议Proteomedex和Onconentix之间拟议的交易。EGS就股份交换协议的条款及拟进行的交易向Onconentix董事会作出简要介绍。由Campbell先生领导的Onconentix管理层还根据会议前与Onconentix董事会共享的信息和材料，向Onconentix董事会介绍了Onconentix管理层对Proteomedex的分析，以及Onconentix管理层认为可能通过与Proteomedex的交易而代表的商机。经审核和讨论，包括Onconentix董事会成员向EGS和Onconentix管理层提出的问题，Onconentix董事会宣布2023年12月13日的会议休会，并同意与 就换股协议采取行动，该协议的表格已于2023年12月14日分发给Onconentix董事会成员。于2023年12月15日，Onconentix董事会成员一致书面同意批准股份交换协议的建议最终版本及拟进行的交易，并建议Onconentix的股东 全面采纳及批准股份交换协议及拟进行的交易。

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Onconentix董事会批准企业合并的原因

Onconentix董事会在评估PMX交易时， 咨询了Onconentix的管理层及其财务和法律顾问。于达成一致决议案，认为股份交换协议及拟进行的交易，包括PMX交易及发行相关普通股是可取的，并符合Onconentix的最佳利益，Onconentix董事会考虑了一系列因素，包括(但不限于)以下讨论的因素。鉴于评估PMX交易时考虑的因素众多且种类繁多，Onconentix董事会认为对其作出决定及支持其决定时所考虑的特定因素进行量化或以其他方式分配相对权重并不可行，亦未尝试这样做。Onconentix董事会认为，其决定是基于现有的所有信息以及提交给它并由其考虑的因素。此外，个别董事可能会对不同的因素给予不同的权重。本部分对Onconentix进行PMX交易的原因的解释以及本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，阅读时应参考《关于前瞻性陈述的告诫说明》中讨论的因素。

Onconentix董事会认为与PMX交易有关的若干因素 总体上支持其订立换股协议的决定及拟进行的交易，包括但不限于以下重大因素：

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Onconetix董事会还考虑了与PMX交易有关的各种不确定性和风险以及其他潜在负面因素，包括但不限于以下内容：

以上对Onconentix董事会考虑的重要因素的讨论并非详尽无遗，但确实阐述了Onconentix董事会考虑的主要因素。

管理预测

于2023年12月订立换股协议前，Onconentix及Proteomedex的管理层就其于2024年至2028年的潜在未来业务作出若干有限的财务预测。这些分析已与Wainwright分享，并由Wainwright在编写其公平意见时使用，未经独立 核实。下表列出了此类预测所用的重大假设 ，财务预测载于标题为“对Onconentix财务顾问的看法.”

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由Onconentix和Proteomedex管理层编制并由Wainwright使用的财务预测并不是Onconentix和Proteomedex管理层在正常过程中维护的详细财务预测，也不是为了公开披露而编制的。此外，这些预测完全依赖于对可能或可能不会发生的各种事件和情况的假设，并且在所有情况下都受制于实际结果以及已知和未知的风险和意外情况，在许多情况下，这些风险和意外情况不在Onconentix和Proteomedex的控制之下，无法提前预测。前瞻性信息，包括有关未来业务计划的信息，固有地受到重大不确定性和意外情况的影响。前瞻性陈述也容易受到多种解读的影响，本质上反映了有关一般商业、经济、监管、市场和财务状况以及其他未来事件的假设，所有这些都很难预测，其中许多超出了Onconentix和Proteomedex的控制范围。鼓励投资者仔细阅读本委托书中包含的信息，包括财务 信息以及与此处所述的Onconentix和Proteomedex业务有关的各种风险和不确定性的描述 ，包括标题下“风险因素,” “Onconentix管理层讨论及财务状况和经营业绩分析，” “Proteomedex管理层讨论及财务状况和经营结果分析”以及“关于前瞻性陈述的警示声明 .”

由Onconentix和Proteomedex管理层编制并与Wainwright分享的财务预测包括对Onconentix管理层和Proteomedex的预期未来现金流的概率加权预测，如下表所示。如下文中进一步描述的对Onconentix财务顾问的看法， Wainwright在未经独立核实的情况下，在编写其公平意见时使用了这些预测。

在准备时，Onconentix管理层根据管理层的观察、专业知识和行业知识认为这些预测是合理的，并考虑到预测中反映的Onconentix计划的所有业务活动都是投机性的，Onconentix产生的成本和支出可能与假设中包含的估计值有很大不同。此外，Onconentix的计划可能，也可以预期在预测期的时间线上发生变化，这可能是实质性的，因为Onconentix和更一般的基本事实和情况发生了变化。

在编制时，Proteomedex管理层 根据管理层的观察、专业知识和行业知识认为这些预测是合理的，并考虑到预测中反映的Proteomedex的所有计划业务活动都是投机性的，Proteomedex产生的成本和 支出可能与假设中包含的估计值存在很大差异。此外，Proteomedex的计划可能，也可以预期在预测期的时间线上发生变化，这可能是实质性的，因为Proteomedex特定于Proteomedex和更一般情况的基本事实和情况发生了变化。

74

对Onconentix财务顾问的看法

董事会于2023年11月6日聘请Wainwright就Onconentix根据股份交换协议须支付的交换代价从财务角度对Onconentix的公平性提出意见。

2023年12月13日，Wainwright向Onconentix董事会提交了其 口头意见(随后以书面形式确认了Wainwright于同日发表的书面意见)，大意是，基于并受制于本文所述书面意见中提出的假设、因素、资格和限制，截至2023年12月13日，从财务角度来看，交易所对价对Onconentix是公平的。

Wainwright的意见是为Onconentix董事会提供的信息而准备的，仅从财务角度阐述了Onconentix根据股份交换协议应支付的交换代价对Onconentix的公平性。Wainwright未被要求就以下问题发表意见： 并且Wainwright的公平意见不涉及联交所或联交所的任何替代方案的相对优点、Onconentix继续进行或实施联交所的基本决定或联交所的任何其他方面。 Wainwright的意见不涉及联交所对任何类别证券的持有人、债权人或 其他股东的公平性。Wainwright并未就应付或将支付给Onconentix任何高级职员、董事或雇员的任何补偿的金额或性质的公平性发表意见，不论该补偿是否与联交所有关。温赖特 没有对私募投资的公平性发表意见。

Wainwright在本委托书中的意见摘要 参考其书面意见全文进行保留，该书面意见全文作为本委托书的附件 C，阐述了所遵循的程序、所做的假设、对所进行的审查的限制和限制 以及Wainwright在准备其意见时考虑的其他事项。Wainwright的意见是为Onconentix董事会提供的信息而准备的，以供其在考虑联交所时使用。Wainwright的书面意见及其意见摘要和本委托书中所载的相关分析均不打算也不构成对Onconentix的任何股东就该股东应如何就与联交所有关的任何事项或任何其他事项投票的建议。

联交所的条款、将于联交所支付的代价 及相关交易乃经Onconentix 与Proteomedex之间的公平磋商而厘定，并获Onconentix董事会一致批准。Wainwright没有确定Onconentix就股份交易所支付的对价 。

关于提出上述公平意见并进行相关财务分析，Wainwright除其他事项外，还审查了：

75

出于其意见的目的，Wainwright在获得Onconentix董事会批准的情况下，在未经独立核实的情况下假定：

在得出其意见时，Wainwright假定 并依赖所有公开提供给Wainwright、提供给Wainwright或以其他方式提供给Wainwright、与Wainwright讨论或为Wainwright审查以准备其意见的信息的准确性和完整性，并进一步假设提供给Wainwright的财务信息是由Onconentix和Proteomedex各自的管理层根据行业惯例在合理的基础上编制的，Oncontix和Proteomedex的管理层不知道任何会使向Wainwright提供的任何信息不完整或具有误导性的信息或事实。

关于Wainwright审阅的财务预测、估计 及其他前瞻性资料，Wainwright假设该等资料已分别由Onconentix及Proteomedex的管理层根据反映彼等目前可得的最佳估计及对Onconentix及Proteomedex的预期未来营运业绩及财务状况的判断而合理地编制。Wainwright未被聘请评估任何此类财务预测、估计或前瞻性信息或其所基于的假设的可实现性，Wainwright对该等信息或假设不予置评。此外，Wainwright不承担任何责任，也没有对Onconentix或Proteomedex的任何特定资产或负债(固定、或有) 进行任何评估或估值，也没有向Wainwright提供或提供任何此类评估或估值。在不限制前述一般性的情况下，Wainwright未参与也未承担对Onconentix、Proteomedex或其各自的任何关联公司参与或可能受其约束的任何未决或威胁的诉讼、 监管行动、可能的未主张索赔或其他或有负债的任何独立分析，Wainwright的 公平性意见未就任何此等事项的索赔、结果或损害的可能主张作出任何假设，亦未考虑任何此等事项可能引起的索赔、结果或损害。

76

Wainwright依赖并假设，在未经独立 核实的情况下，股份交换协议及其中提及的所有相关文件及文书所载各订约方的陈述及保证均属真实及正确，股份交换协议订约方将全面及及时 履行其须履行的所有契诺及协议，股份交换将根据股份交换协议的条款完成而不会作出修订，而完成股份交换的所有条件将获满足而任何一方均不会放弃其项下的任何条件或责任。Wainwright进一步假设，股份交换协议在所有重要方面与提供给Wainwright的股份交换协议草案相同。最后， Wainwright还假设，股份交易所所需的所有必要的监管批准和同意，包括Onconentix股东的批准，将以不会对Proteomedex产生不利影响的方式获得。

就其意见而言，Wainwright假定 并依赖其提供、与其讨论或审查的所有财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，而无需独立核实。Wainwright的意见不涉及任何法律、税务、会计、 或监管事项。Wainwright的公平意见在提交给Onconentix董事会之前，得到了公平意见委员会的批准。

Wainwright的意见必然基于Wainwright现有的信息以及截至2023年12月13日（即Wainwright意见的日期）存在的事实和情况。尽管温赖特意见发表之日后发生的事件可能会对准备意见时使用的假设产生重大影响，但温赖特没有任何义务更新、修改或重申其意见 ，并且温赖特明确否认有任何责任这样做。Wainwright未对将在证券交易所发行的Onconetix普通股的股票价值 或Onconetix普通股股票在证券交易所公告后或未来任何时间的交易价格发表任何意见。

联交所的条款、将于联交所支付的代价 及相关交易乃经Onconentix 与Proteomedex之间的公平磋商而厘定，并获Onconentix董事会一致批准。Wainwright没有确定Onconentix就股份交易所支付的对价 。Wainwright的意见及其向Onconentix董事会提交的意见是Onconentix董事会在决定批准、采纳和授权换股协议时考虑的众多因素之一。因此，本文所述的分析不应被视为决定Onconentix董事会对Onconentix将在股份交易所支付的对价的意见，或Onconentix董事会是否愿意同意不同的对价。

以下是Wainwright就其公平意见的准备所进行的重大财务分析的摘要，该意见已于2023年12月13日口头提交给Onconentix董事会(并随后以书面形式确认了Wainwright于同日提交的书面意见)。分析和公平意见的准备是一个复杂的分析过程，涉及关于最合适和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定 ，因此，此类意见不容易进行摘要描述，本摘要并不旨在完整地 描述Wainwright执行的分析或将Wainwright的意见提交给Oncontix董事会。 本摘要包括以表格形式呈现的信息。为了全面理解Wainwright提出的财务分析，必须将这些表格与每个分析摘要的正文一起阅读，并将其作为一个整体来考虑。这些表格本身并不构成财务分析的完整摘要。考虑此类分析的任何部分和考虑的因素，而不考虑所有分析和因素，可能会对Wainwright的观点所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

77

在提供其意见时，Wainwright没有 试图将本文所述的分析合并为一个综合估值范围，也没有为任何分析或考虑的其他因素分配任何定量权重。此外，在得出其意见时，Wainwright没有将任何特定的 权重归因于它所考虑的任何分析或因素，而是根据彼此的情况对每个 分析和因素的重要性和相关性做出定性判断。因此，Wainwright表示，它认为其分析必须作为一个整体来考虑，考虑其分析的任何部分，而不考虑所有分析，可能会对其意见或由此得出的结论所依据的过程产生误导性或不完整的 观点。

于进行公平性分析时， 从财务角度，对Onconentix根据股份交换协议须支付的交换代价Onconentix进行分析， Wainwright评估Onconentix及Proteomedex的独立估值。Wainwright随后评估了合并后公司的潜在估值，并根据股份交换协议的条款，将其与紧接股份交易所之前的Onconentix股东对合并后公司的形式所有权进行了比较。

Wainwright 针对其公平意见所使用的每种估值方法的应用结果摘要如下。

须在股份交易所支付的代价

如股份交换协议所述， 双方将7,500万美元的企业价值归属于Proteomedex，将990万美元的企业价值归属于Onconentix， 股权价值为460万美元，外加530万美元的净债务。如上所述，出于其意见的目的，Wainwright在未经独立核实的情况下，经Onconentix董事会批准，作出了以下假设：

在从财务角度分析安康根据股份交换协议须支付的交换代价对安康的公平性时，Wainwright独立评估了Proteomedex的隐含估值，并将其与股份交换协议中Proteomedex应占的7,500万美元企业价值及安康的隐含估值进行了比较，并将其与股份交换协议中安康应占的企业价值进行了比较。

Proteomedex隐含估值

Wainwright使用以下估值指标确定了Proteomedex的一系列隐含估值 ，每一项都将在下文中进一步描述。

贴现现金流分析

贴现现金流分析是一种“前瞻性”方法，基于Proteomedex将产生的预计未来现金流，然后将这些现金流折现 到现在。这种方法有三个主要组成部分：(1)确定 期间的预计无杠杆现金流的现值；(2)现金流的最终价值(代表预测时间范围之外的公司价值) 或基于终端自由现金流的永久增长计算；以及(3)用于将此类未来现金流和终端价值或永久价值折现到现在的加权平均资本成本(WACC)。未来现金流加上此类现金流的终端价值或永久价值，由公司经风险调整的资本成本WACC贴现，得出现值。

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Proteomedex管理层向Wainwright 提供了Proteomedex预期未来现金流的概率加权预测，如下表所示。

百万美元

资料来源：公司管理层

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Wainwright估计永久增长率在0%到4.0%之间。Wainwright还假设加权平均资本成本(WACC或贴现率)范围为11.1%至15.1%。根据这些投入，Wainwright确定的企业价值区间在1.59亿美元至3.56亿美元之间。下面提供的表格 显示了这些计算和Wainwright计算的WACC。

蛋白质组分的WACC分析

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来源：Bloomberg&FactSet；截至2023年12月11日的市场数据

基于这些投入，Wainwright使用永久增长法计算出企业价值介于1.85亿美元至2.71亿美元之间，相比之下，Proteomedex在换股协议中的企业价值为7,500万美元。

可比上市公司分析

Wainwright还使用可比较的公司分析评估了Proteomedex的隐含企业估值。可比公司分析使用基于上市公司当前企业价值的数据 Wainwright认为这些上市公司与Proteomedex可比，以制定Proteomedex的现值衡量标准。Wainwright 回顾了选定的上市商业阶段医疗诊断公司的总企业价值，Wainwright认为这些公司在类似于Proteomedex的商业市场运营。下表所示的选定可比上市公司的企业估值范围在4,300万美元(25^这是百分位数)和2.55亿美元(75^Th 百分位）。Wainwright没有排除任何符合上述标准的公司。

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百万美元

资料来源：截至2023年12月11日的FactSet

根据上述分析，Wainwright 估计Proteomeetry的企业价值在4300万美元至2.55亿美元之间，而在股份交换协议中，Proteomeetry的企业价值为7500万美元。

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并购交易先例

先例并购分析使用基于收购者之前在合并或收购中对可比公司的价值的数据 来为Proteomedex制定现值衡量标准。Wainwright审查了2018年6月25日至2022年8月2日的先例交易，涉及公开交易、商业阶段的医疗诊断公司，Wainwright认为这些公司在类似于Proteomedex的商业市场运营。Wainwright仅使用在这些交易中支付的预付对价，不考虑任何或有价值权利或其他或有对价。下表中显示的 交易的预付对价价值在3,000万美元(25^这是百分位数) 和4.32亿美元(75^这是百分位）。Wainwright没有排除任何符合上述标准的公司。

百万美元

资料来源：截至2023年11月12日的公司SEC文件、新闻稿、Pitchbook

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Onconetix隐含估值

Wainwright使用以下估值指标确定了Onconentix的一系列隐含估值 ，每一项都将在下文进一步描述。Wainwright表示，它认为应该将重大权重应用于Onconentix的贴现现金流分析，因为Onconentix的上市可比公司和先例交易分析没有考虑到(I)Onconentix为未来运营提供资金所需的重大稀释，(Ii)Onconentix的高资本成本，以及(Iii)Onconentix无法进入资本市场。

贴现现金流分析

贴现现金流分析是一种“前瞻性”方法，基于Onconentix将产生的预计未来现金流，然后将这些现金流折现回现在。这种方法有三个主要组成部分：(1)确定 期间的预计无杠杆现金流的现值；(2)现金流的最终价值(代表预测时间范围之外的公司价值) 或基于终端自由现金流的永久增长计算；以及(3)用于将此类未来现金流和终端价值或永久价值折现到现在的加权平均资本成本(WACC)。未来现金流加上此类现金流的终端价值或永久价值，由公司经风险调整的资本成本WACC贴现，得出现值。

Onconentix管理层向Wainwright提供了如下表所示的Onconentix预期未来现金流的概率加权预测。

百万美元

资料来源：公司管理层

84

Wainwright估计永久增长率在(2.0%)到2.0%之间。Wainwright还假设加权平均资本成本(WACC或贴现率)的范围为14.8%至18.8%。 根据这些输入，Wainwright确定的企业价值范围为500万美元至700万美元。下面提供的表格 显示了这些计算和Wainwright计算的WACC。

Onconetix WACC分析

来源：Bloomberg&FactSet；截至2023年12月11日的市场数据

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基于这些投入，Wainwright使用永久增长方法计算出企业价值介于500万美元至600万美元之间，而股份交换协议中Onconentix的企业价值为990万美元 。

可比上市公司分析

Wainwright还使用可比较的公司分析评估了Onconentix的隐含企业估值。可比公司分析使用基于上市公司当前企业价值的数据 Wainwright认为这些上市公司与Onconentix具有可比性，以制定Onconentix的当前价值衡量标准。Wainwright 回顾了选定的上市专业制药公司的企业总价值，Wainwright认为这些公司在与Onconentix类似的商业市场运营。下表所示的选定可比上市公司的企业估值范围在500万美元(25^这是百分数)和4,300万美元(75^Th 百分位）。Wainwright没有排除任何符合上述标准的公司。

百万美元

资料来源：截至2023年12月11日的FactSet

基于上述分析，Wainwright 估计Onconentix的企业价值介乎500万美元至4,300万美元之间，而股份交换协议中Onconentix的企业价值为990万美元。

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并购交易先例

先例并购分析使用基于收购者之前在合并或收购中对可比公司的价值的数据 来为Onconentix制定现值衡量标准。Wainwright审查了从2019年9月6日到2023年8月31日的先例交易，涉及Wainwright认为在与Onconentix类似的商业市场运营的专业制药公司。Wainwright仅使用在这些交易中支付的预付对价，不考虑任何或有价值权利或其他或有对价。下表中显示的交易 的预付对价价值在1,500万美元(25^这是百分比)和7900万美元 (75^这是百分位数)。

百万美元

资料来源：截至2023年11月12日的公司SEC文件、新闻稿、Pitchbook

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一般信息

Wainwright是一家国家认可的投资银行公司，提供金融咨询服务，并持续从事与合并和收购、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及用于房地产、公司和其他目的的估值相关的企业及其证券的估值 。Onconentix董事会聘请Wainwright根据前述资格、经验及专业知识，就Onconentix根据股份交换协议 须支付的交换代价从财务角度向Onconentix支付的公平性提出意见。

Onconentix向Wainwright支付了250,000美元的费用，以换取 就股份交易所提供的公平意见。意见费并不完全或部分取决于联交所的成功与否、或Wainwright的评估及分析结果或Wainwright认为的结论。此外，Onconentix同意偿还Wainwright的合理自付费用，包括合理的律师费用和支出。Onconentix还同意赔偿Wainwright因与Wainwright签约而可能产生的某些责任和其他 项目。Onconentix董事会在其进行的调查或发表意见时遵循的程序方面没有以任何方式限制Wainwright。

除以下所述外，Wainwright在Wainwright提出意见的日期前两年内，并未与Onconentix、Proteomedex或任何其他联交所各方 有实质关系，亦未以其他方式收取费用：

未来，Wainwright可能会向Onconentix、Proteomedex或其各自的附属公司提供金融咨询和投资银行服务，Wainwright预计将因此获得补偿。

根据适用的法律和法规要求，Wainwright已采用政策和程序来建立和维护其研究部门和人员的独立性。因此，Wainwright的研究分析师可能会对Onconentix、Proteomedex和/或股票交易所持有与其投资银行人员不同的观点、发表声明或投资建议和/或发布研究报告。

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与我们的业务相关的重大风险摘要

以下是与我们公司相关的某些风险、不确定性和其他因素的摘要。这些并不代表我们面临的所有风险。您应仔细考虑“风险因素”中显示的所有风险因素以及本委托书中包含的所有其他信息，包括财务报表，以便更全面地了解我们面临的风险因素。

我们的业务受到许多风险的影响，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务产生不利影响的风险、财务状况、运营结果、现金流和前景，您在决定投资我们的普通股之前应该考虑这些风险。 从本委托书第91页开始，这些风险在“风险因素”中进行了更全面的讨论。这些风险包括但不限于以下风险：

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