EDIBLE GARDEN AG INCORPORATED

2,700,726个单位

每个单位由以下组成

1股普通股或1个预先被基金所赋予权利证明书

1个认股权证

1个普通股认股权证明书

这是一个确定的公开认购，认购价格为每个单位1.10美元，共2,700,726个单位（“单位”），每个单位由价值0.0001美元的普通股（“普通股”）所组成，以及一种认股权证（“认股权证”），可购买1股普通股，认股价格为每股1.10美元（每个单位公开认购价格的100％）。这些单位没有独立的权利，不会被证明或发行为独立的证券。普通股或预先被基金所赋予权利证明书（如下所定义）和认股权证明书是可分离的，将在本次发行中分别发行。每个认股权证明书将立即行使1股普通股，认股价格为每股1.10美元（每个单位公开认购价格的100％），并将在发行之日起五年后到期。

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“EDBL”。2023年9月6日，我们的普通股在纳斯达克上的收盘价为每股1.30美元。

我们还向投资者提供一种预先被基金所赋予权利证明书，可购买1股普通股（“预先被基金所赋予权利证明书”）（代替1股普通股）和1个认股权证。除有限例外外，如果持有人连同其关联方，将在本次认购完成后立即享有超过4.99％（或持有人选择的情况下，此限制可以增加至高达9.99％）的普通股，则持有预先被基金所赋予权利证明书的持有人将没有行使任何部分预先被基金所赋予权利证明书的权利。每个预先被基金所赋予权利证明书将具有行使1股普通股的权利。每个包括预先被基金所赋予权利证明书的单位的购买价格将等于每个包括1股普通股的单位的价格减去0.01美元，每个预先被基金所赋予权利证明书的行使价格将等于每股0.01美元。预先被基金所赋予权利证明书将立即行使（受益所有权上限的限制），并且可以随时行使，直到所有预先被基金所赋予权利证明书全部行使完毕。对于购买包括预先被基金所赋予权利证明书的单位（不考虑其中设置的任何行使限制）的每个投资者，包括1股普通股的单位数量将按1：1的比例减少。这些单位没有独立的权利，不会被证明或发行为独立的证券。组成单位的普通股（或预先被基金所赋予权利证明书）和认股权证明书是可分离的，将在本次发行中分别发行。

预先被基金所赋予权利证明书或认股权证明书没有确定的交易市场，我们也不希望有任何活跃的交易市场发展。我们不打算将预先被基金所赋予权利证明书或认股权证明书列入任何证券交易所或其他交易市场。没有活跃的交易市场，这些证券的流动性将受到限制。

2023年1月26日，东部时间上午12:01，我们以1股普通股兑换30股普通股的比率进行了反向股份拆分。除非另有说明，在本招股意向书中的股票和每股股票信息均反映了股份拆分的影响。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据联邦证券法律的定义，我们已选择遵守本意向书和未来申报文件的某些减少的上市公司报告要求。请参见“意向书摘要-成为新兴成长型公司和较小报告公司的影响”。

投资我们的证券是具有投机性的，并涉及高风险。在购买我们的证券之前，请在本意向书的第8页仔细考虑风险因素。

证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否认这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成犯罪。

____________

我们授予代表内含期权，自本招股说明书日期起45天内行使，从我们这里购买最多405,108股普通股，购买价格为每股1.09美元和/或最多405,108份认股权证，认购价格为每份认股权证0.01美元，扣除在每种情况下，超额配售协议的扣除和佣金。如果代表全额行使该选择权，总扣除和佣金将为239,149美元，考虑到费用，我们的总收益将为3,177,269美元。

本招股说明书日期为2023年9月7日

目录

关于本招股说明书

您应只依赖本招股说明书中或其引用的信息及任何免费书面招股说明书。我们和承销商未经授权，不会向您提供与本招股说明书中所包含的信息不同的信息。我们和承销商仅在允许股票发行和销售的司法管辖区出售并寻求购买我们的证券。本招股说明书中的信息仅截至本招股说明书日期为准，我们引用的任何信息的准确性仅取决于引用文档的日期，无论本招股说明书或我们的证券的销售交付时间如何。

我们和承销商未进行任何有助于在其他司法管辖区进行本发行或招股说明书的持有或分发的行为，除了在美国以外的地区。在美国以外的人士如获得本招股说明书，必须自行了解和遵守有关我们的证券发行和本招股说明书在美国以外分发的任何限制。

我们拥有或拥有商标或我们在经营中使用的商业名称，包括我们的公司名称、标志和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他保护我们产品内容的专有权利。本招股说明书可能还包含其他公司的商标、服务标志和商业名称，这些商标、服务标志和商业名称属于其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方商标、服务标志、商业名称或产品，不意味着我们拥有与其有关的关系或赞助或拥有权。仅用于方便起见，本招股说明书中提到的某些版权、商业名称和商标未带有其符号，但是我们将根据适用法律的最大范围主张我们的版权、商业名称和商标权利。所有其他商标均为其各自所有者的财产。^©, ^®和页面。^™下面的摘要突出了本招股说明书中包含的或引用的其他地方的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书的全部内容，包括我们的合并财务报表和相关注释和其他已引用文档中的信息，以及标题下的信息“”以及其他已引用的文件中的类似标题下的信息。

风险因素

投资我们的普通股和权证具有很大的投机性并涉及重大的风险。您应仔细考虑以下风险和不确定性，以及包含在2022年第10-K表格中的“风险因素”一章节中所描述的风险和不确定性，以及我们随后提交给证券交易委员会（“SEC”）的季度和年度报告中所描述的风险和不确定性，这些文件均在适用于本招股说明书的任何招股说明书中全部引用，以及在此引用。这些风险因素可能会对我们的业务、经营成果或财务状况产生重大不利影响。我们的业务面临着重大风险，下面描述的风险或在此处引用的风险可能不是我们所面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险，或者我们目前认为不重要的其他风险，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响。如果发生这些风险之一，我们的普通股交易价格可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。

与本次发行和持有我们的证券有关的风险

本次发行的投资者将在其投资的账面价值中立即遭受重大稀释。

公开发售价格将大大高于我们流通普通股每股的净有形账面价值。因此，本次发行的投资者将承担每个单位1.10美元的公开发售价格基础上的0.02美元的立即稀释。本次发行的投资者将以高于扣除我们负债后剩余资产的账面价值的价格购买单位。有关您的投资价值如何在本次发行完成后稀释的更完整描述，请参见“稀释”一章节。

我们收到的拨款的用途将由我们的管理层全权决定，可能不会以增加您的投资价值的方式应用这些拨款。

我们的管理层将全权决定我们从本次发行中获得的净收益的用途，您将依靠我们管理层在应用这些收益方面的判断。如果我们管理层不能在这些净收益的任何投资上获得显著的回报（如果有），则可能不会如预期地增加您的投资价值。您将无法影响我们决定如何利用本次发行净收益的决策。

我们可能寻求通过发行会稀释您所有权的证券融资,融资收购或开展战略合作来筹集额外资金。根据我们可用的条款，如果这些活动导致重大稀释，可能会对我们的普通股交易价格产生负面影响。我们发行的股权证券可以低于甚至等于我们普通股票的市场价格，而且无论如何都可能对您的所有权产生稀释影响，这可能会导致我们的普通股票的市场价格下降。我们还可能通过发行高于我们普通股票的其他证券或工具，或高级安排偿付额外资金，这可能会高度稀释我们的普通股份。我们可能发行的任何证券或工具的持有人可能会拥有优先于我们普通股股东的权利。如果我们由于发行其他证券而被稀释，我们向新证券授予优先权的情况下，这可能会对我们的普通股票的市场价格产生负面影响，您可能会失去全部或部分投资。

我们可能通过发行优先于或与我们的普通股票股份相同或优于权利，以筹集额外资金，融资收购或开展战略合作活动。和其他JPMorgan Chase & Co.的无担保和无次级债务平起平坐。我们可能通过发行优先于或与我们的普通股票股份相同或优于权利的其他证券或工具，以及债务或发行或销售担保我们的普通股票的其他证券或工具，获得额外资金，其中这些证券或工具可能会通过大幅稀释我们的普通股份生效盍然。我们发行的任何证券或工具的持有人可能会拥有优于我们普通股股东的权利。如果我们由于发行其他证券而被稀释，无论我们向新证券授予的权利是否优于我们的普通股股东的权利，这都可能会对我们的普通股票的市场价格产生负面影响，您可能会失去全部或部分投资。

权证和私募权证具有投机性质，预计不会有活跃的交易市场。

本次发行的权证和私募权证不会授予其持有者任何普通股股份所有权，例如表决权或获得股息的权利，而仅代表在有限期间内以固定价格购买我们的普通股的权利。具体地说，自发行之日起，持有人可以行使其购买普通股的权利，并支付每股1.10美元（每伙计100％的公共发售价格）的行权价格，距发行之日不到五年，此后未行使的权证将到期且不再具有价值。对于预先融资的证券而言，持有人可以行使其购买普通股的权利，并支付每股0.01美元的行权价格。预先融资的证券不会到期。此外，权证或私募权证没有建立的交易市场，我们也不希望形成活跃的交易市场，因此，权证和私募权证的流动性将受到限制。

权证或私募权证的持有人在获得我们的普通股之前将没有普通股股东的权利。

在权证或私募权证持有人行使权证或私募权证之前，持有人对于权证或私募权证行使产生的普通股股份不享有任何权利。在行使权证或私募权证时，持有人仅有权作为被行使的证券的普通股股东行使其权利，并仅针对在行使之日之后记录日发生的事项。

权证的条款可能会阻碍第三方收购我们。

权证的某些条款可能会使第三方收购我们变得更加困难或昂贵。权证禁止我们参与某些交易，包括“基本交易”，除非生存的实体承担了我们所拥有的权证的义务。本招股说明书中提供的权证的这些和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使该收购对您有益。

我们使用了几乎所有的未保留授权股份。

在本次发行之后，我们将使用几乎所有的未保留授权股份，并需要股东批准实施增加我们普通股授权股份或进行股票分割的授权。不能保证获得股东批准，如果未获得股东批准，则我们将无法通过发行普通股股份筹集额外资金以资助我们的未来运营。

由于普通股的需求突然大于供应，可能会出现“卖空挤压”，从而导致普通股价格的波动。

通过该发行之后，投资者可以持有我们的普通股来对冲已有的普通股风险或者对我们的普通股价格进行投机。投机可能包括开多和开空交易。如果空头头寸总量超过了公开市场现有的普通股数量，那么有空头头寸的投资者可能需要支付溢价来回购股票，以交付给我们普通股的借出者。这些股票回购可能会进一步导致我们的普通股价格出现剧烈的波动，直到有空头头寸的投资者购买足够数量的普通股来抵消他们的空头头寸为止。这通常被称为“空头夹击”。空头夹击可能导致我们的普通股价格出现波动，而这种波动并不直接与我们公司的业绩或前景相关。一旦投资者购买了必要数量的普通股去平掉他们的空头头寸，我们的普通股价格可能会下跌。

我们的普通股活跃、流动和有序的交易市场可能不会发展起来，股票价格可能会波动，投资者可能会失去全部或部分投资。

虽然我们的普通股目前已在纳斯达克上市，但我们无法预测投资者对我们公司的兴趣会导致我们的证券交易市场的积极发展以及市场流动性的增加程度。如果这样的市场没有发展或无法维持，那么您可能很难以您希望的时间、价格和数量卖出您的普通股，或者根本无法出售。如果我们公开流通股的数量有限，我们的普通股价格可能会出现极端波动。

我们的普通股交易价格可能高度波动，并且可能会受到各种因素的广泛影响，其中一些因素超出了我们的控制范围。我们的股价可能会因多种因素而波动，包括：我们是否实现了预期的公司目标；我们季度或年度营业业绩的实际或预期波动；我们财务或运营预估的变化；我们实施运营计划的能力；其他类似公司的经济表现或市场估值行业板块的变化；以及美国或其他地方的普遍经济或政治情况。

此外，广泛的市场和行业因素可能会严重影响公司股票等各种股票的市场价格，而不论公司实际的经营业绩如何。这些波动在本次发行后的短期内更可能会更加明显。此外，在整个市场和某个公司证券的市场价格出现波动之后，曾经多次发生过针对这些公司的证券集体诉讼。如果我们被起诉，这种诉讼可能会带来巨大的成本以及我们管理层的注意力和资源的分散。

如果我们的普通股成为“低价股”规则的对象，那么交易我们的股票将会更加困难。

SEC颁布了规则，规管股票市场中的经纪人交易行为。低价股通常是指股价低于5.00美元的股票，除了在某些国家证券交易所上市的证券或在某些自动报价系统上得到授权的证券之外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量。如果我们没有在纳斯达克上维持上市，且普通股价格低于5.00美元，那么我们的普通股将被视为低价股。低价股规则要求经纪人在进行低价股交易之前，交付一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，低价股规则要求，在未能获得这些规则豁免的情况下进行的低价股交易之前，经纪人必须做出特别的书面决定，认为低价股对购买者是一种适当的投资，并且接到购买者的书面确认风险披露声明；书面同意进行涉及低价股的交易；以及签署日期确定的书面适当性声明的副本。这些披露要求可能会导致我们的普通股在二级市场的交易活动减少，因此股东可能会难以出售他们的股份。

如果我们解散，我们证券的持有人可能会失去全部或大部分投资。

如果我们作为公司解散、停止进行业务或出现其他情况，那么在向我们股份持有人分配任何资产之前，我们将需要偿还任何债权人欠款。在这种解散情况下，有可能资金不足以偿还我们的任何债务和资本股票持有人，并且投资者可能会失去他们的全部投资。

如果证券或行业分析师没有发布或停止发布关于我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者如果他们改变有关我们证券的推荐信息，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们的普通股交易市场受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果可能涵盖我们的分析师中的任何人发布不利于我们普通股的推荐，或给我们的竞争对手发布更有利的相对推荐，我们的股票价格可能会下降。如果可能涵盖我们的分析师中的任何人停止对我们公司进行描述或不定期发布关于我们的报告，我们在金融市场的知名度可能会下降，从而可能导致我们的股票价格或交易量下降。

在做出投资决策时，请注意我们和承销商都没有授权其他任何一方向您提供关于我们或本次发行的信息。

在投资我们的公司之前，请仔细评估本招股说明书中的所有信息。我们的公司可能会接受媒体报道，包括那些与我们的官员没有直接关系的报道，错误报道我们的官员或职员发表的言论，或以省略我们、我们的官员或职员提供的信息的方式具有误导性。我们和承销商都没有授权其他任何一方向您提供关于我们或本次发行的信息，请不要依赖未经授权的信息做出投资决策。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书及其所引用的文件可能包含《1933年证券法》（已修改）第27A条和《1934年证券交易法》（已修改）第21E条内所规定的前瞻性声明。除本招股说明书中所列历史陈述外，所有关于我们今后营业业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来营业业绩的目标的声明均属于前瞻性声明。这些前瞻性声明包括“预计 ”“相信”“可能”“估计”“期望”“预测”“意图”“可以”“计划”“潜在”“展望”“应该”“将会”“会”等类似表达。这些前瞻性声明受到一定风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与历史结果或预期结果有很大差异。

请注意，上述清单可能不包含本招股说明书中所作出的所有前瞻性陈述。我们主要根据我们对未来事件和金融趋势的当前预期进行这些前瞻性陈述，我们相信这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、业绩、业务策略、短期和长期经营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”中所描述的内容。此外，我们在一个非常竞争激烈和快速变化的环境中运作，新的风险会不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们的业务的影响或任何因素或因素组合对我们任何前瞻性声明的内容造成实际结果与其表述有重大差异的程度。在这些风险、不确定性和假设的背景下，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情形可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果有实质性和不利的不同。

请勿将前瞻性声明作为未来事件的预测依据。尽管我们认为前瞻性声明反映的预期是合理的，但我们无法保证前瞻性声明所反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况的实现或发生。我们将不因任何原因在本招股说明书日期之后公开更新任何前瞻性声明，以符合这些声明的实际结果或我们的预期变化。

您应阅读本招股说明书以及我们在此招股说明书中引用并作为我们注册声明陈述的附件提交给SEC的文件，并理解我们的实际未来结果、活动水平、业绩和事件和情况可能与我们所预期的实质上不同。

使用收益

我们估计本次发行的净收益将约为2,477,423美元，扣除我们支付的估计承销折扣和估计发行费用，基于每股1.10美元的公开发行价。如果全部超额配售选择权行使，我们估计我们的净收益将约为2,891,849美元，扣除我们支付的承销折扣和估计发行费用。我们打算将本次发行的净收益用于以下用途:

每股基准发行价1.10美元的每股价格上涨（下跌）0.25美元，假设我们发行的股份数量与本招股书封面所示的数量相同，并扣除预估的承销折扣和佣金，将使我们从本次发行中获得的净收益增加（减少）约911,698美元。

实际收益分配取决于我们的营业收入、现金状况、工作资本需求。因此，截至本招股书日期，我们无法确定所有用于完成该发行后所收到的净收益的具体用途。因此，我们在使用净收益时将具有自主权，投资者将依靠我们关于本次发行所得收益的运用的判断。在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将其投资于各种资本保全性投资，包括短期的投资级、带息工具和美国政府证券。

资本结构

下表列出了我们在2023年6月30日的资本结构，如下所示:

您应该结合“管理层讨论与资金状况和业务结果分析”以及包括2022年10-K表格和后续季度报告在内的财务报表和相关注释阅读此表。

上述表格中列出的普通股股份数量不包括截至2023年6月30日的：

稀释

如果您在本次发行中投资我们的单位，您的投资将立即并且大幅被稀释，稀释程度取决于每个单位中包括的普通股股票公开发行价格与发行后基于募集资金净额产生的每股普通股股票的净有形资产价值之间的差额。

截至2023年6月30日，我们的净有形资产（赤字）为349.5万美元，即每股约为1.24美元。净有形资产每股代表我们总有形资产减去总负债，除以普通股股份的总数。

您应该将本表与'管理层财务状况和经营业绩分析'以及收录在2022年10-K表和随后的季度报告中的财务报表及相关注释一起阅读。

调整后的每股普通股净有形账面价值稀释代表了每股普通股票的调整后净有形账面价值与新投资者支付的每股普通股票发行的部分金额之间的差额。在本次发行中，根据每份单位1.10美元的公开发行价格，扣除我们从发行中募集的毛收入中的承销折扣和佣金以及由我们支付的预计发行费用后，经过本次发行并销售单位后，即发行后立即，以2023年6月30日为基准日，我们的调整后每股普通股净有形账面价值为597.2万美元，即每股普通股1.08美元。这代表每股现有股东的净有形账面价值立即下降了0.16美元，对于本次发行的投资者而言，净有形账面价值立即稀释了0.02美元每股普通股票，如下表所示，基于2023年6月30日已发行的股份。

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如果承销商在本次发行中行使全部认股权购买了额外的405,108股普通股，此次发行后每股净资产净值为1.08美元，每股对现有股东的带来的净资产净值下降为0.16美元，对购买本次发行的新投资者产生的稀释为0.02美元每股。

表格中所列的我们普通股的流通股数量不包括截至2023年6月30日：

证券说明书

总体来说

我们的公司章程，经修改，授权发行10,000,000股普通股，每股面值为0.0001美元，发行10,000,000股优先股，每股面值为0.0001美元。截至2023年9月6日，共有2,827,082股普通股被持有，这些股票由大约1,600名股东持有，没有优先股被发出。

于2023年1月26日，我们进行了1股对30股的普通股逆向拆分。除非另有注明，否则本招股书中的股份和每股数据均反映了股票逆向拆分的影响。

普通股票

每位普通股股东在所有事项上都有权投票，包括选举董事。我们的公司章程，经修订，不提供累积投票权。

除非有适用于任何优先股的优先权，否则我们已发行普通股的持有人有权获得如有的话由董事会决定的股利，这些股利来自法律可用的资金。如果我们进行清算、解散或清算，持有普通股的股东将在偿付所有债务和其他负债后按比例分享合法可用于分配给股东的净资产，但需要满足任何优先股持有人获得的清算偏好。

我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或沉淀基金条款。持有普通股的股东的权利、优先权和特权受到持有任何系列的优先股的股东的权利的限制，并可能受到制约或不利影响。

权证

概述。这里对所提供认购权的某些条款和约定进行概括，并非完整的概括，受限于及完全符合我们、认购证券代理和认股权形式之间的认股权代理协议的约定，这些协议将作为本招股书展示的附件提交。潜在的投资者应仔细审查认股权代理协议中所列的条款和约定，包括其附件和认股权形式。在发行本次认购证券时，每份认股证明均赋予注册的持有人根据100%认购证券公开发行价格相当于1.10美元每股的价格购买一股普通股的权利，但须根据下文所述进行调整，此后在发行认股证明之后的五年内有效。

执行。认股证明从发行之日起至发行起始日时限之后的五年内可以行使。认股证明可在预定截止日期前在认购证券代理的办公室交回，附有完成认股证明中要求的认股表的签署。如果我们未能维持与认股权行使相关的普通股的此项登记声明的效力及现行招股说明，持有认股证明的持有人即可通过认股证明提供的无现金行权功能行走直道权利，直至有效的登记声明和现行招股说明出现。请参见下文的“-无现金行权”。

行使限制除非持有人在提前至少61天通知我们的情况下，否则持有人（以及其关联方）不得行使认股证明的任何部分，使得持有人在行使之后拥有超过该证券直接发行后立即拥有流通股的4.99%（或持有人选择的9.99%）权益，但在行使其认股证明后，如持有人事先通知我们，持有人可将其持有的股票所有权增加至直接发行后持有的普通股的9.99%。该百分比所有权的确定将根据认股证明条款确定。

行权价格。每一个权证的整张普通股的行使价格为1.10美元（或每个单位公开发行价格的100%）每股普通股。权证将立即行使，可在其原始发行日起五年内的任何时间行使。在某些情况下，包括在股息或资本再生、重组、合并或合并事件发生时，行使权和可行使的普通股股数可以进行调整。但是，在其行使价格以下的普通股出售时，权证不会进行调整。

无现金行权如果，在颁发权证后的任何时候，持有权证的持有人行使权证并且有关证券法下注册权证所涵盖的普通股的发行的登记声明不是有效的或不可用的（或没有有关普通股的再销售的说明书），则在履行支付总行使价格的现金支付的代替方案时，持有人只能根据权证中规定的一个公式确定的净普通股数目来行使该权证（全部或部分）。

碎股行使权证时不会发行任何普通股的小数股。如果在行使权证时，某一持有人有权收到股份利益的小数份额，我们将自行决定，在行使时支付现金调整，支付的现金调整金额等于该小数乘以行使价格或向上调整到下一个整股。

可转让性在适用法律规定下，证券可以在持有人的选择下进行出售、转让或分配，不需要我们的同意。

授权代理; 全球证书。权证将以登记形式发行，该登记形式是由权证代理和我们之间的权证代理协议代表的，并由一个或多个全球权证代理人以存管人名义登记，该登记形式由托管信托公司（“DTC”）的代理人Cede & Co.登记，或者由DTC指定的其他方式来代表。

基本交易在某些重大交易事件（如权证所述），包括股票股息或资本重组、重组、合并或合并，出售、转让或其他处置我们的全部或实质性财产或资产，我们与另一人的合并或合并，及任何人或群体成为我们持有的表决权所代表的51%以上的利益所有人事件发生时，权证的持有人将有权在权证行使之前立即获得证券、现金或其他财产的类别和数量。

股东的权利。除持有普通股外，持有权证的持有人不拥有普通股股东的权利和特权，包括任何表决权，直到持有人行使权证。

预先拟定的认股权证。

预先拟定的证券条款，如果有的话，其条款与权证条款相同，除行使价格为0.01美元外；预先拟定的证券条款可以在任何时间免费进行行使。

代表的权证。

本招股说明书提交的登记声明还注册出售代表的权证，该权证是与本次招股所涉及的承销补偿中的一部分。代表的权证将在公司授权股票的已授权的股份数量在足以充分行使代表权证的情况下开展行使工作且本招股说明书是一部分的登记声明的生效日期后开始行使，行使价格为每股1.21美元（每单位公开发售价格的110%）。代表的权证将在初始行使日期后五年到期。请参阅“承销商代表的权证”，以了解我们同意在本次招股中发行的权证的描述，例如支付完成招股时。

优先股

我们的董事会有权在没有股东投票或行动的情况下从时间到时间地发行10，000，000股首选股票的总股份，这些总股份可以分别或连续发行为一个或多个系列，并且可以确定或更改每个这些系列的股份名称、优先权、权利和任何资格、限制或限制，包括如适用的股息权和优先权、换股权、表决权、条款和赎回权和优先权，包括但不限于沉没基金条款、赎回价格、清算权和优先权以及任何系列所代表的股份数。发行具有表决权和转换权的优先股可能会对普通股持有人的表决权产生不利影响，其中可能包括投票控制权转让给其他人的情况。目前，我们没有计划发行任何其他股票。

我们认为，发行优先股票而无需召开特别股东大会的能力，为我们提供了增加可能的未来融资和收购以及应对其他可能出现的公司需求的灵活性。同样，这使得公司的董事会（“董事会”）能够发行包含可能阻碍完成接管企图的条款的优先股票。这可能会阻止台卡企图或其他对于股东最有利的交易或在此类股东可能因为股票溢价为股票市场价格而受益的情况。

在我们的证明书和章程中的某些规定产生防止接管的影响

专属论坛 我们修订和重申的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州治理法庭（或者，如果治理法庭没有管辖权，则特拉华州的联邦地区法院或其他特拉华州的州法院）将是唯一和专属的多个论坛之一，适用于任何州法律索赔：（1）代理诉讼或听证会代表我们提出的任何诉讼；（2）任何诉讼主张我们的任何董事、高管、雇员或代理人对我们或我们的股东存在违反受托责任或其他不当行为的索赔；（3）任何诉讼主张我们根据特拉华州公司法或我们的公司章程或章程制定的规定产生的对我们的索赔；（4）任何诉讼以解释、适用、执行或确定我们公司章程或公司章程或（5）适用于内部事务原则的索赔。本条款不适用于旨在执行证券法、交易法或美国联邦法院具有专属管辖权的其他索赔。此外，我们第6次修订和重申的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，并在法律上允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是美国联邦法院纠纷解决的唯一论坛，该诉讼主张基于证券法产生的索赔。由于专属论坛条款的适用性受限于适用法律的法律范围，因此我们不打算专属论坛条款适用于旨在执行任何交易法或美国联邦法院具有专属管辖权的其他索赔的诉讼。我们也承认证券法第22条规定了在证券法或规则下创建任何职责或责任的所有诉讼都在联邦和州法院之间产生共同管辖权。

章程规定，除非我们同意选择另一种方案，否则特拉华州法庭将是（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或认证程序的唯一和专属论坛；（ii）任何声称违反我们的董事、高管或其他员工对我们或我们的股东的信托责任的诉讼；（iii）声称根据特拉华州公司法、章程或章程中的任何条文对我们提出的任何声称，或（iv）声称受到内部事务学说支配的理由提出的任何声称。但是，此规定不适用于提起诉讼以执行证券法所创建的责任或负债。此外，特拉华州优先法庭和联邦地区法院将有独占司法管辖权，以解决任何提起起诉以执行证券法所创建的任何责任或负债的诉讼。尽管如上所述，将这些规定纳入公司的证明书并不意味着我们或我们的股东免除遵守联邦证券法、法规和法规的义务。

尽管我们认为这些规定通过在适用的诉讼中提供符合法律的一致性使公司受益，但这些规定可能会阻止律师向公司的董事和高管提起诉讼。此外，在其他公司的证明书中实施的论坛选择规定的可执行性已在法律程序中受到质疑，并且可能存在法院认为这些规定不适用或不可执行的情况。

股东提案和提名的预先通知

股东提名董事候选人或在股东会上提出其他事项的通知程序包括拟定通知程序。股东通知程序规定，只有由董事会或在董事会选举前提前提交书面通知的股东提名的人员才有资格当选董事；在股东会议上，只能进行董事会或股东提前提交书面通知的业务。

根据股东通知程序，要使关于股东提名或其他业务的通知在股东会上发出，并保持及时性，该通知必须在120日历日的营业结束前收到，而不在前一年年度股东大会的一周年纪念日之前的90个日历日的营业结束后。否则，提出的股东提名或其他业务将被视为无效。

提名人通知股东提出董事候选人或提出其他业务的通知必须包含规定的某些信息，包括提名股东的身份和联系方式、提名股东是持有公司股票有投票权的股东的陈述、拟议候选人或提议的业务的有关信息以及针对提议候选人或提议业务征求代理人的邮寄易作通知所需的其他信息。

股东通知程序可能会使选举董事或进行股东提案的竞选如不遵循适当的程序，将被视为无效，如果不遵循适当的程序，可能会劝阻或阻碍第三方进行代理人投票，以选举自己的董事名单或批准其自己的提案，不管考虑这些候选人或提案是否对公司和股东有害或有益。

特别会议的召集限制，只有董事会、董事会主席或公司秘书在持有50%的投票权的流通股票股东的书面请求下，才能召开股东特别会议。

特别会议只能由董事会、董事会主席或公司秘书在持有50%的投票权的流通股票股东的书面请求下召开。

证券法不允许股份累积投票。公司的证书不允许对董事的选举进行累积投票。

公司的证书不允许对董事的选举进行累积投票。

公司董事会有权根据公司的证书在无股东批准的情况下发行具有优先权的股票，其权利优于普通股股东的权利。因此，优先股虽然不是针对防御收购的措施，但可能会迅速、轻松地发行，并可能对普通股股东的权益造成不利影响。发行人还可以发行具有旨在延迟或防止公司变更控制或更难以解除管理的条款的有价证券。

我们的普通股和权证的转让和注销代理公司及其权证代理是Equiniti Trust Company, LLC。公司的普通股目前在纳斯达克以“EDBL”为代码进行交易。

我们通过下面指定的承销商提供本招股说明书中描述的单位。Maxim Group LLC是承销商代表。我们与承销商签订了承销协议。

根据承销协议，如果他们购买任何招股书中出售的单位，则承销商必须购买所有出售的单位。但是，承销商不需要接受或支付由承销商购买权利所涵盖的股份和/或权证，如下所述。

纳斯达克上市

我们的单位是通过一系列条件提供的，包括：收到承销商发行的普通股（或优先股，若有）和权证，并接受该等普通股（或优先股，若有）和权证，以及其他招股书明确规定的条件。

在承销协议规定的条款和条件下，如任何证券被购买，则承销商已同意（且不是联合的）根据承销协议购买所有在承销协议下出售的证券。如果一个承销商违约，则承销协议规定非违约承销商的购买承诺可以被增加或承销协议可以被终止。

我们通过下面所列的承销商提供本说明书中描述的单位。 Maxim Group LLC或Maxim是承销商的代表。我们已经与承销商签订承销协议。根据承销协议的条款和条件，承销商已同意购买，我们已同意出售给承销商，在下表中列出其名称旁边的单位数量。

承销协议规定，如果承销商购买任何单位，承销商必须购买本次发行的所有单位。然而，如果符合以下所述的补充股份和/或认股权的条件，承销商无需购买或支付所涵盖的股份和/或权证。

我们的单位是受到一系列条件的约束的，包括：

我们收到Maxim的建议，承销商打算在我们的普通股和认股权证中市做市，但没有义务这样做，可以随时停止市市做市且不需发出通知。与此配售有关，承销商可以通过电子方式发送招股说明书。

购买额外普通股和/或认股权证的选择权

我们已向承销商授予购买多达405,108股普通股和/或认股权证的选择权，以购买多达405,108股普通股。承销商有自此招股说明书之日起45天行使该选择权的期限。

每张票据

承销商向公众出售的单位最初将以招股说明书封面上设定的发行价格提供。承销商向证券经销商出售的任何单位可能以每单位公开发行价格最高折价0.0385美元的价格出售。承销商可能通过其一个或多个附属机构或销售代理商出售单位。如果所有单位未能以公开发行价格出售，Maxim可能会改变发行价格和其他销售条款。在承销协议签订后，承销商将有义务按照其中规定的价格和条件购买单位。

下表显示了我们将支付给承销商的每股和总承销折扣，假定承销商行使购买多达405,108股普通股和/或认股权证以购买多达405,108股普通股的选择权，且不行使该选择权。

本次发售的单元的公开发售价3.5%的承销商给的价格。对于我们引见给承销商的任何投资者，我们同意支付最高8万美元的最大费用，包括涵盖了项下可认定的费用，如代理商律师费等。

我们预计本次发售的总费用（不包括承销折扣和佣金）将约为$285,420。这个数额包括上述承销商的费用。

承销代表认购证券

我们还同意向Maxim（或其被许可的受让人）发行认购权证，以便购买在本次发售中所售出的普通股总数的5.0%相当的我们普通股，即承销代表认购证券。承销代表认购权证的行使价格相当于本次发售中每一个单元销售价格的110%，并可以进行无现金行使。承销代表认购权证可以在以下时间行使：（i）我们普通股授权数量的增加足以全额行使承销代表认购权证的生效日期；或者（ii）本招股说明书的备案声明日之后180天的日期。承销代表认购权证自行使之初有效期满五年后到期。我们无权赎回承销代表认购权证。我们同意对本次发售所涵盖的我们普通股承销代表认购权证在注册声明的生效日期起的五年期内，提供一次赔偿注册，以及对于在注册声明的生效日期起的五年期内，持有人所需的第二次赔偿注册，而这次且定与发售有关。承销代表认购权证还提供无限的“背靠背”注册权，我们要承担相关的费用，在注册声明的生效日期起的五年期内，关于其下属普通股的背靠背注册权。根据证券业监管机构FINRA的规定，发行的承销代表认购权证和这些证券所代表的普通股，被视作报酬，因此受到FINRA1的规则5110(g)(1)的限制，任何证券代表（或在规则下受让人）在此次发售生效日期后6个月期限内，都不能出售、转让、抵押或承包承销代表认购权证或代表承销代表认购权证的证券，也不得进行任何投机、做空、衍生产品、认看跌或认看涨交易，这些交易可能会导致承销代表认购权证或代表证券的有效经济处置；但允许发行监管机构FINRA参与本次发售及其法定代表或合伙人参与。

最优先购买权

我们同意，在本次发售完成后的12个月内，授予Maxim，一项优先选择权，要求它作为唯一的主承销商、唯一的簿记员、唯一的配售代理商和/或唯一的销售代理商，为我们或我们任何继任者或子公司在此期内，与任何未来的公开和私人股权、股权联系或债务（不包括商业银行债务）发行有关的承销、代理、顾问、查找人或其他人或实体的服务。

锁定协议

除非经代表事先书面同意，我们及每一个任职官僚和董事都同意，在本次发售后的90天内，不提供、发行、出售、合同出售、抵押、授予任何购股权或其他证券，转换或行权我们的普通股或其他证券，而此其他证券可转换、行使或交换成为我们的普通股。

代表有权自行决定及在不事先通知的情况下，在锁定期限到期前释放某些或全部股份的限制协议。在决定是否释放股份的限制协议时，代表将考虑诸如证券持有人请求解锁的原因、解锁协议的数量及时点等因素。

赔偿

我们同意就特定的风险向承销商提供赔偿，包括《证券法》下的特定风险。如果我们无法提供这种赔偿，我们同意向承销商提供必要的赔偿协助。

证券交易所

我们的普通股目前在纳斯达克交易所上市，代码为“EDBL”。我们IPO发行的认股权证目前在纳斯达克上市，代码为“EDBLW”。

发售价和行使价的确定

我们发行的证券的实际公开发售价格以及包含在我们所发售的单位中的权证和预先满足的权证的行使价格，是由我们与承销商基于发售前我们股票的交易情况等因素协商确定的。我们在确定我们所发售的证券的公开发售价格以及包含在我们发售的单位中的权证的行使价格时，还考虑了我们的历史和前景、纳斯达克上我们的普通股的市场价格、我们业务的发展阶段以及我们将来的业务计划以及它们是否被实施、对我们管理层的评估、此次发售时期证券市场的一般状况以及其他方面被认为是相关的因素。

电子发行

承销商可能会在其网站上提供电子格式的招股说明书。在发行期间，承销商或指定经销商可能会通过电子方式分发招股说明书。

除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的任何信息以及由承销商维护的任何其他网站上的任何信息，均不属于招股说明书或此招股说明书组成部分的注册声明，也未被我们或承销商作为承销商批准和认可，投资人不应依赖以上信息。

价格稳定，卖空仓位

与本次发售有关的，承销商可能会从事维持稳定、维护或其他影响我们普通股和权证的价格的活动，包括：

在本次发行期间防止或延缓证券市场价格下跌的竞价或购买构成了稳定交易。稳定交易允许进行买盘抢购基础证券，只要这些稳定买盘不超过指定的最大限额。这些交易也可能包括对我们普通股的卖空，这涉及到承销商出售的比其在本次发行中所需购买的更多的普通股，并在开放市场购买普通股以平抵由卖空交易创建的空头头寸。卖空可以是“有备案卖空”，即卖空头寸的数量不超过承销商购买上述额外股份的选择权，也可以是“裸卖空”，即超过该数量的卖空头寸。

承销商可以通过行使其选择权全部或部分关闭任何有备案卖空头寸，或通过在开放市场购买股票来平仓。在做出这一决定时，承销商将考虑一些因素，其中包括开放市场上可供购买的股票价格与他们通过超额配置选择权购买的股票价格之间的差异。

裸卖空是超过超额分配选择权的卖空交易。承销商必须通过在开放市场购买股票来平仓任何裸卖空头寸。如果承销商担心在开放市场上我们普通股价格可能会受到向下的压力，从而对本次发行中购买的投资者产生不利影响，裸卖空头寸就更有可能被创建。

承销商还可以施加罚款买盘。这是指某个承销商回报一部分其所获得的承销折扣，因为Maxim回购了该承销商通过稳定或平仓交易所出售的股票。

这些稳定交易、卖空交易、通过购买来做空头交易时产生的头寸进行买盘抢购、施加罚款买盘以及卖空榜交易可能导致我们的普通股和认股权证的市场价格上升或保持不变，也可能防止或延缓我们的普通股和认股权证的市场价格下跌。由于这些活动的影响，我们的普通股和认股权证的价格可能会高于开放市场上本来的价格。承销商可以在纳斯达克、场外市场或其他地方开展这些交易。我们和承销商对上述交易可能对股票价格产生的影响不作任何声明或预测。我们和承销商均未声明承销商将从事这些稳定交易，或任何一项交易一旦开始即不会在事先给予通知的。

其他关系和从属关系

承销商及其从属机构是全方位的金融机构，从事各种业务，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、融资和经纪业务。承销商及其附属公司将来可能与我们进行业务往来或在其业务的正常过程中执行服务，他们将收取习惯性的费用和开支。在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司可能进行或持有各种各样的投资，积极交易债务和权益证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），这些投资和证券业务可能涉及我们的证券和/或工具。承销商及其各自的附属公司还可能对这些证券或工具提供投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并随时持有或建议客户获得这些证券和工具的多头或空头头寸。

销售限制

加拿大该证券仅可向购买者出售，或被视为购买者的特定认购者出售，在加拿大，这些购买者是符合国家针对规定证券的定性投资者的人，如《45-106国家工具》或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的，并且是被允许客户，如《第31　103国家工具》所定义的人。《报告豁免》的部分5a和其他可用豁免项，达到例行审核要求所必需的预防性措施。出售给加拿大居民认购人的证券根据适用的加拿大证券法规不受持有期限的限制。公司在LIFE豁免下准备的发行文件的副本，日期分别为2024年5月9日和5月10日，可以在SEDAR+的公司发行人档案下通过电子方式获得。TSX Venture Exchange同意此发行是在完成正常的最终文件后进行的。注册要求、豁免和持续登记义务。任何证券的再销售必须符合适用证券法规的豁免规定或不受此类法规的交易。

加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为购买者提供如果本招股说明书（包括任何修正版）包含虚假陈述的话，规定购买者得到撤销权利或损害赔偿金的赔偿机制，前提是购买者按其所在省或地区的证券法律规定的时间限制行使撤销权或损害赔偿金的权利。购买者应参考其所在省或地区的证券法规定的适用规定以了解这些权利的详细规定或与法律顾问进行咨询。

依据《33 105国家工具》第3A.3节，承销商无需遵守有关与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。承销冲突。（NI 33 105），在与此次发行有关的情况下，承销商不需遵守NI 33-105有关承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区。对于欧洲经济区的每个实施了《招股书指令》的成员国（即“相关成员国”），在该相关成员国中可能不会向公众发行任何证券，但在以下情况下在该相关成员国向公众发行任何证券的，可以根据《招股书指令》在该相关成员国中的实施在任何时候进行，如果已经在该相关成员国中实施了以下例外情况:

对于这项规定而言，在任何相关成员国中，任何证券的“向公众发行”均指以任何形式和任何方式传播关于发售条款和任何拟发售的证券的足够信息，以使投资者决定购买任何证券，在该成员国中，该成员国根据实施《招股书指令》的任何措施所作的任何修改；“招股书指令”指的是指令2003/71/EC（及其修正案，包括2010年《修正招股书指令》，在相关成员国中已实施的程度），并包括相关成员国中的任何相关实施措施；“2010年修正招股书指令”指的是指令2010/73/EU。

英国。每个承销商已经声明并同意:

瑞士。本定价补充文件不意在构成购买或投资任何票据的要约或邀请。本定价补充文件及与票据相关的任何其他发行或市场营销材料不符合《瑞士金融服务法》（"FinSA"）第35至35a条的规定要求，不能作为在瑞士公开销售票据的招股说明书，并且未就票据提交审核或获得瑞士审核机构的批准。本定价补充文件或任何与票据相关的其它发行或市场营销材料都没有被提交以供瑞士审核机构（Prüfstelle）审查和批准。票据未被准许或拟准许在任何交易场所上交易。任何与票据相关的发行或市场营销材料均不能公开分发或以其他方式在瑞士公开提供。该证券可能不会在瑞士公开发行，并且不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他股票交易所或监管交易场所上市。本文件已根据瑞士义务法典的第652a或第1156条款下的发行说明书披露标准或根据SIX上市规则的第27条及以下或任何其他证券交易所或在瑞士进行监管交易场所的上市规则而进行准备。关于证券或发售的任何其他提供或市场营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。六这份文件未按照澳大利亚证券和投资委员会的披露标准与发行说明书、产品披露声明或其他披露文件有关，与《公司法》2001年（即“企业法”）的发行说明书、产品披露声明或其他披露文件的要求不符。

这份文件以及有关发售的任何其他提供或市场推广材料，或有关证券的任何offer或销售，未得到任何瑞士监管机构的注册或审批，特别是本文件将不会被提交给或受瑞士金融市场监督管理局FINMA的监管，因此，在瑞士或从瑞士进行的任何公开分销、发售或广告（按CISA、其实施法令和通知所定义）或分配给任何CISA、其实施法令和通知所定义的非合格投资者不得进行，而在CISA下，投资者保护措施所提供的购买集体投资计划利益者的保护不得向证券购买者扩展。中国信息安全测评认证。因此，在瑞士或从瑞士进行的任何公开分销、发售或广告（按CISA、其实施法令和通知所定义）或分配给任何CISA、其实施法令和通知所定义的非合格投资者不得进行，而在CISA下，投资者已经收到的保护措施不得向证券购买者扩展。

澳洲。每个承销商已经声明并同意:

本招股书不构成根据《企业法》要求进行的发售说明书、产品披露声明或其他披露文件，并不包含根据《企业法》进行发售说明书、产品披露声明或其他披露文件所必需的信息。公司法，并且未包含根据《企业法》进行发售说明书、产品披露声明或其他披露文件所必需的信息。

在澳大利亚进行证券交易的任何报价仅可向符合《公司法》第708(8)条款“精明投资者”和第708(11)条款“专业投资者”之定义或根据《公司法》第708条款规定的一个或多个豁免情形的人 (免除根据《公司法》第6D章向投资者披露需要的要求)，才可合法进行。在澳大利亚，符合特定标准的投资者（豁免投资者）申购的证券在发行后的12个月内不能在澳大利亚进行售卖，除非依据《公司法》第708条款的豁免条款或者披露文件符合第6D章的规定。任何获得证券的人必须遵守澳大利亚的再销售限制。本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人的投资目标、财务状况或个人需求，且不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决策之前，投资者需要考虑本招股说明书的信息是否适合其需要、目标和情况，并在必要时就这些事项寻求专家意见。

开曼群岛潜在投资者请注意：无论是直接还是间接地邀约，都不得向非专业投资者公开发行我们的证券。

台湾：本证券尚未根据相关证券法律法规注册于台湾金融监管委员会，也不得透过公开发行或构成《证券交易法》下的发售方式，在台湾境内出售、发行或提供。台湾境内没有任何人或实体有权在台湾境内提供本证券的发售、销售、咨询或做其他中介服务。

香港潜在投资者请注意：本招股说明书的内容尚未得到香港任何监管机构的审核。您应对本次发行保持谨慎。如果您对本招股说明书的任何内容存有疑问，您应获得独立的专业意见。请注意，(i) 我们的证券可能不能通过本招股说明书或“证券及期货条例”（香港法律规定下第一部分附表1的“专业投资者”且在任何规定下均为免受监管的法规制度作为指引）之外的任何文件在香港出售或提供，或在不构成香港《公司条例》（香港法律规定下第32章）或《证券及期货条例》的发售或邀请向公众发出的情况下发行( ii) 在香港（不论是否可根据香港证券法合法做出这样的行动）没有人士或实体被授权在香港（或其他地方）面向公众发出（无论是否会被公众接触或阅读到）广告、邀请或其他证券销售有关的文件，其他情况下，这一行为将引起整个香港证券法的法律责任和限制，除了发行给仅在香港以外的个人或仅发行给符合《证券及期货条例》的第一部分附表1 “专业投资者”（以及任何在本法的框架下做出规定的规则）的证券。中国大陆的潜在投资者请注意：本招股说明书可能无法在中国大陆流通或分发，而且这些股票不得直接或间接地向中国大陆的任何居民重新发售或转售。除非经过中国大陆的适用法律、法规和规定，否则不得重新发行或转售。本段仅针对中国大陆范围。台湾地区以及香港和澳门特别行政区不在此限。

我们的证券的有效性将由纽约罗切斯特的 HSE 法律事务所进行审查，我们的承销商法律顾问是纽约 Loeb & Loeb LLP。我们的独立、注册的既定会计事务所 Marcum LLP，已对我们2022年和 2021 年的财务报表进行了审计，这些报表已包含在我们的2022年年度报告（在成为本说明书一部分的注册声明和其他文件中被引用）中。我们的财务报表是根据 Marcum LLP 的报告、以他们作为会计学和审计方面专家的权限，被引用的。

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的某些信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过引用这些文件来披露重要信息。这些被纳入引用的信息被视为本招股说明书的一部分。因为我们正在向SEC纳入未来的文件，所以该招股说明书将不断更新，并且未来的文件可能会修改或取代包含在本招股说明书中的某些信息。我们依据美国证券交易委员会的规定，将以下文件并入引用，并且在本招股说明书的结束或我们根据本说明书发行全部证券之前，依据《交易所法》第13(a)、14或15(d)条的规定，随时提交给SEC：1）2022 Form 10-K，已于2023年3月22日提交给SEC；2）2023年3月31日和6月30日的10-Q表格，分别于2023年5月15日和8月10日提交给SEC；3）与本次发行相关的2023年1月10日、1月25日、1月31日、2月8日、2月15日、4月10日和6月9日提交给SEC 的 Form 8-K 表格；4）从我们提交给SEC的 2022 Form 10-K 文件中明确纳入的《公司章程K部分》上的明确纳入引用的信息；以及其他随后经SEC提交的文件（不包括任何不被视为依据Form 8-K的广义说明的部分）本招股说明书的内容未经香港任何监管机构审查。您应谨慎对待此次交易。如您对本招股说明书的任何内容存有疑虑，您应该寻求独立的专业意见。请注意，（i）除以本招股说明书或非属于《证券及期货条例》（第571章，香港法律）（SFO）第一部分附表1的“专业投资者”或任何制定的规则，在其他情况下本文件不构成《公司条例》（第32章，香港法律）（CO）规定的“招股章程”的证券不得於香港发售或销售；或不属于CO或SFO的目的而不构成向公众发出的发售或邀请，（ii）任何与我们的证券相关的广告、邀请或文件不得由任何人发出或持有，目的是发售（无论在香港境内或境外）或公众在香港内部获得访问或阅读该文档的目的（除非在香港证券法规许可的情况下），仅适用于仅向香港以外的人或仅适用于SFO第一部分附表1中的“专业投资者”。

适用於中国大陆拟购买本产品的投资者的注意事项本招股说明书可能不得流通或分发给中国大陆居民，股票不得直接或间接向中国大陆任何居民再销售或转售。在适用的法律法规和规定下，股票没有经过注册或获得批准。请注意，针对中国大陆的限制仅适用于澳大利亚、香港、澳门等地区不包括台湾地区。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

纽约罗切斯特 HSE 法律事务所将审查本招股说明书的证券有效性，纽约 Loeb & Loeb LLP 担任承销商的法律顾问。

专家

我们的独立、注册的既定会计事务所 Marcum LLP，已对我们2022年和2021年的财务报表进行了审计，这些报表已包含在我们的2022年年度报告（在成为本说明书一部分的注册声明和其他文件中被引用）中。我们的财务报表是根据 Marcum LLP 的报告、以他们作为会计学和审计方面专家的权限，被引用的。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的某些信息并入本招股说明书中，这意味着我们可以通过将您指向那些文件来披露重要信息。所并入的信息被视为本招股说明书的一部分。由於我们将将来提交给美国证券交易委员会的文件并入参考，因此本招股说明书将不断更新，而这些将来的文件可能修改或取代本招股说明书中包含的某些信息或并入的信息。我们将以下文件并入参考，并将所有在本招股说明书发行终止或我们根据本招股说明书全部股票的发行日期之前根据1993年证券交易所法第13（a）、14或15（d）条及以後提交給美国证券交易委员会的所有文件并入参考（不包括任何不根据8-K表的一般说明被视为“已提交”的任何8-K表部分）：

要获取这些申报副本，请参阅本招股说明书中的“更多信息”一章。本招股说明书中任何内容都不应被视为纳入已向SEC提供但未提交的信息中，包括根据8-K表格的2.02条或7.01条款以及根据8-K表格的9.01条款提供的对应信息或展示。

本招股说明书中的信息取代了上述清单中的相关信息，并且随后提交的文件中的信息取代了本招股说明书和纳入的文件中的相关信息。

更多信息

我们受到《证券交易所法》的定期报告要求，并将向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息可在www.sec.gov上获取。我们的网站为https://ediblegardenag.com/。我们没有纳入本招股说明书中的通过我们的网站访问或可访问的信息，并且您不应将其视为本招股说明书的一部分。您可以在我们发布这些材料后尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K中的现行报告和修正版本，这是根据证交所法第13(a)或15(d)条款提交或提供给SEC的。除非这些展板被明确纳入这些文件中或在本招股说明书中提到，否则您也可以免费通过写信给我们（地址为283 County Road 519, Belvidere, New Jersey 07823）或通过拨打（908）750-3953来请求这些申报备份文档。

我们已向SEC提交了关于这些证券发行的证券法注册声明。该注册声明，包括附件展示，还包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并未包括注册声明中所列的所有信息。您可以通过访问SEC的网站www.sec.gov来查看注册声明的副本和这里纳入的文件。

2,700,726单位

每个单位包括一股普通股或一个预先基金的认股权证和一个认购一股普通股的认股权证

Edible Garden Ag Incorporated

以及一张认股权证转让一股普通股

EDIBLE GARDEN AG INCORPORATED

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招股说明书

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2023年9月7日