注册号:333-_
正如 于年提交给美国证券交易委员会的[ ], 2023
美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
根据1933年《证券法》登记的声明
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
3510 | ||||
(州或司法管辖区 | (主要 标准行业 | (I.R.S.雇主 | ||
公司(br}或组织) | 分类 代码号) | 标识 编号) |
首席执行官兼执行主席
蓝色 明星食品公司
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码,电话号码,包括区号)
将 拷贝到:
马克 克龙,Esq
约瑟夫·拉克萨格先生
克龙法律集团,P.C.
列克星敦大道420号,2446号套房
纽约,邮编:10170
邮箱:mcrone@cronelawgroup.com
邮箱:jlaxague@cronelawgroup.com
电话: (646)861-7891
建议向公众出售的大约 开始日期:在本注册声明生效后,在切实可行的范围内尽快开始。
如果根据《1933年证券法》第415条规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选以下方框。☒
如果根据证券法下的规则462(B),本表格是为了注册发行的额外证券而提交的,请选中 下面的框,并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
☐ | 较小的报告公司 | |||
新兴的 成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
注册人在此修改本注册说明书的日期或日期,以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修正案,明确说明本注册说明书此后将根据1933年《证券法》第8(A)条生效,或直至注册说明书将于根据上述第8(A)条行事的委员会可能决定的日期生效。
此初步招股说明书中的 信息不完整,可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约,也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。
初步 招股说明书有待完成 | 日期: [ ], 2023 |
蓝色星空食品公司。
19,876,735 普通股股份
本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东或其许可受让人 (“出售股东”)可能要约和转售的19,876,735股我们的普通股,每股面值0.0001美元,其中包括(I)于2023年5月30日和2023年7月27日分别向Lind Global Fund II LP(“Lind ”)发行的两张本金总额为1,500,000美元的可转换本金和到期应计利息 可发行的2,761,668股股票。(Ii)认股权证购买最多435,035股普通股(行权价为每股2.45美元),于2023年5月30日向Lind发行,及(Iii)根据ClearThink Capital Partners,LLC(“ClearThink”)与吾等于2023年5月16日的若干购买协议(“ELOC 购买协议”)可发行最多16,680,032股股份。有关交易的说明,请参阅本招股说明书标题为“发售”的章节,有关出售股东的其他信息,请参阅标题为“出售股东”的章节。
本招股说明书所涵盖的本公司普通股股份的登记并不一定意味着本公司普通股的任何股份将被任何出售股东出售,我们无法预测任何出售股东 何时或以何种金额可以出售本招股说明书提供的任何我们普通股股份。
出售普通股的股东或其各自的受让人、质权人、受让人或其他利益继承人可以通过公开或非公开交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下商定的价格出售普通股。出售股东可以出售本招股说明书提供的任何、全部或全部证券,我们不知道出售股东在本登记声明生效日期后可以在何时或以多少金额出售其在本招股说明书下的普通股。我们在第31页标题为“分配计划”的第 节中提供了有关出售股东如何出售其普通股的详细信息。
我们的普通股目前有一个有限的公开交易市场。
我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,交易代码为“BSFC”。我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价是2023年12月7日,为每股0.15美元。
我们 代表出售股票的股东登记普通股,由他们不定期提供和出售。在本招股说明书所述的发售中,我们 不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。 我们已同意承担与普通股登记相关的所有费用。出售股东 将支付或承担因出售普通股而产生的折扣、佣金、承销商、销售经纪人或交易商经理的费用以及类似的费用(如果有)。
投资 我们的证券涉及高度风险。在做出任何投资决定之前,您应仔细审查和考虑本招股说明书中的所有信息和通过引用纳入本文的文件,包括 从第11页开始的“风险因素”项下描述的风险和不确定性。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们 可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前,您应仔细阅读整个招股说明书及任何修订或补充条款。
我们 是《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)中定义的“新兴成长型公司”。
本招股说明书的 日期为2023年__。
2 |
蓝色星空食品公司。
目录表
页面 | |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 4 |
招股说明书摘要 | 5 |
风险因素 | 11 |
收益的使用 | 29 |
发行价的确定 | 29 |
公司普通股的市价、股息及相关股东事宜 | 29 |
出售股东 | 29 |
配送计划 | 31 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 33 |
业务说明 | 45 |
管理 | 56 |
高管薪酬 |
60 |
董事薪酬 | 65 |
某些实益所有人的担保所有权和管理 | 67 |
某些关系和相关交易,以及公司治理 | 68 |
证券说明 | 70 |
有资格未来出售的股票 | 75 |
法律事务 | 76 |
专家 | 76 |
附加信息 | 76 |
财务报表 | F-1 |
您 应仅依赖此招股说明书中包含的信息。我们和销售股东均未授权任何人 提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。出售股东仅在允许要约和销售的司法管辖区内出售和寻求购买普通股的股份。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的,无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间 。
3 |
有关前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的任何文件可能包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述和本文引用的文件之外的所有陈述,包括有关未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述,均为前瞻性陈述。我们试图通过术语来识别前瞻性陈述,包括“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“ ”估计、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”,或这些术语或其他类似术语的否定。尽管我们不会做出前瞻性陈述,除非我们相信我们有合理的依据这样做,但我们不能保证其准确性。 这些陈述只是预测,涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,包括“风险因素”项下或本招股说明书中其他地方概述的风险以及本文引用的文件,这些前瞻性陈述可能会导致 我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就在这些前瞻性陈述中明示或暗示。此外,我们在一个高度监管、竞争激烈和快速变化的环境中运营。新风险时不时地出现,我们无法预测所有风险因素,也无法解决所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致我们的实际结果与任何 前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
我们 这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和假设 ,我们认为这些预期和假设可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营、 和财务需求。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本招股说明书中讨论的因素,尤其是在下文和“风险因素”标题下讨论的风险,以及我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的那些风险,这些文件通过引用并入本文。
我们 没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果,除非法律要求 。鉴于前瞻性陈述中伴随的重大风险、不确定性和假设,本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
您 不应过度依赖任何前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书发布之日。除法律规定的 外,我们没有义务在本招股说明书发布之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述,以使我们的陈述与实际结果或变化的预期保持一致。
您在本招股说明书中阅读的任何 前瞻性声明或通过引用纳入的任何文件反映了我们对未来事件的当前看法,并受与我们的运营、经营业绩、增长战略和流动性有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。您不应过度依赖这些前瞻性陈述,因为此类陈述仅说明发表日期。我们没有义务以任何原因公开更新或修改这些前瞻性陈述, 或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因,即使未来有新的 信息可用,除非适用法律另有要求。不过,建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会的10-Q、8-K和10-K表格报告中就相关主题所做的任何进一步披露。您应该了解 不可能预测或识别所有风险因素。因此,您不应将任何此类列表视为包含所有潜在风险或不确定性的完整集合。
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招股说明书 摘要
我们 是一家国际可持续海洋蛋白公司,拥有和运营多家投资组合公司,强调环境、社会和治理价值。我们寻求创建一家垂直整合的海鲜公司,为客户提供高质量的产品,同时保持对我们的核心价值观的关注,即提供食品安全、可追溯性和经过认证的资源可持续性。我们的公司包括:
约翰·基勒公司(“Keeler&Co.”)经营蓝星食品,进口、包装和销售主要来自东南亚的冷藏巴氏杀菌蟹肉和其他优质海产品; | |
滨海 骄傲海鲜, 有限责任公司(“Coastal Pride”),进口主要来自墨西哥和拉丁美洲的巴氏杀菌和新鲜蟹肉,并在北美各地销售优质品牌蟹肉;以及 | |
BC Aquafarm,Inc.的味道 (“TOBC”),一家陆上循环水产养殖系统(“RAS”)鲑鱼养殖场 ,将其钢头鲑鱼出售给加拿大的分销商。 |
我们 以Blue Star、Pacifika、Ocean、Crab 和Go Premium Seafood、First Choice、Good Things和Coastal Pride Fresh及钢头鲑鱼和虹鲑鱼鱼种 等品牌在美国经销TOBC生产的蓝色和红色游泳蟹肉,品牌名称为Little Cedar Falls。
蓝色 星包装中只有高质量的大口梭子蟹,并在严格的规格和质量控制要求下生产 。
Pacifika 是面向注重价格的终端用户的优质品牌。夏威夷梭子蟹用中国包装,是高档餐盘的理想选择 。
海洋: 是由在越南捕获和加工的夏威夷梭子蟹制成的。这是一种经济实惠的选择,可以帮助降低食品成本 ,而不会牺牲菜肴的外观/味道。
螃蟹 +Go优质海鲜是面向千禧一代的,这是预包装、外带物品趋势的一部分。该产品采用软箔袋包装。
Lubkin 品牌在菲律宾和印度尼西亚,挤满了优质的大型梭子蟹。
第一个选择 是一个优质品牌,由马来西亚的Portunus Haanii蟹肉包装而成。
好东西 是一个优质品牌,含有来自墨西哥的高质量Callinectes种类的螃蟹。
沿海 骄傲新鲜挤满了来自委内瑞拉和美国的卡利内特斯·萨皮德斯。
Steelhead 鲑鱼和彩虹鲑鱼鱼种由TOBC以小雪松瀑布品牌生产。这些鱼是生鱼片级别的,只作为新鲜商品出售,通常在收获后几天内到达最终用户手中。
竞争优势
可持续的 可追溯的产品采购。我们认为,我们与其他海鲜公司最大的不同之处在于我们努力确保我们的海鲜产品以符合我们和客户核心价值观的方式进行合乎道德的采购。
专有 品牌。我们已经创造了几个品牌的蟹肉,在我们的客户中很受好评,并根据产品 质量和价位进行区分。
环保包装 。我们与竞争对手的另一个主要区别是我们使用了可持续和合乎道德的包装。我们的绿色生态鲜蟹肉袋已在美国、欧洲、泰国、菲律宾和印度尼西亚获得专利,专利号为1526091 B1,美国专利为8,337,922和8,445,046。我们相信,自2003年推出以来,与金属罐包装材料相比,这些袋子已经节省了超过100万公吨的二氧化碳排放。
5 |
我们 打算通过几种方式发展我们的业务,包括:
我们的长期战略是创建一家垂直整合的海鲜公司,为客户提供高质量的产品,同时保持对我们的核心价值的关注,即提供食品安全、可追溯性和经过认证的资源可持续性。我们计划通过继续扩大我们的客户基础,推出新的高价值产品线和类别,以及从战略上 收购专注于更多品种和专有技术的公司,使公司 有机增长,我们相信这些公司可以整合到一个更大、更多元化的公司 。
发展我们现有的业务。目前的三家现有企业都有不同的有机增长途径,包括增加其获得可持续来源的海洋产品的可靠渠道,并向更大和更多样化的客户群供应产品。我们的主要目标是优化所有公司的管理,特别是营销、采购和财务部门的管理。
战略性收购 。我们将继续寻找机会收购公司,使我们能够扩展到新的领域,使我们的物种产品类别多样化,并与现有公司存在运营协同效应。我们相信,我们可能有能力向以更传统方式运营的某些公司提供可持续发展模式,并有机会通过销售更优质的产品来提高利润率。
扩展RAS业务。我们有一个内部目标,到2028年达到2.1万吨钢头三文鱼的产量。如果我们能够成功地通过股权资本市场和某些债务融资获得必要的资金,我们希望在加拿大不列颠哥伦比亚省的战略地点建造一系列1500吨和3000吨的设施,TOBC目前就设在那里。
我们 直接从六家与我们有长期关系的加工商购买蟹肉,这些加工商同意以可持续的方式采购他们的产品 。所有蟹肉都是根据FDA批准的HACCP计划采购的。此外,所有供应商都通过了BRC的A级认证,并每年接受审核,以确保安全和质量。
公司在美国、印度尼西亚、越南和中国拥有五家主要供应商,约占公司截至2022年12月31日年度总采购量的76%。本公司最大的供应商位于印度尼西亚 ,占本公司截至2022年12月31日的年度总采购量的29%。
该公司的产品在美国和加拿大销售。该公司目前的主要收入来源是主要从印度尼西亚、菲律宾和中国进口蓝色和红色游泳蟹肉,并以几个品牌 在美国和加拿大分销,如Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、Lubkin‘s Coastal Pride、First Choice、Good Stuff、Coastal Pride Fresh 以及TOBC以小雪松瀑布品牌生产的钢头鲑鱼和彩虹鲑鱼鱼种。
该公司将蟹肉库存存储在佛罗里达州迈阿密的第三方设施中,并通过该设施进行分销。
该公司在全美拥有一支销售团队,直接向客户销售产品,这些客户大多在餐饮服务和零售行业,同时还管理着覆盖零售和批发市场的地区和全国性经纪人网络。销售团队和经纪人通过在最终用户层面创造需求并通过我们的总代理商客户拉动需求来帮助产品通过系统。该公司直接或通过专门从事零售领域的分销商向零售客户销售产品。
公司没有自己的卡车车队,并使用低于整车货运(“LTL”)的国家货运公司 将其产品交付给客户。LTL用于小件货物的运输,或者当货物不需要使用整辆拖车时。装运LTL时,公司支付标准卡车拖车的一部分费用,其他托运人和他们的货物 填补空余空间。
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最近的 事件
公开服务
于2023年9月11日,本公司根据证券购买协议以包销方式公开发售合共690,000股普通股、A-1系列认股权证以购买最多10,741,139股普通股、A-2系列认股权证以购买最多10,741,139股普通股(统称为“普通权证”)及预资资权证以购买最多10,051,139股普通股(“预资资权证”)。每股普通股和预先出资的认股权证与A-1系列普通股认购权证和A-2系列普通股认购权证一起出售 ,以购买一股普通股。每股普通股及配套普通权证的公开发行价为0.4655美元。每份普通权证的行使价为每股0.4655美元,并可自股东在行使普通权证后批准发行股份的生效日期(“认股权证股东批准”)起行使。A-1系列认股权证将在认股权证股东批准生效之日起五年内到期。A-2系列认股权证 将于认股权证股东批准生效之日起18个月到期。公开发行价为每份预付资金认股权证和随附的普通权证0.4555美元。预先出资的认股权证可立即行使,行使价为每股0.01美元。
H.C.Wainwright&Co.,LLC作为此次发行的配售代理,获得了毛收入的7%的费用和35,000美元的非问责费用以及100,000美元的法律费用和自付费用。
纳斯达克 合规
2023年9月26日,本公司收到纳斯达克的通知,根据其普通股连续30个工作日的收盘竞价,本公司未能遵守将最低竞价维持在每股1.00美元的要求 (“最低竞价要求”)。该公司有180天的时间,即在2024年3月24日之前,重新遵守纳斯达克上市规则 第5550(A)(2)条。如果在2024年3月24日之前的任何时间,公司普通股的收盘价连续十个工作日收于每股1.00美元或以上,纳斯达克将发出书面通知,告知公司已达到最低投标要求,此事将得到解决。如果本公司未能在最初的180个日历日期间重新遵守最低投标要求 ,并且满足所有其他适用的上市标准,则本公司可能有资格获得额外的180个日历天的合规期。
公司将继续积极监控其普通股的收盘价,并将寻求在分配的合规期内重新遵守所有适用的 纳斯达克要求。如果公司未能在分配的合规期内重新获得合规,包括纳斯达克可能批准的任何延期,公司的普通股可能被摘牌。
最低股东权益
公司于2023年5月23日接到纳斯达克的通知,称其不再符合继续在纳斯达克上市所需的最低股东权益要求 。在2023年6月29日与纳斯达克举行的听证会上,公司继续在纳斯达克资本市场上市的请求获得批准,条件是在2023年7月28日之前向美国证券交易委员会提交500万美元公开募股的登记声明,并在2025年8月18日之前证明符合最低股东权益要求,该日期延长 至2023年9月15日。2023年9月11日,公司完成了500万美元的公开募股。2023年10月16日,纳斯达克通知 公司,它已重新满足最低250万美元的股东权益要求。然而,公司 将在2024年10月16日之前接受强制面板监控。如果在该一年监控期内,纳斯达克发现该公司 不合规,该公司将有机会要求就此事重新举行听证会。
公司于2023年11月27日收到纳斯达克通知,其不再遵守继续在纳斯达克上市所需的最低2,500,000美元股东权益 。由于公司须接受为期一年的强制性小组监督,因此我们没有 资格享受合规期。2023年12月4日,公司请求听证会小组举行听证会,该听证会定于2024年3月28日举行 。
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作为一家新兴成长型公司和较小的报告公司的影响
根据JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”),我们 有资格成为“新兴成长型公司”。因此, 我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。只要我们是一家新兴的成长型公司,我们就不需要:
● | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条,有关于我们财务报告内部控制的审计师报告; | |
● | 遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充文件(即,审计师讨论和分析); | |
● | 将某些高管薪酬问题提交股东咨询投票,如“薪酬话语权”、“频次话语权”和薪酬比率;以及 | |
● | 披露某些与高管薪酬相关的项目,如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。 |
此外,《就业法案》第107条还规定,新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。
换句话说,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此,我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。
我们 将在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司”的地位,自根据有效注册声明首次出售我们的发行人的普通股之日起,或直至(I)我们的年总收入超过10.7亿美元的第一个会计年度的最后一天,(Ii)我们成为交易法下的规则12b-2所定义的“大型加速申请者”之日为止,如果非关联公司持有的普通股的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日超过7亿美元,或者(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期,就会发生这种情况。
此外, 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务,其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司,直到本财年的最后一天:(1)截至该财年第二财季末,非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元,或(2)在该已完成的财政年度内,我们的年收入 等于或超过1亿美元,且截至该年度第二财季结束时,非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。
企业信息
我们 于2017年10月17日作为空白支票公司在特拉华州注册成立,作为开展业务合并的工具 。在合并之前,我们进行了组织努力。合并后,我们停止了之前寻求合并或收购业务的活动,并收购了John Keeler&Co.Inc.,d/b/a Blue Star Foods的业务,这是一家成立于1995年5月5日的佛罗里达州公司。我们的行政办公室位于佛罗里达州迈阿密33172号第109大道西北3000号,我们的电话号码是(3058366858)。我们的网站地址是Https://bluestarfoods.com/。除可从我们的网站访问的通过引用并入本招股说明书的任何文件外,我们网站上或通过本网站提供的信息不是本招股说明书的 部分。
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产品
于2023年5月30日,本公司与特拉华州有限合伙企业Lind Global Fund II(“Lind”)订立证券购买协议(“购买协议”),据此,本公司向Lind发行本金为1,200,000美元的有担保两年期免息可换股本金票据(“2023年5月票据”)及普通股认购权证(“2023年5月认股权证”),以收购本公司435,035股普通股。对于总额为1,000,000美元的资金。 2023年5月票据的转换价格等于:(I)2.40美元;或(Ii)在截至紧接适用兑换日期前最后一个交易日的20个交易日内的最低单一VWAP的90%,视乎惯例作出调整。 就发行2023年5月票据及2023年5月认股权证,本公司向Lind支付了50,000美元承诺费。
于2023年7月27日,本公司与Lind订立证券购买协议第一修正案(“购买协议修订”) ,据此,本公司修订购买协议,以容许发行本金总额高达1,800,000美元的其他优先可换股本票,以及本公司与Lind根据购买协议共同同意发行总额为 的普通股认购权证。
根据购买协议修正案,本公司向Lind发行本金为300,000美元的两年期有担保可换股承付票(“2023年7月票据”)及普通股认购权证以收购175,234股本公司普通股(“2023年7月认股权证”),总资金金额为250,000美元。2023年7月票据的兑换价为:(I)1.34美元;或(Ii)截至适用兑换日期前最后一个交易日的20个交易日内最低单笔VWAP的90%,须按惯例作出调整。2023年7月的认股权证 可按每股1.34美元的行使价行使,但须按惯例作出调整。关于发行票据和认股权证,本公司向林德支付了12,500美元的承诺费。
于2023年5月16日,本公司与ClearThink Capital Partners,LLC(“ClearThink”)订立购买协议(“ELOC购买协议”)。根据ELOC购买协议,ClearThink已同意在公司向ClearThink发送请求通知(每个请求通知)时从公司购买,并在ELOC购买协议中规定的其他 条款和条件的约束下,购买总计10,000,000美元的公司普通股。 根据ELOC购买协议购买的普通股的购买价格将相当于在六个交易日的估值期内每日最低的两个VWAP的80%。自股票交割和结算后的第一个交易日起计的前三个交易日起计的三个交易日或发出通知。ELOC 购买协议下的每笔购买最低金额为25,000美元,最高金额为(I)1,000,000美元和(Ii)普通股在请求通知日期前10天的日均交易价值的300%,两者中以较小者为准。此外,根据ELOC购买协议,公司同意向ClearThink发行62,500股公司普通股的限制性股票,作为 “承诺费”。
关于ELOC购买协议,本公司与ClearThink订立了注册权协议,根据该协议,公司同意向美国证券交易委员会提交一份关于ELOC购买协议项下可发行普通股股份的注册声明。
于2023年5月16日,本公司与ClearThink亦订立证券购买协议(“SPA”),根据该协议,ClearThink 同意分四次完成向本公司购买合共91,612股本公司受限制普通股,总收购价为200,000美元。第一次关闭发生在SPA执行日期,第二次、第三次和第四次关闭应在第一次关闭后60天内完成。
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产品摘要
以下是出售股东所发行股份的摘要:
出售股东提供的普通股 | 19,876,735 普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),包括(I)最多2,761,668股可转换本金 和两张本金总额1,500,000美元的可转换本票到期应计利息,分别于2023年5月30日和2023年7月27日发行给Lind Global Fund II LP(“Lind”)(统称为“Lind Note”),(Ii)认股权证购买最多435,035股普通股(以每股2.45美元的行权价格 ,于2023年5月30日发行给Lind,以及(iii)根据 可发行最多16,680,032 ClearThink Capital于2023年5月16日签署的某项购买协议(“CLARC购买协议”) Partners、LLC(“ClearThink”)和我们。 | |
发行前已发行的普通股 | 14,450,350 股份 | |
纳斯达克 资本市场符号 | BSFC | |
使用收益的 | 我们 不会从出售股东出售我们的普通股股份中获得任何收益。 | |
风险因素 | 在决定 投资我们的普通股之前,您 应仔细阅读本招股说明书中的“风险因素”,讨论您应考虑的因素。 |
本次发行后立即发行的普通股股票数量是基于截至2023年12月8日的14,450,350股普通股股票 ,不包括在行使股票期权和期权后可发行的总计997,220股普通股股票,具体如下:
● | 266,276股在行使股票期权时可发行的普通股; |
● | 730,944股 我们在行使认购权时可发行的普通股; |
● | 大约 50,000,000股我们的普通股,可在行使我们向Lind发行的普通股认购权证时发行。 全球基金II LP,特拉华州的一家有限合伙企业,2022年1月24日,每一种都要经过潜在的反稀释 由于此次发行而进行的调整; |
● | 约11,046,672股我们的普通股,可能会在转换有担保的两年期、我们于2023年5月30日向Lind Global Fund II LP发行的普通股认购权证行使后可能发行的无息可转换本票和435,035股普通股 ,由于此次发行,每一项都可能受到潜在的反稀释调整 ;和 |
● | 约2,761,668股我们的普通股,可能会在转换有担保的两年期、我们于2023年7月27日向Lind Global Fund II LP发行的普通股认购权证行使后可能发行的无息可转换本票和175,234股普通股 ,由于此次发售,其中每一项都可能受到反稀释 调整。 |
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风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑下面描述的风险以及本招股说明书中的其他信息,包括我们的合并财务报表和相关说明。此外,我们还可能面临其他风险和不确定因素,这些风险和不确定因素目前尚不为我们所知,或者截至本注册声明日期,我们可能认为这些风险和不确定因素并不严重。 这些风险和不确定性可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生以下任何风险,我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会因任何这些风险或不确定性而下跌,您可能会损失部分或全部投资。
与我们的工商业相关的风险
我们计划中的数字银行平台的运营可能会使我们面临与各种法律法规相关的成本和风险,包括与数据隐私、安全和保护相关的法律法规。这些和其他法律法规的发展可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。
未来的 收购可能会对我们管理业务的能力产生不利影响。
选择性收购目前是我们进一步扩大业务的战略的一部分。如果我们获得合适的机会, 我们可能会收购补充我们核心业务的其他业务、服务或产品。未来的收购和随后的新公司与我们的整合将需要管理层的高度重视。未来的收购还将使我们 面临潜在风险,包括与吸收新业务、服务和人员相关的风险、不可预见或隐藏的负债、我们现有业务和技术的资源转移、无法产生足够的收入以抵消收购的成本和支出,以及由于整合新业务而可能损失或损害与员工的关系 。我们管理层注意力的转移和在任何整合过程中遇到的任何困难都可能对我们管理业务的能力产生实质性的不利影响。
蟹肉的价值会受到波动的影响,这可能会导致我们的经营结果和对公司的投资价值出现波动 。
我们的业务依赖于一种商品的销售,而这种商品的价值是波动的。由于我们销售的蟹肉价值波动,我们的净销售额和经营业绩差异很大 ,这可能会导致我们普通股的市场价格波动 。
在我们获取蟹肉的渔业中,我们销售的蟹肉的数量和生物量出现实质性下降,将对我们的业务产生重大影响。
蟹肉的种群和生物量受到自然波动的影响,这是我们无法控制的,可能会因疾病、生殖问题或其他生物问题而加剧,可能会受到天气和全球环境变化的影响。螃蟹或其他鱼类的整体健康状况很难衡量,渔业管理仍然是一门相对不精确的科学。由于我们 无法预测我们产品的种群和生物量波动的时间和程度,因此我们无法采取任何 措施来缓解这些波动的不利影响。任何这种波动,导致我们从中获取蟹肉的渔业的种群和生物量大幅下降,都将对我们的业务产生实质性和不利的影响。我们的业务也受到供应变化风险的影响。
我们 面临产品污染风险和产品责任索赔。
我们产品的销售可能会涉及对消费者造成伤害的风险。此类伤害可能是由于未经授权的人员篡改、产品污染或变质造成的,包括包装、储存、搬运或运输阶段引入的异物、物质、化学品或残留物的存在。虽然我们接受政府的检查和法规,并相信我们的设施在所有实质性方面都符合所有适用的法律和法规,包括内部产品安全政策,但我们不能 确保未来消费我们的产品不会导致与健康相关的疾病,或者我们不会受到与此相关的索赔或诉讼的影响。即使产品责任索赔不成功,围绕我们产品导致疾病或伤害的任何断言的负面宣传也可能对我们在现有和潜在客户中的声誉以及我们的品牌形象造成不利影响 。
我们很大一部分收入来自单一产品,即蟹肉,因此我们非常容易受到市场需求变化的影响,市场需求变化可能会受到我们有限或无法控制的因素的影响。
我们很大一部分收入来自单一产品--蟹肉。因此,我们非常容易受到市场需求变化的影响,而市场需求变化可能会受到我们控制有限或无法控制的因素的影响。可能导致市场对蟹肉需求下降的因素包括经济条件和不断变化的消费者偏好。市场对蟹肉需求的大幅下滑可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
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与我们的行业和TOBC的RAS业务相关的风险
渔业法规可能会对我们的业务产生不利影响。
国际社会已经意识到并关注世界范围内的天然鱼类资源枯竭问题。在过去, 这些担忧导致实施配额,使个别国家在允许捕捞或捕捞的海产品数量方面受到严格限制。环保组织一直在游说增加限制。如果国际组织或国家政府对我们销售的蟹肉或海鲜产品施加额外的限制,这可能会对我们的运营结果产生负面影响。
我们经营的海鲜行业 竞争激烈,我们无法成功竞争可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
在我们传统的可持续海鲜业务中,我们 与主要的综合性海鲜公司竞争,例如Tri Union冷冻产品公司(海洋冷冻食品的鸡肉)、Phillips Foods、 Inc.、Harbor Seafood,Inc.和Twin Tail Seafood Corp.,我们在RAS业务中的主要竞争对手 是Aquabounty、大西洋蓝宝石、Aquacon、北欧水产养殖场、Whole Ocean、西海岸鲑鱼和Pure三文鱼。我们的一些 竞争对手受益于以比我们更好的市场认知度或比我们更强大的营销和分销渠道来营销其产品。我们任何产品的竞争加剧都可能导致降价、利润率下降和市场份额损失,这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。美国低价进口产品的增加也可能对我们的盈利能力产生负面影响。
我们的保险覆盖范围可能不足以弥补我们可能发生的损失或完全弥补重大资产损失。
我们参与渔业可能会导致污染、财产损失、人身伤害或其他危险的责任。尽管我们认为我们已根据行业标准购买了处理此类风险的保险,但此类保险对责任和/或可扣除金额有限制,可能不足以覆盖此类债务或损失的全部范围。此外,此类 风险可能在所有情况下都不能投保,或者在某些情况下,由于与此类保险相关的高额保费或其他原因,我们可能会选择不购买保险来防范 特定风险。支付此类未投保债务 将减少我们的可用资金。如果我们遭遇未完全投保的重大事件或事故,或者此类事件的承保人没有偿付能力,我们可能会被要求将资金从资本投资或其他用途转移到承保此类事件的任何责任或损失。
我们开展业务的国家/地区的法律法规变化可能会对我们的运营、收入和盈利能力产生不利影响。
我们向其销售产品的国家/地区的政府会不时考虑与原材料、食品安全和市场以及环境法规有关的监管建议,如果采用这些建议,可能会导致我们产品的分销中断 并增加我们的运营成本,进而影响我们的盈利能力。如果我们因此而提高产品价格 ,我们的销售量和收入可能会受到不利影响。
此外, 这些政府可能会不时改变进口法规或对某些进口产品征收附加税或关税。这些法规和费用或新的法规发展可能会对我们的运营、收入和盈利能力产生实质性的不利影响。如果我们向其销售产品的一个或多个国家禁止进口或销售蟹肉或相关产品,我们现有的市场将显著萎缩,对我们的经营业绩和增长潜力产生不利影响。
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可自由支配消费者支出的下降可能会对我们的行业、我们的运营乃至最终我们的盈利能力产生不利影响。
奢侈品,如优质蟹肉,是消费者的必需品。消费者可自由支配支出或可支配收入的任何减少都可能对蟹肉行业产生重大影响。许多我们无法控制的经济因素可能会影响消费者的可自由支配支出,包括金融市场、消费者信贷可获得性、当前利率、能源成本、就业水平、工资水平和税率。可自由支配消费支出的任何减少都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的业务受到TOBC收获的鲑鱼的质量和数量的影响。
我们在竞争激烈的市场上销售我们的产品。TOBC成功出售三文鱼的能力和价格,高度依赖于三文鱼的质量。许多因素可能会对销售的三文鱼质量产生负面影响,包括亲鱼群的质量、养殖场的水条件、鱼所消耗的食物和添加剂、水箱中的种群数量,以及将鱼带到捕捞所需的时间,包括运输和加工。最佳的生长条件并不总是可以保证的。尽管在RAS生产系统中生长的鱼不会受到疾病和寄生虫问题的影响,这些问题可能会影响在海水养殖的鲑鱼 ,但如果鱼类受到压力条件或生物量管理问题,淡水环境中普遍存在的生物可能会变得致病。
产品质量保持高标准,如果我们确定收成没有达到这些标准,我们可能会被要求 减少库存并减记收成的价值,以反映可变现净值。次优条件可能导致较少的产量和/或较低质量的鱼。相反,如果我们的增长率好于预期,我们可能无法及时加工和将我们的鱼推向市场,这可能会导致过度拥挤,这可能会对健康造成负面影响和/或需要扑杀我们的鱼类种群。
此外, 如果市场认为我们的三文鱼的质量低于其他可用的三文鱼或其他鱼类来源,我们可能会 对我们的产品的需求减少,可能无法以我们预期的价格销售我们的产品,或者根本无法销售。
随着我们继续扩大我们的业务并建设新的农场,我们可能会在保持产品质量方面面临更多挑战 。我们不能保证我们在未来不会面临质量问题,这些问题可能会损害我们的声誉、 以及消费者对我们产品的信心丧失,这可能会对我们的业务结果和我们的品牌价值产生实质性的不利影响。
关闭、损坏我们的任何养殖场,或缺乏我们运营所需的电力、燃料、氧气、鸡蛋、水或其他关键组件,都可能导致我们过早捕捞鱼类、在生产中损失大量鱼类、推迟 我们的商业化计划,并对我们的运营、业务结果、声誉和品牌价值造成重大不利影响。
水产养殖设施的电力、燃料、氧气供应、水质系统或其他关键基础设施中断 超过很短时间,可能导致大量鱼类损失。如果我们的养殖场因自然灾害而关闭或受损 、大流行导致我们运营的关键组件短缺、供水减少、我们的含水层受到污染、服务中断或人为干预可能会要求我们提前捕捞部分或全部鱼类,或者可能导致我们的鱼类在生产中损失。
我们 还依赖于鸡蛋的供应如果我们购买鸡蛋的能力中断,我们将无法继续储存 我们的农场。我们无法保证未来不会发生任何中断,其中任何中断都可能导致鲑鱼销售损失、损害我们的声誉、消费者对我们的产品和公司失去信心以及收入损失,所有这些都可能对我们的业务业绩产生重大不利影响。
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我们TOBC业务的成功发展取决于TOBC高效、经济高效地大规模生产和销售鲑鱼的能力 。
我们的商业计划取决于我们通过发展更大的农场来提高生产能力的能力。我们的经验有限 建造、提升和管理如此大型的商业设施,我们可能没有预料到可能影响我们如此规模的三文鱼生产、收获、销售和交付的所有因素或 成本。我们的鲑鱼在大规模商业养殖时可能不会达到预期的效果 我们可能会遇到运营挑战,控制缺陷可能会浮出水面,我们的供应商可能会 遇到产能限制,或者我们的生产成本和时间表预测可能被证明是不准确的。其中任何一项都可能降低流程效率、造成延迟并增加我们的成本。我们还受到市场需求和价格波动的影响,例如三文鱼市场的中断,包括三文鱼市场价格的下降。
此外,竞争压力、客户波动以及可能无法获得已建立和持续的客户合作伙伴关系和合同,可能会导致我们的鱼缺乏买家。我们鱼类的客户可能不希望遵循我们的销售条款和条件 ,这可能会导致违反标签或披露法律、食品处理不当、产品不付款以及类似的 问题。三文鱼的竞争格局可能会带来挑战,以确保我们的三文鱼价格具有竞争力,以实现我们的竞争目标 。此外,我们可能无法为客户提供服务以满足他们对鱼类质量的期望、持续的捕捞供应可用性、订单处理完成率、按时或正确发货、第三方加工商的潜在问题以及其他因素,这些因素可能会影响我们与客户的关系、我们的声誉和业务结果。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们 的运营依赖第三方,我们的业务可能会受到供应链中断和延迟的影响。
我们的 业务依赖于我们与东南亚和拉丁美洲供应商的关系,以便联合包装、加工和向我们发运 产品。如果这些公司出于任何原因无法或不愿继续向我们提供服务,这可能会导致我们暂时无法进口我们的产品,直到我们找到另一个可以提供这些服务的实体。 此外,如果供应链出现延迟,我们的产品将延迟到达,这将对我们的收入产生不利影响。找不到合适的 替代者,即使是暂时的,也会对我们的运营结果产生不利影响。
我们 没有与许多客户和供应商签订长期协议。
我们的许多客户和供应商都是通过采购订单运营的。虽然我们与我们的许多客户和供应商以及关键项目的替代供应来源有长期的业务关系,但我们没有与这些客户和供应商 签订长期协议,也不能确保这些客户或供应商中的任何一个会在相同的基础上或以对我们有利的条款继续与我们做生意。任何这些关系的终止或修改都可能对我们的业务、财务业绩和运营结果产生不利影响。
与我们的财务状况和资本要求有关的风险
我们的 独立注册会计师事务所在其关于我们已审计财务报表的报告中包含了一段说明,说明我们作为持续经营企业的能力 。
我们的独立注册会计师事务所截至2022年12月31日的年度报告 包括一段说明 ,说明公司因运营而遭受经常性亏损,并存在净资本不足,这令人对其作为持续经营企业的能力产生严重怀疑 。公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于其 增加收入、执行收购补充公司的业务计划、筹集资本并继续维持充足的营运资金为其运营提供资金的能力。如果我们无法做到这一点,我们的财务状况和经营结果将受到重大影响和不利影响,我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。
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我们面临与当前全球经济环境相关的风险,这些风险可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
全球经济的状况仍然不确定。当前的全球经济状况和不确定的信贷市场, 对信贷可用性的担忧构成了一个风险,可能会影响我们的国际关系,以及我们管理与客户、供应商和债权人(包括金融机构)的正常商业关系的能力。全球贸易问题和加征关税也可能对我们的国际商业活动产生不利影响。如果当前全球经济环境恶化,我们的业务可能会受到负面影响。
我们 可能需要筹集额外资金,为我们现有的商业运营提供资金,并将新产品开发和商业化,并扩大我们的业务。
根据我们目前的业务计划,我们相信承销产品的净收益,加上我们目前的现金和现金等价物 以及来自销售的现金收入,将使我们能够在至少未来12个月内进行计划中的运营。如果我们的可用现金 余额、发售的净收益和预期的运营现金流不足以满足我们的流动性要求,包括由于对我们产品的需求降低或由于本文所述的其他风险,我们可能会寻求出售普通股或优先股或可转换债务证券,进行额外的信贷安排或其他形式的第三方融资,或寻求其他债务 融资。
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我们 可能会考虑在未来筹集更多资本以扩大我们的业务、进行战略投资、利用融资机会或出于其他原因,包括:
● | 加大我们的销售和营销力度,应对竞争发展; | |
● | 提供 供应和库存成本; | |
● | 为任何未来产品或当时产品的附加功能的开发和营销工作提供资金; | |
● | 收购、许可或投资新技术; | |
● | 收购或投资于互补业务或资产;以及 | |
● | 财务 资本支出以及一般和行政费用 |
我们目前和未来的资金需求将取决于许多因素,包括:
● | 我们 实现收入增长和提高毛利率的能力; | |
● | 扩展我们的业务和产品的成本,包括我们的销售和营销努力; | |
● | 竞争性市场发展的影响;以及 | |
● | 与国际扩张相关的成本 。 |
我们筹集额外资本的各种方式都有潜在的风险。如果我们通过发行股权证券来筹集资金,可能会对我们的股东造成稀释。任何已发行的股权证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金,这些债务证券将拥有优先于普通股持有人的权利、优先和特权。根据信贷协议发行或借款的债务证券的条款可能会对我们的业务造成重大限制。如果我们通过协作和许可安排筹集资金,我们可能会被要求 放弃重要权利或按对我们不利的条款授予许可。
我们作为一家上市公司运营会产生巨大的成本,我们的管理层将大量时间投入到上市公司合规方面。
作为一家上市公司,我们因遵守适用于我们的法规和披露义务而产生巨额法律、会计和其他费用 ,包括遵守2002年修订的《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)以及美国证券交易委员会实施的规则。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务,这可能会导致额外的合规成本和 以我们目前无法预料的方式影响我们运营业务的方式。我们的管理层和其他人员投入了大量时间来监督和遵守上市公司的报告义务。这些规章制度 会导致我们产生巨大的法律和财务合规成本,并使某些活动更加耗时和成本高昂。
为了符合上市公司的要求,我们可能需要采取各种行动,包括实施内部控制 和程序。萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序,旨在确保 我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并确保根据1934年《证券交易法》要求披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。任何未能制定或保持有效控制的行为都可能损害我们的经营业绩,导致我们无法履行我们的报告义务,或导致重报 前期财务报表。如果我们不能证明我们遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》,我们对财务报告的内部控制被认为是不充分的,或者我们无法及时或准确地编制财务报表, 投资者可能会对我们的经营业绩失去信心,我们的普通股价格可能会下跌。此外,如果我们无法 继续满足这些要求,我们的普通股也可能无法继续满足纳斯达克股票市场的资格要求。
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我们的 独立注册会计师事务所将不会被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性,直到我们的第二份年报或我们向美国证券交易委员会提交的第一份年报之后的较晚时间 我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,这取决于我们是否选择依赖JOBS法案中规定的某些豁免。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的,或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见 ,我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心,这可能会损害我们的业务 。
与行政、组织和商业运营和增长相关的风险
我们 可能无法有效管理我们未来的增长,这可能会使我们的业务战略难以执行。
我们 预计我们的业务运营会增长。这种未来的增长可能会对我们的组织、行政和运营基础设施造成压力,包括制造运营、质量控制、技术支持和客户服务、销售队伍管理以及 一般和财务管理。要正确管理我们的增长,我们需要继续改进我们的运营、财务和管理控制,以及我们的报告系统和程序。如果我们不能有效地管理我们的增长, 我们可能无法执行我们的业务计划,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
如果 我们无法支持对当前和未来产品的需求,包括确保我们有足够的资源来满足增加的需求并缓解任何供应链延迟,我们的业务可能会受到损害。
随着我们商业运营和销售量的增长,我们将需要继续提高我们在处理、客户服务、帐单和一般流程改进方面的工作流程能力,扩大我们的内部质量保证计划,并缓解我们与供应商之间可能出现的任何供应链延迟 。我们可能还需要购买更多设备,并增加我们的制造、维护、软件和计算能力,以满足不断增长的需求。我们不能向您保证,任何这些规模的增加、人员的扩充、设备的采购或流程的改进都将成功实施。
如果我们失去执行主席和首席执行官,或者我们无法吸引和留住高技能人员和关键人员,可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的成功取决于执行主席兼首席执行官John Keeler的技能、经验和表现。随着我们继续发展和扩大我们的商业活动,这些个人的个人和集体努力将是重要的。如果我们在招聘合格继任者方面遇到困难,Keeler先生的损失或丧失能力可能会对我们的运营产生负面影响。合格的 员工定期需求量很大,在满足客户要求所需的时间范围内可能找不到。 我们的业务扩展可能需要我们雇用更多人员。不能保证我们将来能够吸引和留住足够数量的熟练员工。人员流失或我们无法以具有竞争力的价格招聘或保留足够的人员 可能会影响我们业务的增长。
如果我们因产品责任或专业责任而被起诉,我们可能面临超出我们资源范围的重大责任。
我们产品的营销和销售可能导致产品责任索赔,声称我们的产品使用户生病。产品责任索赔可能会导致重大损害,并且我们的辩护成本高昂且耗时。
我们 维护产品责任保险,但该保险可能不能完全保护我们免受产品责任索赔的财务影响 。对我们提出的任何产品责任索赔,无论是否有价值,都可能增加我们的保险费率或阻止我们在未来获得保险范围。此外,任何产品责任诉讼都可能导致监管机构调查、产品召回或撤回、损害我们的声誉或导致现有供应商、供应商和客户终止现有协议 以及潜在客户和合作伙伴寻找其他供应商,任何这些都可能对我们的运营结果产生负面影响。
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我们面临着与我们的国际业务相关的风险。
我们的国际业务运营面临各种风险,包括:
● | 管理国外和地理上分散的业务的困难 ; | |
● | 必须遵守各种美国和国际法,包括出口管制法和《反海外腐败法》以及反洗钱法; | |
● | 与外国规章制度有关的不确定性变化 ; | |
● | 关税, 出口或进口限制,限制向国外汇款,征收限制我们进口产品能力的关税或税收 ; | |
● | 限制我们与经销商达成具有成本效益的安排的能力,或者根本没有限制; | |
● | 外币汇率波动; | |
● | 对外国的生产、销售或出口施加限制; | |
● | 对外国加工商或合资企业的汇款和其他付款施加限制或增加预扣税和其他税; | |
● | 实施不同的劳动法和标准; | |
● | 外国和地区的经济、政治或社会不稳定; | |
● | 没有能力或能力下降,无法保护我们的知识产权,包括政府强制许可的任何效果 ; | |
● | 提供政府补贴或其他激励措施,使我们无法在当地市场上的竞争对手受益; | |
● | 招聘和留住人员以及管理国际业务的困难 ; | |
● | 不太发达的基础设施;以及新冠肺炎疫情对业务的影响。 |
如果我们向其他目标市场扩张,我们不能向您保证我们的扩张计划会实现,或者如果实现,就会成功。我们 预计每个市场都有特定的监管和资金障碍需要克服,这些市场的未来发展,包括与政府政策和法规有关的不确定性,可能会损害我们的业务。如果我们在失败或延迟的扩展计划上花费大量时间和资源,我们的声誉、业务和财务状况可能会受到损害。
我们的 结果可能会受到外币汇率变化的影响。
目前,我们的大部分国际销售合同都以美元计价。我们用外币向某些供应商付款 未来我们可能会用外币向其他供应商付款。因此,美元相对于外国货币的价值增加可能需要我们降低售价,否则可能会降低我们的产品在国际市场上的竞争力,否则我们的成本 可能会增加。此外,如果我们的国际销售额增加,我们可能会进行更多以非美元计价的交易,这可能会使我们面临外币风险,包括货币汇率的变化。
如果我们扩大国际业务,我们收入的更大比例可能会以其他外币计价。以美元以外的货币开展业务 使我们受到货币汇率波动的影响,这可能会对我们的 经营业绩产生负面影响。美元相对于其他货币的价值波动会影响我们的收入、收入成本和营业利润率,并导致外币兑换损益。
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我们 可能会因违反适用的反腐败法律或违反旨在确保 合乎道德的商业实践的内部政策而受到负面影响。
我们 在全球多个国家开展业务,包括那些在反腐败和道德行为方面没有美国法律或公司政策所要求的坚定承诺的国家。我们面临的风险是,我们、我们的美国员工或我们在其他司法管辖区的员工或我们受雇代表我们在外国从事工作的任何第三方可能在我们开展业务的任何司法管辖区采取被确定为违反反腐败法律的行动。任何违反反腐败法律或法规的行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚以及在某些司法管辖区的业务缩减,并可能损害我们的业务、财务状况或运营结果。此外,检测、调查和解决实际或据称的违规行为成本高昂,可能会耗费我们高级管理层的大量时间和精力。
我们 依赖我们的信息技术系统,这些系统的任何故障都可能损害我们的业务。
我们的重要业务要素依赖于信息技术和电信系统。我们已经为我们业务的管理和运营开发了合适的软件。我们已经安装并预计将扩展一些影响广泛业务流程和功能领域的企业软件系统,例如,包括处理人力资源、财务控制和报告、合同管理、合规和其他基础设施运营的系统。
信息 技术和电信系统容易受到各种来源的损坏,包括电信或网络故障、恶意人为行为和自然灾害。此外,尽管采取了网络安全和备份措施,但我们的一些服务器 可能容易受到物理或电子入侵、计算机病毒和类似的破坏性问题的攻击。尽管我们已采取预防措施 防止可能影响我们的信息技术和电信系统的意外问题,但我们的信息技术或电信系统或我们的第三方服务提供商使用的系统出现故障或严重停机 可能会阻止我们向客户提供支持服务和产品,以及管理我们业务的管理方面。我们运营的关键方面所依赖的信息技术或电信系统的任何中断或丢失都可能损害我们的业务。
我们的运营很容易因自然灾害或其他灾难、断电、罢工和其他我们无法控制的事件而中断或丢失。
我们 在位于佛罗里达州南部的设施中进行包括管理和数据处理在内的大部分活动,这些设施经历了可能影响我们设施的重大飓风和洪水,严重扰乱了我们的运营,并在修复、重建或更换损坏的处理设施所需的时间内延误了 或阻止了产品发货。我们在东南亚和拉丁美洲的供应商也容易受到自然灾害的影响,自然灾害可能会扰乱他们的运营和向我们供应产品的能力 。如果我们客户的任何设施受到灾难的负面影响,产品发货可能会延迟。此外, 客户可以推迟购买产品,直到运营恢复正常。即使我们和/或我们的供应商能够快速应对灾难 ,灾难的持续影响可能会给我们的业务运营带来一些不确定性。此外,我们的设施可能会受到可用电力和其他能源供应短缺的影响。任何短缺都可能增加我们的电力和能源供应成本 或可能导致停电,这可能会扰乱我们受影响设施的运营并损害我们的业务 。
有关知识产权的风险
我们的知识产权是宝贵的,任何不能充分保护或不确定有效性、可执行性 或其范围的行为都可能破坏我们的竞争地位,降低我们产品、服务和品牌的价值,而为保护我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂。
我们 试图通过开发新的创新产品和产品改进来加强我们的产品组合并使其与众不同。因此,我们的专利、商标、商业秘密、版权和其他知识产权对我们来说是重要的资产。我们无法控制的各种事件对我们的知识产权以及我们的产品和服务构成威胁。例如, 在销售我们产品的国家/地区可能无法提供有效的知识产权保护。此外,尽管我们已在不同的司法管辖区注册了我们的商标,但我们保护我们的专有权利的努力可能并不充分或有效。对我们知识产权的任何重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。可能有必要提起诉讼以保护我们的知识产权,任何此类诉讼都可能代价高昂,并可能分散我们管理层对核心业务的注意力。在涉及我们知识产权的任何诉讼中做出不利裁决可能会危及我们的业务前景和声誉。虽然我们不知道有任何此类诉讼,但我们没有诉讼费用的保险,如果我们不能从其他各方收回诉讼费用,我们将被迫承担所有诉讼费用。所有上述因素都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。任何未经授权使用我们的知识产权都可能损害我们的经营业绩。
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我们 可能面临第三方的侵权或挪用索赔,如果判定对我们不利,可能会对我们的 业务产生不利影响,并使我们对第三方承担重大责任。
我们的成功主要取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和产品设计的能力。我们可能面临涉及专利侵权或侵犯第三方其他知识产权的诉讼。 我们可能不知道可能与我们提供的产品相关的专利和其他知识产权的持有者 ,这可能会使我们难以按商业上可接受的条款获得许可。也可能有授权给我们和我们依赖的技术,这些技术可能会受到第三方的侵权或其他相应的指控或索赔, 可能会损害我们依赖这些技术的能力。此外,尽管我们努力确保与我们合作的公司拥有相应的知识产权或许可证,但我们无法完全避免 我们产品中使用的组件供应商或与我们合作的公司在合作研发活动中造成的知识产权侵权风险。我们当前或潜在的竞争对手可能会获得专利,这些专利将阻止、限制或干扰我们制造、使用或销售我们产品的能力。 对知识产权索赔的辩护,包括专利侵权诉讼以及相关的法律和行政程序,可能 既昂贵又耗时,可能会显著分散我们技术人员和管理层的精力和资源。 这些因素可能会有效地阻止我们从事部分或全部业务运营,并导致我们的客户或潜在客户推迟、取消或限制他们购买或使用我们的产品,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响, 财务状况和经营结果。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们能否在美国和其他地方获得并维护已授权的专利和其他知识产权 。如果我们没有充分保护我们的知识产权,竞争对手可能会使用我们的流程 并侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势,这可能会损害我们的业务。
我们 不能保证我们的任何专利已经拥有,或我们的任何未决专利申请成熟为已颁发专利 将包括范围足以保护我们的产品、我们开发的任何附加功能或任何新产品的权利要求。专利如果颁发,可能会受到质疑、被视为不可执行、无效或被规避。
此外,尽管已颁发的专利被推定为有效和可强制执行,但其颁发的有效性或可执行性并不是决定性的, 它可能无法为我们提供足够的专有保护或相对于具有类似产品的竞争对手的竞争优势。竞争对手 也可以绕过我们的专利进行设计。其他各方可能会为更有效的技术、设计或方法开发并获得专利保护。我们可能无法阻止顾问、供应商、供应商、前员工和现任员工未经授权披露或使用我们的知识或商业机密。有些国家的法律不像美国法律那样保护我们的所有权 ,我们在这些国家在保护我们的所有权方面可能会遇到重大问题。如果这些发展中的任何一个发生,都可能对我们的销售产生负面影响。
如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性,我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们 依靠版权和商业秘密保护,以及与员工、顾问和第三方签订的保密协议和发明转让协议来保护我们的机密和专有信息。除合同措施外,我们还尝试使用物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如,在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下,此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的 保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业机密并将其提供给竞争对手,而且我们针对此类不当行为采取的追索权可能无法提供充分的补救措施来全面保护我们的利益。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的,结果是不可预测的。此外,商业秘密可能由他人以阻止我们进行法律追索的方式独立开发 。如果我们的任何机密或专有信息(如我们的商业秘密)被 泄露或挪用,或者任何此类信息是由竞争对手独立开发的,我们的竞争地位可能会 受到损害。
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我们 可能无法在全球范围内强制执行我们的知识产权。
一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。许多 公司在保护和捍卫某些外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。 这可能会使我们难以阻止对我们知识产权的侵犯或挪用。许多外国 国家都有强制许可法,根据这些法律,专利所有者必须向第三方授予许可。此外,许多国家 限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的第三方的可执行性。在这些国家/地区,专利可能提供有限的好处,甚至根本没有好处。专利保护最终必须在每个国家的基础上寻求,这是一个昂贵且耗时的过程,结果不确定。因此,我们可以选择不在某些国家/地区寻求专利保护, 我们将不会在这些国家/地区享受专利保护的好处。
在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序 可能会导致巨额成本,并将我们的精力从我们业务的其他方面转移到 。因此,我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。此外,美国和其他国家/地区的法律和法院的法律裁决的变化可能会影响我们为我们的技术和知识产权执法获得足够的 保护的能力。
第三方 可能会声称我们的员工或顾问错误地使用或泄露了机密信息或盗用了商业机密 。
尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们可能会受到索赔,即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或其他第三方的知识产权,包括商业机密或其他专有信息。 可能需要提起诉讼来对抗这些索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼 也可能导致巨额成本,并分散管理层和其他员工的注意力。
与监管事项相关的风险
我们的产品和运营在美国和国外都受到政府的监管和监督,如果我们不遵守适用的要求,可能会损害我们的业务。
FDA和其他政府机构对我们的产品和运营进行监管:
● | 设计、开发和制造; | |
● | 使用和储存说明书的测试、标签、内容和语言; | |
● | 产品 安全性; | |
● | 市场营销、销售和分销; | |
● | 记录保存程序; | |
● | 广告和促销; | |
● | 召回 和纠正措施;以及 | |
● | 产品 导入和导出。 |
我们受制于的法规很复杂,而且随着时间的推移,往往会变得更加严格。法规变化可能导致 我们继续或扩大业务的能力受到限制,高于预期成本或低于预期销售额。
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不遵守适用法规可能会危及我们销售产品的能力,并导致执法行动,例如:
● | 警告信 封; | |
● | 罚款; | |
● | 禁令; | |
● | 民事处罚 ; | |
● | 终止分销 ; | |
● | 召回或扣押产品; | |
● | 推迟将产品推向市场的时间;以及 | |
● | 全部或部分停产。 |
我们 还可能被要求采取纠正措施,例如安装其他设备或采取其他措施,这些措施中的每一项都可能需要我们进行大量资本支出。我们还可以要求我们的员工赔偿他们可能因监管行动而单独招致的任何费用或责任。因此,我们未来的业务前景可能会因为监管限制而恶化,我们的盈利能力可能会因为我们向员工提供此类赔偿的义务而受到损害 。
任何这些制裁都可能导致高于预期的成本或低于预期的销售额,并损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。
产品 责任索赔可能会分散管理层对我们业务的注意力,辩护成本高昂,并导致针对我们的巨额损害赔偿 可能不在保险覆盖范围内。
与我们的普通股相关的风险
我们普通股的价格可能会波动,可能会受到许多因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的。
可能导致我们普通股市场价格波动的因素 包括:
● | 财务状况和经营业绩的实际或预期波动; | |
● | 我们相对于竞争对手的增长率的实际变化或预期变化; | |
● | 我们产品的商业成功和市场接受度; | |
● | 我们的竞争对手在产品商业化方面的成功 ; | |
● | 我们承担的战略性交易 ; | |
● | 关键人员增聘或离职; | |
● | 产品 责任索赔; | |
● | 当时的经济状况; | |
● | 与我们的知识产权或其他专有权利有关的纠纷 ; | |
● | 影响我们或我们行业的美国或外国监管行动; | |
● | 我们的高级管理人员、董事或大股东出售我们的普通股; | |
● | 未来我们出售或发行股权或债务证券; | |
● | 自然灾害造成的业务中断;以及 | |
● | 发布有关我们的新的或更改的证券分析师报告或建议。 |
此外,股票市场总体上经历了极端的波动,通常与发行人的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的价格或流动性产生负面影响。在过去,当一只股票的价格波动时,该股票的持有者有时会对发行人提起证券集体诉讼。 如果我们的任何股东对我们提起这样的诉讼,我们可能会产生巨额诉讼辩护费用,我们管理层的注意力将从我们的业务运营中转移。
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我们 是一家“新兴成长型公司”,我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们 是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告 要求的某些豁免,包括不要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的 咨询投票的要求。我们无法 预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低,因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
此外,《就业法案》第102条还规定,“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期,以遵守新的或修订的会计准则。因此,“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择利用这一延长过渡期的优势。因此,我们的财务报表可能无法与遵守新会计准则或修订后的会计准则的公司的财务报表进行比较。
您 可能会因为未来发行额外的普通股或优先股或其他可转换为我们的普通股或优先股或可为我们的普通股或优先股行使的证券而稀释您的所有权权益。
如果我们的现有股东行使认股权证或在公开市场上出售或表示有意出售大量普通股,我们普通股的价格可能会下跌。市场对这些出售可能发生的看法也可能导致我们普通股的价格下跌。
在 未来,我们可能会发行授权但以前未发行的股权证券,导致 当时股东的所有权权益被稀释。我们被授权发行总计100,000,000股普通股和500,000,000股“空白支票”优先股。我们可能会增发普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的其他证券,用于雇佣或保留员工、未来收购、未来出售我们的证券 用于融资或其他商业目的。未来我们普通股的任何此类增发都可能 对普通股的交易价格造成下行压力。我们可能需要在不久的将来筹集更多资本以满足我们的营运资金需求,并且不能保证我们在未来不会被要求在筹资工作中发行额外的股票、认股权证或其他可转换证券,包括以低于您 为您的股票支付的价格(或行使价)。
管理层可能对其证券发行所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权,但不得有效使用所得收益。.
由于本公司不得指定发售所得款项净额将用于任何特定目的,因此管理层可在运用所得款项净额方面拥有广泛的 酌情权,并可将所得款项用于发售时所预期用途以外的用途。管理层可将净收益用于可能不会改善公司财务状况或市场价值的公司目的。
如果我们未能遵守纳斯达克资本市场的上市要求,我们将可能被从纳斯达克资本市场退市 。
我们的 普通股已获准在纳斯达克上市,代码为“BSFC”。然而,如果我们未能遵守纳斯达克的 继续上市规则,包括但不限于最低市值和其他要求,纳斯达克可能会采取措施 将我们的股票退市。未能维持我们的上市或从纳斯达克退市,将使股东更难出售我们的普通股,也更难获得我们普通股的准确报价。这可能会对我们普通股的价格 产生不利影响。如果我们的普通股不在国家证券交易所交易,我们为融资或其他目的发行额外证券的能力,或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力,也可能受到实质性和不利的影响。此外,我们的贷款或其他协议可能包含维持我们的普通股在纳斯达克上市的契诺。因此, 根据此类协议,未能保持此类上市可能构成违约。
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我们 不符合纳斯达克资本市场1.00美元的最低投标价格要求,如果不遵守这一 标准,可能会导致退市,并对我们普通股的市场价格和流动性产生不利影响。
我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上交易,代码为“BSFC”。如果我们未能达到纳斯达克的任何持续上市标准,我们的普通股将被摘牌。这些继续上市标准包括特别列举的标准, ,如1.00美元的最低收盘价。
2023年9月26日,我们收到纳斯达克的一封信,通知该公司没有达到根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条继续纳入纳斯达克的每股1.00美元的最低买入价要求 。我们最初有180个日历 天,或到2024年3月24日,以恢复合规性。如果在2024年3月24日之前的任何时间,我们普通股的收盘价 连续至少十个工作日收于每股1.00美元或以上,纳斯达克将发出书面通知,表示 公司已达到最低投标要求。如果我们未能在最初的180个日历日内重新遵守最低投标要求,公司可能有资格获得额外的180个日历日合规期。要获得资格, 公司将被要求满足公开持股市值持续上市的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(最低投标要求除外),并需要提供书面通知 我们打算在第二合规期内通过进行反向股票拆分来弥补这一不足。
为了满足这一要求,本公司打算从现在起至2024年3月24日期间继续积极监测其普通股的投标价格,并将考虑解决不足并重新遵守最低投标价格要求的可行方案,包括寻求股东批准对本公司修订和重新发布的公司注册证书进行修订 ,以对其普通股进行反向股票拆分。虽然我们打算重新遵守最低投标价格规则,但不能保证我们能够做到这一点,无论是否批准反向股票拆分,也不能保证我们能够继续遵守该规则或纳斯达克的其他上市要求。如果我们无法满足这些要求,我们将收到纳斯达克的另一份退市通知 ,原因是我们未能遵守一项或多项持续上市要求。如果我们的普通股从纳斯达克退市 ,我们普通股的交易很可能将在场外交易市场上的电子公告板上进行,电子公告板是为场外交易市场等非上市证券设立的,或者在“粉单”上进行。我们上市市场的这种降级可能会限制我们在普通股上做市的能力,并可能影响我们证券的购买或销售。
我们 不符合纳斯达克资本市场2,500,000美元的股东权益要求,如果不遵守该标准 可能会导致退市,并对我们普通股的市场价格和流动性产生不利影响。
公司于2023年11月27日收到纳斯达克通知,其不再遵守继续在纳斯达克上市所需的最低2,500,000美元股东权益。公司须接受为期一年的强制小组监控,或 直至2024年10月16日。因此,该公司没有资格享受合规期。2023年12月4日,公司请求听证会小组(“小组”)举行新的 听证会,该听证会已获得批准,定于2023年3月28日举行。该公司相信,在最近将某些非现金负债转换为股权后,其 当前股东权益数字符合纳斯达克持续上市标准。听证会请求将暂停公司证券的暂停和25-NSO表格的提交,以等待 专家组的决定。
我们的 普通股可能被视为“便士股”,这可能会降低股票投资的价值。
根据《交易法》的规则 15G-9,为了与我们相关的目的,将“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股权 证券,但某些例外情况除外。对于涉及细价股的任何交易,除非获得豁免,否则规则要求:(A)经纪或交易商批准某人的细价股交易账户;及(B)经纪或交易商从投资者那里收到交易的书面协议, 列出将购买的细价股的身份和数量。
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要批准某人的帐户进行细价股交易,经纪或交易商必须:(A)获得该人的财务信息和投资经验目标,(B)合理地确定该人适合进行细价股交易,并且该人在财务方面具有足够的知识和经验,能够评估细价股交易的风险。
经纪人或交易商还必须在进行任何低价股交易之前,提交SEC规定的与 低价股市场相关的披露计划,该计划以突出显示的形式:(a)列出经纪人或交易商做出适合性决定的依据; 以及(b)确认经纪人或交易商在交易之前收到了投资者签署的书面协议。一般来说, 经纪人可能不太愿意执行受“细价股”规则约束的证券交易。如果我们的普通股 受制于“细价股”规则,投资者可能更难处置我们的普通股, 导致我们普通股的市值下降。
还必须披露 在公开发行和二级交易中投资细价股的风险,以及支付给经纪商或交易商和注册代表的佣金、证券的当前报价以及投资者在细价股交易欺诈情况下可获得的权利和补救措施。最后,必须发送月结单,披露账户中持有的细价股的最新价格信息以及细价股有限市场的信息。
金融业监管局(“FINRA”)的 销售实践要求可能会限制股东 买卖我们普通股的能力。
FINRA 已采用规则,要求在向客户推荐投资时,经纪自营商必须有合理的理由相信 该投资适合该客户。在向其非机构客户推荐投机性或低价证券之前,经纪自营商必须尽合理努力获取有关客户财务状况、税务状况、 投资目标和其他信息的信息。根据对这些规则的解释,FINRA表示相信,投机性或低价证券很有可能不适合至少一些客户。如果这些FINRA要求 适用于我们或我们的证券,则可能会使经纪自营商更难建议至少部分客户 购买我们的普通股,这可能会限制我们的股东买卖我们的普通股的能力,并可能对我们普通股的市场和价格产生不利影响。
我们 在特定时期的经营业绩可能大幅波动,或可能低于投资者或证券分析师的预期, 每一种情况都可能导致我们普通股的价格波动或下跌。
我们 预计我们的经营业绩会受到波动的影响。我们的经营业绩将受到多种因素的影响,包括:
● | 与未来发展计划有关的费用水平差异 ; | |
● | 标的商品价值的波动; | |
● | 由于供应商提供的产品稀缺,无法获得足够数量的产品以满足需求; | |
● | 对我们的产品和我们销售的任何其他产品的潜在需求水平; | |
● | 我们可能参与的任何知识产权侵权诉讼或异议、干预或撤销诉讼; | |
● | 影响我们或我们的竞争对手的监管发展;以及 | |
● | 新冠肺炎大流行的持续影响。 |
如果我们在特定时期的经营业绩低于投资者或证券分析师的预期,我们普通股的价格可能会大幅下跌。此外,我们经营业绩的任何波动都可能导致我们普通股的价格大幅波动。我们认为,对不同报告期的财务业绩进行比较不一定有意义,不应将其作为我们未来业绩的指标
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我们的高管和董事拥有相当大比例的普通股,并将能够对有待股东批准的事项施加重大影响 。
截至本文件提交日期,我们的高管和董事以及他们各自的关联公司拥有我们普通股约6%的股份,包括在该日期后60天内可行使的未偿还期权的股份。因此,这些股东将能够对我们的事务和需要股东批准的事项施加很大程度的影响,包括选举我们的董事会和批准重大公司交易。这种所有权集中 可能会延迟或阻止我们控制权的变更,或以其他方式阻止潜在收购者尝试 获得我们的控制权,这反过来可能对我们普通股的公平市场价值产生重大不利影响。
由于我们通过传统的承销首次公开募股以外的方式根据《交易法》成为一家报告公司,因此我们可能无法 吸引主要经纪公司的研究分析师的注意。
由于 我们不是通过进行普通股的承销首次公开募股而成为一家报告公司,而且由于我们将不会在国家证券交易所上市,经纪公司的证券分析师可能不会提供我们公司的报道。此外,与我们通过承销的首次公开募股成为一家公开报告公司相比,投资银行可能不太可能同意代表我们承销二次发行,因为他们可能不太熟悉我们的公司,因为分析师和媒体的报道更有限,而且我们在发展的早期阶段就上市了。如果我们的股票未能在市场上获得研究报道或支持,将对我们为普通股开发流动性市场的能力产生不利影响。
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发行股票为我们的运营提供资金可能会稀释您的投资并减少您的股权。
我们 未来可能需要筹集资金,为我们海鲜业务的发展提供资金。任何股权融资都可能对股东产生重大稀释效应,并大幅减少我们股东在本公司的股权。如果获得股权融资,可能会导致我们现有股东的股权大幅稀释。董事会可自行决定是否发行额外证券,而无需寻求股东批准,我们不知道何时需要额外资本,也不知道是否需要额外资本 。
我们的章程文件或特拉华州法律的条款 可能会推迟或阻止对公司的收购,即使这样的收购对我们的股东有利 ,这可能会使您更难更换管理层。
我们的公司注册证书和我们的章程中的条款 可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更 ,包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。 此外,这些条款可能会阻止或阻止我们的股东通过 更换或撤换我们目前的管理层的任何尝试,从而使更换或罢免我们的董事会变得更加困难。
此外,特拉华州法律禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东进行业务合并, 通常是指在交易发生之日起三年内,与其关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或以上有投票权股票的人,除非该业务合并以规定的方式获得批准。因此,特拉华州的法律可能会阻止、推迟或阻止公司控制权的变更。此外,我们的公司注册证书将规定特拉华州衡平法院将是涉及股东对我们提起诉讼的大多数法律诉讼的唯一和独家论坛。我们相信这一规定对我们 有利,因为它提高了在解决公司纠纷方面经验丰富的财务长在适用特拉华州法律方面的一致性 ,与其他论坛相比,可以更快地高效管理案件,并保护我们免受多法院诉讼的负担 。然而,这项规定可能会起到阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的作用。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑 ,在对我们提起的任何适用诉讼中,法院可能会发现我们公司证书中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。
我们 预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息,因此,我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。
我们 从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益,为我们业务的发展和增长提供资金。 此外,我们目前与LighTower的贷款和担保协议包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款,如果有的话,我们未来的贷款安排也可能包含这些条款。因此,在可预见的未来,我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
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与此产品相关的风险
州证券法可能会限制二级市场交易,这可能会限制您可以出售本招股说明书提供的股票的州。
如果您购买在本次发行中出售的我们普通股的股票,您可能无法在任何州转售股票,除非和直到 我们普通股的股票符合该州适用的证券法的二级交易资格,或者确认有豁免,例如在某些公认的证券手册中列出的豁免,可以在该州进行二级交易。 不能保证我们将成功注册或使我们的普通股有资格进行二级交易,或在每个州为我们的普通股二级交易确定 可用的豁免。如果我们未能在任何特定州登记或获得资格,或未能获得或核实我们普通股的二级交易豁免,则我们的普通股不能提供或出售给该州的居民, 或由该州的居民购买。如果许多州拒绝允许对我们的普通股进行二级交易,我们普通股的市场将受到限制,这可能会压低我们普通股的市场价格,并降低我们普通股的流动性,以及股东以全部或当前 市价转售我们普通股的能力,这可能会增加股东失去部分或全部投资的风险。
我们 可能会因未能遵守未偿还可转换票据的条款而面临重大处罚。
我们的 可转换票据包含积极和消极的契约以及违约的惯例事件,包括在许多情况下要求我们及时 提交美国证券交易委员会报告。如果我们未来未能及时提交美国证券交易委员会报告,或者 票据项下发生任何其他违约事件,我们可能面临重大处罚和/或违约金,和/或此类票据的转换价格可能大幅下调 ,所有这些都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响,或导致对公司的任何投资 缩水或变得一文不值。
我们未偿还的可转换本票中的某些 包含优惠国家权利。
我们未偿还的可转换本票的某些 包括规定,只要该等票据尚未发行,本公司 不得与任何个人或实体进行任何公开或非公开发行其证券(包括可转换为我们普通股的证券) 具有确立权利或以其他方式使该其他投资者受益的效果的任何个人或实体 在任何实质性方面比我们的可转换票据持有人所确立的权利和利益更有利 ,除非在任何情况下,根据本公司与持有人之间的一份或多份最终书面协议,持有人已获提供该等权利及利益。这种最惠国条款可能会在未来触发,并可能实质性地改变附注的条款。如果触发票据的任何最惠国条款,可能会导致该等票据的条款被大幅修改,使其持有人受益,对现有股东造成重大稀释,否则将对本公司产生重大不利影响。
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使用收益的
我们 不会从出售股东出售我们的普通股股份中获得任何收益。
发行价的确定
出售股东将按现行市场价格或私下商定的价格出售我们普通股的股票。我们普通股的发行价格不一定与我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况 或任何其他既定的价值标准有任何关系。我们的普通股在任何公开市场上的交易价格不得超过普通股的发行价,将由市场决定,并可能受到许多因素的影响,包括我们普通股的市场深度和 流动性。
公司股票的市场价格和股息
普通股权益和相关股东事项
市场信息
我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易,代码为“BSFC”。2023年11月24日,我们普通股在纳斯达克 的收盘价为0.17美元。
托架
截至2023年11月29日,我们普通股有78名持有人记录。
分红政策
我们 自成立以来没有支付任何股息,在可预见的未来也不会支付股息。目前,我们的政策是保留收益(如果有),用于开发和营销我们的产品并实施我们的业务计划。未来股息的支付将取决于我们的收益、资本要求和经营财务状况等因素。
出售 个股东
本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东或其许可受让人 (“出售股东”)可能要约和转售的19,876,735股我们的普通股,每股面值0.0001美元,其中包括(I)于2023年5月30日和2023年7月27日分别向Lind Global Fund II LP(“Lind ”)发行的两张本金总额为1,500,000美元的可转换本金和到期应计利息 可发行的2,761,668股股票。(Ii)认股权证购买最多435,035股普通股(行权价为每股2.45美元),于2023年5月30日向Lind发行 ,以及(iii)根据2023年5月16日的某些购买协议(“CLARC 购买协议”)由ClearThink Capital Partners,LLC(“ClearThink”)和我们之间发行的最多16,680,032份。
Lind 可转换本票
于2023年5月30日,本公司订立证券购买协议,(“购买协议”),据此,本公司向Lind发行本金额为1,200美元的有担保、两年期、免息 可转换承兑票据,000美元(“2023年5月票据”)和普通股购买权证 (“2023年5月权证”),以收购本公司435,035股普通股,总资金额为1,000,000美元。 二零二三年五月票据的换股价相等于以下两者中的较低者:(i)2. 40美元;或(ii)截至紧接适用转换日期前最后交易日止20个交易日期间的最低单一增值加权平均值的90%(可按惯例调整)。 就发行2023年5月票据及2023年5月认股权证而言,本公司向Lind支付50,000美元承诺费。
于2023年7月27日,本公司与Lind订立证券购买协议第一修正案(“购买协议修订”) ,据此,本公司修订购买协议,以容许发行本金总额高达1,800,000美元的其他优先可换股本票,以及本公司与Lind根据购买协议共同同意发行总额为 的普通股认购权证。
29 |
根据购买协议修正案,本公司向Lind发行本金为300,000美元的两年期有担保可换股承付票(“2023年7月票据”)及普通股认购权证以收购175,234股本公司普通股(“2023年7月认股权证”),总资金金额为250,000美元。2023年7月票据的兑换价为:(I)1.34美元;或(Ii)截至适用兑换日期前最后一个交易日的20个交易日内最低单笔VWAP的90%,须按惯例作出调整。2023年7月的认股权证 可按每股1.34美元的行使价行使,但须按惯例作出调整。关于发行票据和认股权证,本公司向林德支付了12,500美元的承诺费。
ClearThink 思科采购协议
于2023年5月16日,本公司与ClearThink Capital Partners,LLC(“ClearThink”)订立购买协议(“ELOC购买协议”)。根据ELOC购买协议,ClearThink已同意在公司向ClearThink发送请求通知(每个请求通知)时从公司购买,并在ELOC购买协议中规定的其他 条款和条件的约束下,购买总计10,000,000美元的公司普通股。 根据ELOC购买协议购买的普通股的购买价格将相当于在六个交易日的估值期内每日最低的两个VWAP的80%。自股票交割和结算后的第一个交易日起计的前三个交易日起计的三个交易日或发出通知。ELOC 购买协议下的每笔购买最低金额为25,000美元,最高金额为(I)1,000,000美元和(Ii)普通股在请求通知日期前10天的日均交易价值的300%,两者中以较小者为准。此外,根据ELOC购买协议,公司同意向ClearThink发行62,500股公司普通股的限制性股票,作为 “承诺费”。
关于ELOC购买协议,本公司与ClearThink订立了注册权协议,根据该协议,公司同意向美国证券交易委员会提交一份关于ELOC购买协议项下可发行普通股股份的注册声明。
于2023年5月16日,本公司与ClearThink亦订立证券购买协议(“SPA”),根据该协议,ClearThink 同意分四次完成向本公司购买合共91,612股本公司受限制普通股,总收购价为200,000美元。第一次关闭发生在SPA执行日期,第二次、第三次和第四次关闭应在第一次关闭后60天内完成。
售股股东可不时根据本招股说明书要约及出售上述任何或全部股份。 售股股东也可以在豁免 证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其全部或部分股份。我们可能会不时在本招股说明书的 补充或修订中纳入额外的售股股东。
售股股东可以出售部分、全部或不出售其股份。我们不知道售股股东在出售这些股票之前将持有这些股票 多长时间,我们目前与售股股东没有关于出售任何股票的协议、安排或谅解。
受益 所有权根据SEC根据《交易法》颁布的规则13 d-3(d)确定。发行前受益拥有的股份百分比 基于截至2023年12月8日我们已发行的14,450,350股普通股。
下表列出了截至2023年12月8日,在本招股说明书预期的发行之前,出售股东实际拥有的股份 、出售股东根据本招股说明书不时可能要约和出售的股份数量 以及如果所有此类要约股份被出售,出售股东将受益拥有的股份数量。
出售股东姓名或名称 | 发行前的实益所有权 | 招股说明书中包含的普通股股份 | 发行后的实益所有权 | 发行后的持股比例 | ||||||||||||
Lind Global Fund II LP(4) | 3,196,703 | (1)(2) | 3,196,703 | - | - | |||||||||||
ClearThink Capital Partners(5) | 16,680,032 | (1)(3) | 16,680,032 |
* 小于1%
(1) 该普通股数量仅用于对可发行待登记的股票数量进行善意 估计。
(2) 代表根据Lind票据(Lind选择)在到期时转换本金和应计利息时可发行的最多2,761,668股普通股,以及购买435,035股普通股的认股权证( 行使价为每股2.45美元).
(3) 指根据《中华人民共和国证券交易委员会购买协议》可发行的最多16,680,032股普通股。
(4)Lind Global Partners II LLC(Lind Global Fund II LP的普通合伙人 )可被视为对Lind Global Fund II LP持有的股份拥有唯一投票权和处置权。Lind Global Partners II LLC的管理成员Jeff Easton可被视为对Lind Global Fund II LP持有的股份拥有唯一投票权和 处置权。Lind Global Fund II LP的主要营业地址为444 Madison Avenue,Floor 41,New York,NY 10022。
(5)Brian Loper,管理成员 ClearThink Capital Partners,LLC对ClearThink Capital Partners,LLC持有的普通股股份拥有唯一投票权和处置权。 ClearThink Capital Partners,LLC的主要营业地址为10 Times Square,Floor 5,New York,NY 10018。
除上述披露外,在过去三年内,除 作为股东外,任何销售股东均未与我们或我们的任何关联公司存在重大关系。
30 |
分销计划
售股股东及其各自的任何出质人、受让人和利益继承人可随时在任何交易市场、证券交易所或证券交易的其他交易设施 或私下交易中出售本协议所述的任何或全部 证券。这些销售可以是固定价格或协商价格。售股股东出售证券,得采用下列方式之一或数者:
● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易; | |
● | 第 块交易,经纪交易商将试图以代理身份出售证券,但可将第 块的一部分作为委托人进行头寸和转售,以促进交易; | |
● | 经纪自营商作为本金买入,并由经纪自营商代为转售; | |
● | 根据适用交易所的规则进行的交易所分配; | |
● | 私下协商的交易; | |
● | 卖空结算 ; | |
● | 在通过经纪自营商进行的交易中,如果经纪自营商与销售股东达成协议,以每种证券约定的价格出售一定数量的此类证券; | |
● | 通过期权交易所或其他方式进行期权或其他套期保值交易的成交或结算; | |
● | 任何此类销售方式的组合;或 | |
● | 适用法律允许的任何其他方法。 |
出售股东还可以根据证券法第144条出售证券,而不是根据本招股说明书。
销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或者,如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人,则从买方)收取佣金或折扣 ,金额有待协商,但除本招股说明书附录中所述外,在代理交易不超过FINRA规则2440规定的惯例经纪佣金的情况下,以及在主要交易的情况下,按照FINRA IM-2440的规定加价或降价。
在出售本协议所涵盖证券的过程中,出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易,经纪自营商或其他金融机构可以在对其所持头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓,或将证券借出或质押给经纪自营商,经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易,或创造一种或多项衍生证券,要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构,而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。
销售股票的股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人将被视为或可能被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商”。在这种情况下,此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣 。我们要求每个出售股票的股东通知我们,它没有与任何人直接或间接地达成任何书面或口头协议或谅解来分销证券。我们将支付因证券登记而产生的某些费用和开支。
由于 出售股东将被视为或可能被视为证券法所指的“承销商”,因此他们将 遵守证券法的招股说明书交付要求,包括其中的第172条。此外,本招股说明书所涵盖的任何证券,如根据证券法第144条有资格出售,则可根据第144条而不是根据本招股说明书 出售。我们要求每个出售股东确认没有承销商或协调经纪人与出售股东拟出售的转售证券有关 。
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我们 打算将本招股说明书保持有效,直至(I)出售股东可转售证券的日期 ,无需注册,且不受第144条规定的任何数量或销售方式的限制,而不要求我们遵守证券法第144条或任何其他类似 效力的规则下的当前公开信息要求,或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力的规则 出售。根据适用的州证券法的要求,转售证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商进行销售。此外,在某些州,此处涵盖的转售证券不得出售,除非它们已在适用的州注册或获得销售资格,或获得注册或资格要求的豁免并符合 。
根据《交易法》适用的规则和条例,从事经销回售证券的任何人不得同时 在经销开始前的适用限制期间内从事与普通股有关的做市活动,如规则M所界定。此外,出售股东将受《交易所法案》及其下的规则和条例的适用条款的约束,包括可能限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间的规则M。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本 ,并通知出售股东有必要在出售时或之前将本招股说明书的副本交付给每位买方(包括遵守证券法第172条的规定)。
Penny 股票规则
我们的普通股 股票受《交易法》中的“细价股”规则的约束。一般而言,“细价股” 被定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券,但某些例外情况除外。规则规定, 任何股权证券均被视为细价股,除非该证券是在符合美国证券交易委员会设定的特定标准的全国性证券交易所注册和交易、经授权在纳斯达克股票市场报价、由注册投资公司发行、且基于价格(每股至少5美元)或基于发行人的有形资产净额或收入而被排除在定义之外的。在最后一种情况下,发行人的有形资产净值必须超过300万美元(如果连续运营至少 三年)或500万美元(如果运营少于三年),或者发行人在过去三年 中每年的平均收入必须超过600万美元。
如果经纪自营商将细价股出售给除已建立客户和认可投资者以外的其他人,则交易细价股的交易将受到额外的销售实践要求的约束。认可投资者一般包括资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元(或与其配偶一起超过300,000美元)的个人,以及某些机构投资者。对于本规则涵盖的交易 ,经纪-交易商必须为购买证券作出特别的适宜性确定,并且必须在购买之前获得购买者对交易的书面同意。此外,对于任何涉及细价股的交易, 规则要求在第一次交易之前交付与细价股有关的风险披露文件。经纪交易商还必须披露支付给经纪交易商和注册代表的佣金,以及证券的当前报价。最后,必须每月发送报表,披露细价股的最新价格信息。这些规则可能会限制经纪自营商交易或维持我们普通股市场的能力,因为它是细价股,并可能影响股东出售其股票的能力。
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
您 应阅读以下讨论以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。本讨论包含基于我们目前对我们的业务和运营的预期、估计和预测的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中目前预期和表达的结果大不相同。
概述
我们 是一家进口、包装和销售冷藏巴氏杀菌蟹肉和其他优质海鲜产品的国际海鲜公司。 我们目前的收入来源是主要从印度尼西亚、菲律宾和中国进口蓝色和红色游泳蟹肉, 以Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh等品牌在美国和加拿大分销,以及以小雪松农场品牌生产的钢头鲑鱼和虹鱼鱼种在加拿大分销。我们进口的蟹肉是在东南亚十家工厂中的六家加工的。我们的供应商主要是通过联合包装关系,包括两个附属供应商。我们主要向食品服务分销商销售产品。我们还向批发商、零售机构和海鲜分销商销售我们的产品。
最近的 事件
公开服务
于2023年9月11日,本公司根据证券购买协议以包销方式公开发售合共690,000股普通股、A-1系列认股权证以购买最多10,741,139股普通股、A-2系列认股权证以购买最多10,741,139股普通股(统称“普通权证”)及预资资权证以购买最多10,051,139股普通股(“预资金权证”)。每股普通股和预先出资的认股权证与A-1系列普通股认购权证和A-2系列普通股认购权证一起出售 购买一股普通股。每股普通股及配套普通权证的公开发行价为0.4655美元。每份普通权证的行使价为每股0.4655美元,并可自股东在行使普通权证后批准发行股份的生效日期(“认股权证股东批准”)起行使。A-1系列认股权证将在认股权证股东批准生效之日起五年内到期。A-2系列认股权证 将于认股权证股东批准生效之日起18个月到期。公开发行价为每份预付资金认股权证和随附的普通权证0.4555美元。预先出资的认股权证可立即行使,行使价为每股0.01美元。
H.C.Wainwright&Co.,LLC作为此次发行的配售代理,获得了毛收入的7%的费用和35,000美元的非问责费用以及100,000美元的法律费用和自付费用。
纳斯达克 合规
2023年9月26日,本公司收到纳斯达克的通知,根据其普通股连续30个工作日的收盘竞价,本公司未能遵守将最低竞价维持在每股1.00美元的要求 (“最低竞价要求”)。该公司有180天的时间,即在2024年3月24日之前,重新遵守纳斯达克上市规则 第5550(A)(2)条。如果在2024年3月24日之前的任何时间,公司普通股的收盘价连续十个工作日收于每股1.00美元或以上,纳斯达克将发出书面通知,告知公司已达到最低投标要求,此事将得到解决。如果本公司未能在最初的180个日历日期间重新遵守最低投标要求 ,并且满足所有其他适用的上市标准,则本公司可能有资格获得额外的180个日历天的合规期。
公司将继续积极监控其普通股的收盘价,并将寻求在分配的合规期内重新遵守所有适用的 纳斯达克要求。如果公司未能在分配的合规期内重新获得合规,包括纳斯达克可能批准的任何延期,公司的普通股可能被摘牌。
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最低股东权益
公司于2023年11月27日收到纳斯达克通知,其不再遵守继续在纳斯达克上市所需的最低2,500,000美元股东权益 。公司须接受为期一年或直至2024年10月16日的强制小组监控。因此,该公司没有资格享受合规期。2023年12月4日,公司请求听证会小组(“小组”)举行新的听证会,该听证会已获得批准,定于2023年3月28日举行。该公司相信,在最近将某些非现金负债转换为股权后,其当前股东 权益数据符合纳斯达克持续上市标准。 听证会请求将暂停公司证券的暂停以及25-NSO表格的提交,以等待专家组 的决定。
运营结果
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析以本招股说明书中其他地方的财务报表和附注为基础,并应结合 阅读。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月
净收入 。由于截至2023年9月30日的三个月销售佣金减少,截至2023年9月30日的三个月的收入下降了35.7%,至1,561,679美元,而截至2022年9月30日的三个月的收入为2,429,195美元。
售出商品的成本 。截至2023年9月30日的三个月的销售成本降至1,586,478美元,而截至2022年9月30日的三个月的销售成本为3,973,656美元。这一下降是由于售出的手续费减少了货物成本。
毛利(亏损) 。截至2023年9月30日的三个月的总亏损降至(24,799美元),而2022年9月30日的三个月的总亏损为(1,544,461美元) 。这一下降归因于销售成本不再高于销售额,以及影响TOBC生物质的一个较小的运营问题。
佣金 费用。截至2023年9月30日的三个月的佣金支出从截至2022年9月30日的三个月的2674美元降至423美元。这一下降是由于截至2023年9月30日的三个月的可委托收入下降。
工资 和工资费用。截至2023年9月30日的三个月,工资和工资支出降至301,393美元,而截至2022年9月30日的三个月为352,178美元。这一下降主要是由于截至2023年9月30日的三个月的战略性减薪。
折旧和摊销。截至2023年9月30日的三个月的折旧和摊销费用降至2754美元,而截至2022年9月30日的三个月的折旧和摊销费用为151,568美元。这一减少是由于截至2022年12月31日的年度固定资产和无形资产减值 导致折旧减少。
减值损失 损失。截至2023年9月30日止三个月,减值亏损减少至0元,而截至2022年9月30日止三个月则为748,997元。该减少乃由于截至二零二二年十二月三十一日止年度就TOBC确认减值所致。
其他 运营费用。其他经营开支由截至2022年9月30日止三个月的566,977元减少至截至2023年9月30日止三个月的410,913元。这一减少主要归因于与我们的业务 运营相关的法律和专业费用。
其他 收入(费用).截至2023年9月30日止三个月的其他(支出)从截至2022年9月30日止三个月的22,229美元增加至(1,902美元)。这一费用的增加主要是由于普通股公允价值的减少 与发行给ClearThink的普通股有关。
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利息 收入。利息收入由截至2022年9月30日止三个月的0元增加至截至2023年9月30日止三个月的16元。增加的原因是计息经纪账户赚取的利息。
债务清偿损失 。清偿债务亏损由截至2022年9月30日止三个月的57,085元增加至截至2023年9月30日止三个月的144,169元。增加的原因是发行的普通股的公允价值高于支付的 本金。
衍生工具及认股权证负债公允价值变动 。 衍生工具及认股权证负债的公平值变动由截至2022年9月30日止三个月的0元增加至截至2023年9月30日止三个月的1,240,214元。这一增加是由于 公司普通股价格在2023年9月30日的下降,与认股权证下普通股发行之日的股价相比。
利息 费用。利息开支由截至2022年9月30日止三个月的336,378元增加至截至2023年9月30日止三个月的799,690元。增加的原因是林德可转换债务折扣的摊销。
净亏损 。截至二零二三年九月三十日止三个月的净亏损为445,813元,而截至二零二二年九月三十日止三个月则为3,738,089元。亏损净额减少主要由于薪金及工资、经营开支以及衍生工具及保修负债重估产生的毛亏损及收益减少所致。
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月
净收入 。截至2023年9月30日止九个月的收益较截至2022年9月30日止九个月的10,712,363元减少52. 2%至5,115,680元,乃由于截至2023年9月30日止九个月的销售手续费减少所致。
售出商品的成本 。截至2023年9月30日的9个月的销售成本降至4775,102美元,而截至2022年9月30日的9个月的销售成本为11,431,331美元。这一下降是由于售出的手续费减少了货物成本。
毛利(亏损) 。截至2023年9月30日的9个月的毛利润增至340,578美元,而截至2022年9月30日的9个月的毛利(亏损)为718,968美元。这一增长归因于库存成本的下降。
佣金 费用。截至2023年9月30日的9个月的佣金支出从截至2022年9月30日的9个月的24,051美元降至2,169美元。这一下降是由于截至2023年9月30日的9个月的可委托收入下降。
工资 和工资费用。截至2023年9月30日的9个月,工资和工资支出降至1,298,358美元,而截至2022年9月30日的9个月为1,498,703美元。这一下降主要是由于截至2023年9月30日的9个月的战略性减薪。
折旧和摊销。截至2023年9月30日的9个月的折旧和摊销费用降至33,091美元,而截至2022年9月30日的9个月的折旧和摊销费用为426,364美元。这一减少是由于截至2022年12月31日的年度固定资产和无形资产减值导致折旧减少所致。
减值损失 损失。截至2023年9月30日的9个月的减值亏损降至0美元,而截至2022年9月30日的9个月的减值亏损为748,997美元。这一减少归因于截至2022年12月31日的年度在TOBC确认的减值。
其他 运营费用。截至2023年9月30日的9个月,其他运营费用从截至2022年9月30日的9个月的1,930,753美元降至1,773,702美元。这一下降主要归因于与我们的业务运营相关的法律和专业。
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其他 收入。截至2023年9月30日的9个月,其他收入从截至2022年9月30日的9个月的68,899美元降至25,292美元。这一减少主要是由于与发行给ClearThink的普通股相关的普通股的公允价值减少所致。
利息 收入。截至2023年9月30日的9个月的利息收入从截至2022年9月30日的9个月的0美元增加到40美元。增加的原因是一个计息经纪账户赚取的利息。
债务清偿损失 。截至2023年9月30日的9个月,清偿债务的亏损从截至2022年9月30日的9个月的57,085美元增加到977,188美元。增加的原因是已发行普通股的公允价值高于支付的本金金额。
衍生工具及认股权证负债公允价值变动 。 在截至2023年9月30日的9个月中,公允价值变化以及衍生工具和认股权证负债从截至2022年9月30日的9个月的0美元增加到1,339,791美元。这一增长是由于本公司普通股在2023年9月30日的股票价格比该普通股发行之日的股票价格下降了 。
利息 费用。截至2023年9月30日的9个月的利息支出从截至2022年9月30日的9个月的893,146美元增加到1,470,143美元。这一增长归因于Lind可转换债券折价的摊销。
净亏损 。截至2023年9月30日的9个月的净亏损为3,848,950美元,而截至2022年9月30日的9个月的净亏损为6,229,168美元。净亏损减少主要是由于薪金及工资、营运开支及毛损减少,以及衍生工具及保证负债重估收益所致。
流动性 与资本资源
截至2023年9月30日,该公司的现金为488,833美元。截至2023年9月30日,公司的营运资本赤字为1,254,840美元,其中包括768,839美元的股东贷款,这些贷款从属于其营运资本信用额度,公司的主要流动性来源包括1,990,663美元的库存和152,954美元的应收账款
公司历来通过运营产生的现金流、资本投资、应付票据和营运资金信用额度为运营提供资金。
现金 (用于经营活动)在截至2023年9月30日的9个月中,用于经营活动的现金为3,112,126美元,而在截至2022年9月30日的9个月中,用于经营活动的现金为4,095,243美元。减少主要是由于存货减少7,331,680美元和应付款项减少3,738,242美元,但与截至2022年9月30日的9个月相比,截至2023年9月30日的9个月其他流动资产增加3,076,240美元。
现金(用于)投资活动。截至2023年9月30日的9个月,用于投资活动的现金为132,551美元,而截至2022年9月30日的9个月,用于投资活动的现金为549,337美元。减少的主要原因是 截至2023年9月30日的九个月的固定资产购买量较截至2022年9月30日的九个月收购软壳螃蟹业务有所减少。
融资活动提供的现金 。截至2023年9月30日的9个月,融资活动提供的现金为3,667,373美元,而截至2022年9月30日的9个月,融资活动提供的现金为3,732,734美元。减少主要是由于截至2023年9月30日的九个月内偿还营运资金信贷额度及2022年期票所致。
营运资金信用额度
2021年3月31日,Keeler&Co.和Coastal Pride与北卡罗来纳州公司LighTower金融公司签订了一项贷款和担保协议(“贷款协议”)。根据贷款协议的条款,灯塔向Keeler&Co.和Coastal Pride(合称“借款人”)提供了5,000,000美元的循环信贷额度,期限 为36个月,此后每年可续期一年。根据信贷额度应付的金额由借款人向灯塔发出的循环信贷票据 表示。
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循环信贷额度的预付率为合格应收账款的85%,低于借款人合格存货的60%或有序清算净值的80%,但存货升华为2,500,000美元。信贷额度 的利息是最优惠利率(下限为3.25%)加3.75%。借款人在2021年3月、4月和5月分三次向LighTower支付了50,000美元的设施费用 16,667美元,并在2021年3月31日的每个周年日支付了25,000美元的额外设施费用。2022年1月14日,信贷额度下的最高库存预付款从50%调整为70%,至2022年6月30日,65%至2022年7月31日, 60%至2022年8月31日,55%至2022年9月30日,贷款超出50%预付款的部分每月收取0.25%的费用 ,以增加进口以满足客户需求。2022年7月29日,贷款协议进一步修订,将未偿还本金的年利率定为比最优惠利率高出4.75%,并自2022年7月31日起减少每月所需的现金流要求。修正案还将信贷额度下的最高库存预付款从2022年8月1日至2022年12月31日更新为60%,此后为50%。
信贷额度以每个借款人所有资产的优先担保权益作担保。根据担保协议的条款,公司担保借款人在票据项下的义务,公司执行主席兼首席执行官John Keeler向LighTower提供高达1,000,000美元的个人担保。
于2023年6月16日,本公司终止贷款协议,并向LighTower支付合共约108,400美元,其中包括截至2023年6月16日的未偿还本金余额约93,400美元、应计利息约9,900美元,以及与信贷额度有关的其他费用约4,991美元。于偿还欠灯塔的未偿还债务总额 后,贷款协议及与贷款协议有关而订立的所有其他相关融资协议及文件被视为终止。
在截至2023年9月30日的9个月内,营运资金信用额度的现金收益总计2,405,034美元,向营运资本信用额度支付的现金总额为4,182,971美元。
约翰·基勒本票
从2006年1月至2017年5月,Keeler&Co向我们的首席执行官兼执行主席John Keeler发行了本金总额为2,910,000美元的6%即期本票。截至2023年9月30日,在截至2023年9月30日的9个月内,仍有约768,800美元的本金未偿还 ,票据项下支付了约39,900美元的利息。在满足附属条款后,本公司可在任何时间先预付票据,以支付根据该等票据应付的利息。如果票据项下发生违约事件 ,将按18%的年利率计息,如果在到期付款后10天内未支付,票据持有人有权获得未及时付款金额5%的滞纳金。本公司于截至2023年9月30日的九个月内支付本金124,161美元。
Lind 全球基金II LP票据
于2022年1月24日,本公司与Lind订立证券购买协议,据此,本公司发行Lind一张本金为5,750,000美元的两年期无息可换股承付票及一份五年期认股权证,以购买1,000,000股普通股,行使价为每股4.50美元,但须按惯例作出调整(计及本公司的反向股票分拆后,50,000股普通股按每股90美元的行使价发行)。认股权证规定,如果公司以低于每股4.50美元的价格发行证券,则可进行无现金 行使,并提供全额棘轮反稀释。关于票据和权证的发行,公司向Lind支付了150,000美元的承诺费和大约87,000美元的债务发行成本。
票据项下的未偿还本金自2022年7月24日起连续18个月支付,金额为333,333美元,由公司选择,以现金或普通股支付,价格(偿还股价)基于付款日前20天内五个最低成交量加权平均价格(VWAP)的90%,底价为每股1.50美元(“底价”),考虑到公司的反向股票拆分后,底价为每股30美元。 或现金和股票的组合,条件是如果在任何时间偿还股价被视为底价,则除股票外,本公司将根据附注所载公式向Lind支付额外的现金金额。
关于票据的发行,本公司授予Lind优先担保权益和对其所有资产的留置权,包括根据与Lind于2022年1月24日签订的担保协议和股票质押协议对其全资子公司John Keeler&Co.Inc.的股份进行质押。本公司的每家子公司还分别授予其所有资产的第二优先担保权益。
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如本公司发行任何优先股(本附注所述的若干例外情况除外),或本公司或其附属公司发行任何债务,则须于到期前强制支付该票据 。本公司亦同意不发行或出售任何以折让本公司股票交易价格为基础的转换、行权或其他价格的证券,或授予权利根据本公司未来的交易以较授予Lind的条款更优惠的条款收取额外的 证券,但若干例外情况除外。
如果本公司未能维持其普通股的上市及交易,票据将到期及应付,而Lind可按当时的兑换价格及3日VWAP平均值的80%(于转换通知交付前20天内较低者)转换全部或部分未偿还本金。
如果公司从事融资交易,林德有权购买最多10%的新证券。
经若干调整后, 票据可按每股5.00美元(计入本公司反向股票拆分后每股100美元)转换为普通股,但须经若干调整,可于发行或注册说明书生效日期起计六个月后的任何时间转换为普通股,但不得作出任何会导致Lind及其联属公司实益拥有本公司已发行普通股超过4.99%的股份的转换。如果本公司以低于换股价格的价格发行股票,换股价格将降至该价格。
2023年9月15日,公司向林德支付了2,573,142美元,票据被消灭。
于2023年5月30日,本公司与Lind订立证券购买协议,据此,本公司向Lind发行本金为1,200,000美元的有担保、两年期免息可换股本金票据(“Lind票据”)及认股权证(“Lind认股权证”),以购买自发行后六个月起计435,035股本公司普通股,并可行使五年,行使价为每股2.45美元,集资总额为1,000,000美元。Lind担保包括无现金 行使和全棘轮反稀释条款。关于Lind票据和Lind认股权证的发行,公司 向Lind支付了50,000美元的承诺费。出售票据及认股权证所得款项作一般营运资金用途。
于2023年7月27日,本公司与Lind订立证券购买协议(“购买协议修订”)第一修正案,据此,本公司修订于2023年5月30日与Lind订立的证券购买协议,以允许发行本金总额高达1,800,000美元的优先可换股本票及本公司与Lind双方同意的认股权证 。
根据购买协议修正案,本公司向Lind发行本金为300,000美元的两年期免息可换股承付票及购买175,234股本公司普通股的认股权证,总金额为250,000美元。在发行票据和认股权证方面,公司支付了12,500美元的承诺费。出售 票据及认股权证所得款项作一般营运资金用途。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
净销售额 。由于截至2022年12月31日的年度销售佣金增加,截至2022年12月31日的年度收入增长28.0%至12,767,145美元,而截至2021年12月31日的年度收入为9,973,264美元。
销售商品的成本 。截至2022年12月31日的年度销售成本增至13,419,133美元,而截至2021年12月31日的年度销售成本为7,979,830美元。这一增长是由于库存的价格上涨影响了相关的货物成本。
毛利 (亏损)。截至2022年12月31日的年度总亏损为651,988美元,而截至2021年12月31日的年度毛利润为1,993,434美元。这一增长是由于与截至2021年12月31日的年度的销售成本相比,销售成本更高。
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毛利率 (亏损)。截至2022年12月31日止年度的毛损率为5.1%,而截至2021年12月31日止年度的毛利率为20.0% 。这一下降归因于我们产品的销售价格下降和购买的库存成本上升 。
佣金 费用。佣金支出从截至2021年12月31日的42,332美元降至截至2022年12月31日的24,482美元。这一减少是由于可委托收入减少所致。
工资 和工资费用。截至2022年12月31日的年度的薪资和工资增至2,032,457美元,而截至2021年12月31日的年度的薪资和工资为1,827,607美元。这一增长主要归因于TOBC和新员工的全年工资。
折旧和摊销。截至2022年12月31日的年度折旧和摊销费用增至584,386美元,而截至2021年12月31日的年度为384,963美元。这一增长归因于收购TOBC和软壳蟹业务导致折旧和摊销增加。
减值损失 损失。截至2022年12月31日的年度的减值亏损增至5,797,906美元,而截至2021年12月31日的年度的减值亏损为374,300美元。这一增长归因于TOBC和Coastal Pride对商誉和长期资产确认的减值。
其他 运营费用。截至2022年12月31日的年度,其他营运开支增至2,522,764美元,较截至2021年12月31日的2,147,873美元增加17.5%。这一增长主要归因于与收购软壳蟹业务相关的法律和专业费用以及股票补偿费用 。
其他 收入。其他收入从截至2021年12月31日的498,791美元减少到截至2022年12月31日的年度的154,196美元。 这一减少主要是由于2021年批准的工资保护计划贷款减免。
债务转换亏损 。在截至2022年12月31日的年度中,债务转换亏损从截至2021年12月31日的年度的0美元增至57,085美元。这一增长是由于偿还股份价格下降导致通过发行普通股向Lind支付的额外款项。
利息 费用。截至2022年12月31日的年度的利息支出增至1,678,097美元,而截至2021年12月31日的年度的利息支出为320,524美元。这一增长归因于Lind可转换债务折价的摊销。
净亏损 。本公司截至2022年12月31日的年度净亏损13,194,969美元,而截至2021年12月31日的年度净亏损2,605,374美元。净亏损的增加主要是由于工资和工资增加、折旧和摊销增加、确认TOBC和Coastal Pride的减值损失以及与收购软壳螃蟹业务和摊销Lind可转换债务折扣有关的其他费用。
流动性 与资本资源
截至2022年12月31日,该公司拥有现金9,262美元。截至2022年12月31日,公司的营运资本赤字为3,013,281美元,其中包括隶属于其营运资本信用额度的893,000美元的股东贷款,而截至2021年12月31日,公司的营运资本盈余为2,839,477美元,其中包括960,000美元的股东贷款。截至2022年12月31日,公司的主要流动资金来源包括4,808,152美元的库存和813,416美元的应收账款。营运资本减少主要是由于存货增加2,688,711美元,抵销应收账款减少417,765美元,以及长期债务的到期日增加3,439,557美元。
公司历来通过运营产生的现金流、股东和其他相关各方的贷款以及营运资金信用额度和私募股权出售为其运营提供资金。
截至2023年1月27日,本公司根据与Roth的销售协议,向Roth发行了总计322,822股普通股,用于在市场上进行发售 。
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现金 (用于经营活动)截至2022年12月31日的年度内,经营活动中使用的现金为3,618,811美元,而截至2021年12月31日的年度中,经营活动中使用的现金为4,833,029美元,减少了1,214,218美元。减少的主要原因是截至2022年12月31日止年度的存货增加3,431,929美元,抵销递延收入62,336美元,应收账款 抵销其他流动资产3,448,088美元,以及应付款项增加抵销其他流动负债356,399美元。
现金(用于)投资活动。截至2022年12月31日的年度,用于投资活动的现金为695,275美元,而截至2021年12月31日的年度,用于投资活动的现金为773,410美元。减少乃由于Coastal Pride于截至2022年12月31日止年度对软壳蟹业务的收购较TOBC于截至2021年12月31日止年度的收购为小。
融资活动提供的现金 。截至2022年12月31日的年度,融资活动提供的现金为3,075,400美元,而截至2021年12月31日的年度,融资活动提供的现金为6,480,540美元。这一下降主要是由于与2022年没有私募发行相比,2021年的私募发行 。
营运资金信用额度
2021年3月31日,Keeler&Co.和Coastal Pride与北卡罗来纳州公司LighTower金融公司签订了一项贷款和担保协议(“贷款协议”)。根据贷款协议的条款,灯塔向Keeler&Co.和Coastal Pride(合称“借款人”)提供了5,000,000美元的循环信贷额度,期限 为36个月,此后每年可续期一年。信用额度下的到期金额由借款人向灯塔开具的循环信用票据 表示。截至2022年12月31日,本公司遵守了贷款协议下的所有财务契约 ,但要求在7、8、9、10、11和12月份保持超过50,000美元的现金流。灯塔已将这一违约通知借款人,但已选择不行使贷款文件中规定的权利和补救措施。
循环信贷额度的预付率为合格应收账款的85%,低于借款人合格存货的60%或有序清算净值的80%,但存货升华为2,500,000美元。贷款的库存部分 永远不会超过未偿还余额的50%。信贷额度的利息是最优惠利率(下限为3.25%), 加3.75%。借款人于2021年3月、4月和5月分三期向LighTower支付了50,000美元的贷款手续费,共16,667美元,并于2022年3月31日支付了25,000美元的额外贷款费用。为努力增加进口以满足客户需求,2022年1月14日,信贷额度下的最高库存预付款从50%调整为70%,2022年6月30日为65%,2022年7月31日为60%,2022年8月31日为55%,2022年9月30日为55%,超出50%预付款的部分每月收取0.25%的费用。 2022年7月29日,贷款协议进一步修订,将未偿还本金的年利率定为最优惠利率之上4.75% ,并自2022年7月31日起减少每月所需的现金流要求。修正案还将信贷额度下的最高库存预付款从2022年8月1日至2022年12月31日更新为60%,此后为50%。截至2022年12月31日,利率为15.25%,其中包括3%的违约率。
信贷额度由每个借款人所有资产的优先担保权益担保。根据担保协议的条款,公司担保借款人在票据项下的义务,公司执行主席兼首席执行官John Keeler向LighTower提供高达1,000,000美元的个人担保。
借款人利用灯塔循环信贷额度中的784,450美元偿还了截至2021年3月31日欠ACF的未偿债务。结果,所有欠ACF的债务都得到了清偿,与ACF的贷款协议终止。截至2022年12月31日,欠灯塔的未偿还余额为1,776,068美元。
约翰·基勒本票
从2006年1月至2017年5月,Keeler&Co向我们的首席执行官兼执行主席John Keeler发行了本金总额为2,910,000美元的6%即期本票。截至2022年12月31日,在截至2022年12月31日的年度内,仍有约893,000美元的本金未偿还 ,并根据票据支付了约55,350美元的利息。这些注释从属于灯塔注释。在附属公司履行附属条款后,本公司可随时先行预付票据,以应付根据该等票据应付的利息。如果票据发生违约事件,将按18%的年利率计息,如果在到期付款后10天内未支付,票据持有人有权获得未及时付款金额的5%的滞纳金。在截至2022年12月31日的一年中,公司本金支付了67,000美元。
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承保的产品
于2021年11月2日,本公司与作为其中所列承销商(“承销商”)代表的新桥证券 公司(“新桥”)订立承销协议(“承销协议”),据此,本公司同意向承销商出售合共800,000股本公司普通股,公开发行价为每股5.00美元。此外,承销商 获授予为期45天的超额配售选择权(“超额配售选择权”),以额外购买最多120,000股普通股。本次发行于2021年11月5日结束,普通股于2021年11月3日在纳斯达克资本市场开始交易,代码为“BSFC”。承销商并未行使超额配售选择权。
扣除承销折扣、承销商的手续费及开支以及公司估计的发售开支后,本公司从是次发行所得的净收益约为3,600,000元。该公司将此次发行的净收益 用于一般企业用途,包括营运资金、运营费用和资本支出。公司还可以使用净收益的一部分 收购或投资于业务、产品和产品,尽管公司目前尚未就任何重大收购或投资达成协议或承诺。
此外,根据承销协议及相关“锁定”协议的条款,持有本公司超过10%普通股的每名董事高管及实益拥有人(在与此次发行有关的招股说明书最终公布日期后180天内)已同意,除惯常例外外,不会在未经新桥事先书面同意的情况下出售、转让或以其他方式处置本公司的证券 。
于2021年11月5日,就是次发售,本公司向新桥发出认股权证,按每股5.00美元的行使价,购买合共56,000股普通股 。此类认股权证将于2024年11月11日到期。
Lind 全球基金II有限责任公司投资
于2022年1月24日,本公司与特拉华州有限合伙企业Lind Global Fund II LP(“Lind”)订立证券购买协议,据此,本公司向Lind发行本金为5,750,000美元的两年期有担保可换股承付票及一份五年期认股权证,以购买1,000,000股本公司普通股,行使价为每股4.50美元,但须按惯例作出调整。认股权证规定,如果公司以低于每股4.50美元的价格发行证券,则可进行无现金行使和全额棘轮反稀释 。就票据及认股权证的发行而言,本公司向Lind支付了150,000美元的承诺费及约87,000美元的债务发行成本。
票据项下的未偿还本金自2022年7月24日起连续18个月支付,金额为333,333美元,由公司选择,以现金或普通股的价格(“偿还股价”)支付,价格(“偿还股价”)基于付款日前20天内五个最低成交量加权平均价格(“VWAP”)的90%,底价为每股1.50美元(“底价”),或现金和股票的组合,条件是如果在任何时候偿还股价被视为最低底价,除股份外,本公司将向Lind支付根据附注中所载的 公式确定的额外现金金额。
关于票据的发行,本公司授予Lind优先担保权益和对其所有资产的留置权,包括根据与Lind于2022年1月24日签订的担保协议和股票质押协议对其全资子公司John Keeler&Co.Inc.的股份进行质押。本公司的每家子公司还分别授予其所有资产的第二优先担保权益。
如本公司发行任何优先股(本附注所述的若干例外情况除外),或本公司或其附属公司根据本公司与灯塔的现行信贷额度安排,发行除若干金额以外的任何债务,则 票据须于到期日前强制支付。本公司亦同意不发行或出售任何基于本公司股票交易价格折让的转换、行使或其他价格的证券,或授予根据本公司未来交易 以较授予Lind的条款更优惠的条款收取额外证券的权利,但某些例外情况除外。
如果本公司未能维持其普通股的上市和交易,票据将到期并应付,Lind可在转换通知交付前20天内按当时当前转换价格和3日VWAP平均值的80%的较低者转换全部或部分未偿还本金 。
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如果公司从事融资交易,林德有权购买最多10%的新证券。
票据可于发行或注册声明生效日期起计六个月后的任何时间,按每股5.00美元的价格转换为普通股,但须作出若干调整,但不得作出任何会导致林德及其联属公司实益拥有超过4.99%的已发行普通股的转换。如果本公司以低于换股价格的价格发行股票 ,换股价格将降至该价格。
如票据所界定,于 本公司控制权变更时,Lind有权要求本公司预付票据未偿还本金金额的10%。本公司可预付票据的未偿还本金金额,但Lind可按相当于偿还股价或换股价中较低者的每股价格转换票据本金金额的最多25% 。 票据包含某些负面条款,包括限制本公司进行某些分配、股票回购、借款、 出售资产、贷款和交换要约。
如票据所述发生违约事件,票据将立即到期,并按当时未偿还本金金额的125%的违约利率支付。违约时,Lind可按转换价格和每日最低三个VWAP平均值的80%中的较低者,将全部或部分已发行本金转换为普通股 。
于截至2022年12月31日止年度内,本公司透过发行合共666,666股普通股及现金支付1,175,973美元,支付票据本金共1,666,666美元,其中包括本金支付899,999美元及林德根据票据条款要求的额外付款。
演示基础
以下讨论重点介绍了我们的经营结果和影响我们财务状况的主要因素,以及我们在所述期间的流动资金和资本资源,并提供了管理层认为与评估和理解本文所述财务状况和经营结果报表有关的信息。以下讨论和分析基于本季度报告中包含的未经审计的财务报表,本季度报告是根据美国公认会计原则 编制的。您应阅读讨论和分析,以及此类财务报表和相关说明。
关键会计政策和估算
商誉和长期资产的估值
商誉和长期资产包括被收购业务的成本超过与收购有关的净资产的公允价值。长期资产包括客户关系、竞业禁止协议、商标和固定资产。对于商誉,我们的政策是在年末或当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时评估减值。对于长期资产,我们只有在发生表明 资产的账面价值可能无法收回的事件时才评估减值。
每年,我们通过确定公允价值是否超过这些资产的账面价值来评估商誉和长期资产的可回收性。对于长期资产,我们使用收益法,该方法使用与每项资产相关的预期未来净现金流的预测。然后,通过应用反映与现金流相关的风险因素的适当贴现率,将这些现金流调整为现值。我们的商誉测试可以使用定性或定量评估进行; 然而,如果进行了定性评估,并且我们确定报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值(即, 超过50%的可能性),则将进行定量测试。
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当 使用量化测试时,我们使用贴现现金流分析得出我们对公允价值的估计。我们对商誉和长期资产的减值评估 将报告单位的公允价值与相应的账面价值进行比较。如果资产的账面价值超过其公允价值,则确认减值损失的金额等于超出的金额。Coastal Pride和TOBC完成了商誉和长期资产的年度减值分析 ,原因是截至2022年12月31日的年度,由于新冠肺炎疫情对公司业务的影响,预计收入和确认的总亏损较低。根据我们的商誉和长期资产2022年年底年度减值分析,我们记录了与Coastal Pride和TOBC相关的客户关系、商标、竞业禁止协议和固定资产的减值损失,分别为1,595,677美元、1,006,185美元、78,116美元和1,873,619美元。对于商誉,分析得出截至2022年12月31日的年度与Coastal Pride和TOBC相关的减值1,244,309美元。
截至2022年12月31日的公允价值结论对收益法中使用的假设的变化高度敏感,这些假设包括预测收入、永久增长率等,所有这些都需要管理层做出重大判断。
因此,报告单位的公允价值是使用重大不可观察输入或公允价值层次结构中的第三级来确定的。 公司使用最近的历史业绩、当前预测的财务信息以及广泛的行业和经济统计数据 作为基础来估计预测现金流模型中使用的关键假设。这些关键假设本质上是不确定的 ,需要高度的估计和判断,可能会根据未来的变化、行业和全球经济 和地缘政治条件以及当前战略计划的实施时机和成功程度而发生变化。
盘存
基本上 该公司的所有库存包括位于公共冷藏设施的包装蟹肉和来自供应商的在途商品 。该公司还拥有来自TOBC的鸡蛋和加工鱼库存。库存成本主要是使用蟹肉的具体鉴定方法确定的。在制品鱼库存是根据手头鱼的估计生物量来衡量的。 公司建立了一套使用计数和抽样技术估计手头鱼生物量的标准程序。存货 按成本或可变现净值中较低者进行估值,成本采用先入先出的蟹肉方法确定,并使用与生物量计算有关的各种估计和假设,包括预期产量、生物量市场价值和估计完工成本。
商品 是采购成本和运费发货点,在离开供应商仓库后成为公司的资产和负债。 截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的在途库存分别约为1,598,000美元和1,182,000美元。
公司根据对市场状况、库存周转率和当前库存水平的评估,定期审查库存项目的价值,并记录将库存账面价值降至成本或可变现净值较低的减值准备。存货 减记计入销货成本。于截至2022年12月31日止年度,本公司录得存货调整,以将存货账面值减至成本或可变现净值中较低者,金额为743,218美元,计入售出货物的成本 。
收入 确认
公司根据会计准则汇编(ASC)606《与客户签订合同的收入》确认收入,因此,当客户获得承诺的商品或服务的控制权时,我们将收入记录为反映公司预期从这些商品或服务交换中获得的对价 。该公司的收入来源是主要从墨西哥、印度尼西亚、菲律宾和中国进口蓝、红游蟹肉,并以Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride等品牌在美国和加拿大分销 TOBC以Little Cedar Farm品牌生产的新鲜和钢头鲑鱼和虹鱼鱼种,然后在加拿大分销。我们主要向餐饮服务分销商销售。我们还向批发商、零售机构和海鲜分销商销售我们的产品。
为了确定公司确定属于主题606范围内的安排的收入确认,公司执行以下五个步骤:(1)通过接收公司发送的采购订单和确认来确定与客户的合同,其中包括所需的信用额度审批流程,(2)确定合同中的履约义务,包括将货物发运到客户FOB发货点或目的地,(3)确定从客户收到的采购订单和公司发出的确认开始的交易价格,并将包括客户的折扣和津贴(如果有);(4)将交易价格分配给合同中的履约义务,即向客户发货和上述步骤3中确定的交易价格;(5)当(或作为)实体履行履约义务时(即公司通过发货或交付产品将货物的控制权转移给客户)确认收入。
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公司选择了一项会计政策,将运输和搬运活动视为履行活动。应支付给客户的对价被记录为协议交易价格的降低,从而减少了确认的收入, 除非支付的是从客户那里获得的不同的商品或服务。
最近 会计声明
ASU 2020-06、债务--可转换债务和其他选择(分主题470-20)以及衍生工具和对冲--实体自有股权的合同(分主题815-40)。
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06,债务-可转换债务和其他期权(分主题470-20)以及实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)。ASU简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理。财务会计准则委员会减少了可转换债务和可转换优先股工具的会计模型数量,并进行了某些披露修订,以改善向用户提供的信息。此外,财务会计准则委员会还修订了衍生品指引 的“自有股票”范围例外,以及每股收益(“EPS”)指引的某些方面。该指南 适用于2023年12月15日之后开始的较小报告年度,包括该 财年内的过渡期。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期 。本公司采纳了自2022年1月1日起生效的ASU,并将ASU的规定应用于截至2022年12月31日的年度内发行的可转换票据。
亚利桑那州 2016-13年度金融工具-信贷损失(主题326)
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的衡量 ,其中要求实体使用前瞻性的预期损失模型来估计信贷损失。它还要求实体 考虑与贸易和其他应收款的信用质量有关的额外披露,包括与管理层 估计的信贷额度有关的信息。ASU 2016-13于2018年11月由ASU 2018-19年进一步修订,编纂改进至主题236, 金融工具-信贷损失。对于美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)备案的公共业务实体(不包括较小的报告公司),修正案在2019年12月15日之后的财年生效,包括这些财年内的过渡期 。对于所有其他公共企业实体,修正案在2020年12月15日之后的会计年度生效,包括这些会计年度内的过渡期。2019年10月16日,FASB投票决定推迟实施ASU第2016-13号《金融工具--信用损失(话题326)--金融工具信用损失的计量》。对于所有其他 实体,修订现在生效于2021年12月15日之后的财年,以及2022年12月15日之后的财年 内的过渡期。2019年11月15日,FASB发布了会计准则更新号2019-10,将实施日期 修订为2022年12月15日之后的会计年度,包括这些会计年度内的过渡期。允许在2018年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内提前采用。由于本ASU于2023年1月1日生效,公司继续评估这些修订对公司财务状况和经营结果的影响 ,目前预计这些修订不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
表外安排 表内安排
我们 目前没有表外安排。
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业务说明
历史
我们 于2017年10月17日作为空白支票公司在特拉华州注册成立,用作与不明目标进行业务合并的工具。合并后(如下所述),我们将名称从“AG Acquisition Group II,Inc.”改为“AG Acquisition Group II,Inc.”。致“蓝星食品公司”并继承了基勒公司的业务。
合并
于2018年11月8日(“截止日期”),吾等与Keeler&Co.、我们新成立的全资佛罗里达子公司Blue Star Acquisition Corp.(“收购 Sub”)及Keeler&Co的唯一股东John Keeler(“唯一股东”)订立合并重组协议及计划(“合并协议”)。根据合并协议的条款,收购子公司与Keeler&Co合并并并入Keeler&Co,Keeler&Co是尚存的公司,因此成为我们的全资子公司(“合并”)。
在完成日期 ,Keeler&Co在紧接合并完成前发行和发行的500股普通股中的每一股被转换为30,000股我们的普通股。因此,我们向唯一股东发行了总计15,000,000股普通股 。
于合并生效时间,本公司从合并前股东(“合并前持有人”)赎回合共9,250,000股普通股供本公司注销(“股份赎回”),因此,合并前持有人于合并后保留合共750,000股普通股,价值150万美元。赎回股份的代价是考虑到合并前持有人将因完成合并而获得的直接利益。
供奉
在合并完成的同时,我们完成了一次私募发行(“发售”),我们以每单位1,000美元的收购价出售了总计725股我们的证券(“单位”),总收益为725,000美元。 每个单位由公司8%的A系列可转换优先股中的一股组成,每股面值0.0001美元(“A股”)及一份为期三年的认股权证(“认股权证”),以换取A系列股份(“认股权证”)转换股份时将收到的每股普通股股份(“认股权证”),换取1股普通股的一半,行使价为2.4美元。A系列股票可按每股2.00美元的转换率(“转换率”)转换为公司普通股的股份(“转换股”)。我们在此次发行中发行了353,250股认股权证股票,这些认股权证股票可以独立于A系列股票的任何转换而行使。发行所得款项净额由本公司 用作一般企业用途。所有A系列股票都已转换为公司普通股。
公司 结算
于合并完成后,吾等向11名“认可投资者”(“和解方”)发行合共688个单位,供与本公司订立和解及相互全面免除协议(“和解协议”)的每个该等个人或实体使用,以全面及全面和解及清偿及解除该等和解方可能 对本公司(“公司和解”)提出的索偿。
在合并完成后,(I)在紧接合并完成前已发行的、以每股10,000美元的行权价购买总计104千股Keeler&Co普通股的期权被转换为以0.333美元的行权价购买总计3120,000股普通股的十年期可行权 (该期权随后被终止而未行使),以及(Ii)以2.00美元的行权价购买3,120,000股普通股的十年期期权,它从授予之日起授予一年。
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董事会和高管的变动
于合并完成日期 ,本公司当时的董事及首席财务官兼首席执行官已辞去本公司所有董事及高级管理人员的职务,由新的高级管理人员及董事接任。
禁售期
关于合并,在合并生效后,我们的每一位高管和董事(“受限持有人”) 和每位合并前持有人在合并结束日持有总计750,000股我们的普通股,签订了锁定协议(“禁售协议”),根据该协议,受限持有人的限制期限为18个月 ,合并前持有人的限制期限为12个月(“限制期”),以低于每股2.20美元的价格出售或处置超过其持有(或可向其发行)的全部普通股的50%(包括质押)(此类 限制统称为“禁售期”)。尽管有这些限制,在限制期内,(I)受限持有人可将其最多10%的股份转让给同意受禁售限制约束的慈善组织,以及 (Ii)合并前持有人可将其最多10%的股份转让给同意受禁售限制约束的第三方。 在限制期及之后,受限持有人和合并前持有人在任何两个月内不得出售、处置或以其他方式转让该股东所持普通股的三分之一以上。
从合并前持有人手中赎回
就合并事项而言,本公司从合并前股东手中赎回合共9,250,000股普通股供本公司注销(“股份赎回”),因此,股东于合并后保留合共750,000股普通股(“留存股份”),价值150万美元。赎回股份 的代价是,合并前持有人将因完成合并而获得的直接利益。
我们的法定股本目前包括100,000,000股普通股和500,000,000股优先股,其中 10,000股已被指定为A系列股票。我们的普通股不在任何交易所交易。自2020年2月18日起,我们的普通股在场外粉色床单上报价,编号为“BSFC”。我们的普通股于2021年11月3日在纳斯达克 获批上市,代码为“BSFC”。
Coastal 收购Pride
2019年11月26日,Keeler&Co.,Inc.(“买方”)与Coastal Pride Company,Inc.(南卡罗来纳州的Coastal Pride Company,Inc.,Coastal Pride Seafood,LLC(“Coastal Pride”),佛罗里达州的一家有限责任公司和Keeler&Co.(“收购子公司”)新成立的全资子公司)(“Coastal Pride”)(“收购子公司”,于Coastal合并生效日期起,“尚存公司”)及小Walter Lubkin,Jr.(“Coastal Pride”)订立合并及重组协议及计划。日期为2003年1月8日的不可撤销信托基金(“信托”)、Walter·F·卢布金三世(“卢布金三世”)、特雷西·卢布金·格雷科(“格雷科”)及约翰·C·卢布金(“卢布金”),构成紧接Coastal合并前Coastal Pride Company, Inc.的所有股东(统称为“卖方”)。根据海岸合并协议的条款,Coastal Pride Company,Inc.与收购附属公司合并并并入收购附属公司,收购子公司为尚存的公司 (“海岸合并”)。
Coastal Pride是一家总部位于南卡罗来纳州波弗特的海鲜公司,主要进口主要来自墨西哥和拉丁美洲的巴氏杀菌和新鲜蟹肉,并在北美各地销售优质品牌蟹肉。
根据Coastal合并协议的条款,Keeler & Co.支付了以下对价:(i)总额为394,622美元的现金;(ii)由Keeler & Co.发行的本金额为500,000美元的五年期4%承兑票据(“卢布金票据”)。 致Walter Lubkin Jr.(“小沃尔特”); (iii)Keeler & Co.向Greco、Lubkin III和Lubkin发行的本金总额为 210,000美元的三年期4%可转换承兑票据(统称为“卖方票据”,连同Lubkin票据统称为“票据”),按其对Coastal Pride Company,Inc.的所有权比例。(iii)发行予Walter Lubkin,Jr.的500,000股本公司普通股。(the“小沃尔特股”);及 (iii)合共795,000股本公司普通股,按Greco、Lubkin III及Lubkin于Coastal Pride Company,Inc.的拥有权 比例发行予Greco、Lubkin III及Lubkin。就在海岸合并之前(连同小沃尔特。股份,即“对价 股份”)。
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根据与北卡罗来纳州LighTower金融公司(“LighTower”)订立的贷款协议,该等票据享有抵销海岸卖方赔偿责任的权利,并从属于John Keeler的所有债务,并须优先偿还John Keeler的所有债务。
卢布金票据项下的本金和利息自2020年2月26日起每季度支付一次,金额相当于(I)25,000美元和(I)尚存公司季度未计利息、税项、折旧和摊销前收益的25%。
卖方票据项下的本金及利息的六分之一 自2021年8月26日起按季度支付。卖方可选择在票据日期一周年后的任何时间将卖方票据 转换为公司的普通股, 转换率为每2.00美元本金和/或利息转换一股(“转换股”)。
Keeler &Co.有权在任何时候预付全部或部分票据,而不收取违约金或溢价。
于 2021年4月15日,本公司向卖方发行合共16,460股普通股,以代替以现金支付卖方票据项下总额为39,504美元的应计利息。
于Coastal合并生效时,Coastal卖方订立渗漏协议(各一份“渗漏协议”) 据此,Coastal卖方与小Walter。不得直接或间接质押、出售或转让任何对价 股份或转换股份,或订立任何交换或其他安排,以转移任何此类股份所有权的任何经济后果 自海岸合并之日起一年内。此后,每个卖家和小Walter。可于每一连续六个月期间转让该人士持有的代价股份及兑换股份合计最多25%的股份。
关于Coastal合并,卢布金三世和格雷科同意分别担任幸存公司的总裁和首席财务官。
ACF Finco I、LP(“ACF”)和Keeler&Co.是贷款和担保协议的当事人,该协议最初日期为2016年8月31日。作为ACF豁免贷款协议下某些违约事件的条件,并同意成立收购子公司和Coastal合并,收购子公司和Keeler&Co.签订了贷款协议的合并和第七修正案 ,其中导致Coastal Pride成为贷款协议下的额外借款人。2021年3月31日,Keeler&Co.和Coastal Pride与北卡罗来纳州灯塔金融公司(LighTower Financial Corp.)签订了贷款和担保协议(“贷款协议”),与ACF的贷款也被取消了。
BC Aquafarm收购品味
2021年4月27日,我们签订了股票购买协议,(“SPA”)与TOBC,史蒂夫阿特金森和珍妮特阿特金森( “TOBC卖方”),TOBC所有股本的所有者(“TOBC股份”),据此,我们以4,000,000加元的总购买价从TOBC卖方收购 所有TOBC股份,根据截止日TOBC的营运资金数额 进行调整(“购买价格”)如下:(i)1,000,000加元现金,按 每个TOBC卖方对TOBC的所有权比例;(ii)通过向每个TOBC卖方发行本金总额为 200加元的无息本票,000股,到期日为2021年11月30日,每张票据的本金额与各TOBC卖方对TOBC的所有权成 比例,并由公司担保和一般担保协议提供担保,该担保协议对公司的某些资产产生 担保权益,以及(iii)987,741股普通股,(相当于每股2.30美元的2,800,000加元 股票),每个TOBC卖方根据其持有的TOBC股票总数 按比例获得该等股票。
于 2021年6月24日,买卖协议经修订以将收购价提高至合共5,000,000加元,而TOBC收购已完成。根据 修订,于2021年8月3日,合共344,957股普通股(相当于1,000,000加元的额外股份 ,按每股2. 30美元计算)已置于托管中,直至交割24个月周年。如果在交易结束后的24个月内, TOBC的累计收入至少为1,300,000加元,则TOBC卖方将收到所有托管股份。如果截至交割的 24个月周年纪念日,TOBC的累计收入低于1,300,000加元,则TOBC卖方将根据TOBC截至该日的实际累计收入按比例获得托管股份的 数量。
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除上述对价外,在交易结束时,公司还向TOBC提供488,334加元,用于清偿TOBC的部分现有债务。
TOBC卖方收到的 股普通股自发行之日起受到泄漏限制,具体如下: (i)12个月后最多可出售25%;(ii)18个月后最多可出售50%;(iii)24个月后最多可出售75%;以及 (iv)30个月后最多可出售100%。
TOBC卖方的无息本票到期时已全额支付。
关于收购TOBC,TOBC卖方与公司签订了为期四年的保密、非竞争和非招标协议 。
Gault 海鲜资产收购
2022年2月3日,Coastal Pride与Gault Seafood,LLC(一家南卡罗来纳州有限责任公司 )订立资产购买协议(“Gault Seafood”)和卖方(“Gault”)总裁Robert J. Gault II签署的协议,据此,Coastal Pride获得Gault Seafood在Gault Seafood软壳蟹 经营相关资产中的所有权利、所有权和权益,包括知识产权、设备、车辆和其他与软壳蟹业务有关的资产。 Coastal Pride没有承担与收购有关的任何责任。资产的购买价格包括现金支付 359,250美元和发行167,093股公司普通股,公允价值为359,250美元。
Coastal Pride还与Gault签订了一项咨询协议,根据该协议,Gault将以每小时100美元的价格向Coastal Pride提供咨询服务,但前45天的服务将免费提供。Gault还同意在Coastal Pride正在运营或正在考虑 运营或招揽员工、顾问、客户或供应商或以任何方式干扰Coastal Pride的业务关系的任何市场上,在五年内不与Coastal Pride及其附属公司竞争 ,Gault还受惯例保密条款的约束。咨询协议可由任何一方在五天内发出书面通知后立即终止,并可由Costal Pride立即终止。
在资产收购方面,Coastal Pride将以每月1,000美元的一年租赁协议向Gault租赁9,050平方英尺,并将继续在南卡罗来纳州博福特的该地点运营收购的软壳蟹业务,除非 新设施提前完工。
概述
我们 是一家总部位于佛罗里达州迈阿密的国际海鲜公司,进口、包装和销售冷藏巴氏杀菌蟹肉和其他优质海鲜产品。我们目前的收入来源是主要从印度尼西亚、 菲律宾和中国进口蓝红游蟹肉,并以Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh等品牌在美国和加拿大分销,以及以小雪松农场品牌生产的钢头鲑鱼和虹鱼鱼苗 在加拿大分销。我们进口的蟹肉在东南亚的13家工厂加工。我们的供应商主要是通过联合包装关系,包括两个附属供应商。我们主要面向食品 服务分销商。我们还向批发商、零售机构和海鲜分销商销售我们的产品。
战略
我们的长期战略是创建一家垂直整合的海鲜公司,为客户提供高质量的产品,同时保持对我们的核心价值的关注,即提供食品安全、可追溯性和经过认证的资源可持续性。
我们 计划通过继续扩大我们的客户基础,通过推出新的高价值产品线和 类别,以及战略性地收购专注于更多品种和专有技术的公司来有机地发展公司,我们相信 我们可以整合成一个更大、更多元化的公司。
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运营 家公司
我们 通过以下子公司运营:
Keeler &Co.,经营蓝星食品,是一家进口、包装和销售主要来自东南亚的冷藏巴氏杀菌蟹肉和其他优质海产品的国际海鲜公司。
Keeler &Co.从加工商那里购买了我们的大部分螃蟹产品(Portunus pelagicus和Portunus Haanii),这些加工商从印度尼西亚、菲律宾、泰国、越南、斯里兰卡和印度的当地渔民那里采购蟹肉,我们向他们支付溢价,以便为他们的船只配备专有的基于GPS的系统。这个系统使我们能够追踪螃蟹产品的来源,并确保只有成熟的螃蟹是通过使用可折叠陷阱而不是刺网捕捞的。
蟹肉是直接从与我们有长期关系的加工商那里购买的,这些加工商同意以可持续的方式采购他们的产品 。所有蟹肉均根据美国食品和药物管理局(FDA)批准的危害分析关键控制点(HACCP)计划采购。此外,所有供应商都通过了英国零售联盟(BRC)的认证,并每年接受审计,以确保我们产品的安全和质量。
进口蟹肉在东南亚十家工厂中有六家是在加工的。我们的供应商主要是通过联合包装 关系,包括两个附属供应商。我们主要向餐饮服务分销商销售。我们还向批发商、零售机构和海鲜分销商销售我们的产品。
我们 创建了一个技术平台,可以在整个保管链中跟踪产品,并通过分拣和巴氏杀菌过程以及向最终客户的出口 过程,实时收集各种数据并将其传输到公司 ,从装货地点到包装厂。我们的技术使我们的客户能够访问他们的“按需扫描”二维码可追溯性应用程序 。
我们的高端专有品牌蓝星、Pacifika和Ocean在质量和价位方面有所不同。
我们 相信,我们在资源可持续性管理和生态包装方面都采用了一流的技术。
海岸 骄傲是一家总部位于南卡罗来纳州博福特的海鲜公司,主要进口主要来自墨西哥和拉丁美洲的巴氏杀菌和新鲜蟹肉(Portunus Pelagicus, Portunus Haanii和Callinectes),并在北美各地销售优质品牌蟹肉。
它 有三个优质品牌产品,First Choice,Good Stuff和Coastal Pride Fresh。
TOBC 是位于加拿大不列颠哥伦比亚省纳奈莫的陆上循环水产养殖系统(“RAS”)养殖作业,年生产能力约为100吨。它生产钢头鲑鱼和彩虹鲑鱼鱼种,品牌为小雪松农场,在加拿大分销。
TOBC的RAS设施已作为开发鲑鱼RAS技术的示范农场运营。我们目前打算将这一模式 农场提炼成150吨的标准化模块,在未来的农场发展中复制。我们希望建立的下一个设施, 在资源充足的情况下,将有10个这样的模块,总生产能力为1500吨。
目前的RAS设施位于隔热的生物安全结构中,其中的培养条件受到控制。初级RAS系统由13个培养槽、转鼓过滤器、流态化砂床生物滤池和低水头氧合器组成,采用了高效的重力供气低水头装置,与其他RAS设计相比,这减少了能源消耗。此外,还有两个独立的部分重复使用精加工水箱系统。
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每周收获的大约两吨三文鱼在养殖场被惊呆并放血,然后在加拿大食品检验局批准的加工设施中作为新鲜冰块头部被加工成去内脏的(猪)鱼。目前,TOBC主要向加拿大的两家海鲜批发商销售三文鱼。
鸡蛋 从两家主要供应商处购买,大约每八周孵化一次。TOBC的孵化场由一个循环系统和五个带移动床生物过滤的水箱组成,该系统利用一个上升式“Heath Stack”孵化器。然后,这些鱼在孵化后大约12周被转移到主RAS系统。TOBC的饲料主要是以谷物和其他非海洋原料为基础的陆地饲料。
我们 相信,与传统的三文鱼相比,我们的三文鱼从出生到收获的更短的生命周期,使其能够在有围栏的陆基RAS养殖场更经济地生产。尽管RAS养殖场比海笼养殖场需要更多的资本投资,但我们认为,更高效的增长和到市场的更短运输距离可以抵消更高的成本。
品牌产品
我们 以Blue Star、Pacifika、Ocean、Crab 和Go Premium Seafood、First Choice、Good Things和Coastal Pride Fresh及钢头鲑鱼和虹鲑鱼鱼种 等品牌在美国经销TOBC生产的蓝色和红色游泳蟹肉,品牌名称为Little Cedar Falls。
蓝色 星包装中只有高质量的大口梭子蟹,并在严格的规格和质量控制要求下生产 。
Pacifika 是面向注重价格的终端用户的优质品牌。夏威夷梭子蟹用中国包装,是高档餐盘的理想选择 。
海洋: 是由在越南捕获和加工的夏威夷梭子蟹制成的。这是一种经济实惠的选择,可以帮助降低食品成本 ,而不会牺牲菜肴的外观/味道。
螃蟹 +Go优质海鲜是面向千禧一代的,这是预包装、外带物品趋势的一部分。该产品采用软箔袋包装。
Lubkin 品牌在菲律宾和印度尼西亚,挤满了优质的大型梭子蟹。
第一个选择 是一个优质品牌,由马来西亚的Portunus Haanii蟹肉包装而成。
好东西 是一个优质品牌,含有来自墨西哥的高质量Callinectes种类的螃蟹。
沿海 骄傲新鲜挤满了来自委内瑞拉和美国的卡利内特斯·萨皮德斯。
Steelhead 鲑鱼和彩虹鲑鱼鱼种由TOBC以小雪松瀑布品牌生产。这些鱼是生鱼片级别的,只作为新鲜商品出售,通常在收获后几天内到达最终用户手中。
竞争优势
可持续的 可追溯的产品采购。我们认为,我们与其他海鲜公司最大的不同之处在于我们努力确保我们的海鲜产品以符合我们和客户核心价值观的方式进行合乎道德的采购。
专有 品牌。我们已经创造了几个品牌的蟹肉,在我们的客户中很受好评,并根据产品 质量和价位进行区分。
环保包装 。我们与竞争对手的另一个主要区别是我们使用了可持续和合乎道德的包装。我们的绿色生态鲜蟹肉袋已在美国、欧洲、泰国、菲律宾和印度尼西亚获得专利,专利号为1526091 B1,美国专利为8,337,922和8,445,046。我们相信,自2003年推出以来,与金属罐包装材料相比,这些袋子已经节省了超过100万公吨的二氧化碳排放。
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增长 战略
我们 打算通过几种方式发展我们的业务,包括:
发展我们现有的业务。目前的三家现有企业都有不同的有机增长途径,包括增加其获得可持续来源的海洋产品的可靠渠道,并向更大和更多样化的客户群供应产品。我们的主要目标是优化所有公司的管理,特别是营销、采购和财务部门的管理。
战略性收购 。我们将继续寻找机会收购公司,使我们能够扩展到新的领域,使我们的物种产品类别多样化,并与现有公司存在运营协同效应。我们相信,我们可能有能力向以更传统方式运营的某些公司提供可持续发展模式,并有机会通过销售更优质的产品来提高利润率。
扩展RAS业务。我们有一个内部目标,到2028年达到2.1万吨钢头三文鱼的产量。如果我们能够成功地通过股权资本市场和某些债务融资获得必要的资金,我们希望在加拿大不列颠哥伦比亚省的战略地点建造一系列1500吨和3000吨的设施,TOBC目前就设在那里。
行业 概述
国际海鲜行业正在经历一段快速变化的时期,因为它正在努力满足世界各地不断增长的人口的需求,因为世界各地的食品消费习惯正在演变。我们认为,在发展中国家(包括对动物蛋白的需求不断增长)和发达国家(对可持续的海洋生态系统的采购和保护的认识和重视程度越来越高),都出现了强大的趋势。
人口增长和全球海产品消费变化 :
联合国的最新预测表明,全球人口可能在2030年增长到85亿左右,2050年增长到97亿,2100年增长到104亿(1).
随着人口的增长,人均水产品消费量也在增长。人均食用水产品消费量从20世纪60年代的9.0公斤(活重当量)增长到2020年的20.2公斤,年均增长率为3%,而人口增长率为1.6%(2).
不断增加的收入和城市化、收获后实践的改善以及饮食趋势的变化,预计将推动水产食品消费量增长15%,到2030年人均供应21.4公斤。(3).
水产养殖已发展成为满足全球海产品需求的主要来源:
2020年,渔业和水产养殖产量达到创纪录的2.14亿吨,价值约4,240亿美元。2020年水生动物的产量比1990年代的平均水平高出60%以上,大大超过了世界人口的增长,这主要是由于水产养殖产量的增加。(4).
预计2030年水生动物总产量将达到2.02亿吨,主要原因是水产养殖业的持续增长,预计2027年将首次达到1亿吨,2030年将达到1.06亿吨(5).
我们认为,消费量的增长推动了水产养殖业的增长和对循环水系统的需求。
(1)联合国--经济和社会事务部--《世界人口展望》(2022)
(2)(3)(4)(5)联合国粮食及农业组织“世界渔业和水产养殖状况--2022年。
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供应商
我们 直接从六家与我们有长期关系的加工商购买蟹肉,这些加工商同意以可持续的方式采购他们的产品 。所有蟹肉都是根据FDA批准的HACCP计划采购的。此外,所有供应商都通过了BRC的A级认证,并每年接受审核,以确保安全和质量。
公司在美国、印度尼西亚、越南和中国拥有五家主要供应商,约占公司截至2022年12月31日年度总采购量的76%。本公司最大的供应商位于印度尼西亚 ,占本公司截至2022年12月31日的年度总采购量的29%。
销售、营销和分销
该公司的产品在美国和加拿大销售。该公司目前的主要收入来源是主要从印度尼西亚、菲律宾和中国进口蓝色和红色游泳蟹肉,并以几个品牌 在美国和加拿大分销,如Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、Lubkin‘s Coastal Pride、First Choice、Good Stuff、Coastal Pride Fresh 以及TOBC以小雪松瀑布品牌生产的钢头鲑鱼和彩虹鲑鱼鱼种。
该公司将蟹肉库存存储在佛罗里达州迈阿密的第三方设施中,并通过该设施进行分销。
该公司在全美拥有一支销售团队,直接向客户销售产品,这些客户大多在餐饮服务和零售行业,同时还管理着覆盖零售和批发市场的地区和全国性经纪人网络。销售团队和经纪人通过在最终用户层面创造需求并通过我们的总代理商客户拉动需求来帮助产品通过系统。该公司直接或通过专门从事零售领域的分销商向零售客户销售产品。
公司没有自己的卡车车队,并使用低于整车货运(“LTL”)的国家货运公司 将其产品交付给客户。LTL用于小件货物的运输,或者当货物不需要使用整辆拖车时。装运LTL时,公司支付标准卡车拖车的一部分费用,其他托运人和他们的货物 填补空余空间。
顾客
我们的客户群由全美一些最大的食品服务和零售业公司组成。我们 通过采购订单向客户销售蟹肉。在截至2022年12月31日的一年中,面向食品分销商、零售和批发俱乐部的销售额占我们收入的59%。我们的收入余额来自规模较小的海鲜分销商和附加值较高的加工商。
在截至2022年12月31日的一年中,该公司拥有9个客户,约占收入的59%。在截至2022年12月31日的一年中,一个客户贡献了36%的收入。任何大客户的流失都可能对公司的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
竞争
总体而言,国际海鲜行业竞争激烈,高度分散。我们与从事类似产品的本地和海外制造商和进口商竞争。
该公司在其传统可持续海鲜业务中的主要竞争对手是Tri Union冷冻产品公司(The Sea冷冻食品公司的鸡肉)、菲利普斯食品公司、港湾海鲜公司、纽波特国际公司和Twin Tail海鲜公司。
该公司RAS业务的主要竞争对手是Aquabounty、大西洋蓝宝石、Aquaco、北欧水产农场、Whole Ocean、西海岸鲑鱼和纯鲑鱼。
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知识产权
我们的知识产权是我们业务的基本要素。我们结合使用专利、商标、版权、商业秘密以及其他知识产权法律和保密协议来保护我们的知识产权。我们的政策是在适当的情况下,在美国和某些外国司法管辖区为我们的产品、工艺和其他技术寻求专利保护。 我们还许可我们认为对我们的业务发展重要的技术、发明和改进。
除了我们的专利,我们还依靠商业秘密、技术诀窍、商标、版权保护以及持续的技术和许可机会来发展和保持我们的竞争地位。我们监控我们的竞争对手和其他第三方使用知识产权的活动。我们要求员工在开始受雇时执行保密和竞业禁止协议 。尽管有这些保护措施,但我们的任何技术诀窍或商业秘密不受专利保护,都可能向竞争对手披露或由竞争对手独立开发。
我们的标准做法是要求我们的员工签署协议,承认他们代表我们产生的所有发明、商业秘密、作者作品、开发和其他过程都是我们的财产,并将这些作品的任何所有权转让给我们。 尽管我们采取了预防措施,但第三方仍有可能在未经我们同意的情况下获得和使用我们拥有的知识产权。第三方未经授权 使用我们的知识产权以及为保护我们的知识产权而产生的费用可能会对我们的业务产生不利影响 。
根据我们与LighTower签订的贷款和担保协议,借款以我们几乎所有的个人财产为抵押,包括我们的知识产权 。
以下是我们的专利列表:
标题 | 国家 | 专利编号 或 出版物 第 |
发布日期: | 应用程序 编号 | 应用 日期 | |||||
袋装蟹肉制品及方法 | 我们 | 2015/0257426 A1 | 14/205,742 | 3/12/2014 | ||||||
蟹肉包装方法 | 我们 | 8445046 B2 | 5/21/2013 | 13/681,027 | 11/19/2012 | |||||
蟹肉包装方法 | 我们 | 8337922 B2 | 12/25/2012 | 10/691,480 | 10/21/2003 | |||||
蟹肉包装方法 | EPC | 1526091 B1 | 10/21/2004 | |||||||
TH | 28,256 | |||||||||
pH值 | 1-2005-000216 | |||||||||
ID号 | 20261 |
我们的 专利自发布之日起20年到期,范围从2007年到2015年。
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以下是我们已提交申请的注册商标和商标的列表。
标记 | 注册 否 | 注册日期 | 应用程序 编号 | 申请日期 | ||||
美国最受欢迎的蟹肉 | 2961590 | 6/7/05 | 78344059 | 12/22/03 | ||||
生态生鲜 | 4525998 | 5/6/14 | 77922376 | 1/28/10 | ||||
![]() |
3858522 | 10/5/10 | 77885209 | 12/3/09 | ||||
![]() |
3818057 | 7/13/10 | 77885203 | 12/3/09 | ||||
大洋洲 | 3711200 | 11/17/09 | 77595180 | 10/17/08 | ||||
![]() |
2419060 | 1/9/01 | 75855876 | 11/19/19 | ||||
卢布金的海岸骄傲 | 2879531 | 8/31/04 | 78289067 | 8/19/03 | ||||
卢布金的好东西 | 不适用 | 不适用 | 87919629 | 5/14/18 | ||||
卢布金的第一选择 | H/A | 不适用 | 88645685 | 10/8/19 |
加拿大知识产权局注册商标:
小雪松瀑布-注册编号1766337-到期日期:2032年6月20日
卑诗省的味道 -注册编号1561871-到期日期:2034年1月31日
政府 法规
我们的第三方配送设施和国际供应商已根据HACCP认证,即向美国出口水产品的标准。HACCP标准是由FDA根据FDA的HACCP法规,联邦法规第21章,第123部分制定的,并被FDA用来帮助确保食品安全和控制卫生标准。
食品安全和标签
我们 受到广泛的监管,其中包括经《食品安全现代化法案》(“FSMA”)修订的《食品、药品和化妆品法案》、2002年的《公共卫生安全和生物恐怖主义准备和应对法案》以及FDA根据该法案颁布的规则和条例。FSMA是为了帮助有效预防食品供应中的食品安全问题而制定的。 这一全面和不断发展的监管计划影响着食品的种植、包装、加工、运输和进口到美国的方式,并管理对良好制造规范法规的遵守。FDA最终确定了实施FSMA的七项主要规则,认识到确保食品供应安全是全球供应链中许多不同点的共同责任。FSMA规则旨在明确在这些点上必须采取的具体行动,以防止污染。 这些法律的某些方面使用了严格的责任标准来对公司行为实施制裁。如果我们未能遵守适用的法律和法规,我们可能会受到民事补救措施的影响,包括罚款、禁令、召回或扣押以及刑事制裁, 任何这些都可能影响我们的运营结果。
此外,1990年的《营养标签和教育法》规定了某些信息的格式和内容,这些信息必须出现在食品标签上。
我们的运营和产品也受州和地方监管,包括工厂的注册和许可,州卫生机构执行各种州标准,以及设施的注册和检查。遵守联邦、州和地方法规既昂贵又耗时。违反联邦、州和地方法规的执法行动可能包括 扣押和谴责产品、停止和停止令、禁令或罚款。我们相信,我们的做法足以维持对适用政府法规的遵守。
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贸易
对于 购买在美国境外收获或制造的产品,以及向位于美国境外的客户运送产品,我们受有关货物进出口的海关法约束。我们的活动,包括与海关经纪人和货运代理合作,受国土安全部下属的美国海关和边境保护局的监管。
TOBC
TOBC位于加拿大不列颠哥伦比亚省纳奈莫的水产养殖场设施,年产能约为100吨,由加拿大渔业和海洋部颁发许可证。收获的钢头鲑鱼和虹鱼鱼种在加拿大食品检验局批准的加工设施中被加工成当地的冰猪 鱼。
联邦贸易委员会
我们 受美国联邦贸易委员会的某些规定约束。根据《联邦贸易委员会法》及其颁布的条例,我们产品的广告应受此类规定的约束。
员工 安全规定
我们 受某些健康和安全法规的约束,包括根据《职业安全和健康法案》发布的法规。 这些法规要求我们遵守特定的制造、健康和安全标准,以保护我们的员工免受事故的影响。
反腐
由于我们是根据一个州的法律组织的,并且我们的主要营业地在美国,因此根据《反海外腐败法》(“FCPA”),我们被视为“国内相关企业”,并受“反海外腐败法”反贿赂条款的保护。 这些条款禁止任何国内企业以及代表该国内企业行事的任何官员、董事、员工或代理人支付或授权支付任何有价值的东西,以(I)影响外国官员的任何行为或决定;(Ii)诱使外国 官员作出或不作出违反其合法职责的任何行为;(Iii)获取任何不正当利益;或(Iv)诱使外国 官员利用其影响力协助付款人获得或保留业务,或将业务转给他人。
环境法规
我们 必须遵守多项联邦、州和地方法律以及与保护环境以及人员和公众的安全和健康有关的其他要求。这些要求涉及我们广泛的活动,包括向空气和水中排放污染物 ;识别、生成、储存、搬运、运输、处置、记录保存、标签、 与我们运营相关的危险材料(包括石棉)的报告和应急响应;我们设施的噪音排放;以及适用于工作场所和设施运营的安全和健康标准、做法和程序 。
研究和开发
我们 在2022至2021年间没有产生任何研发成本。
员工
截至2023年12月8日,我们有19名全职员工,没有兼职员工。我们相信,我们未来的成功将部分取决于我们吸引、雇用和留住合格人员的持续能力。
属性说明
我们 以每月16,916美元的价格从John Keeler Real Estate Holding,Inc.(“Keeler Real Estate”)租用了约16,800平方英尺的办公/仓库空间,用于我们的行政办公室和分销设施。John Keeler Real Estate Holding,Inc.(“Keeler Real Estate”)是一家信托公司,由John Keeler III、Andrea Keeler和Sarah Keeler各自拥有,他们都是我们执行主席John Keeler的孩子。2020年12月31日,该设施被出售给无关的第三方买家,租约终止。在出售过程中,公司保留了约4,756平方英尺的此类空间,在接下来的12个月内免租金。我们相信,该空间将足以满足我们当前和近期的需求。根据一份将于2024年到期的租约,Coastal Pride在南卡罗来纳州的博福特租赁了1600平方英尺的办公空间。TOBC的设施位于租给TOBC的土地上,每月租金约为3100美元,外加2027年4月到期的前TOBC所有者史蒂夫·阿特金森和珍妮特·阿特金森的税款。
法律诉讼
我们 不参与任何重大法律诉讼,我们也不知道有任何法律诉讼受到威胁,或任何董事或 高级管理人员或他们的任何关联公司是对我们公司不利的一方或拥有对我们不利的重大利益。
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管理
高级管理人员和董事
以下 是公司现任高管和董事的姓名和某些信息:
名字 | 年龄 | 职位 | 指定日期 | |||
约翰·基勒 | 52 | 执行主席兼首席执行官 | 2018年11月8日 | |||
努巴尔·赫里安 | 54 | 董事 | 2018年11月8日 | |||
杰弗里·J·古齐 | 72 | 董事 | 2021年4月12日 | |||
蒂莫西·麦克莱伦 | 66 | 董事 | 2021年4月12日 | |||
Trond 铃声 | 57 | 董事 | 2021年4月12日 | |||
西尔维娅·阿拉娜 | 40 | 首席财务官 | 五月 2021年5月 |
我们的 董事任期三年,直到他们的继任者选出并获得资格为止。我们的管理人员由董事会选举产生,并由董事会酌情决定。
我们的执行官和董事在过去五年中的 主要职业和业务经验如下:
传记
约翰·基勒自合并生效以来一直担任董事会执行主席。基勒先生创立了约翰基勒公司, d/b/a于1995年5月加入Blue Star Foods,并自公司成立以来一直担任董事会执行主席,在此期间,他将公司 发展成为美国进口蓝梭子蟹肉的主要营销商之一。在过去 20年中,Keeler先生的年销售额达到3500多万美元,一直持续到2017年。Keeler先生负责监督菲律宾和 印度尼西亚的采购和运营设施。Keeler先生是国家渔业研究所-螃蟹理事会的执行委员会成员,也是 印度尼西亚和菲律宾蟹肉加工商协会的创始成员。Keeler先生于1995年获得罗格斯大学经济学学士学位,并于2005年参加了哈佛商学院供应链管理、谈判和营销方面的高管课程。Keeler先生 在该行业的丰富经验促使我们决定任命他为董事会成员。
努巴尔·赫里安自合并生效以来一直担任董事。自2014年以来,Herian先生一直担任Monaco Group Holdings的首席执行官,该公司是一家总部位于佛罗里达州迈阿密的私人控股公司,拥有并经营Monaco Foods,Inc.,进口商,出口商和分销商的优质美食来自世界各地。自1995年以来,Herian先生一直担任Casa de Fruta Caracas的商务总监,该公司是一家总部设在委内瑞拉加拉加斯的私营公司,主要从事食品进口。Herian先生也是Lunar Enterprises,Corp.(“Lunar”)的总裁 ,Lunar是一家控股公司,负责其家族的公共和私募股权投资以及 房地产控股。Herian先生于1994年获得佛罗里达大西洋大学机械工程学士学位,并于1999年获得行政管理 工商管理硕士学位。2014年从迈阿密大学毕业。Herian先生在食品进口行业的经验促使我们决定任命他为董事会成员。
杰弗里·J·古齐自2007年4月起担任Leatt Corp.(OTC:LEAT)董事,并于2007年10月至2010年8月担任其总裁。 Guzy先生曾担任Capstone Companies,Inc.的独立董事和审计委员会主席。(OTC:CAPC),一家公众控股公司,自2007年4月起担任Purebase Corporation的独立董事兼审计委员会主席(OTC:PUBC), 一家多元化资源公司,并自2020年4月起担任CoJax Oil and Gas Corporation(一家早期石油和天然气勘探和生产公司)的董事长, 自2018年5月起,并于二零二零年一月获委任为首席执行官。Guzy先生曾在电信行业担任业务开发、销售、客户服务和管理的执行 经理或顾问,特别是在IBM Corp.,Sprint International、Bell Atlantic Video Services、Loral CyberStar和FaciliCom International。Guzy先生还开办了 自己的电信公司,在西非提供互联网服务。Guzy先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院战略规划与管理MBA学位 ,宾夕法尼亚大学系统工程学士学位。 宾夕法尼亚州立大学的电气工程学位和乔治敦大学的神学证书。Guzy先生丰富的上市公司董事会经验促使我们决定任命他为董事会成员。
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蒂莫西·麦克莱伦拥有超过35年的运营经验,曾在美国和亚洲担任海鲜高管。先生 McLellan目前是Maijialin Consulting Company Ltd.的董事总经理,该公司提供针对进出口冷链供应物流和食品服务分销的国际业务发展咨询 服务。在此之前,从2009年4月至 2019年2月,McLellan先生担任Preferred Freezer Services(Shanghai)Co. Ltd的业务发展董事总经理,该公司由新加坡物流和工业基础设施提供商 GLP Group拥有。在2019年至2020年期间,McLellan先生担任中信资本(上海)有限公司的私募股权运营合伙人。在此之前,从2009年至2019年,McLellan先生担任多个行政职务,包括中外运PFS冷链物流有限公司董事长,一家物流公司2004年至2009年期间, McLellan先生担任泰国联合集团旗下Empress International的总裁。2003年至2004年期间,他在康尼格拉食品公司的海鲜部门担任高级 经理职位。McLellan先生在海产品经营管理方面的知识和背景促使我们决定任命他为董事会成员。
Trond 铃声拥有超过20年的经营经验,在美国和欧洲担任海鲜高管。自2017年4月以来, Ringstad先生一直担任海鲜加工和销售公司American Sea,LLC的管理合伙人,自2013年10月以来,Ringstad先生 一直担任AGR Partners的独立顾问。2003年至2007年期间,Ringstad先生担任Pacific Supreme Seafoods的总裁, 这是一家全球性的海鲜进口和批发公司。2001年至2003年期间,他担任挪威/中国海鲜进口和销售公司Royal Supreme Seafoods的销售和营销副总裁。Ringstad先生毕业于BI挪威商学院 ,获得国际市场营销学位,并拥有华盛顿州立大学商业管理学士学位。Ringstad先生在海产品经营管理方面的知识和背景促使我们决定任命他为董事会成员。
西尔维娅·阿拉娜自2020年8月以来一直担任本公司的公司控制人。在此之前,Alana女士于2018年4月至2020年7月担任Brightstar Corporation的全球技术会计经理,并于2016年7月至2018年4月担任Crowe Horwath LLP的审计经理。 Alana女士于2013年5月至2015年2月担任Carnival Corporation&Plc.的全球会计和报告服务高级会计师,并于2010年1月至2013年5月担任普华永道会计师事务所的保证审计师。Alana女士2008年毕业于佛罗里达国际大学,获得会计学学士学位,2009年获得会计学硕士学位。阿拉纳女士是一名注册会计师。
委员会
我们 在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。每个委员会的成员和职能说明如下 。
审核 委员会。我们的审计委员会由Jeffrey Guzy、Trond Ringstad和Timothy McLellan组成。古齐是审计委员会的主席。吾等已确定Guzy先生、Ringstad先生及McLellan先生各自符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求 ,并符合交易所法案第10A-3条的独立性标准。我们已经确定,古齐先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。审计委员会负责,其中包括:(A) 代表并协助董事会监督本公司的会计和财务报告流程、本公司财务报表的审计,包括财务报表的完整性,以及独立审计员的资格和独立性;(B)监督美国证券交易委员会规则要求纳入本公司年度委托书的报告的准备工作;(C)保留和终止本公司的独立审计员;(D)提前批准由独立审计师执行的所有审计和允许的非审计服务;以及(E)批准相关人的交易。
薪酬 委员会。我们的薪酬委员会由Jeffrey Guzy、Trond Ringstad和Timothy McLellan组成。古兹先生是我们薪酬委员会的主席。我们已确定古齐先生、林斯塔先生和麦克莱伦先生各自是“独立的”,因此纳斯达克上市标准中为董事和薪酬委员会成员定义了 一词。此外,根据1934年《证券交易法》第16b-3条的规定,每个人都有资格成为“非雇员董事”,根据《国税法》第162(M)条,每个人都有资格成为“外部董事”。设立该委员会的目的是:(A)协助董事会 制定适当的长期和短期薪酬制度,以提供以业绩为导向的激励措施以吸引和留住管理层,并确保薪酬计划适当且具有竞争力,并适当反映管理层和公司的目标和业绩;(B)协助董事会履行与公司高管薪酬有关的责任;(C)评估公司首席执行官并确定其薪酬方案;以及(D)就激励性薪酬计划和基于股权的计划向董事会提出建议。
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提名 和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由Jeffrey Guzy、Trond Ringstad和Timothy McLellan组成。古齐先生是我们提名和公司治理的主席。我们已确定古齐先生、林斯塔先生和麦克莱伦先生均符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条对该词的定义。委员会负责:(A)考虑到现任董事会成员以及公司和董事会的具体需求,协助董事会确定所需的经验、技能组合和其他素质,以提供适当的董事会组成;(B)物色符合这些标准的合格个人担任董事会成员;(C)向董事会建议董事的提名人选,供股东和被提名人在年度股东大会上选举,以填补空缺和新设立的董事职位; (D)审查股东推荐的董事会选举候选人和提交的股东提案以纳入 公司的代理材料;(E)就董事会及其委员会的规模和组成向董事会提供建议;(F)向董事会推荐董事担任董事会委员会的主席和成员;(G)协调董事会委员会之间的事务;(H)向董事会建议公司高级管理人员的名单,并审查高管人员的继任计划;(I)向董事会建议及监察有关本公司管治的事宜;及。(J)监督本公司的合规计划。
董事会在风险监督过程中的作用
风险评估和监督是我们治理和管理流程中不可或缺的一部分。我们的董事会鼓励管理层 促进将风险管理融入我们的公司战略和日常业务运营的文化。管理层在定期管理层会议上讨论战略和运营风险,并在本年度内进行战略规划和审查会议,其中包括对我们面临的风险进行讨论和分析。
董事 独立
我们的董事会目前由五名成员组成。我们目前不受任何全国性证券交易所的上市要求, 任何交易所都要求董事会多数成员“独立”。
主板 多样性
董事会每年审查整个董事会及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个人候选人(包括新候选人和现任成员)的适合性时,董事会在批准(如有空缺,则任命)这类候选人时,将考虑许多 因素,包括:
● | 个人品格和职业操守; | |
● | 伦理和价值观; | |
● | 在我们竞争的行业中的经验; | |
● | 作为董事或另一家上市公司高管的经历 ; | |
● | 与其他董事会成员相比,在与我们业务有关的实质性问题上的专业知识和经验的多样性 ; | |
● | 利益冲突;以及 | |
● | 实用的 商业判断。 |
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董事会每年审查整个董事会及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个别候选人(包括新候选人和现任成员)的适合性时,董事会在批准(如有空缺,则任命)这类候选人时,将考虑许多因素,包括:
● | 个人品格和职业操守; | |
● | 伦理和价值观; | |
● | 在我们竞争的行业中的经验; | |
● | 作为董事或另一家上市公司高管的经历 ; | |
● | 与其他董事会成员相比,在与我们业务有关的实质性问题上的专业知识和经验的多样性 ; | |
● | 利益冲突;以及 | |
● | 实用的 商业判断。 |
整个董事会参与提名和审计监督过程,并考虑高管和董事的薪酬。鉴于本公司的规模及其所处的发展阶段,整个董事会都参与了这样的决策过程。因此,存在潜在的利益冲突,因为我们的董事和高级管理人员有权决定有关管理层薪酬、提名、 和可能影响管理层决策的审计问题的问题。我们不知道与我们的任何高管或董事 有任何其他利益冲突。
家庭关系
我们的任何高级管理人员或董事之间没有任何家庭关系。
参与法律诉讼
在过去十年中,没有发生涉及我们的董事或控制人的法律诉讼,涉及刑事定罪、刑事诉讼、限制其参与证券或银行业的行政或民事诉讼,或发现违反证券或商品法律的行为。
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高管薪酬
下表 列出了有关截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度内薪酬总额超过100,000美元的另外两位薪酬最高的执行官(每人均为“指定执行官”)授予、赚取或支付的薪酬的某些信息。
汇总表 薪酬表
名称和主要职位 | 年 | 薪金(元) | 股票奖励(美元) | 期权奖励(美元)(1) | 所有其他补偿(美元) | 总计(美元) | ||||||||||||||||||
约翰·基勒- | 2022 | 79,409 | 25,000 | (2) | 50,000 | (3) | 38,543 | (4) | 192,952 | |||||||||||||||
董事执行主席兼首席执行官 | 2021 | 79,409 | 17,917 | (5) | 200,000 | (6) | 23,704 | (4) | 321,030 | |||||||||||||||
西尔维娅·阿拉纳- | 2022 | 150,000 | 17,361 | (7) | 50,000 | (3) | 5,400 | (8) | 222,761 | |||||||||||||||
首席财务官兼董事 | 2021 | 143,250 | - | 42,075 | (9) | 5,400 | (8) | 190,725 | ||||||||||||||||
米奥蒂斯·庞塞- | 2022 | 170,000 | - | - | 5,400 | (8) | 175,400 | |||||||||||||||||
首席运营官 | 2021 | 147,581 | - | - | 5,400 | (8) | 152,981 |
(1) | 所有 期权授予均按授予日期计算,公允价值根据FASB ASC主题718计算。 | |
(2) | 代表2022年12月31日发行的62,500股普通股,每股0.40美元。 | |
(3) | 代表2022年12月31日授予的以每股2.00美元购买25,000股普通股的选择权。 | |
(4) | 代表公司代表Keeler先生支付的健康保险费。 | |
(5) | 代表 2021年12月31日发行的10,922股普通股,每股1.63美元。 | |
(6) | 代表 2021年12月31日授予以每股2.00美元购买100,000股普通股的选择权。 | |
(7) | 代表43,403股2022年12月31日发行的普通股,每股0.40美元。 | |
(8) | 代表公司支付的 医疗保险费。 | |
(9) | 代表 2021年8月3日授予以每股6.00美元购买7,013股普通股的期权。 |
我们 为符合条件的员工提供401(K)计划,包括我们的高管。根据该计划,所有符合条件的员工可以 每年缴纳不超过法定限额的一定比例的薪酬。我们打算让401(K)计划符合《守则》第401(A)节规定的资格,具体取决于员工的选择,因此在退出401(K)计划之前,员工的缴费和从这些缴费中赚取的收入 不应向员工纳税。
雇佣协议
我们 目前除了与首席财务官Silvia Alana外,没有与我们的高管签订雇佣协议。Alana女士与公司签订了一份为期三年的雇佣协议,日期为2020年8月3日,年基本工资为127,500美元, 在2021年8月增加到150,000美元。该协议规定,在协议签订一周年时授予一项为期三年的期权,按公司普通股的市场价格购买相当于Alana女士当时工资30%的股份。该协议还包括在受雇于该公司后12个月内的竞业禁止条款。
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杰出的 股权奖
下表 反映了2022年12月31日向每位指定执行官授予的所有尚未偿还的股权奖励。
名字 | 格兰特 日期 | 证券数量 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练 | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使 | 选择权 ($) | 选择权 日期 | |||||||||||
约翰·基勒 | 4/20/22 | 25,000 | (1) | - | 2.00 | 4/20/27 | ||||||||||
4/12/21 | 100,000 | (2) | - | 2.00 | 4/12/25 | |||||||||||
西尔维娅·阿拉纳 | 7,013 | (3) | - | 6.00 | 8/1/24 | |||||||||||
4/20/22 | 25,000 | (1) | - | 2.00 | 4/20/27 | |||||||||||
庞塞米奥兹蒂斯 | 1/15/19 | 100,000 | (4) | 150,000 | (4) | 2.00 | 1/14/29 |
(1) | 共享 在期权有效期内,期权每季度平均分配1,250美元。 | |
(2) | 共享 惟购股权须于授出购股权的首年内以等额分期方式归属。 | |
(3) | 共享 惟购股权须于购股权有效期内按每月等额分期付款194股归属。 | |
(4) | 共享 惟须待购股权于二零二零年一月十五日、二零二一年一月十五日、二零二二年一月十五日、二零二三年一月十五日各归属50,000股股份后,方可作实。 2024年1月15日 |
2018年股权激励奖励计划
关于合并,我们通过了2018年股权激励奖励计划(“2018计划”),该计划在合并完成前立即生效。2018年计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和非员工董事。
根据《2018年计划》,我们有权发行符合《守则》第422节要求的激励性股票期权和不符合条件的股票期权。2018年计划由我们的董事会管理。与合并有关,我们向若干行政人员及董事发出认购权,以购买合共6,240,000,000股普通股(其中3,120,000股其后被没收而未予行使)。
共享 保留。预留7,500,000股普通股,以供根据2018年计划根据各种股票补偿 奖励发行,包括股票期权、股票增值权(“SARS”)、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、递延股票奖励、股息等值奖励、股票支付奖励、业绩奖励和其他基于股票的奖励。
● 如果奖励因任何原因终止、失效或失效,或者奖励是以现金结算而不交付股票的, 此时受奖励限制的任何股票将可用于2018年计划下的未来奖励;
● 只要投标或扣缴股份是为了满足与2018年计划下的任何 奖励有关的授予、行使价或预扣税款义务,则此类投标或扣缴的股份将可用于2018年计划下的未来授予;
● 如果我们在归属前回购普通股,以便将股份返还给我们,则此类股份将 可用于根据2018年计划进行的未来授予;
● 现金股息等价物连同任何未偿还奖励的支付将不计入根据2018年计划可供发行的股份 ;以及
● 在适用法律或任何交换规则允许的范围内,我们或我们的任何子公司以任何形式收购的任何实体以任何形式收购的任何未完成奖励的已发行股票,将不计入根据2018年计划可供发行的股份 。
61 |
管理。 薪酬委员会预计将管理2018年计划,除非我们的董事会行使管理权。 薪酬委员会必须至少由三名董事会成员组成,他们中的每一位都有资格成为守则第162(M)节所指的“董事以外的人”、交易所法案下规则16b-3中的“非雇员董事”以及纳斯达克规则中所指的“独立董事”。《2018年计划》 规定,董事会或薪酬委员会可将授予高管以外员工的权力授予由我们董事会的一名或多名成员或我们的一名或多名高管组成的委员会,但授予非雇员董事的奖励 必须得到我们全体董事会的批准。
在遵守《2018计划》的条款和条件的前提下,管理人有权选择奖励对象, 决定奖励的股份数量以及奖励的条款和条件,并作出所有其他决定 并采取管理2018计划所必需或适宜的所有其他行动。管理员还有权 通过、修改或废除与2018年计划管理相关的规则。我们的董事会可以随时解除薪酬 委员会作为管理人的职务,并重新行使管理2018年计划的权力。全体董事会将管理与非雇员董事奖励有关的2018年计划。
资格。 根据2018年计划,期权、SARS、限制性股票和所有其他以股票和现金为基础的奖励可授予个人 ,这些个人当时是我们的高级管理人员、员工或顾问,或者是子公司的高级管理人员、员工或顾问。这样的奖励也可能 授予我们的董事。只有公司或某些子公司的员工才能获得ISO。
奖项。 《2018年计划》规定,管理人可以授予或发放股票期权、特别提款权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、递延股票奖励、递延股票单位奖励、股息等值奖励、业绩奖励、股票支付奖励以及其他基于股票和现金的奖励,或其任意组合。每个奖项将在与获奖者的单独协议中阐明,并将指明奖项的类型、条款和条件。
非法定 股票期权(“NSO”)。NSO将规定有权以指定的价格购买普通股,该价格不得低于授予日普通股的公平市场价值,通常将在授予日后分次行使(由管理人 酌情决定),条件是参与者继续受雇 或在我们公司服务,和/或满足管理人设定的公司业绩目标和个人业绩目标。NSO可被授予不超过10年的任何由管理人指定的任期。
激励 股票期权(“ISO”)。ISO的设计方式将符合《守则》第422节的规定,并将受到《守则》中规定的限制。在这些限制中,ISO的行使价必须不低于授予日我们普通股的公平市值,只能授予员工,并且自授予之日起10年后不得 行使。如果ISO被授予拥有(或被视为拥有)我们所有类别股本总投票权总和至少10%的个人,2018年计划规定,行使价格必须至少为授予日我们普通股股票公平市值的110%,且ISO不得在授予之日起五年后可行使。
受限 股票奖励。限制性股票奖励可授予任何符合条件的个人,并受管理人决定的限制 。如果不满足归属的条件或限制,我们通常可以免费没收限制性股票,或者由我们以原始购买价格回购。通常,在取消或终止限制之前,不得出售或转让限制性股票 。与期权接受者不同,限制性股票的购买者将拥有投票权,并有权在限制失效之前获得股息(如果有的话);然而,非常股息通常将 放入第三方托管,在限制取消或到期之前不会释放。
受限 股票单位奖(“RSU”)。限制性股票单位可授予任何符合条件的个人,通常无需支付对价,但须遵守基于继续受雇或服务或管理人建立的绩效标准的归属条件。与限制性股票一样,在取消或终止归属条件之前,不得出售、以其他方式转让或抵押限制性股票单位。与限制性股票不同,受限股票单位的股票在受限股票单位归属之前不会发行,而且受限股票单位的接受者通常在满足归属条件的时间 之前没有投票权或股息权。
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推迟 股票奖励。递延股票奖励代表在未来某一日期收到普通股的权利。递延股票在发行前不得出售或以其他方式质押或转让。在授予递延股票奖励之前,不会发行递延股票, 递延股票的接受者一般在满足归属条件并发行股票之前没有投票权或股息权。如果不符合适用的归属条件和其他限制,递延股票奖励一般将被没收,递延股票的标的股票将不会 发行。
递延 个库存单位。递延股票单位根据管理人设定的归属时间表或业绩标准,以相当于普通股和归属的单位计价。在递延股票单位归属之前,不会发行与递延股票单位相关的普通股,并且递延股票单位的接受者一般在满足归属条件 之前没有投票权。
股票 增值权利(“SARS”)。特别提款权可以与股票期权或其他奖励相关,也可以单独授予。根据股票期权或其他奖励授予的SARS 通常将根据我们普通股价格在设定的行使价之上的涨幅向持有人支付款项。根据2018年计划授予的任何特别行政区的行使价必须至少为授予日我们普通股的公平市值的100% 。除守则第162(M)节对拟符合守则第162(M)节所述按工作表现薪酬资格的特别行政区的 规定外,《2018年计划》并无就行使非典型肺炎或由此而变现的收益金额作出限制 ,尽管管理人可在特别行政区协议中施加限制。根据2018年计划,SARS将在管理人选举时以现金或普通股或两者的组合进行结算。
股息 等值奖励。股息等值奖励是指我们支付的每股股息(如果有的话)的价值,根据奖励所涵盖的股份数量进行计算。股息等价物可以现金或股票的形式,并在我们的薪酬委员会或董事会(视情况而定)确定的时间进行结算。
表演 奖。绩效奖励可以由管理员以个人或团体的形式授予。一般来说,这些奖励将基于具体的业绩目标,可以现金或普通股支付,也可以两者兼而有之。绩效奖励可能包括 根据普通股价值进行支付的“影子”股票奖励。绩效奖励还可以包括 由管理员以个人或团体为基础发放的奖金,可以现金或普通股支付,或 两者的组合支付。
股票 付款奖励。股票支付奖励可由管理人以普通股或购买普通股的期权或其他权利的形式授权,作为递延补偿或其他安排的一部分,以代替全部或任何部分补偿,包括 奖金,否则将以现金形式支付给员工、顾问或非员工董事。
更改控件中的 。如果控制权发生变化,且收购方未承担或替换此类交易完成前授予的奖励 ,则根据2018年计划颁发的奖励将受到加速归属的约束,使此类奖励的100%将变为已归属且可行使或可支付(视情况而定)。绩效奖励将根据适用的 奖励协议的条款和条件授予。如果在控制权变更后的12个月内,参与者对我们的服务 被吾等终止,或该参与者以正当理由终止服务(定义见2018年计划),则受制于该参与者根据2018年计划持有的流通股 奖励的100%当时未归属股份的归属和(如果适用)可行使性将加速生效。管理人还可以 对2018年计划下的奖励进行适当调整,并有权在控制权变更或某些其他不寻常或非经常性事件或交易发生时加速、套现、终止、 承担、替换或转换此类奖励。 根据2018年计划,控制权的变更通常被定义为:
● 我们的股东在一次交易或一系列相关交易中将超过50%的我们有投票权的股票转让或交换给一个人或一个团体;
● 本公司董事会的组成在两年期间内发生变化,使在两年期初获得至少三分之二以上董事批准或其选举或提名获得如此批准的董事会成员不再构成董事会多数;
● 除合并、合并、重组或业务合并以外,我们直接或间接参与的合并、合并、重组或业务合并,导致我们的未偿还有表决权证券在紧接交易之前继续代表收购公司的未偿还有表决权证券的多数投票权,在此之后, 没有任何个人或团体在紧接交易后实益拥有幸存实体的未偿还有表决权证券的50%或更多; 或
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● 股东批准我们的清算或解散。
奖项调整 。如果发生任何股票分红、股票拆分、剥离、资本重组、将我们的资产分配给股东 (正常现金股息除外)或任何其他影响我们普通股流通股数量或我们普通股股价的其他公司事件,管理人可就以下方面进行适当的、 比例调整,以反映导致需要进行此类调整的事件:
● 受2018年计划约束的股份总数和类型;
● 未完成奖励的股票数量和种类以及未完成奖励的条款和条件(包括但不限于与此类奖励有关的任何适用的业绩目标或标准);以及
● 2018年计划下任何未完成奖励的授予或行使每股价格。
在发生上述调整之一或其他公司交易的情况下,为了防止稀释或扩大根据2018年计划可获得的潜在利益,管理人有权进行此类公平调整 ,还可以:
● 规定终止或替换裁决,以换取现金或其他财产;
● 规定,任何悬而未决的裁决不能在此类事件发生后授予、行使或支付;
● 规定,可以对其所涵盖的普通股股票行使、支付或完全归属奖励;或
● 规定,2018年计划下的奖励不能在此类事件发生后授予、行使或支付。
在发生股权重组的情况下,管理人将根据每个未完成的裁决及其行使价格或授予价格(如果适用)对证券的数量和类型进行适当的比例调整。此外,管理人将作出 管理人酌情认为适当的公平性调整,以反映受2018年计划约束的股份总数和类型,以反映此类股权重组。股权重组的调整是非酌情的 ,将是最终的,并对受影响的持有人和本公司具有约束力。
就《2018计划》而言,“股权重组”是指本公司与股东之间的非互惠交易,如股票分红、股票拆分、分拆、配股或通过大额非经常性现金股息进行资本重组,影响我们普通股(或其他证券)的数量或种类,或我们普通股(或其他证券)的股价,并导致根据2018计划授予的普通股相关流通股奖励的每股价值发生变化。如果股票 因发行而拆分,管理人将按比例调整(I)2018年计划下任何未偿还奖励的股份数量,(Ii)任何此类奖励的行使或授予价格(如果适用),以及(Iii)2018年计划下的股份总数 。
修改 和终止。我们的董事会或薪酬委员会(经董事会批准)可以随时、随时终止、修改或修改2018年计划。然而,我们通常必须获得股东的批准:
● 增加2018年计划下的可用股票数量(上文所述的与某些公司活动有关的除外);
● 降低根据2018年计划授予的任何未偿还期权或特别提款权的每股价格;
● 当期权或特区的每股价格超过相关股票的公允市场价值时,取消该期权或特区以换取现金或另一种奖励;或
● 在适用法律、规则或法规(包括任何纳斯达克规则)要求的范围内。
终止。 我们的董事会可以随时终止2018计划。在2018年计划生效日期10周年之后,根据2018年计划不得授予任何ISO,且自该周年日起及之后,不会额外增加2018年计划的总股份限额。根据2018年计划的条款和适用的奖励协议,2018年计划终止日未完成的任何裁决将继续有效。
64 |
董事 薪酬
下表列出了有关公司非雇员董事在截至2022年12月31日止年度内作为董事提供的服务所赚取的报酬的某些信息 :
董事 薪酬表
名字 | 赚取的费用 或已支付 在现金中 | 库存 奖项(1) | 选择权 奖项(1) | 非股权 激励计划 补偿 | 不合格 延期 补偿 收益 | 所有其他 补偿 | 总计 | |||||||||||||||||||||
努巴尔·赫里安 | $ | - | $ | 25,000 | $ | 50,000 | - | - | - | $ | 75,000 | |||||||||||||||||
杰弗里·古齐 | $ | - | $ | 57,500 | $ | 50,000 | - | - | - | $ | 107,500 | |||||||||||||||||
蒂莫西·麦克莱伦 | $ | - | $ | 40,000 | $ | 50,000 | - | - | - | $ | 90,000 | |||||||||||||||||
Trond Ringstad | $ | - | $ | 40,000 | $ | 50,000 | - | - | - | $ | 90,000 | |||||||||||||||||
胡安·卡洛斯·达尔托(2)(3) | $ | - | $ | 17,361 | 50,000 | - | - | - | $ | 67,361 |
(1) 总授予日公允价值根据FASB ASC主题718计算。
(2) 于2022年4月20日加入董事会。
(3) 于2023年7月31日从董事会辞职。
董事 服务协议
2021年3月25日,公司与时任现任董事Guzy先生、McLellan先生、Ringstad先生、Herian先生和Keeler先生分别签订了为期一年的董事服务协议。作为对他们服务的报酬,根据普通股在当时交易的主要市场上的收盘价,在 日历年的最后一个交易日,每位董事在服务一年内获得了25,000美元的普通股。2021年4月12日,公司授予每位董事一项选择权,以每股2.00美元的行使价购买100,000股普通股,该选择权在一年内以每月相等的分期付款方式归属,并且自期权完全归属之日起三年内到期。
于2022年4月20日,本公司与每名现任董事会成员订立为期一年的新董事服务协议(取代于2021年3月订立的协议)。协议将自动续订一年,除非任何一方在当前期限结束前至少30天通知另一方其不想续订协议,或者除非 根据协议条款提前终止。作为在董事会任职的补偿,每名董事将有权 获得25,000美元的年度股票授予,以及在董事会委员会任职的额外的5,000美元的年度股票授予,两者均基于普通股在日历年度最后一个交易日的收盘价。担任审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会主席的董事每年将分别获得15,000美元、10,000美元和7,500美元的额外股票奖励。作为此项董事会服务的额外代价,于2022年4月20日,每股董事获授予一项为期五年的期权,可按每股2.00美元的行使价购买25,000股普通股,这些普通股在期权有效期内按相等的季度分期付款 授予1,250股。
责任和赔偿事项的限制
我们的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制董事对金钱损害的责任的条款 。因此,我们的董事不会因 任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人责任,但以下责任除外:
● | 任何 违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务; | |
● | 任何非善意的行为或不作为,或涉及故意不当行为或明知是违法的; | |
● | 非法 违反特拉华州普通公司法支付股息;或 |
65 |
我们的公司注册证书和章程规定,我们必须在特拉华州法律允许的范围内,在每种情况下对我们的董事和高级管理人员进行最大限度的赔偿,并规定在任何诉讼或诉讼的最终 处置之前预支董事或高级管理人员所产生的费用,并允许我们代表任何董事或高级管理人员为其以该身份采取的行动 所引起的任何责任投保。
我们 认为,公司注册证书和章程中的这些规定对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。
我们的公司证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东 因董事违反受托责任而对其提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性,尽管诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金,股东的投资可能会受到损害 。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人 ,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此不可强制执行。
没有任何未决的诉讼或程序点名我们的任何董事、高管或员工寻求赔偿, 我们也不知道任何未决或威胁的诉讼可能导致任何董事、高管或员工要求赔偿。
我们 有董事和高级管理人员责任保险,为董事和高级管理人员作为董事或高级管理人员的行为或不作为 提供责任保险。
66 |
安全 某些受益所有者和管理层的所有权
下表列出,截至2023年12月8日,由(I)本公司所知实益拥有5%以上已发行普通股的实益拥有人的个人、实体或集团(如1934年证券交易法第13(D)(3)条所述)实益拥有的普通股股数;(Ii)每名本公司董事;(Iii)每名本公司董事;及(Iv)作为一个集团的本公司所有行政人员及董事。有关主要股东和管理层对普通股的实益所有权的信息是基于每个人根据美国证券交易委员会规则使用“实益所有权”概念提供的信息。根据这些规则,如果某人直接或间接拥有或分享投票权(包括投票或直接投票证券的权力)或投资权力(包括处置或指示处置证券的权力),则该人被视为证券的实益拥有人。该人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益所有人。根据美国证券交易委员会规则, 多人可以被视为同一证券的实益拥有人,而一个人可以被视为他或她可能没有任何金钱利益的证券的实益拥有人。除非下文另有说明,否则每个人对实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权,每个股东的地址是c/o Blue Star Foods Corp.,邮编:33172。
下面的百分比是根据14,450,350股已发行和已发行普通股计算得出的[ ], 2023.
实益拥有人姓名或名称及地址 | 股份数量 有益的 拥有 | 百分比 受益的 所有权 | ||||||
获任命的行政人员及董事 | ||||||||
约翰·基勒 | 755,563 | (1) | 5.23 | % | ||||
努巴尔·赫里安 | 10,500 | (2) | * | |||||
杰弗里·古齐 | 14,858 | (3) | * | |||||
蒂莫西·麦克莱伦 | 11,130 | (4) | * | |||||
Trond Ringstad | 11,390 | (4) | * | |||||
西尔维娅·阿拉纳 | 6,407 | (5) | * | |||||
庞塞米奥兹蒂斯 | 10,754 | (6) | * | |||||
所有现任董事和执行干事为一组(8人) | 820,602 | 5.67 | % |
* 不到1%
(1) | 750,188个 此类股份由基勒先生的妻子作为租户整体持有,并受锁定协议条款的约束 根据该规定,基勒先生在任何两个月内不得出售超过其持有的三分之一的普通股。包括5,375 可在60天内行使的股票期权所包含的股份。 |
(2) | 包括 5,375股相关股票期权,可在60天内行使。 |
(3) | 包括 (i)625股相关股票的认购权和(ii)5,375股相关股票期权可在60天内行使。 |
(4) | 包括 5,375股相关股票期权,可在60天内行使。 |
(5) | 包括 4,233股股票相关股票期权,可在60天内行使。 |
(6) | 包括 10,729股股票可在60天内行使的股票期权 |
控制变更协议
公司没有与其任何高管签订任何控制权变更协议。
67 |
某些 关系和相关交易以及公司治理
以下是对我们自2021年1月1日以来参与的交易的描述,这些交易涉及的金额超过 或将超过120,000美元,并且我们的任何董事、高管或持有超过5%的我们的股本的人,或其关联公司或直系亲属,曾经或将拥有直接或间接的重大利益。
从2006年1月到2017年5月,Keeler&Co向我们的首席执行官、执行主席兼董事首席执行官约翰·基勒发行了总额为2,910,000美元、6%的即期本票。我们可以在任何时候先预付票据的利息。如果票据项下发生违约事件,将按18%的年利率计息,如果在付款到期后10天内未支付,票据持有人有权获得未及时收到的付款金额5%的滞纳金。于2020年12月30日,吾等与Keeler先生订立偿还债务协议,根据该协议,吾等向Keeler先生指定的第三方发行796,650股普通股,以偿还根据四项该等票据到期的本金总额1,593,300美元。票据的所有到期利息都是按月支付的。截至2022年12月31日,本公司仍欠Keeler先生本金总额893,000美元的期票。
我们的首席执行官、执行主席兼董事董事长约翰·基勒拥有巴氏杀菌蟹肉出口商Bacolod 95%的股份。
我们的首席执行官、执行主席兼董事董事长约翰·基勒拥有菲律宾公司BICOL 95%的股份,并且是BACOLOD向该公司提供蟹肉的间接供应商。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,公司与巴科洛德的交易额分别为0美元和1,280,589美元。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司与Bicol之间并无任何交易。
我们的首席执行官兼执行主席兼董事首席执行官约翰·基勒和我们的前首席财务官克里斯托弗·康斯特布尔和董事分别拥有英国Strike The Gold Foods,Ltd.80%和20%的股份,该公司于2019年在英国销售该公司的包装蟹肉 。
Keeler &Co以每月16,916美元的价格从佛罗里达州的John Keeler Real Estate Inc.租用了约16,800平方英尺的办公/仓库空间,用于我们的行政办公室和分销设施,John Keeler III、Andrea Keeler和 Sarah Keeler各拥有33%的股份,他们每个人都是我们首席执行官John Keeler的孩子。2020年12月31日,该设施被出售给不相关的第三方买家,租约终止。在出售过程中,公司免费保留了约4,756平方英尺的空间,为期12个月。
我们可能会不时地为未来的产品发货预付款,这可能相当于五到六个月的购买量。截至2022年12月31日,巴科洛德的未来发货到期金额为1,299,984美元。
我们的执行主席John Keeler是2016年8月31日与ACF签订的无条件持续担保的一方,根据该担保,Keeler先生为公司在与ACF的贷款和担保协议下的义务提供担保。2021年3月31日,执行主席兼首席执行官John Keeler为LighTower提供了高达1,000,000美元的个人担保,与其 循环信贷安排相关。
John Keeler,质押5,000,000股普通股,以保证公司根据2019年3月26日发行的1,000,000美元Kenar票据承担的义务。2020年5月21日,对Kenar Note进行了修订,其中包括将Keeler先生质押的股票数量减少到400万股。截至2021年7月6日,Kenar Note已得到偿还,质押股份得到释放。马科斯·赫里安,凯纳尔公司的总裁,前5%的股东,是本公司董事子公司努巴尔·赫里安的兄弟。
2021年3月31日,我们向执行主席John Keeler的继母拥有的一家公司发行了136股普通股,作为该公司收购的与公司和解相关的A系列股票的季度股息。2021年6月30日,该公司持有的全部A系列股票被转换为8000股普通股。2021年11月2日和2021年11月3日,我们在行使认股权证后,向John Keeler继母拥有的一家公司发行了总计4,000股普通股,总收益为9,600美元。
68 |
2021年3月31日,我们向LUNAR发行了5,085股普通股,作为LUNAR在 发行中收购的A系列股票的季度股息。努巴尔·赫里安,董事人,是农历的总裁。2021年6月30日,该系列A股全部600股转换为30万股普通股。2021年11月5日,在行使认股权证后,共发行了150,000股股票,总收益为360,000美元。
2020年2月25日,公司前首席财务官克里斯托弗·康斯特布尔与董事签订了一份离职协议,根据协议,康斯特布尔先生辞去了公司首席财务官、秘书、财务主管和董事的职务。该协议包含双方共同发布的两年保密条款,并规定康斯特布尔先生的未偿还股票期权有效期至2028年11月8日。
2021年3月25日,本公司与时任董事古齐、麦克莱伦、林斯塔德、赫里安和 基勒先生各自签订了为期一年的董事服务协议。作为对其服务的补偿,每股董事在日历年的最后一个交易日,根据普通股在当时交易的主要市场的收盘价,发行了25,000美元的普通股,作为每年的服务 。2021年4月12日,公司授予每股董事以每股2.00美元的行使价购买100,000股普通股的选择权,该选择权在一年中按月等额分期付款,自完全获得之日起三年期满。根据董事服务协议的条款,公司于2021年12月31日向Nubar Herian发行10,992股普通股,向Timothy McLellan发行15,107股普通股,向John Keeler发行10,992股普通股 ,向Trond Ringstad发行15,107股普通股,以及向Jeffrey Guzy发行19,909股普通股作为公司的董事。
于2022年4月20日,本公司与每名现任董事会成员订立为期一年的新董事服务协议(取代于2021年3月订立的协议)。协议将自动续订一年,除非任何一方在当前期限结束前至少30天通知另一方其不想续订协议,或者除非 根据协议条款提前终止。作为在董事会任职的补偿,每名董事将有权 获得25,000美元的年度股票授予,以及在董事会委员会任职的额外的5,000美元的年度股票授予,两者均基于普通股在日历年度最后一个交易日的收盘价。每位担任审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会主席的董事,每年将分别获得额外的15,000美元、10,000美元和7,500美元的股票赠与。作为该等董事会服务的额外代价,每股董事获授予一项为期五年的期权 ,按每股2.00美元的行使价购买25,000股本公司普通股,股份于购股权有效期内按等额季度 分期归属1,250股普通股。
2021年6月30日,MO7船艇有限责任公司在非公开发行中投资275,000美元,发行了137,500股普通股和 购买137,500股普通股的认股权证。马科斯·赫里安,MO7船务有限责任公司管理成员兼总裁,是本公司董事公司努巴尔·赫里安的兄弟。
2021年6月30日,ProMarine Ships LLC在一次非公开发行中投资了250,000美元,发行了125,000股普通股和认股权证 以购买137,500股普通股。马科斯·赫里安是ProMarine Boats LLC的管理成员,他是努巴·赫里安的兄弟,努巴·赫里安是我们公司的董事。
2021年6月30日,R&N Ocean Inc.投资250,000美元进行非公开发行,并获得125,000股普通股和购买137,500股普通股的认股权证 。Marcos Herian,Kenar的总裁,前10%的股东,是Nubar Herian的兄弟,Nubar Herian是我们公司的董事。
2021年8月3日,公司向首席财务官Silvia Alana发行了一份股票期权,以每股6.00美元的行使价购买总计7,013股普通股。
2023年2月14日,公司的每位高管和董事签订了《宙斯盾禁售令》。
关于董事的子公司努巴尔·赫里安与公司某些股东于2023年11月23日达成的和解协议, 赫里安先生向公司支付了43,446美元,以完全满足股东的任何索赔。
69 |
证券说明
一般信息
下面的描述总结了我们股本的重要条款、此类股本的权利、我们修订和重新注册的公司证书的某些条款、我们修订和重新修订的章程、特拉华州公司法的某些条款以及 预先出资的认股权证。本摘要并不声称是完整的,其全文受我们修订和重新修订的公司注册证书、我们修订和重新修订的章程以及特拉华州总公司法律适用条款的限制。
授权资本
我们 的法定股本包括100,000,000股普通股(每股面值0.0001美元)和10,000,000股优先股(每股面值0.0001美元)。
反向 股票拆分
2023年6月9日,我们向特拉华州国务卿提交了修订和重述的公司章程的修订证书,以实施1比20反向股票拆分,该拆分于2023年6月21日生效。截至2023年12月8日 ,我们拥有14,450,350股普通股,没有发行和发行的优先股。
普通股 股票
普通股的 流通股持有人有权从合法可用于支付股息的资产或资金中收取股息, 股息的支付时间和金额由董事会不时决定。普通股的持有人对于提交给股东投票的所有事项,每持有一股普通股,就有 一票表决权。 当时参选的董事选举不采用累积投票制。普通股不享有优先购买权,也不受转换或赎回的限制。在 本公司清算、解散或清盘时,可合法分配给股东的资产可 在支付清算优先权(如有)后按比例分配给普通股持有人,以支付债权人的任何未偿还的其他债权 。
市场, 符号和转让代理
我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市交易,代码为“BSFC”。我们普通股的过户代理和登记处 是VStock Transfer,LLC,地址为18 Lafayette Place,Woodmere,New York 11598,电话号码为(212)828-8436。
优先股 股票
我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。本公司董事会可决定各系列优先股的权利、优先股、特权和限制,包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股。
我们的 董事会已将10,000股优先股指定为“8%A系列可转换优先股”(简称“A系列股”)。
A系列股票没有到期日,不受任何偿债基金或赎回的约束,将无限期地保持流通股,除非和 ,直到持有人转换或公司赎回或以其他方式回购A系列股票。
排名. A系列股票在任何清算、公司解散或清盘的情况下的股息支付和/或资产分配方面,(I)优先于所有类别或系列普通股,以及公司发行的所有其他股权证券 ;(Ii)与公司发行的所有股权证券平价,条款明确规定这些股权证券与A系列股票平价;(Iii)优先于本公司发行的所有股本证券,条款明确规定该等股本证券优先于A系列股票;及(Iv)实际上优先于本公司所有现有及未来债务(包括可转换为我们普通股或优先股的债务)。
70 |
分红。 自发行之日起,A系列股票每股应按每股1,000.00美元收购价格的8%(“股息率”)应计股息。股息于董事会宣布时按季支付,自2018年9月30日(每个“股息支付日”)开始,以普通股支付(“PIK 股息”),该等股份按紧接每个股息支付日前30个交易日的普通股每日成交量加权平均价(“VWAP”)估值,或如非交易或报价,则由本公司真诚选择的独立评估师 决定。PIK股息的任何零碎股份将四舍五入至最接近的百分之一股。 为支付PIK股息而发行的所有普通股将得到正式授权、有效发行、全额支付和免税。 股息将累计,无论公司是否有收益,是否有合法资金可用于支付这些股息 ,也无论董事会是否宣布了这些股息。在本公司任何协议的条款及条文禁止授权、支付或拨出支付A系列股票的股息,或规定授权、支付或拨出支付股息会构成违反协议或协议下的违约,或法律限制或禁止授权、支付或拨出支付的情况下,A系列股票的股息不得授权、支付或拨出 支付。不会宣布、支付或拨备股息,也不会对在股息支付、公司清算、解散或清盘时排名低于A系列股票的普通股或优先股 宣布或进行其他分配,以及(Iii)公司可能发行的在股息支付或清算、解散或清盘时资产分配方面排名低于A系列股票的任何普通股和优先股,不得赎回。本公司以任何代价购入或以其他方式收购(或支付任何款项予偿债基金以赎回任何该等股份)(透过转换为或交换本公司可发行的其他股本,以支付股息,或于清盘、解散、 或清盘时分配资产)。
如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘,A系列股票的持有者将有权从公司合法可供分配给其股东的资产中获得支付,但受公司可能发行的任何类别或系列股本的持有人的优先权利的限制 在清算、解散或清盘时的资产分配方面,A系列股票的股东享有购买价格的清算优先权。在向普通股或本公司可能发行的任何其他类别或系列股本的持有者进行任何资产分配之前 在清算权方面低于A系列股票的股东。在发生股票拆分、股票合并或类似事件时,应按比例调整清算优先权,以便在紧接该事件发生之前分配给A系列股票所有流通股的总清算优先权在该事件生效后立即相同。
清算 优先. 如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时,公司的可用资产 不足以支付A系列股票所有流通股的清算分派金额,以及其可能发行的公司其他类别或系列股本的所有股份的相应应付金额,在资产分配方面与A系列股票平价排名 ,然后,A系列股票和所有其他此类类别或系列股本的持有人应按比例按比例分享任何此类资产分配,否则他们将分别有权获得全部清算分配 。本公司与任何其他实体的合并或合并,或出售、租赁、转让或转让本公司的全部或几乎所有财产或业务,将不被视为本公司的清算、解散或清盘。
转换. A系列股票的每股可在任何时间由其持有人自行决定转换为普通股 ,转换率为每股A系列股票25股普通股(“转换率”),可不时调整 如下:如果公司宣布或支付任何股息或对普通股应付普通股进行任何分配,或对普通股已发行股票进行拆分或组合、合并或反向拆分,则在每种情况下,转换比例将进行调整。因此,任何A系列股票的持有人将有权在转换时获得普通股或其他证券或财产的数量,如果该A系列股票在紧接相关的 记录日期或该事件的生效日期之前转换,该持有人将拥有或有权在该事件发生时获得的普通股或其他证券或财产的数量。
在公司合并、换股或合并、出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产,或任何规定上述任何事项的协议后,A系列股票的每股 股票将保持流通状态,此后将可转换为证券,或将转换为证券。持有公司普通股数量的持有人在紧接该企业合并前转换该A系列股票时将有权获得的证券或其他财产的种类和数量。
71 |
共享 预订。本公司有责任在任何时间从其核准但未发行的普通股中储备及保留足够数量的普通股,以不时转换所有已发行的A系列股票。
投票. A系列股票的持有人没有投票权,但下列情况除外:(I)在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产或将公司任何 法定股本重新分类为此类股票,或创建或发行任何可转换为或证明有权购买此类股票的权利,需要获得至少三分之二的A系列已发行股票的赞成票 授权或设立或增加优先于A系列股票的法定或已发行股本的授权或发行额。或修订公司注册证书,这将对A系列股票的权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响,或(Ii)法律另有要求。在A系列股票持有人有权投票的每一事项上,A系列股票的每股股票将有权投一票。
虽然我们目前没有任何发行额外优先股的计划,但此类优先股的发行可能会对普通股持有人的权利产生不利影响,从而降低普通股的价值。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前,无法说明发行任何优先股股票对普通股持有人权利的实际影响;然而,这些影响可能包括:
● | 限制普通股分红; | |
● | 稀释普通股的投票权; | |
● | 损害普通股的清算权;或 | |
● | 在股东未采取进一步行动的情况下推迟或阻止公司控制权的变更。 |
于2021年6月30日,当时已发行和已发行的1,413股A系列股票全部转换为本公司普通股合计706,500股(拆分前) 股。
我们 将在与每个系列相关的指定证书 中确定每个系列的优先股的权利、优先选项、特权和限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件,或将通过引用我们向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格中的 合并 在相关优先股发行之前描述我们提供的一系列优先股的 条款的任何指定证书的形式。本说明 将根据需要包括以下部分或全部内容:
● | 标题和声明价值; | |
● | 我们提供的 股票数量; | |
● | 每股 清算优先权; | |
● | 购买价格; | |
● | 股息率、期间、支付日期和股息的计算方法; | |
● | 股息是累积的还是非累积的,如果是累积的,则是累积的日期; | |
● | 对我们宣布、撤销或支付任何股息的能力的任何合同限制; | |
● | 任何拍卖和再营销的程序(如果有); | |
● | 偿债基金拨备(如有); | |
● | 赎回或回购条款(如果适用),以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制 ; | |
● | 优先股在任何证券交易所或市场上市; | |
● | 优先股是否可以转换为我们的普通股,如果适用,转换价格或如何计算, 和转换期限; | |
● | 优先股是否可转换为债务证券,如果适用,交换价格或如何计算、 和交换期限; | |
● | 优先股的投票权(如果有); | |
● | 优先购买权(如果有); | |
● | 对转让、出售或其他转让的限制(如果有); | |
● | 优先股的权益是否将由存托股份代表; | |
● | 讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素; | |
● | 优先股在股息权方面的相对排名和偏好,以及我们清算、解散或结束我们的 事务时的权利; | |
● | 如果我们清算、解散或结束我们的事务,在股息权和权利方面,对任何级别或系列优先股的发行施加任何 优先于该系列优先股或与该系列优先股平价的限制。 | |
● | 优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。 |
72 |
《特拉华州公司法》规定,优先股持有人将有权对涉及优先股持有人权利根本变化的任何提案进行单独表决。这项权利是适用的指定证书规定的任何投票权之外的权利。
我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股,这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股可以迅速发行,其条款旨在推迟或防止我们公司控制权的变更或使管理层的撤职变得更加困难。此外,优先股的发行可能会 降低我们普通股的市场价格。
股票 期权:
截至2023年9月30日,以下期权未偿还:(I)授予我们的前首席财务官兼董事首席财务官克里斯托弗·康斯特布尔的10年期期权,以每股40美元的行权价购买156,000股普通股 ;(Ii)向某些员工授予的以每股40美元的行权价购买总计30,062股普通股的10年期期权,(3)根据2018年计划,以每股40美元的行使价向某些承包者购买总计1,250股普通股的10年期期权 ;(Iv)向公司董事以每股40.00美元的行使价购买总计25,000股普通股的三年期期权;(V)向一名员工以每股17.20美元的行权价购买总计1,378股普通股的三年期期权;(Vi)向一名员工以每股15.80美元的行使价购买总计285股普通股的三年期期权;(Vii)向公司首席财务官Silvia Alana购买总计43,200股普通股的3年期期权,行使价为每股0.80美元;及(Viii)向公司董事以每股40.00美元的行使价购买总计8,750股普通股的5年期期权。
如果公司在任何时候将其普通股流通股细分为更多数量的普通股或将其流通股合并为较少数量的普通股,则在紧接任何该等事件发生后可行使购股权的普通股数量应调整为等于在紧接该事件发生前持有或有权获得的相同数量普通股的普通股数量 。
之前的 授权书
本公司于2021年6月17日至2021年7月14日期间向投资者发出认股权证,认购合共75,000股普通股,本公司与若干“认可投资者”订立认购协议(定义见证券法第(Br)D条)。截至2023年8月24日,购买7,125股普通股的认股权证已经行使,购买67,875股普通股的认股权证 仍未发行。每份认股权证使持有人有权以每股40.00美元的行使价购买普通股,自发行之日起三年到期。在行使认股权证之前,认股权证不会赋予持有人任何投票权或作为股东的任何其他权利。认股权证包含保护持有者免受稀释的条款 在某些事件中,如股票分红、股票拆分和其他类似事件,通过调整购买价格。
2021年11月5日,该公司向新桥发出认股权证,以每股100美元的行使价购买总计2,800股普通股。该认股权证可于2021年11月5日发售结束后180天内行使, 于2024年11月5日届满。
于2022年1月24日,本公司与特拉华州有限合伙企业Lind Global Fund II LP(“Lind”)订立证券购买协议,据此,本公司向Lind发行一份为期五年的认股权证,以每股90美元的行使价购买50,000股普通股,并须按惯例作出调整。
于2023年2月10日,吾等与宙斯盾资本公司(“宙斯盾”)订立承销协议,据此,本公司同意以公开发售方式向宙斯盾出售股份,(I)410,000股公司普通股(反映反向股票拆分),公开发行价为每股0.2美元(反映反向股票拆分);及(Ii)购买40,000股公司普通股(“认股权证”)的预资资权证(“预资金权证”)(“预资金权证”)(不反映反向股票拆分),以每股预资金权证0.199美元的公开发行价向那些在此次发售中购买普通股将导致购买者的购买者出售。连同其联属公司及若干关联方,实益拥有紧接本次发售完成后超过4.99%(或经持有人选择,9.99%)的本公司已发行普通股。预筹资权证的行权价为每股0.001美元(不反映反向股票拆分)。预先出资的认股权证是根据本公司与Vstock Transfer(作为认股权证代理的有限责任公司)之间的认股权证代理协议以登记形式发行的。
如果本公司于任何时间将其已发行普通股细分为较大数量的普通股,或将其已发行普通股合并为较少数量的普通股,则在紧接任何该等事件发生后可行使认股权证的普通股股数应调整为等于在紧接该事件发生前可行使认股权证的相同数量普通股的记录持有人将拥有或有权获得的普通股股数。此外,每份认股权证的行权价 将调整为(X)紧接调整前的当前行权价乘以紧接调整前可行使认股权证的普通股股份数目 除以(Y)紧接调整后可行使认股权证的普通股股份数目。
73 |
特拉华州 反收购法规
我们 受特拉华州公司法第203条的约束,该条款禁止被视为“有利害关系的股东” 的人在该 人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的上市公司进行“业务合并”,除非该业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定的例外情况适用。通常,“有利害关系的股东” 是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东身份之前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。一般而言,“企业合并”包括合并、资产或股票出售,或为相关股东带来经济利益的其他交易。此条款的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力,例如阻止可能导致溢价高于我们普通股价格的收购尝试。
未指定的 优先股
授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行有投票权的优先股或 其他权利或优先股,这可能会阻碍任何改变公司控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款 可能具有阻止敌意收购或推迟公司控制权或管理层变动的效果。
特别 股东大会
我们的公司注册证书章程规定,股东特别会议只能由我们董事会的多数成员召开。
股东提名和提议提前通知的要求
我们的公司注册证书和章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序,但董事会或董事会委员会 提出或指示的提名除外。
特拉华州一般公司法、我们的公司注册证书和我们的章程的条款可能会阻止 其他人尝试敌意收购,因此,它们还可能抑制我们普通股价格的暂时波动,这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们的管理层发生变化 。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。
74 |
有资格在未来出售的股票
市场 本次发行后以及不时出售我们普通股的股票,以及未来可供出售的股票,可能会降低我们普通股的市场价格 。大量出售我们的普通股,或认为这些出售可能发生, 可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响,并可能削弱我们未来获得资本的能力,特别是通过发行股权证券。在作为本招股说明书一部分的注册声明生效日期后, 本次发行中登记的所有股票将可以自由交易,不受限制或根据1933年证券法 进一步注册,除非股票是由我们的关联公司购买的,该术语在证券法第144条中定义。根据豁免登记,未登记的股票余额 将有资格出售。然而,这些未登记的股票由我们的管理层和其他附属公司持有,他们每90天只能出售1%的已发行和流通股 。
我们的普通股被视为“细价股”,只要其交易价格低于每股5.00美元,就将继续被视为细价股,因此,我们普通股的交易受1934年《证券交易法》规则15G-9的要求。根据这一规则,经纪人/交易商向现有客户和认可投资者以外的其他人推荐低价证券,必须满足特殊的销售实践要求。经纪人/交易商必须为购买者做出个性化的书面适宜性确定,并在交易前获得购买者的书面同意。
美国证券交易委员会 法规还要求对涉及“细价股”的任何交易进行额外披露,包括在进行任何细价股交易之前, 提交一份解释细价股市场及其相关风险的披露时间表。此外,经纪自营商必须披露支付给经纪自营商和注册代表的佣金,以及他们提供的证券的当前报价。此类要求给经纪交易商带来的额外负担可能会阻碍经纪自营商推荐我们证券的交易,这可能会严重限制我们证券的流动性,从而对我们证券的市场价格产生不利影响。此外,很少有经纪商或交易商可能从事这些合规活动。与低价股交易相关的其他风险也可能是价格波动和缺乏流动性的市场。请参阅“风险因素”。
规则 144
一般而言,根据规则144,实益拥有限制性股票至少六个月的人士将有权出售这些证券,条件是(1)该人在出售时或在出售前90天内的任何时间均不被视为我们的关联公司之一,以及(2)我们在出售前至少90天一直受《交易法》定期报告要求的约束,并且正在提交我们的定期报告。实益拥有普通股限制性股票至少 六个月,但在出售时或出售前90天内的任何时间是我们的关联公司的人士,将受到额外的 限制,根据这些限制,该人将有权在任何三个月期间内仅出售数量不超过已发行普通股数量1%的证券。关联公司的此类销售还必须遵守规则144的销售方式和通知条款,以及关于我们的最新公开信息的可用性。
75 |
法律事务
本招股说明书提供的普通股发行的有效性将由纽约州纽约的CRONE Law Group,P.C.传递给我们。
专家
本招股说明书中包含的截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的综合财务报表,已由独立注册会计师事务所MaloneBailey,LLP进行审计,并依据 该会计师事务所作为会计和审计专家的授权而列入报告。
此处 您可以找到其他信息
我们 已根据修订后的1933年证券法或证券法向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书所提供证券的S-1表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书中所列的全部信息,其中一些信息在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下包含在注册说明书的证物中。有关我们和我们的证券的更多信息,请参阅注册说明书,包括作为注册说明书的一部分提交的证物 ,本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为登记声明的证物提交,请参阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物备案的合同或文件有关的每一项陈述 均由备案的证物在所有方面进行限定。美国证券交易委员会维护一个网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明 以及其他有关注册人的信息。地址是Www.sec.gov.
我们的网站地址是Https://bluestarfoods.com/。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会后,您可以在合理可行的范围内尽快免费获取我们的10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的那些报告的修正案。除 通过引用并入本招股说明书并可从本公司网站获取的任何文件外,在本招股说明书上或通过本网站提供的信息 不属于本招股说明书的一部分。我们的道德准则和我们的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的章程可通过我们网站的“治理”部分获得。
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独立注册会计师事务所报告{br
致 公司股东和董事会
蓝色 明星食品公司
对财务报表的意见
我们 审计了蓝星食品公司及其子公司(统称为“公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表,以及截至2021年12月31日、2022年和2021年的相关综合经营报表和综合亏损表、股东权益(亏损)和现金流量变化表,以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至12月31日、2022年和2021年的财务状况。并按照美利坚合众国普遍接受的会计原则 公布当年终了年度的业务结果和现金流量。
关注问题
所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注 3所述,本公司因经营而蒙受经常性亏损,并出现净资本短缺,令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。管理层在这些事项上的计划也载于附注3。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ MaloneBailey,LLP
Www.malonebailey.com
我们 自2014年起担任本公司的审计师。
德克萨斯州休斯顿
2023年4月17日
F-1 |
蓝星食品公司
合并资产负债表
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款净额 | ||||||||
库存,净额 | ||||||||
给关联方的预付款 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
关联方长期应收账款 | ||||||||
固定资产,净额 | ||||||||
使用权资产 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
商标 | ||||||||
客户关系 | ||||||||
竞业禁止协议 | ||||||||
无形资产总额 | ||||||||
商誉 | ||||||||
对关联方的垫款 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款和应计项目 | $ | $ | ||||||
营运资金信用额度 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
长期债务的当前到期日,扣除贴现 | ||||||||
租赁负债当期到期日 | ||||||||
关联方长期票据当期到期日 | ||||||||
应付贷款 | ||||||||
关联方应付票据-从属 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债 | ||||||||
租赁负债,扣除当期部分 | ||||||||
债务,扣除当期部分和贴现后的净额 | ||||||||
关联方票据,扣除当期部分 | ||||||||
总负债 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
A系列 | ||||||||
普通股,$ | 面值, 授权股份; 截至2022年12月31日已发行和已发行的股票,以及 截至2021年12月31日的已发行和已发行股票||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东(亏损)权益总额 | ( | ) | ||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是经审计的综合财务报表的组成部分。
F-2 |
蓝星食品公司
合并经营报表和全面亏损
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入,净额 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ||||||||
毛利(亏损) | ( | ) | ||||||
佣金 | ||||||||
薪金和工资 | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
减值损失 | ||||||||
其他运营费用 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入 | ||||||||
债务转换损失 | ( | ) | ||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
优先股股息 | ||||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
综合损失: | ||||||||
外币折算调整变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
蓝星食品公司的全面亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股每股亏损: | ||||||||
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
附注是经审计的综合财务报表的组成部分。
F-3 |
蓝星食品公司
合并股东权益变动表
截至2022年12月31日的年度
A系列优先股面值.0001美元 | 普通股面值.0001美元 | 额外实收 | 累计 | 累计其他综合 | 总股东权益 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
为结清关联方利益而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股以现金形式发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
为服务发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
为品尝BC收购而发行的普通股由托管机构持有 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
为品味BC收购而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
A系列优先派发普通股8%的股息 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
行使认股权证而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
综合损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
针对长期债务发行的权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
为服务发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
为资产收购而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
行使认股权证而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
为支付票据而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
为结算关联方应付票据和应计利息而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
累计平移调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附注是经审计的综合财务报表的组成部分。
F-4 |
蓝星食品公司
合并现金流量表
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与(用于)经营活动的现金净额进行的调整: | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
为服务发行的普通股 | ||||||||
PPP贷款豁免 | ( | ) | ||||||
商誉减值 | ||||||||
无形资产减值准备 | ||||||||
固定资产减值准备 | ||||||||
固定资产折旧 | ||||||||
无形资产摊销 | ||||||||
债务折价摊销 | ||||||||
租赁费 | ||||||||
存货减记 | ||||||||
坏账支出 | ||||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ||||||
盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||
给关联方的预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他流动资产 | ( | ) | ||||||
使用权责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他资产 | ( | ) | ||||||
应付账款和应计项目 | ||||||||
递延收入 | ( | ) | ||||||
其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
为收购支付的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售固定资产所得 | ||||||||
固定资产购置情况 | ( | ) | ||||||
净现金(用于)投资活动 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
普通股发行所得款项 | ||||||||
行使普通股认股权证的收益 | ||||||||
营运资金的收益信贷额度 | ||||||||
购买力平价贷款的收益 | ||||||||
可转换债券收益 | ||||||||
偿还营运资金信用额度 | ( | ) | ( | ) | ||||
可转换债券的本金支付 | ( | ) | ||||||
偿还关联方应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
长期债务的本金支付 | ( | ) | ||||||
支付贷款费用 | ( | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
现金及现金等价物净(减)增 | ( | ) | ||||||
现金和现金等价物--期初 | ||||||||
现金和现金等价物--期末 | $ | $ | ||||||
补充披露非现金活动 | ||||||||
为结算应付和应计利息而发行的普通股 | ||||||||
确认为经营租赁负债的经营租赁资产 | ||||||||
为可转换债券发行的权证 | ||||||||
为资产收购而发行的普通股 | ||||||||
为部分清偿应付票据而发行的普通股 | ||||||||
A系列优先派发普通股8%的股息 | ||||||||
优先股转换为普通股 | ||||||||
为支付利息而发行的普通股 | ||||||||
为收购而发行的普通股 | ||||||||
从企业收购中确认的关联方票据 | ||||||||
现金流量信息的补充披露 | ||||||||
支付利息的现金 | $ | $ |
附注是经审计的综合财务报表的组成部分。
F-5 |
合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
注1。公司概述
蓝星食品公司是特拉华州的一家公司,是一家总部位于佛罗里达州迈阿密的国际可持续海洋蛋白公司,进口、包装和销售冷藏巴氏杀菌蟹肉和其他优质海鲜产品。该公司的主要经营业务是John Keeler&Co.(“Keeler&Co.”)于1995年5月在佛罗里达州注册成立。公司目前的收入来源是主要从印度尼西亚、菲律宾和中国进口蓝、红蟹肉,并以Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh等品牌在美国和加拿大分销,以及以Little Cedar Farm品牌生产的钢头鲑鱼和虹鲑鱼鱼种在加拿大分销。
于2019年11月26日,本公司的全资直接附属公司Keeler&Co.与Coastal Pride Company,Inc.、南卡罗来纳州的Coastal Pride Company,Inc.、Coastal Pride Seafood,LLC、佛罗里达州的一家有限责任公司及买方新成立的全资附属公司(“收购附属公司”,于合并生效之日为“幸存公司”或“Coastal Pride”)及小Walter F.Lubkin,Jr.订立合并及重组协议及计划。日期为 1/8/03(“信托”)的不可撤销信托、Walter F.Lubkin III(“Lubkin III”)、Tracy Lubkin Greco(“Greco”)及John C. Lubkin(“Lubkin”)构成紧接Coastal合并前Coastal Pride Company,Inc.的所有股东 (统称为“卖方”)。根据海岸合并协议的条款,Coastal Pride Company,Inc.与 合并为收购子公司,收购子公司为尚存的公司(“Coastal Pride合并”)。
Coastal Pride是一家总部位于南卡罗来纳州博福特的海鲜公司,主要进口主要来自墨西哥和拉丁美洲的巴氏杀菌和新鲜蟹肉,并在北美各地销售优质品牌蟹肉。
于2021年4月27日,本公司与TOBC及拥有TOBC全部股本(“TOBC股份”)的Steve Atkinson及Janet Atkinson(“卖方”)订立股份购买协议(“购买协议”),据此,本公司以总购买价加元向卖方收购TOBC的全部股份。
2021年6月24日,采购协议被修订
(《修订》),将采购价格提高到总加元
TOBC是一家陆上循环水产养殖系统公司,总部设在加拿大不列颠哥伦比亚省纳奈莫,向加拿大的分销商销售其钢头鲑鱼和虹鲑鱼鱼种。
F-6 |
2022年2月3日,Coastal Pride与南卡罗来纳州有限责任公司Gault Seafood,LLC以及Gault Seafood(“Gault”)的Robert
J.Gault II、总裁签订了一项资产购买协议,据此Coastal Pride获得了卖方对Gault Seafood软壳蟹业务的所有权利、所有权和权益,包括知识产权、设备、车辆和与软壳蟹业务相关的其他资产。Coastal Pride不承担与此次收购有关的任何责任。这些资产的购买价格包括现金付款#美元。
注2.重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的公司财务报表 是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
合并原则
合并财务报表包括Keeler&Co公司、全资子公司Coastal Pride Seafood,LLC(“Coastal Pride”)、Keeler&Co.公司的全资子公司Coastal Pride&Co,Inc.和全资子公司BC Aquafarm,Inc.(“TOBC”)的账目。所有 公司间余额和交易均已在合并中冲销。
商誉和其他无形资产
商誉和其他无形资产包括被收购业务的成本 超过与收购相关的记录的净资产公允价值。其他无形资产包括客户关系、竞业禁止协议和商标。本公司每年或每当事件或情况显示资产的账面值超过其公允价值且可能无法收回时,审核其长期无形资产及商誉的减值。
减值在公司的综合经营报表和全面亏损表中记为减值费用,并在发生减值时在公司的综合资产负债表中减值。根据其政策,Coastal Pride和TOBC已完成年度商誉减值分析,原因是截至2022年12月31日的年度,由于新冠肺炎疫情对公司业务的影响,预计收入和确认的毛亏损较低,公司确认了商誉减值损失
美元。
长寿资产
每当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时,管理层便会审核长期资产,包括有限寿命的无形资产,以确定减值指标。相关资产预期产生的现金流是按资产的可用年限以未贴现的方式估计的。若评估显示该资产的账面价值可能无法收回,则按公允价值计量潜在减值。公允价值估计采用贴现现金流分析完成。 待处置资产的减值损失(如有)是根据预计将收到的收益减去处置成本后得出的。
减值在公司的综合经营报表和全面亏损表中记为减值费用,并在发生减值时在公司的综合资产负债表中减值。根据其政策,Coastal Pride和TOBC完成了对长期资产的年度减值分析,原因是截至2022年12月31日的年度,由于新冠肺炎疫情对公司业务的影响,预计收入和毛亏损较低,而公司确认的客户关系、商标和竞业禁止协议减值为$。
F-7 |
现金 和现金等价物
本公司在金融机构的现金余额超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额。本公司并无因该等账户而蒙受任何损失 ,并相信本身并无重大风险。
本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司拥有
公司将贷款人 指定现金抵押品账户中的任何现金余额视为受限现金。所有现金收益必须存入现金抵押品账户,并将被清算并用于信贷额度。本公司无权访问此帐户,资金的用途仅限于偿还信用额度。
应收帐款
应收账款由客户在正常贸易条件下欠下的无担保债务组成,通常为净额30天。公司根据公司对特定客户的信用评估 向客户发放信贷。
坏账拨备是根据应收账款的账龄和公司对客户财务状况的定期信用评估结果,为潜在的信贷损失计提的。应收账款作为无法收回的款项予以注销,并在收款努力被视为不成功后从坏账准备中扣除。后续回收将从可疑 账户费用拨备中扣除。本公司一般不对应收账款收取利息。
应收账款是扣除预计坏账准备和销售退回、拨备和折扣后的净额。它们按估计可变现净值列报。截至2022年12月31日和2021年12月31日,该公司记录的销售退货、折扣、折扣和退款责任约为$
盘存
该公司的几乎所有库存包括位于公共冷藏设施的包装蟹肉和来自供应商的运输中的商品。该公司还拥有来自TOBC的鸡蛋和加工鱼库存。库存成本主要是使用蟹肉的特定识别方法确定的。加工鱼库存是根据手头鱼的估计生物量来衡量的。该公司已建立了一套标准的程序,利用计数和抽样技术估计手头鱼类的生物量。存货按成本或可变现净值中的较低者计价,成本是采用蟹肉先进先出法确定的,并使用与生物量计算有关的各种估计和假设,包括预期产量、生物量的市场价值和估计完工成本。
商品是采购成本和运费 发货点,离开供应商仓库后成为公司的资产和负债。
本公司定期审核库存项目的价值
,并根据其对市场状况、库存周转率和当前库存水平的评估,记录将库存账面价值降至成本或可变现净值中较低者的准备
。存货减记计入
销售商品的成本。截至2022年12月31日止年度,本公司录得存货调整,将存货的账面价值减至成本或可变现净值的较低者,金额为$。
公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的库存包括:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
为转售而购买的库存 | $ | $ | ||||||
饲料和蛋加工 | ||||||||
在途库存 | ||||||||
库存津贴 | ||||||||
库存,净额 | $ | $ |
F-8 |
向供应商和相关方预付款
在正常业务过程中,本公司可向其供应商(包括关联方Bacolod)预付款。这些预付款的形式是对将在短时间内发货的产品进行预付款。如果公司需要退回产品或针对质量问题进行调整 ,供应商会在正常业务过程中向公司发放积分,这些积分也会反映在未来的发货中 。
截至2022年12月31日和20年12月31日,Bacolod应为未来发货支付的余额约为$
固定资产
固定资产按成本减去累计折旧进行列报 ,并在资产的预计使用年限内采用直线折旧,具体如下:
RAS系统 | ||||
家具和固定装置 | ||||
计算机设备 | ||||
仓库和冷藏设备 | ||||
租赁权改进 | ||||
汽车 | ||||
商展展位 |
RAS系统由水箱、管道、泵、控制装置、孵化室、工具和其他设备组成,所有这些都为TOBC设施共同工作。
租赁改进使用直线 方法在改进的预期寿命或剩余租赁期中较短的时间内摊销。
公司对重大改进的支出进行资本化,并对不能改善或延长固定资产使用寿命的项目进行增加和支出。
如果事件或环境变化表明固定资产可能减值,公司将审查固定资产的可恢复性。截至2022年12月31日止年度,已记录与Coastal Pride和TOBC固定资产有关的减值
$
其他全面(亏损)收入
本公司根据ASC 220报告其综合(亏损)收益 ,综合收益建立了在全套财务报表中报告和列报全面(亏损)收入及其组成部分的标准。其他全面(亏损)收入包括净收益(亏损)和累计外币换算调整。
外币折算
公司的职能货币和报告货币
为美元。TOBC持有的资产和负债具有美元以外的功能货币。TOBC结果按每个报告期结束时的有效汇率折算成美元。TOBC的收入和支出按该期间的平均汇率换算为美元。
F-9 |
收入确认
公司根据《会计准则汇编》(ASC)606《与客户签订合同的收入》确认收入,因此,当客户获得对承诺商品或服务的 控制权时,我们会记录收入,其金额反映了公司预期用来交换这些商品或服务的对价。该公司的收入来源是主要从墨西哥、印度尼西亚、菲律宾和中国进口蓝、红游蟹肉,并以Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh、钢头鲑鱼和虹鲑鱼鱼种 等品牌在美国和加拿大分销,以小雪松农场为品牌分销。我们主要向餐饮服务分销商销售。该公司还向批发商、零售机构和海鲜分销商销售其产品。
为了确定公司确定属于主题606范围内的安排的收入确认,公司执行以下五个步骤:(1)通过接收公司发送的采购订单和确认来确定与客户的合同,其中包括所需的信用额度审批流程,(2)确定合同中的履行义务,包括在FOB发货点或目的地向客户发货。(3)确定从客户收到的采购订单和公司发出的确认书开始的交易价格,并将包括客户的折扣和津贴(如果有);(4)将交易价格分配给合同中的履行义务,即向客户发货和上文步骤3确定的交易价格,以及(5)当(或作为)实体履行履约义务时,即公司通过发货或交付产品将货物的控制权转移给客户时,确认收入。
该公司选择了一项会计政策,将运输和搬运活动视为履行活动。支付给客户的对价被记录为协议交易价格的降低,从而减少了确认的收入金额,除非支付的是从客户 收到的不同的商品或服务。
递延收入
本公司确认递延收入为预付款 从尚未进行销售的客户那里收到的款项。
租契
本公司根据ASC 842对其租赁进行会计处理 租契它要求所有租赁在资产负债表上报告为使用权资产和租赁义务。公司 选择了过渡指南允许的实际权宜之计,保留了采用该标准之前存在的任何租约的租赁分类和初始直接成本 。
该公司将合同期限 超过12个月的租赁分类为运营租赁或融资租赁。融资租赁通常是指允许本公司在整个资产的估计寿命内基本上 使用或支付全部资产的租赁。融资租赁项下购置的资产记入财产和设备净额。所有其他租约都被归类为经营性租赁。截至2022年12月31日,该公司没有任何融资租赁。该公司的租约期限一般从设备的三年到不动产的六到七年不等。该公司选择了 会计政策,将其协议中的租赁和非租赁部分作为一个单独的组成部分包括在内,并将其计入 租赁。
租赁负债按固定租赁付款的现值 按折现率确认,该贴现率基于吾等可获得的类似担保借款。租赁资产的确认依据是固定租赁付款的初始现值,减去房东奖励,再加上执行租赁的任何直接成本。 租赁资产的减值测试方式与运营中使用的长期资产相同。租赁改进按成本资本化,并按预期使用年限或租赁期限中较短的时间摊销。
F-10 |
当本公司拥有延长租期、在合同到期日前终止租约或购买租赁资产的选择权,并合理地确定公司将行使选择权时,本公司在确定租赁的分类和计量时将考虑这些选项。与经营性租赁资产相关的成本 在租赁期内的经营性费用中以直线方式确认。
下表列出了资产负债表中记录的与租赁有关的资产和负债。
2022年12月31日 | ||||
资产 | ||||
经营性租赁资产 | $ | |||
负债 | ||||
当前 | $ | |||
经营租赁负债 | ||||
非电流 | ||||
经营租赁负债 | $ |
与租赁有关的补充现金流信息 如下:
截至2022年12月31日的年度 | ||||
经营活动中使用的现金: | ||||
经营租约 | $ | |||
确认用于交换租赁义务的ROU资产: | ||||
经营租约 | $ |
下表显示了剩余租期 和运营租赁的折扣率。
2022年12月31日 | ||||
加权平均剩余租期 | ||||
经营租约 | ||||
加权平均贴现率 | ||||
经营租约 | % |
截至2022年12月31日的租赁负债到期日如下:
经营租约 | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
租赁付款总额 | $ | |||
减去:相当于利息的租赁付款额 | ( | ) | ||
未来最低租赁付款的现值 | $ | |||
减去:租赁项下的流动债务 | $ | ( | ) | |
非流动债务 | $ |
F-11 |
广告
公司支出已发生的广告费用。
包括在其他运营费用中的广告费用约为$
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额、披露或有资产和负债以及报告期内的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
客户集中度
该公司有9个客户,约占
该公司有十个客户,约占
失去任何主要客户都可能对公司的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
供应商集中度
该公司在美国、印度尼西亚、越南和中国有五家主要供应商,约占
该公司有四家供应商,约占
任何主要供应商的损失都可能对公司的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
公允价值计量与金融工具
公允价值定义为在计量之日在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的或为转移负债而支付的金额,并使用以下三个类别之一的投入进行计量:
第1级测量基于活跃市场中我们有能力访问的相同资产或负债的未调整报价 。对这些项目的估值不需要进行大量判断。
二级计量以活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价或资产或负债可见的报价以外的市场数据为基础。
F-12 |
3级计量基于市场活动很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重大意义的不可观察数据 。
公司的金融工具包括现金、应收账款、应付账款、应计费用和债务。本公司认为现金、应收账款、应付账款及应计费用的账面价值接近其公允价值,因为它们属于短期性质或按需支付。长期债务的账面价值接近公允价值,因为相关利率接近当前的市场利率。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司没有任何需要按公允价值经常性计量的资产或负债。
根据ASC 260,本公司的每股收益为每股收益,这要求在财务报表中披露“基本”和“稀释”每股收益(亏损)。每股基本收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当年已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益(亏损)的计算方法为净收益(亏损)除以每年已发行普通股的加权平均数加上与股票期权和认股权证相关的普通股等价物(如果稀释)。如注9-A系列可转换优先股中进一步描述的那样,截至2021年12月31日,
由于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度均录得净亏损,每股基本亏损及摊薄亏损每年均相同。
基于股票的薪酬
公司根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》对股票薪酬进行会计处理 。ASC 718要求公司根据奖励的授予日期公允价值来衡量为换取包括股票期权在内的股权工具奖励而收到的服务成本,并 在要求个人提供服务以换取奖励的期间(通常为授权期)将其确认为补偿费用。本公司对发生的没收行为进行核算。
关联方
本公司根据ASC 850(“关联方披露”)对关联方交易进行会计处理。如果一方直接或间接或通过一个或多个中间人控制、控制或与公司共同控制,则被视为与公司有关联。 关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、公司及其管理层的主要所有者的直系亲属成员,以及如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策,则公司可能与之交易的其他各方,其程度可能会阻止其中一方完全追求自己的独立利益。能够显著影响交易方的管理或经营政策的一方 ,或者如果它在交易方之一拥有所有权权益并能够显著影响另一方,以至于可能阻止交易方中的一方或 更多交易方充分追求其各自的利益,也是关联方。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,大约有
美元
所得税
本公司采用 负债法核算所得税,其中递延税项资产及负债是根据财务及所得税申报的资产及负债账面值暂时性差额的预期未来税务后果而厘定,并采用预期差额将转回的年度的现行法定 税率。税法或税率未来变化的影响 不包括在计量中。所得税支出是指本年度应缴所得税和递延税额变动的总和。 递延税项资产及负债是指按制定税率计算的资产及负债的账面金额与计税基准之间的暂时性差额的预期未来税额。如有需要,估值津贴可将递延税项资产减少至预期变现金额。随着税法或税率的变化,递延税项资产和负债将通过所得税拨备进行调整。
F-13 |
只有当 税务审查“更有可能”在税务审查中持续,且税务审查被推定为 时,税务立场才被确认为福利。确认的金额是通过审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。 对于不符合“最有可能”测试的税务职位,不记录任何税收优惠。
本公司的政策是在综合经营报表中确认“所得税费用”中不确定税务头寸的利息和罚金。有
近期会计公告
ASU 2020-06、债务--可转换债务和其他选择(分主题470-20)以及衍生工具和对冲--实体自有股权的合同(分主题815-40)。
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06,债务-可转换债务和其他期权(分主题470-20)以及实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)。ASU简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理。财务会计准则委员会减少了可转换债务和可转换优先股工具的会计模型数量,并进行了某些披露修订,以改善向用户提供的信息。此外,财务会计准则委员会还修订了衍生品指引 ,以确定“自有股票”范围的例外情况和每股收益指引的某些方面。该指南适用于2023年12月15日之后开始的财年(包括这些财年内的过渡期)的较小报告公司。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。本公司采用ASU于2022年1月1日生效,并将ASU的规定适用于截至2022年12月31日的 年度发行的可转换票据。
亚利桑那州立大学 2016-13年度财务国际金融工具--信贷损失(主题326)
2016年6月,FASB发布了ASU No.2016-13, 金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的衡量,要求实体 使用前瞻性预期损失模型来估计信贷损失。它还要求实体考虑与贸易和其他应收款的信用质量有关的额外披露,包括与管理层估计的信用额度有关的信息 。ASU 2016-13于2018年11月由ASU 2018-19进一步修订,编纂改进至主题236,财务工具-信贷损失。对于属于美国证券交易委员会备案的公共业务实体(不包括较小的报告公司),修正案在2019年12月15日之后的财年生效,包括这些财年内的过渡期 。对于所有其他公共企业实体,修正案在2020年12月15日之后的财政年度生效,包括这些财政年度内的过渡期。2019年10月16日,财务会计准则委员会投票决定推迟实施美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具-信贷损失(主题326)-金融工具信贷损失的衡量》。对于所有其他实体,修正案现在适用于2021年12月15日之后开始的财政年度,以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。2019年11月15日,FASB发布了会计准则更新第2019-10号,将实施日期修订为2022年12月15日之后开始的财年,包括这些财年内的过渡期 。允许在2018年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内提前采用。随着本ASU于2023年1月1日生效,公司继续评估这些修订对公司财务状况和经营结果的影响,目前预计修订不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
注3.持续经营的企业
所附的综合财务报表及附注均假设本公司将继续经营下去。该公司发生净亏损#美元。
F-14 |
注4.其他流动资产
其他流动资产总额为#美元。
注5.固定资产,净额
截至12月31日,固定资产包括以下各项:
2022 | 2021 | |||||||
计算机设备 | $ | $ | ||||||
RAS系统 | ||||||||
汽车 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
总计 | ||||||||
减去:累计折旧和减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
固定资产,净额 | $ | $ |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,折旧费用总额约为$
注6.商誉和无形资产净额
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度本公司商誉账面金额的变动。
2022 | 2021 | |||||||
余额,1月1日 | $ | $ | ||||||
收购TOBC | ||||||||
减损 | ( | ) | ||||||
平衡,12月31日 | $ | $ |
下表列出了公司截至2022年12月31日的无形资产构成:
摊销期限(年) | 成本 | 累计摊销和减值 | 账面净值 | |||||||||||||
应摊销的无形资产 | ||||||||||||||||
商标--海岸骄傲 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
商标-TOBC | ( | ) | ||||||||||||||
客户关系--海岸骄傲 | ( | ) | ||||||||||||||
客户关系-TOBC | ( | ) | ||||||||||||||
竞业禁止协议--海岸骄傲 | ( | ) | ||||||||||||||
竞业禁止协议(简写为TOBC) | ( | ) | ||||||||||||||
总计 | $ | $ | ( | ) | $ |
下表列出了本公司截至2021年12月31日的无形资产构成:
摊销期限(年) | 成本 | 累计摊销 和减值 | 账面净值 | |||||||||||||
应摊销的无形资产 | ||||||||||||||||
商标--海岸骄傲 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
商标-TOBC | ( | ) | ||||||||||||||
客户关系--海岸骄傲 | ( | ) | ||||||||||||||
客户关系-TOBC | ( | ) | ||||||||||||||
竞业禁止协议--海岸骄傲 | ( | ) | ||||||||||||||
竞业禁止协议(简写为TOBC) | ( | ) | ||||||||||||||
总计 | $ | $ | ( | ) | $ |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,无形资产的摊销费用总额约为$
F-15 |
注7.债务
营运资金授信额度
2021年3月31日,Keeler&Co.和Coastal Pride与北卡罗来纳州的灯塔金融公司(LighTower Financial Corp.)签订了一项贷款和担保协议(“贷款协议”)。根据贷款协议的条款,灯塔向Keeler&Co.和Coastal Pride
(“借款人”合计)提供a$
F-16 |
信贷额度以每个借款人所有资产的优先担保权益作为担保。根据担保协议的条款,公司为借款人在票据项下的义务提供担保,公司执行主席兼首席执行官约翰·基勒提供个人担保,金额最高可达$。
借款人利用了$
John Keeler本票 -从属
公司向其股东发行了未偿还的无担保本票,金额约为$。
Lind Global Fund II LP 投资
于2022年1月24日,本公司与特拉华州有限合伙企业Lind Global Fund II LP(“Lind”)订立证券购买协议,据此,本公司向Lind发行本金为$的两年期有担保可转换本票。
关于票据的发行,本公司授予Lind优先担保权益和对其所有资产的留置权,包括根据与Lind于2022年1月24日签订的担保协议和股票质押协议,质押其在其全资子公司John Keeler&Co.Inc.的股份。该公司的每一家子公司还对其各自的所有资产授予了第二优先担保权益。
如本公司发行任何优先股(除本附注所述的若干例外情况外),或本公司或其附属公司根据与LighTower的现行信贷额度安排,发行除若干金额外的任何债务,则该票据须于到期日前强制支付。本公司 还同意不发行或出售任何基于本公司股票交易价格的折价、行权或其他价格的证券,或授予根据本公司未来交易以比授予Lind的条款更优惠的条款 获得额外证券的权利,但某些例外情况除外。
如果公司未能维持其普通股的上市和交易,票据将到期并应付,Lind可按当时当前转换价格的较低者转换全部或部分未偿还本金。
F-17 |
如果公司从事
融资交易,林德有权购买
票据可转换为普通股,价格为$。
如票据所述,一旦发生违约事件,票据将立即到期,并按以下默认利率支付
于截至2022年12月31日止年度内,本公司就票据支付本金合共$
第一西部信用社CEBA贷款
2021年6月24日,本公司与加拿大第一西部信用社紧急商业账户(“CEBA”)承担了一笔商业定期贷款,本金为加元。
小Walter·卢布金。注-从属关系
2019年11月26日,公司发行了本金为$的五年期无担保本票。
小Walter·卢布金的利息支出。票据总额约为$
2021年10月8日,$
截至2022年12月31日的年度,$
F-18 |
Walter卢布金三世可转换票据-从属
2019年11月26日,本公司发行了本金为$的39个月期无担保本票。
Walter卢布金三世钞票的利息支出总计约为$
2021年10月8日,$
截至2022年12月31日止年度,截至目前为止的所有未偿还本金及应计利息均以现金加本公司于
票据发行的普通股支付,总额达$
Tracy Greco可转换票据-从属
2019年11月26日,本公司发行了本金为$的39个月期无担保本票。
Tracy Greco票据的利息支出总计约为$
2021年10月8日,$
截至2022年12月31日止年度,截至目前为止的所有未偿还本金及应计利息均以现金加本公司于
票据发行的普通股支付,总额达$
John Lubkin可转换票据-从属
2019年11月26日,本公司发行了本金为$的39个月期无担保本票。
约翰·卢布金钞票的利息支出总计约为$。
2021年10月8日,$
截至2022年12月31日止年度,截至目前为止的所有未偿还本金及应计利息均以现金加本公司于
票据发行的普通股支付,总额达$
F-19 |
凯纳笔记
2019年3月26日,公司发行了本金为美元的四个月期本票。
对Kenar票据的修订根据ASC 470-50进行了分析,并确定将作为旧债务的清偿入账,新债务将按公允价值计入,新的实际利率为
2021年4月28日,凯纳票据进一步修订 ,将到期日延长至2021年5月31日。
2021年7月6日,公司与Kenar签订了票据偿付赔偿协议,根据该协议,公司向Kenar支付了$
凯纳票据的利息支出总计约为
$
Lobo Note
2019年4月2日,公司发行了本金为美元的四个月期无担保本票。
2021年1月1日,公司发行本金为美元的6个月期无担保本票,偿还了2020年10月1日的票据
2021年11月1日,公司向LOBO支付了$
Lobo Note的利息支出总计约为
$
F-20 |
工资单 保护计划贷款
2021年3月2日,公司收到收益$
注: 8.收购
收购BC Aquafarm的味道
2021年6月24日,公司完成对TOBC的收购,TOBC成为公司的全资子公司。根据ASC 805的规定,此次收购
作为业务合并入账。购买总价为加元
与收购TOBC有关的交易成本为$
转让对价的公允价值和收购资产的记录
下表概述了收购日期支付的对价的公允价值、收购的可确认资产和承担的负债(包括商誉)。
支付的对价: | ||||
现金 | $ | |||
普通股, | 本公司普通股股份||||
给卖方的本票 | ||||
或有对价--普通股, | 第三方托管的公司普通股||||
总对价的公允价值 | $ | |||
采购价格分配: | ||||
收购的有形资产 | $ | |||
商标 | ||||
客户关系 | ||||
竞业禁止协议 | ||||
商誉 | ||||
承担的负债 | ( | ) | ||
购入净资产的公允市值 | $ |
在确定已发行普通股的公允价值时,公司考虑了公司在成交时估计的股票价值,确定为#美元。 ,基于本公司的定向增发发行价。
F-21 |
承担的负债包括约为加元的三笔抵押贷款
PRO 形式信息
以下形式信息假设TOBC收购发生在2021年1月1日。对于TOBC收购, 折旧和摊销已包括在基于实际收购成本的以下预计信息的计算中。
截至该年度为止 2021年12月31日 | ||||
收入 | $ | |||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | |
每股基本亏损和摊薄亏损 | $ | ) |
预计金额中包含的 信息来自TOBC卖方提供的历史信息。
收购高特海鲜
2022年2月3日,Coastal Pride与Gault Seafood和Robert J.Gault II签订了一项资产购买协议,据此Coastal
Pride收购了Gault Seafood对软壳蟹业务的所有权利、所有权和权益,以及与Gault Seafood软壳蟹业务相关的资产,包括知识产权、设备、车辆和其他与软壳蟹业务相关的资产。Coastal Pride不承担与此次收购相关的任何债务。资产的购买价格包括现金
,金额为#美元。
转让对价的公允价值和收购资产的记录
下表概述了收购日期、已支付对价的公允价值和收购的可识别资产。
支付的对价: | ||||
现金 | $ | |||
普通股, | 本公司普通股股份||||
交易成本 | ||||
总对价的公允价值 | $ | |||
采购价格分配: | ||||
收购的固定资产 | $ | |||
客户关系 | ||||
购入净资产的公允市值 | $ |
注: 9.股东权益
优先股 股票
我们的董事会已指定
分红。
A系列股票每股累计股息的比率为
普通股股息 根据A系列股票指定证书的条款授权发行给股东。2021年3月31日,本公司发布 A系列优先股股东的普通股作为普通股 截至2021年3月31日的季度的股息。
转换。 A系列股票的每股可在任何时间由持有人自行决定转换为普通股,转换率为 A系列股票每股普通股(“换算率”)公司分析了ASC 815-15“衍生工具和套期保值”中衍生会计对价的嵌入转换期权,并确定该转换选项应归类为股权。2021年6月30日,所有优先股转换为普通股, 公司共发行 将普通股股份转换为A系列优先股股东的股份总数 A系列股票。
F-22 |
普通股 股票
公司有权发行 面值为$的普通股 并拥有 和 分别于2022年和2021年12月31日发行和发行的普通股 。
2020年7月1日,本公司与新桥证券公司签订了经2020年10月30日修订的投资银行业务接洽协议。作为咨询服务的代价,该公司同意向新桥发行总计
2021年2月8日,公司发布
2021年3月30日,公司发布
2021年3月31日,公司发布
2021年3月31日,公司发布
2021年4月15日,该公司发布了一份
2021年4月19日,公司发布
2021年4月29日,公司发布
2021年4月30日,公司发布
2021年5月31日,公司发布
2021年6月24日,公司发布 向TOBC的卖方出售股份,作为将TOBC出售给本公司的部分代价。
2021年6月30日,公司发布
2021年6月30日,公司发布
2021年6月30日,该公司发布了一份
2021年7月21日,本公司与Intelligence Investments I,LLC(“Intelligence”)签订了经2021年11月10日修订的咨询协议。
作为咨询服务的对价,本公司同意向Intelligence发行总计
F-23 |
2021年8月3日,公司发布
2021年11月5日,我们发布了
2021年11月5日,我们发布了一份认股权证,购买了 普通股,行使价为$ 每股 转至新桥。该认股权证可于包销发行结束后180天内行使,并于2024年11月11日届满。
2021年12月31日,公司发布 将普通股出售给Intelligence Investments I LLC,以提供法律服务给 公司。
2021年12月31日,公司发布 向传统营销集团出售普通股,用于向公司提供咨询服务。
2021年12月31日,我们发布了 努巴·赫里安和约翰·基勒各自持有的普通股, 向Timothy McLellan和Trond Ringstad分别出售普通股和 向担任公司董事的杰弗里·古齐赠送普通股。
在截至2021年12月31日的年度内,我们发布了
于截至2021年12月31日的年度内,本公司根据认购协议出售合共
2022年1月24日,公司发布
2022年2月3日,公司发布
2022年3月31日,公司发布
2022年3月31日,公司发布
2022年4月1日,公司发布
2022年4月4日,公司发布
2022年4月5日,该公司发布了一份
2022年5月1日,公司发布
2022年6月1日,公司发布
F-24 |
2022年6月3日,公司发布
2022年6月30日,公司发布
2022年7月1日,公司发布
2022年8月1日,公司发布
2022年8月25日,公司发布
2022年9月1日,公司发布
2022年9月26日,公司发布
2022年10月1日,公司发布
2022年11月1日,公司发布
2022年12月1日,公司发布
2022年12月21日,公司发布
2022年12月31日,公司已发布
2022年12月31日,该公司发布了一份
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内, 及$ 分别在薪酬支出中确认了以下 :
1. | -购买年份 选项 普通股,行使价为$ ,哪个背心 自授出日期起,本公司于截至2018年12月31日止年度根据2018年计划向本公司前首席财务官Christopher Conable 发出并于截至2019年12月31日止年度归属。关于我们承销的公开发行,期权相关股票 受到锁定,在2022年5月3日之前不得出售或以其他方式转让。 |
F-25 |
2. | -购买年份 选项 普通股,行使价为$ ,其归属于 于截至2019年12月31日止年度内,受 购股权约束的股份中,每年有1%的股份根据2018年度计划发行予多名长期雇员。 |
3. | -购买年份 选项 普通股,行使价为$ ,其归属于 在截至2019年12月31日的年度内,受 期权约束的股份中,每年有1%的股份是根据2018年计划向员工发行的。 |
4. | -购买年份 选项 普通股,行使价为$ ,其归属于 于截至2019年12月31日止年度内,每年受 认购权约束的股份中,有1%的股份已发行予各承建商。 |
5. | -购买总计 年的选项 普通股,行使价为$ 于截至2021年12月31日止年度向本公司董事发行,于授出日期起计的第一年内按月平均分期付款 。 |
6.
7.
8.
9. |
-购买总计 年的选项 普通股,行权价为 $ 于截至2021年12月31日止年度内,于购股权期限内按月等额分期付款向本公司一名高级职员发出。 -购买总计 年的选项 普通股,行使价为$ 于截至2022年12月31日止年度,于购股权期限内按月等额分期付款 发行予本公司董事。 -购买年份 选项 普通股,行使价为$ 在截至2022年12月31日的年度内,在期权期限内按月等额分期付款发放给员工。 -购买年份 选项 普通股,行使价为$ 在截至2022年12月31日的年度内,在期权期限内按月等额分期付款发放给一名员工。 |
2022 | 2021 | |||||||
预期波动率 | % – | % | % – | % | ||||
无风险利率 | % – | % | % – | % | ||||
期权的预期寿命 | – | – |
在布莱克-斯科尔斯期权定价模型下,要购买的期权的公允价值总计
于2022年4月20日,本公司现任董事及两名新委任董事分别与本公司订立为期一年的董事服务协议,该服务将自动续签连续一年的服务,除非任何一方在当前任期结束前至少30天通知另一方其不愿续签协议,或除非根据协议条款提前终止协议。作为在董事会任职的报酬,每位董事将有权获得一美元 年度股票赠款和在董事会委员会任职的额外费用$ 年度股票授予,均基于普通股在日历年度最后一个交易日的收盘价 。每个担任审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会主席的董事将有权获得额外的$ , $ 及$ 作为对此类董事会服务的额外考虑,于2022年4月20日, 公司普通股,行使价为$ 每股,哪些股票将以相等的季度分期付款 在期权期限内的股票。该协议还包括惯例保密条款和为期一年的竞业禁止条款 和竞标条款。
F-26 |
2022年9月16日,公司向一名员工发放了-购买年限选项 普通股,行权价 为$ 在期权期限内按月等额分期付款。
2022年11月22日,公司向一名员工发放了-购买年限选项 普通股,行权价 为$ 在期权期限内按月等额分期付款。
在布莱克-斯科尔斯期权定价模型下,
选项数量 | 加权平均行权价 | 加权平均剩余合同年限(年) | 聚合内在价值 | |||||||||||||
未偿还-2020年12月31日 | $ | |||||||||||||||
可行使-2020年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
授与 | $ | |||||||||||||||
被没收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
既得 | ||||||||||||||||
未偿还-2021年12月31日 | $ | |||||||||||||||
可行使--2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
授与 | $ | |||||||||||||||
被没收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
既得 | ||||||||||||||||
未偿还-2022年12月31日 | $ | |||||||||||||||
可行使--2022年12月31日 | $ | $ |
对于截至2022年12月31日的年度,本公司决定-购买年限选项 普通股股票,行权价为$。 2021年授予TOBC的一名员工不符合根据期权授予条款的归属要求 ,因此,冲销了记录的约$ 及$ 截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
未完成的 非既得性期权包括 和 截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
F-27 |
注: 11.认股权证
手令的数目 | 加权平均 锻炼 价格 | 加权平均剩余合同 生活在 年份 | 聚合本征 价值 | |||||||||||||
未偿还-2021年12月31日 | $ | |||||||||||||||
可行使--2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
授与 | $ | |||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||||||
没收或过期 | $ | |||||||||||||||
未偿还-2022年12月31日 | $ | |||||||||||||||
可行使--2022年12月31日 | $ | $ |
截至2021年12月31日,本公司已发行认股权证,购买合共
2022年1月24日,关于发行美元
截至2022年12月31日止年度,本公司发出
注: 12.所得税
联邦 所得税支出与截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度21%的法定联邦税率不同,原因如下:
费率对账 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||
按法定比率计提拨备/(福利) | $ | ( | ) | % | $ | ( | ) | % | ||||||||
州税收规定/(福利)扣除联邦福利后的净额 | ( | ) | % | ( | ) | % | ||||||||||
永久账簿/税额差异 | ( | )% | ( | )% | ||||||||||||
更改估值免税额 | ( | )% | ( | )% | ||||||||||||
其他 | ( | )% | ( | ) | % | |||||||||||
所得税拨备/(福利) | - | % |
F-28 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的递延税项净资产的 组成部分如下:
2022年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
递延税项资产 | ||||||||
商业利益限制 | $ | $ | ||||||
固定资产 | ( | ) | ||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
净营业亏损结转 | ||||||||
非资本损失 | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||
递延税项净资产/(负债) | ||||||||
评税免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净资产/(负债) | $ | $ |
2018年之后的所有财政年度的纳税期间仍可接受公司所属的联邦和州税务管辖区的审查。截至2022年12月31日,该公司累计联邦和州净运营亏损为$
ASC 740,“所得税”要求在“很有可能”无法确认全部或部分递延税项资产时,建立估值免税额。需要考虑对所有可用正面和负面证据的审查,包括递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入和税务筹划战略。 在考虑了所有可用信息后,管理层认为其递延税项资产的未来变现存在不确定性 ,因此已于2022年12月31日建立了全额估值准备。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司已评估并得出结论,公司财务报表中不存在需要确认的重大不确定税务状况。本公司的政策是将与税收有关的利息的评估(如果有的话)归类为所得税费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,没有利息或罚款记录。
注: 13.承诺和或有事项
写字楼 租赁
公司通过共同家庭受益所有权从关联方JK房地产公司租赁了迈阿密办公室和仓库设施。
该租赁具有
Coaste
Pride租赁约
2022年2月3日,关于收购Gault的某些资产,公司签订了一项-年租赁协议
TOBC的办公室和设施位于加拿大不列颠哥伦比亚省的纳奈莫,所在土地以大约
美元的价格出租给TOBC
F-29 |
租金
和设备租赁费用约为$
法律
公司已与一名前员工达成和解协议。尽管协议尚未敲定,但该公司已预留了#美元
注: 14.新冠肺炎大流行
2020年3月11日,世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行,2020年3月13日,美国总裁宣布该疾病进入国家紧急状态。此外,2020年3月,该公司地理经营区域的州政府开始制定预防性关闭措施,以抗击新型冠状病毒 大流行。冠状病毒及为减少其扩散而采取的行动已经并预期将继续对本公司所在地区的经济及金融市场造成不利影响 。2020年3月27日,颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARE法案),其中包括为2020年至2021年受新型冠状病毒大流行影响的个人、家庭和企业提供紧急援助的条款。本公司的业务不被认为是必要的,导致财务业绩下降,这可能不能预示未来的财务业绩。政府强制关闭企业和发货延误影响了我们的销售和库存采购。公司继续面临员工、客户、供应链和政府监管方面的不确定性和增加的风险。2021年4月,美国政府已向大多数人口提供新冠肺炎疫苗以帮助应对疫情,但这一发展的长期效果尚不清楚。 到2021年底,美国政府已提供新冠肺炎疫苗增强剂,以继续抗击疫情。 在2021年至2022年期间,由于新冠肺炎,该公司的销售和供应受到不利影响。公司确认Coastal Pride和TOBC的商誉和长期资产减值损失,原因是截至2022年12月31日的年度,由于新冠肺炎疫情对公司业务的影响,预计收入和确认的总亏损较低。
注: 15.员工福利计划
该公司为其员工提供并赞助401(K)计划。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司并无向该计划作出任何贡献。
注: 16.后续事件
在2023年1月,该公司共销售了
2023年1月31日,本公司发布
于2023年2月10日,本公司与Aegis Capital Corp.(“承销商”)订立承销协议(“承销协议”),据此,本公司同意以确定承诺公开发售股份予承销商,
(I)
此次发售于2023年2月14日完成,为公司带来的总收益约为$
2023年3月,本公司发布了
F-30 |
随附的未经审计财务报表 已根据美国公认的会计原则和美国证券交易委员会规则编制,应与截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中所载的经审计财务报表及其附注一并阅读。在管理层的意见中,包括正常经常性调整在内的所有调整都已反映在本报告中,这些调整是公平列报财务状况和所列各期间业务成果所必需的。所列期间的经营结果 不一定代表全年的预期结果。
蓝色 明星食品公司
合并资产负债表
(未经审计)
9月30日, 2023 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款,扣除备抵和信贷损失净额#美元 | ||||||||
库存,净额 | ||||||||
对关联方的垫款 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
关联方长期应收账款 | ||||||||
固定资产,净额 | ||||||||
使用权资产 | ||||||||
对关联方的垫款 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款和应计项目 | $ | $ | ||||||
营运资金信用额度 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
长期债务的当前到期日,扣除贴现 | ||||||||
租赁负债当期到期日 | ||||||||
关联方长期票据当期到期日 | ||||||||
应付贷款 | ||||||||
关联方应付票据-从属 | ||||||||
衍生负债 | ||||||||
担保责任 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债 | ||||||||
租赁负债,扣除当期部分 | ||||||||
债务,扣除当期部分和贴现后的净额 | ||||||||
关联方票据,扣除当期部分 | ||||||||
总负债 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
A系列 | ||||||||
普通股,$ | 面值, 授权股份; 截至2023年9月30日发行和发行的股票,以及 截至2022年12月31日的已发行和已发行股票||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
国库股, | 截至2023年9月30日的股票和 截至2022年12月31日的股票( | ) | ||||||
股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分
F-31 |
蓝色 明星食品公司
合并 经营报表和全面收益(亏损)
(未经审计)
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的9个月 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
收入,净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
毛利(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
佣金 | ||||||||||||||||
薪金和工资 | ||||||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||||||
减值损失 | ||||||||||||||||
其他运营费用 | ||||||||||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入 | ( | ) | ||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||
清偿债务损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
衍生负债及非衍生负债的公平价值变动 | ||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
综合收益(亏损): | ||||||||||||||||
外币折算调整变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
普通股每股亏损: | ||||||||||||||||
每股普通股净亏损--以摊薄为基础 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分
F-32 |
蓝色 明星食品公司
合并的股东权益变动表(亏损)(未经审计)
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月
A系列优先股面值.0001美元 | 普通股面值.0001美元 | 额外实收 | 累计 | 财务处 | 累计其他综合 | 总计 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 库存 | 收入(亏损) | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
为服务发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
为支付票据而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股以现金形式发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股回购 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
累计平移调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
为服务发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
为支付票据而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股以现金形式发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
累计平移调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
为服务发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
为支付票据而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
为现金和行使认股权证而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
累计平移调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
A系列优先股面值.0001美元 | 普通股面值.0001美元 | 额外实收 | 累计 | 财务处 | 累计其他综合 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 库存 | 收入(亏损) | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
可换股债券发行认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
为服务发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
为资产收购而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使认股权证而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
综合收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
为服务发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
综合损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
为服务发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
为支付票据而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
综合损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ |
附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分
F-33 |
蓝色 明星食品公司
合并现金流量表
(未经审计)
截至9月30日的9个月 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与(用于)经营活动的现金净额进行的调整: | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
为服务发行的普通股 | ||||||||
固定资产折旧 | ||||||||
无形资产摊销 | ||||||||
债务折价摊销 | ||||||||
贷款成本摊销 | ||||||||
商誉减值 | ||||||||
清偿债务损失 | ||||||||
租赁费 | ||||||||
存货减记 | ||||||||
坏账支出 | ||||||||
信用损失费用 | ||||||||
衍生工具及认股权证负债公平值重估收益 | ( | ) | ||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | ||||||||
盘存 | ( | ) | ||||||
给关联方的预付款 | ( | ) | ||||||
其他流动资产 | ( | ) | ||||||
使用权责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他资产 | ( | ) | ||||||
应付账款和应计项目 | ( | ) | ||||||
递延收入 | ( | ) | ||||||
其他流动负债 | ( | ) | ||||||
经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
为收购支付的现金净额 | ( | ) | ||||||
固定资产购置情况 | ( | ) | ( | ) | ||||
净现金(用于)投资活动 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
普通股发行所得款项 | ||||||||
出售预付资金认股权证所得收益 | ||||||||
行使普通股认股权证的收益 | ||||||||
营运资金的收益信贷额度 | ||||||||
短期贷款收益 | ||||||||
可转换债券收益 | ||||||||
偿还营运资金信用额度 | ( | ) | ( | ) | ||||
偿还短期贷款 | ( | ) | ||||||
可转债的本金支付 | ( | ) | ||||||
偿还关联方应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
可转换债券的本金支付 | ( | ) | ||||||
购买库存股 | ( | ) | ||||||
支付贷款费用 | ( | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||
现金和现金等价物--期初 | ||||||||
现金和现金等价物--期末 | $ | $ | ||||||
现金流量信息的补充披露 | ||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
补充披露非现金活动 | ||||||||
确认为经营租赁负债的经营租赁资产 | ||||||||
为可转换债券发行的权证 | ||||||||
为资产收购而发行的普通股 | ||||||||
为部分清偿应付票据而发行的普通股 | ||||||||
发行可转换票据时确认的衍生负债 | ||||||||
发行可转换票据时确认的认股权证负债 |
附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分
F-34 |
未经审核综合财务报表附注
注: 1.公司概述
蓝星食品公司,特拉华州公司(“我们”、“我们的”、“公司”)是一家国际可持续 海洋蛋白公司,总部设在佛罗里达州迈阿密,进口、包装和销售冷藏巴氏灭菌蟹肉和其他优质 海鲜产品。该公司的主要经营业务,约翰基勒公司,Inc.(“基勒公司”) 于1995年5月在佛罗里达州注册成立。该公司还有另外两家子公司,Coastal Pride和TOBC,分别负责公司的 新鲜蟹肉和虹鳟鱼业务。该公司目前的收入来源主要来自于从印度尼西亚、菲律宾和中国进口蓝色和 红色的梭子蟹肉,并以几个 品牌在美国和加拿大分销,如Blue Star、Oceanica、Arkefika、Crab & Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh,以及以Little Cedar Farms品牌生产的虹鳟鱼 和虹鳟鱼,在加拿大销售。
2022年2月3日,Coastal Pride与Gault Seafood,LLC(一家南卡罗来纳州有限责任公司
)订立资产购买协议(“Gault Seafood”)和Gault Seafood(“Gault”)总裁Robert J. Gault II,据此,Coastal
Pride获得了卖方在Gault Seafood软壳蟹
经营相关资产中的所有权利、所有权和权益,包括与软壳蟹业务有关的知识产权、设备、车辆和其他资产。
Coastal Pride没有承担与收购有关的任何责任。这些资产的购买价格包括现金
付款,金额为$
于
2023年6月9日,本公司修订其公司注册证书,以影响
注: 2.重要会计政策摘要
演示基础
以下未经审计的中期综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。因此,该等中期财务报表并不包括美国公认会计原则(“GAAP”)就完整年度财务报表所要求的所有资料及脚注。 所提供的资料反映所有调整,只包括管理层认为为使财务报表不具误导性而必需的正常经常性项目。过渡期的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。截至2022年12月31日的综合资产负债表来自 本公司经独立注册会计师事务所审计的年度财务报表,但不包括完成年度财务报表所需的所有信息和脚注。这些财务报表应与我们于2023年4月17日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读,以便更广泛地讨论我们的业务以及此类业务所固有的风险 。
向供应商和关联方预付款
在正常业务过程中,本公司可向其供应商预付款,包括总部设在菲律宾的关联方Bacolod Blue Star出口公司(“Bacolod”)。这些预付款的形式是对将在短时间内发货的产品进行预付款 。如果公司需要退回产品或因质量问题进行调整,供应商将在正常业务过程中向公司发放信用,这些信用也反映在未来的发货中。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,关联方应为未来发货支付的余额约为$
F-35 |
收入 确认
公司根据会计准则汇编(ASC)606《与客户签订合同的收入》确认收入,因此,当客户获得承诺的商品或服务的控制权时,我们将收入记录为反映公司预期从这些商品或服务交换中获得的对价 。该公司的收入来源是主要从墨西哥、印度尼西亚、菲律宾和中国进口蓝蟹和红蟹,并以Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh等品牌在美国和加拿大分销,以及TOBC以Little Cedar Farm品牌生产的钢头鲑鱼和虹鲑鱼鱼种在加拿大分销。该公司主要向餐饮服务分销商销售产品。该公司还向批发商、零售机构和海鲜分销商销售产品。
为了确定公司确定属于主题606范围内的安排的收入确认,公司执行以下五个步骤:(1)通过接收公司发送的采购订单和确认来确定与客户的合同,其中包括所需的信用额度审批流程,(2)确定合同中的履约义务,包括将货物发运到客户FOB发货点或目的地,(3)确定从客户收到的采购订单和公司发出的确认开始的交易价格,并将包括客户的折扣和津贴(如果有);(4)将交易价格分配给合同中的履约义务,即向客户发货和上述步骤3中确定的交易价格;(5)当(或作为)实体履行履约义务时(即公司通过发货或交付产品将货物的控制权转移给客户)确认收入。
公司选择了一项会计政策,将运输和搬运活动视为履行活动。应支付给客户的对价被记录为协议交易价格的降低,从而减少了确认的收入, 除非支付的是从客户那里获得的不同的商品或服务。
应收账款
应收账款包括客户在正常贸易条件下欠下的无担保债务,通常为净额30天。公司根据公司对特定客户的信用评估向其客户授予信用。
信用损失准备 根据应收账款的年限和公司对客户财务状况进行的定期信用评估的结果,为潜在的信用损失保留准备。应收账款作为无法收回的款项予以注销,并在收款努力被视为不成功后从 坏账准备中扣除。随后的回收将从信贷损失拨备中扣除。本公司一般不对应收账款收取利息。
应收账款
是扣除估计的信贷损失准备和销售退货、津贴和折扣后的净额。它们按估计可变现净值
列报。信贷损失、销售退货、折扣和退款准备金#美元
盘存
基本上 该公司的所有库存包括位于公共冷藏设施的包装蟹肉和来自供应商的在途商品 。该公司还拥有来自TOBC的鸡蛋和加工鱼库存。库存成本主要是使用蟹肉的具体鉴定方法确定的。在制品鱼库存是根据手头鱼的估计生物量来衡量的。 公司建立了一套使用计数和抽样技术估计手头鱼生物量的标准程序。存货 按成本或可变现净值中较低者进行估值,成本采用先入先出的蟹肉方法确定,并使用与生物量计算有关的各种估计和假设,包括预期产量、生物量市场价值和估计完工成本。
F-36 |
商品 是采购成本和运费发货点,离开供应商仓库后成为公司的资产和负债。
公司定期审查存货项目的价值,并根据其对市场状况、存货周转率和当前库存水平的评估,记录准备金,以将存货的账面价值减少到
成本或可变现净值中的较低者。
截至2023年9月30日止九个月,本公司录得
公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的库存包括:
9月30日, 2023 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
为转售而购买的库存 | $ | $ | ||||||
饲料和蛋加工 | ||||||||
在途库存 | ||||||||
库存,净额 | $ | $ |
租赁 会计
公司根据ASC 842对其租赁进行会计核算, 租契,要求所有租赁在资产负债表中报告为使用权资产和租赁债务。本公司选择了过渡指引允许的实务经验,该指引保留了 租赁分类和采纳该准则前存在的任何租赁的初始直接成本。
公司将合同期限超过12个月的租赁分为经营租赁或融资租赁。融资租赁一般是指 允许公司在其估计寿命内充分利用或支付整个资产的租赁。根据融资租赁 取得的资产记为财产和设备净额。所有其他租赁分类为经营租赁。本公司于二零二三年九月三十日并无任何融资租赁。公司的租赁期限一般为 设备三年,不动产六至七年。本公司选择的会计政策将其协议的租赁和非租赁 组成部分作为一个单一组成部分,并将其作为租赁入账。
租赁 负债使用基于我们可获得的类似担保借款 的贴现率按固定租赁付款的现值确认。租赁资产根据固定租赁付款的初始现值,减去房东奖励, 加上执行租赁的任何直接成本确认。租赁资产的减值测试方式与 经营中使用的长期资产相同。租赁物业改良按成本资本化,并按其预期可使用年期或租赁期两者中较短者摊销。
当 我们可以选择延长租赁期限、在合同到期日之前终止租赁或购买租赁资产, 并且可以合理确定我们将行使该选择权时,我们在确定租赁的分类和计量时会考虑这些选择权。 与经营租赁资产相关的成本在 租赁期内以直线法在经营费用中确认。
F-37 |
下表呈列截至2023年9月30日记录于资产负债表的租赁相关资产及负债。
9月30日, 2023 | ||||
资产 | ||||
经营性租赁资产 | $ | |||
负债 | ||||
当前 | ||||
经营租赁负债 | $ | |||
非电流 | ||||
经营租赁负债 | $ |
与租赁有关的补充 现金流量信息如下:
九个月 告一段落 9月 30日, 2023 | ||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||||
来自经营租赁的经营现金流 | $ | |||
确认用于交换租赁义务的ROU资产: | ||||
经营租约 | $ |
下表显示了剩余租期和经营租赁的折扣率。
9月30日, 2023 | ||||
加权平均剩余租期 | ||||
经营租约 | ||||
加权平均贴现率 | ||||
经营租约 | % |
截至2023年9月30日的租赁负债到期日 如下:
运营中 租契 | ||||
2023年(还剩三个月) | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
租赁付款总额 | ||||
减去:相当于利息的租赁付款额 | ( | ) | ||
未来最低租赁付款的现值 | $ | |||
减去:租赁项下的流动债务 | $ | ( | ) | |
非流动债务 | $ |
商誉和其他无形资产
本公司根据美国会计准则第805号“业务合并” 的收购会计方法对业务合并进行会计处理,其中收购总价按收购的有形资产和已确认的无形资产以及根据其估计公允价值承担的负债进行分配。收购价格使用目前可获得的信息进行分配,并可能在获得更多关于资产估值、承担的负债和对初步估计的修订等方面的信息后进行调整,最长可自收购日期起计一年。购买价格超过取得的有形资产和已确认无形资产的公允价值,减去承担的负债,确认为商誉。
F-38 |
本公司每年或每当事件或情况显示资产的账面值超过其公允价值且可能无法收回时,会检讨其商誉的减值情况。根据其政策,公司对商誉进行了评估,并确认了商誉减值损失#美元。
长寿资产
管理层 每当事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时,就审查长期资产,包括有限寿命的无形资产,以确定减值指标。相关资产预期产生的现金流是按资产的使用年限按未贴现基础估计的。如果评估显示资产的账面价值可能无法收回,则按公允价值计量潜在减值。公允价值估计使用贴现现金流分析完成。减值 待处置资产的损失(如果有的话)是根据预计将收到的收益减去处置成本得出的。
根据其政策,该公司对其长期资产进行了评估,并确认了客户关系、商标、竞业禁止协议的减值损失$
外汇汇率风险
公司通过其正常的经营活动管理其在外币汇率波动中的风险敞口。它的主要重点是监控其业务面临的经济外币兑换风险,并对其进行管理,并在公司将一种货币兑换成另一种货币时实现这一风险。该公司的业务主要使用美元和加元 作为其功能货币。外币汇率的变动会影响其财务报表。
公允价值计量和金融工具
公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的金额 ,并使用以下三个类别之一的投入进行计量:
级别 1基于我们有能力访问的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。对这些物品的估值不需要大量的判断。
2级计量以活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价或资产或负债可见的报价以外的市场数据为基础。
第 3级计量基于很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重大意义的不可观察数据。
我们的金融工具包括现金、应收账款、应付账款、应计费用、债务义务、衍生负债和认股权证负债。我们认为我们的现金、应收账款、应付账款和应计费用财务工具的账面价值接近其公允价值,因为它们属于短期性质或按需支付。衍生负债是2023年林德可转换票据上嵌入的转换功能。所有衍生工具及认股权证负债均按公允价值入账。衍生工具及认股权证负债的公允价值变动在盈利中确认。本公司的衍生工具和认股权证负债 于2023年9月30日按公允价值经常性计量。
F-39 |
2023年9月30日 | ||||||||||||||||
使用公允价值层次计量的公允价值 | ||||||||||||||||
公平 价值 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
可转换债务的衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
认股权证法律责任 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
下表显示了截至2023年9月30日的9个月内衍生负债、可转换债务和认股权证负债的公允价值变动情况:
衍生工具负债余额,2023年1月1日 | ||||
期内发行衍生负债 | ||||
期内衍生工具负债的变动 | ||||
衍生工具负债余额,2023年6月30日 | $ | |||
期内发行衍生负债 | ||||
期内衍生工具负债的变动 | ||||
衍生负债余额,2023年9月30日 | $ | |||
权证负债余额,2023年1月1日 | ||||
期内发行权证负债 | ||||
期内权证负债变动 | ( | ) | ||
权证负债余额,2023年6月30日 | $ | |||
期内发行权证负债 | ||||
认股权证责任的清偿 | ( | ) | ||
期内权证负债变动 | ( | ) | ||
权证负债余额,2023年9月30日 | $ |
最近 会计声明
亚利桑那州 2016-13年度金融工具-信贷损失(主题326)
In June 2016, the FASB issued ASU No. 2016-13, Financial Instruments-Credit Losses (Topic 326): Measurement of Credit Losses on Financial Instruments, which requires entities to use a forward-looking, expected loss model to estimate credit losses. It also requires entities to consider additional disclosures related to credit quality of trade and other receivables, including information related to management’s estimate of credit allowances. ASU 2016-13 was further amended in November 2018 by ASU 2018-19, Codification Improvements to Topic 236, Financial Instrument-Credit Losses. For public business entities that are Securities and Exchange Commission filers excluding smaller reporting companies, the amendments are effective for fiscal years beginning after December 15, 2019, including interim periods within those fiscal years. For all other public business entities, the amendments are effective for fiscal years beginning after December 15, 2020, including interim periods within those fiscal years. On October 16, 2019, FASB voted to delay implementation of ASU No. 2016-13, “Financial Instruments-Credit Losses (Topic 326) – Measurement of Credit Losses on Financial Instruments.” For all other entities, the amendments are now effective for fiscal years beginning after December 15, 2021, and interim periods within fiscal years beginning after December 15, 2022. On November 15, 2019, FASB issued an Accounting Standard Update No. 2019-10 to amend the implementation date to fiscal year beginning after December 15, 2022, including interim periods within those fiscal years. Early adoption is permitted for fiscal years, and interim periods within those fiscal years, beginning after December 15, 2018. The Company adopted this ASU on January 1, 2023 related to its trade receivables and determined no material impact of the adoption of the ASU on the Company’s consolidated financial statements.
F-40 |
反向 股票拆分
2023年3月29日,公司董事会批准,并于2023年5月10日在股东特别会议上,股东
约
于 2023年6月1日,董事会决定实施反向股份分割,并于2023年6月9日,本公司修订其 注册证书以实施反向股份分割,自2023年6月21日起生效。
注: 3.持续经营的企业
随附的综合财务报表及附注
均假设本公司将继续经营下去。在截至2023年9月30日的9个月内,公司发生净亏损$
注: 4.其他流动资产
其他
流动资产总额为$
注: 5.固定资产,净额
固定资产 包括以下内容:
9月30日, 2023 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
计算机设备 | $ | $ | ||||||
RAS系统 | ||||||||
汽车 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
建筑改进 | ||||||||
总计 | ||||||||
减去:累计折旧和减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
固定资产,净额 | $ | $ |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中,折旧费用总额约为$
注: 6.债务
营运资金信用额度
2021年3月31日,Keeler&Co.和Coastal Pride与北卡罗来纳州公司LighTower金融公司签订了一项贷款和担保协议(“贷款协议”)。根据贷款协议的条款,灯塔向Keeler&Co.和Coastal Pride(“借款人”)提供了$
F-41 |
循环信贷额度的预付率为合格应收账款的85%,低于借款人合格存货的60%或有序清算净值的80%,但存货升华为2,500,000美元。贷款的库存部分 永远不会超过未偿还余额的50%。信贷额度的利息是最优惠利率(下限为3.25%), 加3.75%。借款人于2021年3月、4月和5月分三期向LighTower支付了50,000美元的设施费用,共16,667美元,并在2021年3月31日的每个周年日支付了25,000美元的额外设施费用。2022年1月14日,信贷额度下的最高库存预付款从50%调整到70%,直到2022年6月30日,65%到2022年7月31日,60%到2022年8月31日,55%到2022年9月30日,超过50%的贷款部分每月收取0.25%的费用,以增加进口以满足客户 需求。2022年7月29日,贷款协议进一步修订,将未偿还本金的年利率 定为最优惠利率之上4.75%,并自2022年7月31日起减少每月所需的现金流要求。修正案还将信贷额度下的最高库存预付款从2022年8月1日至2022年12月31日更新为60%,此后为50%。
信贷额度以每个借款人所有资产的优先担保权益作担保。根据担保协议的条款,公司担保借款人在票据项下的义务,公司执行主席兼首席执行官约翰·基勒提供个人担保,金额最高可达#美元。
公司遵守了贷款协议下的所有财务契约,但要求维持超过
$
在
截至2023年9月30日的九个月内,来自营运资金信贷额度的现金收益共计$
于
2023年6月16日,本公司终止贷款协议,并支付合共约$
约翰·基勒本票
公司向John Keeler支付的无担保承兑票据约为$
Walter Lubkin Jr.注意
于
2019年11月26日,本公司发行本金额为$的五年期无抵押承兑票据
截至2022年12月31日止年度,
2023年8月4日,$
F-42 |
截至
2023年9月30日,
票据的利息
支出总计约为$
截至
2023年9月30日和2022年12月31日,票据的未偿还本金余额共计$
Lind 全球基金II LP票据
2022年票据
于
2022年1月24日,本公司与Lind Global Fund II LP(特拉华州有限合伙企业
(“Lind”))订立证券购买协议,据此,本公司向Lind发行本金额为
美元的有抵押、两年期、免息可转换承兑票据
2022年期票项下的未偿还本金自2022年7月24日开始支付,连续18个月分期付款,金额为$
就发行2022年Lind票据而言,本公司根据与Lind于2022年1月24日订立的担保协议及股票质押协议(“2022年担保协议”),授予Lind对其所有资产的优先担保权益及留置权,包括质押其在Keeler&Co.的股份。本公司的每家子公司还授予其各自资产的第二优先担保权益 。
如果本公司发行任何优先股(票据中所述的某些例外情况除外),或本公司或其附属公司发行任何债务,则在到期前必须支付2022年Lind票据。本公司亦同意不发行或出售任何以折让本公司股票交易价格为基础的转换、行使或其他价格的证券 ,或授予权利 以比授予Lind的条款更优惠的条款根据本公司未来交易收取额外证券,但 某些例外情况除外。
如果公司未能维持其普通股的上市和交易,票据将到期并应付,Lind可以当时当前转换价格的较低者转换全部或部分未偿还本金,并且
如果公司从事融资交易,林德有权购买最多
2022年Lind Note可转换为普通股,价格为$
F-43 |
根据2022年Lind票据的定义,于 本公司控制权变更时,Lind有权要求本公司预付2022年Lind票据未偿还本金的10%。本公司可预付票据的未偿还本金金额,条件是Lind 可按相当于偿还股价 或换股价格中较低者的每股价格,转换最多2022年Lind票据本金金额的25%。2022年Lind Note包含某些负面条款,包括限制本公司进行某些分配、股票回购、借款、出售资产、贷款和交换要约。
如2022年到期票据所述,一旦发生违约事件,2022年到期票据将立即到期,并按以下默认利率支付:
于截至2023年9月30日止九个月内,本公司就2022年期票支付本金总额为$
2023年笔记
于2023年5月30日,本公司与Lind订立证券购买协议(“购买协议”),据此,本公司向Lind发行本金为$的有担保两年期免息可转换本票。
关于发行2022年Lind票据,根据本公司与Lind于2023年5月30日订立的经修订及重述的抵押协议,本公司与Lind修订了2022年抵押协议,以纳入新的2023年Lind票据。
该公司同意向美国证券交易委员会提交一份注册声明,涵盖根据2023年Lind Note和Lind认股权证可发行的普通股的转售。如果注册声明未在90天内宣布生效 ,2023年Lind Note将为默认状态。林德还被授予了搭载注册权。
如果公司从事融资交易,林德有权购买最多
2023年Lind票据可在发行后90天或注册声明生效之日(以较早者为准)转换为本公司普通股,前提是不得进行会导致Lind及其关联公司实益拥有超过
F-44 |
2023年Lind Note包含某些负面条款,包括限制本公司进行某些分配、股票回购、借款、出售资产、贷款和交换要约。
如2023年到期票据所述,在发生违约事件时,2023年到期票据将立即到期并按以下默认利率支付
认股权证使投资者有权购买最多
于2023年7月27日,本公司与Lind订立购买协议第一修正案(“购买协议修订”)
,规定发行本金总额最高不超过
$的优先可转换本票。
根据《购买协议修正案》,公司向LIND发行了本金为$的两年期免息可转换本票。
截至2023年9月30日,票据上的未偿还余额为$
敏捷贷款,有限责任公司贷款
2023年6月14日,本公司和Keeler&Co.(均为借款人)与Agile Lending、作为牵头贷款人的LLC和作为抵押品代理的Agile Capital Funding LLC签订了从属企业贷款和担保协议,后者向公司提供了一笔金额为#美元的定期贷款。
注: 7.股东权益
2022年1月24日,公司发布
2022年2月3日,公司发布
2022年3月31日,公司发布
2022年3月31日,公司发布
2022年4月4日,公司发布
F-45 |
2022年4月5日,该公司发布了一份
2022年5月1日,公司发布
2022年6月1日,公司发布
2022年6月3日,公司发布
2022年6月30日,公司发布
2022年7月1日,公司发布
2022年8月1日,公司发布
2022年8月25日,公司发布
2022年9月1日,公司发布
2022年9月26日,公司发布
在截至2023年9月30日的九个月内,本公司共发行了 向ClearThink指定人发放普通股 ,用于向公司提供咨询服务。
在2023年1月,该公司共销售了
2023年2月14日,公司发布
2023年8月22日,公司发布
2023年9月11日,该公司共销售了
在截至2023年9月30日、2023年5月、2023年6月至2023年8月的9个月内,公司发布了
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在截至2023年9月30日的9个月内,公司发布了
选项数量 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余合同 生活在 年份 | 集料 内在价值 | |||||||||||||
未偿还-2022年12月31日 | $ | |||||||||||||||
可行使--2022年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
授与 | $ | |||||||||||||||
被没收 | $ | |||||||||||||||
既得 | ||||||||||||||||
未偿还-2023年9月30日 | $ | |||||||||||||||
可行使-2023年9月30日 | $ | $ |
在截至2023年9月30日的9个月中,公司确认了$ 2019年至2023年期间向董事、承包商和员工发放的既得股票期权的薪酬支出。
注: 9.认股权证
下表为截至2023年9月30日的9个月的认股权证活动:
手令的数目 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余合同 生活在 年份 | 集料 内在价值 | |||||||||||||
未偿还-2022年12月31日 | $ | |||||||||||||||
可行使--2022年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
授与 | $ | |||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||||||
没收或过期 | $ | |||||||||||||||
未偿还-2023年9月30日 | $ | |||||||||||||||
可行使-2023年9月30日 | $ | $ |
2022年1月24日,关于发行美元
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2023年5月30日,关于发行美元
2023年7月27日,关于发行美元
2023年9月11日, 关于本公司根据证券购买协议承销公开发行股票,发行预募认股权证,公开发行价格为可立即行使购买最多
2023年9月11日, 关于承销公开发行,公司发行
-年
A-1系列认股权证最高可购买
2023年9月11日, 关于承销公开发行,公司发行
-个月
A-2系列认股权证最多可购买
在截至2023年9月30日的9个月内,公司发布了
F-48 |
注: 10.承诺和或有事项
写字楼 租赁
2022年1月1日,公司与不相关的第三方签订了行政办公室的逐月口头租赁协议,并支付了$
Coaste
Pride租赁约
2022年2月3日,关于收购高尔特的某些资产,Coastal Pride进入了一项-年租赁协议
TOBC的办公室和设施位于加拿大不列颠哥伦比亚省的纳奈莫,所在土地以大约
美元的价格出租给TOBC
租金
和设备租赁费用约为$
注: 11.后续事件
2023年10月1日和2023年11月1日,公司发布 和 分别向Clear Think Capital的指定人员提供普通股,以向公司提供咨询服务。
2023年10月1日,
截至2023年11月3日 ,公司发布 根据证券购买协议,与 承销发行相关的预融资认购凭证行使时的普通股股份。
F-49 |
蓝色星空食品公司。
19,876,735股普通股
初步招股说明书
第 第二部分
招股说明书中不需要提供信息
第 项13.发行和发行的其他费用。
我们 支付此次活动的所有费用。下表列出了注册人应支付的所有费用。显示的所有金额 均为估计数,不包括注册费。
美国证券交易委员会注册费 | $ | 587.76 | ||
律师费及开支 | 15,000 | |||
会计费用和费用 | 8,000 | |||
杂费 | - | |||
总计 | $ | 23,587,76 |
* 这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的,因此目前无法估计。 适用的招股说明书附录将列出任何证券发行的估计费用金额。
我们 有董事和高级管理人员责任保险,为董事和高级管理人员作为董事或高级管理人员的行为或不作为 提供责任保险。
第 项14.对董事和高级职员的赔偿
我们的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制董事对金钱损害的责任的条款 。因此,我们的董事不会因 任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人责任,但以下责任除外:
● | 任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为; | |
● | 任何非善意的行为或不作为,或涉及故意不当行为或明知是违法的; | |
● | 违反《特拉华州公司法》非法支付股息;或 |
我们的公司注册证书和章程规定,我们必须在特拉华州法律允许的范围内,在每种情况下对我们的董事和高级管理人员进行最大限度的赔偿,并规定在任何诉讼或诉讼的最终 处置之前预支董事或高级管理人员所产生的费用,并允许我们代表任何董事或高级管理人员为其以该身份采取的行动 所引起的任何责任投保。
我们 认为,公司注册证书和章程中的这些规定对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。
我们的公司证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东 因董事违反受托责任而对其提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性,尽管诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金,股东的投资可能会受到损害 。
II-1 |
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人 ,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此不可强制执行。
第15项:近期未登记证券的销售。
在提交本注册声明之前的 三年中,我们发行了以下未根据证券法注册的证券。没有承销商参与销售,代表出售和发行的证券的证书 包含限制未根据证券法注册或适用豁免注册的证券转让的图例 。
2020年9月22日,公司根据一项投资银行和企业咨询协议,向新桥证券公司及其附属公司发行了总计3,000股股票作为补偿 。
2020年9月29日,公司向A系列优先股股东发行了总计1,978股普通股,作为截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度的普通股股息。
于2020年12月24日,我们向MEC Consulting,Inc.发行了2,791股普通股,用于向MEC咨询公司提供法律服务。
于2020年12月30日,我们根据与Keeler先生的偿债协议,向John Keeler的一名非关联方及指定人发行了39,833股普通股,作为对Keeler先生持有的四张本票项下到期的本金总额1,593,300美元的足额及全部付款。
2021年2月8日,本公司向一家投资者关系公司发行了1,250股普通股,以根据一项投资者关系咨询协议向本公司提供服务。
2021年3月30日,本公司向一家律师事务所的指定人士发行了524股普通股,以换取为本公司提供的服务。
2021年3月31日,本公司向一家投资者关系公司发行了250股普通股,以根据投资者关系咨询协议向本公司提供服务。
本公司于2021年3月31日向A系列优先股股东发行599股普通股,作为截至2021年3月31日止三个月的普通股股息。
2021年4月12日,我们向每个董事授予了一项为期四年的期权,以每股40.00美元的行使价购买5,000股普通股,在授予日期的第一年内分十二个月平均分期付款。
于2021年4月15日,本公司向小Walter·卢布金、Walter·卢布金三世、特雷西·格雷科及约翰·卢布金(统称“海岸卖方”)发行合共823股普通股,以代替本公司向海岸卖方发行的与Coastal Pride收购有关的本票项下的未偿还利息39,504美元。
2021年4月19日,公司向一家律师事务所的指定人士发行了625股普通股,公允价值为25,000美元,以换取所提供的服务。
于2021年4月29日,本公司向凯纳尔海外公司发行5,288股普通股,以代替发行给凯纳尔海外公司的本票项下的227,378美元的未偿还利息。
II-2 |
2021年4月30日,公司向一家投资者关系公司发行了250股普通股,公允价值为28,500美元,以换取根据一项投资者关系咨询协议向公司提供的服务。
2021年5月31日,本公司向一家投资者关系公司发行了250股普通股,以根据投资者关系咨询协议向本公司提供服务。
2021年6月17日,我们根据认购协议以每股40.00美元的收购价出售了总计23,750股普通股,并发行了认股权证,以行使价每股40.00美元的行使价向四名认可投资者以950,000美元的总收益私募购买总计23,750股普通股。
2021年6月23日,我们根据认购协议以每股40.00美元的收购价出售了总计10,638股普通股,并发行了认股权证,以非公开发行的方式以每股40.00美元的行使价向27名认可投资者购买了总计10,638股普通股,总收益为425,000美元。
2021年6月24日,我们向BC Aquafarm Inc.(“TOBC”)的卖家发行了总计49,388股普通股,作为将TOBC出售给公司的部分代价。
2021年6月30日,本公司向一家投资者关系公司发行了250股普通股,以根据投资者关系咨询协议向本公司提供服务。
2021年6月30日,本公司向一家律师事务所的指定人士发行了524股普通股,以换取为本公司提供的服务。
2021年6月30日,我们根据认购协议以每股40.00美元的收购价出售了总计29,938股普通股,并发行了认股权证,以非公开发行的方式以每股40.00美元的行使价购买了总计29,938股普通股 ,总收益为1,197,500美元。
2021年6月30日,通过转换总计1,413股A系列股票,我们向A系列股东发行了总计35,325股普通股。
2021年7月8日,我们根据认购协议以每股40.00美元的收购价出售了总计4,188股普通股,并发行了认股权证,以每股40.00美元的行使价向16名经认可的投资者进行非公开发行 ,总收益为167,500美元。
2021年7月14日,我们根据认购协议以每股40.00美元的收购价出售了总计6,488股普通股,并发行了认股权证,以每股40.00美元的行使价向四名经认可的投资者以259,500美元的总收益私募购买总计6,488股普通股。
2021年8月3日,公司向一家投资者关系公司发行了250股普通股,公允价值为30,000美元,以换取根据一项投资者关系咨询协议向公司提供的服务。
2021年8月3日,该公司向其首席财务官Silvia Alana发布了一项股票期权,以每股120美元的行使价购买总计351股普通股。
2021年11月5日,我们作为承销商代表向新桥证券公司发行了40,000股普通股, 与我们承销的公开发行相关,总收益为400万美元。
2021年11月5日,我们向新桥发行了认股权证,以每股100.00美元的行使价购买了总计2,800股普通股。该认股权证可于包销发行结束后180天内行使,并于2024年11月11日届满。
2021年12月31日,公司向Intelligence Investments I LLC发行了921股普通股,用于向 公司提供法律服务。
II-3 |
2021年12月31日,公司向传统营销集团发行了250股普通股,用于为公司提供咨询服务。
2021年12月31日,我们向Nubar Herian和John Keeler分别发行了550股普通股,向Timothy McLellan和Trond Ringstad分别发行了756股普通股,向Jeffrey Guzy发行了996股普通股,以担任公司董事。
在截至2021年12月31日的年度内,我们在行使认股权证时向投资者发行了总计18,538股普通股 ,总收益为882,800美元。
在截至2021年12月31日的年度内,本公司根据认购协议按每股40.00美元出售合共75,000股普通股 ,并发行认股权证,以行使价40.00美元向多名获认可的 非公开发售投资者购买合共75,000股普通股,总收益为300万美元。
2022年1月24日,公司向Lind Global Fund II LP(“LIND”)发行了本金为5,750,000美元的有担保可转换本票,以及购买50,000股公司普通股的五年期认股权证。
2022年1月24日,公司行使认股权证向投资者发行了6,250股普通股,总收益为250,000美元。
2022年2月3日,该公司向Gault Seafood发行了8,355股普通股,公允价值为359,250美元,作为购买其某些资产的部分代价 。
2022年3月31日,公司向Intelligence Investments I LLC发行了770股普通股,公允价值30,000美元,用于向公司提供法律服务。
2022年3月31日,公司向传统营销集团发行了250股普通股,公允价值为9,750美元,用于为公司提供咨询服务。
2022年4月1日,公司向ClearThink LLC(“ClearThink”)的指定人发行了144股普通股,公允价值6,000美元 ,用于向公司提供咨询服务。
2022年4月4日,公司向SRAX,Inc.发行了479股普通股,公允价值为20,000美元,用于向公司提供咨询服务,并在协议期限内摊销费用。在截至2022年12月31日的一年中,该公司确认了与这些股票相关的15,000美元的股票薪酬支出。
2022年4月5日,公司向新桥证券公司及其关联公司发行了总计1,241股普通股,公允价值156,341美元,用于向公司提供咨询服务。
2022年5月1日,公司向ClearThink指定人发行了197股普通股,公允价值为6,000美元,以换取为公司提供的咨询服务。
2022年6月1日,公司向ClearThink指定人发行了223股普通股,公允价值为6,000美元,用于为公司提供咨询服务。
2022年6月3日,公司向传统营销集团发行了500股普通股,公允价值13,800美元,用于为公司提供的服务提供咨询。
2022年6月30日,公司向Intelligence Investments I LLC发行了1210股普通股,公允价值30,000美元,用于向公司提供法律服务。
2022年7月1日,公司向ClearThink指定人发行242股普通股,公允价值6,000美元,用于为公司提供咨询服务。
II-4 |
2022年8月1日,公司向ClearThink指定人发行了231股普通股,公允价值为6,000美元,用于为公司提供咨询服务。
2022年8月25日,公司向Lind发行了11,112股普通股,公允价值为271,111美元,以偿还可转换本票。
2022年9月1日,公司向ClearThink指定人发行了261股普通股,公允价值为6,000美元,用于为公司提供咨询服务。
2022年9月26日,本公司向Lind发行了11,112股普通股,公允价值176,666美元,以偿还可转换 期票。
2022年10月1日,公司向ClearThink指定人发行了477股普通股,公允价值为6,000美元,用于为公司提供的服务提供咨询。
2022年11月1日,公司向ClearThink指定人发行了330股普通股,公允价值为6,000美元,用于为公司提供咨询服务。
2022年11月22日,公司授予一名员工一项为期三年的期权,以15.80美元的行使价购买281股普通股,在期权有效期内按月等额分期付款。
2022年12月1日,公司向ClearThink指定人发行了462股普通股,公允价值为6,000美元,用于为公司提供咨询服务。
2022年12月21日,公司向Lind发行了11,112股普通股,公允价值为100,000美元,以偿还可转换本票。
于2022年12月31日,本公司向Nubar Herian及John Keeler各发行3,125股普通股,向Timothy McLellan及Trond Ringstad各发行5,000股普通股,向Juan Carlos Dalto及Silvia Alana各发行2,171股普通股,以及向担任本公司董事的Jeffrey Guzy发行7,188股普通股。
于2022年12月31日,本公司向小Walter·卢布金、Walter·卢布金三世、特雷西·格雷科和约翰·卢布金发行了22,029股普通股,以代替本公司就收购Coastal Pride向他们发行的本票项下的未偿还本金和利息176,228美元。
本公司于 2023年1月1日、2023年2月1日、2023年3月1日、2023年4月1日、2023年5月1日、2023年6月1日分别发行普通股750股、577股、 1,956股、2,363股、2,400股、3,061股,向ClearThink的指定人员提供咨询服务。
于截至2023年3月31日止三个月内,本公司向Lind发行合共375,533股普通股,公平价值为1,743,230美元,以支付1,094,800美元可转换本票到期的票据本金。
于2023年5月16日,本公司与ClearThink订立购买协议(“ELOC购买协议”)。根据ELOC购买协议,ClearThink已同意在本公司向ClearThink 递送请求通知(每个请求通知)后,并在ELOC购买协议所载的其他条款和条件的限制下,向本公司购买总计10,000,000美元的公司普通股。根据ELOC购买协议将购买的普通股股份的购买价将等于在六个交易日的估值期间内两个最低的每日VWAP的80% 个交易日,从提款前三个交易日开始或发出通知至交付股份交割和结算后的第一个交易日起计的三个交易日。ELOC购买协议下的每笔购买最低金额为25,000美元,最高金额为(I)1,000,000美元和(Ii)普通股在请求通知日期前10天的日均交易价值的300%,两者中以较小者为准。此外,根据ELOC购买协议,公司同意向ClearThink发行62,500股公司普通股的限制性股票,作为“承诺费”。
II-5 |
关于ELOC购买协议,本公司与ClearThink订立了注册权协议,根据该协议,本公司同意向美国证券交易委员会提交一份关于ELOC购买协议(“注册权协议”)项下可发行普通股股份的注册声明。
于 2023年5月16日,本公司与ClearThink亦订立证券购买协议(“SPA”),根据该协议,ClearThink 已同意向本公司购买合共91,612股本公司受限制普通股,总购买价格为200,000结雅,分四次完成。第一次交割应在SPA执行日期或该日期前后进行,第二次、第三次和 第四次交割应在第一次交割后60天内进行。在截至2023年6月30日的六个月期间,即2023年5月至2023年9月,本公司根据SPA向ClearThink发行了总计91,612股普通股,并根据ClearThink购买协议向ClearThink发行了62,500股普通股,公允价值为341,250美元。
于2023年5月30日,本公司向Lind发行本金为1,200,000美元的有担保可转换本票及普通股认购权证,以收购本公司435,035股普通股。
于截至二零二三年六月三十日止六个月,本公司向Lind发行合共780,668股普通股,公平值为2,501,820元,作为支付可换股承兑票据到期的票据本金1,668,800元。
2023年7月1日,公司向ClearThink指定人发行了5,263股普通股,公允价值为6,000美元,用于为公司提供的服务提供咨询。
2023年7月12日,该公司向Lind发行了105,233股普通股,公允价值为92,500美元,以满足可转换本票的要求。
2023年7月20日,公司向Steve Atkinson和Janet Atkinson发行了17,247股普通股,作为购买自2021年6月24日以来托管的TOBC的额外对价。
于2023年7月27日,本公司向Lind发行本金为300,000美元的有担保可转换本票及普通股认购权证,以收购本公司175,234股普通股。
2023年8月1日,公司向Clear Think Capital指定人发行了7,151股普通股,用于为公司提供咨询服务。
2023年8月8日,公司向Lind发行了105,373股普通股,公允价值为70,600美元,以满足可转换本票的要求。
2023年8月11日,该公司向Lind发行了129,104股普通股,公允价值为86,500美元,以满足可转换 期票。
2023年8月22日,公司向Lind发行了129,323股普通股,公允价值为86,000美元,以满足可转换 期票。
2023年8月22日,本公司向克朗律师集团发行了200,000股普通股,用于向本公司提供法律服务。
9月5日,本公司向Lind发行了129,529股普通股,公允价值为85,400美元。
2023年9月11日,根据一项证券购买协议,该公司在一次承销公开发行中出售了总计69万股普通股,净收益为321,195美元。根据一项证券购买协议,该公司根据与包销发行相关的预融资认股权证,以每股0.01美元的行使价发行了总计1,700,410股普通股。
2023年10月1日和2023年11月1日,公司分别向ClearThink Capital的指定人发行了42,308股和87,302股普通股,用于向公司提供咨询服务。
截至2023年11月3日,公司根据证券购买协议,在与 的承销发行有关的预融资认购证行使后发行了8,350,729股普通股。
这些交易根据证券和交易委员会根据《证券法》颁布的法规D第4(A)(2)节和/或规则506(B)获得豁免注册,因为发行人的交易不涉及任何公开发行。没有任何证券 通过承销商出售,因此,不涉及承销折扣或佣金。
II-6 |
物品 16.展品
展品 数 |
描述 | |
2.1 | 蓝星收购子公司和约翰·基勒之间的合并协议和计划,日期为2018年11月8日(合并内容参考2018年11月14日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件2.1) | |
2.2 | 蓝星与收购子公司的合并章程(参考2018年11月14日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件2.2并入) | |
3.1 | 修订和重新发布的公司注册证书(参考2018年5月17日提交给美国证券交易委员会的公司10/A表格的附件3.3合并) | |
3.2 | 修订及重新编订附例(参考公司于2018年5月17日向美国证券交易委员会提交的10/A表格附件3.4而合并) | |
3.3 | 修改证书,日期为2018年11月5日(通过引用公司于2018年11月9日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1并入) | |
3.4 | 8%A系列可转换优先股指定证书(参考2018年11月9日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件3.2纳入) | |
3.5 | 2023年6月9日修订和重新颁发的公司注册证书修正案证书(通过参考2023年6月20日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件3.1并入) | |
4.1 | TOBC的本票格式(参考公司于2021年6月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的第4.1条) | |
4.2 | 承销商授权书表格,于2021年11月5日发出(参考公司于2021年11月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.1而并入) | |
4.3 | 认股权证代理协议表(参照公司于2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.1并入) | |
4.4 | 5,750,000美元有担保可转换本票,日期为2022年1月24日,发行给Lind Global Fund II LP(通过参考2022年1月28日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件4.2并入) | |
4.5 | 1,200,000美元高级担保可转换本票,日期为2023年5月30日,发行给Lind Global Fund II LP(通过参考2023年5月31日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件4.1并入) | |
4.6 | 高级担保可转换本票,日期为2023年7月27日,由蓝星食品公司向Lind Global Fund II LP发行,本金为300,000美元(通过参考2023年7月28日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件4.1并入) | |
4.7 | 普通股认购权证表格(参照公司于2023年7月28日向美国证券交易委员会备案的S-1表格登记说明书附件4.7而合并) | |
4.8 | 配售代理权证表格(参照公司于2023年7月28日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书附件4.8而合并) | |
4.9 | 预出资认股权证表格(参照公司2023年7月28日向美国证券交易委员会备案的S-1表格登记说明书附件4.9并入) | |
5.1 | 克龙法律小组的意见,P.C. | |
10.1 | 认购协议表格(参照公司于2018年11月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入) | |
10.2 | 认购协议修订表(参考2018年11月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.2并入) | |
10.3 | 认股权证表格(参考公司于2018年11月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.3) | |
10.4 | 注册权协议表格(参考2018年11月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.4并入) | |
10.5 | 和解协议表和相互全面免除(通过参考2018年11月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表的附件10.5并入) | |
10.6 | 合并前股东及高级管理人员和董事锁定协议表格(参考2018年11月8日提交给美国证券交易委员会的公司现行8-K报表附件10.6并入) | |
10.7 | 赎回协议表格(参照公司于2018年11月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.7并入) | |
10.8 | 2018年激励性股票期权计划(参考2018年11月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.8纳入) | |
10.9 | 股票期权协议表格(引用本公司于2018年11月8日提交的8-K表格附件10.9) | |
10.10 | 公司与ACF于2016年8月31日向美国证券交易委员会提交的贷款和担保协议(合并日期为2018年11月8日的公司当前8-K报表附件10.10) | |
10.11 | 公司与ACF于2016年11月18日签订的贷款和担保协议及权利保留的第一修正案(通过引用2018年11月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.11并入) | |
10.12 | 公司与ACF于2017年6月19日签订的《贷款和担保协议第二修正案》(合并内容参考2018年11月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告附件10.12) | |
10.13 | 公司与ACF于2017年10月16日签订的《贷款和担保协议第三修正案》(合并内容参考2018年11月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告附件10.13) |
II-7 |
10.14 | 公司与ACF于2018年9月19日签订的贷款和担保协议第四修正案(通过引用2018年11月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.14并入) | |
10.15 | 公司与ACF于2018年11月8日签订的贷款和担保协议第五修正案(通过引用2018年11月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件10.15并入) | |
10.16 | 公司与ACF之间日期为2016年8月31日的14,000,000美元循环信贷票据(通过参考2018年11月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.16合并) | |
10.17 | 蓝星与ACF FinCo LP之间的专利担保协议,日期为2016年8月31日(通过引用附件10.17并入公司于2018年11月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中) | |
10.18 | 基勒公司和约翰·基勒房地产控股公司之间的租赁协议,日期为2001年5月1日(通过引用附件10.18并入该公司于2018年11月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中) | |
10.19 | 公司与克拉里图斯管理有限公司于2017年2月6日签订的《主软件开发协议》(通过参考2018年11月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.19并入) | |
10.20 | 基勒公司于2006年1月4日发出的以约翰·基勒和玛丽亚·基勒为受益人的500,000美元催缴通知书(通过引用附件10.20并入公司于2018年11月8日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中) | |
10.21 | 基勒公司于2006年3月31日发出的以约翰·基勒和玛丽亚·基勒为受益人的200,000美元催缴通知书(通过引用附件10.22并入公司于2018年11月8日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中) | |
10.22 | 基勒公司于2007年11月21日发出的以约翰·基勒为受益人的100,000美元催缴通知书(通过引用附件10.23并入该公司于2018年11月8日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中) | |
10.23 | 基勒公司于2013年7月31日发出的以约翰·基勒为受益人的516,833.83美元催缴通知书(通过引用附件10.24并入该公司于2018年11月8日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中) | |
10.24 | 2019年2月1日发售的认购协议表格(参考公司于2019年4月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报附件10.26并入) | |
10.25 | 签发给凯纳海外公司的1,000,000美元本票,日期为2019年3月26日(通过参考2019年4月1日提交给美国证券交易委员会的公司10-K表年报附件10.27并入) | |
10.26 | 日期为2021年1月1日的100,000美元本票,发行给LOBO Holdings,LLLP(通过参考2021年4月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报附件10.26成立为公司) | |
10.27 | 合并和重组协议和计划,日期为2019年11月26日,由John Keeler&Co.,Inc.,Coastal Pride Seafood,LLC,Coastal Pride Company,Inc.,The Walter F.Lubkin,Jr.签署。日期为2003年1月8日的不可撤销信托公司、Walter·F·卢布金三世、特雷西·卢布金·格雷科和约翰·C·卢布金(通过参考2019年12月2日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.29合并) | |
10.28 | 4%本票,本金为500,000美元,日期为2019年11月26日,由John Keeler&Co.,Inc.向小Walter·卢布金发行。(参考附件10.30并入公司于2019年12月2日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告) | |
10.29 | John Keeler&Co.,Inc.发行的日期为2019年11月26日的4%可转换本票格式(通过参考2019年12月2日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.31并入) | |
10.30 | 泄漏协议表格,日期为2019年11月26日(通过引用附件10.32并入公司于2019年12月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中) | |
10.31 | 由ACF Finco I LP、John Keeler&Co.和Coastal Pride Seafood,LLC共同签署并于2019年11月26日对贷款和担保协议进行第七次修订(通过参考2019年12月2日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.33合并) |
II-8 |
10.32 | 锁定和转售限制协议表格,日期为2019年12月26日(引用公司于2020年5月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报附件10.34) | |
10.33 | 对凯纳海外公司发行的本票的贷款修正案,日期为2020年5月21日(通过引用公司于2020年5月29日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年报的附件10.36并入) | |
10.34 | 2020年5月7日公司与ACF的贷款和担保协议的八项修正案,2020年2月25日公司与克里斯托弗·康斯特布尔的协议(通过引用2020年5月29日提交给美国证券交易委员会的公司10-K表格年度报告的附件10.37并入) | |
10.35 | 公司与克里斯托弗·康斯特布尔于2020年2月25日签订的分居互释协议(参考2020年5月29日提交给美国证券交易委员会的公司10-K表格年度报告附件10.38) | |
10.36 | 共同租赁终止协议,日期为2020年12月31日,由基勒公司和约翰·基勒房地产控股公司签订(通过参考2021年4月15日提交给美国证券交易委员会的公司10-K表格年度报告的附件10.36合并) | |
10.37 | 公司与约翰·基勒的债务偿还协议,日期为2020年12月30日(合并内容参考2021年2月9日提交给美国证券交易委员会的公司当前10-K表格报告的附件10.1) | |
10.38 | 本公司与新桥证券公司于2020年7月1日签订的《投资银行协议》(引用本公司于2021年4月15日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年报附件10.38) | |
10.39 | 公司与新桥证券公司于2020年10月30日签署的《投资银行协议》第1号修正案(合并内容参考公司于2021年4月15日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告附件10.39) | |
10.40 | 贷款和担保协议日期为2021年3月31日,由John Keeler&Co.Inc.、Coastal Pride Seafood,LLC和LighTower Financial Corp.签订(通过参考2021年4月6日提交给美国证券交易委员会的公司当前10-K报表的附件10.40合并) | |
10.41 | 由John Keeler&Co.Inc.和Coastal Pride Seafood,LLC向灯塔金融公司发行的日期为2021年3月31日的循环信贷票据,金额最高可达5,000,000美元(通过参考2021年4月6日提交给美国证券交易委员会的公司当前10-K报表的附件10.41合并) | |
10.42 | 蓝星食品公司以灯塔金融公司为受益人签署的日期为2021年3月31日的担保协议(通过引用公司于2021年4月6日提交给美国证券交易委员会的当前10-K表格报告的附件10.42而并入) | |
10.43 | 董事服务协议表格(参照公司于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入 | |
10.44 | 股票购买协议,日期为2021年4月27日,由公司、BC Aquafarm Inc.的Taste of BC Aquafarm Inc.以及Steve Atkinson和Janet Atkinson(通过参考2021年4月29日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.44并入) | |
10.45 | 第二次贷款修正案,日期为2021年4月28日,公司与凯纳海外公司(通过引用公司于2021年4月29日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.45合并而成) | |
10.46 | 普通股发行认购协议表格(参照本公司于2021年6月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附件10.1并入) | |
10.47 | 普通股认购权证的形式,每股2.00美元(通过参考2021年6月23日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格的附件4.1并入) | |
10.48 | BC Aquafarm,Inc.品味承兑汇票格式(参考2021年6月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件4.1并入) | |
10.49 | 《股票购买协议第一修正案》,日期为2021年6月24日,由本公司、Taste of BC Aquafarm,Inc.、Steven Atkinson和Janet Atkinson(通过引用2021年6月30日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K报表的附件10.1并入) | |
10.50 | 保密、竞业禁止及竞业禁止协议表格,日期为2021年6月24日(引用附件10.2并入公司于2021年6月30日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告中) |
II-9 |
10.51 | 日期为2021年7月1日的100,000美元本票,签发给LOBO Holdings,LLC(通过参考2021年7月7日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件4.1并入) | |
10.52 | 公司与凯纳海外公司于2021年7月6日签订的票据偿付赔偿协议(合并于2021年7月7日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1) | |
10.53 | 公司与西尔维娅·阿拉纳于2020年8月3日签订的《公司与西尔维娅·阿拉纳协议》(合并内容参考公司于2021年8月2日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书附件10.53) | |
10.54 | 公司与新桥证券公司于2021年7月8日签订的投资银行业务接洽协议(参阅公司于2021年8月2日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书附件10.54) | |
10.55 | 公司与MEC咨询公司的咨询协议,日期为2021年7月8日(参考公司于2021年8月2日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.55) | |
10.56 | 可发给新桥证券公司的认股权证表格(参考公司于2021年10月25日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册说明书附件10.56而纳入) | |
10.57 | 本公司与Lind Global Fund II LP之间的证券购买协议,日期为2022年1月24日(通过引用本公司于2022年1月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.57合并) | |
10.58 | 权证,由公司向Lind Global Fund II LP发行,日期为2022年1月24日(合并内容参考2022年1月28日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.58) | |
10.59 | 本公司与Lind Global Fund II LP之间的担保协议,日期为2022年1月24日(引用本公司于2022年1月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.59) | |
10.60 | 本公司与Lind Global Fund II LP之间的股票质押协议,日期为2022年1月24日(引用本公司于2022年1月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.60) | |
10.61 | 签发给新桥证券公司的认股权证表格,日期为2021年11月5日(参考公司于2021年11月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.1) | |
10.62 | Coastal Pride Seafood,LLC,Gault Seafood,LLC和Robert J.Gault II之间的资产购买协议,日期为2022年2月3日(通过引用附件10.61并入公司于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中) | |
10.63 | Coastal Pride Seafood,LLC和Robert J.Gault于2022年2月3日签署的咨询协议(通过引用附件10.62并入该公司于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中) | |
10.64 | 罗伯特·J·高尔特的泄漏协议,日期为2022年2月3日(通过引用附件10.63并入公司于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中) | |
10.65 | 鱼种供应协议,日期为2021年12月3日,由不列颠哥伦比亚省水产养殖公司和西海岸渔业养殖(洛伊斯湖)有限公司签订(通过引用公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.65而并入) | |
10.66 | 董事服务协议表格,日期为2022年4月20日(引用本公司于2022年4月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.66) | |
10.67 | 卑诗省水产品味公司与史蒂文和珍妮特·阿特金森签订的土地租赁协议,日期为2022年4月1日(通过引用公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告的附件10.67而并入) | |
10.68 | 不列颠哥伦比亚省水产品味公司与凯瑟琳·阿特金森于2022年4月1日签订的土地租赁协议(合并日期为2023年4月17日该公司向美国美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告的附件10.68) | |
10.69 | 2023年1月28日生效的公司与Just Food for Dogers,LLC之间的供应商和供应协议(通过引用2023年4月17日提交给美国证券交易委员会的公司10-K表格年度报告的附件10.69而并入) |
II-10 |
10.70 | 公司与VStock Transfer有限责任公司于2023年2月10日签署的认股权证代理协议,包括预先出资的普通股认购权证(通过参考2023年2月15日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件4.1并入) | |
10.71 | 公司与ClearThink Capital Partners,LLC之间的购买协议,日期为2023年5月16日(通过参考2023年5月17日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1并入) | |
10.72 | 公司与ClearThink Capital Partners,LLC之间的证券购买协议,日期为2023年5月16日(通过参考2023年5月17日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.2合并) | |
10.73 | 注册权协议,由公司和ClearThink Capital Partners,LLC之间签订,日期为2023年5月16日(通过引用2023年5月17日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.3合并) | |
10.74 | 蓝星食品公司和Lind Global Fund II LP之间的证券购买协议,日期为2023年5月30日(通过参考2023年5月31日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1合并) | |
10.75 | 本公司向Lind Global Fund II LP发行的认股权证日期为2023年5月30日(合并内容参考2023年5月31日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K表格报告的附件10.2) | |
10.76 | 本公司与Lind Global Fund II LP之间于2023年5月30日修订和重新签署的担保协议(通过引用2023年5月31日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1并入) | |
10.77 | 公司、Taste of BC Aquafarm Inc.、Steve Atkinson和Janet Atkinson于2023年7月6日签署的豁免协议(合并于2023年7月11日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1) | |
10.78 | 蓝星食品公司和Lind Global Fund II LP之间于2023年7月27日签署的证券购买协议第一修正案(通过参考2023年7月28日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1合并) | |
10.79 | 蓝星食品公司于2023年7月27日向Lind Global Fund II LP发出的认股权证(通过引用于2023年7月28日向SEC提交的8-K表格公司当前报告的附件10.2合并) | |
10.80 | Blue Star Foods Corp.和Lind Global Fund II LP于2023年7月27日签署的《证券协议第一修正案》(通过引用于2023年7月28日向SEC提交的8-K表格公司当前报告的附件10.3合并) | |
10.81 | 证券购买协议表格(参照本公司2023年7月28日向美国证券交易委员会备案的S-1表格登记说明书附件10.81) | |
21.1 | 注册人的子公司名单 | |
23.1 | MaloneBailey,LLP同意 | |
23.2* | 同意 来自The Crone Law Group,PC(包含在图表5.1中) | |
24.1 | 授权书(包括在本注册说明书第II部分) | |
107 | 备案费表 |
* 以修正案方式提交
II-11 |
项目 17.承诺
公司在此承诺:
(a)(1) | 在提供报价或销售的任何期间, 提交对本注册声明的生效后修正案: |
i. | 包括1933年《证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书; | |
二、 | 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书中所列信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定,证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端 的任何偏离,可在根据规则424(B) 提交给证监会的招股说明书形式中反映出来,前提是交易量和价格的变化合计不超过有效注册说明书“注册费计算”表中设定的最高发行价的20%。 | |
三、 | 将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息包括在登记说明中 ,或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改; |
(2) | 就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言,该等修订生效后的每一次修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而届时发售该等证券应被视为其首次诚意发售。 |
(3) | 通过生效后的修订将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。 |
(4) | 为确定本公司根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任, 以下签署的公司承诺,在根据本登记声明进行的初级证券发售中,无论采用何种承销方式将证券出售给买方,如果证券是通过下列任何通信方式向买方提供或出售的,则经签署的公司将成为买方的卖方,并将被视为向买方提供或出售此类证券: |
(i) | 与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署公司的招股说明书; | |
(Ii) | 任何 由签署人或代表签署人的公司编制或 使用或参考的与发行有关的自由书写招股说明书 签署公司; | |
(Iii) | 该 任何其他自由撰写的招股说明书的一部分,其中包含有关以下签署公司的重要信息 或其由或代表签署公司提供的证券;及 | |
(四) | 任何 其他通信,是一个要约,在要约由签署的公司向买方。 |
(5) | 那个, 为了确定根据1933年证券法对任何购买者的责任,如果公司受规则430 C的约束, 根据规则424(b)提交的每份招股说明书,作为与发行有关的登记声明的一部分,但不包括登记。 依据第430 B条提交的声明或依据第430 A条提交的招股说明书以外的声明,应被视为 自生效后首次使用之日起在登记声明中载明。但是,如果在 作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书,或在组成或视为组成的文件中作出的注册声明或招股说明书 通过引用注册声明或作为注册声明一部分的招股说明书,对于 第一次使用前的销售合同时间,取代或修改注册声明中的任何声明 或招股说明书的一部分,或在任何此类文件中作出的,在该首次使用日期之前。 |
根据上述规定,我们的董事、 高级管理人员和控制人员可以就《1933年证券法》(以下简称“《证券法》”)项下产生的责任获得赔偿,否则,我们被告知,SEC 认为此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策,因此不可执行。如果 我们的一位董事、高级职员、 或控制人就所登记的证券提出针对此类债务的赔偿要求,而不是我们支付我们的一位董事、 高级职员或控制人在任何诉讼、起诉或程序中成功辩护所产生或支付的费用,我们将,除非我们的律师认为该事项已 通过控制先例解决,否则请向具有适当管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》中所述的 公共政策的问题,我们将受此类问题的最终裁决管辖。
II-12 |
签名
根据 1933年《证券法》的要求,注册人已正式促使以下签署人(经正式授权)于2023年12月8日在佛罗里达州迈阿密市代表其签署本登记声明。
蓝色 明星食品有限公司 | ||
发信人: | /s/ 约翰·基勒 | |
约翰·基勒 首席执行长兼执行主席(首席执行官) |
根据证券法的要求,本注册声明已由下列人员在指定日期 以下列身份签署。
2023年12月8日 | 发信人: | /s/ 约翰·基勒 |
约翰·基勒 首席执行官兼执行主席兼董事 | ||
(首席执行官 ) | ||
2023年12月8日 | 发信人: | /s/ Silvia Alana |
西尔维娅·阿拉娜 首席财务官 (首席财务会计官 ) | ||
2023年12月8日 | 发信人: | /S/ 杰弗里·J·古齐 |
杰弗里·J·古齐 董事 | ||
2023年12月8日 | 发信人: | /S/ 努巴尔·赫里安 |
努巴尔·赫里安 董事 | ||
2023年12月8日 | 发信人: | /s/ 蒂莫西·麦克莱伦 |
蒂莫西·麦克莱伦 | ||
董事 | ||
2023年12月8日 | 发信人: | /s/ 铃声铃声 |
Trond 铃声 | ||
董事 |
II-13 |