注册号：333-_

正如 于年提交给美国证券交易委员会的[   ], 2023

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-1

根据1933年《证券法》登记的声明

蓝色星空食品公司。

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

约翰·基勒

首席执行官兼执行主席

蓝色 明星食品公司

第109大道西北3000号

迈阿密, 佛罗里达州 33172

(305) 836-6858

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

马克 克龙，Esq

约瑟夫·拉克萨格先生

克龙法律集团，P.C.

列克星敦大道420号，2446号套房

纽约，邮编：10170

邮箱：mcrone@cronelawgroup.com

邮箱：jlaxague@cronelawgroup.com

电话： (646)861-7891

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☒

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册说明书的日期或日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修正案，明确说明本注册说明书此后将根据1933年《证券法》第8(A)条生效，或直至注册说明书将于根据上述第8(A)条行事的委员会可能决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

蓝色星空食品公司。

19,876,735 普通股股份

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东或其许可受让人 (“出售股东”)可能要约和转售的19,876,735股我们的普通股，每股面值0.0001美元，其中包括(I)于2023年5月30日和2023年7月27日分别向Lind Global Fund II LP(“Lind ”)发行的两张本金总额为1,500,000美元的可转换本金和到期应计利息 可发行的2,761,668股股票。(Ii)认股权证购买最多435,035股普通股(行权价为每股2.45美元)，于2023年5月30日向Lind发行，及(Iii)根据ClearThink Capital Partners，LLC(“ClearThink”)与吾等于2023年5月16日的若干购买协议(“ELOC 购买协议”)可发行最多16,680,032股股份。有关交易的说明，请参阅本招股说明书标题为“发售”的章节，有关出售股东的其他信息，请参阅标题为“出售股东”的章节。

本招股说明书所涵盖的本公司普通股股份的登记并不一定意味着本公司普通股的任何股份将被任何出售股东出售，我们无法预测任何出售股东 何时或以何种金额可以出售本招股说明书提供的任何我们普通股股份。

出售普通股的股东或其各自的受让人、质权人、受让人或其他利益继承人可以通过公开或非公开交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下商定的价格出售普通股。出售股东可以出售本招股说明书提供的任何、全部或全部证券，我们不知道出售股东在本登记声明生效日期后可以在何时或以多少金额出售其在本招股说明书下的普通股。我们在第31页标题为“分配计划”的第 节中提供了有关出售股东如何出售其普通股的详细信息。

我们的普通股目前有一个有限的公开交易市场。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“BSFC”。我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价是2023年12月7日，为每股0.15美元。

我们 代表出售股票的股东登记普通股，由他们不定期提供和出售。在本招股说明书所述的发售中，我们 不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。 我们已同意承担与普通股登记相关的所有费用。出售股东 将支付或承担因出售普通股而产生的折扣、佣金、承销商、销售经纪人或交易商经理的费用以及类似的费用(如果有)。

投资 我们的证券涉及高度风险。在做出任何投资决定之前，您应仔细审查和考虑本招股说明书中的所有信息和通过引用纳入本文的文件，包括 从第11页开始的“风险因素”项下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书及任何修订或补充条款。

我们 是《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)中定义的“新兴成长型公司”。

本招股说明书的 日期为2023年__。

蓝色星空食品公司。

目录表

您 应仅依赖此招股说明书中包含的信息。我们和销售股东均未授权任何人 提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。出售股东仅在允许要约和销售的司法管辖区内出售和寻求购买普通股的股份。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间 。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的任何文件可能包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述和本文引用的文件之外的所有陈述，包括有关未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过术语来识别前瞻性陈述，包括“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“ ”估计、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”，或这些术语或其他类似术语的否定。尽管我们不会做出前瞻性陈述，除非我们相信我们有合理的依据这样做，但我们不能保证其准确性。 这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括“风险因素”项下或本招股说明书中其他地方概述的风险以及本文引用的文件，这些前瞻性陈述可能会导致 我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就在这些前瞻性陈述中明示或暗示。此外，我们在一个高度监管、竞争激烈和快速变化的环境中运营。新风险时不时地出现，我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致我们的实际结果与任何 前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

我们 这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和假设 ，我们认为这些预期和假设可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营、 和财务需求。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本招股说明书中讨论的因素，尤其是在下文和“风险因素”标题下讨论的风险，以及我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的那些风险，这些文件通过引用并入本文。

我们 没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果，除非法律要求 。鉴于前瞻性陈述中伴随的重大风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您 不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书发布之日。除法律规定的 外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，以使我们的陈述与实际结果或变化的预期保持一致。

您在本招股说明书中阅读的任何 前瞻性声明或通过引用纳入的任何文件反映了我们对未来事件的当前看法，并受与我们的运营、经营业绩、增长战略和流动性有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为此类陈述仅说明发表日期。我们没有义务以任何原因公开更新或修改这些前瞻性陈述， 或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的 信息可用，除非适用法律另有要求。不过，建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会的10-Q、8-K和10-K表格报告中就相关主题所做的任何进一步披露。您应该了解 不可能预测或识别所有风险因素。因此，您不应将任何此类列表视为包含所有潜在风险或不确定性的完整集合。

招股说明书 摘要

我们 是一家国际可持续海洋蛋白公司，拥有和运营多家投资组合公司，强调环境、社会和治理价值。我们寻求创建一家垂直整合的海鲜公司，为客户提供高质量的产品，同时保持对我们的核心价值观的关注，即提供食品安全、可追溯性和经过认证的资源可持续性。我们的公司包括：

我们 以Blue Star、Pacifika、Ocean、Crab 和Go Premium Seafood、First Choice、Good Things和Coastal Pride Fresh及钢头鲑鱼和虹鲑鱼鱼种 等品牌在美国经销TOBC生产的蓝色和红色游泳蟹肉，品牌名称为Little Cedar Falls。

蓝色 星包装中只有高质量的大口梭子蟹，并在严格的规格和质量控制要求下生产 。

Pacifika 是面向注重价格的终端用户的优质品牌。夏威夷梭子蟹用中国包装，是高档餐盘的理想选择 。

海洋： 是由在越南捕获和加工的夏威夷梭子蟹制成的。这是一种经济实惠的选择，可以帮助降低食品成本 ，而不会牺牲菜肴的外观/味道。

螃蟹 +Go优质海鲜是面向千禧一代的，这是预包装、外带物品趋势的一部分。该产品采用软箔袋包装。

Lubkin 品牌在菲律宾和印度尼西亚，挤满了优质的大型梭子蟹。

第一个选择 是一个优质品牌，由马来西亚的Portunus Haanii蟹肉包装而成。

好东西 是一个优质品牌，含有来自墨西哥的高质量Callinectes种类的螃蟹。

沿海 骄傲新鲜挤满了来自委内瑞拉和美国的卡利内特斯·萨皮德斯。

Steelhead 鲑鱼和彩虹鲑鱼鱼种由TOBC以小雪松瀑布品牌生产。这些鱼是生鱼片级别的，只作为新鲜商品出售，通常在收获后几天内到达最终用户手中。

竞争优势

可持续的 可追溯的产品采购。我们认为，我们与其他海鲜公司最大的不同之处在于我们努力确保我们的海鲜产品以符合我们和客户核心价值观的方式进行合乎道德的采购。

专有 品牌。我们已经创造了几个品牌的蟹肉，在我们的客户中很受好评，并根据产品 质量和价位进行区分。

环保包装 。我们与竞争对手的另一个主要区别是我们使用了可持续和合乎道德的包装。我们的绿色生态鲜蟹肉袋已在美国、欧洲、泰国、菲律宾和印度尼西亚获得专利，专利号为1526091 B1，美国专利为8,337,922和8,445,046。我们相信，自2003年推出以来，与金属罐包装材料相比，这些袋子已经节省了超过100万公吨的二氧化碳排放。

我们 打算通过几种方式发展我们的业务，包括：

我们的长期战略是创建一家垂直整合的海鲜公司，为客户提供高质量的产品，同时保持对我们的核心价值的关注，即提供食品安全、可追溯性和经过认证的资源可持续性。我们计划通过继续扩大我们的客户基础，推出新的高价值产品线和类别，以及从战略上 收购专注于更多品种和专有技术的公司，使公司 有机增长，我们相信这些公司可以整合到一个更大、更多元化的公司 。

发展我们现有的业务。目前的三家现有企业都有不同的有机增长途径，包括增加其获得可持续来源的海洋产品的可靠渠道，并向更大和更多样化的客户群供应产品。我们的主要目标是优化所有公司的管理，特别是营销、采购和财务部门的管理。

战略性收购 。我们将继续寻找机会收购公司，使我们能够扩展到新的领域，使我们的物种产品类别多样化，并与现有公司存在运营协同效应。我们相信，我们可能有能力向以更传统方式运营的某些公司提供可持续发展模式，并有机会通过销售更优质的产品来提高利润率。

扩展RAS业务。我们有一个内部目标，到2028年达到2.1万吨钢头三文鱼的产量。如果我们能够成功地通过股权资本市场和某些债务融资获得必要的资金，我们希望在加拿大不列颠哥伦比亚省的战略地点建造一系列1500吨和3000吨的设施，TOBC目前就设在那里。

我们 直接从六家与我们有长期关系的加工商购买蟹肉，这些加工商同意以可持续的方式采购他们的产品 。所有蟹肉都是根据FDA批准的HACCP计划采购的。此外，所有供应商都通过了BRC的A级认证，并每年接受审核，以确保安全和质量。

公司在美国、印度尼西亚、越南和中国拥有五家主要供应商，约占公司截至2022年12月31日年度总采购量的76%。本公司最大的供应商位于印度尼西亚 ，占本公司截至2022年12月31日的年度总采购量的29%。

该公司的产品在美国和加拿大销售。该公司目前的主要收入来源是主要从印度尼西亚、菲律宾和中国进口蓝色和红色游泳蟹肉，并以几个品牌 在美国和加拿大分销，如Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、Lubkin‘s Coastal Pride、First Choice、Good Stuff、Coastal Pride Fresh 以及TOBC以小雪松瀑布品牌生产的钢头鲑鱼和彩虹鲑鱼鱼种。

该公司将蟹肉库存存储在佛罗里达州迈阿密的第三方设施中，并通过该设施进行分销。

该公司在全美拥有一支销售团队，直接向客户销售产品，这些客户大多在餐饮服务和零售行业，同时还管理着覆盖零售和批发市场的地区和全国性经纪人网络。销售团队和经纪人通过在最终用户层面创造需求并通过我们的总代理商客户拉动需求来帮助产品通过系统。该公司直接或通过专门从事零售领域的分销商向零售客户销售产品。

公司没有自己的卡车车队，并使用低于整车货运(“LTL”)的国家货运公司 将其产品交付给客户。LTL用于小件货物的运输，或者当货物不需要使用整辆拖车时。装运LTL时，公司支付标准卡车拖车的一部分费用，其他托运人和他们的货物 填补空余空间。

最近的 事件

公开服务

于2023年9月11日，本公司根据证券购买协议以包销方式公开发售合共690,000股普通股、A-1系列认股权证以购买最多10,741,139股普通股、A-2系列认股权证以购买最多10,741,139股普通股(统称为“普通权证”)及预资资权证以购买最多10,051,139股普通股(“预资资权证”)。每股普通股和预先出资的认股权证与A-1系列普通股认购权证和A-2系列普通股认购权证一起出售 ，以购买一股普通股。每股普通股及配套普通权证的公开发行价为0.4655美元。每份普通权证的行使价为每股0.4655美元，并可自股东在行使普通权证后批准发行股份的生效日期(“认股权证股东批准”)起行使。A-1系列认股权证将在认股权证股东批准生效之日起五年内到期。A-2系列认股权证 将于认股权证股东批准生效之日起18个月到期。公开发行价为每份预付资金认股权证和随附的普通权证0.4555美元。预先出资的认股权证可立即行使，行使价为每股0.01美元。

H.C.Wainwright&Co.，LLC作为此次发行的配售代理，获得了毛收入的7%的费用和35,000美元的非问责费用以及100,000美元的法律费用和自付费用。

纳斯达克 合规

2023年9月26日，本公司收到纳斯达克的通知，根据其普通股连续30个工作日的收盘竞价，本公司未能遵守将最低竞价维持在每股1.00美元的要求 (“最低竞价要求”)。该公司有180天的时间，即在2024年3月24日之前，重新遵守纳斯达克上市规则 第5550(A)(2)条。如果在2024年3月24日之前的任何时间，公司普通股的收盘价连续十个工作日收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将发出书面通知，告知公司已达到最低投标要求，此事将得到解决。如果本公司未能在最初的180个日历日期间重新遵守最低投标要求 ，并且满足所有其他适用的上市标准，则本公司可能有资格获得额外的180个日历天的合规期。

公司将继续积极监控其普通股的收盘价，并将寻求在分配的合规期内重新遵守所有适用的 纳斯达克要求。如果公司未能在分配的合规期内重新获得合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，公司的普通股可能被摘牌。

最低股东权益

公司于2023年5月23日接到纳斯达克的通知，称其不再符合继续在纳斯达克上市所需的最低股东权益要求 。在2023年6月29日与纳斯达克举行的听证会上，公司继续在纳斯达克资本市场上市的请求获得批准，条件是在2023年7月28日之前向美国证券交易委员会提交500万美元公开募股的登记声明，并在2025年8月18日之前证明符合最低股东权益要求，该日期延长 至2023年9月15日。2023年9月11日，公司完成了500万美元的公开募股。2023年10月16日，纳斯达克通知 公司，它已重新满足最低250万美元的股东权益要求。然而，公司 将在2024年10月16日之前接受强制面板监控。如果在该一年监控期内，纳斯达克发现该公司 不合规，该公司将有机会要求就此事重新举行听证会。

公司于2023年11月27日收到纳斯达克通知，其不再遵守继续在纳斯达克上市所需的最低2，500，000美元股东权益 。由于公司须接受为期一年的强制性小组监督，因此我们没有 资格享受合规期。2023年12月4日，公司请求听证会小组举行听证会，该听证会定于2024年3月28日举行 。

作为一家新兴成长型公司和较小的报告公司的影响

根据JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，我们 有资格成为“新兴成长型公司”。因此， 我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不需要：

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。

我们 将在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司”的地位，自根据有效注册声明首次出售我们的发行人的普通股之日起，或直至(I)我们的年总收入超过10.7亿美元的第一个会计年度的最后一天，(Ii)我们成为交易法下的规则12b-2所定义的“大型加速申请者”之日为止，如果非关联公司持有的普通股的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日超过7亿美元，或者(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，就会发生这种情况。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入 等于或超过1亿美元，且截至该年度第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。

企业信息

我们 于2017年10月17日作为空白支票公司在特拉华州注册成立，作为开展业务合并的工具 。在合并之前，我们进行了组织努力。合并后，我们停止了之前寻求合并或收购业务的活动，并收购了John Keeler&Co.Inc.，d/b/a Blue Star Foods的业务，这是一家成立于1995年5月5日的佛罗里达州公司。我们的行政办公室位于佛罗里达州迈阿密33172号第109大道西北3000号，我们的电话号码是(3058366858)。我们的网站地址是Https://bluestarfoods.com/。除可从我们的网站访问的通过引用并入本招股说明书的任何文件外，我们网站上或通过本网站提供的信息不是本招股说明书的 部分。

产品

于2023年5月30日，本公司与特拉华州有限合伙企业Lind Global Fund II(“Lind”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司向Lind发行本金为1,200,000美元的有担保两年期免息可换股本金票据(“2023年5月票据”)及普通股认购权证(“2023年5月认股权证”)，以收购本公司435,035股普通股。对于总额为1,000,000美元的资金。 2023年5月票据的转换价格等于：(I)2.40美元；或(Ii)在截至紧接适用兑换日期前最后一个交易日的20个交易日内的最低单一VWAP的90%，视乎惯例作出调整。 就发行2023年5月票据及2023年5月认股权证，本公司向Lind支付了50,000美元承诺费。

于2023年7月27日，本公司与Lind订立证券购买协议第一修正案(“购买协议修订”) ，据此，本公司修订购买协议，以容许发行本金总额高达1,800,000美元的其他优先可换股本票，以及本公司与Lind根据购买协议共同同意发行总额为 的普通股认购权证。

根据购买协议修正案，本公司向Lind发行本金为300,000美元的两年期有担保可换股承付票(“2023年7月票据”)及普通股认购权证以收购175,234股本公司普通股(“2023年7月认股权证”)，总资金金额为250,000美元。2023年7月票据的兑换价为：(I)1.34美元；或(Ii)截至适用兑换日期前最后一个交易日的20个交易日内最低单笔VWAP的90%，须按惯例作出调整。2023年7月的认股权证 可按每股1.34美元的行使价行使，但须按惯例作出调整。关于发行票据和认股权证，本公司向林德支付了12,500美元的承诺费。

于2023年5月16日，本公司与ClearThink Capital Partners，LLC(“ClearThink”)订立购买协议(“ELOC购买协议”)。根据ELOC购买协议，ClearThink已同意在公司向ClearThink发送请求通知(每个请求通知)时从公司购买，并在ELOC购买协议中规定的其他 条款和条件的约束下，购买总计10,000,000美元的公司普通股。 根据ELOC购买协议购买的普通股的购买价格将相当于在六个交易日的估值期内每日最低的两个VWAP的80%。自股票交割和结算后的第一个交易日起计的前三个交易日起计的三个交易日或发出通知。ELOC 购买协议下的每笔购买最低金额为25,000美元，最高金额为(I)1,000,000美元和(Ii)普通股在请求通知日期前10天的日均交易价值的300%，两者中以较小者为准。此外，根据ELOC购买协议，公司同意向ClearThink发行62,500股公司普通股的限制性股票，作为 “承诺费”。

关于ELOC购买协议，本公司与ClearThink订立了注册权协议，根据该协议，公司同意向美国证券交易委员会提交一份关于ELOC购买协议项下可发行普通股股份的注册声明。

于2023年5月16日，本公司与ClearThink亦订立证券购买协议(“SPA”)，根据该协议，ClearThink 同意分四次完成向本公司购买合共91,612股本公司受限制普通股，总收购价为200,000美元。第一次关闭发生在SPA执行日期，第二次、第三次和第四次关闭应在第一次关闭后60天内完成。

产品摘要

以下是出售股东所发行股份的摘要：

本次发行后立即发行的普通股股票数量是基于截至2023年12月8日的14，450，350股普通股股票 ，不包括在行使股票期权和期权后可发行的总计997，220股普通股股票，具体如下：

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明。此外，我们还可能面临其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素目前尚不为我们所知，或者截至本注册声明日期，我们可能认为这些风险和不确定因素并不严重。 这些风险和不确定性可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会因任何这些风险或不确定性而下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的工商业相关的风险

我们计划中的数字银行平台的运营可能会使我们面临与各种法律法规相关的成本和风险，包括与数据隐私、安全和保护相关的法律法规。这些和其他法律法规的发展可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。

未来的 收购可能会对我们管理业务的能力产生不利影响。

选择性收购目前是我们进一步扩大业务的战略的一部分。如果我们获得合适的机会， 我们可能会收购补充我们核心业务的其他业务、服务或产品。未来的收购和随后的新公司与我们的整合将需要管理层的高度重视。未来的收购还将使我们 面临潜在风险，包括与吸收新业务、服务和人员相关的风险、不可预见或隐藏的负债、我们现有业务和技术的资源转移、无法产生足够的收入以抵消收购的成本和支出，以及由于整合新业务而可能损失或损害与员工的关系 。我们管理层注意力的转移和在任何整合过程中遇到的任何困难都可能对我们管理业务的能力产生实质性的不利影响。

蟹肉的价值会受到波动的影响，这可能会导致我们的经营结果和对公司的投资价值出现波动 。

我们的业务依赖于一种商品的销售，而这种商品的价值是波动的。由于我们销售的蟹肉价值波动，我们的净销售额和经营业绩差异很大 ，这可能会导致我们普通股的市场价格波动 。

在我们获取蟹肉的渔业中，我们销售的蟹肉的数量和生物量出现实质性下降，将对我们的业务产生重大影响。

蟹肉的种群和生物量受到自然波动的影响，这是我们无法控制的，可能会因疾病、生殖问题或其他生物问题而加剧，可能会受到天气和全球环境变化的影响。螃蟹或其他鱼类的整体健康状况很难衡量，渔业管理仍然是一门相对不精确的科学。由于我们 无法预测我们产品的种群和生物量波动的时间和程度，因此我们无法采取任何 措施来缓解这些波动的不利影响。任何这种波动，导致我们从中获取蟹肉的渔业的种群和生物量大幅下降，都将对我们的业务产生实质性和不利的影响。我们的业务也受到供应变化风险的影响。

我们 面临产品污染风险和产品责任索赔。

我们产品的销售可能会涉及对消费者造成伤害的风险。此类伤害可能是由于未经授权的人员篡改、产品污染或变质造成的，包括包装、储存、搬运或运输阶段引入的异物、物质、化学品或残留物的存在。虽然我们接受政府的检查和法规，并相信我们的设施在所有实质性方面都符合所有适用的法律和法规，包括内部产品安全政策，但我们不能 确保未来消费我们的产品不会导致与健康相关的疾病，或者我们不会受到与此相关的索赔或诉讼的影响。即使产品责任索赔不成功，围绕我们产品导致疾病或伤害的任何断言的负面宣传也可能对我们在现有和潜在客户中的声誉以及我们的品牌形象造成不利影响 。

我们很大一部分收入来自单一产品，即蟹肉，因此我们非常容易受到市场需求变化的影响，市场需求变化可能会受到我们有限或无法控制的因素的影响。

我们很大一部分收入来自单一产品--蟹肉。因此，我们非常容易受到市场需求变化的影响，而市场需求变化可能会受到我们控制有限或无法控制的因素的影响。可能导致市场对蟹肉需求下降的因素包括经济条件和不断变化的消费者偏好。市场对蟹肉需求的大幅下滑可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

与我们的行业和TOBC的RAS业务相关的风险

渔业法规可能会对我们的业务产生不利影响。

国际社会已经意识到并关注世界范围内的天然鱼类资源枯竭问题。在过去， 这些担忧导致实施配额，使个别国家在允许捕捞或捕捞的海产品数量方面受到严格限制。环保组织一直在游说增加限制。如果国际组织或国家政府对我们销售的蟹肉或海鲜产品施加额外的限制，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们经营的海鲜行业 竞争激烈，我们无法成功竞争可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

在我们传统的可持续海鲜业务中，我们 与主要的综合性海鲜公司竞争，例如Tri Union冷冻产品公司(海洋冷冻食品的鸡肉)、Phillips Foods、 Inc.、Harbor Seafood，Inc.和Twin Tail Seafood Corp.，我们在RAS业务中的主要竞争对手 是Aquabounty、大西洋蓝宝石、Aquacon、北欧水产养殖场、Whole Ocean、西海岸鲑鱼和Pure三文鱼。我们的一些 竞争对手受益于以比我们更好的市场认知度或比我们更强大的营销和分销渠道来营销其产品。我们任何产品的竞争加剧都可能导致降价、利润率下降和市场份额损失，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。美国低价进口产品的增加也可能对我们的盈利能力产生负面影响。

我们的保险覆盖范围可能不足以弥补我们可能发生的损失或完全弥补重大资产损失。

我们参与渔业可能会导致污染、财产损失、人身伤害或其他危险的责任。尽管我们认为我们已根据行业标准购买了处理此类风险的保险，但此类保险对责任和/或可扣除金额有限制，可能不足以覆盖此类债务或损失的全部范围。此外，此类 风险可能在所有情况下都不能投保，或者在某些情况下，由于与此类保险相关的高额保费或其他原因，我们可能会选择不购买保险来防范 特定风险。支付此类未投保债务 将减少我们的可用资金。如果我们遭遇未完全投保的重大事件或事故，或者此类事件的承保人没有偿付能力，我们可能会被要求将资金从资本投资或其他用途转移到承保此类事件的任何责任或损失。

我们开展业务的国家/地区的法律法规变化可能会对我们的运营、收入和盈利能力产生不利影响。

我们向其销售产品的国家/地区的政府会不时考虑与原材料、食品安全和市场以及环境法规有关的监管建议，如果采用这些建议，可能会导致我们产品的分销中断 并增加我们的运营成本，进而影响我们的盈利能力。如果我们因此而提高产品价格 ，我们的销售量和收入可能会受到不利影响。

此外， 这些政府可能会不时改变进口法规或对某些进口产品征收附加税或关税。这些法规和费用或新的法规发展可能会对我们的运营、收入和盈利能力产生实质性的不利影响。如果我们向其销售产品的一个或多个国家禁止进口或销售蟹肉或相关产品，我们现有的市场将显著萎缩，对我们的经营业绩和增长潜力产生不利影响。

可自由支配消费者支出的下降可能会对我们的行业、我们的运营乃至最终我们的盈利能力产生不利影响。

奢侈品，如优质蟹肉，是消费者的必需品。消费者可自由支配支出或可支配收入的任何减少都可能对蟹肉行业产生重大影响。许多我们无法控制的经济因素可能会影响消费者的可自由支配支出，包括金融市场、消费者信贷可获得性、当前利率、能源成本、就业水平、工资水平和税率。可自由支配消费支出的任何减少都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务受到TOBC收获的鲑鱼的质量和数量的影响。

我们在竞争激烈的市场上销售我们的产品。TOBC成功出售三文鱼的能力和价格，高度依赖于三文鱼的质量。许多因素可能会对销售的三文鱼质量产生负面影响，包括亲鱼群的质量、养殖场的水条件、鱼所消耗的食物和添加剂、水箱中的种群数量，以及将鱼带到捕捞所需的时间，包括运输和加工。最佳的生长条件并不总是可以保证的。尽管在RAS生产系统中生长的鱼不会受到疾病和寄生虫问题的影响，这些问题可能会影响在海水养殖的鲑鱼 ，但如果鱼类受到压力条件或生物量管理问题，淡水环境中普遍存在的生物可能会变得致病。

产品质量保持高标准，如果我们确定收成没有达到这些标准，我们可能会被要求 减少库存并减记收成的价值，以反映可变现净值。次优条件可能导致较少的产量和/或较低质量的鱼。相反，如果我们的增长率好于预期，我们可能无法及时加工和将我们的鱼推向市场，这可能会导致过度拥挤，这可能会对健康造成负面影响和/或需要扑杀我们的鱼类种群。

此外， 如果市场认为我们的三文鱼的质量低于其他可用的三文鱼或其他鱼类来源，我们可能会 对我们的产品的需求减少，可能无法以我们预期的价格销售我们的产品，或者根本无法销售。

随着我们继续扩大我们的业务并建设新的农场，我们可能会在保持产品质量方面面临更多挑战 。我们不能保证我们在未来不会面临质量问题，这些问题可能会损害我们的声誉、 以及消费者对我们产品的信心丧失，这可能会对我们的业务结果和我们的品牌价值产生实质性的不利影响。

关闭、损坏我们的任何养殖场，或缺乏我们运营所需的电力、燃料、氧气、鸡蛋、水或其他关键组件，都可能导致我们过早捕捞鱼类、在生产中损失大量鱼类、推迟 我们的商业化计划，并对我们的运营、业务结果、声誉和品牌价值造成重大不利影响。

水产养殖设施的电力、燃料、氧气供应、水质系统或其他关键基础设施中断 超过很短时间，可能导致大量鱼类损失。如果我们的养殖场因自然灾害而关闭或受损 、大流行导致我们运营的关键组件短缺、供水减少、我们的含水层受到污染、服务中断或人为干预可能会要求我们提前捕捞部分或全部鱼类，或者可能导致我们的鱼类在生产中损失。

我们 还依赖于鸡蛋的供应如果我们购买鸡蛋的能力中断，我们将无法继续储存 我们的农场。我们无法保证未来不会发生任何中断，其中任何中断都可能导致鲑鱼销售损失、损害我们的声誉、消费者对我们的产品和公司失去信心以及收入损失，所有这些都可能对我们的业务业绩产生重大不利影响。

我们TOBC业务的成功发展取决于TOBC高效、经济高效地大规模生产和销售鲑鱼的能力 。

我们的商业计划取决于我们通过发展更大的农场来提高生产能力的能力。我们的经验有限 建造、提升和管理如此大型的商业设施，我们可能没有预料到可能影响我们如此规模的三文鱼生产、收获、销售和交付的所有因素或 成本。我们的鲑鱼在大规模商业养殖时可能不会达到预期的效果 我们可能会遇到运营挑战，控制缺陷可能会浮出水面，我们的供应商可能会 遇到产能限制，或者我们的生产成本和时间表预测可能被证明是不准确的。其中任何一项都可能降低流程效率、造成延迟并增加我们的成本。我们还受到市场需求和价格波动的影响，例如三文鱼市场的中断，包括三文鱼市场价格的下降。

此外，竞争压力、客户波动以及可能无法获得已建立和持续的客户合作伙伴关系和合同，可能会导致我们的鱼缺乏买家。我们鱼类的客户可能不希望遵循我们的销售条款和条件 ，这可能会导致违反标签或披露法律、食品处理不当、产品不付款以及类似的 问题。三文鱼的竞争格局可能会带来挑战，以确保我们的三文鱼价格具有竞争力，以实现我们的竞争目标 。此外，我们可能无法为客户提供服务以满足他们对鱼类质量的期望、持续的捕捞供应可用性、订单处理完成率、按时或正确发货、第三方加工商的潜在问题以及其他因素，这些因素可能会影响我们与客户的关系、我们的声誉和业务结果。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们 的运营依赖第三方，我们的业务可能会受到供应链中断和延迟的影响。

我们的 业务依赖于我们与东南亚和拉丁美洲供应商的关系，以便联合包装、加工和向我们发运 产品。如果这些公司出于任何原因无法或不愿继续向我们提供服务，这可能会导致我们暂时无法进口我们的产品，直到我们找到另一个可以提供这些服务的实体。 此外，如果供应链出现延迟，我们的产品将延迟到达，这将对我们的收入产生不利影响。找不到合适的 替代者，即使是暂时的，也会对我们的运营结果产生不利影响。

我们 没有与许多客户和供应商签订长期协议。

我们的许多客户和供应商都是通过采购订单运营的。虽然我们与我们的许多客户和供应商以及关键项目的替代供应来源有长期的业务关系，但我们没有与这些客户和供应商 签订长期协议，也不能确保这些客户或供应商中的任何一个会在相同的基础上或以对我们有利的条款继续与我们做生意。任何这些关系的终止或修改都可能对我们的业务、财务业绩和运营结果产生不利影响。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

我们的 独立注册会计师事务所在其关于我们已审计财务报表的报告中包含了一段说明，说明我们作为持续经营企业的能力 。

我们的独立注册会计师事务所截至2022年12月31日的年度报告 包括一段说明 ，说明公司因运营而遭受经常性亏损，并存在净资本不足，这令人对其作为持续经营企业的能力产生严重怀疑 。公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于其 增加收入、执行收购补充公司的业务计划、筹集资本并继续维持充足的营运资金为其运营提供资金的能力。如果我们无法做到这一点，我们的财务状况和经营结果将受到重大影响和不利影响，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。

我们面临与当前全球经济环境相关的风险，这些风险可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

全球经济的状况仍然不确定。当前的全球经济状况和不确定的信贷市场， 对信贷可用性的担忧构成了一个风险，可能会影响我们的国际关系，以及我们管理与客户、供应商和债权人(包括金融机构)的正常商业关系的能力。全球贸易问题和加征关税也可能对我们的国际商业活动产生不利影响。如果当前全球经济环境恶化，我们的业务可能会受到负面影响。

我们 可能需要筹集额外资金，为我们现有的商业运营提供资金，并将新产品开发和商业化，并扩大我们的业务。

根据我们目前的业务计划，我们相信承销产品的净收益，加上我们目前的现金和现金等价物 以及来自销售的现金收入，将使我们能够在至少未来12个月内进行计划中的运营。如果我们的可用现金 余额、发售的净收益和预期的运营现金流不足以满足我们的流动性要求，包括由于对我们产品的需求降低或由于本文所述的其他风险，我们可能会寻求出售普通股或优先股或可转换债务证券，进行额外的信贷安排或其他形式的第三方融资，或寻求其他债务 融资。

我们 可能会考虑在未来筹集更多资本以扩大我们的业务、进行战略投资、利用融资机会或出于其他原因，包括：

我们目前和未来的资金需求将取决于许多因素，包括：

我们筹集额外资本的各种方式都有潜在的风险。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，可能会对我们的股东造成稀释。任何已发行的股权证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有优先于普通股持有人的权利、优先和特权。根据信贷协议发行或借款的债务证券的条款可能会对我们的业务造成重大限制。如果我们通过协作和许可安排筹集资金，我们可能会被要求 放弃重要权利或按对我们不利的条款授予许可。

我们作为一家上市公司运营会产生巨大的成本，我们的管理层将大量时间投入到上市公司合规方面。

作为一家上市公司，我们因遵守适用于我们的法规和披露义务而产生巨额法律、会计和其他费用 ，包括遵守2002年修订的《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)以及美国证券交易委员会实施的规则。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本和 以我们目前无法预料的方式影响我们运营业务的方式。我们的管理层和其他人员投入了大量时间来监督和遵守上市公司的报告义务。这些规章制度 会导致我们产生巨大的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂。

为了符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，包括实施内部控制 和程序。萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保 我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据1934年《证券交易法》要求披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。任何未能制定或保持有效控制的行为都可能损害我们的经营业绩，导致我们无法履行我们的报告义务，或导致重报 前期财务报表。如果我们不能证明我们遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》，我们对财务报告的内部控制被认为是不充分的，或者我们无法及时或准确地编制财务报表， 投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们的普通股价格可能会下跌。此外，如果我们无法 继续满足这些要求，我们的普通股也可能无法继续满足纳斯达克股票市场的资格要求。

我们的 独立注册会计师事务所将不会被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们的第二份年报或我们向美国证券交易委员会提交的第一份年报之后的较晚时间 我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，这取决于我们是否选择依赖JOBS法案中规定的某些豁免。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见 ，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会损害我们的业务 。

与行政、组织和商业运营和增长相关的风险

我们 可能无法有效管理我们未来的增长，这可能会使我们的业务战略难以执行。

我们 预计我们的业务运营会增长。这种未来的增长可能会对我们的组织、行政和运营基础设施造成压力，包括制造运营、质量控制、技术支持和客户服务、销售队伍管理以及 一般和财务管理。要正确管理我们的增长，我们需要继续改进我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序。如果我们不能有效地管理我们的增长， 我们可能无法执行我们的业务计划，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果 我们无法支持对当前和未来产品的需求，包括确保我们有足够的资源来满足增加的需求并缓解任何供应链延迟，我们的业务可能会受到损害。

随着我们商业运营和销售量的增长，我们将需要继续提高我们在处理、客户服务、帐单和一般流程改进方面的工作流程能力，扩大我们的内部质量保证计划，并缓解我们与供应商之间可能出现的任何供应链延迟 。我们可能还需要购买更多设备，并增加我们的制造、维护、软件和计算能力，以满足不断增长的需求。我们不能向您保证，任何这些规模的增加、人员的扩充、设备的采购或流程的改进都将成功实施。

如果我们失去执行主席和首席执行官，或者我们无法吸引和留住高技能人员和关键人员，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的成功取决于执行主席兼首席执行官John Keeler的技能、经验和表现。随着我们继续发展和扩大我们的商业活动，这些个人的个人和集体努力将是重要的。如果我们在招聘合格继任者方面遇到困难，Keeler先生的损失或丧失能力可能会对我们的运营产生负面影响。合格的 员工定期需求量很大，在满足客户要求所需的时间范围内可能找不到。 我们的业务扩展可能需要我们雇用更多人员。不能保证我们将来能够吸引和留住足够数量的熟练员工。人员流失或我们无法以具有竞争力的价格招聘或保留足够的人员 可能会影响我们业务的增长。

如果我们因产品责任或专业责任而被起诉，我们可能面临超出我们资源范围的重大责任。

我们产品的营销和销售可能导致产品责任索赔，声称我们的产品使用户生病。产品责任索赔可能会导致重大损害，并且我们的辩护成本高昂且耗时。

我们 维护产品责任保险，但该保险可能不能完全保护我们免受产品责任索赔的财务影响 。对我们提出的任何产品责任索赔，无论是否有价值，都可能增加我们的保险费率或阻止我们在未来获得保险范围。此外，任何产品责任诉讼都可能导致监管机构调查、产品召回或撤回、损害我们的声誉或导致现有供应商、供应商和客户终止现有协议 以及潜在客户和合作伙伴寻找其他供应商，任何这些都可能对我们的运营结果产生负面影响。

我们面临着与我们的国际业务相关的风险。

我们的国际业务运营面临各种风险，包括：

如果我们向其他目标市场扩张，我们不能向您保证我们的扩张计划会实现，或者如果实现，就会成功。我们 预计每个市场都有特定的监管和资金障碍需要克服，这些市场的未来发展，包括与政府政策和法规有关的不确定性，可能会损害我们的业务。如果我们在失败或延迟的扩展计划上花费大量时间和资源，我们的声誉、业务和财务状况可能会受到损害。

我们的 结果可能会受到外币汇率变化的影响。

目前，我们的大部分国际销售合同都以美元计价。我们用外币向某些供应商付款 未来我们可能会用外币向其他供应商付款。因此，美元相对于外国货币的价值增加可能需要我们降低售价，否则可能会降低我们的产品在国际市场上的竞争力，否则我们的成本 可能会增加。此外，如果我们的国际销售额增加，我们可能会进行更多以非美元计价的交易，这可能会使我们面临外币风险，包括货币汇率的变化。

如果我们扩大国际业务，我们收入的更大比例可能会以其他外币计价。以美元以外的货币开展业务 使我们受到货币汇率波动的影响，这可能会对我们的 经营业绩产生负面影响。美元相对于其他货币的价值波动会影响我们的收入、收入成本和营业利润率，并导致外币兑换损益。

我们 可能会因违反适用的反腐败法律或违反旨在确保 合乎道德的商业实践的内部政策而受到负面影响。

我们 在全球多个国家开展业务，包括那些在反腐败和道德行为方面没有美国法律或公司政策所要求的坚定承诺的国家。我们面临的风险是，我们、我们的美国员工或我们在其他司法管辖区的员工或我们受雇代表我们在外国从事工作的任何第三方可能在我们开展业务的任何司法管辖区采取被确定为违反反腐败法律的行动。任何违反反腐败法律或法规的行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚以及在某些司法管辖区的业务缩减，并可能损害我们的业务、财务状况或运营结果。此外，检测、调查和解决实际或据称的违规行为成本高昂，可能会耗费我们高级管理层的大量时间和精力。

我们 依赖我们的信息技术系统，这些系统的任何故障都可能损害我们的业务。

我们的重要业务要素依赖于信息技术和电信系统。我们已经为我们业务的管理和运营开发了合适的软件。我们已经安装并预计将扩展一些影响广泛业务流程和功能领域的企业软件系统，例如，包括处理人力资源、财务控制和报告、合同管理、合规和其他基础设施运营的系统。

信息 技术和电信系统容易受到各种来源的损坏，包括电信或网络故障、恶意人为行为和自然灾害。此外，尽管采取了网络安全和备份措施，但我们的一些服务器 可能容易受到物理或电子入侵、计算机病毒和类似的破坏性问题的攻击。尽管我们已采取预防措施 防止可能影响我们的信息技术和电信系统的意外问题，但我们的信息技术或电信系统或我们的第三方服务提供商使用的系统出现故障或严重停机 可能会阻止我们向客户提供支持服务和产品，以及管理我们业务的管理方面。我们运营的关键方面所依赖的信息技术或电信系统的任何中断或丢失都可能损害我们的业务。

我们的运营很容易因自然灾害或其他灾难、断电、罢工和其他我们无法控制的事件而中断或丢失。

我们 在位于佛罗里达州南部的设施中进行包括管理和数据处理在内的大部分活动，这些设施经历了可能影响我们设施的重大飓风和洪水，严重扰乱了我们的运营，并在修复、重建或更换损坏的处理设施所需的时间内延误了 或阻止了产品发货。我们在东南亚和拉丁美洲的供应商也容易受到自然灾害的影响，自然灾害可能会扰乱他们的运营和向我们供应产品的能力 。如果我们客户的任何设施受到灾难的负面影响，产品发货可能会延迟。此外， 客户可以推迟购买产品，直到运营恢复正常。即使我们和/或我们的供应商能够快速应对灾难 ，灾难的持续影响可能会给我们的业务运营带来一些不确定性。此外，我们的设施可能会受到可用电力和其他能源供应短缺的影响。任何短缺都可能增加我们的电力和能源供应成本 或可能导致停电，这可能会扰乱我们受影响设施的运营并损害我们的业务 。

有关知识产权的风险

我们的知识产权是宝贵的，任何不能充分保护或不确定有效性、可执行性 或其范围的行为都可能破坏我们的竞争地位，降低我们产品、服务和品牌的价值，而为保护我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂。

我们 试图通过开发新的创新产品和产品改进来加强我们的产品组合并使其与众不同。因此，我们的专利、商标、商业秘密、版权和其他知识产权对我们来说是重要的资产。我们无法控制的各种事件对我们的知识产权以及我们的产品和服务构成威胁。例如， 在销售我们产品的国家/地区可能无法提供有效的知识产权保护。此外，尽管我们已在不同的司法管辖区注册了我们的商标，但我们保护我们的专有权利的努力可能并不充分或有效。对我们知识产权的任何重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。可能有必要提起诉讼以保护我们的知识产权，任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能分散我们管理层对核心业务的注意力。在涉及我们知识产权的任何诉讼中做出不利裁决可能会危及我们的业务前景和声誉。虽然我们不知道有任何此类诉讼，但我们没有诉讼费用的保险，如果我们不能从其他各方收回诉讼费用，我们将被迫承担所有诉讼费用。所有上述因素都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。任何未经授权使用我们的知识产权都可能损害我们的经营业绩。

我们 可能面临第三方的侵权或挪用索赔，如果判定对我们不利，可能会对我们的 业务产生不利影响，并使我们对第三方承担重大责任。

我们的成功主要取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和产品设计的能力。我们可能面临涉及专利侵权或侵犯第三方其他知识产权的诉讼。 我们可能不知道可能与我们提供的产品相关的专利和其他知识产权的持有者 ，这可能会使我们难以按商业上可接受的条款获得许可。也可能有授权给我们和我们依赖的技术，这些技术可能会受到第三方的侵权或其他相应的指控或索赔， 可能会损害我们依赖这些技术的能力。此外，尽管我们努力确保与我们合作的公司拥有相应的知识产权或许可证，但我们无法完全避免 我们产品中使用的组件供应商或与我们合作的公司在合作研发活动中造成的知识产权侵权风险。我们当前或潜在的竞争对手可能会获得专利，这些专利将阻止、限制或干扰我们制造、使用或销售我们产品的能力。 对知识产权索赔的辩护，包括专利侵权诉讼以及相关的法律和行政程序，可能 既昂贵又耗时，可能会显著分散我们技术人员和管理层的精力和资源。 这些因素可能会有效地阻止我们从事部分或全部业务运营，并导致我们的客户或潜在客户推迟、取消或限制他们购买或使用我们的产品，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响， 财务状况和经营结果。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们能否在美国和其他地方获得并维护已授权的专利和其他知识产权 。如果我们没有充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会使用我们的流程 并侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务。

我们 不能保证我们的任何专利已经拥有，或我们的任何未决专利申请成熟为已颁发专利 将包括范围足以保护我们的产品、我们开发的任何附加功能或任何新产品的权利要求。专利如果颁发，可能会受到质疑、被视为不可执行、无效或被规避。

此外，尽管已颁发的专利被推定为有效和可强制执行，但其颁发的有效性或可执行性并不是决定性的， 它可能无法为我们提供足够的专有保护或相对于具有类似产品的竞争对手的竞争优势。竞争对手 也可以绕过我们的专利进行设计。其他各方可能会为更有效的技术、设计或方法开发并获得专利保护。我们可能无法阻止顾问、供应商、供应商、前员工和现任员工未经授权披露或使用我们的知识或商业机密。有些国家的法律不像美国法律那样保护我们的所有权 ，我们在这些国家在保护我们的所有权方面可能会遇到重大问题。如果这些发展中的任何一个发生，都可能对我们的销售产生负面影响。

如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们 依靠版权和商业秘密保护，以及与员工、顾问和第三方签订的保密协议和发明转让协议来保护我们的机密和专有信息。除合同措施外，我们还尝试使用物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如，在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下，此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的 保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业机密并将其提供给竞争对手，而且我们针对此类不当行为采取的追索权可能无法提供充分的补救措施来全面保护我们的利益。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，商业秘密可能由他人以阻止我们进行法律追索的方式独立开发 。如果我们的任何机密或专有信息(如我们的商业秘密)被 泄露或挪用，或者任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会 受到损害。

我们 可能无法在全球范围内强制执行我们的知识产权。

一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。许多 公司在保护和捍卫某些外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。 这可能会使我们难以阻止对我们知识产权的侵犯或挪用。许多外国 国家都有强制许可法，根据这些法律，专利所有者必须向第三方授予许可。此外，许多国家 限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的第三方的可执行性。在这些国家/地区，专利可能提供有限的好处，甚至根本没有好处。专利保护最终必须在每个国家的基础上寻求，这是一个昂贵且耗时的过程，结果不确定。因此，我们可以选择不在某些国家/地区寻求专利保护， 我们将不会在这些国家/地区享受专利保护的好处。

在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序 可能会导致巨额成本，并将我们的精力从我们业务的其他方面转移到 。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。此外，美国和其他国家/地区的法律和法院的法律裁决的变化可能会影响我们为我们的技术和知识产权执法获得足够的 保护的能力。

第三方 可能会声称我们的员工或顾问错误地使用或泄露了机密信息或盗用了商业机密 。

尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到索赔，即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业机密或其他专有信息。 可能需要提起诉讼来对抗这些索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼 也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

与监管事项相关的风险

我们的产品和运营在美国和国外都受到政府的监管和监督，如果我们不遵守适用的要求，可能会损害我们的业务。

FDA和其他政府机构对我们的产品和运营进行监管：

我们受制于的法规很复杂，而且随着时间的推移，往往会变得更加严格。法规变化可能导致 我们继续或扩大业务的能力受到限制，高于预期成本或低于预期销售额。

不遵守适用法规可能会危及我们销售产品的能力，并导致执法行动，例如：

我们 还可能被要求采取纠正措施，例如安装其他设备或采取其他措施，这些措施中的每一项都可能需要我们进行大量资本支出。我们还可以要求我们的员工赔偿他们可能因监管行动而单独招致的任何费用或责任。因此，我们未来的业务前景可能会因为监管限制而恶化，我们的盈利能力可能会因为我们向员工提供此类赔偿的义务而受到损害 。

任何这些制裁都可能导致高于预期的成本或低于预期的销售额，并损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。

产品 责任索赔可能会分散管理层对我们业务的注意力，辩护成本高昂，并导致针对我们的巨额损害赔偿 可能不在保险覆盖范围内。

与我们的普通股相关的风险

我们普通股的价格可能会波动，可能会受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。

可能导致我们普通股市场价格波动的因素 包括：

此外，股票市场总体上经历了极端的波动，通常与发行人的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的价格或流动性产生负面影响。在过去，当一只股票的价格波动时，该股票的持有者有时会对发行人提起证券集体诉讼。 如果我们的任何股东对我们提起这样的诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用，我们管理层的注意力将从我们的业务运营中转移。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告 要求的某些豁免，包括不要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的 咨询投票的要求。我们无法 预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102条还规定，“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择利用这一延长过渡期的优势。因此，我们的财务报表可能无法与遵守新会计准则或修订后的会计准则的公司的财务报表进行比较。

您 可能会因为未来发行额外的普通股或优先股或其他可转换为我们的普通股或优先股或可为我们的普通股或优先股行使的证券而稀释您的所有权权益。

如果我们的现有股东行使认股权证或在公开市场上出售或表示有意出售大量普通股，我们普通股的价格可能会下跌。市场对这些出售可能发生的看法也可能导致我们普通股的价格下跌。

在 未来，我们可能会发行授权但以前未发行的股权证券，导致 当时股东的所有权权益被稀释。我们被授权发行总计100,000,000股普通股和500,000,000股“空白支票”优先股。我们可能会增发普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的其他证券，用于雇佣或保留员工、未来收购、未来出售我们的证券 用于融资或其他商业目的。未来我们普通股的任何此类增发都可能 对普通股的交易价格造成下行压力。我们可能需要在不久的将来筹集更多资本以满足我们的营运资金需求，并且不能保证我们在未来不会被要求在筹资工作中发行额外的股票、认股权证或其他可转换证券，包括以低于您 为您的股票支付的价格(或行使价)。

管理层可能对其证券发行所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权，但不得有效使用所得收益。.

由于本公司不得指定发售所得款项净额将用于任何特定目的，因此管理层可在运用所得款项净额方面拥有广泛的 酌情权，并可将所得款项用于发售时所预期用途以外的用途。管理层可将净收益用于可能不会改善公司财务状况或市场价值的公司目的。

如果我们未能遵守纳斯达克资本市场的上市要求，我们将可能被从纳斯达克资本市场退市 。

我们的 普通股已获准在纳斯达克上市，代码为“BSFC”。然而，如果我们未能遵守纳斯达克的 继续上市规则，包括但不限于最低市值和其他要求，纳斯达克可能会采取措施 将我们的股票退市。未能维持我们的上市或从纳斯达克退市，将使股东更难出售我们的普通股，也更难获得我们普通股的准确报价。这可能会对我们普通股的价格 产生不利影响。如果我们的普通股不在国家证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券的能力，或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力，也可能受到实质性和不利的影响。此外，我们的贷款或其他协议可能包含维持我们的普通股在纳斯达克上市的契诺。因此， 根据此类协议，未能保持此类上市可能构成违约。

我们 不符合纳斯达克资本市场1.00美元的最低投标价格要求，如果不遵守这一 标准，可能会导致退市，并对我们普通股的市场价格和流动性产生不利影响。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，代码为“BSFC”。如果我们未能达到纳斯达克的任何持续上市标准，我们的普通股将被摘牌。这些继续上市标准包括特别列举的标准， ，如1.00美元的最低收盘价。

2023年9月26日，我们收到纳斯达克的一封信，通知该公司没有达到根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条继续纳入纳斯达克的每股1.00美元的最低买入价要求 。我们最初有180个日历 天，或到2024年3月24日，以恢复合规性。如果在2024年3月24日之前的任何时间，我们普通股的收盘价 连续至少十个工作日收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将发出书面通知，表示 公司已达到最低投标要求。如果我们未能在最初的180个日历日内重新遵守最低投标要求，公司可能有资格获得额外的180个日历日合规期。要获得资格， 公司将被要求满足公开持股市值持续上市的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(最低投标要求除外)，并需要提供书面通知 我们打算在第二合规期内通过进行反向股票拆分来弥补这一不足。

为了满足这一要求，本公司打算从现在起至2024年3月24日期间继续积极监测其普通股的投标价格，并将考虑解决不足并重新遵守最低投标价格要求的可行方案，包括寻求股东批准对本公司修订和重新发布的公司注册证书进行修订 ，以对其普通股进行反向股票拆分。虽然我们打算重新遵守最低投标价格规则，但不能保证我们能够做到这一点，无论是否批准反向股票拆分，也不能保证我们能够继续遵守该规则或纳斯达克的其他上市要求。如果我们无法满足这些要求，我们将收到纳斯达克的另一份退市通知 ，原因是我们未能遵守一项或多项持续上市要求。如果我们的普通股从纳斯达克退市 ，我们普通股的交易很可能将在场外交易市场上的电子公告板上进行，电子公告板是为场外交易市场等非上市证券设立的，或者在“粉单”上进行。我们上市市场的这种降级可能会限制我们在普通股上做市的能力，并可能影响我们证券的购买或销售。

我们 不符合纳斯达克资本市场2,500,000美元的股东权益要求，如果不遵守该标准 可能会导致退市，并对我们普通股的市场价格和流动性产生不利影响。

公司于2023年11月27日收到纳斯达克通知，其不再遵守继续在纳斯达克上市所需的最低2，500，000美元股东权益。公司须接受为期一年的强制小组监控，或 直至2024年10月16日。因此，该公司没有资格享受合规期。2023年12月4日，公司请求听证会小组（“小组”）举行新的 听证会，该听证会已获得批准，定于2023年3月28日举行。该公司相信，在最近将某些非现金负债转换为股权后，其 当前股东权益数字符合纳斯达克持续上市标准。听证会请求将暂停公司证券的暂停和25-NSO表格的提交，以等待 专家组的决定。

我们的 普通股可能被视为“便士股”，这可能会降低股票投资的价值。

根据《交易法》的规则 15G-9，为了与我们相关的目的，将“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股权 证券，但某些例外情况除外。对于涉及细价股的任何交易，除非获得豁免，否则规则要求：(A)经纪或交易商批准某人的细价股交易账户；及(B)经纪或交易商从投资者那里收到交易的书面协议， 列出将购买的细价股的身份和数量。

要批准某人的帐户进行细价股交易，经纪或交易商必须：(A)获得该人的财务信息和投资经验目标，(B)合理地确定该人适合进行细价股交易，并且该人在财务方面具有足够的知识和经验，能够评估细价股交易的风险。

经纪人或交易商还必须在进行任何低价股交易之前，提交SEC规定的与 低价股市场相关的披露计划，该计划以突出显示的形式：（a）列出经纪人或交易商做出适合性决定的依据; 以及（b）确认经纪人或交易商在交易之前收到了投资者签署的书面协议。一般来说， 经纪人可能不太愿意执行受“细价股”规则约束的证券交易。如果我们的普通股 受制于“细价股”规则，投资者可能更难处置我们的普通股， 导致我们普通股的市值下降。

还必须披露 在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，以及支付给经纪商或交易商和注册代表的佣金、证券的当前报价以及投资者在细价股交易欺诈情况下可获得的权利和补救措施。最后，必须发送月结单，披露账户中持有的细价股的最新价格信息以及细价股有限市场的信息。

金融业监管局（“FINRA”）的 销售实践要求可能会限制股东 买卖我们普通股的能力。

FINRA 已采用规则，要求在向客户推荐投资时，经纪自营商必须有合理的理由相信 该投资适合该客户。在向其非机构客户推荐投机性或低价证券之前，经纪自营商必须尽合理努力获取有关客户财务状况、税务状况、 投资目标和其他信息的信息。根据对这些规则的解释，FINRA表示相信，投机性或低价证券很有可能不适合至少一些客户。如果这些FINRA要求 适用于我们或我们的证券，则可能会使经纪自营商更难建议至少部分客户 购买我们的普通股，这可能会限制我们的股东买卖我们的普通股的能力，并可能对我们普通股的市场和价格产生不利影响。

我们 在特定时期的经营业绩可能大幅波动，或可能低于投资者或证券分析师的预期， 每一种情况都可能导致我们普通股的价格波动或下跌。

我们 预计我们的经营业绩会受到波动的影响。我们的经营业绩将受到多种因素的影响，包括：

如果我们在特定时期的经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。此外，我们经营业绩的任何波动都可能导致我们普通股的价格大幅波动。我们认为，对不同报告期的财务业绩进行比较不一定有意义，不应将其作为我们未来业绩的指标

我们的高管和董事拥有相当大比例的普通股，并将能够对有待股东批准的事项施加重大影响 。

截至本文件提交日期，我们的高管和董事以及他们各自的关联公司拥有我们普通股约6%的股份，包括在该日期后60天内可行使的未偿还期权的股份。因此，这些股东将能够对我们的事务和需要股东批准的事项施加很大程度的影响，包括选举我们的董事会和批准重大公司交易。这种所有权集中 可能会延迟或阻止我们控制权的变更，或以其他方式阻止潜在收购者尝试 获得我们的控制权，这反过来可能对我们普通股的公平市场价值产生重大不利影响。

由于我们通过传统的承销首次公开募股以外的方式根据《交易法》成为一家报告公司，因此我们可能无法 吸引主要经纪公司的研究分析师的注意。

由于 我们不是通过进行普通股的承销首次公开募股而成为一家报告公司，而且由于我们将不会在国家证券交易所上市，经纪公司的证券分析师可能不会提供我们公司的报道。此外，与我们通过承销的首次公开募股成为一家公开报告公司相比，投资银行可能不太可能同意代表我们承销二次发行，因为他们可能不太熟悉我们的公司，因为分析师和媒体的报道更有限，而且我们在发展的早期阶段就上市了。如果我们的股票未能在市场上获得研究报道或支持，将对我们为普通股开发流动性市场的能力产生不利影响。

发行股票为我们的运营提供资金可能会稀释您的投资并减少您的股权。

我们 未来可能需要筹集资金，为我们海鲜业务的发展提供资金。任何股权融资都可能对股东产生重大稀释效应，并大幅减少我们股东在本公司的股权。如果获得股权融资，可能会导致我们现有股东的股权大幅稀释。董事会可自行决定是否发行额外证券，而无需寻求股东批准，我们不知道何时需要额外资本，也不知道是否需要额外资本 。

我们的章程文件或特拉华州法律的条款 可能会推迟或阻止对公司的收购，即使这样的收购对我们的股东有利 ，这可能会使您更难更换管理层。

我们的公司注册证书和我们的章程中的条款 可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更 ，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。 此外，这些条款可能会阻止或阻止我们的股东通过 更换或撤换我们目前的管理层的任何尝试，从而使更换或罢免我们的董事会变得更加困难。

此外，特拉华州法律禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东进行业务合并， 通常是指在交易发生之日起三年内，与其关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或以上有投票权股票的人，除非该业务合并以规定的方式获得批准。因此，特拉华州的法律可能会阻止、推迟或阻止公司控制权的变更。此外，我们的公司注册证书将规定特拉华州衡平法院将是涉及股东对我们提起诉讼的大多数法律诉讼的唯一和独家论坛。我们相信这一规定对我们 有利，因为它提高了在解决公司纠纷方面经验丰富的财务长在适用特拉华州法律方面的一致性 ，与其他论坛相比，可以更快地高效管理案件，并保护我们免受多法院诉讼的负担 。然而，这项规定可能会起到阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的作用。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑 ，在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们公司证书中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

我们 预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

我们 从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。 此外，我们目前与LighTower的贷款和担保协议包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款，如果有的话，我们未来的贷款安排也可能包含这些条款。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

与此产品相关的风险

州证券法可能会限制二级市场交易，这可能会限制您可以出售本招股说明书提供的股票的州。

如果您购买在本次发行中出售的我们普通股的股票，您可能无法在任何州转售股票，除非和直到 我们普通股的股票符合该州适用的证券法的二级交易资格，或者确认有豁免，例如在某些公认的证券手册中列出的豁免，可以在该州进行二级交易。 不能保证我们将成功注册或使我们的普通股有资格进行二级交易，或在每个州为我们的普通股二级交易确定 可用的豁免。如果我们未能在任何特定州登记或获得资格，或未能获得或核实我们普通股的二级交易豁免，则我们的普通股不能提供或出售给该州的居民， 或由该州的居民购买。如果许多州拒绝允许对我们的普通股进行二级交易，我们普通股的市场将受到限制，这可能会压低我们普通股的市场价格，并降低我们普通股的流动性，以及股东以全部或当前 市价转售我们普通股的能力，这可能会增加股东失去部分或全部投资的风险。

我们 可能会因未能遵守未偿还可转换票据的条款而面临重大处罚。

我们的 可转换票据包含积极和消极的契约以及违约的惯例事件，包括在许多情况下要求我们及时 提交美国证券交易委员会报告。如果我们未来未能及时提交美国证券交易委员会报告，或者 票据项下发生任何其他违约事件，我们可能面临重大处罚和/或违约金，和/或此类票据的转换价格可能大幅下调 ，所有这些都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，或导致对公司的任何投资 缩水或变得一文不值。

我们未偿还的可转换本票中的某些 包含优惠国家权利。

我们未偿还的可转换本票的某些 包括规定，只要该等票据尚未发行，本公司 不得与任何个人或实体进行任何公开或非公开发行其证券(包括可转换为我们普通股的证券) 具有确立权利或以其他方式使该其他投资者受益的效果的任何个人或实体 在任何实质性方面比我们的可转换票据持有人所确立的权利和利益更有利 ，除非在任何情况下，根据本公司与持有人之间的一份或多份最终书面协议，持有人已获提供该等权利及利益。这种最惠国条款可能会在未来触发，并可能实质性地改变附注的条款。如果触发票据的任何最惠国条款，可能会导致该等票据的条款被大幅修改，使其持有人受益，对现有股东造成重大稀释，否则将对本公司产生重大不利影响。

使用收益的

我们 不会从出售股东出售我们的普通股股份中获得任何收益。

发行价的确定

出售股东将按现行市场价格或私下商定的价格出售我们普通股的股票。我们普通股的发行价格不一定与我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况 或任何其他既定的价值标准有任何关系。我们的普通股在任何公开市场上的交易价格不得超过普通股的发行价，将由市场决定，并可能受到许多因素的影响，包括我们普通股的市场深度和 流动性。

公司股票的市场价格和股息

普通股权益和相关股东事项

市场信息

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“BSFC”。2023年11月24日，我们普通股在纳斯达克 的收盘价为0.17美元。

托架

截至2023年11月29日，我们普通股有78名持有人记录。

分红政策

我们 自成立以来没有支付任何股息，在可预见的未来也不会支付股息。目前，我们的政策是保留收益(如果有)，用于开发和营销我们的产品并实施我们的业务计划。未来股息的支付将取决于我们的收益、资本要求和经营财务状况等因素。

出售 个股东

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东或其许可受让人 (“出售股东”)可能要约和转售的19,876,735股我们的普通股，每股面值0.0001美元，其中包括(I)于2023年5月30日和2023年7月27日分别向Lind Global Fund II LP(“Lind ”)发行的两张本金总额为1,500,000美元的可转换本金和到期应计利息 可发行的2,761,668股股票。(Ii)认股权证购买最多435,035股普通股(行权价为每股2.45美元)，于2023年5月30日向Lind发行 ，以及（iii）根据2023年5月16日的某些购买协议（“CLARC 购买协议”）由ClearThink Capital Partners，LLC（“ClearThink”）和我们之间发行的最多16，680，032份。

Lind 可转换本票

于2023年5月30日，本公司订立证券购买协议，（“购买协议”），据此，本公司向Lind发行本金额为1，200美元的有担保、两年期、免息 可转换承兑票据，000美元（“2023年5月票据”）和普通股购买权证 （“2023年5月权证”），以收购本公司435，035股普通股，总资金额为1，000，000美元。 二零二三年五月票据的换股价相等于以下两者中的较低者：（i）2. 40美元;或（ii）截至紧接适用转换日期前最后交易日止20个交易日期间的最低单一增值加权平均值的90%（可按惯例调整）。 就发行2023年5月票据及2023年5月认股权证而言，本公司向Lind支付50，000美元承诺费。

于2023年7月27日，本公司与Lind订立证券购买协议第一修正案(“购买协议修订”) ，据此，本公司修订购买协议，以容许发行本金总额高达1,800,000美元的其他优先可换股本票，以及本公司与Lind根据购买协议共同同意发行总额为 的普通股认购权证。

根据购买协议修正案，本公司向Lind发行本金为300,000美元的两年期有担保可换股承付票(“2023年7月票据”)及普通股认购权证以收购175,234股本公司普通股(“2023年7月认股权证”)，总资金金额为250,000美元。2023年7月票据的兑换价为：(I)1.34美元；或(Ii)截至适用兑换日期前最后一个交易日的20个交易日内最低单笔VWAP的90%，须按惯例作出调整。2023年7月的认股权证 可按每股1.34美元的行使价行使，但须按惯例作出调整。关于发行票据和认股权证，本公司向林德支付了12,500美元的承诺费。

ClearThink 思科采购协议

于2023年5月16日，本公司与ClearThink Capital Partners，LLC(“ClearThink”)订立购买协议(“ELOC购买协议”)。根据ELOC购买协议，ClearThink已同意在公司向ClearThink发送请求通知(每个请求通知)时从公司购买，并在ELOC购买协议中规定的其他 条款和条件的约束下，购买总计10,000,000美元的公司普通股。 根据ELOC购买协议购买的普通股的购买价格将相当于在六个交易日的估值期内每日最低的两个VWAP的80%。自股票交割和结算后的第一个交易日起计的前三个交易日起计的三个交易日或发出通知。ELOC 购买协议下的每笔购买最低金额为25,000美元，最高金额为(I)1,000,000美元和(Ii)普通股在请求通知日期前10天的日均交易价值的300%，两者中以较小者为准。此外，根据ELOC购买协议，公司同意向ClearThink发行62,500股公司普通股的限制性股票，作为 “承诺费”。

关于ELOC购买协议，本公司与ClearThink订立了注册权协议，根据该协议，公司同意向美国证券交易委员会提交一份关于ELOC购买协议项下可发行普通股股份的注册声明。

于2023年5月16日，本公司与ClearThink亦订立证券购买协议(“SPA”)，根据该协议，ClearThink 同意分四次完成向本公司购买合共91,612股本公司受限制普通股，总收购价为200,000美元。第一次关闭发生在SPA执行日期，第二次、第三次和第四次关闭应在第一次关闭后60天内完成。

售股股东可不时根据本招股说明书要约及出售上述任何或全部股份。 售股股东也可以在豁免 证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其全部或部分股份。我们可能会不时在本招股说明书的 补充或修订中纳入额外的售股股东。

售股股东可以出售部分、全部或不出售其股份。我们不知道售股股东在出售这些股票之前将持有这些股票 多长时间，我们目前与售股股东没有关于出售任何股票的协议、安排或谅解。

受益 所有权根据SEC根据《交易法》颁布的规则13 d-3（d）确定。发行前受益拥有的股份百分比 基于截至2023年12月8日我们已发行的14，450，350股普通股。

下表列出了截至2023年12月8日，在本招股说明书预期的发行之前，出售股东实际拥有的股份 、出售股东根据本招股说明书不时可能要约和出售的股份数量 以及如果所有此类要约股份被出售，出售股东将受益拥有的股份数量。

* 小于1%

(1) 该普通股数量仅用于对可发行待登记的股票数量进行善意 估计。

（2） 代表根据Lind票据（Lind选择）在到期时转换本金和应计利息时可发行的最多2，761，668股普通股，以及购买435，035股普通股的认股权证（ 行使价为每股2.45美元）.

（3） 指根据《中华人民共和国证券交易委员会购买协议》可发行的最多16，680，032股普通股。

(4)Lind Global Partners II LLC（Lind Global Fund II LP的普通合伙人 ）可被视为对Lind Global Fund II LP持有的股份拥有唯一投票权和处置权。Lind Global Partners II LLC的管理成员Jeff Easton可被视为对Lind Global Fund II LP持有的股份拥有唯一投票权和 处置权。Lind Global Fund II LP的主要营业地址为444 Madison Avenue，Floor 41，New York，NY 10022。

(5)Brian Loper，管理成员 ClearThink Capital Partners，LLC对ClearThink Capital Partners，LLC持有的普通股股份拥有唯一投票权和处置权。 ClearThink Capital Partners，LLC的主要营业地址为10 Times Square，Floor 5，New York，NY 10018。

除上述披露外，在过去三年内，除 作为股东外，任何销售股东均未与我们或我们的任何关联公司存在重大关系。

分销计划

售股股东及其各自的任何出质人、受让人和利益继承人可随时在任何交易市场、证券交易所或证券交易的其他交易设施 或私下交易中出售本协议所述的任何或全部 证券。这些销售可以是固定价格或协商价格。售股股东出售证券，得采用下列方式之一或数者：

出售股东还可以根据证券法第144条出售证券，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣 ，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过FINRA规则2440规定的惯例经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，按照FINRA IM-2440的规定加价或降价。

在出售本协议所涵盖证券的过程中，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其所持头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓，或将证券借出或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

销售股票的股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人将被视为或可能被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣 。我们要求每个出售股票的股东通知我们，它没有与任何人直接或间接地达成任何书面或口头协议或谅解来分销证券。我们将支付因证券登记而产生的某些费用和开支。

由于 出售股东将被视为或可能被视为证券法所指的“承销商”，因此他们将 遵守证券法的招股说明书交付要求，包括其中的第172条。此外，本招股说明书所涵盖的任何证券，如根据证券法第144条有资格出售，则可根据第144条而不是根据本招股说明书 出售。我们要求每个出售股东确认没有承销商或协调经纪人与出售股东拟出售的转售证券有关 。

我们 打算将本招股说明书保持有效，直至(I)出售股东可转售证券的日期 ，无需注册，且不受第144条规定的任何数量或销售方式的限制，而不要求我们遵守证券法第144条或任何其他类似 效力的规则下的当前公开信息要求，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力的规则 出售。根据适用的州证券法的要求，转售证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并符合 。

根据《交易法》适用的规则和条例，从事经销回售证券的任何人不得同时 在经销开始前的适用限制期间内从事与普通股有关的做市活动，如规则M所界定。此外，出售股东将受《交易所法案》及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括可能限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间的规则M。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本 ，并通知出售股东有必要在出售时或之前将本招股说明书的副本交付给每位买方(包括遵守证券法第172条的规定)。

Penny 股票规则

我们的普通股 股票受《交易法》中的“细价股”规则的约束。一般而言，“细价股” 被定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。规则规定， 任何股权证券均被视为细价股，除非该证券是在符合美国证券交易委员会设定的特定标准的全国性证券交易所注册和交易、经授权在纳斯达克股票市场报价、由注册投资公司发行、且基于价格(每股至少5美元)或基于发行人的有形资产净额或收入而被排除在定义之外的。在最后一种情况下，发行人的有形资产净值必须超过300万美元(如果连续运营至少 三年)或500万美元(如果运营少于三年)，或者发行人在过去三年 中每年的平均收入必须超过600万美元。

如果经纪自营商将细价股出售给除已建立客户和认可投资者以外的其他人，则交易细价股的交易将受到额外的销售实践要求的约束。认可投资者一般包括资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元(或与其配偶一起超过300,000美元)的个人，以及某些机构投资者。对于本规则涵盖的交易 ，经纪-交易商必须为购买证券作出特别的适宜性确定，并且必须在购买之前获得购买者对交易的书面同意。此外，对于任何涉及细价股的交易， 规则要求在第一次交易之前交付与细价股有关的风险披露文件。经纪交易商还必须披露支付给经纪交易商和注册代表的佣金，以及证券的当前报价。最后，必须每月发送报表，披露细价股的最新价格信息。这些规则可能会限制经纪自营商交易或维持我们普通股市场的能力，因为它是细价股，并可能影响股东出售其股票的能力。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您 应阅读以下讨论以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。本讨论包含基于我们目前对我们的业务和运营的预期、估计和预测的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中目前预期和表达的结果大不相同。

概述

我们 是一家进口、包装和销售冷藏巴氏杀菌蟹肉和其他优质海鲜产品的国际海鲜公司。 我们目前的收入来源是主要从印度尼西亚、菲律宾和中国进口蓝色和红色游泳蟹肉， 以Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh等品牌在美国和加拿大分销，以及以小雪松农场品牌生产的钢头鲑鱼和虹鱼鱼种在加拿大分销。我们进口的蟹肉是在东南亚十家工厂中的六家加工的。我们的供应商主要是通过联合包装关系，包括两个附属供应商。我们主要向食品服务分销商销售产品。我们还向批发商、零售机构和海鲜分销商销售我们的产品。

最近的 事件

公开服务

于2023年9月11日，本公司根据证券购买协议以包销方式公开发售合共690,000股普通股、A-1系列认股权证以购买最多10,741,139股普通股、A-2系列认股权证以购买最多10,741,139股普通股(统称“普通权证”)及预资资权证以购买最多10,051,139股普通股(“预资金权证”)。每股普通股和预先出资的认股权证与A-1系列普通股认购权证和A-2系列普通股认购权证一起出售 购买一股普通股。每股普通股及配套普通权证的公开发行价为0.4655美元。每份普通权证的行使价为每股0.4655美元，并可自股东在行使普通权证后批准发行股份的生效日期(“认股权证股东批准”)起行使。A-1系列认股权证将在认股权证股东批准生效之日起五年内到期。A-2系列认股权证 将于认股权证股东批准生效之日起18个月到期。公开发行价为每份预付资金认股权证和随附的普通权证0.4555美元。预先出资的认股权证可立即行使，行使价为每股0.01美元。

H.C.Wainwright&Co.，LLC作为此次发行的配售代理，获得了毛收入的7%的费用和35,000美元的非问责费用以及100,000美元的法律费用和自付费用。

纳斯达克 合规

2023年9月26日，本公司收到纳斯达克的通知，根据其普通股连续30个工作日的收盘竞价，本公司未能遵守将最低竞价维持在每股1.00美元的要求 (“最低竞价要求”)。该公司有180天的时间，即在2024年3月24日之前，重新遵守纳斯达克上市规则 第5550(A)(2)条。如果在2024年3月24日之前的任何时间，公司普通股的收盘价连续十个工作日收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将发出书面通知，告知公司已达到最低投标要求，此事将得到解决。如果本公司未能在最初的180个日历日期间重新遵守最低投标要求 ，并且满足所有其他适用的上市标准，则本公司可能有资格获得额外的180个日历天的合规期。

公司将继续积极监控其普通股的收盘价，并将寻求在分配的合规期内重新遵守所有适用的 纳斯达克要求。如果公司未能在分配的合规期内重新获得合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，公司的普通股可能被摘牌。

最低股东权益

公司于2023年11月27日收到纳斯达克通知，其不再遵守继续在纳斯达克上市所需的最低2，500，000美元股东权益 。公司须接受为期一年或直至2024年10月16日的强制小组监控。因此，该公司没有资格享受合规期。2023年12月4日，公司请求听证会小组（“小组”）举行新的听证会，该听证会已获得批准，定于2023年3月28日举行。该公司相信，在最近将某些非现金负债转换为股权后，其当前股东 权益数据符合纳斯达克持续上市标准。 听证会请求将暂停公司证券的暂停以及25-NSO表格的提交，以等待专家组 的决定。

运营结果

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析以本招股说明书中其他地方的财务报表和附注为基础，并应结合 阅读。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月

净收入 。由于截至2023年9月30日的三个月销售佣金减少，截至2023年9月30日的三个月的收入下降了35.7%，至1,561,679美元，而截至2022年9月30日的三个月的收入为2,429,195美元。

售出商品的成本 。截至2023年9月30日的三个月的销售成本降至1,586,478美元，而截至2022年9月30日的三个月的销售成本为3,973,656美元。这一下降是由于售出的手续费减少了货物成本。

毛利(亏损) 。截至2023年9月30日的三个月的总亏损降至(24,799美元)，而2022年9月30日的三个月的总亏损为(1,544,461美元) 。这一下降归因于销售成本不再高于销售额，以及影响TOBC生物质的一个较小的运营问题。

佣金 费用。截至2023年9月30日的三个月的佣金支出从截至2022年9月30日的三个月的2674美元降至423美元。这一下降是由于截至2023年9月30日的三个月的可委托收入下降。

工资 和工资费用。截至2023年9月30日的三个月，工资和工资支出降至301,393美元，而截至2022年9月30日的三个月为352,178美元。这一下降主要是由于截至2023年9月30日的三个月的战略性减薪。

折旧和摊销。截至2023年9月30日的三个月的折旧和摊销费用降至2754美元，而截至2022年9月30日的三个月的折旧和摊销费用为151,568美元。这一减少是由于截至2022年12月31日的年度固定资产和无形资产减值 导致折旧减少。

减值损失 损失。截至2023年9月30日止三个月，减值亏损减少至0元，而截至2022年9月30日止三个月则为748，997元。该减少乃由于截至二零二二年十二月三十一日止年度就TOBC确认减值所致。

其他 运营费用。其他经营开支由截至2022年9月30日止三个月的566，977元减少至截至2023年9月30日止三个月的410，913元。这一减少主要归因于与我们的业务 运营相关的法律和专业费用。

其他 收入(费用).截至2023年9月30日止三个月的其他（支出）从截至2022年9月30日止三个月的22，229美元增加至（1，902美元）。这一费用的增加主要是由于普通股公允价值的减少 与发行给ClearThink的普通股有关。

利息 收入。利息收入由截至2022年9月30日止三个月的0元增加至截至2023年9月30日止三个月的16元。增加的原因是计息经纪账户赚取的利息。

债务清偿损失 。清偿债务亏损由截至2022年9月30日止三个月的57，085元增加至截至2023年9月30日止三个月的144，169元。增加的原因是发行的普通股的公允价值高于支付的 本金。

衍生工具及认股权证负债公允价值变动 。 衍生工具及认股权证负债的公平值变动由截至2022年9月30日止三个月的0元增加至截至2023年9月30日止三个月的1，240，214元。这一增加是由于 公司普通股价格在2023年9月30日的下降，与认股权证下普通股发行之日的股价相比。

利息 费用。利息开支由截至2022年9月30日止三个月的336，378元增加至截至2023年9月30日止三个月的799，690元。增加的原因是林德可转换债务折扣的摊销。

净亏损 。截至二零二三年九月三十日止三个月的净亏损为445，813元，而截至二零二二年九月三十日止三个月则为3，738，089元。亏损净额减少主要由于薪金及工资、经营开支以及衍生工具及保修负债重估产生的毛亏损及收益减少所致。

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月

净收入 。截至2023年9月30日止九个月的收益较截至2022年9月30日止九个月的10，712，363元减少52. 2%至5，115，680元，乃由于截至2023年9月30日止九个月的销售手续费减少所致。

售出商品的成本 。截至2023年9月30日的9个月的销售成本降至4775,102美元，而截至2022年9月30日的9个月的销售成本为11,431,331美元。这一下降是由于售出的手续费减少了货物成本。

毛利(亏损) 。截至2023年9月30日的9个月的毛利润增至340,578美元，而截至2022年9月30日的9个月的毛利(亏损)为718,968美元。这一增长归因于库存成本的下降。