根据2023年9月13日提交证券交易委员会的记录

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格S-3

1933年证券法下的注册声明

MY SIZE股份有限公司

（公司章程中指定的准确公司名称）

4 海亚登街。
邮政信箱1026,
机场城市7010000
以色列
+972-3-600-9030
（包括邮政编码及注册人的主要执行办公室的电话号码，包括区号）

Corporation Service Company（服务代理人）
2711 Centerville Road, Suite 400
威尔明顿，DE 19808
1-800-927-9800
（服务代理人的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

所有通信，包括发送给服务机构的通信，应发送至:

拟议公开发售的大致起始日期：该注册声明生效后的任何时间

如果此表格上仅登记的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选下列方框：☐

如果本表格中的任何证券根据1933年证券法规定的规则415进行延迟或连续发行，除了与股息或利息再投资计划有关的证券外，请勾选下面的框：☒

如果此表格是根据《证券法》规定第462（b）条规定的注册额外证券的表格，请勾选下面的框，并列出该名早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号，以供同一发行使用。☐

如果此表格是根据《证券法》规定第462（c）条而提交的后期有效修改的表格，请勾选下面的框，并列出同一发行的早期有效证券法注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据I.D.综合指令或其后生效的修正案而提交的注册声明，它将根据1933年证券法规规定的462（e）规则提交给委员会而生效，请勾选下列方框。☐

如果此表格是根据I.D.常规指导原则（General Instruction I.D.）提交的后期有效修改的注册声明，并根据《证券法》第413(b)条提交以注册其他证券或其他类证券的，请勾选下面的框。☐

请勾选，以示注册管理人员是大型加速文件审核人，加速文件审核人，非加速文件审核人还是较小的报告公司。请参阅《交易所法》规则12b-2中“大型加速文件审核人”、“加速文件审核人”和“较小的报告公司”的定义。

如果是新兴成长型企业，请勾选下列方框，以指示注册管理人员已选择不使用符合1933年证券法7(a)(2)(B)条的任何新或修改的财务会计准则的延长过渡期。☐

注册管理人员在必要时会修改该注册声明的生效日期，直到注册管理人员提交另一份明确说明该注册声明随后将根据1933年证券法第8(a)条的规定生效的修正案为止，或者，直到证券和交易委员会根据该条第8(a)条的规定确定该注册声明的日期为止。

本招股说明书中的信息并非全面且可能会更改。在提交给证监会的注册声明生效之前，本招股说明书中列出的出售股东可能不会销售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，且在任何不允许该要约或销售的州份中，列出的出售股东不会要求购买这些证券。

该文件仍需修改，截至2023年9月13日

招股说明书

共5,509,173股

我的尺码股份有限公司

普通股

本招股说明书涉及由该招股说明书中指定或可随时间变化指定的出售股票股东每次最多可对我们的普通股价值为0.001美元的普通股行权而发行的数量不超过5,509,173股的再销售。有关更多信息，请参阅下文的“招股说明书摘要-近期发展-认股权重定价”。

本招股说明书中的出售股票股东在第6页开始的表格中标识。我们将不会从出售股票股东处获得任何普通股出售收益。此招股说明书所涵盖的所有普通股出售净收益将归出售股东所有。但是，如果股东不以免费方式行使认股权，则我们可以收到来自任何认股权行使的收益。请参阅“募集款项用途”。

售出股票人可能在我们的普通股票上市的任何交易市场上，通过市场交易，协商交易，或其他方式出售全部或一部分普通股。在出售过程中，股价和交易条款将由当时市场价况或直接通过经纪人和/或代理商协商决定。具体事宜请见计划分发。

我们的普通股在纳斯达克资本市场以“MYSZ”为标的和在特拉维夫证券交易所以“MYSZ”为股票代码的标的下被上市。在2023年9月12日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后报价为每股1.27美元。在2023年9月12日，我们在特拉维夫证券交易所的普通股的最后报价为每股5.09以色列新谢克尔或1.34美元（根据以色列银行当天宣布的汇率计算而来）

投资我们的证券存在很高的风险。这些风险在本招股说明书“风险因素”一章中讨论，并在我们最近的年度报告on Form 10-K和季度报告on Form 10-Q中讨论，这些报告被并入了本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性做出评价。任何反说的陈述都是犯罪行为。

本招股说明书日期为2023年 。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据证券交易委员会的规则和法规，我们提交的注册声明包括本招股说明书中不包含的其他信息。您可以在证券交易委员会的网站，或者下文“在哪里可以找到更多信息”一节所描述的其办公室中阅读我们提交的注册声明和我们提交给证券交易委员会的其他报告。

您应仅依赖于本招股说明书所包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书所包含的信息不同或不一致的信息。如果有任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖于该信息。

我们仅向您提供本招股说明书中所提供普通股的出售邀请或购买邀请。此外，我们不会向任何个人出售或邀请销售或招揽来自任何不允许进行此类邀请的司法辖区的任何人的证券。本招股说明书中所列出的信息准确截止于本招股说明书前面的日期，不论本招股说明书何时送达或任何普通股出售的时间。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自该日期以来可能发生了变化。

本招股说明书中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参照实际文件。所有摘要在其整体上都受到实际文件的限定。在提交的注册声明文件中，一些所述文件的副本已作为展品进行提交，您可以在下文所述的“在哪里可以找到更多信息”一节中获得这些文件的副本。

我们的财务报表是根据美国通用会计准则或美国GAAP制定和展示的。我们的历史业绩不一定表明我们未来任何时期的业绩。

本招股说明书中使用的市场数据，某些行业数据和预测数据是从我们认为可靠的来源获得的，包括市场研究数据库，公开可获得的信息，政府机构的报告和行业出版物和调查。我们依赖于来自第三方来源的某些数据，包括内部调查、行业预测和市场研究，根据我们的管理对该行业的了解，我们认为这些第三方数据是可靠的。长期来看，预测特别容易失误。此外，我们不一定知道准备所引用第三方预测所使用的一般经济增长假设。关于我们市场地位的陈述是基于最新的可获得数据。虽然我们目前未发现本招股说明书中所呈现的行业数据存在任何错误的声明，但我们的估计涉及风险和不确定性，并且可能因各种因素而改变，包括本招股说明书中“风险因素”一节中讨论的因素。

本招股说明书中包含的某些数字已经经过取整调整。因此，在某些表格中显示为总数的数字可能不是先前数字的算术汇总。

我们于2022年12月8日实施了1:25的普通股拆股。本招股说明书中呈现的所有股票、相关期权和认股权信息已经进行了回溯调整，以反映这项行动所导致的普通股减少数量和股价上涨。

除本招股说明书所提供的普通股外，我们未提供或请求销售或任何证券。此外，我们不会在任何法律禁止在该司法管辖区向任何特定人士提供或提出销售要约的情况下向该司法管辖区内的任何人提供或提出销售要约。本招股说明书中包含的信息仅至招股说明书正面注明的日期为准，而无论何时传递本招股说明书或出售我们的普通股。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已改变自该日期起。

风险因素。

投资我们的证券涉及某些风险。在投资我们的证 券之前，您应该仔细考虑下面所列的风险，以及我们最 近的年度报告（Form 10-K）中描述的风险，任何在我们的 季度报告（Form 10-Q）或现行报告（Form 8-K）中更新 的这些风险。还应考虑本招股说明书中所有其他显示的信 息或并入本招股说明书的信息。上述所述的风险不是我们 面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险或认为目前 不重要的风险也可能影响我们的业务运营。以上任何风险 都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生 显著不利影响，并可能导致您的投资全部或部分损失。在 任何情况下，本招股说明书所提供的证券的价值可能由 于上述任何风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。

大量出售我们的普通股股份（包括在公共市场 上转售在此处注册的股份）可能会对我们的普通股票的 市场价格产生不利影响。

我们正在为转售股票登记5,509,173股普通股。在公开市场上销售大量我们的普通股，或者可能出现这样的销售可能会不利影响我们股票市场价格和我们其他证券的市场价值。我们无法预测出售股东何时何地在公开市场上出售这些股票。此外，将来我们可能发行更多的普通股或其他权益或可转换为普通股的债务证券。任何这种发行都可能对我们现有股东造成严重稀释，并可能导致我们的股价下跌。

前瞻性声明特别说明

本招股说明书包含某些前瞻性陈述，根据美国1933年证券法修正案第27A节和美国1934年证券交易法修正案第21E节的规定。本招股说明书中对我们的期望、信仰、计划、目标、假设或未来事件或表现的任何陈述都不是历史事实，都是前瞻性陈述。这些陈述通常是通过使用诸如“相信”、“将”、“期望”、“预计”、“估计”、“打算”和“愿望”之类的词语或短语进行的。例如，关于财务状况、可能或假定的未来运营结果、增长机会、行业排名、管理计划和目标、普通股市场以及未来的管理和组织结构的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述不是绩效保证。他们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设，这可能会导致任何前瞻性陈述所表达的结果、活动水平、表现或成就与任何前瞻性陈述所表达的结果、活动水平、表现或成就产生实质性不同。

任何前瞻性陈述均应参考本招股说明书中讨论的风险因素或我们的年度报告在此引用的条款的风险因素的全文。一些可能导致实际结果与前瞻性声明中估计或投射的结果产生实质性偏差的风险、不确定性和假设包括但不限于：

募资用途

我们将不会从出售普通股的股东处获得任何收益。在本招股说明书所覆盖的出售普通股的所有净收益 将归属于出售普通股的股东。我们预计出售普通股的股东将根据“分销计划”所述的方式出售他们的普通股。

我们可能从新权证和放置代理权证的行使以及发行基础权证股票所得的收益，如果这些权证按现金行使的话。然而，新权证和放置代理权证可在某些情况下无现金行使。如果上述所有权证都按现金全额行使，收益将约为1160万美元。如果有的话，我们打算将其行使的净收益用于一般企业用途和营运资金。

在上述用途未决定之前，我们打算将净收益投资于高质量、短期、利息收益债券。我们不能保证认股权和认购股票代理认股权是否会全部行使以及是否会以现金方式行使，行使数量或行使期限等。

出售普通股的股东

出售股东所提供的普通股股份是根据与权证重定价相关的新权证和放置代理权证的行权而发行的普通股股份。有关发行这些普通股和权证的更多信息，请参见上文的“招股说明书摘要——最新发展——权证重定价”。我们正在注册普通股，以便允许出售股东不时地转售普通股。除了与2023年1月、2021年10月、2020年1月、2020年5月融资和我们于2019年9月建立的既往市场融资计划相关的权证和放置代理权证的所有权以及发行和可发行的普通股份之外，对于除了担任我们于2023年8月进行的权证重定价的放置代理外，根据与我们没有在过去三年内有任何重大关系的每个出售股东的拥有资产，除非涉及前述的权证和股份的所有权，该出售股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。

出售股东的股权

按照证券认购权证的调整发行的新证券和认购股票代理人证券，转让者在行使权证时，如有其关联方一并转让，而一并转让将超出已行使的普通股股数的4.99%或9.99%（视情况而定）的限制，不包括还未在行使权证和认购股票代理认购权证之前可以行 使的普通股股份。此处股数未考虑该限制。转让者在本次发行中可以全部、部分或不出售其普通股或新证券或认购股票代理人证券。详见“分销计划”。

分销计划

每位出售股票的股东或股票的卖出股东及其质押人、受让人和继任者可能从时间到时间在纳斯达克资本市场或任何其他股票交易所、市场或交易场所，或在私下交易中出售其涵盖的任何或所有证券。这些销售可能是以固定或协商确定的价格进行的。卖出股东可以在出售证券时使用以下任何一种或多种方法：

出售股票时，销售股东也可以根据144号规则或根据证券法的其他豁免情况进行出售，而不是根据本招股说明书进行出售。

销售股东委托的券商可以安排其他券商参与销售。券商可以按照协商达成的金额从销售股东（或者如果任何券商代表证券购买者行事，则从该购买者那里）获取佣金或折扣。在代理交易的情况下，券商的佣金不超过符合FINRA规则2121的惯例佣金，在主承销交易中按照符合FINRA规则2121的加价或减价。

在出售证券或其利益的过程中，销售股东可能与券商或其他金融机构进行对冲交易，这些机构又可能在对其所承担的头寸进行对冲交易的同时进行卖空证券的交易。销售股东还可以卖空证券并将这些证券交付以关闭其卖空头寸，或将这些证券借出或抵押给券商，券商可以进而出售这些证券。销售股东还可以与券商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一个或多个衍生证券，这些衍生证券要求向该发行说明书所要求的券商或其他金融机构交付证券，该券商或其他金融机构根据该发行说明书（根据这些交易所进行的补充或修改）再次出售。

在此类销售中，涉及出售证券的销售股东和任何参与销售的券商或代理可能被视为《证券法》所述的“承销商”。在这种情况下，由这些券商或代理收到的任何佣金和从它们购买的证券的转售利润可能被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。每家销售股东已经告知我们，它没有任何书面或口头协议或理解，直接或间接地与任何人分销证券。

我们有责任支付我们因证券登记而发生的某些费用和开支。我们同意在《招股说明书》中对销售股东进行某些损失、索赔、损害和责任的保障，包括《证券法》下的责任。

我们同意保证本招股说明书有效，直到证券根据规则 144 可以无需登记和无需遵守规则 144 当前公开信息要求以及任何其他类似效力的法规限制的交易限制的日期结束，或者所有证券已经根据本招股说明书或《证券法》规则 144 或任何其他类似效力的法规限制被出售。如果适用州的证券法要求，转售证券将仅通过已登记或持牌的券商或经销商进行出售。此外，在某些州，覆盖于此处的转售证券可能不能出售，除非它们已在适当的状态下进行了注册或资格认定，或可以获得豁免并遵守条件。

根据交易所法的适用规则和法规，分销转售证券的任何人，在适用的限制期内不得同时从事于相关限制期之前定义的规则 M 的普通股交易活动。此外，销售股东将受到适用于交易所法和规则及其法规的规定的限制，包括规则M，这可能会限制销售股东或任何其他人的普通股的购买和出售的时机。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在销售时（包括符合证券法规则172的制度下）将本招股说明书的副本交付给每个购买者。

法律事项。

我們的共同代表 Greenberg Traurig, P.A.，以色列特拉维夫将对所提供的普通股的有效性进行审查。如果证券是通过承销发行，则承销商的某些法律事项将由适用的招股说明书补充的律师进行审查。

可获取更多信息的地方

My Size, Inc.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的两年内每年的财务报表，已经依赖KPMG International成员公司之一Somekh Chaikin的审计报告，并在该处在审计和审计方面拥有权威的独立注册公共会计师事务所并进行了包含在中转报告这里，并在这里。覆盖2022年12月31日的审计报告综述了公司已经造成了重大损失和负面现金流，积累的赤字够大，存在重大的怀疑公司是否能够继续作为经营下去。合并财务报表不包括可能由于不确定性结果而产生的任何调整。

更多信息的获取途径。

我们需要遵守交易所法的信息披露要求，并按照其规定向证券交易委员会提交年度、季度和现行报告、代理书和其他信息。这些报告、代理书和其他信息可以在华盛顿特区东北部 F Street 100 号的公共参考设施中阅读和复印，费用按规定收取。有关公共参考设施运作的进一步信息，请致电证券交易委员会1-800-732-0330。此外，证券交易委员会还维护了一个网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交文件的注册申请人的报告、代表和信息声明以及其他信息。证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。

我们免费在www.MySizeID.com网站上发布我们的10-K年度报告，10-Q季度报告，8-K现行报告和根据交易所法第13(a)或第15(d)条款电子提交或提供的修正案，尽可能在我们向SEC提交上述材料后。

我们已向证券交易委员会提交了一份根据证券法的招股说明书，涉及本招股说明书所提供的证券。该注册声明，包括附随的附件，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书未包含注册声明中列出的所有信息。你可以按规定的费率从位于上述地址的证券交易委员会处获得注册声明副本，也可以免费在www.sec.gov网站上获取。注册声明和下文的指定信息摘自参考资料也可在我们的网站www.MySizeID.com上获得。

我们没有将网站上的信息并入本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

通过“参照引入特定信息”的方式，SEC允许我们“参照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被参照引入的信息是本招募说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将会自动更新和取代这些信息。我们已向SEC提交一份S-3表格的登记声明，涉及我们根据本招募说明所可能要发行的证券。本招募说明书省略了登记声明中的某些信息，根据SEC的许可。关于在本招募说明中所述的在登记声明中提交或包含引用的某些文件的规定，不一定是完整的，每个声明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登记声明的副本，包括引用或陈述性文件的文件，均可在SEC的网站http://www.sec.gov上获取。我们将要参照引入的文件如下：

美国证券交易委员会允许我们“通过引用公司文件”披露我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过把您引用至这些文件来向您披露重要信息。我们所引用的信息是本招股说明书的重要组成部分，之后我们向SEC提交的后续信息将自动更新和取代本信息。我们按照此处的顺序引入下列文件的内容作为参考，并且我们根据交易所法第13(a)，13(c)，14或15(d)条款后续提交给证券交易委员会的任何未来文件（不包括根据表格8-k项目2.02和7.01提交的信息）将自动作为参考：

尽管如前所述，任何8-K表格中2.02和7.01条目下的信息，包括相关展示文档，不被视为本招股说明书的参考资料。

此募股说明书中包含的关于我们的信息应与参考资料中的信息一起阅读。您可以通过写信或致电我们的首席财务官Or Kles，位于以色列701000机场城市POB1026，电话号码+972-3- 6009030，免费索取任何或所有这些文件。

共5,509,173股

我的尺码股份有限公司

普通股票

招股说明书

2023年

第二部分

招股书中不需要的信息

项目14.发行和分配的其他费用。

以下是本招股说明书的注册声明部分相关估计费用，其中所有费用都将由我们支付。除了SEC的注册费用外，所有金额均为估计值，可能会更改：

项目15.董事和高级管理人员的赔偿。

特拉华州总公司法第145节规定，公司可以作为董事、高管、员工或其他个人支持他们在多种行动，诉讼或程序中的费用，包括律师费、判决、罚款和结算费用，不履行有利于公司或者理智行事的行为，对于任何刑事行动或程序，如果他们没有合理理由认为他们的行为是非法的，这一标准在衍生行动的情况下适用，除了补偿只针对与这些行动相关的律师费用，且该法令要求在向公司寻求赔偿的人已被认定对该公司负有法律责任的情况下，才能有法庭批准赔偿。此法规DAO修改。

我们的公司章程和公司规则规定，我们将在得到德拉华州总公司法第145节先前从时间上修订的最大支持下，对每个人进行赔偿和保护。

特拉华州总公司法允许公司在其公司章程中规定，公司的董事不应对公司或其股东承担因作为董事而违反信托责任而导致的货币损失负责，除非涉及以下责任：

就证券法下产生的责任而言，就前述规定或其他规定而言，我们已被建议认为美国证券交易委员会认为这样的补偿违反了证券法所表达的公共政策，因此是不可执行的。在我们支付董事、官员或控制人在成功辩护中所支付的费用之外，如果在此类证券的注册中，这样的董事、官员或控制人提出了针对此类责任的赔偿请求，除非我们的律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，否则我们将提交给适当管辖法院处理这个问题，即我们的这种补偿是否违反了《证券法》所表达的公共政策，将受到有关问题的最终裁决。

项目16。展品和财务报表附表。

17. 承诺

然而, 如果申报人根据证券交易法案1934年第13条或15(d)条通过提交或提交给证券交易委员会的报告中包含该段落所需的信息，则上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中规定的承诺不适用，而这些报告是通过注册声明或卤以引用信息的文件在注册声明或拟建拟建拟建卖书中计算的。也不适用，或是在根据规则424(b)提交的说明书的形式上包含的。 如果这些要求所需的信息包含在申报人根据证券交易法案1934年第13条或15(d)条向SEC提交或提交的报告中，该信息被纳入注册声明或根据规则424(b)提交的说明书列表的程度成为注册声明的一部分，而这些要求是根据这些段的规定拟建拟建拟建的；如果这些信息不包括在所提交的文件或信息中，则此段进行收购时所要求的信息必须包含在注册声明的任何后效修正案中。

签名。

根据1933年证券法的要求，申报人证明它有充分的理由相信它符合在S-3表格上提交所有要求，并且已经正式授权下面的人为它签署了本登记声明，地点位于以色列机场城，日期为2023年9月13日

授权书

我们，我的大小，INC.的董事和高管，特此分别指定和委任曾以色列机场城市和奥尔·克雷斯，并分别由其真实和合法的代理人和代理人曾经在其本人的名义和职位上，担任任何和所有资格的提交和与提交相关的注册声明的此类提交的所有附加条款修改（包括后效修改）的签署，并提交同，所有表演和需要在此方面完成的任何和所有行动和事情，如同他亲自可能或可以在这方面做的那样，特此确认和确认，其代理人和代理人曾依法或因该委托被替代或替代者代替或替代，可以进行任何或导致进行的任何事情。

根据所示日期和能力，本注册声明已由以下人员签署。