于2024年6月5日向证券交易委员会提交

PX14A6G表格

美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

豁免邀请通知

（自愿提交）

登记者名称：克罗格公司

依赖豁免的个人姓名：Domini Impact Investments LLC

依赖豁免的个人住址：纽约市缅甸街180号1302室

根据《证券交易法》制定的14a-6(g)(1)规定提交书面材料。该提交者根据该规定的条件无需提交，但出于公开披露和考虑这些重要问题的利益而自愿提交。

2024年6月5日

克罗格的股东们：

Domini Impact Investments LLC（以下简称“Domini”）致信股东，敦促您投票赞成2024年6月27日举行的克罗格公司（以下简称“克罗格”或“公司”）股东年会提供的第七项建议（以下简称“建议”）投票表决。

这不是一项授权您投票的邀请，请勿将您的代理卡发送给Domini，Domini无法代您投票，也不会有此类沟通。Domini敦促克罗格的股东按照他们代理投票邮件中提供的指示投票。

关于Domini：

Domini是一家注册于证券交易委员会的投资顾问，利用财务力量帮助创造更美好的世界。我们专注于投资影响，旨在帮助推动我们星球及其人民的积极结果，同时追求竞争的财务回报。我们持续创新、关怀多元的社区为明天的繁荣注入源动力，为了让“投资为善”成为所有投资的方式而努力。

1

Domini Impact Investments LLC敦促您在2024年6月27日举行的克罗格公司股东年会上投票赞成第7项议案，即转型问题报告。

建议概要：

克罗格在其农产品供应链中面临气候变化和劳动力条件等方面的运营、财务、监管和声誉风险。尽管如此，公司的气候改善工作缺乏任何人力资本管理方面的考虑，公司也未能充分评估或参与可能缓解这些风险的项目，并且缺乏一项合理的转型策略。投资者要求提供一份转型问题报告，以了解由于气温升高和气候变化的影响而导致对工人的风险如何发生变化，并了解是否正在采取必要的适应措施以保护工人的健康和安全。此外，投资者还希望了解为什么克罗格没有参加现有项目，以缓解这些风险并解决农产品供应链中存在的强制劳动、童工、性骚扰和其他人权风险。

建议：

克罗格的2024年代理表中包含了一份股东提案，要求提交一份转型问题报告，如下所述：¹

股东要求董事会发布公正过渡报告，以合理成本省略专有信息，披露 Kroger 如何评估和应对气候变化的影响，并确保农产品供应链中的工人享有基本的劳动保护，与 ILO 的公正过渡指导方针一致。

支持声明：股东建议报告包括董事会自主决定的一组可度量的、有时限的因子，例如 WBA 推荐的那些。

气候变化将加剧 Kroger 供应链中的农业工人面临的现有风险。

在 Kroger 的人权影响评估中，其已经确定热暴露是一个主要发现。²由于农产品供应链中的风险已经非常严重和普遍，全球工作时间的 60% 可能是由于热应激导致的，Kroger 明确指出，气候变化会给其设施和供应链管理能力造成额外的风险，并因此感觉到明显的影响。

2

由于在农业供应链中受到气候风险的影响，如干旱、洪涝、持续高温和野火等，该公司面临操作、财务、监管和声誉方面的风险，如果公司不能解决其农业供应链中的人力资本管理风险，该风险可能会上升，这可能会加剧由气候变化和不断增长的热应激引起的风险。

农业工人是一个异常脆弱的劳动力。³气候变化使农业工人的工作比以前更加危险，美国普通农业工人因热而面临 21 天不安全工作。⁴气温上升导致农业工人更容易受到高温、其他风险以及产业内的威胁，可能对农业工人构成致命的威胁，或者导致长期健康风险。⁵目前还没有联邦热应激保护政策，Kroger 的人权影响评估发现热暴露是个主要问题。农业行业可能占全球因热应激而失去的工作时间的 60%。⁶尽管一些州削弱 或限制了为农业工人提供保护的可能性，但目前还没有联邦热应激保护政策。⁷农业工人缺乏基本的劳动保护，如自由结社和集体谈判。⁸

气候变化逐渐破坏了墨西哥和拉美部分地区的农业，并延长了美国的生长季节。⁹为了满足日益增长的农业劳动力需求，在过去十年中，美国已大幅扩大了临时工 H-2A 签证计划，将工人从墨西哥和拉美地区引入美国的农场劳动力中工作。¹⁰由于其签证地位和经济状况，许多移民农业工人尤其容易受到工作场所滥用的危险，如危险的高温工作条件或强制劳动，并因害怕报复而难以解决这些问题。

Kroger公司目前的政策和报告书没有充分涉及气候变化、人力资本管理及供应链中的劳工风险，公司也未能充分评估或参与那些已被证明可减轻这些风险的计划。在过去一年中，Kroger至少有一名员工因高温而死亡，经过证实。¹¹在过去四年中的三年，Kroger与其供应链中的强制劳工案件相关联，这些案件已导致定罪或正在接受起诉。¹²Kroger公司目前的供应商政策包含模糊的期望，并未包括有效保护工人安全的具有约束力的义务。在监测方面，Kroger依靠社交审核或自愿自我评估，这已被广泛批评和抨击，因其未能实现人权成果和补救伤害，这是曾在Kroger提出的股东提议中解决的问题。¹³

除了其人权和供应商守则的不足外，Kroger公司的气候变化政策和TCFD披露未整合或未涉及人力资本管理风险。 Kroger公司最近发布的以保护传粉媒介和生物多样性为目标、旨在减少杀虫剂的自然基础策略，未提及其它应用杀虫剂的农场工人，也未说明该政策如何缓解与杀虫剂使用相关的环境健康风险。¹⁴这种分隔的方法

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

在环境和社会风险之间的分离让公司备受挑战，无法制定全面的策略。

Kroger计划为其供应商制定自愿性的热应激指南，这可能是正面的信号。¹⁵但支持者担心，如果不以工人驱动的利益相关者参与过程并具有约束力，就无法迫使供应商对供应链风险和保护工人实施责任。因此，该提议引起了人们对先前已经被证明可成功保护美国农业中的农场工人免受基于气候的风险的唯一农场工人方案——公平食品计划的关注。

公平食品计划是唯一一个在保护美国农业中的农场工人免受基于气候的风险时表现成功的计划。公平食品计划在2021年推出了唯一可执行的农场工人热应激规定。¹⁶公平食品计划的热应激协议为其他正在努力实施更广泛、更严格安全措施的人提供了模范。它要求强制性冷却休息时间，加强热应激症状的监测，使用工人的本土语言培训，以及为所有雇主制定快速响应计划。¹⁷公平食品计划的规程都是必须遵守的，工人受到可执行的反击保护，这使得工人可以在不担心报复的情况下利用他们的权利，并将其区别为“美国最严格的工作场所热规定”。¹⁸其可执行标准是使其热应激保护措施得以成功的原因，也是公平食品计划得以解决其他工人和人权滥用问题的原因之一——包括一些最严重的滥用（如强制劳工），这些问题一直困扰着Kroger的供应链。自2011年启动以来，公平食品计划一直是在美国检测和防止强制劳工问题上的成功标准。¹⁹

公平食品计划被认为是世界上最大、最成功的计划之一，它已经从佛罗里达的西红柿扩展到10个州和三个大陆，保护着数以万计在十多种作物上采摘的农场工人，提供了最高标准的工人权利保护。²⁰公平食品计划被认为是世界上最大、最成功的计划之一，它已经从佛罗里达的西红柿扩展到10个州和三个大陆，保护着数以万计在十多种作物上采摘的农场工人，提供了最高标准的工人权利保护。²¹

Kroger声称其供应商守则是基于国际上已经达成的标准，例如《联合国商业和人权原则》以及国际劳工组织（ILO）的国际人权法案，但Kroger拒绝加入被联合国明确指出为解决工人和人权滥用的“国际基准”——公平食品计划。²²因此，任何由Kroger公司制定的旨在解决公平过渡策略中人权问题的政策都应与在该领域中公平食品计划作为“黄金标准”的政策进行评估，包括政府执行机构和人权专家。²³公平食品计划已经从佛罗里达的西红柿扩展到10个州和三个大陆，保护着数以万计在十多种作物上采摘的农场工人，提供了最高标准的工人权利保护。²⁴这计划被认为提供了农场工人权利保护的最高标准。²⁵此外，全国各地的农场继续加入该计划，这不仅拓宽了公平食品计划对Kroger的相关性，还为Kroger进一步扩大该计划的数量提供了机会，以有效保护其庞大的农业供应链上的人权。²⁶

4

投资人认识到，公正的转型对长期价值创造、供应链韧性和强大的气候战略至关重要，这将更好地准备Kroger了解这种迅速显现的新兴风险，并适应其供应链的未来，加强措施以增加工人的满意度和留存率。²⁷公正的转型以体面工作为基础前提，适应气候变化对健康和安全造成的影响。公正的过渡战略不仅要保护工人，而且要最小化供应链干扰、适应应对气候变化的适当措施，并使Kroger能够开发强大的气候过渡战略。未能确保农场工人充分保护也可能成为声誉风险的来源，正如在抗议或抵制活动中所见，或者在消费者对负责任的商业行为偏好不断增加的情况下。²⁸

在没有利益相关者咨询、评估对劳动力的影响以及制定缓解策略的情况下，不应制定气候转型战略。国际劳工组织2015年发布的公正转型指南已被广泛接受，为国家和企业创造体面的工作和推广社会保护提供框架。通过透明的规划和广泛利益相关方的积极参与，公司不仅可以最小化反对气候行动的潜在风险，还可以了解气候变化已经如何改变工作的性质，并为此制定计划。²⁹公正转型报告的提案号7， 请Kroger股东投票支持。³⁰农业工人感受到每天在户外劳动8小时或空气质量恶化的温度升高。他们也明白需要哪些解决方案-例如什么强制性保护将能够保护他们的安全并使他们能够工作。通过咨询过程，Kroger可以更好地了解和处理气候变化的影响，并需要适应支持农业劳动力以确保韧性和尊严。

越来越多的食品公司认识到公正和公平的转型的重要性，并强调农业价值链的重要性。³¹强烈支持并越来越多地支持采用公正的转型商业战略、工人驱动的模式来执行这些战略，以及相关的报告方法，例如世界基准评估联盟（WBA）的公正转型方法论，提供了一个增强、可比和决策有用的披露框架。鼓励Kroger加入现有的计划，有效地展示实施公正转型的原则，或制定可支持和应对农业供应链及其劳动力日益增加的风险的公正转型战略。³²目前，美国最大的14家公司，包括沃尔玛、Whole Foods和Trader Joe's，都是公平食品计划的参与买家，要求相关供应链的种植者遵守由工人起草的行为准则，其中包括热应激协议。³³反过来，这些参与买家通过长期可持续的解决方案获得了对其供应链劳动力条件的前所未有的透明度。³⁴这些公司还可以自信地向消费者和股东保证，他们的供应链管理标准会对工人的需求和优先事项做出响应，包括确保具备尊严的工作环境和适应气候变化影响的措施。随着Kroger更新其气候目标并努力确保其业务和供应链具有韧性以长期繁荣，它很好地服务于保护其农业供应链劳动力的公正转型战略。

5

Domini敦促Kroger股东投票支持提案号7，即公正转型报告。

此致敬礼

此前的信息可以通过电话、美国邮件、电子邮件、某些网站和某些社交媒体平台向股东传达，不应被解释为投资建议或投票授权的征求。

这不是一份代理征集，也不会接受任何代理卡。

¹https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0000056873/e6d5ea92-6d3d-477d-9603-7f3c373e2db1.pdf

²https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0000056873/d61364e3-1218-41f2-896a-3bf6cb5b8699.pdf; https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2023/09/Kroger-Co-2023-ESG-Report_Final.pdf。

³https://www.pbs.org/wnet/peril-and-promise/2022/05/farm-workers-exposed-to-climate-change-effects-are-demanding-protections/。

⁴https://www.edf.org/sites/default/files/2023-07/EDF040_Heat%20Stress_V5.pdf

⁵https://insideclimatenews.org/news/31122023/california-farmworkers-dying-in-the-heat/; https://www.bloomberg.com/news/articles/2021-08-12/farmworkers-overheat-on-frontlines-of-climate-change?embedded-checkout=true; https://www.cdc.gov/extreme-heat/about/?CDC_AAref_Val=https://www.cdc.gov/disasters/extremeheat/heat_guide.html

⁶请访问 https://www.ilo.org/wcmsp5/groups/public/—-dgreports/—-dcomm/—-publ/documents/publication/wcms_711919.pdf

⁷参考链接：https://www.osha.gov/heat-exposure/standards; https://www.npr.org/2024/04/12/1244316874/florida-blocks-heat-protections-for-workers-right-before-summer

⁸参考链接：https://nfwm.org/farm-workers/farm-worker-issues/labor-laws/#:~:text=农民工过去，现在，依然处于美国法律保护的最低层面。他们没有接受到普通工人得到的福利，像是长假、オvertime补贴，或者支持劳工组织等。

⁹参考链接：https://digital.lib.washington.edu/researchworks/bitstream/handle/1773/45995/Felder_washington_0250O_21883.pdf?sequence=1&isAllowed=y; https://www.nytimes.com/interactive/2020/07/23/magazine/climate-migration.html; https://www.epa.gov/climate-indicators/climate-change-indicators-length-growing-season#:~:text=在西部地区，种植期延长的州份几乎涵盖了全美，因为全球变暖影响显著。

¹⁰参考链接：https://www.wilsoncenter.org/article/h-2a-program-expands-2023; https://www.ers.usda.gov/data-products/chart-gallery/gallery/chart-detail/?chartId=104874.

¹¹参考链接：https://www.theguardian.com/us-news/2023/aug/28/kroger-worker-dies-heat-temperature#:~:text=一位Kroger配送中心的员工因为中暑而死亡，引起了对美国劳工组织重组的讨论。

¹²参考链接：https://www.latimes.com/california/story/2021-12-31/u-s-blocks-tomato-shipments-from-mexican-farms-accused-of-abusing-workers; https://www.dol.gov/newsroom/releases/whd/whd20230202-2; https://www.levernews.com/how-krogers-merger-push-leads-back-to-alleged-human-trafficker/.

6

¹³参考链接：https://www.nytimes.com/2024/02/07/us/child-labor-us-companies.html ;

参考链接：https://www.nytimes.com/2023/12/28/us/migrant-child-labor-audits.html; https://www.msi-integrity.org/not-fit-for-purpose/; https://www.theguardian.com/global-development/2023/oct/10/corporate-auditing-foreign-workers-abuse-claims; https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1399069/000119312522160826/d346877dpx14a6g.htm.

¹⁴参考链接：https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2024/01/Kroger-Goal-to-Protect-Pollinators-and-Biodiversity_Jan-2024_Final.pdf

¹⁵参考链接：Kroger 反对声明。

¹⁶参考链接：https://ciw-online.org/blog/2021/08/relief-from-the-heat/.

¹⁷参考链接：https://grist.org/agriculture/how-florida-farm-workers-are-protecting-themselves-from-extreme-heat/.

¹⁸参考链接：https://ciw-online.org/blog/2021/08/relief-from-the-heat/.

¹⁹ 参考链接：https://www.washingtonpost.com/climate-solutions/interactive/2024/farmworker-heat-safety-fair-food-program/.

²⁰ 参考链接：https://www.americanbar.org/groups/labor_law/publications/labor_employment_law_news/winter-2023/winter-2023-jones/.

²¹参考链接：https://www.cnn.com/2017/05/30/world/ciw-fair-food-program-freedom-project/index.html.

²²参考链接：https://www.ohchr.org/en/statements/2016/12/end-visit-statement-united-states-america-6-16-december-2016-maria-grazia?LangID=E&NewsID=21049.

²³参考链接：https://static1.squarespace.com/static/6055c0601c885456ba8c962a/t/61d5d71907ef68040bbc8602/1641404186331/ReStructureLab_InvestmentPatternsandLeverage_November2021.pdf; https://www.cbp.gov/sites/default/files/assets/documents/2021-Aug/CBP%202021%20VTW%20FAQs%20%28Forced%20Labor%29.pdf; https://blog.dol.gov/2022/01/13/exposing-the-brutality-of-human-trafficking; https://rfkhumanrights.org/person/lucas-benitez/;

参考链接：https://wallenberg.umich.edu/medal-recipients/2023-lucas-benitez/.

²⁴https://ciw-online.org/blog/2024/02/群巨集团和Foodbuy来访Immokalee，随着公平食品计划的快速扩张继续进行/

²⁵ https://www.ams.usda.gov/sites/default/files/media/FLSP_NFO.pdf 第10页

²⁶https://www.fox4now.com/immokalee/Immokalee劳工联盟的公平食品计划在全美扩张

²⁷ https://www.edf.org/sites/default/files/2023-07/EDF040_Heat%20Stress_V5.pdf

²⁸https://www.nytimes.com/2019/03/07/business/economy/wendys-farm-workers-tomatoes.html;

https://static1.squarespace.com/static/65c2f2ed09018c18af46b6b9/t/65d3a6dd57562a1ded011c85/1708369632138/Boot+the+Braids+Victories.pdf; https://assets.ceres.org/sites/default/files/reports/2023-01/Ceres%20US%20Food%20Sector%20Climate%20Transition%20Plans%20Report.pdf

²⁹ https://www.ilo.org/sites/default/files/wcmsp5/groups/public/@ed_emp/@emp_ent/documents/publication/wcms_432859.pdf

³⁰https://www.theguardian.com/environment/2024/feb/02/为什么欧盟各地的农民抗议，该集团能采取什么措施; https://www.eesc.europa.eu/en/our-work/opinions-information-reports/opinions/just-transition-ensure-sustainable-future-eu-agri-food-systems

³¹ https://www.unilever.com/files/92ui5egz/production/2a44a1a76f4899f09a2d745ccdd86d0b65185eb5.pdf;

https://www.nestle.com/stories/a-just-transition-mark-schneider-regenerative-agriculture

³²https://www.climateaction100.org/news/a-need-for-robust-just-transition-planning/;

https://www.worldbenchmarkingalliance.org/just-transition/

³³ https://fairfoodprogram.org/buyers/

³⁴https://media.wholefoodsmarket.com/whole-foods-market-expands-partnership-with-coalition-of-immokalee-workers/

7