本招股说明书涉及不时发行和出售总计1,955,467股Actelis Network, Inc.普通股，面值0.0001美元（“普通股”）股票”）由本招股说明书中列出的卖出股东组成（1）本招股说明书中提及的投资者（定义见下文）最多1,889,340股普通股的招股说明书，包括 (i) 190,000股普通股（“股份”）； (ii) 754,670股普通股标的预融资认股权证（“预融资认股权证”），最多可购买754,670股股票普通股（“预先注资的认股权证”）；以及（iii）944,670股普通股标的认股权证（“普通股”）认股权证”），用于购买我们向投资者发行的至多944,670股普通股（“普通认股权证”）；以及 (2) 某些认股权证所依据的多达66,127股普通股的配售代理（定义见下文）（“配售”）向配售代理人（定义见下文）发行的代理认股权证”），用于购买普通股（“配售代理人”）认股权证”，以及股票、预先注资的认股权证和普通认股权证股份，统称为 “证券”）。

我们不出售任何普通商品本招股说明书下的股票，不会通过任何出售获得出售或以其他方式处置股票所得的任何收益但是，股东我们将从行使任何预先注资的认股权证、配售代理认股权证或普通认股权证中获得收益换取现金。

卖出股东或其受让人、质押人、受让人或利益继承人可以出售、出售或以其他方式处置普通股本招股说明书中不时通过公开或私人交易，按现行市场价格进行描述，价格与现行市场价格或私下议定的价格。卖出股东将承担所有可归因的佣金和折扣（如果有）到股票的销售。我们将承担与股票注册有关的所有其他成本、支出和费用。请参阅 “计划” 的 “分配”，从第 5 页开始，了解有关卖出股东如何出售或处置股票的更多信息普通股。

我们的普通股已上市在纳斯达克资本市场上市，代码为 “ASNS”。2023 年 6 月 16 日，我们在纳斯达克普通股的收盘价资本市场为每股3.02美元。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第3页开头的 “风险因素”。

证券都没有交易委员会或任何州证券委员会均已批准或不批准这些证券，或已确定本招股说明书是否已确定是真实的还是完整的。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书是其中的一部分我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明。卖出股票的股东被点名在本招股说明书中，可能会不时出售招股说明书中描述的证券。你应该一起阅读这份招股说明书有关我们公司、普通股和财务报表的更多详细信息以及这些报表的附注出现在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的其他地方，以及我们纳入的其他信息在本招股说明书中，我们在 “在哪里可以找到更多信息” 标题下对其进行了描述。

你应该只依靠本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在除日期以外的任何日期都是准确的在这些文件正面，或者任何以引用方式纳入的文件在提交日期以外的任何日期都是准确的。您不应将本招股说明书视为与证券有关的任何司法管辖区的要约或招标与证券有关的要约或招标未经授权。此外，您不应将本招股说明书视为报价或与证券有关的招标，前提是要约或招标的人没有资格这样做，或者如果这是非法的让您收到这样的报价或邀约。

在本招股说明书中，我们经常使用 “我们”、“我们的”、“我们”、“我们的公司” 和 “公司” 等术语来指代至 Actelis Networks, Inc.

本招股说明书和文件此处以引用方式纳入的包含私人证券所指的某些 “前瞻性陈述” 1995 年诉讼改革法、经修订的 1933 年《证券法》第 27A 条（“证券法”）和第 21E 条经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）。只要有可能，我们一直在努力确定这些前瞻性使用 “可能”、“将”、“期望”、“相信”、“估计” 等词语的陈述 “预测”，“打算”，“继续”，“计划”，“预测”，“寻找”， “应该”、“将”、“可以”、“潜在”、“正在进行” 和类似的表述识别前瞻性陈述，无论是负面还是肯定的。这些陈述反映了我们当前的信念，是基于我们目前获得的信息。因此，此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与所表达或暗示的结果存在重大差异的因素顺便说一句。此处包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

前瞻性陈述基于我们管理层当前对我们业务和行业的预期，估计，预测和预测我们经营的内容以及管理层的信念和假设，并不能保证未来的业绩或发展，并涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下我们无法控制的其他因素。因此，我们的任何或全部前瞻性此处的陈述可能不准确。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的重要因素除其他外，包括 “风险因素”、“使用财务状况讨论和分析” 和经营业绩”、“业务” 及本文其他内容，或以引用方式纳入。敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时要仔细考虑这些因素。你应该仔细阅读本招股说明书和文件我们提及这一点时有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们的预期有重大差异，甚至更差。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

前瞻性陈述本招股说明书中包含的仅限于截至本招股说明书发布之日。尽管我们认为预期反映在前瞻性中陈述是合理的，我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩以及事件和情况都能得到反映在前瞻性陈述中将实现或将要发生。除非法律要求，否则我们不承担更新或修改的义务无论出于何种原因，即使将来有新的信息，这些前瞻性陈述也是如此。但是，你应该查看我们在本招股说明书发布之日后将不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。请参阅 “在哪里你可以找到更多信息。”

招股说明书摘要

所含信息本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书概述了有关我们公司的某些信息。它可能不包含所有信息这对你很重要。要全面了解本次发行，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括 ”风险因素，” 以及以引用方式纳入本招股说明书的其他信息。

我们的业务

Actelis Networks, Inc.（“我们”， “公司”、“Actelis”、“我们”、“我们的”）是网络强化、快速部署领域的市场领导者广域物联网应用的网络解决方案，包括联邦、州和地方政府、智能交通系统、军事、公用事业、铁路、电信和园区应用。我们独特的混合光纤铜合成交换机产品组合，高密度以太网设备、高级管理软件和网络保护功能，解锁基本网络的隐藏价值，提供更安全的连接，实现快速、经济实惠的部署。

我们的网络解决方案使用新部署的光纤基础设施与现有的铜缆和同轴线路的组合，我们的专利技术可以升级到这些线路光纤级，可共同创建我们认为极具成本效益、安全且可快速部署的网络。我们的专利受到保护混合光纤铜缆网络解决方案通过光纤向使用新光纤可能易于到达的位置提供出色的通信。但是，对于光纤难以到达或成本过高的地点，我们可以升级现有的铜线以提供经过网络强化的，高速连接，无需用新光纤替换现有的铜缆基础设施。我们认为，这种混合纤维-铜网络解决方案在大多数现实生活中的安装中具有明显的优势，同时可以节省大量预算并加快速度部署现代物联网网络，根据我们的经验，大多数物联网项目都具有挑战性，光纤所在地很难实现这可能会破坏此类项目的时间表和预算。我们相信我们的解决方案可以通过任一光纤提供连接或铜缆，通信速度高达数千兆位，同时支持光纤级的可靠性和质量。

我们的主要重点是为我们的客户提供网络安全的网络解决方案。我们目前为通过编码传送的数据提供三重盾牌保护，对网络流量进行加扰和加密。我们还为我们的网络管理软件提供安全、加密的访问权限，并且努力进一步增强系统级和设备级软件保护。我们还在努力引入其他功能将全网网络保护软件作为附加的基于软件和许可证的服务。

当高速、长距离时，需要可靠和安全的连接，网络运营商通常使用有线通信而不是物理通信光纤、同轴电缆和铜缆等线路，而不是性能、可靠性、覆盖范围和安全性更受限制的无线通信。但是，新的光纤电缆基础设施的部署成本高昂，需要漫长的土木工程才能安装，而且，根据我们的内部计算，通常占总拥有成本 (ToC) 和部署广域物联网项目时间的50％以上。

提供新的光纤连接前往难以到达的地点尤其昂贵和耗时，钻孔、挖沟和通行权通常需要许可证，有时行驶了好几英里。连接这些难以到达的地点可能会导致物联网项目出现严重延误和预算超支。我们的解决方案旨在通过立即将现有铜缆和同轴电缆基础设施的性能提高到光纤级来解决这些挑战性能，通过使用先进的信号处理和独特的专利网络架构，无需安装新的光纤线路通往难以到达的地方。因此，正如我们所估计，有时我们可以有效地加快许多物联网项目的部署从几个月到只有几天。对于网络所有者来说，结果是混合网络可以优化两种新光纤的使用（如果有）以及经过升级的光纤级铜缆和同轴电缆，现已实现现代化、数字化和网络强化。这种独特的混合网络方法这使得物联网项目通常更加实惠，部署速度更快，并且可以预测计划和预算。

此外，我们的解决方案还可以通过现有的铜缆和同轴电缆线路提供电力，以远程为网络元素和与之连接的物联网组件供电（例如相机、小型蜂窝和无线基站传感器等）。将电力线连接到数百万个物联网位置可能很昂贵，而且也非常耗时（类似于数据连接，原因相同——需要土木工程）。通过提供组合能力通过我们用于高速数据的相同现有铜缆和同轴电缆线路进行电力传输，我们相信我们的解决方案尚未得到解决连接难以到达的地点的另一个重要挑战。我们相信，将沟通和权力相结合是相同的由于连接成本高，线路对于帮助连接许多第五代或5G、小型蜂窝基站和Wi-Fi基站尤其重要而且电力往往会减缓他们的部署。

自成立以来，我们的业务专注于为电信服务提供商（也称为电信公司）提供服务，为企业和住宅提供连接顾客。我们的产品和解决方案已部署在全球100多家电信服务提供商的企业中，住宅和移动基站连接应用程序。近年来，随着我们进一步发展我们的技术并引入其他产品，我们将重点转向服务广域物联网市场。我们的运营重点是我们快速增长的物联网业务，同时保持我们对现有电信客户的承诺。我们预计将在2023年推出新产品，其中一些可以为物联网市场和我们的电信客户提供服务。

私募配售

开启 2023年5月4日，公司与合格投资者签订了证券购买协议（“购买协议”）公司同意以私募方式（“发行”）向投资者发行和出售股份（i）；（ii）用于购买预先注资认股权证股份的预融资认股权证；以及 (iii) 购买普通认股权证股份的普通认股权证，用于普通股和相关普通认股权证的每股收购价格为3.705美元，或每份预先注资认股权证和相关普通认股权证的购买价格为3.7049美元，总收入约为350万美元.本次发行于 2023 年 5 月 8 日结束。

这个普通认股权证的行使价为每股3.58美元，发行后可立即行使，到期五年半发行之后。预筹认股权证代替普通股出售，发行后可立即行使，行使价为每股0.0001美元，全额行使后到期。根据普通认股权证和预先注资认股权证的条款，投资者不得在行使认股权证会导致投资者及其关联公司和归属的范围内行使认股权证双方以实益方式拥有多股普通股，金额将超过4.99％（或者，由该投资者在发行时选择， 9.99%），在行使后公司当时已发行的普通股中，不包括用于此类确定目的的股份行使此类未行使的认股权证时可发行的普通股。

H.C。 Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）担任发行和销售的独家配售代理股票、预先注资认股权证和普通认股权证。公司已同意支付最高相当于总额7.0％的现金费用公司从本次发行中获得的收益。该公司还同意向配售代理人支付65,000美元的非账目费用以及相当于本次发行中筹集的总收益的1.0％的管理费。该公司还同意向配售代理人发行或其指定人，未注册的认股权证，最多可购买向其出售的股票总数的7.0％，以及预先注资的认股权证投资者（或购买最多66,127股普通股的认股权证），每股行使价为4.6313美元，期限为五年半年。

这个股票、预先注资的认股权证股份、普通认股权证股份和配售代理认股权证股份正在注册转售在下文中。

企业信息

我们是特拉华州的一家公司我们的公司总部位于加利福尼亚州弗里蒙特市Clipper Court4039号94538。我们的电话号码是 (510) 545-1045。我们的互联网网站地址是 www.actelis.com。我们网站中包含的信息以及可通过我们的网站访问的信息不是已纳入本招股说明书但不构成本招股说明书的一部分。

投资我们的共同点股票涉及高风险。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及所有风险和不确定性在决定投资我们的普通股之前，请先了解本招股说明书中的其他信息。下文描述的风险和不确定性可能是不是我们唯一面对的人。如果实际发生任何风险，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到伤害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

大量销售卖出股东持有的普通股数量，或对可能发生这些出售的看法，可能会对价格产生不利影响我们的普通股。

卖出股东的出售大量普通股可能会对我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，公开市场认为出售股东可能因注册而出售其全部或部分股份根据本招股说明书转售的此类股票本身也可能对以下股票的市场价格产生重大不利影响我们的普通股。我们无法预测这些普通股的市场销售或这些普通股的供应会产生什么影响（如果有）待售普通股的市场价格将按普通股的市场价格计算。

我们不出售任何普通商品本招股说明书下的股票，卖出股东不会从出售或以其他方式处置股票中获得任何收益或配售代理人，但是，我们将从行使任何配售代理认股权证或普通认股权证中获得现金收益。

正在发行的普通股每位出售股东的股东是先前向卖出股东发行的股东的股票，以及向卖出股东发行的股票，在行使配售代理认股权证、普通认股权证或预先注资认股权证后。有关的其他信息普通股和配售代理认股权证、普通股认股权证和预先注资认股权证的发行，见说明在” 的私募股权中招股说明书摘要-私募配售” 上面。我们正在注册普通股股票，以允许出售的股东不时发行股票进行转售。所有卖出的股东都没有在过去三年中与我们有任何实质性关系。

下表列出了出售股东以及有关每位出售股东对普通股的受益所有权的其他信息。第二列列出了每位出售股东根据其所有权实益拥有的普通股数量假设行使了认股权证（普通股认股权证或），截至2023年5月24日的普通股和认股权证卖出股东在该日持有的配售代理认股权证），不考虑行使的任何限制。

第三列列出了每位卖出股东在本招股说明书中发行的普通股。

根据条款在与投资者签订的注册权协议中，本招股说明书通常涵盖以下金额的转售：（i）股份；（ii）预先注资认股权证和（iii）普通认股权证。下表假设未偿还的预融资认股权证、普通认股权证和配售代理认股权证已在注册声明发布之日之前的交易日全部行使最初向美国证券交易委员会提交，每份均在适用裁决日期之前的交易日提交，不考虑对行使这些权利的任何限制。第四列假设出售出售所提供的所有普通股根据本招股说明书的股东。第五列列出了每位出售股东所持普通股的百分比在本次发行之后，考虑到适用证券中规定的任何行使限制。

根据私人的条款配售认股权证，卖出股东不得行使私募认股权证，但这种行使会导致这种情况的范围内出售股东及其关联公司和归属方，以实益拥有多股普通股将超过我们当时已发行普通股的4.99％或9.99％，不包括出于此类决定的目的行使未行使的私募认股权证时可发行的普通股。的股票数量第二列未反映此限制。卖出股东可以出售本次发行的全部、部分或不出售其股份。参见”分配计划。”截至2023年6月20日，普通股已发行总数为1,952,764股。

的卖出股东证券及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时出售其任何或全部证券特此涵盖纳斯达克资本市场或证券交易所的任何其他证券交易所、市场或交易设施或在私人交易中。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东可以使用其中任何一个或多个出售证券时采用以下方法：

卖出的股东可能还根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据该法出售证券这份招股说明书。

聘请的经纪交易商卖出股东可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可能会获得佣金或折扣向每位卖出股东（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方处获得）的金额有待协商，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不得超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金；对于本金交易，则加价或降价遵守 FINRA 规则 2121。

与销售有关在证券或其中的权益中，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易机构反过来可能会在套期保值其所持头寸的过程中卖空证券。卖出股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者借出或质押证券给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。卖出股东也可以与之进行期权或其他交易经纪交易商或其他金融机构，或创建一种或多种要求向此类经纪交易商交付的衍生证券或本招股说明书中提供的证券的其他金融机构，这些证券经纪交易商或其他金融机构提供了哪些证券可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）进行转售。

卖出股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为含义范围内的 “承销商” 与此类销售有关的《证券法》。在这种情况下，此类经纪交易商或代理人收到的任何佣金以及任何转售他们购买的证券的利润可能被视为证券项下的承保佣金或折扣法案。出售股东已直接告知公司，它没有任何书面或口头协议或谅解或间接地与任何人一起分发证券。

转售证券将只有在适用的州证券法要求的情况下，才能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些情况下各州，除非已在适用地区注册或有资格出售本文所涵盖的转售证券，否则不得出售可以获得注册或资格要求的州或豁免，并且已得到遵守。

根据适用的规则，以及根据《交易法》的规定，任何参与转售证券分销的人都不得同时参与市场在开始之前，根据M条例的定义，在适用的限制期内开展与普通股有关的活动的分布。此外，出售股东将受《交易法》和规则的适用条款的约束以及相关的法规，包括M条例，该法规可能通过卖出来限制普通股的买入和出售时间股东或任何其他人。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前（包括遵守规则）向每位买方交付本招股说明书的副本 172（根据《证券法》）。

股份的有效性本招股说明书中提供的普通股将由新州 Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz LLP 律师事务所转交给我们纽约州约克。

财务报表合并在本招股说明书中，参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，是依据此纳入的根据普华永道国际成员公司注册会计师事务所（Isr.）Kesselman & Kesselman的报告 Limited是一家独立的注册会计师事务所，受该公司的授权是审计和会计方面的专家。

我们每年、每季度申报以及美国证券交易委员会的最新报告、委托书和其他信息。我们还在 S-3 表格上提交了注册声明，包括根据《证券法》，有关本招股说明书中提供的普通股的证物。本招股说明书是其中的一部分注册声明，但不包含注册声明或证物中包含的所有信息。美国证券交易委员会维护一个网站， www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明以及其他信息关于以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人。您可以查看注册声明和我们在网站上提交的任何其他文件美国证券交易委员会的网站。我们的美国证券交易委员会文件也可以在我们的网站上向公众公开， actelis.com。我们的信息但是，网站不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

我们正在 “合并通过引用” 我们向美国证券交易委员会提交的指定文件，这意味着：

我们以引用方式纳入下面列出的文件以及我们未来根据《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件根据《证券法》在S-3表格上就本招股说明书提供的证券提交注册声明的日期以及在该注册声明生效之前以及 (ii) 在本招股说明书发布之日之后和招股说明书结束之前根据本招股说明书发行证券：

尽管有上述情况, 包含根据任何表格8-K最新报告第2.02和7.01项提供的信息的文件或其中的部分，包括第9.01项下的相关证物未以引用方式纳入本招股说明书。

你可以索取一份副本通过以下地址或电话号码向我们提出要求，免费提交任何此类文件：

你不应该这样认为本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息，以及我们向美国证券交易委员会提交或先前向美国证券交易委员会提交的信息我们以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，截至相应日期以外的任何日期均准确无误这样的文件。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

	●	我们的亏损历史和为我们的运营提供额外资本的需求，以及我们以可接受的条件或完全获得额外资本的能力；

	●	我们保护知识产权和继续创新的能力；

	●	我们成功地留住或招募了我们的高管、关键员工或董事，或者需要进行变动；

	●	我们的披露控制和程序可能不足以发现错误或欺诈行为；

	●	我们对支出、未来收入和资本需求的估计的准确性；

	●	已经或可能出现的竞争产品或技术的成功；

	●	由于最近的 COVID-19 疫情或任何未来的疫情带来的不确定性，我们发展业务的能力；

	●	我们遵守政府当局复杂且不断增加的法规的能力；

	●	我们有能力在纳斯达克上市我们的证券；

	●	我们的公共证券的潜在流动性和交易量；以及

	●	根据乔布斯法案，我们对我们有资格成为新兴成长型公司的期望值。

	●	我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告；

	●	我们于2023年5月12日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日的财季10-Q表季度报告；

关于这份招股说明书	ii
关于前瞻性陈述的特别说明	iii
招股说明书摘要	1
风险因素	3
所得款项的使用	3
出售股东	3
分配计划	5
法律事务	6
专家们	6
在这里你可以找到更多信息	7

	之前拥有的普通股数量			将要分享的股份以此出售		获利股份发行后拥有
出售股东的姓名	提供			提供		数字		百分比
停战资本主基金有限公司 (1)		1,889,340	⁽²⁾		1,889,340		-		-
H.C. Wainwright & Co., LLC (3)		66,127			66,127		-		-