附件10.30

经修订和重述的雇佣协议

本修订和重述的雇佣协议日期为2024年1月25日(“生效日期”)，由NUVVE Holding Corp.、特拉华州的一家公司(及其继承人和受让人，“公司”)和Gregory POILASNE(“高管”)签订。

鉴于，本公司和高管 是日期为2021年3月19日的特定雇佣协议的当事方，该协议由日期为2022年8月10日的雇佣协议第1号修正案修订，并且该特定修订和重新修订的雇佣协议第1号修正案(统称为“之前的 协议”)；

鉴于高管继续受雇于公司，高管和公司希望修订和重述本协议全文，如下文所述；以及

鉴于，自生效日期起，本修订及重订雇佣协议(“本协议”)将取代行政人员与本公司之间的任何及所有先前雇佣协议，包括但不限于先前协议。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和条件，本公司和执行人员同意如下：

1. 聘用和期限。

(A) 自生效之日起，本公司应根据本协议规定的条款和条件，继续聘用高管，并接受高管继续聘用。

(B) 除本节其余部分和下文第5节中规定的终止条款另有规定外，本条款规定的高管的聘用期为自生效之日起至2025年3月18日(包括该日在内)(“聘用期”)。为免生疑问，雇佣期限不应包括任何离职期限(如下文所定义)。

2. 职责。

(A) 在整个聘用期内，行政总裁应为本公司的行政总裁，直接向本公司的董事会(“董事会”)报告，并拥有在公司担任该职位的 个人惯常行使的一切职责及权力，以了解本公司的性质及规模。高管应始终遵守适用于他的所有 书面公司政策。在聘用期内，公司还应提名高管重新选举 为董事会成员。高管的主要办公地点应设在公司位于加州大都会地区圣地亚哥的执行办公室，但高管应为履行本协议规定的职责进行合理需要的差旅。

(B) 在整个聘用期内，高管应尽其最大努力全面、勤勉和忠实地履行本协议项下的职责，并应尽其最大努力促进本公司及其子公司和关联公司的利益。

(C)高管应将几乎所有的营业时间用于公司事务；然而，如果 尽管有任何相反的规定，不应阻止高管(I)在未经董事会事先书面同意的情况下， 同意不会被无理拒绝或推迟，在其他商业实体、行业协会和/或慈善组织的董事会任职，包括但不限于，在本协议日期 担任董事的实体，(Ii)从事慈善活动和社区事务，(Iii)管理其个人和/或家庭投资和事务，以及(4)从事董事会批准的任何其他活动；只要上述活动不妨碍执行本协议规定的高管对公司的职责和责任。

3. 补偿。

作为对其在本合同项下履行的服务和接受本合同所述责任的补偿，公司同意向高管支付下列补偿和其他福利，并且高管同意接受：

(A) 基本工资。自生效之日起至2024年3月18日止的期间内，公司应根据公司的薪资惯例和适用的工资支付法，按每年525,000美元的初始金额定期分期向管理人员支付薪金(“基本工资”)。自2024年3月19日起生效，并持续到雇佣期结束，高管基本工资应降至每年420,000美元，并根据公司的工资惯例和适用的工资支付法律 定期分期付款。董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)应定期审查该基本工资，并可根据其全权决定权不时增加或减少该基本工资(但不得低于本文规定的最低金额)。在 任何增加或减少之后，术语“基本工资”是指该增加或减少的数额。

(B) 年度绩效奖金。在聘期内完成的每个会计年度，行政人员有资格获得年度绩效奖金(“年度绩效奖金”)。截至生效日期，高管的年度目标奖金机会应等于该财年12月31日生效的基本工资的100%(“目标金额”)，这是基于薪酬委员会制定的公司和高管绩效目标的实现情况，前提是与2024财年相关的年度绩效奖金应基于薪酬委员会在本财年或之前制定的绩效目标的实现情况。年度绩效奖金旨在满足《财务条例》第1.409A-1(B)(4)节规定的短期延期豁免，并应根据公司政策支付，且在任何情况下，不得迟于《财务条例》第1.409A-1(B)(4)条所指的适用两个半月(2 1/2)个月的“短期延期期间”的最后一天支付。

(C) 特别奖金。高管还应有权获得与公司完成某些交易或业绩目标相关的额外一次性奖金(“特别奖金”) ，这是薪酬委员会在本合同生效之日或之前制定的 。

(D) 年度酌情奖金。对于雇佣期间完成的每个财政年度，高管有资格 获得年度酌情奖金(“年度酌情奖金”)，金额最高可达100,000美元，由薪酬委员会自行决定。年度可自由支配奖金应根据公司政策 支付，在任何情况下，不得迟于适用的两个半月(2 1/2)个月“短期延迟期”的最后一天 ，符合“财务条例”第1.409A-1(B)(4)节的含义。

(E) 股权奖。薪酬委员会可全权酌情根据公司的股权薪酬计划，不时授予员工额外的股权奖励。

(F) 福利计划。在聘用期内，根据第5条的规定，高管有权 参加任何和所有员工福利和健康福利计划(包括但不限于人寿保险、健康和医疗、牙科和残疾计划)和其他不时生效的员工福利计划，并在符合适用法律和适用计划条款的范围内，在不低于任何其他高管参与的基础上 参加；但本协议中包含的任何内容不得解释为要求本公司在履行本协议项下的义务时建立或继续实施任何特定的福利计划。

(G) 休假和其他福利。在受雇期间，行政人员有权根据本公司不时生效的假期和带薪假期政策和程序，在其受雇的每个日历年度内享有不少于4周的带薪假期，以及因宗教和个人原因 病假和其他带薪假期。公司应根据本段和公司不时生效的费用报销政策和程序，支付或报销高管在受雇期间履行职责和职责期间发生的所有合理的自付业务、娱乐和差旅费用。高管应定期向公司提交由此产生的所有费用报表。在本公司可能认为必要的审计的规限下，本公司应立即全额偿还高管在正常过程中垫付的任何该等费用。在聘用期内，行政人员有权享有延长或提供给任何其他高级行政人员的其他附带福利。

(H) 汽车和电话。在雇佣期间，公司应支付或偿还高管手机费用 ，首付金额最高可达20,000美元，汽车租赁费每月最高可达1,500美元。

(I)搬迁费用。 本公司应根据本公司搬迁政策的条款，根据董事会的指示，支付或偿还行政人员因执行董事会指示而搬迁而产生的所有合理搬迁费用。如果高管在搬迁完成后六(6)个月内无正当理由终止雇佣或被公司以正当理由解雇，高管应向公司偿还根据第3(I)条和公司的搬迁政策支付或报销的搬迁费用总额。

(J)追回条款。 尽管本协议有任何其他相反条文，根据本协议或根据任何法律、政府法规或证券交易所上市规定须予追回的与本公司订立的任何其他协议或安排而支付予行政人员的任何以奖励为基础的薪酬或任何其他薪酬，将受根据该等法律、政府法规或证券交易所上市规定(或本公司根据任何该等法律、政府法规或证券交易所上市规定所采取的任何政策)而须作出的扣减及追回。

4. 行政契约。

(A) 保密。在受雇期间及之后，高管应保密，不得泄露任何机密信息，或允许任何 人员全部或部分披露、发布、传达或提供任何机密信息。除非执行高管对公司的授权雇佣职责，否则高管 不得访问或使用任何机密信息，或复制包含任何机密信息的任何文档、记录、文件、媒体或其他资源，或从 公司的办公场所或控制中移除任何此类文档、记录、文件、媒体或其他资源。本协议的任何内容不得阻止披露保密信息：(I)在高管履行本协议项下的职责或以其他方式遵守本协议的过程中，(Ii)在获得公司事先书面同意的情况下；(Iii)在 范围内，任何此类信息属于公共领域，而不是由于高管违反本协议项下的任何义务； 或(Iv)法律、法规、证券交易所规则、法院命令、传票或其他政府程序要求披露的情况。如果根据前一句第(Iv)款的规定要求高管披露，高管应立即执行，但在获悉法院命令、传票或其他政府程序后，不得超过48小时，应以书面形式(可能通过电子邮件)通知公司，并由公司承担费用：(X)采取公司要求的所有合理必要和合法的步骤，以对抗该法院命令的执行，传票或其他政府程序，以及(Y)允许公司介入并与其选择的律师一起参与与其强制执行有关的任何程序。“保密信息”是指所有以口头、印刷、电子或任何其他形式或媒介、包括但不限于直接或间接与以下内容有关的信息：业务流程、实践、方法、研究、技术、协议条款、交易和潜在交易、技术诀窍、商业秘密、计算机程序、数据库、数据、技术、手册、供应商信息、客户信息、财务信息、员工名单、算法、产品计划、设计、发明、未公布的专利申请、原创作品、发现、本公司或其业务或任何现有或潜在客户、供应商、投资者或其他关联第三方，或已将信息保密地委托给本公司的任何其他个人或实体的信息。

(B) 份文件。所有与本公司、其附属公司或其联营公司的业务及事务有关的各类文件、簿册及记录，不论是否由行政人员编制，均为本公司的专有财产，而行政人员应应董事会的书面要求，在聘用期内或之后的任何时间将该等文件、簿册及记录交予本公司。尽管有相反的规定，行政人员有权保留(I)个人性质的文件和其他材料(包括电子记录) ，包括但不限于照片、通信、个人日记、日历、联系人名单和个人档案，(Ii)显示其报酬或与费用报销有关的信息，(Iii)他合理地认为可能需要用于税务目的的信息，以及(Iv)与其雇用或其终止雇用有关的计划、程序和协议的副本。与本公司或其任何附属公司或附属公司合作。

(C) 合作。高管在此同意在聘用期内以及在公司、其子公司或关联公司与第三方之间的任何诉讼、监管诉讼或类似诉讼中，在任何服务期内向公司、其子公司和关联公司提供合理的合作。

(D) 具体业绩。双方同意，除法律规定的其他补救措施外，本公司有权寻求由任何具有衡平法管辖权的法院具体执行本第4条的规定，并 承认并同意高管违反或威胁违反本第4条的规定将对本公司造成不可弥补的 损害，而金钱损害赔偿不会为本公司提供足够的补救。此处包含的任何内容均不得解释为 禁止本公司就此类违约或威胁违约采取任何其他补救措施，包括向高管追讨损害赔偿金。

(E) 非贬损。行政人员同意并承诺，他不会在任何时间向任何人或实体或在任何公共论坛上发表或传达任何关于本公司或其业务、 或其任何员工、高级管理人员以及现有和潜在客户、供应商、投资者和其他关联第三方的诽谤或诋毁言论、评论或声明。第4(E)款不以任何方式限制或阻碍行政机关行使受保护的权利，条件是此类权利不能通过协议或遵守任何适用的法律、法规或管辖法院或授权政府机构的有效命令而被放弃，前提是此类遵守不超过法律、法规或命令的要求。执行人员应立即将任何此类命令以书面形式通知董事会。本公司同意并约定，其应促使其高管 高级管理人员和董事不得向任何第三方 发表任何诽谤或诋毁高管的言论、评论或声明。

(F)确认。 高管同意并承认：(I)由于他目前和以前在公司的工作，高管已获得并将获得保密信息；(Ii)如果高管在受雇期间或之后泄露或使用任何保密信息，公司将遭受难以计算的重大损害；(Iii)本协议规定的招标限制的范围和期限是公平合理的，并且是保护本公司及其子公司和关联公司所合理需要的，并且(Iv)本协议所载的义务和限制是激励本公司签订本协议的对价的组成部分。双方的意图是，将在适用法律允许的最大程度上执行本协议所载的《公约》。如果任何特定的公约或这些公约的 部分被判定为无效或不可执行，这些公约将被视为已被修订，以将该条款或其部分修改至使其可执行所需的最低程度。此类修正仅适用于这些公约在作出此类裁决的特定司法管辖区内的实施情况。

5. 聘期终止。

(A) 死亡后终止。如果该高管在聘期内死亡，该聘用期和该高管在本合同项下的聘用应自动终止。管理人员的指定受益人(或在没有任何尚存的指定受益人的情况下，管理人员的遗产)有权领取，公司不应根据本协议或其他规定承担任何义务，但下列情况除外：(I)根据第3(A)条至终止日为止的基本工资；(Ii)根据第3(B)条已赚取但尚未支付的任何年度绩效奖金；(Iii)已赚取但尚未根据第(Br)条第3(C)条支付的任何特别奖金；(4)根据第3(G)条对行政人员正当发生的业务费用进行补偿；(5)支付应计但未使用的假期的费用；(6)自终止之日起至根据第3(A)条规定的初始 期间或当时的延长期(“剩余合同期”)结束时结束的期间的基本工资。此外，执行人员的指定受益人或遗产应有权根据公司或其任何子公司或关联公司的任何适用计划、政策、方案、安排或与公司或其任何附属公司或关联公司达成的其他协议而享有任何其他权利、福利或权利，但本协议规定的遣散费或解约金除外。

(B) 因残疾而终止合同。如果高管在聘用期内被视为残疾(定义见下文)， 公司可在书面通知高管后立即终止聘用期和高管在本合同项下的雇用。根据本协议或其他规定，高管有权获得任何特别奖金，公司没有义务 ，但下列情况除外：(I)根据第3(A)节至终止日为止的基本工资，(Iii)根据第3(B)节赚取但尚未支付的任何年度绩效奖金，根据第3(C)节赚取但尚未支付的任何特别奖金，(Iv)报销高管根据第3(G)节正当发生的业务费用，以及(V)支付应计但未使用的假期的费用。 公司应自费维持一份伤残保险单，规定支付服务费用以代替补偿 类似情况的高管通常享有的保险范围。此外，执行人员应有权根据任何适用的计划、政策、计划、安排或与公司或其任何附属公司或关联公司达成的其他协议，享有除遣散费或解约金以外的任何其他权利、福利或权利。

(C) 公司以正当理由或高管无充分理由终止合同。公司可在向高管发出书面通知后立即终止聘用期和高管的雇佣关系(定义如下)，也可由高管在不少于三十(30)天的书面通知后立即终止(定义如下)。 高管有权根据本协议或以其他方式获得报酬，但以下情况除外： (I)基本工资至根据第3(A)条终止之日为止，(Ii)由行政人员根据第3(G)节适当发生的业务费用的报销，以及(Iii)法律要求支付的应计但未使用的假期的费用。

(D) 公司无故终止或高管有充分理由终止。公司可以在不少于三十(30)天的书面通知下终止雇佣期限和高管在本合同项下的雇佣关系，或者由有充分理由的管理人员在不少于三十(30)天的书面通知下终止。根据本协议或其他规定，管理人员有权领取基本工资，公司不承担任何义务，但下列情况除外：(I)基本工资 至根据第3(A)节终止之日为止；(Ii)根据第3(B)节赚取但尚未支付的任何年度绩效奖金；(Iii)根据第3(C)节赚取但尚未支付的任何特别奖金；(Iv)报销高管根据第3(G)节正当发生的业务费用；(V)支付累积但未使用的假期；及(Vi)在(A) 行政人员以本公司合理满意的形式签立全面免除及豁免及该等全面免除及豁免生效后，(B)行政人员已辞去董事会职务，及(C)行政人员遵守第4节(基本薪金)所载的契诺，由终止日期起计至其后十二(12)个月为止的遣散期 (该期间为“离职期”)符合第3(A)条。此外，根据本公司或其任何附属公司或联属公司的任何适用计划、政策、计划、安排或其他协议，行政人员应有权 获得除本协议规定的遣散费或解约金以外的任何其他权利、福利或权利。如果高管在根据本条第(5)(D)款有权享受福利的任何离职期内死亡，其指定受益人(或在没有任何尚存的指定受益人的情况下其遗产)将继续领取高管在离职期剩余时间内本应获得的补偿和福利。

(E) 残疾。就本协议而言，“残疾”指的是精神或身体上的损害或丧失工作能力，致使管理人员在雇佣期间的任何365天 期间中的180天以上无法履行其在本协议项下的职责。伤残的判定应由薪酬委员会以其合理的酌情决定权作出。 高管与公司无法达成一致的有关高管伤残存在的任何问题，应由高管和公司双方都能接受的合格独立医生以书面方式做出裁决。如果高管和公司 不能就合格的独立医生达成一致，则各自应任命一名医生，这两名医生应选择第三名 以书面形式作出决定。

(F)因由。就本协议而言，“原因”应在下列情况下发生：

(I) 行政人员故意不履行本协议项下的职责(但与行政人员的身体或精神疾病有合理关系的任何此类不履行除外)；

(2) 执行人员故意不遵守董事会的任何有效和法律指示；

(Iii)高管严重违反或违反本协议项下的任何义务(其中“材料”应包括但不限于违反高管与公司之间的契诺，或高管与公司之间的任何其他书面协议，或公司的任何书面政策或行为准则)；

(Iv)高管 故意使公司承担由高管造成的重大刑事责任，从而对公司的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响 ；

(V) 高管参与的行为导致或合理地可能给公司带来负面宣传，或使公司在公众面前蒙羞、难堪或名誉受损；

(Vi)行政人员 从事与行政人员受雇于本公司有关的不诚实、违法行为、不当行为或严重疏忽 (“不诚实”包括但不限于行政人员明知或罔顾后果地作出重大失实陈述或为行政人员个人利益而遗漏)；

(Vii)高管 曾参与贪污、挪用或欺诈，无论是否与高管受雇于公司有关； 或

(Viii)对构成重罪的刑事犯罪(或类似的州法律)判定有罪或提出不抗辩的行政人员。

就上述目的而言，高管的任何行为或不作为不应被视为“故意”，除非 高管在合理地相信高管的行为或不作为不符合公司的最佳利益的情况下作出或不作出该行为。 董事会根据董事会正式通过的决议或根据公司律师的书面意见明确授权的任何行为或不采取行动，应最终推定为已作出或未作出。由高管 为公司的最大利益。除非及 本公司向执行董事提交董事会以不少于 多数票正式通过的决议案副本，并认定上文第(I)至(Viii)项所述事件已发生，否则不得视为以任何理由终止行政人员的聘用。除非此类事件因其性质而无法合理预期可治愈，否则执行人员应自本公司作出该决议之日起二十(20)个工作日内补救任何构成原因的事件。公司可在确定是否有根据以正当理由终止对高管的雇用期间，给予高管最多六十(60)天的带薪假期。公司的任何此类行为都不构成充分理由。

(G) 充分的理由。就本协议而言，“充分理由”应在下列情况下发生：

(I) 第2条规定的高管职责和责任的实质性减少(在高管身体或精神上丧失行为能力或适用法律要求的情况下除外)，包括但不限于解除高管作为公司首席执行官的职务；

(Ii)第2节规定的高管职责和责任的实质性增加 ，永久、重大和/或无限期或预期 永久、重大和/或无限期，但没有双方商定的第3节详细说明的薪酬大幅增加 ；

(3)大幅 削减基本工资(不包括普遍削减基本工资，使所有类似职位的管理人员受到基本相同比例的影响)；

(四)公司实质性违反本协议；

(5)将行政首长的主要办公地点迁至加利福尼亚州圣地亚哥市区50多英里处；

(6)执行人员的汇报关系发生重大变化，从直接向董事会汇报；或

(Vii)公司所有或几乎所有业务和/或资产的继承人未能在交易后十五(15)天内迅速承担并继续履行公司在本协议项下的义务，无论是合同上的还是法律上的；

然而，只有当执行人员通知公司发生了上文第(I)-(Vi)款中任何一项描述的事件，且公司未在通知后二十(20)天内纠正构成正当理由的事件时，才视为有正当理由发生。

(H)付款时间 和《守则》第409a条。本协议旨在遵守经修订的1986年《国内税收法典》(以下简称《守则》)第409a条或对其的豁免，并在必要的范围内避免根据守则第409a条向高管征收额外税款，只有在发生情况时才能根据本协议以守则第409a条允许的方式支付款项。因此，尽管本协议或其他地方有任何相反的规定，如果 高管是根据《守则》第409a条(“第409a条”)确定的“指定雇员”，且在其“离职”之日(符合财政部条例1.409A-1(H)的最终含义) ，如果本协议或其他规定中规定的任何付款或福利(X)构成第409a条所指的“延期补偿”，且(Y)不能以其他规定的方式支付或提供，而不根据第409a条向高管支付“附加税”、利息或罚款，然后，在其“离职”后的头六个月内应支付的任何此类付款或福利 应一次性现金支付或提供给 高管，其利息为伦敦银行间同业拆借利率，在其“离职”月份的下一个月的第一个工作日支付或提供给 高管。如果高管在支付福利之前的6个月期间死亡，应在死亡之日起60个历日内将因《守则》第409A条而延期支付的金额支付给高管遗产的遗产代理人。此外，为避免根据《守则》第409a条对高管征收任何附加税，终止雇佣时应支付的任何款项或福利应仅支付或提供给高管。 尽管本协议或其他地方有任何相反规定，根据最终财务条例1.409A-1(B)(9)(V)(A)或(C)，本协议项下豁免 第409a条规定的任何付款或福利应仅支付或提供给高管 ，条件是该高管在其发生“离职”的纳税年度之后的第二个纳税年度的最后一天 未发生支出或未提供福利。最后，就本协议而言， 根据本协议应支付的金额不应被视为符合第409a至 条规定的“延期补偿”，符合财政部条例第1.409A-1(B)(4)节(“短期延期付款”)和(B)(9) (“离职薪酬计划”)中的例外规定的范围，包括第(Iii)节下的例外情况)和财政部条例第1.409A-1至A-6条的其他适用条款。就第409a节而言，本协议项下的每笔付款应被视为单独确定的付款。根据第409a条的规定，对于本协议规定的对高管的任何费用的报销或对其提供的任何实物福利，构成“延期补偿”的任何费用或实物福利的报销应受以下条件的约束：(A)符合报销条件的费用或在一个纳税年度提供的实物福利的金额不影响有资格获得补偿的费用或在任何其他纳税年度提供的实物福利的金额；除《守则》第105(B)节所述的费用报销规定外，任何医疗报销安排除外；(B)符合条件的费用的报销应不迟于发生该费用当年的次年年底；和(C)获得报销或实物福利的权利不得因清算或交换另一福利而受到限制。高管和公司 同意真诚合作，考虑对本协议的修订，并采取必要、适当或适当的合理行动，以避免在根据守则第409a条向高管实际付款之前征收任何附加税或收入确认 。在任何情况下，公司都不会向高管报销因《守则》第409a条而征收的任何税款。

(I)健康延续 覆盖范围。如果根据第5(A)、5(B)或5(D)条终止了本合同项下的雇佣期和高管的雇用，并且高管(或高管的指定受益人或遗产)根据1985年《综合预算调节法》(COBRA)适当和及时地选择了健康延续保险，公司应向高管(或高管的指定受益人或遗产)偿还高管(或高管的指定受益人或遗产)每月支付的COBRA保险费，直至(I)剩余合同期结束(如果根据第5(A)或5(B)条终止)或服务期结束(如果根据第5(D)条终止)，(Ii)高管和/或高管家属不再有资格获得COBRA延续保险的日期，其中较早者为准。以及(Iii)高管和/或高管的家属有资格从另一雇主获得基本上类似的保险的日期。眼镜蛇保费的任何报销应在紧接行政人员(或行政人员的指定受益人或遗产)及时汇出保费的月份的下一个月的第一(1)个营业日支付给行政人员(或行政人员的指定受益人或遗产)。 尽管本协议有任何相反规定，但如果公司对眼镜蛇保费的补偿违反了根据《合理医疗费用法案》(以下简称ACA)适用于非祖辈计划的非歧视规则，或导致 根据ACA及其颁布的相关法规和指导实施处罚，双方同意以遵守《ACA》所必需的方式改革此类义务。

6. 不减轻损害赔偿；不补偿。如果高管在本协议项下的聘用因任何 原因而终止，则高管不应被要求寻求其他工作，以最大限度地减少公司补偿其因该终止而可能遭受的任何损害的义务。此外，除本协议明文规定外，本公司或其任何附属公司或关联公司无权因高管从后续工作中获得的任何报酬而抵销根据本协议应支付给高管的任何款项。

7. 保险。本公司同意为行政人员维持一份董事及行政人员责任保险单 ，其优惠程度不低于本公司或其任何附属公司或联营公司为其董事及行政人员一般维持的任何保单 在行政人员终止聘用后至少六年的期间。

8.《守则》第280G节。如果本协议项下或其他方面的任何付款或利益(“付款”)构成守则第280G节所指的“超额降落伞付款”，则(全部或部分)须按守则第499条征收的消费税，应予以扣减，以使该等付款的任何部分均不构成超额的 降落伞付款；然而，当且仅当扣减后支付予行政人员的税后净额大于未扣减前的税后净额时，才可进行扣减。就本第8条而言，高管应被视为适用于任何适用税种的最高税率。在关于本条款第8条的决定中，公司和高管可以依赖公认的全国性会计师事务所的计算和分析，高管有权从公司提供的三个此类会计师事务所中指定。本公司应指定三家全国性会计师事务所，供执行人员及时选择，不得拖延。该会计师事务所就本协议项下的计算和分析而收取的任何费用和支出，应由本公司承担并在到期时及时支付。与本第8节所述标的有关的所有其他合理费用、费用和开支，包括为高管聘请法律顾问而产生的费用，应由公司承担。

9. 没有冲突的协议。自本协议签订之日起，高管特此向公司保证， 他签订本协议，以及他在本协议项下承担的义务和责任，不会与他作为一方的任何其他雇佣或其他书面协议的条款相冲突、构成违反或以其他方式违反。本公司声明并保证它是根据特拉华州法律正式成立和存在的公司，并且本协议的签署和交付 已获得所有必要的公司行动的正式授权。

10. 作业。

(A) 由行政人员提供。执行机构不得以任何方式转让、质押、转让、出售、扣押、抵押或转让本协议及本协议项下的任何债务，任何试图这样做的尝试均无效。尽管有上述规定，高管 可根据遗嘱、法律的实施或公司或其任何子公司或关联公司的任何适用计划、政策、方案、安排或其他协议，转让其根据本协议或以其他方式获得补偿和福利的权利和权利。

(B) 公司。在第二节规定的高管职责的实质不变，且第三节规定的高管薪酬不得受到不利影响的情况下，公司可以转让或转让其在本协议下的权利和义务，前提是受让人或受让人是公司全部或几乎所有资产的继承人，并且该受让人或受让人承担本协议中 所载的公司的责任、义务和义务。

(C) 本协议对双方及其各自的继承人、继承人(在执行人的情况下)和受让人的利益具有约束力并符合其利益。

11. 仲裁。任何因本协议引起或与本协议有关的争议或索赔，或违反本协议的行为，应在加利福尼亚州圣地亚哥由三名仲裁员组成的仲裁小组根据当时相关的美国仲裁协会商业仲裁规则进行仲裁解决。在任何此类仲裁中，每一方当事人应选出一名仲裁员，而第三名仲裁员应由前两名仲裁员选出。仲裁裁决为终局裁决，对双方当事人具有约束力。仲裁裁决可在任何有管辖权的法院作出。仲裁员应被视为拥有发布与此类仲裁相关的强制性命令和限制令的权力；但是，第11条中的任何规定不得被解释为剥夺公司因违反或威胁违反执行人在第4条中所包含的任何契诺而向衡平法院寻求强制令救济的权利和权力。

12.通知。所有 通知、请求、要求和其他通讯必须以书面形式提交，并且（i）当亲自交付给收到通知的一方时，应被视为已正式发出，（ii）当以预付第一类邮资的方式邮寄时，通过认证邮件，要求退回 收据，或（iii）当通过电子邮件发送时，在每种情况下，均发送给接收该内容的一方，其地址如下，或接收该内容的一方应按照本第12条规定的方式通过书面通知指定的其他地址：

13. 其他。

(A) 如果本协议的任何条款因任何原因被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则该判决不会影响、损害或使本协议的其余部分无效，但其实施范围应限于作出该判决的司法管辖区以及直接涉及作出该判决的争议的本协议条款。

(B) 本协议任何一方在行使本协议项下或与本协议有关的任何权利、权力或补救措施时的任何交易过程和任何延误，均不得视为放弃或以其他方式损害该方的权利、权力和补救措施。根据本协议或与本协议相关的任何权利、权力或补救措施的单一或部分行使不应阻止任何其他或进一步行使或 行使任何其他权利、权力或补救措施。

(C) 本协议双方可签署本协议的副本，每份副本应被视为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书，所有签名不必出现在任何一个副本上。

(D) 根据本协议，本公司必须向高管支付的所有款项均应遵守 任何适用的联邦、州或地方税法规定的适用预扣税金。任何此类扣缴应基于高管向公司提交的最新W-4表格 ，高管可不时修改该申请。

(E)本协议 包含双方之间关于本协议标的的全部谅解，并取代所有其他口头或书面协议或谅解，但在未经本协议条款明确修改的范围内，不包括任何未完成的股权奖励协议、任何未披露的协议、任何“受雇工作”或知识产权转让 协议以及任何赔偿协议。除非双方以书面形式签字，否则不得对本合同进行任何更改、更改或修改。任何放弃都必须是书面的，特别是指本协议的条款是由被强制执行的一方放弃并签署的。除本合同另有明文规定外，在终止雇用后，高管的活动不受任何其他限制或限制。本 协议中的标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分或限制或以其他方式影响本协议的含义。

(F)本协议和双方在本协议项下的权利和义务应按照加利福尼亚州法律解释并受其管辖 (不考虑可能参考任何其他司法管辖区法律的任何法律选择规则)。

(G) 除本协议另有明文规定外，当雇佣期限终止或期满时，双方各自的权利和义务在履行本协议所体现的各方意图所必需的范围内继续有效。本协议将继续有效，直到双方在本协议项下不再有其他权利或义务为止，未经双方事先明确书面同意，任何一方不得终止本协议。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已于上述日期签署并交付本协议。

[修订和重述的雇佣协议签名页 ]