附件4.14

NUVVE控股公司

和

大陆股票转让信托公司， AS

授权代理

认股权证代理协议

日期：2024年_

认股权证代理协议

认股权证代理协议，日期为2024年_

W I T N E S S E T H

鉴于，根据本公司发售的认股权证(定义见下文)，本公司希望以簿记形式发行认股权证，使认股权证的各个持有人(“持有人”，其术语应包括持有人的受让人、继承人和受让人，以及“持有人” 应包括，如果认股权证是以“街道名称”持有，参与者(定义见下文)或由该 参与者指定的被指定人)，可按条款 购买认股权证(定义见下文)的最多_股普通股(“发售”)；

鉴于，本公司希望 认股权证代理人代表本公司行事，而认股权证代理人亦愿意代表本公司就认股权证的发行、登记、转让、交换、行使及更换事宜行事。

因此，现在，考虑到前提和本协议所述的相互协议，双方同意如下：

第1节某些定义。 就本协议而言，下列术语的含义如下：

(A)“联属公司” 具有1934年《证券交易法》(“交易法”)第12b-2条赋予该词的含义。

(B)“营业日” 指星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纳斯达克股票市场休市的任何日子。

(C)任何特定日期的“营业结束” 指该日期纽约市时间下午5：00；但如果该日期不是营业日，则指下一个营业日纽约市时间下午5：00。

(E)“个人”是指个人、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织、政府或其分支机构、政府机构或其他实体。

(F)“A系列认股权证” 指本公司的普通股认购权证，行权期为初始行权日后五(5)年。

(G)“B系列认股权证” 指本公司的普通股认购权证，行权期为初始行权日后九(9)个月。

(H)“C系列认股权证” 指公司的普通股认购权证，行权期为初始行权日后五(5)年。

(I)“认股权证”统称为A系列认股权证、B系列认股权证和C系列认股权证。

(J)“认股权证”是指实质上以附件1-A(与A系列认股权证有关)、1-B(与B系列认股权证有关)或1-C(与C系列认股权证有关)形式附呈的证书，代表其中所示的认股权证股份数目(定义如下)。但本协议中对交付认股权证证书的任何提及应包括以全球认股权证(定义见下文)的形式交付转让或行使认股权证的保管人或参与者(各自定义如下)的通知。

(K)“认股权证股份” 指认股权证相关之普通股股份及于认股权证行使时可发行之普通股。

此处使用但未另行定义的所有其他大写术语 应具有授权证证书中该等术语的含义。

第二节任命继任权证代理人。本公司特此根据本协议的明示条款或条件(且无默示条款和条件)委派认股权证代理人作为本公司的代理人，而认股权证代理人在此接受这一任命。公司可在提前十(10)个日历 天书面通知认股权证代理人后，自行决定是否有必要或适宜指定共同认股权证代理人。认股权证代理人没有责任监督任何此类共同认股权证代理人的行为或不作为，在任何情况下也不承担任何责任。如果公司指定一个或多个共同认股权证代理，则认股权证代理和任何共同认股权证代理各自的职责应由公司合理确定，前提是该等职责和确定符合本协议的条款和规定。

第三节全球权证。

(A)认股权证应可 以账面分录形式发行。所有认股权证最初应由一份或多份全球认股权证(“全球认股权证”，以及每份“全球认股权证”)代表，交存于认股权证代理人处，并以CEDE&Co.、存托信托公司(“存托”)的代名人(“存托”)的名义登记，或按存托凭证的其他指示登记。权证中受益的 权益的所有权应显示在(I)每个全球权证的保管人或其代名人或(Ii)在保管库有账户的机构(该机构在其账户中拥有认股权证，即“参与者”)保存的记录中，并通过这些记录实现所有权的转移。就SHO规则而言，如果持有人在全球认股权证中的权益是通过托管机构以簿记形式持有的代表该认股权证的证书(S)中的实益权益，则在指示其作为参与者的经纪人行使其在该认股权证中的权益时，应被视为 已行使其在该认股权证中的权益，但在每种情况下，该参与者必须在(I)两个交易日和(Ii)标准结算期内的交易日较早者内交付适用的总行使价格(无现金行使除外)，在每一种情况下，均遵循该指示。此处所用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日起有效的公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日表示。

(B)如果托管机构随后 停止为认股权证提供入账结算系统，本公司可就入账结算的其他 安排通知认股权证代理人。如果认股权证不符合资格或不再需要在登记表格中提供认股权证，则认股权证代理人应向保管人提供书面指示，要求其向认股权证代理人提交取消每份全球认股权证的指示，公司应书面指示认股权证代理人向每位持有人交付认股权证 证书。

(C)持有人有权根据认股权证证书申请通知(定义见下文)，随时或不时选择认股权证交易所(定义见下文)。在持有人向认股权证代理人发出书面通知，以交换部分或全部此类持有人的全球认股权证，以证明相同数目的认股权证，该要求应采用附件A所附的格式 (“认股权证申请通知”及持有人递交该认股权证要求通知的日期、“认股权证申请通知日期”及持有人交付相同数目的全球认股权证后视为交回)，权证代理应迅速实施权证交换，并应迅速签发并向 持有人交付权证证书，其费用由公司承担，认股权证证书申请通知中规定的数量的权证。该认股权证应注明认股权证的原始发行日期，并由公司的授权签字人手动签署，其格式应为附件1-A、1-B或1-C(视具体情况而定)。就认股权证交换而言，本公司同意根据认股权证证书申请通知书中的交付指示(“认股权证证书交付日期”)，在认股权证证书申请的三(3)个工作日内，将认股权证证书交付或指示 认股权证代理向持有人交付认股权证证书。 即使本协议有任何相反规定，本公司仍将作为根据本条签发的任何实物认股权证证书的认股权证代理 。如果本公司因任何原因未能在认股权证递交日期前按 认股权证要求通知的规定向持有人交付认股权证，公司应就认股权证证明的每股1,000美元认股权证股份(根据认股权证要求通知日的普通股VWAP(按认股权证的定义)向持有人以现金形式支付损害赔偿金而非罚款)，在认股权证递交日期后的每个营业日每个营业日10美元，直至该认股权证证书交付或在该认股权证证书交付前， 持有人撤销该认股权证交换。在任何情况下，对于公司未能在授权书交付日期前交付授权书，授权证代理概不负责。本公司承诺并同意，自 认股权证申请通知送达之日起，持有人应被视为认股权证持有人(视何者适用而定)，而即使本协议另有规定，就任何目的而言，认股权证应被视为包含由该认股权证证明的所有认股权证条款及条件，而除本协议第3(C)及9条外，本协议的条款 不适用于由认股权证证书证明的认股权证。

第四节保证书格式 证书认股权证连同选择购买普通股的表格(“行使通知”) 以及将印在其背面的转让表格应采用本协议附件1-A、附件1-B或附件1-C(视具体情况而定)。

第五节会签和登记。认股权证应由公司首席执行官、首席财务官或总裁副总裁代表公司签署，可以手动签署，也可以通过电子邮件签名以.pdf格式签署。授权书证书应由授权书代理手动或通过电子邮件签名使用.pdf进行会签，除非如此会签，否则证书在任何情况下都无效。如果任何本应签署任何认股权证证书的公司高级职员在认股权证代理人会签并由本公司签发和交付之前停止担任本公司高级职员，则该等认股权证证书可由认股权证代理人会签，并以相同的效力签发和交付，犹如签署该认股权证证书的人并未停止担任本公司高级职员一样；任何认股权证证书均可由在签署该认股权证证书实际日期为本公司签署该认股权证证书的适当高级人员的任何人士代表本公司签署，尽管在本协议签署日期 任何此等人士并非该等高级人员。

授权代理将在其指定的办公室保存或安排保存用于登记和转让本协议项下签发的授权证书的账簿 。该等簿册须显示各认股权证持有人的姓名及地址、每份该等认股权证的数量及每份该等认股权证的日期。授权代理将创建一个用于颁发授权证书的 特殊帐户。

第六节转让、拆分、合并和交换授权证；损坏、销毁、遗失或被盗的授权证。对于全球认股权证，根据认股权证证书的规定，以及第6节第一段的最后一句，并符合适用的法律、规则或法规，或公司可能向认股权证代理人发出的任何“停止转让”指示，在发售截止日期后的任何时间，以及在终止日营业结束时或之前(该术语在认股权证证书中定义)，任何认股权证或认股权证证书或全球认股权证或全球认股权证可以转让， 拆分，合并或交换另一张认股权证证书或全球认股权证或全球认股权证，使 持有人有权购买与认股权证证书或全球认股权证或全球认股权证相同数量的普通股股份，然后交出的全球认股权证有权让该持有人购买。任何持有人如欲转让、分拆、合并或交换任何 认股权证证书或全球认股权证，应向认股权证代理人提出书面要求，并交出认股权证证书或认股权证证书，连同所需的转让表格及妥为签立及填妥的证书，以及认股权证代理人合理要求的其他文件，以转让、分拆、合并或交换至为此目的指定的认股权证代理办公室，但不适用于全球认股权证持有人。任何 要求转让的授权证，无论是以簿记形式还是以证书形式进行的，都应附有授权证代理人可能合理要求的提出该请求的一方的授权证据。因此，在符合第6节第一段最后一句的情况下，授权证代理人应根据要求，会签并将一份或多份授权证证书交付给有权获得该证书的人。本公司可要求持有者支付足以支付与任何转让、拆分、合并或交换认股权证有关的任何税收或政府费用的金额。授权代理人 没有任何责任或义务根据本协议中要求支付税款和/或费用的任何条款采取任何行动，除非且直到其确认已支付所有此类款项。

认股权证代理人收到令其合理满意的证据，证明认股权证遗失、被盗、销毁或毁损，该证据应包括遗失宣誓书，或如果证书残缺不全，则包括证书或其剩余部分，如果是遗失、被盗或毁坏，则包括公司和认股权证代理人合理接受的赔偿或担保，并满足在特拉华州有效的《统一商法典》第8-405条规定的任何其他合理要求。及 向本公司及认股权证代理报销所有附带的合理开支，并在向认股权证代理交还及取消认股权证证书(如已损毁)后，本公司将制作及交付新的类似期限认股权证证书予 认股权证代理，以取代因此而遗失、被盗、销毁或损毁的认股权证证书。

第七节权证行权；行权价；终止日期。

(A)认股权证可于首次行使日期起 起行使。认股权证将于终止日停止行使(该术语在认股权证 证书中定义)。在符合前述规定和下文第7(B)节的规定下，认股权证持有人在交出认股权证证书后，如有需要，可全部或部分行使认股权证，并提交已填妥及妥为签立的行使通知，并将行使价(除非以无现金行使方式行使)支付给认股权证代理人办公室的认股权证代理人。如属全球认股权证持有人，则可由持有人自行选择、以电汇或经核证的 或官方美元银行支票向认股权证代理人支付。持有人应如上所述交付正式签署的行权通知和支付行权价款。尽管本协议有任何其他规定，在全球权证中的权益是通过托管机构(或履行类似 职能的另一家现有结算公司)以簿记形式持有的全球认股权证的实益 权益的持有人，应按照托管机构(或其他清算公司，视情况适用)要求的程序，向托管机构(或该其他结算公司，视情况适用)交付适当的 行使指示表格，以进行行使。本公司承认，认股权证代理人根据本协议所提供的服务而开设的银行账户将记入其名下，并且认股权证代理人可按认股权证代理人的风险收取与投资有关的投资收益，并不时从这些账户中持有的资金中获益。本公司及持有人均不会 收取任何按金或行使价的利息。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。

(B)在收到行权通知后，认股权证代理人应将行权通知副本送交本公司，并向本公司提出要求， 本公司应立即计算并以书面方式向认股权证代理人发送与该无现金行权有关的可发行认股权证股票数量。根据本协议，认股权证代理人没有义务计算与无现金行使有关的可发行认股权证股份数量，权证代理人亦无责任或义务调查或确认 本公司根据第7条对行使该等权力可发行认股权证股份数目的厘定是否准确 或正确。

(C) 在权证代理人收到权证证书后，在该权证证书中规定的终止日期收盘时或之前，签署行权通知并支付将要购买的股票的行权价格(无现金行使除外)，且金额等于第6节所述的任何适用税项或政府收费，方式为电汇，或以保兑支票或银行汇票支付本公司的订单(或如为全球认股权证持有人， 已签立的行权通知交付及行使价的支付(无现金行使的情况除外)及 本文所载的任何其他适用金额时，认股权证代理人应安排该等认股权证证书或全球认股权证的持有人，或按该等认股权证或全球认股权证持有人的要求，于不迟于认股权证股份交割日期(该词语于认股权证 证书中定义)交付该认股权证证书或全球认股权证的持有人。如果本公司当时是托管机构DWAC系统的参与者，并且(A)有有效的登记 声明允许持有人发行认股权证股份或转售认股权证股份，或(B)认股权证正通过无现金行使方式行使，则认股权证代理应通过其DWAC系统将认股权证股票转给持有人，方法是将持有人经纪的 帐户存入托管机构。为免生疑问，如果本公司有义务根据下列条款向任何持有人支付任何款项[第2(D)(I)或2(D)(Iv)条]在认股权证证书中，此类义务仅为公司的义务，而不是认股权证代理人的义务。尽管本协议有任何其他相反规定，但在无现金行使的情况下，如果任何持有人未能向认股权证代理人正式交付等同于在认股权证股份交割日行使本协议第7(A)节所述认股权证时将购买的认股权证股份总价的款项，则认股权证代理人将没有义务(通过DWAC或其他方式)交付该等认股权证股份，直至收到该等款项为止。而适用的认股权证股份交付日期应视为每一天(或不足一天)延长一天，直至 该等款项交付权证代理人为止。

(D)认股权证代理人应将其为支付所有认股权证的行使价而收到的所有资金 存入本公司为此目的而在认股权证代理人处开设的账户(或本公司书面指示的其他账户)，并应在收到行使通知或为行使任何认股权证而收到资金的每一天结束时通过电子邮件通知本公司如此存入其账户的金额 。

(E)如果任何权证证书的持有人行使的权证少于其所证明的所有权证，则应持有人的要求，权证代理人可向该权证证书持有人或其正式授权的受让人颁发新的权证证书，证明与剩余未行使的权证数量相当的权证数量。[第2(D)(Ii)条]在符合本协议第6节的规定的情况下， 。

第8节取消和销毁授权证。为行使、转让、拆分、组合或交换目的而交出的所有认股权证，如交予本公司或其任何代理人，应交由本公司或其任何代理人注销或以已注销的 形式交予认股权证代理人，或如交回给本协议任何条款明确允许的 ，则应由本公司注销，且除本协议任何条款明确允许的 外，不得签发任何认股权证以代替。本公司须交付认股权证代理人办理注销及注销，而认股权证代理人亦应如此注销及注销本公司所购买或取得的任何其他认股权证证书，而不是在该证书行使时 。认股权证代理人应向公司交付所有已取消的认股权证证书，或应公司的书面要求，销毁该等已取消的认股权证证书，在此情况下，应将其销毁证书 交付给公司，但须遵守任何适用的法律、规则或法规，要求该认股权证代理保留该等已取消的证书。

第9节某些表述； 普通股或现金的保留和可获得性。

(A)本协议已由公司正式授权、签署和交付，并假设由认股权证代理进行适当授权、签署和交付， 构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，并且 认股权证已由公司正式授权、签署和发布，并假设认股权证代理根据本协议正式执行，并由持有人为此支付费用，构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司执行，并有权享受本协议的利益；在每一种情况下，除可执行性可能受到破产、破产、重组、暂缓执行和其他与一般或一般衡平法原则有关或影响债权人权利的类似法律的限制外(不论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑的)。

(B)于本协议日期，本公司的法定股本包括(I)_股普通股，其中_股普通股已发行和发行，_股普通股预留供认股权证行使时发行，(Ii)_股优先股 ，其中_已发行且已发行，_股普通股预留供优先股转换时发行。及(Iii)根据本公司的股票计划，授权向雇员、顾问及董事发行_股普通股，根据该计划，可发行及发行购买_股的认购权。本公司并无其他未偿还债务、认股权证、期权或其他权利向本公司认购或购买本公司任何类别的股本。

(C)本公司订立契约 ，并同意安排从其授权及未发行的普通股或其授权的已发行普通股中预留及保留可供使用的普通股，而不受优先认购权的限制，而不受优先购买权的限制，而普通股的股数将 足以悉数行使所有已发行认股权证。

(D)认股权证代理人将在认股权证行使时为普通股发行设立一个特别账户。

(E)本公司进一步 契约，并同意在到期及应付任何及所有联邦及州转让税项及费用时，支付因行使认股权证而原始发行或交付证明普通股的认股权证或证明普通股的证书而可能须支付的任何及所有联邦及州转让税及费用 。然而，本公司不应须就转让或交付认股权证证书或发行或交付普通股证书所涉及的任何转让 缴交任何税款或政府收费，而转让或交付的名称并非证明认股权证持有人已交回行使的认股权证，或在行使任何认股权证时发行或交付任何普通股股票，直至任何该等税款或政府收费已缴清为止(任何该等税款或政府收费须由该认股权证持有人在交出时缴付)或直至已确定 本公司及认股权证代理人均合理信纳不应缴该等税项或政府费用。

第10节：普通股记录日期。在行使认股权证时，以其名义发行任何普通股股票(或其经纪人账户是通过DWAC系统入账的普通股)的每个人，在所有目的下应被视为已成为其所代表的普通股的记录持有人，该证书的日期应为提交行使通知的日期。只要证明该认股权证的认股权证证书已正式交出(但仅在本协议要求的情况下)，且在认股权证股份交割日或之前已收到行使价(及任何适用的转让税)的付款；但条件是，如果提交行使通知的日期是本公司普通股转让账簿结束的日期，则该人应被视为在本公司普通股转让账簿开立的下一个日期成为该等股份的记录持有人，并应注明该证书的日期。

第十一节行权价格、普通股数量或公司认股权证数量的调整。行使价、每份认股权证涵盖的股份数目及已发行认股权证数目可根据认股权证证书第3节的规定不时调整。如果在任何时间，由于根据认股权证证书第3节进行的调整，此后行使的任何认股权证的持有人 将有权接受除普通股以外的任何公司股本，此后因行使任何认股权证而应收的该等其他股份的数量应按与下列规定几乎相同的方式和条款不时进行调整[第 节3]及本协议第7、9及13节有关普通股的规定 按相同条款适用于任何该等其他股份。在根据认股权证对行使价作出任何调整后，本公司原先发行的所有认股权证应证明有权按经调整的行使价购买在行使认股权证时可不时购买的普通股数量 ，所有这些均须按本文规定的进一步调整。

第12节调整后的普通股行权价格或股数的证明。当行使每张认股权证时可发行的普通股行使价或股数 根据第11或13节的规定进行调整时，公司应(A)迅速准备一份列出经调整的每份认股权证的行使价的证书，以及一份简短、合理、详细的有关调整的事实说明，(B)立即向认股权证代理人和普通股的每个转让代理提交该证书的副本，以及(C)指示认股权证代理人，费用由公司承担。将其简要摘要发送给每个保证书持有者。认股权证代理人在依赖该证书和其中所载的任何调整或陈述时应受到充分保护，并且不对任何该等调整或任何此类事件负有任何责任或责任，亦不应被视为知悉任何该等调整或任何此类事件，除非及直至该代理人收到该证书。

第13节普通股的零碎股份。

(A)本公司不得 发行零碎认股权证或分发证明零碎认股权证的认股权证证书。当任何部分认股权证需要发行或分发时，实际发行或分发应反映将该部分舍入到 最接近的完整认股权证(四舍五入)。

(B)本公司在行使认股权证时不得发行零碎普通股，亦不得派发证明零碎普通股的股票。当普通股的任何一小部分被要求发行或分配时，其实际发行或分配应按照[第2（d）㈤节]的认股权证。

第14条关于授权代理。

(A)公司同意根据本协议双方商定并于本协议日期单独提供的费用时间表，向认股权证代理支付 本协议项下提供的所有服务，以及在准备、交付、谈判、修订、管理和履行本协议项下的职责时发生的合理费用和律师费及其他支出。

(B)公司契诺和 同意赔偿并使认股权证代理人不受任何费用、费用(包括其法律顾问的合理费用和开支)、损失或损害的损害，这些费用、费用(包括其法律顾问的合理费用和开支)、损失或损害可能直接或间接地因其作为认股权证代理人的行为或不作为而产生或产生任何索赔或责任；但该契诺和协议不适用于认股权证代理人因其严重疏忽、不守信用或故意行为(均由具有司法管辖权的最终不可上诉法院裁定)而招致或遭受的费用、开支、损失和损害，且认股权证代理人不应就该等费用、开支、损失和损害获得赔偿。尽管本协议中有任何相反规定 ，本协议项下认股权证代理人的任何责任仅限于本公司在向认股权证代理人寻求赔偿的事件发生前十二(12)个月内向认股权证代理人支付的年费。认股权证代理人因行使这一赔偿权利而产生的费用和费用由公司支付。

(C)在提出公司可能需要赔偿权证代理人的索赔时，权证代理人应立即将该主张通知公司，并应就与该索赔有关的重大进展向另一方提供合理的咨询。然而，未能发出此类通知不应影响认股权证代理人在本合同项下获得赔偿的权利和公司的赔偿义务。

(D)本协议的任何一方 均不对另一方承担本协议任何条款下的任何间接、惩罚性、特殊或附带损害赔偿责任，或因任何行为或未能根据本协议采取行动而造成的任何间接损害、间接损害赔偿、惩罚性损害赔偿、特殊损害赔偿或附带损害赔偿，即使这一方已被告知或预见到可能发生此类损害。

(E)尽管本协议有任何相反规定，第14条所述各方的权利和义务在本协议终止、认股权证到期和/或授权代理人辞职、免职或更换后继续有效。

第15节购买或合并或更改认股权证代理人的名称。权证代理人或任何继任权证代理人可合并或合并的任何人，或因权证代理人或任何继任权证代理人为一方的任何合并或合并而产生的任何人，或权证代理人或任何继任权证代理人的股票转让或其他股东服务业务的任何继承人，应是本协议项下权证代理人的继承人，而无需签署或提交任何 文件或本协议任何一方的任何进一步行动，条件是该人有资格根据第17条的规定被任命为继任权证代理人。如果在该继任权证代理人将继承根据本协议设立的代理机构时，任何该等继任权证代理人已会签但未交付，则任何该等继任权证代理人可 采用前任权证代理人的会签并交付如此会签的该等认股权证证书；如果在 时任何认股权证证书尚未会签，则任何后续认股权证代理可以前继认股权证代理的名义或后续认股权证代理的名义对该等认股权证证书进行会签；在所有此类情况下，此类认股权证证书应具有本协议和认股权证证书中规定的全部效力。

如果在任何时间更改了认股权证代理人的名称 ，且此时任何认股权证证书已副署但未交付， 认股权证代理可采用其先前名称的会签并交付经会签的认股权证证书；如果在 此时任何认股权证证书尚未会签，则认股权证代理人可用其先前的名称或更改后的名称对该等认股权证证书进行会签；在所有此类情况下，该等认股权证证书应具有 认股权证证书和本协议规定的全部效力。

第16节委托书代理人的职责认股权证代理人根据以下明示条款和条件(以及无默示条款和条件)承担本协议规定的责任和义务，公司接受这些条款和条件即受其约束，不得与任何认股权证持有人或任何其他人承担任何 义务或代理或信托关系：

(A)认股权证代理人可 咨询其选定的法律顾问(可能是本公司的法律顾问)，而该等法律顾问的意见及建议应 就其根据该等意见或建议而采取或不采取的任何行动，向认股权证代理人提供全面及全面的授权及保障。

(B)在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应认为任何事实或事项有必要或适宜在根据本协议采取或遭受任何行动之前由公司证明或确定，该事实或事项(除非本协议另有明确规定的其他证据)可被视为已由公司首席执行官、首席财务官或总裁副总经理签署的证书予以确证和确立；该证书是对授权代理的完全授权和保护，授权代理不会因其依据该证书根据本协议的规定采取、遭受或遗漏采取的任何行动而承担任何责任。在没有本条款第16(B)款规定的证书的情况下，授权代理人没有义务采取行动。

(C)在符合第14条规定的限制的情况下，认股权证代理人仅对其自身的严重疏忽、恶意或故意行为负责 (每一项均由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定)。

(D)认股权证代理人对本协议或认股权证证书中所载的任何事实陈述或陈述(包括反映所有权的簿记形式的任何附注)，除其副署外，不承担责任或因本协议或认股权证中所载的任何陈述或陈述而承担责任，或要求 核实该等陈述或陈述，但所有此等陈述及陈述均仅由本公司作出，且应被视为仅由本公司作出。

(E)认股权证代理人对本协议或本协议的签署和交付的有效性，或任何认股权证证书的有效性或签立(除其副署外)，不承担任何责任或承担任何责任；也不对公司违反本协议或任何认股权证证书中包含的任何契诺或条件负责。也不负责调整行权价格或根据第11或13条的规定对普通股数量作出任何改变，或对 任何该等改变或调整的方式、方法或数额负责，或确定是否存在需要进行任何该等调整或改变的事实(但实际通知任何调整行权价格后由认股权证证书证明的权证的行使除外)；本公司亦不得因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股股份的授权或保留，或就任何普通股股份于 发行时是否将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估作出任何陈述或保证。

(F)本协议各方同意 其将履行、签立、确认和交付或促使履行、执行、确认和交付本协议另一方为履行或履行本协议条款而可能合理需要的所有其他行为、文书和保证。

(G)现授权认股权证代理人接受本公司首席执行官、首席财务官或总裁副总经理就履行本协议项下职责所作的指示，并向该等高级管理人员申请与其职责有关的意见或指示， 并不对其根据任何该等高级管理人员的指示真诚采取或容忍采取的任何行动负上责任，亦不会因此而获得赔偿及被视为无害，但前提是认股权证代理人执行该等指示时并无严重疏忽、不良 诚信或故意失当行为。

(H)认股权证代理及 认股权证代理的任何股东、董事、高级职员或雇员可买入、出售或买卖本公司的任何认股权证或其他证券，或在本公司可能拥有权益的任何交易中拥有金钱利益，或与本公司订立合约或向本公司借出款项，或以其他方式全面及自由行事，犹如其并非本协议下的认股权证代理。本协议并不妨碍认股权证代理人以任何其他身份为本公司或任何其他人士行事。如果认股权证代理人寻求 行使认股权证，并向公司提供(I)律师意见，大意是在行使认股权证时可公开出售或转让普通股，而无需根据1933年法案进行登记，且此类出售或转让已完成 或(Ii)买方根据修订后的《1933年证券法》(第144条，第4(A)(1)节)或其他适用豁免，提供证券可根据有效登记声明出售的合理保证，公司应允许转让， 如果普通股在行使认股权证时可发行，则应立即指示其转让代理以持有人指定的名称和面额发行一张或多张不受限制的 证书。公司承认 违反其在本协议项下的义务将对持有者造成不可弥补的损害，因为它破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，公司承认在法律上对违反第16(H)条规定的义务的补救措施可能不够充分，并同意，如果公司违反或威胁违反本节的规定， 持有人除有权获得所有其他可用的补救措施外，还有权获得禁止任何违反行为的禁令，并要求 立即转让，而无需展示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

(i)令状代理人可以 自己或通过其律师或代理人执行和行使由此赋予其的任何权利或权力，或履行本协议项下的任何职责，令状代理人不应对任何此类律师或代理人的任何行为、违约、疏忽或不当行为或因任何此类行为、违约、疏忽或不当行为而给公司造成的任何损失负责或承担任何责任，在选择和继续使用中没有重大疏忽 或恶意（重大疏忽和恶意必须由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的 判决来确定）。

(J)除非已向认股权证代理人提供令其满意的偿付或赔偿保证，否则认股权证代理人不应 承担其自有资金的支出或风险，或采取其认为会使其承担费用或责任或承担费用或责任的风险的任何行动。

(K)对于公司未能履行与提交给证券交易委员会或本协议的任何登记声明有关的任何义务，包括但不限于适用法规或法律规定的义务，认股权证代理概不负责。

(L)认股权证代理人在采取或未能采取下列行动时可依赖并得到充分的 授权和保护：(A)作为前述条款的补充或替代条款的“合格担保机构” 的任何签字担保，或作为前述条款的补充或替代；或(B)任何法律、法令、规章或对其的任何解释，即使此类法律、法令或规章此后可能已被更改、更改、修订或废除。

(M)如果认股权证代理认为本协议项下或本协议项下的任何通知、指令、指示、请求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊或不确定之处，则认股权证代理可自行酌情决定不采取任何行动，并应受到 充分保护，且不以任何方式对公司、任何认股权证持有人或任何其他人员不采取此类行动负责，除非认股权证代理收到公司签署的书面指令，以消除此类不明确或不确定性 。

(N)第16条在认股权证到期、本协议终止以及认股权证代理人辞职、更换或解职后继续有效。因行使这一赔偿权利而产生的费用和费用由公司支付。

第17节更改授权 代理人。认股权证代理人可在三十(30)天前向本公司发出书面通知后辞职及解除其在本协议项下的职责，如认股权证代理人或其一名联属公司并非本公司的转让代理，则可向普通股的每一转让代理发出 通知。如果本公司与认股权证代理人之间有效的转让代理关系终止，则认股权证代理人将被视为已自动辞职，并自终止之日起解除其在本协议项下的职责。 本公司应负责根据本协议发出任何所需通知。本公司可于三十(30)天书面通知后将认股权证代理人或任何继任权证代理人撤职，通知须送交认股权证代理人或继任权证代理人(视属何情况而定)、普通股转让代理人及认股权证证书持有人。 若认股权证代理人辞职或被免职或因其他原因不能行事，本公司应委任一名继任权证代理人。如果本公司未能在免职后三十(30)天内或在辞任或丧失行为能力的认股权证代理人或 认股权证持有人以书面通知本公司辞职或丧失工作能力后(该持有人须连同该通知提交本认股权证以供本公司查阅)，则任何认股权证持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任新的认股权证代理人，但就本协议而言，本公司应视为认股权证代理人，直至委任新的认股权证代理人为止。任何继任的权证代理人，无论是由本公司或由该法院委任的，均应为根据美国法律或州法律组织并从事业务的自然人以外的人士，且信誉良好，根据该等法律获授权行使股票转让权力，并受联邦或州当局的监督或审查，且在获委任为权证代理人时拥有至少50,000,000美元的综合资本及盈余。于委任后，后继权证代理人将获赋予与其最初被指定为权证代理人时相同的权力、权利、责任及责任，而无须作出进一步的作为或作为；但前继权证代理人须将其根据本协议持有的任何财产交付及转让予后继权证代理人，并签立及交付为此目的所需的任何进一步保证、转易、作为或契据，但该前继权证代理人将不会被要求 支付任何额外开支(无需本公司立即偿付)或承担任何与前述事项有关的额外责任。不迟于任何该等委任的生效日期，本公司应向前任权证代理及普通股的每一转让代理提交有关的书面通知，并将有关的书面通知邮寄至 认股权证持有人。但是，未能发出第17条规定的任何通知或其中的任何缺陷不应影响 授权代理的辞职或免职或后续授权代理的任命的合法性或有效性(视具体情况而定)。

第18节签发新的授权证证书。尽管本协议或认股权证有任何相反的规定，本公司 仍可选择发行新的认股权证，证明认股权证的形式经董事会批准，以反映根据本协议的规定发出的若干认股权证下，每股行使价及可购买的股票或其他证券或财产的股份数目或种类或类别的任何调整或变动。

第19节通知。本协议授权的下列通知或要求：(I)由任何认股权证代理人或任何认股权证证书持有人向公司发出或提出，(Ii)由公司或任何认股权证代理人或其上的任何认股权证持有人发出，或(Iii)由公司或任何认股权证代理人向任何认股权证持有人发出，应视为以书面形式(A)在交付日期(如亲自交付)，(B)在联邦快递或其他公认的隔夜快递公司存放后的第一个营业日， 如果由联邦快递或其他公认的隔夜快递寄送，(C)邮寄后的第四个工作日，如果以挂号信或挂号信邮寄，则预付邮资(要求回执)，以及(D)发送时间，如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件递送的。(纽约市时间)和(E)发送日期后的下一个工作日 ，如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件附件发送的。(纽约市时间)在任何营业日，在每一种情况下，按以下地址(或按类似通知所指定的当事人的其他地址)向当事人送达：

纽维控股公司。

迪凯特历史大街2488号，200号套房

加利福尼亚州圣地亚哥92106

电邮：_

注意：_

将一份副本(不构成通知)发给：

BakerHostetler LLP

威尔郡大道11601号，1400号套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90025

电邮：_

发信人：小艾伦·拉尼斯

大陆股份公司 转让信托公司

道富银行1号，30楼

纽约州纽约市，邮编：10004

电邮：_

如果通过电子邮件发送的任何通知被视为已发出或发出，则必须在该通知之后通过隔夜快递服务发送通知，并在该电子邮件的下一个工作日投递该通知，除非该电子邮件的收件人已通过回执电子邮件确认收到该电子邮件。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，本公司应同时根据8-K表格的现行报告向委员会提交该通知。

(C)如发给任何认股权证持有人，则寄往本公司登记簿所示该持有人的地址。本公司须交付任何认股权证持有人的任何通知可由认股权证代理人代表本公司发出。尽管本协议另有规定 ，如果本协议规定向任何权证持有人发出任何事件的通知，则根据保管人或其指定人的程序向保管人(或其指定人)发出的通知应充分。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，本公司应同时根据8-K表格的现行报告向委员会提交该通知。

第20节补充条款和修正案。

(A)本公司和认股权证代理可不时补充或修订本协议，而无需任何环球认股权证持有人批准，以(I)为环球认股权证持有人的利益而加入本公司的契诺及协议，(Ii)放弃本协议中保留或授予本公司的任何权利或权力，(Iii)消除任何含糊之处， (Iv)更正或补充本协议所载任何可能有缺陷或与本协议任何其他规定不一致的规定，(br}或(V)就本公司及认股权证代理认为必要或适宜的本协议项下事宜或问题作出任何其他规定，惟该等增补、更正或退回不得在任何重大方面对环球认股权证或认股权证持有人的利益造成不利影响。

(B)除上述规定外，经权证持有人同意，公司和认股权证代理人可修改本协议，以增加或以任何方式更改 ，或删除本协议的任何条款，或以任何方式修改全球权证持有人的权利；但条件是：(I)如果任何修改、修改或豁免对持有人(或持有人群体)造成不成比例的不利影响，还应征得受影响不成比例的持有人(或持有人群体)的同意，并且(br}(Ii)未经受影响的每份未完成权证证书的持有人同意，不得修改可行使认股权证的条款(包括但不限于第11条所述的调整)或降低同意修改本协议所需的百分比；但前提是，本协议下的任何修改不得影响在权证交易所签发的任何权证证书的任何条款。作为权证代理人签署任何修正案的先决条件，公司应向权证代理人提交一份由公司正式授权的高级职员出具的证书，证明拟议的修正案符合本第20条的条款。除非权证代理人正式签署，否则本协议的任何补充或修正案均无效。

第21条。继承人。 由公司或认股权证代理人或为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应具有约束力，并符合其各自的继承人和受让人的利益。

第22条。 本协议的好处。本协议不得解释为给予本公司、认股权证证书持有人和认股权证代理人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔；但本协议仅为本公司、认股权证代理人和认股权证持有人的唯一利益。尽管本协议包含任何相反的规定，但如果保证证书的任何规定与本协议的任何规定相冲突，则应以保证证书的规定为准。

第23条。管辖法律； 管辖权。本协议和根据本协议签发的每份授权证应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不影响其法律冲突原则。公司特此同意，因本协议或与本协议有关的任何方式对其提出的任何诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院 提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不便的法院。

第24条。副本。 本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在任何情况下都应被视为正本， 所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。以电子方式传输的本协议签名应与原始签名具有相同的权威性、效力和可执行性。

第25条。标题。 本协议各部分的标题仅为方便起见而插入，不应控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

第26条。可分割性。 在可能的情况下，本协议的每一条款应以在适用法律下有效和有效的方式解释，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内应无效，但不会使该等条款的其余部分或本协议的其余条款无效。但是，如果该禁止和无效条款对权证代理人的权利、豁免权、责任、责任或义务造成不利影响，权证代理人有权在书面通知公司后立即辞职。

第27条。冲突。 如果本协议的任何规定与保证证书的明示规定相冲突，则应以保证证书的规定为准。

第28条。不可抗力。 即使本协议包含任何相反规定，保修代理也不对因其合理控制范围之外的行为造成的任何延迟或故障承担任何责任，这些行为包括但不限于天灾、恐怖行为、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障、或由于电源故障或信息存储或检索系统的机械故障、劳工困难、战争或内乱而导致的数据丢失。

第29条。完整的 协议。双方在此确认，除本协议所述事项和认股权证外，双方之间没有就本协议所述事项 达成任何书面或口头协议或谅解，本协议和认股权证 包含双方之间关于本协议标的及其标的的完整协议。

第30条。费用。 作为CST提供的服务(“服务”)的对价，公司应向CST支付本合同附表1所列费用(“费用”)。如果公司要求CST提供本协议未考虑的额外服务 ，公司应按CST‘S合理和惯例的费率向CST支付此类服务的费用，该等费用受双方届时共同商定并签订的单独协议条款的制约(“附加服务 费用”；连同这些费用，“服务费用”)。

(A) 公司应报销CST与服务相关的所有合理且有记录的费用(包括但不限于合理的 和有记录的律师费用和支出)；但条件是，CST保留要求预付任何自付费用的权利。公司同意在收到CST发票后三十(30)天内支付所有服务费用和开支

(B) 公司同意并承认，CST可在本协议的每个周年纪念日或大约每个周年日，根据美国劳工部、劳工统计局发布的最新美国城市消费者平均消费价格指数的年度变化百分比，调整服务费。

(C) 本协议因任何原因终止后，CST应协助公司转让CST持有的公司记录 。CST有权获得合理的额外补偿和报销任何费用，用于准备和交付此类记录给后续代理或公司，以及保存在本协议终止后收到的记录和/或股票证书(“记录转移服务”)。

兹证明，本协议双方已于上述日期起正式签署本协议。

附件A：授权证申请表格 通知

授权证申请通知

致：大陆股票转让信托公司，作为Nuvve Holding Corp.(“本公司”)的认股权证代理

以下签署的持有人[系列A/系列 B/系列C]本公司发行的全球认股权证形式的普通股认股权证(“认股权证”)在此选举 获得一份认股权证证书，证明持有者持有的认股权证如下：

______________________________

______________________________

______________________________

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以下签署人确认并同意 就本次权证交换及发行认股权证证书而言，持有人被视为已交出与认股权证证书所证明的认股权证数目相等的、以持有人名义以全球认股权证形式持有的认股权证数目。

[持有人签名]

投资主体名称：____________________________________________________

投资实体授权签字人签字: ______________________________

授权签字人姓名：________________________________________________

授权签字人名称：_________________________________________________

日期：_______________________________________________________________

附件1-A：A系列许可证的形式

附件1-B：B系列许可证格式

附件1-C：C系列许可证格式

附表1

费用

特殊服务

本文未包含但 公司要求的服务（包括但不限于受托和托管服务、交换/要约收购服务和股票股息支付服务）可能需要支付额外费用。

自付费用

除上述费用外，所有习惯的自付费用都将被收取 。这些费用包括但不限于印刷和文具、货运和材料递送、 邮资和手续费。

上述费用适用于CST通常提供的服务 ，并可根据文件的最终审查进行合理调整。