附件4.10

B系列普通股认购权证

Nuvve 控股公司

本B系列普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于所收到的价值，_(纽约 城市时间)_¹(“终止日期”)，但此后不得认购及向美国特拉华州公司(“本公司”)Nuvve Holding Corp.认购最多_股普通股(“认股权证 股”)。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。本认股权证最初应以簿记形式持有的担保形式发行及维持，而存托信托公司或其代名人 (“DTC”)最初应为本认股权证的唯一登记持有人，但持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择 接收经证明形式的认股权证，在此情况下，此句不适用 。

第1节定义。 除了本授权书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中的含义相同：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“Bid 价格”指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则指彭博新闻社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的日期)普通股的买入价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场 ，则为适用于该日期(或最近的前一日期)的普通股在OTCQB或OTCQX上的成交量加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)上报告，则为所报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，由 认股权证的大多数权益持有人真诚挑选的独立评估师所厘定的普通股股份的公平市价，而该等认股权证当时尚未发行及合理地为本公司所接受，而有关费用及开支将由 公司支付。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求其继续关闭 或任何其他类似的命令或限制，或因任何政府当局的指示关闭任何实际分支机构。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

《注册说明书》系指公司采用S-1表格(档号：333-276415)的注册说明书。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理公司大陆证券转让信托公司，邮寄地址为纽约道富1号30层，邮编为NY 10004，电子邮件地址为_

“承销 协议”是指公司与Craig-Hallum Capital Group LLC（其中指定的承销商代表）于2024年签订的承销协议，并根据其条款不时进行修订、修改或补充。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)的交易市场上的日成交量加权平均价 然后普通股在该交易市场上市或报价的价格(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX上该日期(或之前最近的日期)普通股的成交量加权平均价，(C)如果普通股 没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场 (或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，由当时尚未偿还且本公司合理接受的认股权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师所厘定的普通股股份的公平市值， 费用及开支由本公司支付。

“权证代理协议”是指本公司与权证代理之间的某些权证代理协议，该协议的日期为初始行使日或大约该日。

“认股权证代理人”是指转让代理人和本公司的任何后续认股权证代理人。

“认股权证”指本认股权证及本公司根据注册声明发行的其他普通股认购权证。

第二节锻炼。

A) 行使认股权证。可以全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，在初始行使日或之后、终止日或终止日之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)的形式将正式签署的行使通知(“行使通知”)提交给本公司。 在(I)两(2)个交易日和(Ii)上述行使之日之后的标准结算期(如本文第2(D)(I)节所定义)中较早的两个交易日内，持有者应以美国银行开出的电汇或本票提交适用行权通知中指定的 认股权证股票的总行权价格 ，除非适用行权通知中规定了下文第2(C)节规定的无现金行权程序。不需要墨水原件 行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人已购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须向本公司交回本认股权证 ，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持有人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知之日起一(1)个工作日内 提交对该通知的任何异议。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认及 同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证面值。

尽管第2(A)节有前述规定，但持有人在本认股权证中的权益是通过直接结算公司(或履行类似职能的其他已建立结算公司)以簿记形式持有的代表本认股权证的证书(S)的实益权益，应通过向直接结算公司(或该等其他结算公司，视情况适用)提交适当的行权指示 表格，按照直接结算公司(或该等其他结算公司，如适用)所要求的程序，实施根据本第2(A)条进行的行使。 根据认股权证代理协议的条款，持有人有权选择接收认证形式的认股权证， 在这种情况下，本句不适用。

B) 行使价。根据本认股权证，普通股每股行使价为_，可根据本认股权证调整 (“行使价”)。

C) 无现金锻炼。如果在行使时没有有效的登记声明登记，或者其中包含的招股说明书 不能用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证也可以在此时间以无现金行使的方式全部或部分行使，在该行使过程中，持有人有权获得相当于通过除以除数获得的商数的认股权证 股[(A-B)(X)](A)，其中：

I. 行权价格调整。每当根据本条款第3款的任何规定调整行权价时，公司 应立即通过电子邮件向持有人发送通知，列出调整后的行使价和由此导致的对认股权证股份数量的任何调整 ，并简要说明需要进行调整的事实。

Ii. 允许持证人行使的通知。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股， (C)公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别的股本或任何权利的任何股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司(或其任何附属公司)参与的任何合并或合并，任何 出售或转让其全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为 其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排通过电子邮件将其在公司认股权证登记册上显示的最后电子邮件地址发送给持有人。在适用的记录或以下指定的生效日期之前至少20个历日发出通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或(B)如不记录，则说明普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该项重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预期记录在案的普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时将其普通股股票换成证券、现金或其他可交付财产的日期；但未能交付该通知或其中或交付中的任何缺陷不应影响该通知中规定的 所要求的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知的事件生效之日止期间内行使本认股权证。

G) 公司自愿调整。在符合交易市场规则及规定的情况下，本公司可在本认股权证有效期内的任何时间，将当时的行权价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何时间。

第四节转让授权书。

A) 可转让。在遵守任何适用的证券法的前提下，本认股权证及本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)可在本公司或其指定代理人交回本认股权证时全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或受托代表以本认股权证随附的形式签署的书面转让，以及足以支付在进行该转让时应缴的任何转让税的资金。 交回后，如有需要，亦可支付该笔款项。本公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义和该转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证全部转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人须于持有人向本公司递交转让表格向本公司悉数转让本认股权证之日起三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。认股权证如按本协议适当转让，则可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证。

B) 新认股权证。如果本认股权证不是通过DTC(或任何后续托管银行)以全球形式持有，则本认股权证可在向本公司上述办事处出示时与其他认股权证分开或合并，并附上书面通知，指明发行新认股权证的名称及面额，并由持有人或其代理人或代理人签署。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并中可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知将一份或多份认股权证进行分拆或合并。在转让或交换时发行的所有认股权证的日期应为本认股权证首次发行日期 ，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C) 授权书登记簿。认股权证代理人应根据认股权证代理人为此目的而保存的记录(“认股权证登记簿”)，不时以本记录持有人的名义登记本认股权证。本公司及认股权证代理可在没有发出实际相反通知的情况下，就本认股权证的任何行使或向持有人作出的任何分派而言，将本认股权证的登记持有人视为及视为本认股权证的绝对拥有人。

第5节。 其他。

A) 在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节所述行使本认股权证之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(D)(I)条和第2(D)(Iv)条在“无现金行使”时获得认股权证股份或根据本条款第2(D)(I)和2(D)(Iv)条收取现金付款的任何权利的情况下，本公司在任何情况下均不需要 以现金净额结算本认股权证的行使。

B) 保证书的丢失、被盗、破坏或损坏。本公司承诺，在本公司收到令其合理地 满意的证据后，本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票的遗失、被盗、销毁或损坏， 以及在丢失、被盗或销毁的情况下，其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言， 不应包括任何保证金的寄存)，并且在交出和注销该等认股权证或股票证书(如已损坏)后，公司将制作并交付新的相同期限的认股权证或股票证书，其日期为注销时的日期。以代替该认股权证或股票。

C) 星期六、星期日、节假日等。如果本合同要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取此类行动或行使此类权利。^{D) 授权股份。}本公司承诺，于认股权证尚未发行期间，将从其认可及未发行普通股中预留足够数目的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，于行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出本认股权证将构成其高级职员的全权授权，该等高级职员负责发行 所需认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本文规定发行，而不违反任何适用的法律或法规， 或普通股可在其上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份 ，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估 ，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何 转让有关的税项除外)的影响。

除持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终本着善意协助执行本认股权证所载保护持有人权利不受损害所必需或适当的所有条款和行动。在不限制前述规定的一般性的情况下，公司将(I)在紧接票面价值增加之前行使任何认股权证股票的面值时，不会将其面值增加到超过应付金额，(Ii)采取所有必要或适当的行动，以使公司可以在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的认股权证股票 和(Iii)使用商业上合理的努力，以获得任何具有管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意，使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的 行动之前，本公司应获得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有必要授权或豁免或同意。

E) 适用法律。有关本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应 受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意，有关本认股权证拟进行的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本认股权证一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、 股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处计划或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便的 诉讼地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达，并同意在任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将文件副本邮寄给该方， 按照本授权书向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成有效且充分的 送达文件和有关通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定，则在该诉讼、诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方偿还其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

F) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G)不放弃 和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证任何其他条款的情况下，如果本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式强制执行本认股权证项下的任何权利、权力或补救而产生的任何费用和开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的律师费。

H) 通知。本协议项下由持有人提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自、以电邮或由全国认可的夜间速递服务寄往本公司，收件人为_本协议项下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式进行，并亲自、通过电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为该持有人的电子邮件地址或出现在公司账簿上的地址。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送时间最早时发出并生效，如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的。(纽约时间)在任何日期，(Ii)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的。在任何交易日(纽约时间)，(Iii)邮寄之日后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(Iv)被要求收到该通知的一方实际收到通知时。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，本公司应同时根据8-K表格的现行报告向委员会提交该通知。

I) 责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议的任何条款均不会导致 持有人或作为本公司股东就任何普通股的购买价格承担任何责任，不论该责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，对于因违反本认股权证规定而产生的任何损失，金钱赔偿将不足以 赔偿，并在此同意放弃且不在任何针对具体履约行为的诉讼中提出抗辩理由，即法律上的补救措施就足够了。

K)继承人 和分配人。在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及 持有人的继承人及获准受让人的利益及约束。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人执行。

l） 修正案。经公司（ ）和持有人（或本令状的受益所有人）书面同意，本令状可以进行修改或修改或放弃其中的条款。

M) 可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和 有效，但如果本保证书的任何条款根据适用法律被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的剩余条款 无效。

N) 个标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得以任何目的 视为本认股权证的一部分。

o） 权证代理协议。如果本权证通过DTC（或任何继任存管机构）以全球形式持有，则本权证 根据权证代理协议发行。如果本权证的任何规定与 权证代理协议的明确规定相冲突，则应以本权证的规定为准。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证。

NUVVE控股公司

发信人：

姓名：

标题：

行使通知

致：

NUVVE控股公司

(1) 下列签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2) 付款形式为(勾选适用框)：

☐在美国的合法货币 ；或

☐如获许可，可根据第2(C)款所载的公式， 按第2(C)款所载的公式注销所需数目的认股权证股份，以就根据第2(C)款所载的无现金行使程序可购买的最高认股权证股份数目行使 本认股权证。

(3) 请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

认股权证股票应交付给以下 DWAC帐号：

持有人签名

投资主体名称：________________________________________________________________________

投资主体授权签字人签字

授权签字人姓名：___________________________________________________________________

授权签字人名称：____________________________________________________________________

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日期：________________________________________________________________________________________

附件B

(请打印)

电话号码：

电子邮件地址：

日期：_

持有人签名：_

持有人地址：_

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The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:

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[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _________________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________________

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to