经修订和重述的雇佣协议

本经修订和重述的雇佣协议的日期为2024年1月24日（“生效日期”），由特拉华州的一家公司NUVVE HOLDING CORP.（及其继任者和受让人，“公司”）与泰德·史密斯（“高管”）签订。

鉴于公司和高管是截至2021年3月19日的某份雇佣协议的当事方，该协议经2022年8月10日雇佣协议的某些第1号修正案以及某些经修订和重述的雇佣协议第1号修正案（统称为 “先前协议”）修订；

鉴于，考虑到高管继续在公司工作，高管和公司希望修改和重申先前协议的全部内容；以及

鉴于自生效之日起，本经修订和重述的雇佣协议（以下简称 “协议”）将取代高管与公司先前达成的任何和所有雇佣协议，包括但不限于先前协议。

因此，现在，考虑到此处包含的共同契约和条件，公司和高管特此达成以下协议：

1. 雇用和任期。

a. 自生效之日起，公司应根据本文规定的条款和条件继续雇用高管，高管接受公司继续雇用。

b. 在遵守本节其余部分和下文第5节规定的解雇条款的前提下，高管的任期应自生效之日起至2025年3月18日（以下简称 “雇用期”）。为避免疑问，雇用期不得包括任何遣散期（定义见下文）。

2.职责。

a. 在整个雇用期内，高管应是公司的总裁兼首席运营官，直接向公司首席执行官报告，并应拥有在公司性质和规模的公司中任职的个人通常行使的所有职责和权力。高管应始终遵守适用于他的所有书面公司政策。在雇用期内，公司还应提名高管连任公司董事会（“董事会”）成员。高管的主要办公地点应设在公司位于加利福尼亚州圣地亚哥都会区的执行办公室，但高管应根据本文规定的职责进行合理需要的旅行。

b. 在整个雇用期内，行政部门应尽最大努力充分、勤奋和忠实地履行本协议规定的职责，并应

尽最大努力促进公司及其子公司和关联公司的利益。

c. 高管应将其大部分工作时间用于公司事务；但是，尽管此处有任何相反的规定，但任何内容均不妨碍高管 (i) 经董事会事先书面同意（不会无理地拒绝或延迟同意）在其他商业实体、行业协会和/或慈善组织（包括但不限于高管担任董事的实体）的董事会任职在本协议签订之日，(ii) 参与在慈善活动和社区事务中，（iii）管理其个人和/或家庭投资和事务，以及（iv）参与董事会批准的任何其他活动；前提是上述活动不干扰高管履行下文规定的对公司的职责和责任。

3.补偿。

作为对他根据本协议提供的服务以及他接受本文所述责任的补偿，公司同意向高管支付以下薪酬和其他福利，高管同意接受以下薪酬和其他福利：

a. 基本工资。在自生效之日起至2024年3月18日止的这段时间内，公司应根据公司的惯常薪资惯例和适用的工资支付法，按每年446,250美元的初始费率定期分期向高管支付工资（“基本工资”）。自2024年3月19日起生效，一直持续到雇佣期结束，高管的基本工资应降至每年35.7万美元，根据公司的惯常薪资惯例和适用的工资支付法定期分期支付。董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）应定期审查此类基本工资，并可自行决定不时增加或减少此类基本工资（但不低于此处规定的最低金额）。在任何增加或减少之后，“基本工资” 一词是指增加或减少的金额。

b. 年度绩效奖金。对于在雇用期内完成的每个财政年度，高管都有资格获得年度绩效奖金（“年度绩效奖金”）。自生效之日起，根据薪酬委员会制定的公司和高管绩效目标的实现情况，高管的年度目标奖金机会应等于该财年12月31日生效的基本工资（“目标金额”）的100％，前提是与2024财年相关的年度绩效奖金应基于薪酬委员会在本文发布之日或之前制定的绩效目标的实现情况。年度绩效奖金旨在满足《美国财政条例》第1.409A-1（b）（4）条规定的短期延期豁免，应根据公司政策支付，无论如何，应不迟于适用的两个半（2 1/2）个月 “短期” 的最后一天支付

根据《财政条例》第1.409A-1 (b) (4) 条的定义，此类年度奖金的延期期”。

c. 特别奖金。高管还有权在公司完成某些交易或绩效目标时获得额外的一次性奖励（“特别奖励”），该奖金由薪酬委员会在本协议发布之日或之前设定。

d. 年度全权奖金。对于雇用期内完成的每个财政年度，高管都有资格获得年度全权奖金（“年度全权奖金”），金额最高为75,000美元，由薪酬委员会自行决定。根据公司政策，年度全权奖金的支付应不迟于美国财政部条例第1.409A-1 (b) (4) 条所指的适用于该年度奖金的两个半（2 1/2）个月 “短期延期期” 的最后一天。

e.股权奖励。薪酬委员会可自行决定根据公司的股权薪酬计划不时向员工发放额外的股权奖励。

f. 福利计划。在雇用期内，根据第 5 节的规定，在符合适用法律和适用计划条款的范围内，高管有权参与任何和所有员工福利和健康福利计划（包括但不限于人寿保险、健康和医疗、牙科和残疾计划）以及其他员工福利计划，但条件不低于任何其他高级管理人员的参与基础；前提是此处包含的任何内容均不得解释为必填内容公司将制定或继续任何特定的福利计划，以履行其在本协议下的义务。

g. 假期和其他福利。在雇用期内，根据公司不时生效的休假和带薪休假政策和程序（包括应计假期），高管有权在每个日历年内享受不少于四周的带薪休假，以及出于宗教和个人原因的病假和其他带薪休假。公司应根据本款和公司不时生效的费用报销政策和程序，支付或报销高管在雇用期内为履行职责和责任而产生的所有合理的自付业务、娱乐和差旅费用。高管应定期向公司提交由此产生的所有费用的报表。在接受公司认为必要的审计的前提下，公司应立即向高管全额偿还他在正常过程中预支的任何此类费用。在雇用期间，行政人员有权获得向任何其他高级管理人员延期或提供的其他附带福利。

h. 汽车和电话。在雇用期内，公司应向高管支付或报销手机费用，最高20,000美元的首付和每月最高1200美元的汽车租赁费。

i. 搬迁费用。公司应根据公司搬迁政策的条款，向高管支付或偿还高管因高管根据董事会指示搬迁而产生的所有合理的搬迁费用。如果高管在搬迁完成之日起六（6）个月之前无正当理由终止雇用或公司因故解雇，则应要求高管向公司偿还根据本第3（i）条和公司搬迁政策支付或报销的任何搬迁费用的总额。

j.clawback 条款。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但根据本协议或与公司达成的任何其他协议或安排，根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求可以追回的基于激励的薪酬或任何其他薪酬，都将根据该法律、政府法规或证券交易所上市要求（或公司依据此通过的任何政策）进行可能需要的扣除和回扣。对于任何这样的法律，政府监管或证券交易所上市要求）。

4. 行政契约。

a. 保密性。在雇用期内及以后，高管应保持机密性，不得泄露任何机密信息，或允许向任何人披露、发布、传播或提供任何全部或部分机密信息。除非在履行高管对公司的授权雇用职责时有要求，否则高管不得访问或使用任何机密信息，也不得复制任何包含任何机密信息的文件、记录、文件、媒体或其他资源，也不得从公司的场所或控制权中移除任何此类文件、记录、文件、媒体或其他资源。此处的任何内容均不妨碍披露机密信息 (i) 在高管履行本协议规定的高管职责或以其他方式遵守本协议的过程中，(ii) 经公司事先书面同意；(iii) 除高管违反本协议规定的任何义务外，任何此类信息属于公共领域；或 (iv) 法律、法规、证券交易所规则、法院命令、分支机构要求披露的情况下 poena 或其他政府程序。如果要求高管根据前一句第 (iv) 款的规定进行披露，则高管应立即，但在得知此类法院命令、传票或其他政府程序后的48小时内，以书面形式（可以通过电子邮件）通知公司，高管应：（x）采取公司要求的所有合理、必要和合法的措施，为此类法院命令的执行进行辩护，费用由公司承担、传票或其他政府程序，以及（y）允许公司进行干预和与其选择的律师一起参与与执行有关的任何诉讼。“机密信息” 是指与公司有关的所有不为公众所知的口头、印刷、电子或任何其他形式或媒介的信息，包括没有

限制，直接或间接与以下内容相关的信息：业务流程、惯例、方法、研究、技术、协议条款、交易和潜在交易、专有技术、商业秘密、计算机程序、数据库、数据、技术、手册、供应商信息、客户信息、财务信息、员工名单、算法、产品计划、设计、发明、未公开的专利申请、原创作品、发现、本公司或其业务或任何现有或潜在客户、供应商、投资者或其他关联第三方，或将信息保密委托给公司的任何其他个人或实体。

b. 文档。与公司、其子公司或其关联公司的业务和事务有关的所有文件、账簿和记录，无论是否由高管编写，均为公司的专有财产，高管应在雇用期内或之后随时应董事会的书面要求将其移交给公司。尽管有任何相反的规定，行政部门仍有权保留 (i) 个人性质的文件和其他材料（包括电子记录），包括但不限于照片、信函、个人日记、日历、联系人名单和个人档案，(ii) 显示其薪酬或与费用报销有关的信息，(iii) 他合理认为可能需要用于纳税目的的信息，以及 (iv) 与之相关的计划、计划和协议的副本他的工作，或者如果适用，他被解雇在公司或其任何子公司或关联公司工作。

c. 合作。高管特此同意在雇佣期内，在公司、其子公司或关联公司与第三方之间的任何诉讼、监管行动或类似程序中，向公司、其子公司和关联公司提供合理的合作，并视其其他个人和业务承诺而定，在任何遣散期内。

d. 特定性能。双方同意，除了法律规定的其他补救措施外，公司还有权和补救措施，寻求由任何具有股权管辖权的法院特别执行本第4节的规定，前提是承认并同意，行政部门违反或威胁违反本第4节规定的任何行为都将对公司造成无法弥补的损害，金钱赔偿不会为公司提供足够的补救措施。此处包含的任何内容均不得解释为禁止公司针对此类违规行为或威胁的违规行为寻求任何其他补救措施，包括向行政部门追回损害赔偿。

e. 不贬低。高管同意并保证，他不会在任何时候向任何个人或实体或在任何公共论坛上发表、发布或传达任何有关公司或其业务或其任何员工、高级职员、现有和潜在客户、供应商、投资者和其他相关第三方的诽谤性或贬损性言论、评论或声明。本第4（e）条不以任何方式限制或阻碍行政部门行使受保护的权利，但以协议无法放弃或遵守任何适用的法律或法规或有效法律或法规的范围内

有管辖权的法院或授权的政府机构的命令，前提是这种遵守不超过法律、法规或命令的要求。行政部门应立即向董事会发出任何此类命令的书面通知。公司同意并承诺，应促使其执行官和董事不要向任何第三方发表任何有关高管的诽谤性或贬损性言论、评论或陈述。

f. 致谢。高管同意并承认（i）由于其目前和以前在公司工作，高管已经获得并将获得机密信息；（ii）如果高管在雇用期内或之后泄露或使用任何机密信息，公司将遭受重大损失；（iii）此处规定的招标限制的范围和期限是公平合理的，是保护公司的合理要求及其子公司和关联公司，以及(iv) 此处包含的义务和限制是促使公司签订本协议的考虑因素不可分割的一部分。双方的意图是在适用法律允许的最大范围内执行此处包含的契约。如果任何特定契约或这些契约的部分被裁定为无效或不可执行，则这些契约将被视为经过修订，对该条款或其中部分进行了修订，使其具有可执行性所需的最低限度。此类修正案仅适用于这些契约在作出此类裁决的特定司法管辖区的实施。

5. 终止雇佣期。

a. 死亡后终止。如果行政人员在雇用期内死亡，则雇用期和根据本协议聘用的行政人员将自动终止。高管的指定受益人（或在没有任何尚存指定受益人的情况下为高管的遗产）有权获得本协议或其他条款规定的任何义务，但以下情况除外：(i) 根据第 3 (a) 节解雇之日的基本工资；(ii) 根据第 3 (b) 条获得但尚未支付的任何年度绩效奖励；(iii) 根据本协议获得但尚未支付的任何特别奖励第 3 (c)、(iv) 节报销正常产生的业务费用高管根据第 3 (g) 节，(v) 应计但未使用的假期的付款，以及 (vi) 从解雇之日起至初始期限或当时的延长期限（“剩余合同期”）到期时结束的期限的基本工资（“剩余合同期”），根据第 3 (a) 条。此外，根据与公司或其任何子公司或关联公司达成的任何适用的计划、政策、计划、安排或其他协议，高管的指定受益人或遗产应有权获得任何其他权利、福利或应享待遇，除非本文另有规定，否则属于遣散费或解雇补助金的金额除外。

b. 因残疾而解雇。如果行政人员被认为在雇用期、雇用期内有残疾（定义见下文）

公司可以在向高管发出书面通知后立即终止本协议项下高管的聘用。根据本协议或其他规定，高管有权领取，公司没有义务，但以下情况除外：(i) 根据第 3 (a) 条解雇之日的基本工资；(ii) 根据第 3 (b) 条获得但尚未支付的任何年度绩效奖金；(iii) 根据第 3 (c) 条获得但尚未支付的任何特别奖励；(iv) 报销相应产生的业务费用行政人员根据第 3 (g) 和 (v) 条为已累积但未使用的假期付款。公司应自费维持伤残保险单，规定以支付服务补偿金，通常为处境相似的执行官提供保险。此外，根据与公司或其任何子公司或关联公司达成的任何适用的计划、政策、计划、安排或其他协议，高管有权获得任何其他权利、福利或应享待遇，除非本文另有规定，否则属于遣散费或解雇金性质的金额除外。

c. 公司因故解雇或高管无正当理由解雇。在向高管发出书面通知后，公司可以出于理由（定义见下文）立即终止雇佣期和高管的聘用，也可以在不少于三十（30）天书面通知公司后由高管无正当理由（定义见下文）终止。根据本协议或其他规定，高管有权获得，且公司没有义务，但以下情况除外：(i) 根据第 3 (a) 条解雇之日的基本工资；(ii) 高管根据第 3 (g) 条合理承担的业务费用的报销；以及 (iii) 法律要求支付的应计但未使用的假期的款项。

d. 公司无故解雇或高管出于正当理由解雇。公司可以在不少于三十 (30) 天书面通知高管的情况下无故终止本协议规定的雇佣期和高管的聘用，或者高管有正当理由，在不少于三十 (30) 天书面通知公司后终止。根据本协议或其他规定，高管有权领取，公司没有义务，但以下情况除外：(i) 根据第 3 (a) 条解雇之日的基本工资；(ii) 根据第 3 (b) 条获得但尚未支付的任何年度绩效奖金；(iii) 根据第 3 (c) 条获得但尚未支付的任何特别奖励；(iv) 报销相应产生的业务费用行政人员根据第 3 (g)、(v) 款支付应计但未使用的假期，以及 (vi) 受 (A) 约束该高管已以令公司合理满意的形式执行了一般性解除和豁免，并且该一般性解除和豁免已生效，(B) 该高管已辞去董事会职务，(C) 高管遵守了第 4 节规定的契约，从解雇之日起至其后十二 (12) 个月（该期限，“遣散期”）根据第 3 (a) 条结束的遣散期基本工资。此外，根据与公司或其任何子公司达成的任何适用的计划、政策、计划、安排或其他协议，高管有权享受任何其他权利、福利或应享待遇

或关联公司，除非本文另有规定，否则属于遣散费或解雇金的金额除外。如果高管在根据本第5（d）条有权获得补助金的任何遣散期内死亡，则其指定受益人（或在没有任何尚存指定受益人的情况下其遗产）将继续获得高管在遣散期剩余时间内本应获得的补偿和福利。

e. 残疾。就本协议而言，“残疾” 是指精神或身体上的缺陷或丧失行为能力，致使高管在雇佣期内的 365 天内基本无法履行其在本协议下的职责超过 180 天。伤残的决定应由薪酬委员会根据其合理的自由裁量权作出。任何有关高管残疾的存在的问题，如果高管和公司无法达成共识，则应由高管和公司双方都能接受的合格独立医生以书面形式确定。如果高管和公司无法就合格的独立医生达成协议，则应各自任命这样的医生，这两位医生应选择第三位医生以书面形式做出这样的决定。

F.cause。就本协议而言，“原因” 应发生在：

i. 行政人员故意不履行本协议规定的职责（与高管身体或精神疾病合理相关的任何此类失职除外）；

ii. 高管故意不遵守董事会或首席执行官的任何有效法律指令；

iii. 高管严重违反或违反了本协议规定的任何义务（其中 “实质性” 应包括但不限于违反第 4 节中规定的高管承诺）、高管与公司之间的任何其他书面协议或公司的任何书面政策或行为准则；

iv. 高管故意使公司承担主要由高管造成的刑事责任，从而对公司的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响；

v. 高管参与的行为会带来或合理可能给公司带来负面影响或使公众蒙受耻辱、尴尬或声誉受损；

vi. 从事与高管在公司工作相关的不诚实、非法行为、不当行为或重大过失的高管（其中 “不诚实” 应包括但不限于高管故意或鲁莽地为高管的个人利益作出重大错误陈述或遗漏）；

vii. 该高管参与了挪用公款、挪用公款或欺诈行为，不论其是否与高管在公司的雇用有关；或

viii. 行政部门因构成重罪（或州法律同等法律）的刑事犯罪被定罪或向任何竞争者表示抗辩。

出于上述目的，除非高管有理由认为高管的作为或不作为不符合公司最大利益的情况下采取或不采取行动，否则高管的任何作为或不作为都不应被视为 “故意”。董事会根据董事会正式通过的决议或公司法律顾问的书面建议明确授权的任何行为或不作为均应最终推定为高管为了公司的最大利益而采取或不采取的。除非公司向高管交付一份经董事会不少于多数成员的赞成票正式通过的决议副本，认定发生了上述第 (i)-(viii) 条中任何条款所述的事件，否则不得将终止高管的雇用视为有理由。除此类就其性质而言无法得到纠正的事件外，自公司发布此类决议之日起，高管应有二十 (20) 个工作日来纠正任何构成原因的事件。公司在确定是否有理由因故终止高管雇用的同时，可以安排高管休长达六十（60）天的带薪休假。公司的任何此类行动均不构成正当理由。

G. 有充分的理由。就本协议而言，“正当理由” 应出现在以下情况下：

i.a 第 2 节中规定的高管职责和责任的实质性削减（高管暂时丧失身体或精神行为能力或根据适用法律的要求除外），包括但不限于解除高管担任公司总裁兼首席运营官的职务；

ii.a 大幅增加第 2 节中规定的高管职责和责任，即长期、重要和/或无限期或预计为长期、重要和/或无限期的职责和责任，但双方未就第 3 节详述的薪酬实质性增加达成协议；

iii.a 基本工资的实质性削减（不包括对所有处境相似的高管的普遍降低，其比例基本相同）；

iv. 公司严重违反本协议；

v. 将行政部门的主要办公地点迁至距加利福尼亚州圣地亚哥都会区超过50英里的地方；

vi. 高管的报告关系从直接向首席执行官汇报发生了重大变化；或

vii. 公司全部或几乎所有业务和/或资产的继任者未能在该交易后的十五 (15) 天内根据合同或法律立即承担和延续公司在本协议下的义务；

但是，只有当高管通知公司发生了上述条款 (i)-(vi) 中描述的事件时，才应将正当理由视为发生，并且

公司不会在发出此类通知后的二十 (20) 天内纠正构成正当理由的事件。

h. 付款时间和《守则》第409A条。本协议旨在遵守经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）第409A条或其豁免，在必要范围内，为了避免根据该法第409A条向行政部门征收额外税，只能在发生事件时以该法第409A条允许的方式根据本协议进行付款。因此，无论本协议或其他地方有任何相反规定，如果高管在 “离职” 之日是根据《守则》第 409A 条（“第 409A 条”）确定的 “特定员工”（根据《最终财政条例》1.409A-1 (h) 的定义），并且如果本协议或其他方面规定的任何付款或福利均构成 “延期薪酬” (x)” 根据第 409A 和 (y) 条的定义，如果不要求行政部门遵守，就不能以另行规定的方式支付或提供”第409A条规定的额外税款”、利息或罚款，然后在他 “离职” 后的头六个月内应支付的任何此类款项或福利应在他 “离职” 之月后的第七个日历月的第一个工作日以现金一次性支付或提供给行政长官，利息为伦敦银行同业拆借利率。如果高管在支付补助金之前的6个月内去世，则根据《守则》第409A条推迟支付的款项应在死亡之日后的60个日历日内支付给行政长官遗产的个人代表。此外，为避免根据《守则》第409A条向行政部门征收任何额外税收所必需的任何款项或福利只能在 “离职” 时支付或提供给行政部门，如果是第409A条所指的 “延期补偿”，则在为避免向行政部门征收任何额外税款所必需的范围内，方可向行政部门支付或提供。尽管本协议或其他地方有任何相反规定，但根据美国财政部最终条例1.409A-1 (b) (9) (v) (A) 或 (C)，本协议规定的任何不受第 409A 条约束的款项或福利只能在行政部门在其应纳税年度之后的第二个纳税年度的最后一天之后才支付或提供给行政部门发生 “脱离服务”。最后，就本协议而言，在《财政条例》第 1.409A-1 (b) (4) 条（“短期延期”）和 (b) (9)（“离职薪酬计划”）中的例外情况（包括 (iii) 项下的例外情况）和《财政条例》其他适用条款规定的范围内，应将本协议项下的应付金额视为不属于受第 409A 条限制的 “延期补偿” 第 1.409A-1 至 A-6 节。就第 409A 条而言，本协议下的每笔付款均应视为单独的确定付款。对于本协议中规定的构成第 409A 条规定的 “延期补偿” 的任何费用报销或向行政部门提供的任何实物福利，此类费用报销或实物福利的提供应符合以下条件：(a) 符合报销条件的费用或在一个应纳税年度内提供的实物补助金金额

不得影响有资格获得报销的费用或任何其他应纳税年度提供的实物补助金额，但规定报销该法第105（b）条所述费用的任何医疗报销安排除外；（b）符合条件的费用的报销应不迟于发生此类费用的年度的次年底支付；以及（c）报销权或实物补助金不受清算或者换取其他好处。高管和公司同意真诚合作，考虑修订本协议，并采取必要、适当或理想的合理行动，避免在根据《守则》第409A条实际向高管付款之前征收任何额外的税收或收入确认。在任何情况下，公司都不会向行政部门偿还因该法第409A条可能征收的任何税款。

i.健康延续保险。如果根据第5（a）、5（b）或5（d）条终止雇用期和高管的聘用，并且行政部门（或行政部门的指定受益人或遗产）根据1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）正确及时地选择了健康延续保险，则公司应向高管偿还行政部门（或行政部门的指定受益人或遗产）每月支付的COBRA保费行政人员和/或行政长官的受抚养人直到 (i) 年底，以较早者为准剩余合同期限（如果根据第5（a）或5（b）条解雇）或遣散期结束（如果根据第5（d）条解雇），（ii）高管和/或高管的受抚养人不再有资格获得COBRA继续保险的日期，以及（iii）高管和/或高管的受抚养人有资格从其他雇主那里获得基本相似保险的日期。COBRA保费的任何报销应在高管（或高管的指定受益人或遗产）及时汇出保费的当月的下一个月的第一个（1）个工作日支付给高管（或高管的指定受益人或遗产）。尽管此处有任何相反的规定，如果公司报销COBRA保费会违反《平价医疗法案》（“ACA”）下适用于非祖先计划的非歧视规则，或导致根据ACA及其颁布的相关法规和指导方针处以罚款，则双方同意以遵守ACA所必需的方式改革此类义务。

6. 不减轻损失；不抵消。如果本协议规定的高管因任何原因被终止，则不得要求高管寻找其他工作，以最大限度地减少公司补偿他因此类解雇而可能遭受的任何损失的义务。此外，除非本协议另有明确规定，否则公司或其任何子公司或关联公司无权因高管从后续工作中获得的任何报酬而根据本协议向高管支付的任何款项进行抵消。

7. 保险。公司同意为高管维持董事和高级管理人员责任保险的优惠幅度不低于公司或其任何子公司或关联公司为其董事和一般执行官维持的任何保单

在行政部门终止雇用后至少六年.

8.《守则》第 280G 节。如果根据本协议或其他方式支付的任何款项或福利（“款项”）构成《守则》第280G条所指的 “超额降落伞付款”，（全部或部分）需缴纳根据该法第4999条征收的消费税，则应减少款项，使此类付款的任何部分都不构成降落伞的超额付款；但是，这种减少只能在且仅有的情况下发生如果减免后向高管支付的税后净额大于未扣除此类减免的税后净付款。就本第 8 节而言，行政部门应被视为受任何适用税收的最高税率约束。在就本第8节作出决定时，公司和高管可以依赖经认可的国家会计师事务所的计算和分析，高管有权从公司提供的三种会计师事务所中任命。公司应指定三家全国会计师事务所，供高管迅速和毫不拖延地选择。该会计师事务所收取的与本协议项下的计算和分析相关的任何费用和开支应是公司的义务和支出，并由公司在到期时及时和毫不拖延地支付。与本第8节所述标的有关的所有其他合理成本、费用和开支，包括为高管聘请法律顾问所产生的费用，均应由公司承担。

9. 没有冲突协议。截至本协议签订之日，高管特此向公司陈述并保证，他签订本协议以及他在本协议下承担的义务和责任不会与他所签署的任何其他雇佣协议或其他书面协议相冲突、构成违反或以其他方式违反或以其他方式违反其签署的任何其他雇佣协议或其他书面协议的条款。本公司声明并保证，它是一家根据特拉华州法律正式组建和存在的公司，并且本协议的执行和交付已获得所有必要的公司行动的正式授权。

10. 分配。

a. 由行政长官撰写。行政部门不得以任何方式转让、质押、转让、出售、扣押、抵押或转让本协议及本协议下的任何义务，任何试图这样做的尝试均无效。尽管有上述规定，高管仍可根据遗嘱、法律实施或根据与公司或其任何子公司或关联公司达成的任何适用计划、政策、计划、安排或其他协议，转让其在本协议或其他情况下获得薪酬和福利的权利和权利。

b.by 公司。只要第 2 节中规定的高管职责的实质内容不变，并且第 3 节中规定的高管薪酬不会受到不利影响，则公司可以转让或转让其在本协议下的权利和义务，前提是受让人或受让人是公司全部或基本上全部资产的继承人，并且该受让人或受让人承担本协议中规定的公司负债、义务和义务本协议，无论是合同还是法律问题。

c. 本协议对双方及其各自的继承人、继承人（如果是行政长官）和受让人具有约束力，并对他们有利。

11. 仲裁。因本协议或违反本协议引起或与之相关的任何争议或索赔，均应在加利福尼亚州圣地亚哥的仲裁小组面前通过仲裁解决

根据当时相关的《美国仲裁协会商事仲裁规则》对三名仲裁员进行审判。在任何此类仲裁中，应由各方当事人选出一名仲裁员，第三名仲裁员应由前两名仲裁员选出。仲裁裁决为最终裁决，对各方具有约束力，任何具有管辖权的法院均可就此作出判决。仲裁员应被视为拥有发布与此类仲裁有关的强制性命令和限制令的权力；但是，不得将本第11节中的任何内容解释为剥夺公司就行政部门违反或威胁违反第4节所载的任何契约向衡平法院寻求禁令救济的权利和权力。

12. 通知。本协议下的所有通知、请求、要求和其他通信必须采用书面形式，且应被视为已按时发送：(i) 亲自交给当事方以接收该通知；(ii) 通过预付头等舱邮资、通过挂号信邮寄时、要求回执时，或 (iii) 通过电子邮件发送时，无论何种情况，均应发送给当事方，要求其在下述地址或当事方的其他地址接收该通知、请求收到相同物品的人应以本第 12 节规定的方式发出的书面通知中具体说明:

如果是给公司：Nuvve Holding Corp.

历史悠久的迪凯特路 2488 号，200 号套房

美国加利福尼亚州圣地亚哥 92106

电子邮件：nvvebod@nuvve.com

收件人：董事会

如果是给高管：到公司记录中显示的最新家庭住址

附上副本至：BakerHostetler LLP 11601 Wilshire Boulevard，1400 套房加利福尼亚州洛杉矶 90025 电子邮件：jrlanis@bakerlaw.com 收件人：JR Lanis

13. 其他。

a. 如果本协议的任何条款因任何原因被任何具有司法管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则该判决不应生效、损害或使本协议的其余部分无效、损害或无效，而应仅限于作出此类判决的司法管辖区以及本协议中与作出此类判决的争议直接相关的条款。

b. 本协议任何一方在行使本协议项下或与本协议相关的任何权利、权力或补救措施时的任何交易过程和任何延迟均不构成对本协议的放弃或以其他方式损害该方的权利、权力和补救措施。任何单独或部分行使本协议项下或与之相关的任何权利、权力或补救措施均不妨碍其任何其他或进一步的行使，或任何其他权利、权力或补救措施的行使。

c. 本协议可由本协议各方在对应方中执行，每份对应方均应视为原件，但所有这些对应方共同构成同一份文书，所有签名不必出现在任何一份对应文件上。

d. 根据任何适用的联邦、州或地方税法，公司在本协议下要求向高管支付的所有款项均应缴纳任何适用的预扣税。任何此类预扣税均应基于高管向公司提交的最新W-4表格，高管可以不时修改此类申报表。

e. 本协议体现了双方之间关于本协议标的的全部谅解，并取代了所有其他口头或书面协议或谅解，但在未经本协议条款明确修改的范围内，不包括任何未兑现的股权奖励协议、任何未披露的协议、任何 “以工代聘” 或知识产权转让协议以及任何赔偿协议。除非本协议双方以书面形式签署，否则不得对本协议进行任何更改、变更或修改。任何豁免必须以书面形式生效，特别提及本协议的条款已放弃并由被请求执行的一方签署。除非本文另有明确规定，否则行政人员在解雇后的活动没有其他限制或限制。本协议中的标题仅供参考，不得视为本协议的一部分，也不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

f. 本协议及其各方的权利和义务应根据加利福尼亚州法律进行解释并受其管辖（不考虑任何可能参考任何其他司法管辖区法律的法律选择规则）。

g. 除非本协议中另有明确规定，否则在雇佣期终止或到期后，在实现本协议所体现的双方意图所必需的范围内，双方各自的权利和义务应在该终止或到期后继续有效。本协议将持续有效，直到双方没有其他未履行的权利或义务为止，未经双方事先明确书面同意，任何一方均不得终止本协议。

[签名页如下]

为此，本协议各方自上述第一天和第一年起签署并交付了本协议，以昭信守。

NUVVE 控股公司

作者：/s/ Gregory Poilasne

姓名：格雷戈里·波拉斯内

职务：首席执行官

/s/ 泰德·史密斯

泰德·史密斯