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证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 8-K

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当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 6 月 3 日

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（注册人的确切姓名如其章程所示）

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145 Hunter， 威尔明顿， 哦    45177

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

 

(937) 382-5591

（注册人的电话号码，包括区号）

 

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

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如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见表格8-K的一般指示 A.2）：

 

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

第 5.02 项董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

 

任命执行主席、新任首席执行官和新总裁

 

2024 年 6 月 3 日，航空运输服务集团有限公司（“公司”）董事会（“董事会”）任命：时任董事会主席兼首席执行官的约瑟夫·赫特为执行主席；时任总裁、首席执行官兼董事会成员的迈克尔·伯杰为总裁；时任董事会成员的杰弗里·多米尼克为总裁。在任命方面，多米尼克先生辞去了董事会成员的职务，伯杰先生当选填补由此产生的空缺，因此董事会继续由九名董事组成。作为首席执行官，伯杰先生不会在董事会的任何独立委员会任职。辞职时，多米尼克先生是董事会审计委员会和提名与治理委员会的成员。多米尼克先生辞去董事会职务并不是由于与公司在与公司财务、运营、政策或做法有关的任何事项上与公司存在任何分歧的结果。赫特先生仍是董事会主席，不会在董事会的任何独立委员会任职。

 

赫特先生现年70岁，自2020年5月起担任董事会主席。在被任命为执行董事长之前，赫特先生自2023年11月起担任公司首席执行官，此前他曾于2007年10月至2020年5月担任公司首席执行官，并于2007年10月至2019年9月担任公司总裁。他还于 2003 年 8 月至 2020 年 5 月担任公司子公司 ABX Air, Inc. 的首席执行官；2000 年 1 月至 2008 年 2 月担任 ABX Air, Inc. 的总裁；2000 年 1 月至 2003 年 8 月担任 ABX Air, Inc. 的首席运营官；1997 年 1 月至 2000 年 1 月担任 ABX Air, Inc. 的高级副总裁兼首席运营官；ABX Air, Inc. 的高级副总裁兼首席运营官（1997 年 1 月至 2000 年 1 月）1991 年至 1997 年；1986 年至 1991 年担任 ABX Air, Inc. 行政副总裁。他于 1980 年加入 ABX Air, Inc.，自 2003 年公司上市以来一直担任该公司的董事。

 

在被任命为首席执行官之前，伯杰先生现年62岁，自2023年10月起担任公司总裁，在此之前，他从2022年12月开始担任公司的首席战略官。伯杰先生于2018年3月至2022年12月担任公司首席商务官，并于2018年5月至2022年12月担任公司子公司Airborne Globorne Global Solutions, Inc.的总裁。在加入公司之前，伯杰先生在2017年3月至2018年2月期间担任加拿大迪康运输集团的首席商务官，该集团是一家提供包裹、货运和物流服务的多式联运公司。伯杰先生于2014年9月至2017年2月担任总部位于阿姆斯特丹的国际快递服务公司TNT Express的全球销售主管。伯杰先生于1986年加入该公司前母公司Airborne Express，在Airborne Express及其继任者DHL Express工作了28年，在那里他担任过许多职务，包括美国销售主管。

 

多米尼克先生现年59岁，是总部位于康涅狄格州韦斯特波特的Airwheel Investments L.P. 的管理合伙人。Airwheel Investments L.P. 是一家私募股权基金，成立于2015年，投资于商用航空领域，自2020年3月以来一直担任该职位。在被任命为公司总裁之前，多米尼克先生自2022年11月起担任公司董事（他曾于2008年至2012年在董事会任职）。从2015年4月到2019年11月，他在华盛顿州埃弗雷特潘恩菲尔德机场的开发商Propeller Investments LLC担任负责人兼首席信息官。多米尼克先生在 2012 年 9 月至 2015 年 4 月期间担任贝莱德公司的董事总经理。在贝莱德公司任职之前，他于 2010 年 11 月至 2012 年 9 月担任万通金融集团全资子公司巴布森资本管理有限责任公司的董事总经理兼非相关投资主管，并于 2007 年至 2010 年期间在万通资本合伙人从事私募股权工作。在任职期间，他还积极参与巴布森资本管理有限责任公司和万通金融集团的另类资产债务和股权融资以及私募业务。多米尼克先生专门为MassMutual投资航空和飞机相关交易。在2002年加入万通金融集团之前，多米尼克先生曾在德意志银行及其前身银行家信托基金和大通曼哈顿银行在杠杆融资和债务资本市场工作了13年。

 

董事会薪酬委员会批准了赫特、伯杰和多米尼克先生的以下与任命相关的薪酬待遇：

 

● 对于赫特先生而言，他的基本工资仍为75万美元，根据公司高管激励薪酬计划（“EIC计划”），根据适用财年有效的绩效衡量标准，他的年度目标奖金机会仍为基本工资的115％。从2025年开始，赫特先生将不参与公司经修订和重述的2015年长期激励计划（“LTI计划”）下的年度长期激励奖励发放。

 

● 对于伯杰而言，他的基本工资提高到75万美元，根据适用财年有效的绩效衡量标准的实现程度，他在EIC计划下的年度目标奖金机会最多可增加到其基本工资的110％。伯杰先生2024年的奖金机会将根据其担任总裁和首席执行官的时间按比例计算。从2025年开始，伯杰先生将有资格在向公司其他执行官提供补助金的同时，根据LTI计划获得长期激励奖励，根据公司在授予日的收盘股价，按目标表现计算的授予日价值为其当时基本工资的250％。

 

● 对于多米尼克先生而言，他的基本工资为60万美元，他在EIC计划下的年度目标奖金机会最高为基本工资的60％，具体取决于在适用财年有效的绩效衡量标准的实现程度。多米尼克先生在2024年的奖金机会将按比例分配。此外，薪酬委员会已根据LTI计划向多米尼克先生授予了60万美元的限制性股票，其授予日价值（基于公司2024年6月3日的收盘股价）。该限制性股票将在授予之日三周年之际全额归属，但须遵守公司适用于限时限制性股票的标准条款和条件。从2025年开始，多米尼克先生将有资格获得LTI计划下的长期激励奖励，同时向公司其他执行官发放补助金，根据公司在授予日的收盘股价，按目标业绩计算的授予日价值为其当时基本工资的200％。多米尼克先生还将获得搬迁补助，包括：（i）在开始工作后的两周内一次性支付5万美元，这笔款项将用于支付联邦、州和地方税，以及（ii）在工作前三个月内报销搬迁前的差旅和住宿费用。

 

多米尼克将以目前提供给公司其他执行官的形式获得控制权变更协议，根据该协议，如果多米尼克无故解雇，或者多米尼克先生在控制权变更后出于正当理由解雇，他有权获得相当于其年薪和年度奖金机会两倍的款项。多米尼克先生还有资格参与公司的高级管理人员遣散费计划（“遣散费计划”），前提是如果他（i）因 “原因”（定义见遣散费计划）以外的任何原因被公司解雇，或者因死亡或残疾而被解雇，或（ii）因 “正当理由”（定义见遣散费计划）辞职，他将获得：(1) 将年度基本工资延续18个月；(2) 在其终止雇用的财政年度按比例发放年度激励奖金发生，哪些奖金将在根据适用的计划或政策支付奖金的同时支付；以及（3）在适用的遣散期内继续有资格参与公司的医疗、牙科、视力和处方药计划。伯杰将获得一份新的控制权变更协议，其形式与他目前的形式相同，只是为了反映根据该协议可能支付的款项从年薪和年度奖金机会的两倍增加到三倍。

 

赫特先生、伯杰先生或多米尼克先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此他被任命为公司高管。赫特、伯杰或多米尼克先生与公司任何董事或执行官之间没有任何家庭关系，他们都没有在根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易中拥有任何直接或间接的重大利益。

 

第 7.01 项 FD 法规披露

 

2024年6月4日，公司发布了一份新闻稿，宣布了上述高管继任计划。公司新闻稿的副本附有本8-K表格，作为附录99.1附后。

 

项目 9.01 财务报表和附录。

 

(d) 展品

 

 

*随函提交。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。