根据 2024 年 4 月 11 日向美国证券交易委员会提交的文件
注册号 333-269363
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
生效后第 1 号修正案
到
S-1/A 表格
第1号修正案
1933 年《证券法》下的注册声明
| Tenax Thareutics, Inc |
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| 特拉华 |
| 2834 |
| 26-2593535 |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
| （主要标准工业 分类代码（编号） |
| （美国国税局雇主 识别码） |
Tenax Thareutics, Inc
格伦伦诺克斯大道 101 号，300 套房
北卡罗来纳州教堂山 27517
(919) 855-2100
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
克里斯托弗·佐丹奴
总裁兼首席执行官
格伦伦诺克斯大道 101 号，300 套房
北卡罗来纳州教堂山 27517
(919) 855-2100
（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
复制到：
唐纳德·雷诺兹
S. Halle Vakani
洛娜·A·尼克
Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP
4101 布恩湖步道，300 套房
北卡罗来纳州罗利 27607
电话：(919) 781-4000
拟向公众出售的大致开始日期：本注册声明生效之日后的不时日期。
如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下复选框：☒
如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | ☒ | 规模较小的申报公司 | ☒ |
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| 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到本注册声明在根据上述第8（a）条行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。
解释性说明
Tenax Therapeutics, Inc.（“公司”）此前在S-1/A表格（注册号333-269363）上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明，该声明于2023年2月2日被美国证券交易委员会（“注册声明”）宣布生效。经本生效后第1号修正案（本 “修正案”）修订的注册声明仅适用于公司先前在注册公开发行中向投资者发行的剩余1,825股普通股、每股面值0.0001美元的标的认股权证（统称为 “认股权证”）。行使认股权证时可发行的普通股最初是在注册声明中登记的。没有根据本修正案注册其他证券。所有适用的注册费均在最初提交注册声明时支付。
公司提交本修正案的目的是（i）根据《证券法》第10（a）（3）条更新注册声明中有关根据第415条持续发行上述普通股的招股说明书的内容，（ii）以引用方式纳入注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法报告”）提交的报告，以及 (iii) 规定以提及方式提前纳入本《交易所法》报告注册声明根据S-1表格第12（b）项，小型申报公司（定义见《证券法》第405条）在本修正案生效之日之后提交。
本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
| 初步招股说明书 |
| 有待完成 |
| 日期为 2024 年 4 月 11 日 |
1,825 股普通股标的先前发行的认股权证
本招股说明书涉及Tenax Therapeutics, Inc.向投资者发行和出售多达1,825股普通股标的认股权证，这些认股权证经2024年1月反向股票拆分调整后，可按每股180.00美元的行使价发行。除行使未偿认股权证外，我们不会在本次发行中出售任何普通股。如果目前所有未兑现的认股权证均以现金形式行使，我们将从此类认股权证的现金行使中获得高达328,500美元的收益。认股权证包含无现金行使条款，因此，我们获得的净收益可能不会或大大减少。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “TENX”。2024年4月9日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股3.9201美元。
投资我们的证券涉及高度的风险。参见”风险因素” 从本招股说明书的第6页开始，阅读在投资我们的证券之前应考虑的因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露招股说明书中披露的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期是 2024 年
目录
| 关于本招股说明书 | 1 |
| 招股说明书摘要 | 2 |
| 本次发行 | 5 |
| 风险因素 | 6 |
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | 8 |
| 行业和市场数据 | 9 |
| 所得款项的用途 | 10 |
| 普通股市场和股息政策 | 10 |
| 证券描述 | 11 |
| 分配计划 | 13 |
| 法律事务 | 14 |
| 专家 | 14 |
| 在哪里可以找到更多信息 | 14 |
| 以引用方式纳入文件 | 15 |
| 目录 |
关于这份招股说明书
我们已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明中包含的证物，这些证物提供了本招股说明书中讨论的事项的更多细节，本招股说明书是其中的一部分。你应该阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证物，以及 “” 标题下描述的其他信息在哪里可以找到更多信息。”
在做出投资决定之前，您应仅依赖本招股说明书和相关证物、其任何招股说明书补充或修正案以及以引用方式纳入或我们向您推荐的文件中包含的信息。我们、配售代理人或我们聘请的与本次发行相关的任何财务顾问均未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的其他信息或信息。无论是本招股说明书的交付还是我们证券的出售，都不意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书发布之日之后是正确的。
您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或其修正案中包含的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会提交的信息，在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区才可出售。
对于美国以外的投资者：我们以及我们为本次发行聘请的任何配售代理人或财务顾问均未采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区进行本次发行或持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解本招股说明书所涵盖证券的发行以及本招股说明书在美国境外的分发情况，并遵守与之相关的任何限制。
除本招股说明书中包含的信息和陈述外，任何人均无权就我们、特此发行的证券或本招股说明书中讨论的任何事项提供任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述，则不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书补充文件之间存在冲突，则应依赖此类招股说明书补充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份较晚的文件中的陈述不一致，例如本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，则该文件中较晚日期的声明将修改或取代先前的声明。
我们和配售代理均未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书。您必须了解本次发行和本招股说明书的分发，并遵守与之相关的任何限制。
除非上下文另有要求，否则此处使用的 “Tenax”、“Tenax Therapeutics”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指特拉华州的一家公司Tenax Therapeutics, Inc.。
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| 招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括我们的财务报表和相关附注以及标题下列出的信息 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，” 在每种情况下，都包括在本招股说明书的其他地方 或以引用方式纳入本招股说明书。
商业战略
在2022年9月宣布的持续战略流程中仔细考虑了替代方案，并筹集了预计在2024年之前为公司提供资金的资金，该公司选择在伊马替尼之前优先进行LEVEL试验（口服左旋西门丹的第三阶段测试）。启动LEVEL试验的活动在2023年第四季度继续进行，场地认证、选择和启动程序正在进行中，该公司已于2023年第三季度收到了美国食品药品监督管理局（“FDA”）对口服左西门丹协议和临床开发计划的意见。该公司于2023年第四季度开始启动场所，并于2024年初开始招收患者。完成LEVEL试验将需要额外的资金，其中包括随机阶段完成后的开放标签扩展阶段。该公司将在随机治疗阶段结束时完成左西门丹对比安慰剂的疗效和安全性分析，但在这些分析完成后，许多患者将继续根据开放标签左旋西门丹的协议接受治疗。2023年3月和7月颁发的两项美国专利支持了这项优先开发左西门丹并开始第三阶段试验工作的战略决策，涵盖了静脉注射和口服左旋西门丹治疗伴有心力衰竭的肺动脉高压患者的射血分数（“pH-HFPEF”）。这些专利是自2022年初以来授予我们的第二和第三项左西门丹专利。另一项新专利将于2024年初发布，为pH-HFPEF患者提供的保护涵盖该产品所有三种配方的所有治疗剂量。鉴于我们优先考虑左西门丹的3期测试，我们暂停了启动伊马替尼3期试验的计划。
该公司在2022年底开始探索战略替代方案，采取措施减少每月运营支出和节省现金。该公司当时取消了许多非必要的运营费用，例如咨询、办公室租赁、会费和订阅以及与该租赁办公室相关的办公用品。在2023年第三季度，公司及其签约临床研究组织（“CRO”）增加了对北美临床试验场所、机构审查委员会和其他将支持LEVEL试验的合作伙伴的外联工作，并于2023年第四季度开始试点启动。
在我们正在进行的战略流程得出结果之前，我们业务战略的关键要素概述如下。
高效开展临床开发，以建立新适应症的临床原理证明，完善配方，并开始对我们当前候选产品进行第三阶段测试。
左西门丹和伊马替尼在世界各国获得批准和处方已有20多年，但我们认为它们的作用机制尚未得到充分利用，尽管有令人鼓舞的证据表明它们可能会显著改善肺动脉高压患者的生活。我们正在进行临床开发，目的是确定心肺疾病中有益活性的证据，这些疗法有望使那些根本没有药物疗法获得批准的疾病或肺动脉高压（“PAH”）的患者受益，在这些疾病中，许多昂贵的疗法通常可以适度减轻症状。我们的重点主要是设计和执行配方改进，通过专利和其他形式的排他性保护这些创新，并运用创新的临床试验科学为后续开发、产品批准和商业化奠定坚实的基础。我们打算在左西门丹的两项3期试验以及适当的时候伊马替尼的单一3期试验之后提交上市许可申请。我们的试验旨在整合和反映先进的临床试验设计科学以及我们团队的监管和咨询经验。我们打算继续与创新型公司、著名的生物统计学家和试验专家、医学领袖、配方和监管专家以及一流的临床测试组织合作，以帮助加快开发，并在我们的开发、研究和发现出现机会时继续向互补领域扩张。我们还打算继续外包给CRO，在设计和执行我们的研究时，寻求专注于心血管和肺部药物开发的杰出科学家的建议并采取行动。 |
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| 利用第三方研究合作和我们在相关领域的研究成果，高效探索新的高潜力治疗应用，尤其是在有快速监管途径的情况下。
在获得批准后的二十多年中，Levosimendan在多个疾病领域表现出了希望。我们自己的2期研究和开放标签延期表明，其放松静脉循环的特性是左西门丹以前被低估的作用机制，它可以持久地改善pH-HFPEF患者的运动能力和生活质量以及其他临床评估。我们认为，当今的患者群体没有可用的药物疗法，我们致力于探索潜在的临床适应症，在这些适应症中，我们的疗法可以达到一流的效果，以及在哪些方面可以解决尚未满足的重大医疗需求。
我们认为，这些因素将支持美国食品药品管理局根据积极的第三阶段数据批准这些候选产品。通过与许可方、左西门丹治疗急性失代偿性心力衰竭的创始人猎户座公司达成的协议，我们可以访问正在进行和已完成的试验和研究项目库，包括某些文献，我们认为，这些文件加上我们希望在至少一种适应症中生成的3期阳性数据，将支持美国食品药品管理局对左旋西门丹的批准。同样，批准伊马替尼用于治疗多环芳烃（PAH）的监管途径使我们能够在FDA已经审查的研究结果档案的基础上再接再厉，该剂量由我们在诺华先前进行的3期试验中显示有效的剂量制定。为了实现我们为新患者群体开发这些药物的目标，我们与来自领先研究和临床机构的研究人员以及我们的战略合作伙伴建立了合作研究关系。这些合作关系使我们能够探索候选产品在哪些方面可能具有治疗意义，获得医学和临床试验科学领域主要意见领袖的建议和支持，并投资于开发工作，利用机会在当前临床护理之外取得进步。
继续扩大我们的知识产权组合。
我们的知识产权和所有公司信息的机密性对我们的业务非常重要，我们采取了重要措施来帮助保护其价值。我们的研发工作，包括内部活动和与他人的合作研究活动，旨在开发新的知识产权，使我们能够提交专利申请，涵盖现有技术单独或与现有疗法联合使用的新用途以及其他候选产品。
津贴和专利通知。
2023年2月1日，该公司宣布其专利申请获得了美国专利商标局（“USPTO”）的批准通知，其索赔涉及静脉左旋西门丹（TNX-101）治疗ph-HFPEF的使用。该专利（美国专利号 11,607,412）于 2023 年 3 月 21 日发布。2023年7月19日，该公司宣布美国专利商标局颁发了另一项专利，该专利包括对ph-HFPEF患者口服左旋西门丹（TNX-103）的使用。这项已颁发的专利（美国专利号11,701,355）的排他性有效期至2040年12月。2024年2月6日，该公司宣布，其专利申请扩大了左西门丹及其活性代谢物在ph-HFPEF中口服、静脉和皮下使用左西门丹及其活性代谢物、所有治疗剂量以及与各种心血管药物联合使用的知识产权保护，获得了美国专利商标局的批准通知。目前，该公司还有其他专利申请待处理，预计将来还会做出更多决定。欧洲正在申请的专利可能会导致2024年左旋西门丹在pH-HFPEF患者中的使用受到知识产权保护。
签订许可或产品共同开发安排。
除了内部开发工作外，我们产品开发战略的一个重要部分是与合作者和合作伙伴合作，以加快产品开发，保持较低的开发和业务运营成本，并在全球范围内扩大我们的商业化能力。我们相信，该战略将帮助我们开发一系列高质量的产品开发机会，增强我们的临床开发和商业化能力，并提高我们从专有技术中创造价值的能力。 |
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| 在我们专注于战略流程的同时，我们还将继续为执行许可和其他合作机会做好准备。为此，我们需要继续保持我们的战略方向，有效地管理和部署我们的可用现金，并加强我们的合作研究开发和合作伙伴关系。
从历史上看，我们的运营资金主要通过股权和债券发行，包括私募和股东贷款。根据我们目前的运营计划，我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。如上所述，管理层已经实施了某些削减成本的措施，并正在积极探索各种战略选择以帮助提高股东价值，包括筹集资金、出售我们的公司、合并、一项或多项许可协议、共同开发协议、这些协议的组合或其他战略交易。但是，无法保证这些努力会导致交易或其他替代方案，也无法保证会有任何额外的资金可用。我们能否继续经营取决于我们通过出售股权或债务证券以及通过合作和许可协议筹集额外资金以支持我们未来运营的能力。如果我们无法完成战略交易或获得额外资金，我们可能需要削减研发计划并采取额外措施降低成本。
企业信息
Tenax Therapeutics 最初于 1967 年作为新泽西州的一家公司成立，名为 Rudmer, David & Associates, Inc.，随后更名为合成血液国际公司。自 2008 年 6 月 30 日起，我们将公司所在地改为特拉华州，并将公司更名为 Oxygen Bioterapeutics, Inc.。2014 年 9 月 19 日，我们将公司名称改为 Tenax Therapeutics, Inc.。
2013年11月13日，我们获得了许可，授予我们的全资子公司Life Newco在美国和加拿大开发和商业化含有左西门丹、2.5毫克/毫升输液溶液浓缩液/5ml瓶装的药品。2020年10月9日和2022年1月25日，我们修订了许可证，将两种含有左西门丹的新口服产品（胶囊和固体剂型）和一种含有左西门丹的皮下给药产品，但须遵守规定的限制。2024年2月19日，我们对许可证进行了另一项修正案，为用于治疗ph-HFPEF的左西门丹口服和皮下制剂提供了全球权利，修订了特许权使用费结构，降低了特许权使用费率，修改了与某些监管和商业成就相关的里程碑，并将左西门丹用于神经系统疾病和疾病的新应用商业化的权利排除在我们的首次谈判权之外由猎户座开发。2021 年 1 月 15 日，我们收购了 PHPM 100% 的股权，PHPM 作为我们的全资子公司幸存下来。合并后，我们有权将含有伊马替尼的用于治疗多环芳烃的药品商业化。
2023年1月4日，我们的1比20反向股票拆分（“先前的反向股票拆分”）生效，2024年1月2日，我们的1比80的反向股票拆分生效（“反向股票拆分”，以及之前的反向股票拆分，即 “反向股票拆分”）。我们实施反向股票拆分的主要原因是试图将普通股的每股市场价格提高到超过纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“买入价格规则”）要求的每股1.00美元的最低收盘价要求。2024年1月18日，我们收到纳斯达克的书面通知，确认公司普通股在2024年1月3日至2024年1月17日连续十个交易日的收盘价为1.00美元或以上，因此公司恢复了对投标价格规则的遵守。
反向股票拆分没有改变法定股本的数量，也没有导致我们股本面值的调整。根据他们的条款，对每股行使价和根据我们的已发行股票期权和认股权证可发行的股票数量进行了相应的调整。根据我们的股权激励计划批准发行的股票数量已按比例进行了调整，以反映反向股票拆分。除非此处另有特别规定，否则本招股说明书中的股票和每股信息均假定反向股票拆分的效力。
2024年1月11日，我们收到了纳斯达克关于遵守纳斯达克上市规则5550（a）（4）（“公众持股规则”）的来信，该信要求公司至少持有50万股公开持有股票。纳斯达克的信函显示，根据其计算，截至2024年1月3日，即公司进行反向股票拆分的第二天，该公司已不再符合公众持股规则的要求。2024年2月22日，我们收到了纳斯达克的书面通知，确认我们拥有超过50万股公开持有的股票，因此公司恢复了对公众持股规则的遵守。
Tenax Therapeutics的主要行政办公室地址是北卡罗来纳州教堂山市格伦伦诺克斯大道101号300套房27517，我们的电话号码是（919）855-2100。我们的网站位于 www.tenax thera.com。我们的网站以及其中包含或与之相关的信息不属于本招股说明书的一部分。 |
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| 这份报价 | |||
| 我们发行的普通股 |
| 根据反向股票拆分（统称 “认股权证”）调整后，行使未偿还的认股权证最多可发行1,825股普通股，行使价为每股180.00美元。每份认股权证可随时行使以购买我们的一股普通股，并计划于2028年2月7日到期。 | |
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| 本次发行后已发行普通股1 |
| 1,960,070股普通股（假设全面行使认股权证以换取现金）。 | |
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| 所得款项的使用 |
| 如果将所有当前未偿还的认股权证行使为现金，我们将获得高达328,500美元的收入。认股权证包含无现金行使条款。因此，我们获得的净收益可能不会或大大减少。我们打算将本次发行的净收益（如果有）用于启动更多研究站点，推进LEVEL试验中患者的入组和治疗，以及营运资金、资本支出和其他一般公司用途。请参阅本招股说明书第10页上的 “所得款项的使用”。 | |
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| 风险因素 |
| 对我们证券的投资具有高度投机性，涉及重大风险。请仔细考虑 “标题下描述的风险风险因素” 在第6页以及本招股说明书中的其他信息以及我们根据此处以引用方式纳入的《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件中，讨论在决定投资特此发行的证券之前需要考虑的因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务和运营。 | |
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| 过户代理和注册商 |
| Direct Transfer LLC，其地址为北卡罗来纳州罗利市格伦伍德大道1001号套房1001号 27603，其电话号码是 (919) 481-4000。 | |
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| 纳斯达克股票代码和交易 |
| 我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “TENX”。 | |
| (1) | 除非另有说明，否则本招股说明书中所有提及本次发行后待发行普通股数量的内容均以截至2024年3月20日的1,958,245股已发行股票为基础，不包括： |
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| · | 在行使根据我们的股票期权计划发行的未偿还期权后，预留了624股股票供发行。 |
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| · | 根据纳斯达克上市规则5635 (c) (4) 规定的就业激励奖励豁免发行的未偿还期权后，预留312股股票供发行； |
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| · | 19,694股股票将在行使未偿还认股权证购买普通股后预留发行；以及 |
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| · | 210 股可转换优先股，可转换为 1 股普通股。 |
除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均反映或假设未行使任何未偿还的股票期权或认股权证。
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风险因素
对根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行的任何证券的投资都是投机性的，风险很高。您应仔细考虑下述风险，以及本招股说明书中包含或在此以引用方式纳入的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注以及标题为 “” 的部分管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，” 以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息，或 正如我们随后根据《交易法》提交的文件所更新的， 在决定是否投资我们的证券之前。如果实际发生任何风险，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与发行相关的风险
我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释性段落，指出我们继续经营的能力存在重大疑问。
由于我们的历史营业亏损和预计的未来运营现金流为负数，我们得出的结论是，我们继续经营的能力存在很大疑问。同样，我们的独立注册会计师事务所关于合并财务报表的报告（载于本招股说明书的其他部分）也包括一个解释性段落，表明我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。我们能否继续经营取决于我们筹集额外资金、实现可持续收入和盈利运营的能力。对我们持续经营能力的严重怀疑可能会对普通股的每股价格产生重大不利影响，并使获得融资变得更加困难。我们在编制截至2023年12月31日的财年的合并财务报表时假设我们将继续作为持续经营企业，并且不包括任何可能因我们持续经营能力的不确定性而导致的调整。
由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。
为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格发行普通股或其他可兑换成普通股的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们出售普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。在公开市场上出售大量此类股票可能会对此类股票的市场价格产生不利影响。
如果认股权证未行使或不是以现金形式行使，我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。
经反向股票拆分调整后，认股权证的行使价为每股普通股180.00美元。我们认为，认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们获得的现金收益金额，在很大程度上取决于我们普通股的交易价格，2024年4月9日最后公布的价格为每股3.9201美元。如果我们普通股的交易价格低于认股权证的行使价，我们认为认股权证的持有人不太可能以现金行使认股权证。如果普通股是根据认股权证在 “无现金基础” 上发行的，那么我们从行使认股权证中获得的现金金额将减少。
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| 目录 |
我们的股价一直波动，并可能继续波动，这可能会使我们在未来面临证券集体诉讼。
我们的股价过去一直波动，将来可能会波动。总体而言，股票市场，尤其是生物制药公司的市场，经历了极大的波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，我们现有的股东可能无法以优惠的价格出售股票。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括：
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| · | 我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动； |
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| · | 股价和交易量波动归因于我们股票的交易量水平不一致； |
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| · | 我们临床试验的状态和/或结果； |
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| · | 正在进行的诉讼状况； |
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| · | 竞争对手产品的临床试验结果； |
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| · | 对我们的产品或竞争对手产品的监管行动； |
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| · | 我们的合作者或合作伙伴的行动和决定； |
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| · | 我们相对于竞争对手的增长率的实际或预期变化； |
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| · | 竞争对手经营业绩的实际或预期波动或增长率的变化； |
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| · | 来自现有产品或可能出现的新产品的竞争； |
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| · | 证券分析师发布新的或更新的研究或报告； |
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| · | 投资者认为与我们可比的公司的估值波动； |
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| · | 生物制药股票的总体市场状况； |
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| · | 我们寻找和选择未来管理层和领导层的情况；以及 |
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| · | 总体经济和市场状况，包括流行病或其他广泛影响社会的破坏性事件，以及地缘政治的不确定性，包括中东和俄罗斯对乌克兰的入侵和战争。 |
一些证券市场价格波动的公司已对其提起证券集体诉讼。如果将来对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额费用，并分散管理层的注意力和资源。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的各种前瞻性陈述，这些陈述代表了我们对未来事件的预期或信念。前瞻性陈述包括本质上具有预测性的、取决于或涉及未来事件或条件的陈述，和/或包含 “相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“估计”、“期望”、“可能”、“将” 或类似表述等词语。此外，管理层可能提供的有关未来财务业绩、持续战略或前景以及未来可能采取的行动的任何陈述，包括涉及我们的任何潜在战略交易，也是前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来的表现，除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
前瞻性陈述基于当前对未来事件的预期和预测，由于多种因素，实际事件和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的存在重大差异。你应该明白，除了” 标题下讨论的因素外，还有以下重要因素风险因素” 本招股说明书以及我们根据此处以引用方式纳入的《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件中的其他部分可能会影响我们的股价或未来业绩，并可能导致这些业绩与此类前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异：
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| · | 我们有能力筹集额外资金，为至少未来12个月的持续经营提供资金； |
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| · | 我们对战略备选方案的持续评估； |
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| · | 我们开发当前候选产品的能力，以及我们未来可能开发或许可的任何候选产品的能力； |
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| · | 我们的能力、合作伙伴的能力以及第三方保护和维护知识产权的能力； |
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| · | 推迟开始、注册和完成临床测试，以及分析和报告此类临床试验的结果； |
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| · | 我们的候选产品临床试验的成功； |
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| · | 我们的候选产品需要获得监管部门的批准； |
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| · | 与我们可能为候选产品进行的任何合作相关的潜在风险； |
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| · | 监管审查和批准正在开发的候选产品方面的任何延迟； |
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| · | 我们建立有效的销售和营销基础设施的能力； |
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| · | 我们对候选产品的潜在市场机会的估计； |
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| · | 来自现有产品或可能出现的新产品的竞争； |
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| · | 获得监管部门批准或将我们的产品商业化的能力； |
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| · | 我们的候选产品的潜在副作用可能会延迟或阻止商业化； |
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| · | 潜在的产品责任索赔和不良事件； |
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| · | 与危险材料相关的潜在责任； |
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| · | 我们维持足够保险单的能力； |
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| · | 我们对第三方制造商和CRO的依赖； |
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| · | 我们建立或维持合作、许可或其他安排的能力； |
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| · | 与潜在诉讼相关的费用和结果； |
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| · | 遵守第三方在知识产权许可下承担的义务； |
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| · | 我们充分支持未来增长的能力； |
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| · | 我们吸引和留住员工的能力，包括我们的执行团队、顾问和董事会成员；以及 |
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| · | 鉴于不断演变的 COVID-19 疫情、任何未来的疫情以及地缘政治的不确定性，包括俄罗斯对乌克兰和中东国家的入侵和战争，全球经济和金融市场的波动和不确定性。 |
本招股说明书中的前瞻性陈述代表了我们截至此类陈述发表之日的观点。自这些前瞻性陈述发表之日起的任何日期，都不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的观点。
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行业和市场数据
除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的市场地位、市场机会和市场规模，均基于来自各种来源的信息，基于我们根据此类数据和其他类似来源做出的假设，以及我们对产品市场的了解。这些数据源涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。
我们尚未独立验证任何第三方信息。尽管我们认为本招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不精确的。此外，由于各种因素，包括标题下描述的因素，对我们未来表现和我们经营的行业的未来表现的预测、假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响。”风险因素” 以及本招股说明书中的其他地方。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们在估计中表达的结果存在重大差异。
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所得款项的使用
假设根据所有认股权证的现金行使发行全部1,825股普通股，我们将获得总额为328,500美元。无法保证认股权证持有人会选择以现金或完全行使任何或全部此类认股权证。经反向股票拆分调整后，认股权证的行使价为每股普通股180.00美元。我们认为，认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们获得的现金收益金额，在很大程度上取决于我们普通股的交易价格，2024年4月9日最后公布的价格为每股3.9201美元。如果我们普通股的交易价格低于认股权证的行使价，我们认为认股权证的持有人不太可能以现金行使认股权证。如果普通股是根据认股权证在 “无现金基础” 上发行的，那么我们从行使认股权证中获得的现金金额将减少。
我们打算将出售认股权证所依据普通股的净收益（如果有）用于启动更多研究基地，推进LEVEL试验中患者的招募和治疗，以及营运资金、资本支出和其他一般公司用途。
我们对本次发行净收益的预期使用代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，这种意图可能会发生变化。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们未来可能开始的临床研究或临床研究的时机和成功、监管机构提交报告的时间以及监管机构的反馈。因此，我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。
普通股和股息政策市场
市场信息和股东人数
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “TENX”。2024年4月9日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次收盘价为每股3.9201美元。
根据我们的过户代理人提供的信息，截至2024年3月22日，大约有1,337名普通股的登记持有人。
股息政策
我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。我们预计，我们将保留所有未来的收益，用于业务发展和一般公司用途。未来支付股息的任何决定将由我们董事会自行决定。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售普通股，这是实现未来投资收益的唯一途径，而这种情况可能永远不会发生。
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证券的描述
以下对我们的普通股和认股权证的描述以及我们的章程、章程和特拉华州法律的某些条款均为摘要。您还应参阅我们的章程和章程，这些章程和章程作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。
法定股本
我们有权发行4.1亿股股本，包括（a）4亿股普通股，面值每股0.0001美元，（b）4,818,654股未指定的 “空白支票” 优先股，面值每股0.0001美元，以及（c）5,181,346股A系列优先股，面值每股0.0001美元。截至2024年3月20日，我们发行和流通了1,958,245股普通股，210股A系列优先股已发行和流通，1,825股普通股标的认股权证，经追溯调整以反映我们于2023年1月4日生效的先前反向股票拆分以及2024年1月2日生效的1比80的反向股票拆分。
普通股
我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “TENX”。我们普通股的过户代理人和注册机构是直接转让有限责任公司。转账代理的地址是位于北卡罗来纳州罗利市格伦伍德大道1001号套房27603，其电话号码是 (919) 481-4000。
我们的章程授权发行4亿股普通股。
我们授权但未发行的普通股可供发行，无需股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或我们的证券上市或自动报价系统的规则要求采取此类行动。我们普通股的持有人有权享有以下权利。
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| · | 投票权。 对于提交股东投票的所有事项，包括董事选举，我们普通股的持有人有权对持有的每股普通股进行一票。我们的章程和章程没有规定累积投票权。 |
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| · | 股息权。 我们普通股流通股的持有人有权按比例获得我们董事会宣布的任何股息，其时间和金额由董事会不时决定，以合法可用于支付股息的资产中支付。 |
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| · | 没有优先权或类似权利。 我们普通股的持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。 |
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| · | 获得清算分配的权利。 如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例获得我们的资产，这些资产在偿还了所有债务和其他负债后，并受任何已发行优先股的优先权（如果有）和债权人的其他索赔（如果有）的限制。 |
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| · | 已全额支付，不可课税。 我们普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可估税。 |
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| · | 未来优先股的潜在不利影响。 普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。 |
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认股证
以下特此提供的认股权证的某些条款和规定的摘要以认股权证的形式为准，认股权证是作为注册声明的附录提交的，本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读认股权证形式的条款和规定。
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| · | 期限和行使价。 经反向股票拆分调整后，认股权证的行使价为每股180.00美元。认股权证可以行使，并将于2028年2月7日到期。如果发生影响我们的普通股和行使价格的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的调整。 | |
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| · | 可锻炼性。 认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量的即时可用资金（下文讨论的无现金行使除外）。不会发行与行使认股权证相关的普通股的部分股票。我们将四舍五入到下一个整股，以代替零碎股票。 | |
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| · | 运动限制。 如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％（如果持有人当选，则为9.99％），则持有人无权行使认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。但是，任何持有人均可增加或减少该百分比，不得超过9.99％，前提是任何提高要到此类选举后的第61天才能生效。 | |
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| · | 无现金运动。 如果在持有人行使认股权证时，登记根据《证券法》发行认股权证所依据的普通股的注册声明当时没有生效或不可用，则持有人可以选择在行使总行使价时获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数（全部或部分），而不是以现金支付总行使价。 | |
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| · | 另类无现金活动。 认股权证还可以发出通知并选择 “另类无现金行使”，根据该行使，他们将获得的股票总数等于（x）现金行使时可发行的普通股总数和（y）0.75的乘积。 | |
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| · | 可转移性。 根据适用法律，在向我们交出认股权证和相应的转让文书后，持有人可以选择转让认股权证。在适用法律的前提下，账面登记形式的认股权证可以由持有人选择通过存托信托公司的设施进行转让，在向认股权证代理人交出认股权证后，可以将实物形式的认股权证连同适当的转让文书一起转让。根据我们与作为认股权证代理人的Direct Transfer LLC之间的认股权证代理协议，认股权证最初以账面记账形式发行，由存放在存托信托公司（“DTC”）并以DTC提名人Cede & Co. 的名义注册，或按DTC的其他指示进行注册。 | |
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| · | 交易所上市。任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有认股权证的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架认股权证。 | |
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| · | 作为股东的权利。除非认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则认股权证持有人在持有人行使认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。 | |
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| · | 基本面交易。 如果是以认股权证形式进行基本面交易，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上所有的财产或资产，我们与其他实体合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有人，认股权证的持有人将有权在行使认股权证时获得持有人在行使认股权证前夕行使认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。 |
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分配计划
经反向股票拆分调整后，我们正在登记在行使未偿还认股权证后共发行最多1,825股普通股，每股行使价为180.00美元，并视进一步的惯例调整而定。我们将在行使认股权证时获得收益，前提是任何认股权证行使为现金。根据认股权证的条款，普通股将分配给那些发出正式执行的通知并全额支付行使时购买的普通股数量的即时可用资金的持有人，或者根据替代性无现金行使条款以其他方式支付。在收到任何认股权证持有人希望行使认股权证的适当通知后，我们将在认股权证协议规定的时间内向我们的过户代理人发出指示，要求其向持有人发行普通股，但不附带限制性规定。在行使认股权证时向关联公司发行的普通股将不带传奇色彩地发行，但将被视为控制证券。如果持有人（及其关联公司）在行使权证生效后立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％（或持有人选择的9.99％），则持有人无权行使认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。但是，在持有人至少提前61天通知我们后，任何持有人均可将该百分比提高或减少至不超过9.99％的任何其他百分比。
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法律事务
此处发行的证券的有效性将由北卡罗来纳州罗利的Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP转交给我们。
专家们
根据独立注册会计师事务所Cherry Bekaert LLP根据独立注册会计师事务所作为审计和会计专家的授权提供的报告，本招股说明书和注册声明中包含的我们公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的历史合并财务报表以及截至2023年12月31日的两年中每年的历史合并财务报表均列在内。该报告载有关于我们继续作为持续经营企业的能力的解释性段落。
在这里你可以找到更多信息
本招股说明书构成根据《证券法》提交的S-1表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书和构成注册声明一部分的任何招股说明书补充文件均不包含注册声明中包含的所有信息。您将在注册声明及其附录中找到有关我们的更多信息。
我们受到《交易法》的信息要求的约束，并据此根据《交易法》向委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。此类报告、委托书和其他信息，包括注册声明及其证物和附表，可通过委员会网站www.sec.gov向公众公开。
在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或以其他方式向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。注册声明和” 中提及的文件以引用方式纳入某些信息” 也可以在我们的网站上找到 www.tenaxtera.com。但是，我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书或本招股说明书所构成的注册声明的一部分，投资者不应依赖此类信息来决定在本次发行中购买我们的证券。
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以引用方式纳入文件
根据S-1表格第七号一般指示，我们选择以引用方式在本招股说明书中纳入某些信息。我们之前已向美国证券交易委员会提交了以下文件，并正在以引用方式将其纳入本招股说明书，但根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的信息以及与此类信息相关的任何证物除外，这些证物既未被视为已提交也未以引用方式纳入本招股说明书：
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| · | 我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告； |
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| · | 我们于 2024 年 1 月 5 日、2024 年 1 月 12 日、2024 年 1 月 19 日、2024 年 2 月 6 日、2024 年 2 月 8 日、2024 年 2 月 12 日、2024 年 2 月 20 日和 2024 年 2 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及 |
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| · | 我们于2010年1月11日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中包含的普通股描述，包括其任何修正案或为更新本描述而提交的报告，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.20中对我们普通股的描述。 |
作为一家规模较小的申报公司，我们还将以引用方式纳入我们在首次提交注册声明之日后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来信息（不包括根据8-K表最新报告第2.02和7.01项提交的申报文件的任何部分）本招股说明书是注册声明生效日期之前和本招股说明书发布之日之后直到终止的一部分此次发行的内容。
就本招股说明书而言，先前提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的文件中也以引用方式纳入本招股说明书中的声明修改或取代了该声明。
我们特此承诺，应任何人的书面或口头要求，向招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，免费提供本招股说明书中以引用方式纳入但未与招股说明书一起交付的所有信息的副本。索取此类副本的请求应通过以下地址发送给我们：
Tenax Thareutics, Inc
格伦伦诺克斯大道 101 号，300 套房
北卡罗来纳州教堂山 27517
(919) 855-2100
info@tenaxthera.com
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1,825 股普通股标的认股权证
TENAX 治疗公司
招股说明书
本招股说明书的日期是 2024 年
第二部分-招股说明书中未要求的信息
项目 13。发行和分发的其他费用。
下表列出了与在此注册的证券的发行和分销相关的费用和开支的估计，所有费用和开支均应由注册人承担。除美国证券交易委员会（“SEC”）注册费和FINRA申请费外，所有此类费用和开支均为估算值：
| 美国证券交易委员会注册费 |
| $ | 5,014.10 |
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| FINRA 申请费 |
| $ | 5,375 |
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| 过户代理和注册商的费用和开支 |
| $ | 15,000 |
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| 法律费用和开支 |
| $ | 295,000 |
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| 印刷费用和开支 |
| $ | 2500 |
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| 会计费用和开支 |
| $ | 8000 |
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| 杂项费用和开支 |
| $ | 2,110.90 |
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| 总计 |
| $ | 405,000 |
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项目 14。对董事和高级职员的赔偿。
《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条规定，如果公司的董事、高级职员、雇员或代理人以及应公司要求以相关身份任职的某些其他人员，如果该人本着诚意行事，则公司有权向该公司的董事、高级职员、雇员或代理人以及因其行为或可能成为当事方而支付的款项和产生的费用进行赔偿，并且以他或她有理由认为符合或不反对其最大利益的方式公司，如果该人没有合理的理由认为其行为是非法的，则在任何刑事诉讼中。对于由公司提起的诉讼或根据公司的权利提起的诉讼，除非且仅限于裁决法院认定此类赔偿在当时情况下是适当的，否则不得就该人被裁定对公司负有责任的任何事项作出赔偿。
我们经修订的公司注册证书（“章程”）和第四次修订和重述的章程（“章程”）规定，我们将在DGCL授权的最大范围内向我们的董事和高级管理人员提供赔偿。此外，我们的章程规定，根据DGCL第102（b）（7）条的允许，我们的董事对违反董事信托义务的行为不承担金钱损失的责任，除非他们（i）违反了对我们或股东的忠诚义务，（ii）本着诚意行事或未能采取行动，（iii）故意或故意违反法律，（v）授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或（vi）从其行为中获得不当的个人利益导演们。
我们的章程还允许我们代表任何高级职员、董事、员工或代理人为其行为产生的任何责任购买保险，无论DGCL是否允许赔偿。我们已经购买了一份董事和高级管理人员责任保险单，为我们的董事和高级管理人员提供保险。
此外，我们还与我们的某些董事和高级管理人员签订了赔偿协议。赔偿协议要求我们在适用法律允许的最大范围内，就受保人停止担任公司高级职员和/或董事之前发生的作为或不作为向每位受保人提供赔偿，使其免受损害，并预付费用。赔偿协议中规定的权利是对我们的章程、章程和DGCL中规定的权利的补充。
| II-1 |
上述赔偿权不排除受赔人根据任何法规、我们的章程的规定、我们的章程的规定、我们的章程或任何协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
我们维持标准的保险单，为（1）我们的董事和高级管理人员提供保障，以防因违反职责或其他不当行为而提出的索赔所造成的损失，（2）为我们可能向此类董事和高级管理人员支付的赔偿金向我们提供保障。
参见”项目 17。承诺” 以描述美国证券交易委员会对此类赔偿条款的立场。
我们签订了一项配售代理协议，规定在某些情况下我们将向配售代理人提供赔偿，在某些情况下，承销商有义务向我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿特定负债，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任。
项目 15。近期未注册证券的销售
以下是我们在过去三年中出售的所有未根据《证券法》注册的证券的摘要，经过追溯调整以反映我们之前于2023年1月4日生效的1比20的反向股票拆分以及2024年1月2日生效的80比80的反向股票拆分：
2022年5月私募配售（“2022年5月发行”）
2022年5月17日，我们与关联方机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意以每单位1,240美元的收购价格向投资者出售和发行6,623个单位。每个单位包括（i）一份未注册的预先注资认股权证，用于购买我们一股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）；（ii）一份未注册的认股权证，每股行使价为1,008美元，期限为五年半（连同预先筹资的认股权证，即 “2022年认股权证”）。扣除直接发行费用后，2022年5月发行的净收益约为790万美元。
2022年5月的发行是根据《证券法》第4（a）（2）条进行的。
此外，在2022年5月的发行中，我们与投资者签订了认股权证修订协议（“认股权证修订协议”），以对投资者在2022年5月发行的股票中购买单位进行对价，根据该协议，我们同意修改投资者先前发行的某些认股权证。
2021 年 7 月私募配售（“2021 年 7 月发行”）
2021年7月6日，我们与关联方机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意以每单位3,352美元的收购价格向投资者出售和发行2,984个单位。每个单位包括（i）一份购买一股普通股的未注册预先注资认股权证和（ii）一份购买一股普通股的未注册认股权证，行使价为每股3,152美元，期限为五年半（连同预先注资的认股权证，即 “2021年认股权证”）。根据认股权证修订协议，随后对未注册的认股权证进行了修订，将行使价降至每股1,008美元，并将认股权证的终止日期延长至2029年1月8日。扣除配售代理费用和支出后，私募的净收益约为920万美元。
此外，在2021年7月的发行中，我们向配售代理的指定人发行了认股权证，以3,936美元的行使价和五年的合同期限购买224股普通股。
2021 年 7 月的发行符合《证券法》第 4 (a) (2) 条及据此颁布的 D 条例。
| II-2 |
项目 16。展品。
本注册声明附录索引中的证物清单以引用方式纳入此处。
项目 17。承诺。
下列签名的注册人特此承诺：
(a) (1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：
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| 我。 | 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书； |
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| ii。 | 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，这些事实或事件都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值不超过所登记证券的总发行价格的20％）以及与估计的最大发行区间低端或最高点的任何偏差，都可以在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中得到反映，前提是交易量和价格的变化总体变化不超过中规定的最高总发行价格的20％ 有效的 “注册费计算” 表注册声明； |
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| iii。 | 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中包含对此类信息的任何重大变更； |
但是，前提是：如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告中包含的生效后修正案中包含的信息包含在注册声明中或以引用方式纳入注册声明或包含在招股说明书中的报告中，则上述第 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用根据作为注册声明一部分的第 424 (b) 条提交。
(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。
(5) (ii) 为了确定1933年《证券法》对任何买家的责任，如果注册人受第430C条的约束，则根据第424 (b) 条作为发行注册声明的一部分提交的每份招股说明书，根据第430B条的注册声明或依据第430A条提交的招股说明书除外，均应视为和的一部分自注册声明生效后首次使用之日起包含在注册声明中。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同期的购买者，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在紧接该日期之前在任何此类文件中作出第一次使用。
| II-3 |
(6) 为了确定1933年《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任：
下列签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行下列签名注册人的证券时，无论使用哪种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的，则下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：
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| 我。 | 根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书； |
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| ii。 | 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书； |
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| iii。 | 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及 |
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| iv。 | 以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。 |
(b) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份注册人年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份以引用方式纳入注册声明的员工福利计划的年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告均应被视为注册声明中以引用方式纳入的每份员工福利计划年度报告与其中发行的证券有关的新注册声明，以及当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。
(h) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。
(i) 下列签名的注册人特此承诺：
|
| 我。 | 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据第430A条在作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条提交的招股说明书形式中包含的信息，自宣布生效之日起应被视为本注册声明的一部分。 |
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|
|
|
|
| ii。 | 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。 |
| II-4 |
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排下列签署人于2024年4月11日在北卡罗来纳州教堂山镇代表其签署本注册声明，经正式授权。
|
| TENAX 治疗公司
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| 来自： | //克里斯托弗·T·佐丹奴 |
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| 姓名： | 克里斯托弗·乔丹诺 |
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| 标题： | 总裁兼首席执行官 |
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根据1933年《证券法》的要求，以下人员以所示身份和日期签署了以下注册声明。
| 签名 |
| 标题 |
| 日期 |
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| //克里斯托弗·T·佐丹奴 |
| 总裁、首席执行官兼董事 |
| 2024年4月11日 |
| 克里斯托弗·乔丹诺 |
| (首席执行官) |
|
|
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| ||
| /s/ 劳伦斯 R. 霍夫曼 |
| 临时首席财务官 (主要财务 |
| 2024年4月11日 |
| 劳伦斯·霍夫曼 |
| 官员和首席会计官) |
|
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|
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| * |
| 董事会主席兼董事 |
| 2024年4月11日 |
| 杰拉尔德·普罗尔 |
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| |
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| ||
| * |
| 导演 |
| 2024年4月11日 |
| 琼·阿尔梅诺夫，医学博士 |
|
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| |
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|
| ||
| * |
| 导演 |
| 2024年4月11日 |
| 迈克尔·戴维森，医学博士 |
|
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| |
|
| ||||
| * |
| 导演 |
| 2024年4月11日 |
| 德克兰·杜根，医学博士 |
|
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| |
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|
| ||
| * |
| 导演 |
| 2024年4月11日 |
| 罗宾·亨特 |
|
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|
|
| ||
| * |
| 导演 |
| 2024年4月11日 |
| 医学博士斯图尔特·里奇 |
|
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|
|
*克里斯托弗·佐丹奴在此签名后，根据注册人正式签署的委托书，代表注册人的上述每位董事签署本文件。
| II-5 |
展览索引
| 以引用方式纳入 （除非另有说明） | ||||||||||
| 展品编号 | 展览标题 | 表单 | 文件 | 展览 | 申报日期 | |||||
| 2.1 |
| 合成血液国际公司与Oxygen Biotherapeutics, Inc.于2008年4月28日达成的协议和合并计划。 |
| 8-K |
| 002-31909 |
| 2.01 |
| 2008 年 6 月 30 日 |
|
|
|
|
| |||||||
| 2.2 |
| Oxygen Biotherapeutics, Inc.、Life Newco, Inc.、Phyxius Pharma, Inc. 和Phyxius Pharma, Inc.的股东于2013年10月21日签订的资产购买协议。 |
| 8-K | 001-34600 | 2.1 | 2013年10月25日 | |||
|
|
|
|
| |||||||
| 2.3 | phPrecisionMed Inc.、Tenax Therapeutics, Inc.、Life Newco II, Inc.和Stuart Rich博士于2021年1月15日达成的合并协议和计划。 | 8-K | 001-34600 | 2.1 | 2021年1月19日 | |||||
|
|
|
|
| |||||||
| 3.1.1 | Oxygen Biotherapeutics, Inc. 的公司注册证书，日期为2008年4月17日。 | 8-K | 002-31909 | 3.01 | 2008 年 6 月 30 日 | |||||
|
|
|
|
| |||||||
| 3.1.2 | 公司注册证书修正证书，自 2009 年 11 月 9 日起生效。 | 8-K | 002-31909 | 3.1 | 2009 年 11 月 13 日 | |||||
|
|
|
|
| |||||||
| 3.1.3 | 公司注册证书修正证书，自2013年5月10日起生效。 | 8-K | 001-34600 | 3.1 | 2013年5月15日 | |||||
|
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|
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|
|
| 3.1.4 | 公司注册证书修正证书，自2014年9月19日起生效。 | 10-Q | 001-34600 | 3.4 | 2014 年 12 月 15 日 | |||||
|
|
|
|
| |||||||
| 3.1.5 | 公司注册证书修正证书，自2018年2月23日起生效。 | 8-K | 001-34600 | 3.1 | 2018 年 2 月 23 日 | |||||
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
| 3.1.6 |
| 经Tenax Therapeutics, Inc.修订的公司注册证书修正证书，自2023年1月4日起生效。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 3.1 |
| 2023年1月4日 |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
| 3.1.7 |
| Tenax Therapeutics, Inc. 公司注册证书修正证书，自2024年1月2日起生效。 |
| 8-K |
| 01-34600 |
| 3.1 |
| 2024年1月5日 |
|
|
|
|
| |||||||
| 3.2 | 日期为2018年12月10日的A系列可转换优先股指定证书。 | 8-K | 001-34600 | 4.1 | 2018 年 12 月 11 日 | |||||
|
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| |||||||
| 3.3 | B系列可转换优先股指定证书，日期为2021年1月15日。 | 8-K | 001-34600 | 4.1 | 2021年1月19日 | |||||
|
|
|
|
| |||||||
| 3.4 | 第四次修订和重述的章程。 | 8-K | 001-34600 | 3.1 | 2023年8月15日 | |||||
|
|
|
|
| |||||||
| 4.1 | 样本库存证书。 | 10-K | 001-34600 | 4.1 | 2010年7月23日 | |||||
| II-6 |
| 4.2 | 代表于2018年12月11日发出的普通股购买权证。 | 8-K | 001-34600 | 4.2 | 2018 年 12 月 11 日 | |||||
|
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| |||||||
| 4.3 | 2018年12月11日购买普通股的认股权证表格。 | 8-K | 001-34600 | 4.3 | 2018 年 12 月 11 日 | |||||
|
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|
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| |||||||
| 4.4 | 权证代理协议，日期为2018年12月11日。 | 8-K | 001-34600 | 4.4 | 2018 年 12 月 11 日 | |||||
|
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| |||||||
| 4.5 |
| 预先注资的认股权证表格，日期为2020年3月13日。 |
| 8-K | 001-34600 | 4.1 | 2020年3月13日 | |||
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| |||||||
| 4.6 |
| 未注册认股权证表格，日期为2020年3月13日。 |
| 8-K | 001-34600 | 4.2 | 2020年3月13日 | |||
|
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| |||||||
| 4.7 | 配售代理人认股权证表格，日期为2020年3月13日。 | 8-K | 001-34600 | 4.3 | 2020年3月13日 | |||||
|
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| |||||||
| 4.8 |
| 预先注资的认股权证表格，日期为2020年7月6日。 |
| 8-K | 001-34600 | 4.1 | 2020 年 7 月 8 日 | |||
|
|
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| |||||||
| 4.9 |
| 未注册认股权证表格，日期为2020年7月6日。 |
| 8-K | 001-34600 | 4.2 | 2020 年 7 月 8 日 | |||
|
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| |||||||
| 4.10 |
| 配售代理人认股权证表格，日期为2020年7月8日。 |
| 8-K | 001-34600 | 4.3 | 2020 年 7 月 8 日 | |||
|
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| |||||||
| 4.11 |
| 日期为2021年7月6日的未注册预先注资认股权证表格。 |
| 8-K | 001-34600 | 4.1 | 2021年7月8日 | |||
|
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| |||||||
| 4.12 |
| 未注册认股权证表格，日期为2021年7月6日。 |
| 8-K | 001-34600 | 4.2 | 2021年7月8日 | |||
|
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| |||||||
| 4.13 |
| HCW 认股权证表格，日期为 2021 年 7 月 6 日。 |
| 8-K | 001-34600 | 4.3 | 2021年7月8日 | |||
|
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| 4.14 |
| 预先注资的认股权证表格，日期为2022年5月17日。 |
| 8-K | 001-34600 | 4.1 | 2022年5月20日 | |||
|
|
|
|
| |||||||
| 4.15 |
| 日期为2022年5月17日的E系列普通股认股权证表格。 |
| 8-K | 001-34600 | 4.2 | 2022年5月20日 | |||
|
|
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|
| |||||||
| 4.16 |
| 公司与投资者之间的认股权证修订协议，日期为2022年5月17日。 |
| 8-K | 001-34600 | 4.3 | 2022年5月20日 | |||
|
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| 4.17 |
| Tenax Therapeutics, Inc.与Direct Transfer LLC于2023年2月3日签订的认股权证代理协议。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 4.1 |
| 2023年2月7日 |
|
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|
| 4.18 |
| 2023年2月3日的预先注资普通股购买权证表格。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 4.2 |
| 2023年2月7日 |
|
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|
| 4.19 |
| 普通股购买权证表格，日期为2023年2月3日。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 4.3 |
| 2023年2月7日 |
|
|
|
|
| |||||||
| 4.20 |
| Tenax Therapeutics, Inc.与Direct Transfer LLC签订的截至2024年2月12日的认股权证代理协议。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 4.1 |
| 2024 年 2 月 12 日 |
| II-7 |
| 4.21 |
| 预先注资的普通股购买权证表格，日期为2024年2月12日。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 4.2 |
| 2024 年 2 月 12 日 |
|
|
|
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|
|
| 4.22 |
| 普通股购买权证表格，日期为2024年2月12日。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 4.3 |
| 2024 年 2 月 12 日 |
|
|
|
|
| |||||||
| 4.23 |
| 普通股的描述。 |
| 10-K |
| 001-34600 |
| 4.20 |
| 2024年3月28日 |
|
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|
| 5.1 |
| Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP 的观点。 |
| S-1/A |
| 333-269363 |
| 5.1 |
| 2023年1月31日 |
|
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| 10.1.1+ | 1999 年经修订的股票计划，经2008年6月17日修订和重申。 | 10-K | 002-31909 | 10.15 | 2008 年 8 月 13 日 | |||||
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| |||||||
| 10.1.2+ | Oxygen Biotherapeutics, Inc. 1999 年股票计划修正案第 1 号修正案。 | 10-K | 001-34600 | 10.19 | 2014年7月29日 | |||||
|
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|
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| |||||||
| 10.1.3+ | Oxygen Biotherapeutics, Inc. 1999 年股票计划修正案第 2 号修正案。 | 10-K | 001-34600 | 10.20 | 2014年7月29日 | |||||
|
|
|
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| |||||||
| 10.1.4+ | 向执行官和董事发出的期权表格。 | 10-K | 002-31909 | 10.5 | 2004年8月13日 | |||||
|
|
|
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| |||||||
| 10.1.5+ | 向员工发放的期权表格。 | 10-K | 002-31909 | 10.6 | 2004年8月13日 | |||||
|
|
|
|
| |||||||
| 10.1.6+ | 期权协议的形式和授予通知的形式。 | 10-K | 001-34600 | 10.9 | 2017年3月16日 | |||||
|
|
|
|
| |||||||
| 10.2.1 |
| 北卡罗来纳州公司办公室的租赁协议。 |
| 10-Q | 001-34600 | 10.6 | 2011年3月21日 | |||
|
|
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|
| |||||||
| 10.2.2 |
| 北卡罗来纳州公司办公室租赁协议的第一修正案。 |
| 10-K | 001-34600 | 10.74 | 2016年3月14日 | |||
|
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| 10.2.3 |
| 租赁终止协议，日期为 2023 年 2 月 7 日。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 10.1 |
| 2023年2月10日 |
|
|
|
|
| |||||||
| 10.3+ |
| 赔偿协议的形式。 |
| 10-K | 001-34600 | 10.36 | 2011年7月15日 | |||
|
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| |||||||
| 10.4.1* |
| Phyxius Pharma, Inc. 与 Orion Corporation 于 2013 年 9 月 20 日签订的许可协议。 |
| 10-Q | 001-34600 | 10.3 | 2014 年 3 月 17 日 | |||
|
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| 10.4.2* |
| 对Tenax Therapeutics, Inc.和Orion Corporation签订的自2020年10月9日起生效的许可协议修正案。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.1 | 2020年10月15日 | |||
|
|
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|
| |||||||
| 10.4.3* |
| 对自2022年1月25日起由Tenax Therapeutics, Inc.和Orion Corporation签订的许可协议的修订。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.1 | 2022年1月28日 | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 10.4.4* |
| Tenax Therapeutics, Inc.和Orion Corporation对自2024年2月19日起生效的许可协议的修订。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 10.1 |
| 2024年2月20日 |
|
|
|
|
| |||||||
| 10.5+ |
| 非雇员董事薪酬说明，自 2015 年 6 月 15 日起生效。 |
| 10-Q | 001-34600 | 10.1 | 2015 年 9 月 9 日 | |||
|
|
|
|
| |||||||
| 10.6.1+ | 2016 年股票激励计划。 | 10-Q | 001-34600 | 10.1 | 2016年8月9日 |
| II-8 |
| 10.6.2+ | 2016年股票激励计划第1号修正案。 | 10-Q | 001-34600 | 10.1 | 2019年8月14日 | |||||
|
|
|
|
| |||||||
| 10.6.3+ |
| 2016年股票激励计划第2号修正案。 |
| 10-Q | 001-34600 | 10.1 | 2021年8月16日 | |||
|
|
|
|
| |||||||
| 10.6.4+ | 根据2016年股票激励计划向非雇员董事发行的期权表格。 | 10-Q | 001-34600 | 10.2 | 2018年8月14日 | |||||
|
|
|
|
| |||||||
| 10.6.5+ | 根据2016年股票激励计划向员工和承包商发行的期权表格。 | 10-Q | 001-34600 | 10.3 | 2018年8月14日 | |||||
|
|
|
|
| |||||||
| 10.6.6+ | 2016年股票激励计划下的激励性股票期权协议的形式。 | 10-Q | 001-34600 | 10.4 | 2018年8月14日 | |||||
|
|
|
|
| |||||||
| 10.7 |
| Tenax Therapeutics, Inc.与签名页上注明的投资者签订的截至2020年3月11日的证券购买协议表格。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.1 | 2020年3月13日 | |||
|
|
|
|
| |||||||
| 10.8 |
| Tenax Therapeutics, Inc.与投资者之间签订的截至2020年7月6日的C类单位和D类单位证券购买协议表格。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.1 | 2020 年 7 月 8 日 | |||
|
|
|
|
| |||||||
| 10.9 |
| Tenax Therapeutics, Inc.与投资者之间签订的截至2020年7月6日的E类单位和F类单位证券购买协议表格。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.2 | 2020 年 7 月 8 日 | |||
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
| 10.10 |
| Tenax Therapeutics, Inc.与投资者之间签订的截至2020年7月6日的注册权协议表格。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.3 | 2020 年 7 月 8 日 | |||
|
|
|
|
| |||||||
| 10.11+ |
| 2021年1月15日与斯图尔特·里奇博士签订的高管雇佣协议。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.1 | 2021年1月19日 | |||
|
|
|
|
| |||||||
| 10.12 |
| Tenax Therapeutics, Inc.与投资者签订的截至2021年7月6日的未注册预先注资认股权证的证券购买协议。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.1 | 2021年7月8日 | |||
|
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| |||||||
| 10.13 |
| Tenax Therapeutics, Inc.与投资者签订的2021年7月6日签订的注册权协议。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.2 | 2021年7月8日 | |||
|
|
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| |||||||
| 10.14+ |
| Tenax Therapeutics, Inc.与克里斯托弗·佐丹奴于2021年7月6日签订的执行雇佣协议。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.4 | 2021年7月8日 | |||
|
|
|
|
| |||||||
| 10.15+ |
| 员工激励股票期权计划于2021年7月6日通过，采用股票期权协议形式。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.5 | 2021年7月8日 |
| II-9 |
| 10.16 +* |
| Tenax Therapeutics, Inc. 与 Danforth Advisors, LLC 于 2021 年 10 月 14 日签订的咨询协议。 |
| 10-K | 001-34600 | 10.20 | 2022年3月29日 | |||
|
|
|
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| 10.17 |
| 公司与投资者之间签订的截至2022年5月17日的单位证券购买协议。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.1 | 2022年5月20日 | |||
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| 10.18 |
| 公司与投资者之间的注册权协议，日期为2022年5月17日。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.2 | 2022年5月20日 | |||
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| 10.19+ |
| Tenax Therapeutics, Inc. 2022年股票激励计划。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.1 | 2022年6月10日 | |||
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| 10.20+ |
| Tenax Therapeutics, Inc. 股票期权授予和奖励协议通知的表格。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.2 | 2022年6月10日 | |||
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| 10.21 |
| 豁免日期为2022年6月13日。 |
| 8-K | 001-34600 | 10.1 | 2022年6月16日 | |||
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| 10.22 |
| Tenax Therapeutics, Inc.和Roth Capital Partners, LLC于2023年2月3日签订的配售代理协议。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 10.1 |
| 2023年2月7日 |
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| 10.23 |
| Tenax Therapeutics, Inc.与其中提及的购买者之间于2023年2月3日签订的证券购买协议表格。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 10.2 |
| 2023年2月7日 |
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| 10.24 |
| Tenax Therapeutics, Inc.与其中所列人员签订的2023年2月3日签订的泄漏协议表格。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 10.3 |
| 2023年2月7日 |
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| 10.25 |
| Tenax Therapeutics, Inc.和Roth Capital Partners, LLC于2024年2月8日签订的配售代理协议。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 10.1 |
| 2024年2月12日 |
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| 10.26 |
| Tenax Therapeutics, Inc.与其中提及的购买者之间于2024年2月8日签订的证券购买协议表格。 |
| 8-K |
| 001-34600 |
| 10.2 |
| 2024年2月12日 |
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| 21.1 | 注册人的子公司名单。 | 10-K | 001-34600 | 21.1 | 2023年3月31日 | |||||
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| 23.1 | 独立注册会计师事务所的同意。 | -- | -- | -- | 随函提交 | |||||
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| 23.2 |
| Wyrick Robbins Yates & Ponton 的同意（包含在附录 5.1 中）。 |
| S-1/A |
| 333-269363 |
| 5.1 |
| 2023年1月31日 |
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| 24.1 |
| 委托书（包含在注册声明的签名页上）。 |
| S-1 | 333-269363 | 24.1 | 2023年1月23日 | |||
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| 107 |
| 申请费表。 |
| S-1/A |
| 333-269363 |
| 107 |
| 2023年1月31日 |
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| 107.1 |
| 申请费表。 |
| S-1MEF |
| 333-269541 |
| 107 |
| 2023年2月2日 |
+ 管理合同或补偿计划。
* 根据向美国证券交易委员会提交的保密处理请求或S-K法规第601 (a) (5) 或601 (b) (10) 项（如适用），本文件中省略了本文件中的某些机密部分和/或附表和附件。公司同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供一份未经编辑的证物副本。
| II-10 |