S-3

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☒

		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期用于遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期视需要而定，以将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明将在此后生效根据1933年《证券法》第8（a）条，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的日期生效为止。

本招股说明书中提及的卖出证券持有人可以不时使用本招股说明书进行发行和转售，总额不超过 Telesis Bio Inc.（在本招股说明书中称为 “我们”、“我们”、“我们的”）30,042,550股普通股（“普通股”），面值每股0.0001美元（“普通股”） “公司”）。

根据2023年5月31日的可赎回可转换优先股和认股权证购买协议，我们发行了280,000股面值每股0.0001美元的可赎回可转换优先股（“可赎回可转换优先股”），可按每股 “应计价值” 的汇率转换为普通股此类可赎回可转换优先股的份额，加上等于之前未添加到应计价值中的所有应计或已申报和未付股息的金额除以 “转换价格”，该价格最初设定为 2.3633 美元。“应计价值” 是指，就每股可赎回可转换优先股而言，（i）100.00美元加上每个季度股息日的总和（ii），这笔额外金额等于任何股息的美元价值在任何股息支付日累积且之前未计入此类应计价值的可赎回可转换优先股的份额。截至2023年7月1日，每股可赎回可转换优先股的应计价值为 100.57美元，截至该日，可赎回可转换优先股转换后，有11,915,354股普通股可供发行。

可赎回可转换优先股以固定组合出售，每份均附有购买普通股的认股权证（“认股权证”）投资者获得 (a) 一份期限为两年的认股权证，可购买最初购买的可赎回可转换优先股的每股普通股的二分之一普通股由该投资者签发（“短期认股权证”）和（b）一份期限为七年的认股权证，用于购买该投资者最初购买的可赎回可转换优先股的每股普通股购买一股普通股投资者（“长期认股权证”），从而发行了认股权证，共购买17,771,761股普通股。

此外，根据公司与H.C. Wainwright & Co., LLC（“HCW”）之间的信函协议，根据该协议，HCW 作为公司的财务顾问，公司向HCW的关联公司发行了共计355,435股普通股的认股权证（“HCW认股权证”）。

上述证券是根据该法第4（a）（2）节中规定的注册豁免发行的经修订的1933年《证券法》（“证券法”）以及据此颁布的D条例第506条。我们正在登记股份的发行和转售，以满足注明日期的《注册权协议》的规定 2023年6月5日，根据该协议，我们同意登记股票的转售。

我们不在此项下出售任何普通股招股说明书，不会收到出售证券持有人出售股票的任何收益。

卖出证券的持有人本招股说明书中提及的可以不时地通过公开或私人交易以固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格以不同的价格发行股票在销售时确定，或按协议价格确定。但是，代表出售证券持有人注册股票并不一定意味着任何出售证券持有人将根据该证券发行或出售其股份注册声明或不久的将来的任何时候。我们在第18页标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出证券持有人如何出售其股票的更多信息。

出售证券持有人将承担因出售或处置股票或权益而产生的所有佣金和折扣（如果有）其中以及与股份注册有关的所有成本、支出和费用。我们不会在本次发行中支付任何承保折扣或佣金，也不会支付与注册相关的成本、费用和费用本招股说明书中描述的股票。我们将支付注册股票的费用。

我们的普通股在纳斯达克环球上市在 “TBIO” 符号下选择市场。2023年7月26日，我们上次公布的普通股销售价格为每股1.57美元。

根据联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，上市公司的报告数量有所减少要求。

我们可能会不时修改或补充本招股说明书，按要求提交修正或补充。你应该读一读在做出投资决定之前，请仔细阅读整个招股说明书以及任何修正或补充。

投资这些证券涉及风险。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第8页开头的 “风险因素” 标题下的信息，以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的最新10-K表报告中的 “第1A项——风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过视本招股说明书的充分性或准确性而定。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这个日期招股说明书是 2023 年。


	页面数字
关于本招股说明书		1
招股说明书摘要		2
本次发行		5
私募可赎回可转换优先股和认股权证		6
风险因素		8
前瞻性陈述		9
所得款项的用途		11
出售证券持有人		12
资本存量描述		15
分配计划		18
法律事务		20
专家		20
在哪里可以找到更多信息		20
以引用方式纳入		21

本招股说明书是其中的一部分我们使用 “现成” 注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明。通过这一流程，卖出证券持有人可以在一次或多次发行中提供本招股说明书中描述的证券。这份招股说明书向您概述我们以及卖出证券持有人可能提供的证券。每当卖出证券持有人根据本招股说明书发行证券时，出售证券的股东都可能需要这样做向您提供本招股说明书，在某些情况下，还会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关出售股东和所发行证券条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多” 标题下描述的更多信息信息” 和 “以引用方式纳入”。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

我们和销售证券持有人未授权任何其他人向您提供不同的信息。我们和卖出的证券持有人不这么认为对他人可能向您提供的任何其他信息负责，但不能对这些信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书只能在合法发行和出售我们的普通股的情况下使用。如果是违法的任何司法管辖区提出出售这些股票的要约，或向某人征求购买这些股票的要约，则本招股说明书不适用于该司法管辖区的任何人，本招股说明书也未向任何人提出要约或邀请这样的人。无论本招股说明书的交付时间或普通股的出售时间如何，您都应假设，本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面上显示的信息是准确的。我们的自那时以来，业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

本摘要重点介绍了本摘要中其他地方更详细地介绍或以引用方式纳入的选定信息招股说明书。它不包含所有可能对您和您的投资决策很重要的信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括该节中列出的事项本招股说明书中标题为 “风险因素” 以及我们在此以引用方式纳入的财务报表和相关附注以及其他信息，包括我们的10-K表年度报告和 10-Q表的最新季度报告。除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “Telesis Bio”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指合计归特拉华州的一家公司Telesis Bio Inc. 及其子公司合计。

公司概述

我们是自动化多组学和合成生物学解决方案的领导者，专注于提供应用程序，使研究人员能够快速，准确、可重复地构建或 “写入” 高质量的合成DNA和mRNA以及短寡核苷酸，例如CRISPR指南，可随时用于许多下游合成生物学支持的市场。我们的解决方案解决了构建DNA和mRNA的多步骤过程存在瓶颈，以及现有解决方案的重大局限性，这些解决方案阻碍了以可用的规模快速构建高质量的DNA和mRNA。我们的市场解决方案的关键部分是我们的 BioXP 系统，它们是端到端的自动化工作站，适用于台式机或实验室，是由于其易于使用和免提自动化，因此可广泛使用。我们相信，我们的BioXP系统和未来的产品可以通过以下方式使合成生物学大众化简化构建 DNA 和 mRNA、为下一代测序 (NGS) 准备样本以及按需构建基因编辑的 CRISPR 指南的过程，从而加快发现和开发以及生产新的高价值产品，包括基于抗体的生物制剂、基于mRNA的疫苗和疗法以及精准药物。

合成生物学和 NGS 涉及多个市场中生物成分的读取和写入，包括：

•

医疗保健，发现、开发和生产新的疗法和疫苗；

•

农业，提高作物产量和创造新的食物来源；

•

技术，可能使用DNA存储和检索数字数据；以及

•

各种消费市场。

合成生物学是由许多促进合成生物学的技术推动的 屏幕设计构建测试 新建或修改的范例生物成分。这四个阶段的任何低效率都可能造成瓶颈，阻碍产品开发的快速迭代。

在最初的筛选阶段，使用多种技术来筛选目标材料，其中之一是NGS。如果成本是令人望而却步或工作流程过于繁琐，科学家无法筛选目标材料的数量。如果手动工作中存在错误或缺乏资源，则构建阶段的所有下游工作范围都将受到限制。

在构建阶段，为改善生物学功能而编写合成 DNA 或 mRNA 的过程的特点是多个、复杂的涉及许多耗时和技术步骤的过程，包括 DNA 合成、DNA 组装、DNA 克隆和 DNA 放大 大肠杆菌 中间有多个DNA纯化步骤。在就mRNA而言，该过程继续进行其他技术步骤，包括mRNA合成，两端的mRNA修饰以及多个mRNA纯化步骤。目前，这些过程是由高技能人员在实验室中进行的研究人员使用多个套件，每个套件的设计目的是

BioXP 3250 系统: 我们认为这是第一款市售的按键式、步行式、端到端自动化工作站，它使研究人员能够在短短8小时内从数字DNA序列转变为终端就绪的合成DNA，在不到24小时的时间内完成mRNA 时间，不包括装运时间，机载 NGS 文库准备工作；

•

BioXP 9600 系统：一种便捷的、更高吞吐量的下一代端到端自动化工作站，它使研究人员能够在短短的8小时内从数字DNA序列转化为终端就绪的合成DNA，在不到24小时内完成mRNA，不包括发货时间，在机上 NGS 准备工作中

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BioXP DBC： 将是我们首次进入按需交付领域在短短 24 小时内使用可直接设计到端点的合成 RNA 进行酶学 DNA 合成

•

BioXP 门户：一个用户友好的在线门户，为以下用户提供直观的指导性工作流程和设计工具建立新的DNA序列并将其组装成所选的载体；

•

BioXP De Novo 套件: 将包含所有必要的构件和试剂，包括我们的专有组分和试剂 Gibson Assembly 品牌试剂，用于特定的合成生物学工作流程应用；

•

BioXP 精选套件： 为客户提供使用非 Telesis 的能力生物DNA，同时使用BioXP系统执行合成生物学工作流程应用程序，例如克隆、从质粒生成mRNA和无细胞扩增；

•

BioXP 下一代测序试剂盒： 将包含从 DNA 或 RNA 变成 DNA 所需的所有试剂序列器就绪库；

•

BioXP DBC 套件： 将包含从库存试剂盒 DNA 到 CRISPR 指南的所有必要组成部分在单次运行中；

•

台式试剂: 包含进行特定合成生物学研究所需的所有试剂使用在 BioXP 系统上生成的产品在台式机上进行工作流程；以及

•

短寡核结扎组装 (SOLA) 酶促DNA合成 (EDS): 是可持续的、可扩展的，与传统的化学合成相比，具有成本效益的方法旨在显著缩短构建合成DNA、RNA和蛋白质的时间，为更高效和更有效地开发基于mRNA的疫苗铺平道路，诊断、治疗和个性化药物。

我们认为，我们的集成式 BioXP 系统、BioXP 套件和 DBC平台推出后，将代表业界领先的多组学分子生物学工作流程自动化解决方案，并为我们提供

这是快速增长的合成生物学市场的先发优势。作为我们持续努力改善合成生物学过程的一部分，我们目前正在开发下一代BioXP系统和BioXP套件的目标是改变合成生物学中的快速需求响应工作流程，整合供应链，为发现、临床前和临床应用实现全球分布式制造。

我们的愿景是为研究人员提供构建工具实验室中的合成生物学，不受限制。我们的 BioXP 系统旨在通过提供无与伦比的快速合成高质量 DNA 和 mRNA 的能力来满足合成生物学客户的需求。与未来系统发布和扩展，我们计划通过实现用于发现、开发和开发的高质量合成DNA、mRNA和蛋白质的无细胞生产来满足分子生物学核心教条的连续研究需求在广泛的市场上制造支持性产品。我们的战略重点是为具有高价值产品（例如医疗保健和技术领域的产品）的市场提供工作流程解决方案。

我们目前为以下领域提供工作流程解决方案：

•

用于生物药物抗体和蛋白质工程的合成DNA；

•

用于基因组编辑的合成 DNA；

•

用于代谢途径工程的合成DNA；

•

免疫监测；

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用于传染病疫苗发现和开发的合成 mRNA；

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基于 mRNA 的精准医疗疫苗；以及

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基于 mRNA 的疗法。

我们目前正在为以下领域开发工作流程解决方案：

•

疫苗的全球分布式制造；以及

•

用于生物制剂发现的合成蛋白。

我们已经在全球部署了大约 250 个 BioXP 系统。截至 2022 年 12 月 31 日，我们的客户群由 190 名独立客户组成并包括按2022年收入排名的全球105家独特的生物制药公司，不包括这些公司的子公司。

企业信息

我们于 2011 年 3 月 24 日在特拉华州成立，名为 Synthetic Genomics Solutions, Inc.，是一家名为合成基因组学公司的全资子公司 2013 年 2 月 26 日，我们更名为 SGI-DNA, Inc.，2020 年 3 月 31 日，我们更名为 Codex DNA, Inc.。我们随后更名我们将于 2022 年 11 月 7 日改名为 Telesis Bio Inc.我们的主要行政办公室位于 10431 Wateridge Circle，150 套房，加利福尼亚州圣地亚哥 92121。我们在该地址的电话号码是 (858) 228-4115。我们的网站地址是 www.telesisbio.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分。

附加信息

我们做我们的 10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及这些报告的修订，向美国证券交易委员会提交申请后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。我们的网址是 http://telesisbio.com。我们网站上的信息不在本报告中。美国证券交易委员会维护着一个网站包含我们在www.sec.gov上向美国证券交易委员会提交的材料。


发行人		Telesis Bio Inc.

出售证券持有人发行的普通股（可在转换可赎回可转换优先股和行使卖出证券持有人持有的认股权证后发行）		最多 30,042,550 股

已发行普通股股份（截至2023年6月30日）		29,920,502

所得款项的用途		我们不会从卖出证券持有人出售普通股中获得任何收益。

纳斯达克全球精选市场代码		TBIO

风险因素		投资我们的普通股涉及高度的风险。参见”风险因素” 从第 8 页开始。

2023年5月31日，我们签订了可赎回可转换优先股和认股权证购买协议（“优先股和与Novalis LifeSciences Investments II, L.P.、Northpond Ventures, LP、BroadOak Fund IV LLC和我们首席执行官的子公司 M-185 Corporation签订的认股权证购买协议”) 托德·尼尔森（统称 “投资者”），根据该协议，我们同意以私募配售（“私募配售”）（i）向投资者发行和出售共计280,000股新指定的可赎回股份可转换优先股，面值每股0.0001美元（“可赎回可转换优先股”），（ii）期限为两年的认股权证（此类认股权证，“短期认股权证”），总共购买5,923,921股股票我们的普通股（“普通股”）和（iii）期限为七年的认股权证（此类认股权证，“长期认股权证”，连同短期认股权证，“认股权证”），用于购买总计 11,847,840股普通股。可赎回可转换优先股与认股权证以固定组合出售，每位投资者获得（a）一份短期认股权证，用于购买认股权证的一半该投资者最初购买的可赎回可转换优先股的每股普通股所占的普通股份额，以及 (b) 一份长期认股权证，用于最初每股普通股购买一股普通股该投资者购买的可赎回可转换优先股的基础。可赎回可转换优先股以及随附的短期认股权证和长期认股权证的每股收购价格为100.00美元。每份认股权证的行使价相等至 2.5996 美元。2023年6月5日，私募结束，为我们带来了2,800万美元的初始总收益。

这个认股权证规定，除某些有限的例外情况外，如果认股权证持有人及其归属方的实益拥有的权益超过 (i)，则认股权证持有人无权行使认股权证的任何部分为遵守纳斯达克上市规则，在该行使生效后立即流通的普通股数量的19.99％，或者，如果投资者选择的话，（ii）超过普通股数量的9.99％在该行使生效后立即未清偿（“受益所有权限制”）。每位投资者均可选择在以下情况下获得预先注资的认股权证以代替普通股如果认股权证行使会导致该投资者超过实益所有权限制，则行使认股权证。

每位持有者可赎回可转换优先股有权按每股可赎回可转换优先股的应计价值（定义见下文）获得累计股息，初始利率为每年8％，按季度复利。的分红可赎回可转换优先股以实物形式支付，并将根据每股可赎回可转换优先股的应计价值进行累计，直至转换、兑换、控制权变更完成、清算事件或清算事件发生前一天为止由于转换阻止程序（定义见下文）或适用的监管限制而无法强制转换时。“应计价值” 是指（i）每股可赎回可转换优先股的总和（i）100.00美元加 (ii) 在每个季度股息日，额外支付金额等于可赎回可转换优先股股息的美元价值，这些股息在任何股息支付日应计且之前未添加到该股息中应计价值。截至2023年7月1日，每股可赎回可转换优先股的应计价值为100.57美元。

我们有如果在私募股收盘三周年之后的任何时候将可赎回可转换优先股的交易价格转换为普通股（“强制转换”），则有权要求投资者将可赎回可转换优先股的交易价格转换为普通股（“强制转换”）普通股连续30个交易日超过转换价格的250％（定义见下文）。我们要求转换的能力应受到（i）19.99％的封锁条款的约束，以遵守纳斯达克上市规则（“19.99％”）转换拦截器”），（ii）如果由投资者选择，则适用9.99％的封锁条款（“9.99％的转换阻止程序”），该条款将禁止对普通股或投票权中超过9.99％的已发行股票的实益所有权在任何时候，以及（iii）适用的法规

限制。19.99% 的转化拦截器有某些有限的例外情况。19.99% 的转化拦截器和 9.99% 的转化拦截器在下文中被称为 “转换拦截器”。“转换价格” 是指每股2.3633美元的初始价格，但任何股票分割、股票分红或分配、重新分类、交换或替代、合并或重组或其他类似的资本重组事件。

Redeemable的持有者在任何时候和不时地在当选时可转换优先股可以选择通过以下方法将可赎回可转换优先股转换为普通股：(i) 应计价值总和加上等于所有应计或已申报和未付股息的金额以前未按 (ii) 转换时有效的转换价格添加到应计价值的可赎回可转换优先股票。将可赎回可转换优先股转换为普通股股票受转换阻止程序的约束。

根据我们与 H.C. Wainwright & Co., LLC 之间的书面协议（“HCW”），根据该协议，HCW担任我们与私募有关的财务顾问，我们向HCW的关联公司发行了共计355,435股普通股的认股权证。此类认股权证的期限为五年，行使价为2.9541美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该考虑一下我们最新的10-K表年度报告和10-Q季度报告的 “第一部分——第1A项——风险因素” 中讨论的风险、不确定性和假设，这些风险和假设可能会不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息所取代，如根据我们随后根据《交易法》提交的文件以及任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书中包含的风险因素和其他信息进行了更新。这些中描述的风险和不确定性文件不是我们唯一面临的文件。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能是实质性的，受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息包含某些构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述” 的陈述，这些陈述涉及我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们的对我们的业务运营以及财务业绩和状况的计划、目标和期望。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以识别以 “目标”、“预测”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计” 等术语进行前瞻性陈述 “期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜力”、“定位”、“寻找”、“应该”、“目标”， “将”、“将” 及其他预测或表明未来事件和未来趋势的类似表述，或这些术语或其他类似术语的否定词，尽管不是所有前瞻性陈述包含这些单词。

这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

对合成生物学市场、市场增长和新市场扩张的估计；

•

我们未来的收入、支出、通货膨胀压力、资本要求以及我们对额外资金的需求融资；

•

我们对BioXP系统、BioXP套件和台式机的市场接受率和程度的期望试剂；

•

我们的产品促进 屏幕设计构建测试 合成生物学的范例；

•

合成生物学市场、竞争激烈的公司和技术以及我们行业的规模和增长；

•

我们管理和发展业务的能力；

•

我们开发新产品并成功商业化的能力；

•

我们为我们的产品建立和维护知识产权保护或避免或为索赔进行辩护的能力侵权行为；

•

我们有效制造产品的能力；

•

第三方制造商和供应商的表现以及我们对第二来源供应商进行资格认证的能力；

•

政府监管的潜在影响以及我们对这些法规的遵守情况；

•

我们雇用和留住关键人员以及有效管理未来增长的能力；

•

我们在未来发行中获得额外融资的能力；

•

我们普通股交易价格的波动性；

•

地方、区域以及国家和国际经济状况和事件的影响；

•

COVID-19 对我们业务的影响；

•

我们对市场趋势的期望；以及

•

其他风险和不确定性，包括 “风险因素” 部分中列出的风险和不确定性。

前瞻性陈述基于我们管理层当前的预期、估计、预测和对我们的业务和我们经营的行业以及管理层的信念和假设的预测。此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关内容的信念和看法主题。这些陈述以引用方式出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中纳入的文件中，尤其是标题为 “风险因素” 的章节中

以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，包括有关我们意图、信念或当前预期的陈述受已知和未知风险、不确定性和假设影响的管理。请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，涉及风险和不确定性，也不能保证实际业绩由于各种因素，可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。

可能导致的因素除其他外，与当前预期存在重大差异的实际业绩包括本招股说明书中以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 标题下列出的业绩。我们在瞬息万变的环境中运营环境和新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致的程度实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。因此，我们在本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中的任何或全部前瞻性陈述可能会被证明是不准确的。此外，如果前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。

这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新或即使将来有新的信息，也可以出于任何原因修改这些前瞻性陈述。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

出售证券的持有人将支付任何承保费，折扣、销售佣金、股票转让税和此类出售证券持有人在处置其普通股时产生的某些法律费用，我们将承担因执行普通股而产生的所有其他成本、费用和开支本招股说明书所涵盖的普通股的注册，包括但不限于所有注册和申请费，以及我们的法律顾问和独立注册会计师的费用和开支。

出售证券持有人发行的普通股在转换后可以发行给卖出的证券持有人公司的可赎回可转换优先股和/或行使他们持有的购买普通股的认股权证。有关可赎回可转换优先股和认股权证发行的更多信息，请参阅 “私人” 可赎回可转换优先股和认股权证的配售”（上文）。我们正在注册普通股，以允许出售的证券持有人不时发行股票进行转售。

下表列出了卖出证券持有人，描述了他们与公司的关系，并提供了其他有关信息每位出售证券持有人持有的普通股的实益所有权。第二列列出了每位出售证券持有人根据其对可赎回证券的所有权实益拥有的普通股数量截至2023年7月1日，可转换优先股、普通股和认股权证，假设转换可赎回可转换优先股并行使出售证券持有人在该日持有的认股权证，不考虑任何限制关于其中包含的练习。第三栏列出了卖出证券持有人在本招股说明书中发行的普通股。

根据与出售证券持有人签订的注册权协议的条款，本招股说明书通常涵盖转售 (i) 转换可赎回可转换优先股后可发行的最大普通股数量的总和，视同截至2023年7月1日已发行的可赎回可转换优先股已全部行使一样确定，以及 (ii) 行使认股权证时可发行的最大普通股数量，其确定方式是截至本注册声明之日前一个交易日已全部行使未偿还的认股权证本招股说明书构成其中的一部分）最初是向美国证券交易委员会提交的，在每种情况下，均未考虑对可赎回可转换优先股权的转换或认股权证行使的任何限制。第四列假设全部出售卖出证券持有人根据本招股说明书发行的股票。

根据可赎回可转换优先股的条款和认股权证，在某些情况下，卖出证券持有人不得转换可赎回可转换优先股权证或行使认股权证，前提是这种行使会导致该出售证券持有人及其归属方实益地拥有多股普通股，这些股票将超过19.99％（但如果（x）公司按照适用法规的要求获得股东的批准，则增加的百分比可能超过19.99％纳斯达克关于发行超过该金额的普通股的规定，或者（y）公司不受纳斯达克规则的约束，限制发行当时已发行普通股的普通股（超过该金额）在此类转换或行使之后，不包括在转换此类可赎回可转换优先股或行使未经如此转换或行使的认股权证时可发行的普通股。第二列和第四列中的股票数量并未反映这一限制。卖出证券持有人可以出售本次发行的全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。

下文列出的股票数量和受益所有权百分比基于我们已发行普通股的29,920,502股 2023年6月30日，并假设将可赎回可转换优先股全部转换为11,915,354股普通股，并行使为18,127,196股普通股发行的认股权证。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定，通常包括对证券的投票权或投资权。我们根据出售证券持有人或代表卖出证券持有人提供给我们的信息准备了这张表格。


	的股票数量普通股已拥有发行之前					最大值的数量的股份常见股票待售依照这个招股说明书		的股票数量普通股已拥有发行后
卖出证券持有人的姓名	股份		%					股份		%
诺瓦利斯生命科学投资有限公司有限责任公司⁽¹⁾		16,433,939		27.4	%		16,433,939		0		—
诺斯庞德风险投资有限公司⁽²⁾		18,326,163		30.6	%		8,482,033		9,844,130		16.4	%
BroadOak基金四期有限责任公司⁽³⁾		4,439,552		7.4	%		2,120,507		2,319,045		3.9	%
M-185 公司⁽⁴⁾		8,873,299		14.8	%		2,650,636		6,222,663		10.4	%
迈克尔·瓦辛克维奇⁽⁵⁾		227,923		*			227,923		0		—
诺姆·鲁宾斯坦⁽⁶⁾		111,962		*			111,962		0		—
Craig Schwabe⁽⁷⁾		11,995		*			11,996		0		—
查尔斯·沃思曼⁽⁸⁾		3,554		*			3,554		0		—

总股数		48,428,387		80.8	%		30,042,550		18,385,838		30.7	%

*	代表低于百分之一 (1%) 的实益所有权或投票权。

(1)

包括 (i) 6,596,000 股可赎回股票转换后可发行的普通股截至2023年7月1日，Novalis LifeSciences Investments II, L.P.（“Novalis LifeSciences”）直接持有的可转换优先股以及（ii）行使诺瓦利斯持有的认股权证时可发行的9,837,939股普通股生命科学。可赎回的可转换优先股不可兑换，因为此类转换将导致Novalis LifeSciences及其归属方实益拥有Telesis Bio超过19.99％的股份投票权。认股权证不可行使，只要这种行使会导致InnoValis LifeSciences及其归属方受益拥有Telesis Bio超过19.99％的投票权。诺瓦利斯 LifeSciences Investments II GP, LLC（“Novalis LifeSciences GP”）是诺瓦利斯生命科学的普通合伙人，其经理是玛丽恩·德克斯和保罗·梅斯特。结果，Novalis LifeSciences GP、Dekkers 先生和对于Novalis LifeSciences持有的证券，梅斯特先生均可能被视为共享投票权和处置权。Novalis LifeSciences的地址是新罕布什尔州汉普顿自由巷 E 号 112 套房 03842。

(2)

包括 (i) 3,404,387股普通股在转换可赎回股票后可发行的普通股截至2023年7月1日，Northpond Ventures, LP（“Northpond LP”）持有的可转换优先股，（ii）行使Northpond LP持有的认股权证时可发行的5,077,646股普通股，（iii）9,375,380股 Northpond Ventures II, LP（“Northpond II LP”）记录在案的普通股，（iv）Northpond Ventures II, LP（“Northpond II LP”）持有的记录在册的468,750股Northpond LP 由 Northpond Ventures GP, LLC（“Northpon GP”），它可能被视为Northpond LP实益拥有的17,857,413股股票的间接受益所有人。Northpond II LP 由 Northpond Ventures GP II, LLC（“Northpond II GP”）管理，该公司可能被视为 Northpond II LP实益拥有的468,750股普通股的间接受益所有人。迈克尔·鲁宾是 Northpond GP 和 Northpond II GP 的唯一管理成员。由于前述情况人际关系，鲁宾先生可能被视为Northpond LP和Northpond II LP实益拥有的18,326,163股普通股的间接受益所有人。鲁宾先生拥有投票或指导投票的共同权力以及处置或指示处置Northpond LP和Northpond II LP持有的普通股的共享权力。Northpond LP、Northpond GP、Northpond II LP、Northpond II GP 和鲁宾先生均宣布放弃实益所有权此处报告的证券，但其金钱利息的范围除外。安德里亚·杰克逊是我们董事会成员，是隶属于这些实体的投资公司Northpond Ventures, LLC的合伙人在前一句话中提到。杰克逊女士

包括 (i) 转换可赎回可转换股票后可发行的851,096股普通股截至2023年7月1日的优先股（ii）行使认股权证时可发行的1,269,411股普通股，以及（iii）BroadOak Fund IV, LLC登记在册的2,319,045股普通股。可兑换可转换优先股不是可兑换，前提是此类转换将导致此类可赎回可转换优先股的持有人及其归属方实益拥有Telesis Bio超过19.99％的投票权。认股权证是如果此类行使会导致此类认股权证的持有人及其归属方实益拥有Telesis Bio19.99％以上的投票权，则不可行使。BroadOak 资产管理有限责任公司是 BroadOak Fund IV, LLC的经理兼普通合伙人，BroadOak Capital Partners, LLC是BroadOak资产管理有限责任公司的管理成员。董事会成员威廉·斯奈德是BroadOak Capital的合伙人兼经理合伙人有限责任公司。斯奈德先生和BroadOak Capital Partners, LLC均可能被视为对BroadOak Fund IV, LLC持有的股票拥有表决权和处置权，除非有以下情况，否则均放弃对此类股票的实益所有权他/其间接的金钱利益（如果有）。BroadOak Fund IV, LLC的地址是马里兰州贝塞斯达市蒙哥马利巷230号套房4800号，邮编20814。

(4)

包括 (i) 转换可赎回可转换股票后可发行的1,063,871股普通股截至 2023 年 7 月 1 日，M-185 公司持有的优先股 (ii) 行使 M-185 公司持有的认股权证后可发行的1,586,765股普通股， (iii) GATTACA Mining LLC（GATTACA）记录在案的6,000,000股股票，（iv）托德·纳尔逊在记录中持有的100,147股股票，（v）M-185 公司记录在册的122,516股股票。这个如果此类转换将导致此类可赎回可转换优先股的持有人及其归属方实益拥有Telesis超过19.99％的股份，则不可兑换 Bio 的投票权。认股权证不可行使，只要这种行使会导致此类认股权证的持有人及其归属方受益拥有Telesis Bio超过19.99％的投票权。托德·纳尔逊是GATTACA的管理成员，可能被视为对GATTACA持有的股票拥有投票权和处置权。Todd R. Nelson 是 M-185 Corporation 的大股东，可能是被视为对 M-185 公司持有的股份拥有表决权和处置权。M-185 Corporation 的地址是位于亚利桑那州 Carefree 的 1083 号邮政信箱 85377。

(5)	由行使认股权证时可发行的227,923股普通股组成。瓦辛克维奇先生的地址是 H.C. Wainwright & Co., LLC 的转交，地址：纽约州纽约市公园大道 430 号，三楼，邮编 10022。

(6)	由行使认股权证时可发行的111,962股普通股组成。鲁宾斯坦先生的地址是 H.C. Wainwright & Co., LLC 的转交，地址：纽约州纽约市公园大道 430 号，三楼，邮编 10022。

(7)	由行使认股权证时可发行的11,995股普通股组成。施瓦贝先生的地址是 H.C. Wainwright & Co., LLC 的转交，地址：纽约州纽约市公园大道 430 号，三楼，邮编 10022。

(8)	由行使认股权证时可发行的3,554股普通股组成。沃斯曼先生的地址是 H.C. Wainwright & Co., LLC 的转交，地址：纽约州纽约市公园大道 430 号，三楼，邮编 10022。

此外，我们可能不时点名其他卖出证券持有人。有关此类额外出售证券持有人的信息，包括他们的身份和代表他们注册的证券，将在招股说明书补充文件中列出生效后的修正案或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。

我们对普通股的描述参照了我们的年度报告附录4.4 截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格，于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交（“年度报告”）。自提交年度报告以来，公司发布了与私募相关的证券，有关私募的描述，请参阅 “可赎回可转换优先股和认股权证的私募配售”。

私募发行的可赎回可转换优先股

我们发行了280,000股新指定的可赎回可转换优先股，面值每股0.0001美元（“可赎回” 私募中的可转换优先股”）。在完成私募之前，我们向特拉华州国务卿提交了指定证书。根据指定证书，每位持有者可赎回可转换优先股有权按每股可赎回可转换优先股的应计价值（定义见下文）获得累计股息，初始利率为每年8％，按季度复利。的分红可赎回可转换优先股以实物形式支付，并将根据每股可赎回可转换优先股的应计价值进行累计，直至转换、兑换、控制权变更完成、清算事件发生或清算事件发生前一天为止由于转换阻止程序（定义见下文）或适用的监管限制而无法强制转换时。“应计价值” 是指每股可赎回可转换优先股的总和 (i) 每个季度股息日的初始金额为 100.00 美元加 (ii)，额外金额等于在任何股息支付日累积但未累积的可赎回可转换优先股股息的美元价值之前已添加到此类应计值中。

在 (i) 本公司的重组、合并或合并完成后， (ii) 公司或其任何子公司对公司全部或几乎全部资产的出售、租赁、转让、独家许可或其他处置，(iii) 发行或转让公司股本占公司表决权至少 50% 的公司，或 (iv) 完成允许普通股持有人出售其股票的任何要约或交换要约等于私募股收盘两周年之前发生的其他证券、现金或财产（均为 “视同清算事件”）的已发行普通股的50％或以上，即每股持有人与普通股和任何初级优先股的持有人相比，可赎回可转换优先股的每股金额等于 (a) 200% 乘以应计价值总和加上两者中的较大值金额等于先前未计入应计价值的可赎回可转换优先股的所有应计或已申报和未付股息，或 (b) 此类股票在应计价值中本应有权获得的金额在此类认定清算事件之前立即转换为普通股。在私募股权结束两周年或之后发生的认定清算活动完成后，或任何自愿或非视同清算事件（均为 “清算事件”）的公司的非自愿清算、解散、清盘，每股可赎回可转换优先股的持有人有权优先获得普通股和任何初级优先股的持有人，每股金额等于 (1) 应计价值之和加上等于可赎回可转换股票所有应计或已申报和未付股息的金额，取较大值此前未计入应计价值的优先股，或 (2) 如果此类股票在此类认定清算活动或清算活动前夕转换为普通股，则有权获得的金额事件。

我们有权要求投资者将可赎回的可转换优先股转换为普通股（“强制性”）转换”），如果在私募股收盘三周年之后的任何时候，普通股的交易价格连续30个交易日超过转换价格（定义见下文）的250％。我们的能力要求转换必须遵守 (i) 19.99% 的封锁条款，以遵守纳斯达克上市规则（“19.99% 的转化拦截器”），（ii）如果投资者选择的话，则采用 9.99% 的封锁条款（“9.99% 的转化率”） Blocker”）将禁止超过9.99％的受益所有权

任何时候的已发行普通股或投票权，以及（iii）适用的监管限制。19.99% 的转化拦截器有某些有限的例外情况。 19.99% 的转化拦截器和 9.99% 的转化拦截器在下文被称为 “转化拦截器”。“转换价格” 是指每股2.3633美元的初始价格，任何价格均会按比例调整股票分割、股票分红或分配、重新分类、交换或替代、合并或重组或其他类似的资本重组事件。

在强制转换之日之后，任何因以下原因而未转换的可赎回可转换优先股股份转换阻止者或适用的监管限制将继续享有可赎回可转换优先股持有人的所有权利，但他们将不再有权获得累计股息、优先权清算活动完成后的资产分配和某些保护性投票条款。

开启或随时关注私募股权结束七周年，（i）我们也有权使用截至赎回之日等于应计价值总和的现金对价进行兑换，再加上金额等于先前未计入应计价值的可赎回可转换优先股的所有应计或已申报和未付股息，以及 (ii) 可赎回可转换优先股的每位持有人也有要求我们以相同价格兑换该持有人持有的可兑换可兑换优先股的权利。

随时随地可赎回可转换优先股的持有人可以选择通过以下方式将可赎回可转换优先股转换为普通股：(i) 应计价值总和加上等于所有应计金额的金额，或以前未按 (ii) 转换时有效的转换价格将此前未计入应计价值的可赎回可转换优先股的已申报和未付股息。可赎回股份的转换将优先股转换为普通股受转换阻止程序的约束。

此外，只要有任何股份可赎回可转换优先股仍处于未偿还状态，未经大多数可赎回可转换优先股持有人的批准，除其他外，公司不得（i）修改、修改任何权利或不使其生效可赎回可转换优先股的持有人，（ii）更改可赎回可转换优先股的授权数量，（iii）创建或发行新类别或系列的股权证券或可转换为股权证券的证券在清算优先权或股息方面与可赎回可转换优先股同等或优越的权利、优惠或特权，（iv）在公司期间发行普通股或可转换为普通股的证券股份不足以将可赎回可转换优先股转换为普通股，（v）申报或支付股息，或赎回或回购任何股本（员工、董事的某些回购除外）顾问或顾问（服务终止时）或（vi）创建任何不由公司直接或间接拥有多数股权的子公司，但某些例外情况除外。除非上述规定或另有要求法律规定，可赎回可转换优先股的持有人有权与普通股一起投票（基于可赎回可转换优先股的每股普通股一票），可赎回可转换优先股可以在普通股上兑换适用记录日期），涉及普通股持有人有权投票的任何事项。

购买私下发行的普通股的认股权证放置

在私募中，我们发行了（i）期限为两年的认股权证（此类认股权证，“短期”）认股权证”），总共购买5,923,921股普通股，以及 (ii) 期限为七年的认股权证（此类认股权证，“长期认股权证”，连同短期认股权证 “认股权证”），总共购买11,847,840股普通股。每份认股权证的行使价等于2.5996美元。

认股权证规定，除某些有限的例外情况外，认股权证持有人无权行使其任何部分认股权证（如果该持有人及其归属方将受益拥有）

(i) 为遵守纳斯达克上市规则，或者，如果由纳斯达克上市规则决定，应立即发行普通股数量的19.99％以上投资者，（ii）行使生效后立即流通的普通股数量的9.99％以上（“受益所有权限制”）。每位投资者均可选择在行使认股权证时获得预先注资的认股权证（“预先注资认股权证”）以代替普通股，前提是此类行使会导致该投资者超过实益所有权限制。

此外，根据我们与 H.C. Wainwright & Co., LLC 之间的信函协议（“HCW”），根据HCW担任我们的财务顾问，我们向HCW的关联公司发行了共计355,435股普通股的认股权证（“HCW认股权证”）。此类认股权证的期限为五年，行使价为2.9541美元。

上述对可赎回可转换优先股、认股权证、预先注资认股权证和HCW认股权证条款的描述完全受证券条款的限制。可赎回可转换优先股的条款在可赎回指定证书中描述可转换优先股，作为附录3.3附于此。短期认股权证表格的副本作为附录4.2附于此，长期认股权证表格的副本作为附录4.3附于此，该表格的副本预先资助的认股权证作为附录4.4附于此，HCW认股权证表格的副本作为附录4.5附于此。

证券的每位出售证券持有人及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上出售本协议涵盖的任何或全部证券证券是交易的还是私下交易的。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出证券持有人在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买方的交易；

•

大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理人身份出售证券，但可能持仓并将部分区块作为委托人转售以促进交易；

•

经纪交易商作为本金进行购买，经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

卖空结算；

•

在通过经纪交易商进行的交易中，经纪交易商同意出售特定证券持有人按每只证券的规定价格计算的此类证券的数量；

•

通过期权交易所的期权或其他套期保值交易的开具或结算或其他；

•

任何此类销售方法的组合；或

•

适用法律允许的任何其他方法。

出售证券的持有人还可以根据第144条或1933年《证券法》规定的任何其他注册豁免出售证券，经修订的（“证券法”）（如果有），而不是根据本招股说明书进行修订。

参与销售的经纪交易商证券持有人可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可能会从出售证券持有人（或者，如果有任何经纪交易商充当其代理人）那里获得佣金或折扣从买方那里购买证券），金额待协商，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则如果代理交易不超过FINRA规定的惯常经纪佣金规则2121；对于主要交易，则根据FINRA规则2121进行加价或降价。

与之有关的出售证券或其中的权益，出售证券的持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可以在套期保值的过程中卖空证券他们担任的职位。卖出证券的持有人还可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售哪些证券。

出售证券的持有人以及参与出售证券的任何经纪交易商或代理人均可被视为是《证券法》所指与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润均可被视为利润作为《证券法》规定的承保佣金或折扣。每位出售证券的持有人都告知我们，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。

我们同意将本招股说明书的有效期延长至 (i) 可通过卖出转售证券之日（以较早者为准）证券持有人无需注册，也无需根据第144条进行任何数量或销售方式的限制，无需我们这样做根据《证券法》第144条的现行公共信息要求或任何其他类似效力的规则，或（ii）所有证券均已根据本招股说明书或证券第144条出售法案或任何其他具有类似效果的规则。如果适用的州证券法要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，转售证券涵盖范围除非它们已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

根据《交易法》的适用规则和条例，任何参与转售证券分销的人都不得在开始分配之前，在M条例所定义的适用限制期内，同时参与普通股的做市活动。此外，出售证券的持有人将是受《交易法》及其相关规则和条例的适用条款的约束，包括第M条，该条例可能会限制卖出证券持有人或任何其他人买入和出售普通股的时间。我们会向卖出证券持有人提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前（包括遵守第 172 条）向每位买家交付本招股说明书的副本《证券法》）。

威尔逊·桑西尼已将行使特此提供的认股权证后发行的普通股的有效性转交给我们 Goodrich & Rosati，专业公司，加利福尼亚州帕洛阿尔托。其他法律事务可以由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家们

截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的公司合并财务报表为根据我们的独立注册会计师事务所WithumSmith + Brown, PC的报告注册成立，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权授予的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可供查阅在美国证券交易委员会的网站上通过互联网公开 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 www.oportun.com。在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分不包含注册声明中的所有信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们所持证券的更多信息提供。任何确定所发行证券条款的文件均作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成当前表格报告的一部分或封面之下 8-K，并以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述在所有方面均以引用方式限定指向它所指的文档。你应该阅读实际文件，以更完整地描述相关事项。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以披露重要信息通过向您推荐这些公开文件来向您提供信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。因为我们正在以参考方式将未来的文件纳入美国证券交易委员会，本招股说明书不断更新，未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着你必须查看我们向美国证券交易委员会提交的所有文件以引用方式纳入，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件以及任何在证券发行之前，我们将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的未来文件（在每种情况下，不包括根据任何表格8-K最新报告第2.02或7.01项提供的文件或部分文件，以及除非任何此类表格8-K中另有说明）根据本招股说明书所属的注册声明，已终止或完成：

•

我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告， 2023年3月22日向美国证券交易委员会提交经修订的文件（我们的 “年度报告”）；

•

我们截至3月31日的季度10-Q表季度报告， 2023 年，于 2023 年 5 月 10 日向美国证券交易委员会提交；

•

我们关于附表14A的最终委托书的部分（提供的信息除外），而不是已提交），以引用方式纳入我们于5月向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告 2023 年 24 日；

•

我们于5月2日提交的关于8-K表的最新报告, 2023 年 5 月 2023 年 6 月 31 日 2023 年 9 月 9 日和 2023 年 7 月 7 日；以及

•

附录中对我们普通股的描述我们的年度报告的4.4。

您可以写信或致电我们，免费索取这些文件的副本以下地址：

Telesis Bio Inc.

10431 Wateridge Circle，150 号套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

收件人：秘书

注册人的经修订和重述的证书公司注册包含将注册人董事对金钱损失的责任限制在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内的条款。因此，注册人的董事不会对于任何违反董事信托义务的行为，注册人或其股东应承担个人金钱赔偿责任，但以下方面的责任除外：

•

任何违反其对注册人或其股东的忠诚义务的行为；

•

任何非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或故意违法的行为；

•

根据第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票特拉华州通用公司法；或

•

他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

对这些条款的任何修正, 废除或取消都不会消除或减少这些规定对任何行为的影响, 在该修正案、废除或取消之前发生或产生的遗漏或索赔。如果修订《特拉华州通用公司法》以进一步限制公司董事的个人责任，那么个人在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，将进一步限制注册人董事的责任。

此外，注册人经修订和重述的章程规定，注册人将赔偿其董事和高级管理人员，并可以在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，对其员工、代理人和任何其他人员进行赔偿。注册人经修订和重述的章程还将规定，注册人必须预付由以下方面产生的费用或在任何诉讼或程序的最终处置之前代表董事或高级管理人员行事，但有限的例外情况除外。

此外，注册人已与其每位董事和执行官签订了赔偿协议，范围可能超过特拉华州通用公司法中包含的具体赔偿条款。除其他外，这些赔偿协议要求注册人向其董事和执行官赔偿可能产生的责任因其身份或服务而产生。这些赔偿协议还要求注册人预付董事和执行官合理和实际产生的所有费用

II-1

注册人经修订和重述的责任限制和赔偿条款公司注册证书、经修订和重述的章程以及注册人与其董事和执行官签订的赔偿协议可能会阻止股东对公司提起诉讼注册人违反信托义务的董事和执行官。在以下情况下，它们还可以减少对注册人的董事和执行官提起衍生诉讼的可能性，即使是提起诉讼成功，可能会使注册人和其他股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为注册人支付了对董事和高管的和解费用和损害赔偿这些赔偿条款所要求的官员。目前，注册人不知道有任何未决的诉讼或诉讼涉及任何现任或曾经是注册人的董事或高级职员，或者现在或曾经是注册人董事或高级管理人员中的一员注册人的董事或高级职员应其要求担任寻求赔偿的另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，我们不知道有任何威胁要提起诉讼，可能导致赔偿索赔。

注册人已获得保单，根据该保单，在保单的限制范围内，向注册人的董事和执行官提供保险，以防因违反信托义务或担任董事或执行官的其他不当行为而提出的索赔而造成的损失，包括与公共证券事务有关的索赔，以及就注册人根据其赔偿义务或其他事项可能向这些董事和执行官支付的款项向注册人提出的索赔法律的。

注册人的某些非雇员董事可以通过他们的关系向雇主投保和/或赔偿他们作为注册人董事会成员所承担的某些责任。

第 16 项。展品


	展品描述	以引用方式纳入
展览数字	展品描述	表单	文件编号	展览数字	备案日期	已归档在此附上

3.1	经修订和重述的公司注册证书。	S-1	333-256644	3.2	5/28/21

3.2	经修订和重述的章程。	S-1	333-256644	3.4	5/28/21

3.3	可赎回可转换优先股指定证书。	8-K	001-40497	3.1	6/8/23

4.1	普通股证书表格。	S-1	333-256644	4.2	5/28/21

4.2	短期认股权证的形式。	8-K	001-40497	4.1	5/31/23

4.3	长期认股权证的形式。	8-K	001-40497	4.2	5/31/23

4.4	预先注资普通股购买权证的表格。	8-K	001-40497	4.3	5/31/23

4.5	向 H.C. Wainwright & Co., LLC 关联公司签发的认股权证表格	8-K	001-40497	4.1	6/8/23

4.6	2023年5月31日的可赎回可转换优先股和认股权证购买协议。	8-K	001-40497	10.1	5/31/23

4.7	注册权协议。	8-K	001-40497	10.2	5/31/23

II-2

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或最新的）生效之日后出现的任何事实或事件其生效后的修订），无论是单独还是总体而言，都代表着注册声明中载列的信息的根本变化。尽管如此，证券交易量的任何增加或减少已发行（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及任何偏离估计最大发行区间的低端或高端的偏差都可能反映在向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，根据第 424 (b) 条，如果总的来说，交易量和价格的变化表示与 “注册费计算” 表中列出的最高总发行价格的变化不超过20％有效的注册声明；以及

(iii) 包括以前没有的与分配计划有关的任何重要信息在注册声明中披露或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供的，然而，那个如果第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据以下规定向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用《交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为一项与其中发行的证券有关的新注册声明以及当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正将任何在注册但仍未出售的证券从注册中删除终止发行。

II-3

(ii) 每份招股说明书根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，必须作为注册声明的一部分提交，但须依据与根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行相关的第 430B 条进行提交自招股说明书生效后首次使用之日起，提供《证券法》第10（a）条所要求的信息应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，或者招股说明书中描述的本次发行中第一份证券销售合约的日期。根据规则430B的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，以及当时此类证券的发行应被视为首次发行善意提供其中。 但是，提供了，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的声明，也没有在注册声明中纳入或视为以引用方式纳入注册声明的文件中作出的声明，或对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，作为注册声明一部分的招股说明书将取代或修改注册声明或招股说明书中作为其一部分的任何声明注册声明或在该生效日期前夕在任何此类文件中做出的注册声明。

(5) 那个，为了确定注册人根据《证券法》在证券的首次分发中对任何购买者的责任，下列签署的注册人承诺，在下述签署的注册人的首次证券发行中，根据以下规定本注册声明，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果通过以下任何通信向该买方提供或出售证券，则下列签署的注册人将成为买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 任何初步招股说明书或下列签署的注册人与根据规则424要求提交的发行有关的招股说明书；

(ii) 任何免费的撰写由下列签署的注册人或代表下述签署的注册人编制或由下列签署的注册人使用或提及的与要约有关的招股说明书；

(iii) 任何其他自由写作招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签署人的重要信息注册人或其由下列签署人或其代表提供的证券；以及

(iv) 任何其他作为要约的通信在下列签名注册人向买方提供的报价中。

(6) 为了确定该项下的任何责任《证券法》，注册人每次根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交年度报告（如果适用，还包括根据该法第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告以引用方式纳入注册声明的《交易法》）应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为注册声明初始的善意其供应。

(b) 只要对《证券法》产生的负债的赔偿可能是根据上述规定或其他规定，允许注册人的董事、高级管理人员和控股人参加，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了所表达的公共政策在《证券法》中，因此不可执行。如果对此种人提出赔偿要求

II-4

负债（不包括注册人支付注册人的董事、高级职员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或控股人而产生或支付的费用）程序）如果该董事、高级管理人员或控股人声称与正在注册的证券有关，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将向注册人提交具有适当管辖权的法院审理其提供的此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策的问题，将受该问题的最终裁决管辖。

II-5

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命 Todd R. Nelson 和 Robert 卡特勒和他们中的每一个人，作为他或她的真实合法律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，可以代替他或她和他或她的姓名、地点和代号，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案以及根据证券法第462条提交的注册声明，并向美国证券交易委员会提交同样的文件及其所有证物以及与之有关的所有其他文件，向美国证券交易委员会提交授予上述事实律师和代理人以及每位律师的许可他们拥有充分的权力和权力，可以采取和执行与这些行为和场所有关的所有必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，只要他们本人可能或可以做的那样，特此批准并确认上述事实上的律师和代理人或其中任何一方，或他们的、他或她的替代人或替代人合法地可能做或促成的所有行为凭借本文所做的。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以所示身份和日期进行:


签名	标题	日期

/s/ Todd R. Nelson 托德·R·纳尔逊	首席执行官兼董事（首席执行官，财务和会计官员）	2023年7月27日

/s/ 富兰克林 R. 威特尼富兰克林·威特尼	董事会主席	2023年7月27日

/s/ 威廉 ·F· 斯奈德威廉·F·斯奈德	导演	2023年7月27日

/s/ 安德里亚·杰克逊安德里亚·杰克逊	导演	2023年7月27日

/s/ Christine A. Tsingos 克里斯汀·A·辛戈斯	导演	2023年7月27日

/s/ Jami D. Nachtsheim Jami D. Nachtsheim	导演	2023年7月27日

/s/ Annette V. Tumolo Annette V. Tumolo	导演	2023年7月27日

/s/ 保罗 ·M· 梅斯特保罗 M. 梅斯特	导演	2023年7月27日

II-6


特拉华		45-1216839
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主识别码）


	金额待付款
美国证券交易委员会注册费	$	4,966.04
会计费用和开支		*
法律费用和开支		*
印刷和杂项费用		*
总计	$	4,966.04

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TELESIS BIO INC

来自：		/s/ Todd R. Nelson
		托德·R·纳尔逊
		首席执行官