附录 99.1

股份购买协议

本股份购买协议（本 “协议”）自2024年6月5日（“生效日期”）起由上市公司的现有股东生效在本文所附的附录A中（“当前股东”），一家以色列公司THE SOCIAL PROXY LTD.，注册编号 516115086（“公司”）和以色列上市公司XTL Biopharmaceuticals Ltd.，注册号为 520039470 （“买家”）。

本公司、现任股东和此处应将买方称为 “一方”，统称为 “双方”。

鉴于，买方想要购买根据更全面规定的条款和条件，从现有股东那里获得他们在公司拥有的股份在本协议（“收购”）中；以及

鉴于，在收购之后，公司将成为买方的全资子公司；

鉴于，每个当前股东是相应数量的收购股份的受益所有人；以及

鉴于，目前的股东有同意向买方出售总共10,813股普通股（“收购方”），买方同意从现有股东那里购买总额为10,813股普通股股份”）占公司已发行和流通股本的100％（按全面摊薄计算）按比例向当前股东支付现金对价和股权对价，这样 Roee Klinger 应向买方出售五千（5,000）股普通股，塔尔·克林格应向买方出售五千（5,000）股普通股，丹尼斯·安德烈将向买方出售二百七十一（271）股普通股，A.Y 增强管理有限公司将出售给买方五百四十二（542）股普通股；以及

鉴于，董事会本公司和买方已经 (i) 确定本协议、收购以及本协议所考虑的其他交易协议符合公司和买方（视情况而定）的最大利益，对各自的股东是公平的，以及 (ii) 批准了本协议、合并和其他交易；以及

鉴于，双方同意交易结果，买方应持有10,813股普通股，占已发行和流通股本的100.00％按全面摊薄计算的公司股份。

因此，现在需要考虑在本协议中规定的相互承诺和契约中，双方特此协议如下：

1。

定义

1.1。

出于本文的目的：

“账户日期” 表示 2023 年 12 月 31 日。

“额外发行” 是指成就后，买方向现有股东发行代表218,842,600股买方股票（或买方认股权证）的ADS 在第一个ARR目标中，在实现息税折旧摊销前利润目标后，代表3亿股买方股份（或买方认股权证）的ADS，以及在实现第二个ARR目标后，代表3.5亿股买方股份（或买方认股权证）的ADS（视情况而定）是。

“ADS” 是指美国存托人买方份额，而每份ADS由100股买方的普通股组成。

“附属公司” 是指尊重披露给由其控制或共同控制的任何个人或实体，直接或间接控制此类人的任何个人或实体此类个人或实体，但不限于该个人或实体的任何普通合伙人、管理成员、高级管理人员或董事，或任何现在或将来存在的风险投资基金，该基金由一个或多个普通合伙人或管理成员控制，或与之共享与该个人或实体相同的管理公司。为此:“控制” 应指:(一) 指挥能力, 或通过有表决权的证券的所有权，通过以下方式指导相关人员的管理和政策合同或其他方式，以及直接或间接的，或 (ii) 受益所有权（直接或间接，包括通过一个或多个中介机构）拥有该人50％或以上的所有权权益，包括已发行和流通的股本，该人的投票权或其他所有权权益，或任命大多数董事（或同等董事）的权利；

“Align” 表示 Align 技术以及根据葡萄牙法律注册的公司Data Unipessoal LDA，NIF 517456311。

“年度经常性收入” 指月收入的十二（12）倍，不是一次性交易产生的。

“适用法律” 是指所有法律、法规、指令、法规、附属立法、所有判决、命令、通知、指示、决定和裁决任何法院或主管当局或行使法定或委托权力的法庭发布、颁布、通过、颁布、实施或由任何政府实体或在其授权下以其他方式生效，以及所有具有法律效力，在每种情况下都以适用于当事方或其中任何一方的范围为限，或视情况而定。

“ARR 第一目标” 指公司在连续三（3）个阳历月内实现的最低年度经常性收入为300万美元从生效之日起的十二 (12) 个月期限开始，截至生效日期生效一周年结束连续签订三（3）份正在进行的协议，因此，举个例子，2024年6月15日签订的持续协议A生成了一个 ARR 等于 250,000 美元，2024 年 7 月 15 日签订的持续协议 B 生成 250,000 美元的 ARR，持续协议 C 2024 年 8 月 15 日输入的 ARR 等于 250,000 美元。

“ARR 第二目标” 是指公司在连续三（3）个公历月内实现的最低年度经常性收入为1,500万美元自生效之日起至2026年12月31日止的任何给定十二 (12) 个月期限，由连续三 (3) 个月持续协议，因此，举例来说，2026年6月15日签订的持续协议D产生的年度回报率等于1250,000美元， 2026 年 7 月 15 日签订的持续协议 E 生成 ARR 等于 125 万美元，而持续协议 F 于 2026 年 8 月 15 日签署生成 ARR 等于 1,250,000 美元。

“工作日” 是指以下日期以外的日期：(i) 任何星期五、星期六或星期日，或 (ii) 以色列商业银行通常关闭的任何其他日期商业用途；

“买方普通股” 指买方每股面值0.1以色列新谢克尔的普通股。

“买方股票” 是指普通买家股票在达到相关里程碑和行使买方认股权证时向当前股东发行的股份。

“买方认股权证” 指购买买方普通股的认股权证，可通过支付截至达到相关股份的面值来行使里程碑或以无现金方式行使里程碑，其形式基本上如附表1.1.1所示。

“现金支付” 指总金额为43万美元。

“公司法” 指以色列公司法 5759-1999。

“数据保护法” 是指适用于集团公司的与数据保护和隐私保护有关的所有适用法律，包括但不限于欧洲法规（欧盟）2016/679（《通用数据保护条例》）和《以色列隐私保护法》5741-1981 以及据此颁布的规则和条例;

“丹尼斯·安德鲁耶股权 “补偿” 是指根据任何礼物或身份向丹尼斯·安德烈夫支付的任何类型的非现金补偿目前考虑的雇佣或服务协议，包括附表1.1.2中尽职调查文件所附的协议在本文中，本公司输入或将由公司输入。

“已披露” 指例外附表中充分、公平和具体披露的内容；

“尽职调查文件” 是指附表1.1.2中列出的公司重要文件。

“息税折旧摊销前利润目标” 是指成就公司的息税折旧摊销前利润为正数（如经审计的财务报表所示）自起的三（3）年期内生效日期。

“抵押权” 是指任何留置权，质押、抵押、押记、抵押贷款、担保权益、抵押权、期权、优先拒绝权、优先谈判权、权利首次通知、优先购买权、所有权归还协议、地役权、奴役、代理人、投票信托或协议、转让限制根据任何股东协议或类似协议，但根据本协议直接施加的任何抵押或其他限制除外或根据任何适用法律。

“股权对价” 是指股票发行以及（如果适用）的额外发行。

“托管代理” 是指 B.E.N.G.U.Y Escrow Company Ltd. 位于以色列特拉维夫哈哈什莫奈姆街 103 号的以色列注册号为 513905034。

“托管协议” 意味着某些托管协议将在双方与托管代理人之间与本协议的执行同时签署该表格基本上与附表 1.1.3 所附表相同。

“财务报表” 是指公司经审计的合并财务报表（包括资产负债表、损益表和现金流量表） 2023 年 12 月 31 日。

“完全摊薄基础” 是指就任何人而言，任何类别的所有已发行和未偿还股本、认股权证、期权、可转换贷款、权利和可转换股本该人的证券，全部以行使和转换后为准（包括所有可能的权利和承诺）直接或间接导致获得或购买上述任何物品的任何权利）。

“基本表征” 指第‎5 .1 节（组织；信誉良好）、‎5 .2（股本）、‎5 .3 节中规定的陈述和保证（子公司；集团结构）、‎5 .4（授权；批准）和‎5 .6（破产）。

“政府实体” 是指任何政府、政府或其监管机构，无论是联邦、州、地方还是外国，或任何机构、部门或其权力，或行使行使行政、立法、司法、监管或行政权的任何主管法院或仲裁机构职能，包括但不限于美国证券交易委员会、ITA。

“集团” 是指公司和子公司，每个子公司都是 “集团公司”。

“赔偿协议” 指公司将向买方任命的董事签发的赔偿协议，自交易日起生效，根据下文‎4 .1 节的规定，以附录 B 的形式附于此

“知识产权” 是指专利、实用新型、商标、服务标志、商号和企业名称、注册外观设计、设计权、版权权、贸易机密、各种机密信息以及可能存在于世界任何地方的其他类似所有权，以及是否注册与否，如果此类权利是通过登记获得或增强的，则包括对此类权利和权利的任何登记申请此类注册；

“ITA” 是指以色列税务局。

“发明” 是指任何专利应用程序、专利、专有技术、技术信息、工作成果、设计、想法概念、信息、材料、流程、数据程序、改进、创新、发现、开发、艺术品、著作作品、概念、绘图、算法、技术，方法、系统、过程、物质成分、计算机软件程序、数据库和掩模作品公式，其他受版权保护作品和技术，无论是否可获得专利、可受版权保护或可作为商业机密保护，无论是否注册为专利、版权、商标或其他形式。

“关键人物” 是指每个以下是：(1) Tal Klinger，(2) Roee Klinger；以及 (3) Yair Redl。

“重大不利影响” 是指对业务、资产（包括无形资产）造成重大不利的影响、事件、情况、发展或变化，本集团的负债、状况（财务或其他方面）财产或经营业绩，除了一定程度上会有这样的影响在确定是否发生重大不利影响时，不应考虑由以下任何原因引起或引起的： (a) 全球或当地经济、政治、金融或证券市场状况的任何变化；(b) 以下方面的任何变化或发展集团经营的行业或市场状况，(c) 任何战争行为（无论是否宣战）、武装敌对行动或恐怖主义，或截至当日威胁或正在进行的任何此类战争行为、武装敌对行动或恐怖主义的任何升级或恶化本协议；(c) 适用法律或法规、GAAP 或其他会计准则的任何变更或其解释适用于公司及其子公司；或 (d) 任何重大国际或国家灾难或地震、飓风、流行病或其他自然灾害或天灾； 提供的，即在前述条款的每种情况下，此类条件或变更与以下行业和司法管辖区中处境相似的企业相比，不会对集团产生不成比例的影响由集团运营。

“里程碑” 是指任何 ARR 第一目标、EBIDTA 目标和 ARR 第二目标。

“最低现金净值” 是指买方在一个或多个银行账户中持有的现金、现金等价物和有价证券总金额的总和仅以买方的名义，总金额至少为250万美元。

“纳斯达克” 指纳斯达克-CM 市场。

“持续协议” 是指公司与任何第三方签订的协议，以提供公司当前或未来的任何服务和/或产品没有具体规定，但根据惯常和合理的预定理由，剩余的有效期至少为十二个 (12) 个月期限，可自动续订。

“法令” 是指以色列人第5721-1961号《所得税条例》[新版] 以及据此颁布的所有条例、规则和命令。

“普通股” 是指普通股公司每股面值0.01以色列新谢克尔的股票。

“许可证” 是指任何批准，政府实体的授权、同意、执照或许可证。

“人” 或 “人” 指 (i) 任何个人、公司、公司、有限责任公司、股份公司或其他公司、政府机构、联合企业、协会、信托或合伙企业、劳资委员会或任何其他实体（无论是否具有单独的法人资格），以及 (ii) 提及该人的法定个人代理人和继任人.

“按比例计算” 是指每个当前股东在不久完成前各自持有的本公司已发行和流通股本中的比例此次收购的内容。

“注册” 是指注册根据TASE清算所发行股票发行的买方普通股。

“受限” 是指证券根据适用的美国州和联邦证券法进行处置，并受封锁条款的限制协议和 作必要修改后 第 144 条的适用条款。

“收入” 是指任何长臂根据以色列公认会计原则，公司在正常业务过程中获得的收入（无需符合国际财务报告准则的资格）该公司的。

“RNPC” 是指国家登记册葡萄牙法律实体。

“ROC” 是指以色列注册商的公司。

“规则 144” 是指颁布的第 144 条根据不时修订的1933年《证券法》。

“股票发行” 是指发行此类数量的ADS（代表该等数量的受限买方普通股）在发行后立即发行买方已发行和流通股本的44.6％（“持股百分比”）。

“SEC” 指美国证券和交易委员会。

“第 103K 节” 指不时修订的条例第103K条。

“103k 税收裁决” 是指税收 ITA的裁决确认出于以色列税收目的在本协议下的收购是根据第节进行的免税收购 103K，但须遵守与此类裁决相关的法定或习惯条件，才能纳入该裁决。

“例外时间表” 应具有下文第 5 节所赋予的含义。

“子公司” 是指任何人其中占股权百分之五十（50％）或超过百分之五十（50％）的证券或其他所有权权益普通投票权（如果是合伙企业，则超过普通合伙企业权益的百分之五十（50％））是，截至该日，公司通过一个或多个中介机构直接或间接拥有，包括但不限于The Social Proxy Inc.，一家根据美国特拉华州法律注册的公司，注册号为 20211282627 和 The Social Proxy LDA 或任何其他法律名称经RNPC（TSPLDA）批准，这是一家根据葡萄牙法律成立的公司。

“TASE” 的意思是特拉维夫证券交易所。

“税” 或 “税收” 指并包括所有形式的税收和法定及政府、州、省、地方政府或市政费用、收入、特许经营、利润、总收入、资本收益、资本存量、转让、销售、使用、增值、职业财产、消费税、遣散费、意外利润、印章、执照、工资单、社会保障、预扣税和其他税款、评估、费用关税、费用、征税、避税或其他政府收费、关税、缴款和征税、任何地点的预扣和扣除额无论何时施加任何相关罚款、费用、成本和利息，并应包括由此产生的此类金额的任何责任 (i) 是合并、合并、统一或关联集团的受让人或继承人或成员，或 (ii) 合同义务赔偿任何人或其他实体。

“税务局” 指ITA以及有权在公司或任何子公司所在的每个司法管辖区征税的任何政府或其他机构操作。

“纳税申报表” 指所有重要纳税申报表、报表、表格和报告（包括选举、申报、披露、附表、估算和税收信息纳税申报表）。

“交易协议” 是指本协议、公司经修订的重述条款、赔偿协议、封锁协议以及所有其他文件以及应根据本协议及相关条款执行和交付的合同义务。

“未经审计的财务报表” 指公司于2024年2月25日向买方提供的截至2023年12月31日的未经审计的财务报表，其副本是作为附表 1.1.4 附于此。

“有效的税务证明” 是指由ITA签发的适用于付款的有关预扣税的有效证书、裁决或任何其他书面指示将根据本协议支付，其中规定此类付款无需预扣或减少预扣税款，包括但不限于103K税收裁决。

1.1。

第‎1 .1 节中未定义的术语应具有其含义在本协议的其他任何地方归因于他们。

1.2。

表示单数的词语和已定义术语包括复数，反之亦然，任何性别的使用应适用于所有性别。

1.3。

段落标题仅为方便起见且不影响本协议的解释。“包括” 和 “包括” 一词及其语法变体表示 “包括但不限于” 和 “包括但不限于” 以及相应的语法变体表达式。

1.4。

演奏会、日程、附录、附件和展品本协议构成本协议不可分割的一部分。

2。

交易；收盘。

2.1。

在收盘时，（i）当前股东应分别行事但同时向买方出售、分配、转让和交付相应数量的收购股份，供买方出售，如详见本文所附附的附录 A，不存在任何负担，买方将购买有效且有效的所有权从当前股东和买方手中收购的股份作为收购股份的对价，应（i）在收盘时支付以美元计算的现金对价，以及（ii）根据规定的分配向当前股东发行股票在本协议所附附录 A 中；所有条款均受本协议中规定的条款和条件的约束。

2.2。

买方有权从中扣除和预扣款项现金对价，例如根据该条款支付任何此类款项时必须扣除和预扣的金额但是，条例规定，如果在买方至少提前三 (3) 个工作日向买方提供了有效的税务证明缴纳此类款项的预定日期，预扣的以色列税款应符合该有效税务证书。在某种程度上因此扣留了款项，这些款项将及时汇给ITA。出于所有目的，所有预扣的金额均应予以处理协议已向相关付款收款人支付了此类扣除和预扣款。尽管如此在任何相关的当前股东无法提供有效的税务证明的范围内，此处有任何相反的内容在收盘前至少三（3）个工作日，该现任股东有权在收盘前要求买方向该当前股东支付的款项应支付给以色列的付款代理人，由相关各方聘请付款代理人在收盘时按比例收取此类当前股东现金对价（如适用）和持有的目的为了相关当前股东的利益，以信托形式存入这些款项，直到该当前股东能够提供持有有效税务证明的买家。

2.3。

闭幕。考虑完成交易特此（“关闭”）将通过交换文件和签名在第五个业务上远程进行第‎3 .2、‎3 .3 和‎3 .4 节中规定的所有截止条件均应得到满足之日的第二天或由有权放弃相同（根据其条款应满足或免除的条件除外）的一方放弃收盘），或当前股东和买方可能共同指定的其他时间和地点。的日期实际结算在本协议中被称为 “截止日期”。

收盘时的行动和先决条件。

3.1。

收盘时的操作。在收盘时，将采取以下行动，所有这些行动都将应视为同时发生，任何行动均不得视为已完成，也不得将任何文件视为已完成交付，直至所有此类行动完成且所有此类文件均已送达（除非相关人员书面放弃）本应为其利益完成此类行动或本应交付此类文件或证书的缔约方）：

3.1.1。

决议。双方均应向其他缔约方交付决议的副本，以及批准该方执行、交付和履行本协议和任何其他交易的必要机构的同意它签署的协议，包括本协议及其下设想的所有交易以及所附的所有证物和附录此处及其他；

3.1.2。

股份转让契约。每位现任股东应向买方交付有效执行的股份转让契约，考虑以所附的形式将各自收购股份的适用金额转让给买方以下为附表‎3 .1.2。

3.1.3。

付款。买方应使用即时可用的资金促使将资金转移到每个 Current 股东根据第‎2 .2 节所述情况分配现金对价的相关部分，但须遵守任何要求根据第‎2 .1‎2 .2 节，并通过电汇方式向附表中规定的相关银行账户预扣款项 ‎3 .1.3。

3.1.4。

托管协议。双方和托管代理人应按照以下规定执行托管协议第‎8 节见下文。

3.1.5。

公司应向买方交付以下文件：

3.1.5.1。

董事会。本文件所附形式的公司董事会决议副本如附表‎3 .1.5.1，其中除其他外，(i) 公司执行、交付和履行交易的情况协议以及特此设想的交易应获得批准；（ii）向股东提出的建议公司批准以经修订和重述的公司章程取代公司章程；

3.1.5.2。

股东。本公司股东决议副本（见所附表格）以下为附表‎3 .1.5.1A，以该附表取代公司的公司章程，自该附表起生效闭幕，经修订和重述的公司章程作为附表3.1.5.2B附于此（“公司”）经修订和重述的条款”）；

3.1.5.3。

分享注册。公司应在以下地址登记向买方出售所购股份公司的股份登记册，并在收盘后的24小时内向买方交付经公司认证的股份登记副本截至收盘之日的首席执行官，表格见附表‎3 .1.5.3。

3.2。

关闭所有各方的条件。当事方' 完成收盘的义务取决于在收盘时或之前对以下各项内容的满足和满足条件（经本协议所有各方书面同意，可自行决定全部或部分免除任何或全部条件）：

3.2.1。

政府实体的同意和备案。政府的同意和/或向政府提交的文件附表‎3 .2.1 中列出的实体应在收盘时获得并生效。

3.2.2。

不采取任何行动。任何法院或司法机构均不得进行任何禁止或实质性禁止的诉讼限制本协议所设想的交易。

3.2.3。

任何法院或其他政府均未签署、颁布、颁布、执行或发布任何适用法律防止、实质性限制、禁止完成本协议所设想的交易或将其定为非法的实体，应悬而未决且有效.

3.2.4。

103K 税收裁决。公司应获得103k税收裁决，延期所有纳税义务现金对价除外，除非相关的当前股东已决定放弃该裁决的达成。

3.3。

买家成交的条件。买家的完成收盘的义务取决于在收盘时或之前对以下各项内容的满足和满足条件（买方可自行决定全部或部分免除任何或全部条件）：

3.3.1。

准确的陈述和保证。公司的陈述和保证，以及第‎4 节中包含的当前股东在订立时是真实和正确的，在所有重要方面都应是真实和正确的截至收盘时。

3.3.2。

性能。公司应在所有重大方面履行并遵守了所有契约以及本协议中包含的要求其在成交时或之前履行或遵守的义务。

3.3.3。

公司经修订和重述的公司章程。公司应向公司提起诉讼经修订和重述的在收盘时或之前与中华民国组织章程，该章程将继续完全有效截至收盘。

3.3.4。

资格。与合法有关的所有政府实体许可证根据本协议发行和出售股份应自收盘之日起生效。

3.3.5。

合规证书。公司董事长应在收盘时向买方交付证书以附表形式证明第‎3 .3.1、‎3 .3.2 节中规定的条件已得到满足 ‎3 .3.3。

3.3.6。

没有实质性的不利影响。在本协议签订之日之间未发生任何重大不利影响以及本集团的截止日期，并将持续到截止日期。

3.3.7。

财务状况。公司应已支付或安排支付任何及所有债务以及截至收盘时公司应计或以其他方式到期和拥有的所有付款义务，除非与买方达成协议（“财务”）基础”）。除非与买方另有协议，否则如果公司未能实现财务基础，双方将本着诚意谈判调整持股百分比，以公平表达，实现财务基础闭幕。

3.3.8。

封锁协议。公司应交付双方正式签署的封锁协议在现有股东中，基本上采用本协议附表3.3.8（“封锁协议”）所附的形式，并且每份封锁协议应根据截至收盘时的条款完全有效。

3.3.9。

留住关键人物。公司应通过以下方式继续雇用关键人物结算时，不得通知他/她打算辞去公司的工作，并应已执行以附表‎3 .3.7 的形式在截止后的 3 年内继续聘用信。

3.3.10。

未经审计的财务报表。截至收盘时公司的财务报表是与未经审计的财务报表相比，没有重大负债、承诺或债务，无论是或有还是其他的，除非如本文所附附附表‎3 .3.10 所示。

3.3.11。

经审计的财务报表。公司应向买方交付经审计的财务公司报表（“经审计的财务报表”）。如果经审计的财务报表包括重大误报（定义见适用的会计原则）更正，用于更正未经审计的财务中的错误公司向买方提供的声明，除非买方另有约定，否则双方将本着诚意进行谈判调整现金金额以公平地反映此类错误。

3.3.12。

尽职调查文件。公司应在收盘前向买方交付已执行的副本尽职调查文件中，其条款和条件令买方相当满意。

3.3.13。

TSPLDA。(A) 公司应向买方提供合理令人满意的证据爱达荷州 12043693231 的 Ivo Dos Santos 和爱达荷州 12036880598 的 Martim Ferreira Luna Pais（统称为 “葡萄牙人”）的买家员工”) 终止了与 Align 的雇佣关系，向其分配了因任何原因产生的任何和所有知识产权发明和”为雇员工作”，并放弃了对任何精神或补偿权利的任何利息、索赔或要求与发明有关或将来可能由此产生；以及 (B) 公司应已交付 (i) 知识产生财产转让协议由Align和TSPLDA正式签署，其形式基本上与本文附表3.3.13A所附的形式相同（“知识产权转让协议”），以及（ii）TSPLDA和每个 “葡萄牙人” 正式签署的雇佣协议雇员的形式基本上是本文附表3.3.13B（“雇佣协议”）所附表格。

3.4。

公司和现有股东的关闭条件。公司和现任股东完成收盘的义务以满足和履行情况为准或在收盘之前，以下每项条件（任何或全部条件均可免除（‎3 .4.4 和‎3 .4.5 除外），全部或部分由公司和/或任何现有股东自行决定）：

3.4.1。

准确的陈述和保证。买方的陈述和保证本文第‎6 节中的内容在提交时是真实和正确的，截至收盘时在所有重要方面都应是真实和正确的。

3.4.2。

性能。买方应已履行并遵守其中包含的所有契约和义务在本协议中，本协议要求其在结算时或之前履行或遵守的内容。

3.4.3。

最低现金净值。买方应向公司提供令人满意的证据并合理地向公司表示，买方在收盘时以及在本文所设想的交易生效之前，保留最低限额现金权益。

3.4.4。

传奇。根据股票发行将发行的限制性股票以及是否适用根据任何附加发行（视情况而定），尚未依据向美国证券交易委员会或任何州的证券委员会注册根据《证券法》获得注册豁免，因此，除非根据现有条件，否则不得发行或出售根据证券法的规定，豁免或在不受证券法注册要求约束的交易中《封锁协议》以及 作必要修改后 第 144 条的适用条款。

3.4.5。

合规证书。买方应在收盘时向其他各方交付证明书第‎3 .3.1‎3 .4.1 和‎3 .4.2 节中规定的条件已得到满足，表格作为附表附于此 ‎3 .4.5。

3.4.6。

付款。收盘时，买方应（i）支付现金对价，（ii）遵守第‎3 .3.7 节的规定按比例向当前股东发行了股票对价，全部符合第‎2 .1 节的规定。

3.4.7。

赔偿协议。由买方有效执行的赔偿协议附文如下附表 3.4.7。

3.4.8。

担保。买方应将现有股东和关键人员（如适用）从附表3.4.8中详述的所有个人担保。

4。

关闭操作后的帖子

4.1。

收盘后买方董事会。双方应采取一切必要行动，以便买方董事会将由七（7）名董事（“董事人数”）组成，包括（i）五（5）名董事，包括两（2）名在收盘前任职的外部董事，以及（ii）在收盘前指定的两（2）名董事由公司提供。在实现第一个 ARR 目标后额外发行之日之前，买方董事会不得任命超过董事人数的额外董事。收盘后，买方董事会应遵守当时适用于纳斯达克上市公司的董事的多元化标准以及所有规则、规章和要求（包括但不限于《公司法》和纳斯达克的所有董事独立性和公司治理规则）。两（2）位导演由公司指定的应具有与买方所有现任董事相同的权利和聘用条款，包括但不限于以及，所有与补偿、赔偿和保险有关的事项。

4.2。

执行官员。担任公司和公司执行官的个人收盘后的买家将分别是与公司和买方相同的个人（在同一个办公室）紧接在收盘之前。

4.3。

赔偿协议。每位关键人物和公司均应签订赔偿协议协议的形式， 作必要修改后，作为附录 B 附录附于此

4.4。

额外发行。实现每个里程碑后，当前股东应有权行使相关认股权证，买方应向现有股东发行增发认股权证的相关部分发行，详见本文所附附录A。

4.5。

丹尼斯·安德鲁的股权补偿。应提供所有丹尼斯·安德鲁的股权补偿，视情况而定，由当前股东额外发行中的其他现有股东独家发行可能是。与任何 Denis Andrejew 股权补偿（包括与授予、行使、出售有关的纳税义务）相关的任何纳税义务应承担此类Denis Andrejew股权补偿或行使时应收的买方普通股（如果适用）仅由 Denis Andrejew 创作。

5。

公司和当前股东的陈述和保证

公司和当前股东特此向买方陈述和保证，截至本文发布之日和截止日期，如下所示（但陈述除外）明确自特定日期起作出，在这种情况下，此类陈述应在指定日期作出，且应在截止时作出以及截至截止日期），并确认买方是依据该协议签订本协议的，但须视披露情况而定载于本文附录C的例外情况表（“例外清单”）中，如果有，哪些披露应被视为根据本协议作出的陈述和保证的一部分：

5.1。

组织，信誉良好。公司和每家子公司都经过适当组织且有效根据以色列法律存在，并拥有开展目前业务的全部公司权力和权力。该公司而且每家子公司都有正式的业务交易资格，并且在其运营所在的每个司法管辖区都信誉良好如果不符合资格，将产生重大不利影响。公司拥有执行和交付的所有必要权力和权力特此设想的交易协议或本协议附属的交易协议，以完成本文所设想的交易因此。公司没有违反中华民国适用法律要求下的报告和付款义务。

5.2。

股本。截至收盘时，本公司的法定股本是，并将继续如此 10,000 以色列谢克尔分成 1,000,000 股普通股，每股面值为 0.01 以色列谢克尔。该公司的所有已发行股份均为经正式授权和有效签发，已全额付清，不可征税，不含任何负担。

5.3。

子公司；集团结构。例外附表附表‎5 .3 列出集团的组织结构，包括专家组持有的所有实体。每家子公司的所有已发行股份都有已获得正式授权并已有效发放，已全额付清，不可纳税，没有任何负担。除了详见附件 5.3，(i) 没有协议或承诺对任何集团公司的股份设定任何抵押权 (iii) 没有任何未偿还的协议或承诺要求发行任何股票或债券或其他证券任何集团公司或授予任何人要求发行任何此类股票、债券或其他证券的权利 (iv) 否集团公司在非集团公司的任何其他公司或实体的股本中拥有任何权益 (v) 集团公司不这样做与任何其他人合作行动或开展业务，或是任何合资企业的当事方，(vi) 集团公司没有任何分支机构，在其注册管辖范围之外的机构、营业地或常设机构。

5.4。

授权；批准。公司拥有签订和执行的全部权力和权限本协议及其作为一方的其他交易协议以及所有其他将要执行和交付的文件公司在收盘时作出。公司、其董事和股东在规定的范围内采取的所有公司行动根据其组织文件或任何适用法律，用于授权、执行和交付交易协议，公司根据该协议承担的所有义务都是在收盘前履行的，交易协议是由公司执行和交付，应构成公司有效且具有法律约束力的义务，可对公司强制执行公司按照各自的条款行事，除非此类可执行性受 (a) 适用条款的约束和限制破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让，或其他与或影响到的普遍适用的法律债权人权利的普遍执行; 或 (b) 与具体履约的可得性, 禁令救济有关的法律, 或其他公平补救措施。在满足本协议第‎3 .2 节规定的所有成交条件的前提下，本公司执行、交付和履行交易协议不构成对任何适用法律的违反，或任何相关司法管辖区的法规或导致违反或构成 (i) 证书的任何条款下的违约行为公司或任何子公司的公司注册或任何其他组织文件；(ii) 任何法院的任何命令、判决或法令或对公司或任何子公司具有约束力的政府机构；(iii) 公司遵守的任何重要协议或文书或任何子公司是当事方或受其约束；或 (iv) 导致任何许可、批准、许可证终止或受损害或任何政府实体向集团内任何实体签发的授权.

5.5。

章程和公司事务。每个人的公司注册文件的副本已提供给买方的集团公司完整而准确，并全面列出了与之相关的权利和限制公司及其关联的每家子公司的股份。《公司法》要求保留的法定账簿（或根据适用于集团公司的其他司法管辖区的任何同等立法）在所有物质方面都予以保留。是最新的，并包含适用法律要求的所有事项的完整而准确的详细信息被输入其中。公司尚未收到任何不正确或应予纠正的书面通知。

5.6。

破产。公司和任何子公司都没有资不抵债或无法偿还债务因为他们到期或已停止偿还债务。尚未下达任何集团公司清盘的命令或通过任何决议。任何人均未就任何集团公司或其全部或任何资产任命任何管理人或任何接管人或经理据该公司所知，尚未采取任何措施启动任何此类任命，也没有提出任何自愿安排。根据以下法律，公司或任何子公司均未受任何类似的程序、任命或安排的约束任何适用的司法管辖区。

5.7。

政府实体同意书和备案。没有许可证，任何政府实体都是公司或任何子公司为完成本协议所设想的交易而要求的，但以下情况除外适用于本文附表 5.7 中列出的内容。

5.8。

诉讼。除附表‎5 .8 例外附表中列出的例外情况，没有任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、刑事指控或据公司所知的未决调查，或者，据公司或现任股东所知，目前（i）对公司或任何子公司或任何子公司构成威胁其高级管理人员或董事（以其身份），且不存在可能引发任何此类诉讼的情况；或 (ii) 质疑交易协议的有效性或公司签订协议的权利或完善交易协议的权利由此设想的交易，或者合理预计会单独或总体上具有材料的交易不利影响。该公司及其任何子公司都不是任何命令、令状的当事方或被点名为受其约束，任何法院的禁令、判决或法令。

5.9。

与关联方的安排。除附表‎5 .9 中列出的内容外例外情况表，公司之间没有债务（实际或或有债务），也没有未履行的合同或安排一方面是子公司，另一方面是任何现有股东。除非第‎5 .9 节中列出的附表例外情况，据公司所知，任何当前股东都不在任何竞争业务中拥有任何利益（直接或间接）或者可能与任何集团公司目前经营的任何业务竞争，目前没有任何股东打算收购任何这样的利息。公司不是与任何现任或前任员工或现任员工签订任何合同、安排或谅解的当事方或本公司的前任董事，或与任何此类人员有关的人士，或任何该等人感兴趣的人（不论是否直接或间接），但正常和正常业务过程中的正常商业条款除外。

5.10。

知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用所有开展公司及其子公司业务所必需的知识产权与第三方专利、专利申请、商标、商标和商标申请的任何冲突、违规或侵权，服务商标或服务标志申请，不违反或侵害本公司知识或任何当前信息股东）他人的权利，包括以前的雇员或顾问，或他们中任何人目前在一起的学术机构已加入或过去曾有过附属关系。据公司所知，没有销售或出售（或提议的产品或服务）由公司及其子公司销售（或出售）违反或将要违反任何许可，或者侵犯或将要侵犯任何权利适用于任何专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、版权、商业秘密、许可证，域名、掩码作品、信息和专有权利以及任何其他方的流程。商业方面除外根据标准最终用户目标代码许可协议提供的软件产品，没有未决的选项、许可、协议，与公司及其子公司知识产权有关的任何形式的索赔、抵押权或共享所有权权益，也不是本公司或其任何子公司受与知识产权有关的任何形式的期权、许可或协议的约束或协议的当事方任何其他人的财产。公司尚未收到任何指控公司或其任何子公司的书面通信已经侵犯或通过开展业务将侵犯任何其他人的任何知识产权。公司和每个其子公司已获得并拥有使用计算机上存在的所有软件程序和其他支持软件的有效许可证其拥有或租赁的电子设备，或以其他方式提供给员工供其使用的与公司相关的电子设备商业。例外附表第‎5 .10 节列出了所有专利、专利申请、商标、商标应用程序、服务标志、服务商标申请、商品名、注册版权以及上述任何内容的许可，在每种情况下均归公司及其子公司所有。

5.11。

遵守其他文书。没有漏洞。既不是公司也不是其任何子公司严重违反或违反 (i) 其各自现行公司章程的任何规定，(ii) 任何判决、命令，受其或其资产约束的任何法院或其他主管当局的令状或法令；或 (iii) 在公司知情的情况下，适用于公司或该子公司的任何与其业务相关的法律、规则或法规条款。受制于本协议第‎3 .2.3‎3 .2.4 节规定的成交条件的满足、执行、交付和履行交易协议以及本协议或由此设想的交易的完成不会 (a) 导致任何此类结果违反或与任何此类条款、文书、判决、命令、令状或法令相冲突，或 (b) 以其他方式需要同意或任何人的批准，但尚未获得其同意或批准。

5.12。

许可证。每个集团公司都拥有所有实质性的特许经营权、许可证、执照和任何类似的资格在开展业务的地点和方式开展业务所必需的权力，这些权限是其业务的材料（“许可证”）。根据以下任一条款，每个集团公司在任何重大方面均未违约这样的许可证。所有此类许可证均完全有效，据公司所知，没有理由撤销或不续订任何许可证。

5.13。

数据保护。附表附表‎5 .13 中规定的除外例外情况中，每家集团公司在所有重大方面均遵守了《数据保护法》的所有适用要求与收集、存储、使用、访问、披露和/或其他处理构成 “个人” 的任何信息有关信息”、“个人数据”、“个人身份信息” 或相关术语（如适用）法律（统称为 “个人信息”）。公司保持并保持了合理的物理、技术、以及旨在保护所有拥有、存储、使用、维护或控制的个人信息的管理安全措施和政策本公司或代表公司防止非法、意外或未经授权的访问、破坏、丢失、使用、修改、披露，和/或其他处理。没有任何集团公司收到任何指控不遵守《数据保护法》和指导方针的书面通知和行业标准（包括任何执法通知），而且，据任何集团公司所知，没有理由设立合格机构有权就违反《数据保护法》的情况进行任何调查，据任何集团公司所知，没有主管当局有理由就不遵守《数据保护法》的情况进行任何调查，而且没有任何命令因根据《数据保护法》更正、封锁、删除或销毁任何数据而对任何集团公司提起诉讼。没有任何个人或法人实体因违反适用的数据保护法或损失向任何集团公司要求赔偿或未经授权披露个人数据。

5.14。

实质性协议；行动。

5.14.1。

除本协议和例外情况表附表‎5 .14.1 中规定的外，本公司或其任何子公司均未签订任何协议、书面或口头谅解或合同或拟议交易是涉及 (a) 公司或子公司债务（或有或有或有或其他）或向其支付的款项超过100,000以色列克尔的当事方， (或以任何其他货币计算的等值金额) (b) 向任何一方授予任何专有权，或包含任何 “最优惠” 国家” 权利或优先拒绝权、首次谈判权、首次通知权或类似权利，(c) 债务借款，包括对此类债务的担保，或任何集团公司承担或以其他方式成为的合同对任何第三方的义务负责，在每种情况下，其金额至少为100,000以色列谢克尔（或等值金额）其他货币) (d) 任何合伙企业、合资企业或有限责任公司协议或与任何股权或合伙权益有关的协议在任何第三方中，(e) 收购或处置任何集团公司的任何业务或物质资产（无论是通过合并、出售）股票、出售此类资产或其他资产），（f）限制任何集团公司从事其目前的业务运营进行，以及 (g) 政府实体作为当事方（均为 “实质协议”）。本公司及其任何子公司没有严重违反任何实质性协议。

5.14.2。

每份实质性协议均完全有效，可由公司或其子公司执行根据其各自的条款，除非受到 (i) 适用的破产、破产、重组或其他限制与债权人权利的强制执行有关或影响普遍适用的法律，或 (ii) 规则的效力关于公平补救措施的可用性的法律。

5.14.3。

本协议除外，如附表5.14.1所附及本协议所述附表‎5 .14.3 公司及其任何子公司均没有 (i) 申报或支付任何股息，也未授权或以现金或任何其他方式分配任何种类的其他资产, 包括无等价物的实物转让对价并包括红股（如《公司法》或其他司法管辖区的任何同等立法所定义）这适用于集团公司），（ii）因借款超过100,000新谢克尔（或等值金额）而产生的任何债务以任何其他货币）总计，（iii）向任何人提供了任何贷款或垫款，但普通的差旅费预付款除外， (iv) 为任何其他个人或实体的债务或合同义务提供担保或充当担保人，(v) 出售、交换或以其他方式处分其任何资产或权利, 但在正常经营过程中出售库存品除外, 或 (iv) 与任何人的任何代表就 (a) 全部或几乎所有产品的销售或独家许可进行了任何讨论公司的资产，或 (b) 公司或任何子公司的任何合并、合并或其他业务合并交易与他人交往或交往。

5.15。

财务状况。自账目日起：(i) 本公司及其各自的业务其子公司是按正常方式进行的，目的是维持业务的持续运营；(ii) 该公司均未按正常方式开展业务；其任何子公司均未遭受任何重大不利影响 (iii) 价值超过100,000以色列谢克尔（或等值资产）金额（以任何其他货币计）已被收购或处置，也没有任何收购或处置任何此类资产的协议； (iv) 没有发生任何金额超过100,000以色列谢克尔（或等值金额）的负债（实际或或有的）其他货币）除正常业务过程外（v）公司没有股息或其他分配（按该术语的定义）法律或其他司法管辖区下的任何同等立法（适用于集团公司）已申报、制定或付款由公司或其任何子公司提供，以及 (vi) 没有任何集团公司从中借款或筹集任何资金，也没有资本支出 (正常业务过程除外) 是由于与任何第三方签订任何协议或安排而发生的派对;

5.16。

财务报表。公司已向买方提供了经审计的合并报告截至2023年12月31日的财务报表（包括资产负债表、损益表和现金流量表）以及未经审计的截至2024年3月31日的合并财务报表（包括资产负债表、损益表和现金流量表）（“财务声明”）。财务报表在所有重大方面都是按照公认会计编制的原则在所述期间内一贯适用，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注。财务报表在所有重要方面均公平准确列报截至本公司及其子公司的资产、负债、财务状况、损益和经营业绩其中注明的日期和期限，在任何方面均不准确或具有误导性，任何中期财务除外报表须接受正常的年终审计调整。除财务报表中另有规定外，公司及其子公司除了 (a) 在正常业务过程中产生的负债外，没有重大负债或或有或其他债务在财务报表所列最新资产负债表之日之后以及 (b) 合同和承付款项下的债务在正常业务过程中发生的，根据公认的会计原则，不要求在财务报告中反映出来报表，无论是单独还是总计，均不超过100,000以色列谢克尔。截至账目日，没有任何集团公司拥有应披露的任何其他负债（无论是实际负债、或有负债、未量化负债还是有争议负债）或未偿资本承诺或在财务报表中作了规定, 但未在财务报表中披露或规定.会计及其他集团各公司的记录都是最新的，并且在所有重要方面都得到了充分、正确和准确的维护，而且由相关的集团公司拥有。没有任何集团公司对其任何应收账款进行保理、贴现或证券化，也没有它是否参与了无需在披露内容中显示或反映或全部规定的任何类型的融资。

5.17。

财产和资产的所有权。公司和每家子公司拥有或合法租赁其财产和资产不受任何负担，但为确保银行信贷额度或法定留置权而设立的浮动留置权除外用于支付尚未拖欠的当期税款以及正常业务过程中产生的抵押和留置权并且不会对相关集团公司对此类财产或资产的所有权或使用造成重大损害。关于财产以及他们租赁的资产，公司及其子公司在所有重大方面都遵守了此类租赁协议，据所知公司和现有股东持有有效的租赁权益，不含任何负担，但此类财产的出租人除外或资产。

5.18。

机密信息。该公司的每位现任和前任员工、顾问和高级职员公司和每家子公司已与公司或该子公司签订了关于机密信息、非竞争、非招标，以及发明转让（如有必要），基本上以已提供的一个或多个表格为形式买家的要求。公司和任何子公司都不知道其任何现任或前任员工、顾问或高级职员违反了这些规定。

5.19。

政府激励和补助金。公司和任何子公司均未收到或已向任何政府实体申请任何补助金、激励措施、福利（包括税收优惠）和补贴。

5.20。

保险。例外附表附表‎5 .20 列出了所有当前情况集团所有公司持有的保险单。所有这些保单都是有效且可执行的保单，所有到期保费和根据所有这些保单应付的款项已经支付，公司及其每家子公司在其他方面均遵守了所有实质性规定尊重政策条款。据公司或任何现任股东所知，这些政策均无效或可作废，且公司及其任何子公司均未采取任何行动或未做任何可能构成任何保单的事情无效或可作废。公司和每位现任股东不知道有任何终止的威胁或实质性溢价相对于这些政策中的任何一项，均有所增加。据公司和任何现任股东所知，没有实质内容索赔未决或已根据任何此类政策收到通知，但未发生任何事件（也不存在任何情况）根据任何保单提出或可能提出实质性索赔。

5.21。

员工和顾问。例外附表附表‎5 .21A 详细描述了 (i) 所有薪酬，包括工资、奖金、遣散费和递延补偿或向每家集团公司的每位现任高级管理人员或雇员支付 (ii) 任何接受就业机会的人的详细信息由任何集团公司雇佣但尚未开始工作，以及集团公司雇员中已获聘或领取的雇员所为终止其雇用但其解雇日期尚未到来的通知每位在职员工, 顾问, 集团公司的高级管理人员已将他或她拥有的所有知识产权转让给公司，但仅限于他、她或该公司或在其雇用或咨询关系期间共同构想、付诸实践、发展或制定与公司 (a) 在构思时将归结为此类知识产权的实践、发展或制定对，对于公司当时开展的业务而言，（b）是在公司任何时间内或使用时发展的本公司的任何设备、用品、设施或信息，或 (c) 因提供服务而产生的公司。任何现任或前任雇员或顾问均未将任何工作或发明排除在发明分配范围之外。到公司所知，没有这样的员工或顾问违反这些规定。附表附表‎5 .21B 例外情况详细描述了由其制定和维护的每项股权福利计划的条款和条件任何集团公司、据此授予的期权及其任何行使。每个集团公司都做了所有必填项每位员工的遣散费、经理人保险或养老金计划的缴款（视情况而定），并已遵守所有材料的要求尊重与雇员就业有关的所有适用法律。任何集团公司都不是也从未是任何集体的当事方讨价还价协议，或与工会、工会或其他组织或机构签订的其他合同或安排，涉及其员工或员工代表，或以其他方式（根据任何适用法律、任何合同或其他方式）必须提供上述任何一项规定的福利或工作条件。集团公司现在和过去都不是任何雇主协会的成员或组织。集团公司从来没有支付过、需要付款，也从未被要求支付任何款项（包括专业人士）向任何雇主协会或组织收取组织手续费）。集团公司不受任何延期令的约束由以色列劳工部长发布 (tzavei harchava），但普遍适用于所有以色列人的延期令除外雇主。例外附表的附表5.21C列出了所有当前独立服务的真实和完整清单每个集团公司的供应商和承包商（“承包商”），包括每个承包商的姓名、日期开工、聘用实体、工作地点、聘用期限、服务范围（即每月时数）和所有费率定期薪酬和福利、奖金或任何其他应付的补偿。除例外附表第 5.22C 节中规定的情况外，承包商无权获得任何付款或福利，所有承包商可以在收到三十 (30) 天或更短时间的通知后解雇给承包商。所有承包商均被归类为独立承包商，无权从任何集团公司获得款项任何就业福利。集团公司不通过人力机构雇用任何人员。没有任何集团公司知道有任何材料违反与其任何现有员工或承包商达成的任何协议，或违反对任何一方的任何性质的任何未履行的义务其前雇员或承包商，他们的解雇符合所有重要的适用法律和合同。都不是本协议的执行和交付、本协议所设想交易的完成或任何终止雇佣关系或与之相关的服务将 (i) 导致任何付款或福利（包括遣散费、黄金降落伞、奖金或其他福利），应付给任何员工，（ii）免除债务，（iii）以其他方式大幅增加任何付款或福利由任何集团公司支付，或 (iv) 加快任何此类福利的支付或归属时间。也不是处决也不是本协议的交付，也不是集团目前开展的任何业务，也不是任何活动与开展公司业务有关的公司高级职员、董事、雇员或承包商为据公司和现有股东所知，目前的行为与条款、条件相冲突或导致其违反，或任何此类高管、董事、雇员所依据的任何合同或协议的规定，或构成违约顾问们现在受约束了。

5.22。

税。法律要求提交公司及其每家子公司的所有纳税申报表已及时按时申报，对公司或其财产征收的所有重大税款、债务、费用和其他政府费用，或其到期应付或需要预扣的收入或资产已按时支付或全额扣留，但这些收入或资产除外目前无需支付罚款或利息, 或已为此设立了适当的储备金.据公司所知，目前，公司及其任何子公司均未接受税务局的税收审计或其他审查（且未以书面形式威胁进行此类审计）公司或其任何子公司过去也未收到任何书面通知对于任何可以合理预期会影响公司纳税义务的问题，从任何税务机关起诉五年。公司及其任何子公司 (A) 均未签订协议或豁免（尚未到期），也未收到任何请求签订协议或豁免，延长与公司税款的支付或征收有关的任何时效规定或（B）目前正在任何法院、法庭或机构对公司或其任何子公司的纳税义务提出异议。没有群组公司已收到任何书面通知或迹象，表明任何集团公司参与了任何计划、安排、交易或以逃税或避税为主要目的或主要目的之一的一系列交易。每个集团公司仅出于税收目的在以色列居民，并且已按法律要求注册的所有税收进行了正式登记。没有群组公司已收到任何税务机关要求或将要求其从任何款项中预扣税款的任何书面通知自账目之日起生效，或者将要或可能在本协议签订之日之后进行的。任何集团公司都不承担或已经承担责任付款，据本公司所知，是否存在任何可能导致任何集团公司承担责任的情况支付与任何税款相关的任何罚款、罚款、附加费或利息。公司已按时申报所有收入或其他收入它必须提交实质性纳税申报表，并且实际上不豁免适用的诉讼时效规定尊重任何一年的税收。相关集团旗下各公司持有或控制的所有文件公司是当事方，应缴印花税的公司已正式盖章，所有应付金额均已按时支付。

5.23。

公司文件。每家集团公司经修订和重述的公司章程为以提供给买方的表格。向买方提供的每家集团公司的会议记录副本包含所有会议的记录董事和股东以及自董事和股东之日起未经董事和股东开会而经书面同意采取的所有行动注册并在所有重要方面准确反映董事（和任何董事委员会）和股东的所有行动关于这些会议记录中提及的所有交易。

5.24。

反腐败。公司及其每家子公司在所有材料上均遵守规定尊重与反洗钱、反恐融资和反腐败有关的适用法律。据我所知公司及其现有股东中，既不是公司，也不是其任何子公司，也不是他们的任何董事、高级职员、员工或代理人 (以其身份) 已直接或间接地提供, 提出, 承诺, 授权, 接受或同意接收, 任何款项、馈赠、贿赂、回扣或任何有价物品：(i) 违反任何适用的反腐败法；(ii) 向或为利益而支付的任何款项、馈赠、贿赂、回扣或任何有价值的东西为影响此类官方行为或决定而对任何政府实体官员进行攻击；或 (iii) 向任何人或为其受益为赢得或保留业务而获得任何不正当利益的人；(iv) 以及与上述 (ii) 和 (iii) 有关或任何集团公司的业务优势。目前和过去都没有待处理的索赔、查询、调查、诉讼、诉讼或诉讼或在任何法院、仲裁员、监管机构或其他政府机构面前受到或针对任何集团公司的书面威胁任何违反或涉嫌违反任何反腐败法或反洗钱法的行为。没有罚款或处罚或其他类型的纪律处分已对任何违反反腐败法律的集团公司采取行动或以书面形式威胁对其采取行动，或反洗钱法。没有集团公司，据公司或任何现任股东所知，没有高级职员、员工，任何集团公司的代表或代理人尚未接受调查（或正在接受调查），或受到待审或威胁调查）或（作为证人或可能的嫌疑人）参与与本文所述任何事项有关的调查任何执法机构、监管机构或政府实体，或者已经承认或被任何司法管辖区的法院裁定从事、违反了《反腐败法》，据公司或任何现任股东所知，没有任何情况这很可能会导致任何此类调查、承认和结论。集团公司未经（或正在开展）内部活动对本文所述事项的任何指控进行调查。没有任何高级管理人员或任何集团公司以书面形式报告违反或涉嫌违反本节所述事项。

5.25。

披露。不包含对公司和现任股东的陈述或保证在本协议中，根据例外情况表的限制，在收盘时未向买方提供或待提供的任何证书包含对重大事实的任何不真实陈述，或未陈述作出所含陈述所必需的重大事实就其制作情况而言，此处或其中的内容不具有误导性。

5.26。

没有其他陈述。公司和现任股东均承认它根据本第 5 节作出陈述和保证，意在诱使买方签订本协议以及其他每项交易协议和买方在此基础上签订本协议和其他交易协议并完全依赖每项陈述和保证。

6。

买方的陈述和保证

买家特此致辞截至本文发布之日和截止日期，按以下方式向本协议其他各方陈述和保证（除了明确表示自特定日期起作出陈述，在这种情况下，此类陈述应在截止时作出在指定的日期），并确认当前股东是依据本协议签订本协议的，但须遵守以下条件作为附录 D（“买方例外情况表”）所附的例外情况表（“买方例外情况表”）中规定的披露，如果有，哪些披露应被视为根据本协议作出的陈述和保证的一部分：

6.1。

授权。买方组织良好，有效存在且信誉良好根据以色列国的法律。买方拥有签订和执行本协议和其他交易的全部权力和权限买方作为当事方的协议以及买方在成交时签署和交付的所有其他文件。所有企业买方、其董事和股东在其组织文件要求的范围内或根据以下规定采取行动任何适用的法律，用于授权、执行和交付交易协议以及履行所有义务买方已被占用，交易协议在买方签署和交付时将构成有效且合法的交易协议买方具有约束力的义务，可根据买方各自的条款对买方强制执行，但此类情况除外强制执行受以下条件的限制和限制:(a) 适用的破产, 破产, 重组, 暂停, 欺诈性转让, 或与债权人权利的执行有关或影响一般执行的其他普遍适用的法律；或 (b) 与债权人权利的执行有关的法律视具体履约情况、禁令救济或其他公平补救措施的可用性而定。以满足所有条件为前提至本协议第‎3 .2 节规定的成交、买方执行、交付和履行交易协议不会构成对任何相关司法管辖区任何适用法律或法规的违反，也不会导致违反或构成 (i) 公司注册证书或任何其他组织文件的任何规定；(ii) 任何命令下的违约行为，对买方具有约束力的任何法院或政府机构的判决或法令；或 (iii) 任何实质性协议或文书买方是哪一方或受其约束。

6.2。

税。

6.2.1。

买方已完全遵守法律对其规定的所有要求，特别是：(a) 公司已缴纳其应缴的所有税款（无论是否在任何纳税申报表上显示或要求出示），并预扣了所有税款以及从其支付的任何款项（包括工资、薪金或其他付款）中扣除的与任何税收有关或应计扣除的款项雇员、顾问或承包商或非以色列居民，以及其有义务或有权获得的股息）在到期日之前向相应的税务机关缴纳并已向相应的税务机关支付了所有预扣或扣除的款项，没有罚款、罚款、附加费或已产生利息；(b) 买方已妥善准备并准时提交了所有纳税申报表（包括土地交易）退货）、通知、报告、账目、计算、报表、评估、索赔、免责声明、选举和许可申请或纳税目的所需的同意，并已提供与之相关的完整和准确的信息。提交的所有纳税申报单均由买家在所有方面过去和现在都完整、准确和正确，并且此类纳税申报表正确地反映了以下事实收入、利润、收益、贷项、净营业亏损、结转和结转（及其任何限制）、业务、资产，买方的业务、活动、状态和其他事项以及需要在其中显示的任何其他信息；(c) 买方有保存和维护完整、准确的记录、发票和其他文件及任何性质适当或必要的信息用于税务目的，并且有足够的此类记录、发票以及与过去事件相关的其他文件和信息来计算其任何处置或变现完工时拥有的任何资产时产生的税收责任或任何救济哪些限制尚未到期；(d) 在税收方面没有争议、未解决或未缴摊款或上诉买方没有受到任何税务机关的任何询问、调查（买方所知的）或其他争议，而且，据买方所知，没有任何情况可能导致此类询问或争议。没问题在任何先前的审查中，已接受买方和税务机关的讨论，或者已由税务机关以书面形式提出买方的；以及 (e) 买方已按时提交了所有被认为是为此目的而作出的索赔和选择账户的。

6.2.2。

账目根据公认的会计原则，为任何时期提供全额准备金或储备金在起草向买方征收或应缴纳的所有税款的截止日期或之前结束，或者买方在那一天负责。已根据适用的规定为递延所得税编列了适当的准备金并显示在账目中公认的会计原则。

6.2.3。

增值税。买方：(a) 已正式注册，且已在所有方面遵守了增值税法，不受任何税务机关施加或商定的任何条件的约束；以及（b）未进行任何免税交易（根据增值税法的定义或不符合增值税法的零税率增值税交易），并且没有任何情况因此，可能无权全额抵免所有对进项、供应和其他交易征收或缴纳的增值税以及由其进口的商品（包括由于增值税发票和 “自助发票” 的开具缺陷或存在任何缺陷）；以及 (c) 已征收并及时向相关税务机关汇出所有需要征收和汇出的增值税的销项增值税适用法律；以及 (d) 未收到根据任何法律均无权缴纳的进项增值税退款。

6.2.4。

买方没有被要求提供增值税担保。

6.2.5。

资产负债表价值买方处置资产时不会产生或产生任何税收责任其任何资产用于：(a) 对于在账目日拥有的每项资产，对价等于该资产的价值编制账目时的资产；以及 (b) 对于自账目日以来购置的每项资产，对价等于对价为收购而提供。

6.3。

物质义务。除附表 6.3《买方例外情况表》中列出的内容外，买方参与的协议、书面或口头谅解或合同或拟议交易中没有任何涉及 (a) 买方超过100,000新谢克尔的义务（或有或有或其他）或向买方支付的款项，（b）授予任何专有权对任何一方，或包含任何 “最惠国待遇” 权利或优先拒绝权、优先谈判权、权利首次通知或类似权利，(c) 借款的债务，包括对此类债务的担保，或合同下的合同在每种情况下，买方承担或以其他方式承担任何第三方的义务，金额至少为 100,000 以色列谢克尔，(d) 任何合伙企业、合资企业或有限责任公司协议或与任何股权或合伙权益有关的协议在任何第三方中，(e) 收购或处置买方的任何业务或物质资产（无论是通过合并、出售股票、出售此类资产或其他资产），（f）限制买方从事其当前业务的运营，以及 (g) 作为当事方的政府实体（均为 “实质协议”）。买方没有严重违反任何实质性协议。

6.4。

诉讼。除附表 6.4《买方例外情况表》中列出的内容外，没有任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、刑事指控或据买方所知的调查待决，或者公司所知，目前（i）对买方或其任何高级管理人员或董事（以其身份）构成威胁，而且不存在可能引发任何此类诉讼的情况；或 (ii) 质疑交易协议有效性的情况或买方订立协议的权利，或完成由此设想的交易的权利，或合理预期的交易的权利单独或总体上产生重大不利影响。买方不是这些条款的当事方或被指定为受这些条款的约束任何法院的任何命令、令状、禁令、判决或法令。

6.5。

买方表示（i）它已及时向TASE和纳斯达克提交了所有必需的材料报告，附表、招股说明书、表格、声明、通知和其他需要向TASE和纳斯达克提交的文件，包括任何通知必须根据美国和以色列适用于 “外国私人发行人” 的相关规则和条例提交，以及 “双重上市公司”（“报告规则”），所有这些文件在本文中均被称为 “买家报告文件”；(ii) 截至该日，每份买家报告文件在所有重要方面均符合要求符合《报告规则》的要求；以及 (iii) 截至买方申报文件提交之日没有任何买方报告文件（或者，如果在本文件发布之日之前被申报文件修改或取代，则以该修订或取代申报的日期为准）对重要事实的不真实陈述，或未陈述必须陈述或防止该陈述所必需的重大事实由于在制作时是虚假或误导性的。

6.6。

信息披露。买方有机会讨论公司的业务、管理、财务事务以及与公司管理层出售和发行股份的条款和条件并有机会审查了该公司的设施。买方了解此类讨论以及任何其他讨论公司和现任股东向买方提供的书面信息旨在描述公司的各个方面买方认为是重要的业务。但是，前述内容并未限制或修改以下内容的陈述或保证本协议第‎4 节中的公司和当前股东或任何买方依赖该条款的权利。

7。

保修的有效期；赔偿；责任限制

7.1。

除欺诈性或故意失实陈述外，陈述、担保、承诺除外公司和现有股东根据本协议第 5 节达成的协议应在买方和买方进行的任何调查后继续有效在收盘后的36个月内（“生存期”）结束特此设想的交易。

7.2。

如果公司现有股东违反根据以下条款订立的任何契约或承诺本协议以及截至本协议发布之日和当日的任何陈述或担保均不真实和正确的情况下收盘人、公司和此类现任股东应赔偿买方（均为 “受补偿方”），以及使该受赔方免受任何和所有损失、损害、责任和合理开支（包括律师费和成本）的损失受赔方因上述违规或虚假陈述（以下统称为 “损失”）而遭受或蒙受的直接损失。双方同意并明确表示，公司和此类现任股东对任何间接或特殊损害不承担任何责任，包括但不限于利润损失.本公司及本协议规定的该现任股东提供的赔偿，以及执行此类赔偿应是买方对公司和当前股东可获得的专有补救措施与本文中包含的任何陈述或担保中的任何不准确之处或违反任何索赔的行为有关与公司或该现有股东的欺诈、故意失实陈述或故意不当行为有关。提到的赔偿上述应由当前股东代表公司通过取消增发部分的方式发行，这将由当前股东根据本协议条款授予，以买方当时的每股价格为基础支付此类赔偿。

7.3。

尽管本协议中有任何相反的规定，但欺诈除外，故意或故意的失实陈述或故意的不当行为 (i) 公司和当前股东的责任受赔方应限于买方在本协议下投资的购买金额的总和，(ii) 不得提出索赔就任何违反上述第‎4 节的行为而作出的行为应晚于对公司或当前股东提起诉讼适用的生存期结束。

7.4。

赔偿索赔和责任限制。

(a) 这个认股权证（对于当前股东）按比例向买方提供本节中规定的陈述本协议的‎4（“陈述” 和每个 “陈述”）。

(b) 就此而言因为受赔方可以向任何现有股东或公司（均为 “担保人”）提出损失索赔对于违反陈述的行为，它有权根据自己的选择追究任何或所有应承担责任的认股权证方根据本节‎7 中规定的比例，但公司应与双方承担连带责任其他担保人。只要受赔方成功地以违反陈述为由对公司提起索赔（ “买方索赔”），如果情况合适，公司应首先出于上述目的提出此类索赔本公司向其他担保人寻求相应的赔偿。此后，向受赔方支付的任何款项，在买方索赔的减免额，应减少到受赔方在该款项（如果有）时的相应份额向该受赔方支付，前提是公司成功从任何其他认股权证人那里收回此类款项，前提是，在公司未能追回的情况下，买方索赔的实际金额不得减少或增加这样的金额。

(c) 尽管如此本协议中包含的任何相反内容，受赔方因公司或... 的任何违约行为而提出的索赔本公司或现有股东在以下方面作出的任何陈述或任何赔偿或承诺的现任股东本协议不应赋予受赔方就更多问题向公司或当前股东提出索赔的权利如果此类额外违约和索赔源于或，则该等违反保证、承诺或索赔中的任何一项可归因于相同的诉讼原因。为明确起见，受赔方不得因同一原因双重追偿诉讼，但买方有权追回其实际损失。

(d) 披露的信息进一步限制和限定了根据本协议作出的陈述、承诺和赔偿在例外附表中。

(e) 尽管如此本协议中任何相反之处，受赔方（“索赔人”）只能提出索赔在以下情况下，因违反任何陈述而造成的损失：

(i) 索赔人已以书面形式将违反此类陈述的行为通知了认股权人（“陈述通知”）；

(ii) 其他与欺诈性或故意的虚假陈述相比，申诉人将陈述通知交给认股权人在生存期；

(iii) 其他与欺诈性或故意虚假陈述相比，索赔金额超过100,000新谢克尔（或任何其他金额的等值金额）货币）总体而言，双方同意认股权证人仅对以下金额的任何索赔、损失或负债承担责任超过100,000以色列谢克尔（或以任何其他货币计算的等值金额）；以及

(iv) 如果这种违规行为是可以治愈的，认股权证人没有补救此类违规行为，索赔人或公司都没有向索赔人支付任何费用在收到陈述通知后的30（三十）个工作日内获得合理的满足。

(f) 尽管如此本协议中包含的任何其他内容，赔偿方因违反陈述而承担的总赔偿责任对于买方，金额不得超过买方在本协议下投资的购买金额。

(g) 在索赔人得知相关陈述遭到违反后，应立即向认股权人提供陈述通知，如果认股权证人愿意，让认股权证人有机会尝试解决或解决有关索赔。这个索赔人承诺在这方面与认股权证人合作（在合理的范围内，在赔偿方范围内）成本），并向认股权人提供获得赔偿方可能合理要求的所有信息的访问权限以解决或解决此类索赔。认股权人将有权以公司的名义对有关索赔提出异议（在此处提供）通过向索赔人发出书面通知（在内部发送）对公司没有实质性的声誉损害或利益冲突合理的时间），在这种情况下，将有权控制有关诉讼程序，前提是：

(i) 认股权证人向索赔人提供书面赔偿（以索赔人可以合理接受的形式），对索赔人进行赔偿本公司承担因此类措施而可能产生或裁决的所有费用以及所有法律和其他费用；

(ii) 认股权证人向索赔人提供有关进行第7.4 (h) (i) 节所述任何诉讼的完整细节；以及

(iii) 在遵守所有适用法律的前提下，公司应：

(1) 渲染就认股权证所采取的步骤向其提供合理的协助；以及

(2) 制作认股权证人在收到合理通知后并在办公时间内获得的所有相关账簿和记录。

(h) 除非认股权证人提出异议，否则认股权人应在收到保修通知后立即向索赔人支付损失金额下文第7.4（k）节规定的赔偿索赔，在这种情况下，认股权证人应向索赔人支付赔偿金额任何最终判决或命令获得批准后立即发生的损失。

(i) 在以下范围内，担保人对与任何事实、事项、事件或情况有关的任何违反担保的索赔不承担责任该索赔可归因于任何：

(i) 适用在本协议结束后生效的法律或其任何修正案；或

(ii) 这样除非索赔人或任何与之有关的人自愿作为或不作为，否则不会发生违约或索赔在正常业务过程中以外的实体。

(j) 如果任何异议、争议或分歧都发生在以下方面：

(i) 是否发生了任何违反保修的行为；

(ii) 是否违约行为无法通过支付赔偿或其他方式得到补救；

(iii) 是否，如果违规行为能够通过支付赔偿或其他方式得到补救，则认股权证人未能这样做在规定的期限内这样做；或

(iv) 此类补偿的金额，

此类异议、争议或分歧应根据第‎9 .12 节的规定确定，前提是索赔人或公司有义务的地方要因上述违规行为或事件向第三方支付任何款项，认股权证人有义务立即视情况而定，应要求向索赔人或公司偿还他们在将此类争议提交仲裁之前支付的任何款项如上所述。

(k) 如果认股权人（或其中任何一方）就任何索赔向索赔人支付总金额（“已支付金额”），然后，索赔人随后（i）向第三方追回一笔款项；和/或（ii）获得任何合法的津贴、豁免、抵消，与计算任何税款或任何税款还款权（“税收减免”）相关的抵免额或扣除额（“税收减免”），在每项中与该索赔特别相关的案件，索赔人应共同和个别地向认股权人（或此类相关人员）还款谁支付了任何此类款项）按原样（A）用从该第三方追回的金额予以充分补偿；和/或 (B) 等于税收减免金额，减去索赔人为收回该项费用而产生的所有合理成本、费用和开支来自此类第三方的金额和/或获得此类税收减免的金额。

8。

第三方托管

8.1。

当前股东特此不可撤销地同意，在收盘后，此类数量的ADS代表根据条款和条件，根据股票发行发行的持股百分比将由托管代理人托管《封锁协议》以及 (i) 自收盘之日起的六 (6) 个月期限，以较早者为准；以及 (ii) 实现第一个 ARR 目标后额外发行的日期。

8.2。

双方还同意，托管代理人应根据托管协议的条款行事。

9。

杂项

9.1。

各方为结束而做出的努力。本协议的各缔约方应做出合理的努力做所有必要、适当或可取的行为和事情（包括归档所有必要文件和提供所有必需的信息）以尽可能快的方式完成交易，包括采取一切必要行动尽快满足本协议第‎3 .2、‎3 .3 和‎3 .4 节中规定的成交条件。没有限制上述规定或本协议下任何其他义务的概括性，双方应尽合理的最大努力，并采取必须采取合理的步骤，以获得完成交易所需的所有监管批准，且不受限制综上所述, 应采取一切合理的行动, 避免, 消除或克服每一种障碍, 任何政府实体或任何其他第三方对交易施加的限制或条件，以便启用双方将在商业上可行的情况下尽快完成交易。

9.2。

保密性；公开公告。

9.2.1。

各方特此承诺，在收盘之前，它应维持并应促成所有相应的董事、高级职员和员工、其关联公司及其股东以及任何代表他们的人，都必须严格保密，所有机密信息，不允许任何第三方访问任何机密信息。各方特此承诺它将并应促使其各自的所有董事、高级职员和员工、其关联公司和股东以及任何人加入代表他们向其顾问和其他代表（“授权代表”）披露任何机密信息仅在 “需要知道” 的基础上，前提是此类授权代表受保密承诺的约束至少与本文规定的承诺一样严格，并进一步规定，它应对任何未经授权的披露承担责任其及其关联公司的授权代表提供的机密信息。

出于以下目的本节‎9 .2.1 “机密信息” 是指与... 相关的所有文件和信息各方、其子公司（如果适用）以及他们持有（或将不时持有）和/或其股东的其他实体，包括但不限于有关其活动, 业务, 结果, 财务报告和其他财务信息的信息, 所有权、商业计划、研发、服务、产品、客户和供应商，以及与此相关的内容协议和任何其他交易协议。尽管如此，文件和信息不应被视为机密就本节而言‎9 .2.1 如果 (i) 此类信息在披露时处于公共领域；(ii) 披露一方可以证明此类信息 (a) 之所以公开并不是由于该方违反了本节‎9 .2.1，或 (b) 在未违反任何保密义务的情况下从第三方获取；(iii) 在其他情况下需要此类信息由 (a) 任何适用的法律或法规；(b) 主管法院；或 (c) 政府（或准政府）、行政机构披露或监管机构，但前提是根据适用法律，一方将尽一切合理努力通知披露情况一方有义务在披露之前进行此类披露，以便披露方有合理的机会反对此类披露。

9.2.2。

截至收盘时，第‎9 .2.1 节的规定将终止且不再生效，效果。如果本协议在收盘前根据其条款终止，则双方、其各自的关联公司和任何代表他们的人都将继续对从另一方获得的所有信息和材料保密（或根据第‎9 .2.1 节的条款和规定，来自对方的授权代表）。

9.2.3。

尽管此处包含任何相反的规定，但具体而言，公司和当前股东承认并理解买方是一家在TASE和纳斯达克上市的上市公司，因此必须进行某些披露以及根据适用法律发布的出版物，其中可能包括本协议和/或双方的承诺。

9.3。

完整协议。本协议构成完整和完整的谅解和协议双方之间关于本协议主题事项的协议并取代先前的所有协议, 提议, 谅解和安排, 双方之间就本协议的主题事项进行口头或书面的（如果有）。

9.4。

修正和豁免。只有获得书面同意，才能修改本协议的任何条款本协议所有缔约方的。除非以书面形式明确规定，否则任何一方对本协议任何条款的放弃均不生效并由该党签署，宣布放弃。任何一方的任何豁免均不得起作用，也不得被解释为对任何失败、违规行为的弃权或此类书面弃权未明确指明的违约行为，无论其性质相似还是不同，也无论发生在以前或者在豁免之后。

9.5。

继任者。本协议的规定应有利于以下各方并对其具有约束力本协议双方的当事人、继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人。本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示，意在授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何一方，并转让任何权利、补救措施、本协议项下或因本协议而产生的义务或责任，本协议中明确规定的除外。

9.6。

没有任务。没有以下条件，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务其他各方的事先书面同意。

9.7。

延误或遗漏。不得失败、拖延或遗漏行使任何权利、权力或补救措施本协议任何一方因本协议下的任何违约或违约而产生的应视为对本协议或对迄今为止的任何其他违规或违约行为的豁免或此后发生。任何一方对任何违规或违约行为的任何种类或性质的任何豁免、许可、同意或批准根据本协议，或任何一方对本协议任何条款或条件的任何豁免，必须采用书面形式，并且仅在该书面文件中明确规定的范围内有效。

9.8。

累积补救措施。在遵守本协议条款的前提下，所有补救措施，要么是本协议或法律或其他规定向本协议任何一方提供的本协议应是累积性的，而不是替代性的。

9.9。

可分割性。如果本协议的任何条款由具有司法管辖权的法院裁定根据适用法律不可执行，则该条款应排除在本协议中，并且此类不可执行性不应影响本协议的任何其他条款。一旦确定，本协议各方应本着诚意进行谈判以修改本条款达成协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便特此设想的交易应尽可能按原先设想的方式完成。

9.10。

开支。本协议各缔约方应承担各自的费用和开支（包括法律费用）费用）因其协议和本协议中设想的交易而产生的。

9.11。

进一步的保证。在不减损第‎9 .1 节 “公司” 概括性的前提下应并应促使其关联公司执行和交付此类额外文件、文书、运输工具和保证，并采取为执行本协议的规定和使交易生效而可能合理地要求采取的进一步行动。

9.12。

管辖法律。本协议和其他交易协议应受以下条款管辖并根据以色列国的法律进行解释。由此引起或与之相关的任何争议或争议协议或任何其他交易协议应受所在地主管法院的专属管辖仅在以色列特拉维夫, 不包括任何其他法院.

9.13。

同行。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方都可执行应被视为可对签署该对应方强制执行的原件，所有这些共同构成一个和同样的乐器。通过电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的原始签署副本具有同等法律效力。本协议可以通过电子方式签署。

9.14。

时间表和附件。在本协议签订之日后尽快，并在在截止日期之前发生的任何事件，双方均应真诚地商定所有附表、附件、附录的形式和内容以及此处提及但截至本文发布之日未附于本文的证物

9.15。

通知。本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应以书面形式发给本协议一方，并应亲自（包括通过快递服务）、挂号信或通过以下方式发送电子邮件（前提是提供收据的书面确认），发往该方的地址，如下所示或以此类方式发送一方应根据本规定以书面形式向对方提供的其他地址：

	如果是给公司：	社交代理有限公司
		注意：首席执行官塔尔·克林格
		地址：特拉维夫-雅法罗斯柴尔德街 45 号
		6578403 以色列
		电子邮件：tal@thesocialproxy.com

		将副本（不构成通知）发送至：

		Afik & Co.律师和公证人
		地址：以色列特拉维夫-雅法市哈哈什莫奈姆街 103 号
		注意：Doron Afik，Esq
		电话号码：+972-3-6093609
		电子邮件：doron@afiklaw.com

	如果是 Roee Klinger	罗伊·克林格
		地址：特拉维夫-雅法市弗洛伦丁街 40 号
		6606022，以色列
		电话号码：+ 972524510146
		电子邮件：roee@thesocialproxy.com

	如果对克林格说话	塔尔·克林格
		地址：Estrada do montinhoso cci 6808，Pinhal Novo 2955-245，葡萄牙
		电话号码：+972526100221
		电子邮件：tal@thesocialproxy.com

	交给 Denis Andrejew	丹尼斯·安德烈耶夫
		地址：奥地利 7551 施泰格斯巴赫 Steinbachsiedlung 14/7
		电话号码：+43 677 61615993
		电子邮件：denis@thesocialproxy.com

	如果给 A.Y 增强管理有限公司	A.Y 增强管理有限公司
		地址：拉阿纳纳塞纳摩西街 13 号
		4372813 以色列
		注意：Yair Redl
		电话号码：+972-52-88-99-000
		电子邮件：yair@thesocialproxy.com

	如果对买家来说：	XTL Biopharmaceuticals Ltd
		注意：什洛莫·沙列夫
		地址：以色列拉马特甘本古里安街 26 号 5112001
		电子邮件：shlomo.shalev@gmail.com

		将副本（不构成通知）发送至：

		DTKGG & Co.
		BSR 4 塔，33 层
		地址：以色列贝内布拉克梅萨达街 7 号
		注意：Ronen Kantor，Adv.
		电话号码：+972-3-6133371
		电子邮件：rkantor@dtkgg.com

或者其他地址就缔约方而言，该缔约方应按照上述规定以书面形式通知对方。所有通信均亲自发送（包括通过快递服务）应被视为在交付时送达，通过电子邮件发送的应视为企业送达在发送后的第二天，经确认的答复以及通过挂号信发送的所有通知和其他通信均应被视为收件人发布后五 (5) 天给出。

[待关注的签名页面]

见证因此，本协议双方已在上述第一天签订本股份购买协议的日期签署了本股票购买协议。

该公司：		买家：

社交代理有限公司		XTL Biopharmaceuticals Ltd

作者：塔尔·克林格		作者：什洛莫·沙列夫
名称和标题：___________		姓名和职务：首席执行官
签名：/s/ Tal Klinger		签名：/s/ Shlomo Shalev

现任股东：		现任股东：

罗伊·克林格		塔尔·克林格

签名：/s/ Roee Klinger		签名：/s/ Tal Klinger

现任股东：		现任股东：

丹尼斯·安德鲁耶夫		A.Y 增强管理有限公司

		作者：Yair Redl
签名：/s/ 丹尼斯·安德烈夫		名称和标题：___________
		签名：/s/ Yair Redl

[6月社交代理有限公司的签名页 2024 水疗中心]

-展品 A-

当前股东名单

股东姓名	现金付款美元		股票发行		上次分享 ARR 优先目标（或认股权证）		随即分享目标 EBIDTA （或认股权证）		随即分享 ARR 第二目标（或认股权证）
塔尔·克林格		198,835		258,687,265		101,194,211		138,721,909		161,842,227
罗伊·克林格		198,835		258,687,265		101,194,211		138,721,909		161,842,227
丹尼斯·安德烈耶夫		10,777		14,020,850		5,484,726		7,518,727		8,771,849
A.Y 增强管理有限公司		21,554		28,041,700		10,969,452		15,037,455		17,543,697
总计		430,001		559,437,080		218,842,600		300,000,000		350,000,000