EX-99.1
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投票协议
本投票协议（以下简称 “协议”）自2024年6月3日起由爱达荷州的一家公司Simplot Taiwan, Inc.（“Simplot”）、爱达荷州有限责任有限合伙企业 JRS Properties III LLLP（“JRS Properties”）以及 “Simplot 股东”）、Trung Tri Doan（“Doan”）和 Trung Tri Doan 2010 GRAT 签订并签署（“杜安信托”），杜安是其唯一受托人（杜安和杜安信托基金合称 “杜安股东”）。在本协议中，每位Simplot股东和Doan股东均可单独称为 “股东”，统称为 “股东”。
演奏会
A。
每位股东都是特拉华州的一家公司SemiLeds Corporation（“公司”）普通股的记录所有者，在本文所附附录A中，该股东的姓名与该股东的姓名相反（“股份”）。
B。
股东希望签订本协议，以阐明他们就如何就公司可能提交给股东的事项进行投票所达成的协议和谅解。
C。
通过签订本协议，股东承认他们正在组建经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条以及根据该法颁布的第13d-5（b）条所定义的 “集团”，目的是共同行动对其股份进行投票，其大意是，截至本协议签订之日，公司将被视为定义的 “受控公司” 根据《纳斯达克股票市场有限责任公司规则》（“纳斯达克规则”）第5615（c）（1）条。
因此，现在，双方同意如下：
(a)
股东同意，在本协议期限内，股东应就公司向股东提交的以下公司事项一致采取行动，就其股份和今后可能收购的公司任何其他证券（“后续股份”）进行表决：
(i)
对公司注册证书或章程的任何条款的任何修改、变更或废除；
(ii)
选举任何及所有董事进入公司董事会，并将任何董事免职，不论是否有理由；
(iii)
批准任何合并、合并或出售公司全部或几乎全部资产；
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(v)
公司或其董事根据《特拉华州通用公司法》的适用条款要求股东批准的任何行为或交易；
(七)
批准任何不属于正常业务过程的重大金融交易，包括以私募方式发行证券；
(八)
采用、修改或终止任何股票期权计划或其他股权激励计划；
(ix)
公司注册证书中规定的公司宗旨或业务范围的任何重大变化，需要大多数股东的赞成票；以及
(x)
本公司向其股东提交给股东表决的任何其他事项。
(b)
如果股东无法根据上文第1 (a) 节就需要表决的事项达成一致决定，则Simplot应拥有决定此类事项的唯一和绝对的决胜权。
2。
投票方式。根据本协议，股份和后续股份的投票可以亲自进行，也可以通过代理人，经书面同意或适用法律允许的任何其他方式进行。为避免疑问，除非适用法律要求，否则根据本协议对股份和后续股份的投票无需明确提及本协议的条款。
3.
陈述和保证。每位股东特此向其他股东作出如下陈述和保证：
(a)
权限和约束性义务。每位股东都有签订本协议、履行其在本协议下的义务以及授予本协议中授予的权利的全部权力和权力。本协议已由每位股东正式签署和交付，构成每位股东的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每位股东强制执行，除非受破产、破产、暂停偿付或其他影响普遍执行债权人权利的类似法律和一般公平原则的限制。
(b)
股份所有权。每位股东声明并保证，该股东是本文附录A中与该股东姓名相反的公司股份数量的合法和受益所有人。每位股东拥有投票或指导此类股东各自股份的表决的唯一权利，并且未就此类股东的股份签订任何与该股东在本协议下的义务相冲突的投票协议或投票信托。
(c)
没有冲突。每位股东执行、交付和履行本协议不会（i）与适用于该股东的任何法律、法规、法规、命令、判决或法令相冲突或违约，或（ii）导致违反或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之即成为违约的事件），或
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授予他人终止、修改或取消该股东作为当事方的任何协议、租赁、债务工具或其他票据的任何权利。
(d)
诉讼。没有任何法律诉讼、诉讼、索赔、调查或诉讼未决，据每位股东所知，没有针对或受到该股东威胁或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所考虑的交易的诉讼、诉讼、索赔、调查或诉讼。在本协议期限内，如果上述任何陈述和担保在任何方面变得不真实或不准确，则每位股东同意在48小时内立即以书面形式通知其他股东。
4。
证券法契约。每位股东承认并理解，股东签订本协议后，股东将按照《交易法》第13d-5（b）条的定义组成一个 “集团”。因此，每位股东特此向其他股东保证，在协议期限内，该股东应立即履行《交易法》第13条和第16条规定的所有此类股东的义务，包括其下的所有法规。在不限制上述内容概括性的前提下，每位股东承诺并同意：
(a)
促使此类股东股份的每位受益所有人（均为 “申报人”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份完整而准确的对该申报人向美国证券交易委员会存档的附表13D的修正案，说明17 C.F.R. § 240.13d-1至17 C.F.R. § 240.13d-101要求的所有事项，因为该修正案可能会不时修订，在以下任何事件发生后的两个工作日内：(i) 股东加入本协议，(ii) 本协议终止，或 (iii) 该申报人附表13D（或其最新修正案，如经修订）中规定的事实发生任何其他重大变化，包括但不限于该申报人实益拥有的股份类别百分比的任何重大变化（该术语定义见17 C.F.R. § 240.13d-2 (a)）；
(b)
在向美国证券交易委员会存档的该股东（或该股东申报人）附表13D（或其最新修正案，如果经过修订，则为其最新修正案）中列出的事实发生任何重大变化后，在24小时内通知其他股东；以及
(c)
以其他方式遵守《交易法》及其颁布的规则、经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和《纳斯达克规则》中规定的与股份和后续股份的所有权、股份或后续股份的任何处置或企图处置以及任何后续股份的任何收购或企图收购有关的所有适用规则和条例。
5。
赔偿。每位股东特此同意向其他股东、其关联公司、申报人、受托人、代理人、高级职员、董事、继任人和受让人进行赔偿，并使他们每人免受所有费用、缺陷、义务、判决、费用、价值减少、损失、索赔、负债、罚款、罚款、罚款、评估、损害赔偿和开支或支付的金额（包括但不限于法庭费用和法院判给利息、所有自付费用、合理的调查费用以及会计师和律师的合理费用和支出，不论其性质如何，不论是否源于任何第三方索赔，由以下原因引起或引起
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任何 (a) 违反本协议第3 节中对该股东的任何陈述或担保，或 (b) 任何不履行本协议第4 节中包含的任何契约或协议的行为。
6。
学期。本协议自本协议发布之日起生效，并将持续有效，直到任何股东至少提前十天向其他股东发出书面通知后终止。本协议可由Simplot股东终止，在任何Doan股东通过向Doan股东发出终止通知而严重违反本协议条款时立即生效；Doan股东可以通过向Simplot股东发出终止通知，在任何Simplot股东严重违反本协议条款后立即终止本协议。尽管有上述规定，本协议应在以下任何事件发生的最早时自动终止：
(a)
Simplot股东或杜安股东均不再拥有公司的任何证券；
7。
股份转让。根据本协议第4 节，此处的任何内容均不得视为禁止任何股东出售或以其他方式转让该股东拥有的任何或全部股份或后续股份。在遵守适用的联邦和州证券法以及任何其他法律义务的前提下，每位股东保留自行决定出售、转让、质押或以其他方式处置该股东持有的任何或全部股份或后续股份的权利。尽管如此，每位股东同意在任何此类出售、转让或其他处置或收购发生后的24小时内，就本协议约束的股份或后续股份的任何出售、转让或以其他方式处置或以任何形式或方式收购本公司任何后续股份或其他证券向对方股东发出通知。
8。
继任者和受让人。本协议的条款和条件应有利于股东各自的继任者和允许的受让人，并具有约束力。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。尽管本协议中有任何相反的规定，除非得到其他股东的书面同意，否则任何股东均不得转让其在本协议下的任何权利、利益和义务。
9。
管辖法律。本协议受特拉华州内部法律管辖，不考虑可能导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的冲突原则。
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10。
争议解决。双方 (a) 为了本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的目的，特此不可撤销和无条件地服从位于爱达荷州艾达县的州法院的管辖权和美国爱达荷特区地方法院的管辖（在存在属事管辖权的范围内），(b) 同意不启动任何因或基于本协议而产生的诉讼、诉讼或其他诉讼根据本协议，位于艾达县、爱达荷州或美国的州法院除外爱达荷州地方法院（在存在属事管辖权的范围内），并且（c）特此放弃并同意不在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中以动议、作为辩护或其他方式主张其个人不受上述法院管辖、其财产免于或免于扣押或执行、诉讼、诉讼或诉讼已提起的任何主张不便的论坛，诉讼、诉讼或诉讼的地点不恰当，或者本协议或本协议的标的不得在该法院内或由此类法院强制执行。
11。
没有第三方受益人。本协议仅供本协议各方（及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和允许的受让人）受益，本协议中的任何明示或暗示均无意或应授予任何其他人根据本协议或因本协议的任何性质的任何法律或衡平权利、利益或补救措施。
12。
进一步的保证。每位股东特此同意，应其他股东的要求，执行和交付其他文件、文书和保证，并采取可能需要的进一步行动来实现本协议的意图和宗旨，包括任何股东为履行《交易法》第13条或第16条及其颁布的法规规定的义务而提出的任何合理必要请求；但是，前提是在任何情况下，上述任何内容均不得实质性增加股东的本协议规定的义务或严重减少任何股东在本协议下的权利。
13。
公平补救措施。每位股东承认，如果该股东违反或威胁违反本协议规定的任何此类股东的义务，将对其他股东造成无法弥补的损害，而金钱赔偿不是充分的补救措施，特此同意，如果该方违反或威胁违反任何此类义务，其他股东除可就此类违规行为享有的任何和所有其他权利和补救措施外，有权获得公平救济，包括临时限制令、禁令、具体履约以及有管辖权的法院可能提供的任何其他救济（不要求保释金）。
14。
补救措施累积。除非本协议另有明确规定，否则本协议下的权利和补救措施是累积性的，是对法律、衡平法或其他方面可用的任何其他权利和补救措施的补充，但不能取而代之。
15。
解释和建构。每位股东承认（a）该股东已与该股东选择的独立法律顾问一起审查了本协议；（b）在解释本协议或本协议的任何修正案时，不得采用任何推定或解释规则，即应解决不利于起草方的歧义。
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16。
同行。本协议可在两个或多个对应方中签署，每份对应协议均应视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。对应物可以通过电子邮件（包括pdf或任何符合美国2000年电子设计法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。
17。
标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑。
18。
通知。根据本协议发出或发出的所有通知和其他通信均应为书面形式，并应在实际收到时视为有效送达，或 (a) 亲自送达通知方，(b) 发送时，如果在收件人的正常工作时间内通过电子邮件发送，如果未在正常工作时间发送，则在收件人的下一个工作日，(c) 通过挂号信或挂号邮件发送后五个工作日退回已申请收据，已预付邮费，或 (d) 营业后一个工作日向国家认可的隔夜快递公司存款一天，运费已预付，指定下一个工作日送达，并提供收据的书面验证。所有通信均应按照本节18 中规定的地址发送给各方，或在任何情况下，发送到随后根据本节18 发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址。如果通过电子邮件发出的任何通知因任何原因被退回或无法送达，则此类尝试发送的电子通知将无效并被视为未发出。
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如果对任何 Simplot 股东来说： |
c/o J.R. Simplot 公司 西前街 1099 号 爱达荷州博伊西 83702 电子邮件：James.Alderman@simplot.com 注意：詹姆斯·奥尔德曼 |
并附上一份副本（不构成通知）至： |
汤普森·科本律师事务所 圣莫尼卡大道 10100 号，500 号套房 加利福尼亚州洛杉矶 90067 电子邮件：vgilbert@thompsoncoburn.com 注意：维多利亚 A. 吉尔伯特 |
并附上一份副本（不构成通知）至： |
汤普森·科本律师事务所 美国银行广场一号 密苏里州圣路易斯 63101 电子邮件：nalkhaled@thompsoncoburn.com 注意：纳比尔·哈立德 |
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如果对任何一位 Doan 股东来说： |
Trung Tri Doan 竹南地段基正路11号3楼 新竹科学园，竹南 350 苗栗县 台湾 中华民国 电子邮件：trung.doan@semileds.com |
并附上一份副本（不构成通知）至： |
Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP 奥里克大厦 霍华德街 405 号 加利福尼亚州旧金山 94105 电子邮件：bcooper@orrick.com 注意：Brett Cooper，Esq。 |
19。
修改、修改或放弃需要同意。只有通过每位股东签署的书面文书，才能对本协议的任何条款进行修改或修改，并且可以免除对本协议任何条款的遵守（一般或在特定情况下，可以追溯或将来）。根据本节生效的任何修订、修改或豁免均对每位股东以及所有此类股东的继任者和允许的受让人具有约束力，无论此类当事方、继承人或受让人是否签订或批准此类修正、修改或豁免。
20。
延迟或遗漏。任何延迟或不履行本协议中任何股东在本协议项下应得的任何权利、权力或补救措施均不得损害该非违约或非违约股东的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为对任何此类违约或违约行为的放弃，或默许其后发生的任何类似违约或违约；也不得解释为对任何此类违约或违约的放弃；对任何单一违规或违约行为的豁免应视为对先前任何其他违规或违约行为的豁免，或此后发生。任何股东对本协议项下任何违反或违约行为的任何种类或性质的任何豁免、许可、同意或批准，或任何一方对本协议任何条款或条件的任何豁免，都必须采用书面形式，并且仅在该书面明确规定的范围内有效。
21。
可分割性。本协议任何条款的无效性或不可执行性不得以任何方式影响任何其他条款的有效性或可执行性。
22。
生存。第3 节4 节5 第7 节8 第9 节10 小节的条款11，第12 节，第13 节，第14 节，第15，第17 节，第18 节，第19，第20 节、第21 节、本22 节和本协议第23 节在本协议到期或终止后继续有效。
23。
完整协议。本协议（包括本协议附录A）构成股东之间关于该主题的全面和完整的谅解和协议
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此事具有重要意义，并取代先前和同期就此类主题达成的所有书面和口头谅解、协议、陈述和保证。
[签名页如下]
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为此，本协议双方自上文首次写明的日期起执行了本协议，以昭信守。
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SIMPLOT 台湾有限公司 来自： 导演 Scott R. Simplot |
Trung Tri Doan Trung Tri Doan |
JRS 地产 III 哈哈哈 作者：JRS Management L.L.C. 来自： 斯科特 R. 辛普洛特，经理 |
the trung tri doan 2010 很棒 来自： Trung Tri Doan，受托人 |
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附录 A
股份所有权
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股东 |
普通股数量 |
Simplot 台湾有限公司 |
2,445,299 |
JRS 地产 III LLP |
31,036 |
Trung Tri Doan |
1,148,858 |
The Trung Doan 2010 GRAT |
127,141 |