2024年5月30日

有关该公司的更多信息，请参阅其在SEDAR上的公开文件，网址为 www.sedar.com。信息也可在公司的网站上获得，网址为 www.greenbriarliving.com 。本管理层的讨论与分析（“MD&A”）应与截至2024年3月31日的三个月未经审计的简明合并中期财务报表和截至2023年12月31日止年度的经审计的年度合并财务报表以及根据国际财务报告准则编制的相关附注一起阅读。MD&A 包含某些前瞻性陈述，这些陈述在本报告末尾进行了描述。

公司概述

Greenbriar的业务重点是开发入门级住房、可再生能源、绿色技术和可持续投资项目。Greenbriar在多伦多风险交易所上市，股票代码为 “GRB”，GEBRF在美国场外交易市场上市。其注册档案办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚州1500-1055号套房，V6E 4N7。

亮点-截至 2024 年 3 月 31 日的期间

作为发行条款的一部分，债券持有人已获得90万份可拆卸认股权证。每份认股权证持有人有权以每股普通股1.30美元的行使价收购公司的一股普通股，在某些情况下会进行调整，期限将于2027年1月11日到期。

营运资金票据和持续经营

这些合并财务报表是在公司是一家持续经营企业的基础上编制的，即假设公司将能够在正常业务过程中变现资产和清偿负债。公司主要业务的性质是收购、管理、开发和可能的出售房地产和可再生能源项目。截至2024年3月31日期间，该公司的净亏损为728,609美元（2023年至585,474美元）。截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为28,199,381美元（2023年12月31日为27,470,772美元），营运资金赤字为8,288,026美元（2023年12月31日——亏损6,478,520美元）。迄今为止，该公司没有赚取收入的历史。如果公司无法筹集任何额外资金来进行计划开发，则可能会对其财务状况产生重大不利影响。这些事件和条件表明，存在重大不确定性，这可能会使人们对公司继续经营的能力产生重大怀疑。如果持续经营基础不适合这些合并财务报表，则需要对资产和负债的账面价值、申报的支出和财务状况表中使用的分类进行重大调整。

截至2024年3月31日，该公司的营运资金赤字为8,288,062美元，其中包括226万美元的关联方应付账款和应计负债，以及友好方应付的78.1万美元贷款，友好方在公司开始创造收入并具备偿还贷款的财务状况之前没有也不会要求还款。期末之后，该公司从期权和认股权证行使中获得了740,300美元的收益，并已证明有能力筹集继续运营所需的额外资金，此外还正在推进与Voya的4000万美元建筑贷款的进程。

有许多外部因素可能会对全球的普通劳动力、经济和金融市场产生不利影响。例子包括但不限于 COVID-19 全球疫情和其他地区的政治冲突。公司无法预测俄罗斯入侵的不利后果的持续时间或规模及其对公司业务或经营业绩或筹集资金能力的影响。

蒙塔尔瓦太阳能项目

2013年4月，该公司达成了50/50的安排，与阿尔特拉电力公司（“Alterra”）（“Alterra”）（“安排”）成立AG Solar One LLC（“AG Solar”）。该安排旨在根据2011年12月20日并于2012年3月16日修订的波多黎各电力购买和运营总协议（“PPOA”）在波多黎各开发100兆瓦（“兆瓦”）的太阳能发电能力，该协议通过其全资子公司PBJL Energy Corporation（“PBJL”）与波多黎各电力局（“PBJL”）建立合作伙伴关系，目前有权。

2013年7月12日，公司与Magma Energy（美国）签署了会员权益购买和销售协议（“MIPSA”）Corp.（“Magma”）是Alterra的子公司，并于2013年10月11日进行了修订，根据该修正案，该公司将从Alterra手中收购其在AG Solar的50％权益和股份。对价为125万美元。该公司于2014年9月12日（“收购日期”）完成了MIPSA，该公司现在拥有AG Solar的100％股份。

根据主协议的条款，该公司于2013年9月5日向PREPA提交了其100兆瓦的蒙塔尔瓦交流太阳能项目（“蒙塔尔瓦” 或 “蒙塔尔瓦项目”），要求对蒙塔尔瓦进行互连评估并发布针对具体项目的PPOA。在PREPA多次延误以及公司要求对蒙塔尔瓦进行互连评估和发布特定项目PPOA的尝试均未成功之后，该公司于2014年9月24日根据与PREPA签订的主协议提交了违约通知。PREPA于2014年11月3日对违约通知做出了回应，认为其发布的其他PPOA将超过其系统的可再生能源容量，不能接受任何额外的可再生能源项目，并且还履行了主协议规定的义务。

2015年5月15日，公司在波多黎各法院对PREPA提起法律诉讼，以保护和执行其在主协议下的权利。2016年9月9日，波多黎各高等法院驳回了PREPA要求驳回合同执行和损害赔偿案的申请。公司现在可以着手让法院执行该协议，或者作为执行的代替执行，指示PREPA支付2.1亿美元的金钱赔偿金，或两者兼而有之。2018年5月，该公司提起美国联邦RICO诉讼，要求PREPA赔偿9.51亿美元。

2019年2月6日，该公司宣布，PREPA希望重启谈判，以推进蒙塔尔瓦项目。该公司于2019年与PREPA代表会面并开始谈判。

2020年5月19日，该公司宣布已与PREPA就一项为期25年的PPOA达成协议，用于开发、建设和运营蒙塔尔瓦项目。2020年5月28日，PREPA董事会批准了该合同。

2020年8月7日，该公司获得波多黎各能源局的一致批准，蒙塔尔瓦PPOA进入联邦公开市场委员会的最终批准。2021年2月26日，联邦公开市场委员会批准了两个项目，但排除了对蒙塔尔瓦项目的批准。该公司开始寻找途径，以推翻联邦调查局的决定或让联邦公开市场委员会批准PREPA批准的项目。作为该过程的一部分，该公司与PREPA一起在PREB面前进行了谈判。

2023年10月3日，该公司宣布，在联邦和美国联邦法院与PREPA进行了多年的诉讼，加上在PREB面前提起的诉讼，双方签署了对双方都有利的正式和解协议。

然后，该协议将提交联邦公开市场委员会批准。与负责波多黎各联邦配电和输电的电力公司Luma在互连方面的敷衍技术工作将在PREB和FOMB批准后进行。

土地租赁期权协议

AG Solar的电力项目开发和施工成本余额中包括与环境评估和土地租赁期权付款相关的成本。

以下蒙塔尔瓦和拉哈斯农场期权协议提供了签订一系列期限为二十五年的土地租赁的选项，出于公司开发蒙塔尔瓦项目的目的，此类租约可以最多连续延长四次，每期五年，由公司选择。

该公司于2013年9月9日签订了期权协议，该协议赋予公司在波多黎各租赁土地的独家权利和选择权（“蒙塔尔瓦期权协议”）。2013年12月1日，公司签订了带有续订期权的期权协议，该协议赋予公司在波多黎各为蒙塔尔瓦项目（“原始拉哈斯农场期权”）租赁另一块土地的独家权利和选择权。2014年1月1日，公司又签订了两份为期五年的期权协议（“拉哈斯次要农场期权”），这使公司拥有在波多黎各拉哈斯租赁更多土地以进一步扩大蒙塔尔瓦项目的专有权利和选择权（统称为 “拉哈斯农场期权协议”）。

自土地租赁期权协议执行以来的不同日期，双方分别进行了修正以延长到期日。在截至2024年3月31日的期内，公司签订了额外的延期协议，将所有协议的期权期限延长至2024年12月31日，并同意未来支付总额为22.1万美元的款项。

在截至2024年3月31日的期间，公司支付了与延期协议相关的总额为65,000美元（2023年12月31日至105,667美元）的款项。

鼠尾草牧场项目

2011年9月27日，公司根据与Marks & Kilkenny LLC签订的收购协议收购了房产，收购了位于美国加利福尼亚州特哈查比的不动产（“房产”），这是其根据多伦多证券交易所风险交易所规则进行的合格交易。该物业的购买价格为1,040,000美元。

该物业靠近中央商务区和毗邻的特哈查比高中，由位于特哈查比市内的五块不动产组成。特哈查比位于莫哈韦沙漠边缘的克恩县，位于加利福尼亚州贝克斯菲尔德东南偏东南约35英里处。

每个包裹的法律描述如下：

• 地块 1-APN 417-012-01（大约 32.97 英亩）

• 包裹 2-APN 417-012-28（大约 60 英亩）

• 第 3 号包裹-APN 417-012-27（大约 20 英亩）

• 地块 4-APN 417-012-25（大约 19.16 英亩）

• 第 5 号包裹-APN 417-012-24（大约 5.63 英亩）

1至5号地块是连续的，在卡明斯谷大道（202号国道）的南侧聚集了约138英亩的土地，卡明斯谷大道是穿过特哈查比的主要东西向通道。这些包裹位于克利尔维尤街以东，紧邻皮农街以北。新的特哈查比高中于2003年开学，位于地块以东。根据TTM 6218和TTM 6723，这些地块的前任所有者已获得暂定区域地图（“TTM”）的批准。

2021年8月17日，该公司宣布，Sage Ranch项目获得了市长和市议会的全面和最终批准，一致以4票对0票赞成批准了Sage Ranch。市长和市议会批准了议程上的所有三个项目，即：1）批准Sage Ranch总体开发规划；2）批准995住宅用地地图；3）批准和接受详尽的最终环境影响报告。（“FEIR”）。

2022年3月30日，公司与Voya Financial, Inc.的资产管理业务Voya Investment Management（Voya IM）有限责任公司签订了4000万美元的授权协议，为在南加州特哈查比建造995套住房的Sage Ranch可持续总体规划社区项目提供优先担保建筑贷款。Voya将在收盘时获得200万份（3年期）认股权证的奖金，每股1.25加元，如果公司选择另一家贷款机构，则相同金额外加100万美元的现金分手费。2023年10月20日，该公司和Voya延长了4000万美元的授权协议。截至本报告发布之日，该公司和Voya正在共同努力完成与建筑贷款相关的尽职调查和文件。

2023 年 11 月 13 日，Sage Ranch 项目获得规划委员会对 Sage Ranch 精准开发计划（“PDP”）的批准。截至本报告发布之日，该公司正在与其工程团队和该市合作，以获得开始第一阶段施工的最终建筑许可。

下表汇总了我们的 Sage Ranch 项目的当前状态：

2023年11月27日，该公司宣布，Altus Group Limited以美元计算更新了Sage Ranch的预估报告如下：

注意-上表包含前瞻性陈述。请参阅上表中使用的假设以及本报告末尾对前瞻性陈述的讨论。

该物业的位置如下图所示：

2018年10月6日，公司完成了向Captiva Verde Wellness Corp.（“Captiva”）出售Sage Ranch项目50％的不可分割权益的交易，该公司首席执行官杰弗里·恰库尔斯基也是Captiva的首席执行官，该公司首席财务官安东尼·巴利奇也是Captiva的首席财务官。该公司收到了Captiva的10,687,500股普通股，其公允价值为1,068,750美元，现金为112,500美元，总对价为1,181,250美元（“销售协议”）。

2020年8月10日，公司与Captiva签订了期权和合资协议（“期权和合资协议”），修改了最初的出售条款。

根据期权和合资协议的条款，Captiva在Sage Ranch项目中的50％权益已转换为期权（“期权”），通过以下方式赚取特哈查比地产50％的净利润权益：

1。Captiva向公司支付了112,500美元的现金付款（“现金付款”（根据销售协议的条款，Captiva在2018年支付了这笔款项）；

2。Captiva发行公司普通股（“股份支付”）（Captiva在2018年通过根据销售协议条款发行10,687,500股普通股来支付这笔款项）；以及

3.Captiva为Sage Ranch项目的适用许可和开发费用提供资金（Captiva未能履行此类融资义务）。

在较早的时间之前，Captiva必须在：（i）2025年8月20日以及（ii）公司获得特哈查比市的最终批准（以及其他必要的监管部门批准）之日，才能在特哈查比地产上建造房屋，才能行使期权。

如果Captiva在规定的时间内支付上述汇总款项，则Captiva将行使期权并自动收购Sage Ranch项目50％的净利润权益。如果Captiva行使了期权，那么Captiva和公司将立即根据期权和合资协议的条款成立合资企业（“合资企业”）。根据合资企业的条款，公司和Captiva必须平均分配来自Sage Ranch项目的所有净利润。

2023年6月22日，公司与Captiva签订了一项协议，根据该协议，公司将从2024年8月22日起分48次按月等额分期向Captiva支付未清的5,591,588美元，金额为116,491美元，最后一笔款项将于2028年6月1日。根据协议应付给Captiva的金额涉及偿还Captiva根据期权产生的费用。偿还款项后，Captiva将不再拥有Sage Ranch项目的任何其他净利润利息。

在截至2023年12月31日的年度中，公司与独立方罗尼·斯特拉瑟签订了期权协议，以每英亩英尺29,260.56美元的价格购买多达115英亩英尺的水权，并支付了1,010,000美元的不可退还的预订费。在截至2024年3月31日的期限内，公司没有购买本期权协议下的任何水权。

INX 代币化

To Company将继续努力促进某些GEBRF注册普通股并将其列为上市公司的首批数字化（“代币化”）股份。通过这种合作，公司的某些注册普通股证书将能够以数字格式呈现，并在场外交易等传统交易所和INX Digital Company, Inc.等数字另类交易系统（ATS）之间来回传输。作为批准程序的一部分，多伦多证券交易所风险交易所已要求公司法律顾问提供法律意见，该公司目前正在研究该意见。

精选财务信息

截至2024年3月31日，该公司的总资产为2310万美元，而截至2023年12月31日为2,210万美元。这一增长归因于该期间项目成本的资本化，其中包括Captiva合资结算的资本化。

由于扣除付款后的负债增加，该公司本期的总负债为1,450万美元，高于截至2023年12月31日的1,310万美元的负债。

截至2024年3月31日，该公司的亏损为70万美元，而2023年同期的净亏损为60万美元。与2023年相比，亏损增加的原因是营销和捐款减少，基于股份的支付费用被更高的咨询费和财务成本减去衍生负债公允价值收益所抵消。

其他综合收入在各财政期内波动。这主要是由于外汇的波动，这导致了公司间应收账款的折算损益。

合并季度亏损——八个季度的历史趋势

截至2024年3月31日的三个月，与2023年、2022年的历史季度对比

由于公司尚未创造收入，并且仍处于各种项目的开发阶段，除了与项目开发相关的公司活动变化外，公司的业绩还将因一次性交易而波动。该公司在2024年第一季度的净亏损为70万美元，高于历史季度的所有亏损，但2023年第四季度的110万美元亏损，其中包括大量非现金股权支付费用，2022年第四季度亏损150万美元，包括处置Captiva股票的亏损，以及2022年第二季度的120万美元亏损，其中包括联营公司的大部分亏损及以上的亏损营销和捐赠费。本季度亏损的增加主要是由于与可转换债务相关的财务支出增加以及咨询费的增加，随着公司增加与推进项目相关的公司活动，预计两者都将继续增加。

由于公司继续将与其项目相关的支出资本化，总资产高于所有比较期。

营运资金赤字高于所有比较期，这是由于公司在2023年第四季度提前采用了新的IAS 1会计准则，该准则将公司的300万美元可转换债务和相关的衍生品转换期权归类为流动负债，尽管由于衍生品转换期权的合同期限为三年。如果没有这种变化，随着公司继续偿还应付应付账款和应计负债，公司的营运资金本来会有所改善。

公司尚未宣布现金分红。

每个季度的基本和摊薄后每股收益（亏损）是相对于该期间记录的收益（亏损）的。

流动性和资本资源

截至2024年3月31日，该公司的现金余额为负40,028美元。经营活动的现金流出量为40万美元，与2023年的40万美元流出量相比略高。流出量的变化主要归因于本期企业活动的增加。

截至2024年3月31日的本期融资活动现金流入为50万美元，这是由于公司获得了16.5万美元的期权行使现金，获得了6,050美元的认股权证行使现金，扣除20万美元的贷款还款后获得了55万美元的额外贷款。

由于公司将与Sage Ranch和Montalva相关的成本资本化，截至2024年3月31日的本期投资活动的现金流出量为20万美元。

公司继续经营的能力取决于公司筹集资金的能力。

融资分析

下表列出了公司先前披露的融资收益（营运资本相关成本除外）的预期用途、公司的实际业绩以及对任何变化的解释。

股东权益

截至2024年3月31日，公司拥有无面值的无限量授权普通股，已发行和流通的34,239,355股普通股，3,175,000股购买期权和5,646,926份未偿还认股权证。截至本报告发布之日，公司拥有无限量的无面值授权普通股，已发行和流通的35,172,355股普通股，2,862,000股股票购买期权和5,026,926份未偿还认股权证。

-2024年1月11日，公司完成了3,000,000美元的无抵押可转换债券私募融资，债券持有人可以将未偿还本金的全部或任何部分转换为公司的普通股，价格为每股普通股1.25美元，但须根据债券条款进行调整。作为发行条款的一部分，债券持有人已获得90万份可拆卸认股权证，每份认股权证持有人有权以每股普通股1.30美元的行使价收购公司的一股普通股，在某些情况下会进行调整，期限将于2027年1月11日到期。

-在截至2024年3月31日的期间，由于认股权证行使，公司发行了11,000股普通股。

-在截至2024年3月31日的期内，公司通过行使期权发行了15万股普通股。

-2024年3月31日之后，由于认股权证行使，公司发行了62万股普通股。

-2024年3月31日之后，公司通过行使期权发行了31.3万股普通股。

下表披露了截至本报告发布之日未偿还的期权和既得期权的数量：

下表披露了截至本报告发布之日未执行的认股权证数量：

承付款和意外开支

截至2024年3月31日，公司有以下未兑现的承诺和意外开支：

(i) 公司与何塞·阿图罗·阿科斯塔签订了四份单独的土地租赁期权协议，在波多黎各拉哈斯市和瓜尼卡市租赁土地。公司在每份期权协议的执行之日支付了初始款项，随后将在期权期限内支付某些款项。年底之后，公司签订了额外的延期协议，将所有协议的期权期限延长至2024年12月31日，并同意未来支付总额为22.1万美元的款项。

(ii) 2013年4月23日，公司首席执行官的配偶将PBJL的330股普通股，约占33％的权益，转让给了AG Solar和公司。公司可能需要为这些股票支付约500,000美元，条款尚待谈判。未来的任何付款都将取决于可用资金以及公司未来重大融资的完成。

(iii) 2022年3月30日，公司与Voya Financial, Inc.的资产管理业务Voya Investment Management（Voya IM）, LLC签署了4000万美元的授权协议，为在南加州特哈查比建造995套住房的Sage Ranch项目提供优先担保建筑贷款。Voya将获得200万份（3年期）认股权证的奖金，可在收盘时以每股1.25美元的价格行使，如果公司选择另一家贷款机构，则相同金额外加100万美元的现金分手费。2023年10月20日，该公司和Voya延长了4000万美元的授权协议。

(iv) 在公司完成某些发展里程碑后，允许筹集至少200万美元的股权或出售包括特哈查比土地在内的任何公司资产或项目权利，以先到者为准，公司将一次性向公司总裁克里夫·韦伯支付25万美元。此外，在蒙塔尔瓦太阳能项目完成公司获得蒙塔尔瓦太阳能项目项目项目融资所需的所有关键里程碑时，总裁将获得195万美元的开发完成奖金。这些发展里程碑补助金旨在激励总裁实现这些里程碑并补偿他为此所做的工作，并由公司薪酬委员会审查和批准。

(v) 公司是与前承包商提起的诉讼的当事方。双方均已提出申诉，要求赔偿，目前结果尚不确定。

监管披露

资产负债表外安排

截至本报告发布之日，该公司没有任何资产负债表外安排。

拟议的交易

除本文件其他地方披露的交易外，截至2024年3月31日，公司没有任何拟议交易。

关联方交易

关键管理人员是那些拥有直接或间接规划、指导和控制公司活动的权力和责任的人员。主要管理人员包括高级职员、董事或拥有公司普通董事的公司。

在截至3月31日的期间，公司向主要管理人员支付了以下费用：

在截至2024年3月31日的期间，公司总裁克里夫·韦伯向公司收取了与其咨询服务有关的43,467美元（2023年至44,513美元）的费用。截至2024年3月31日，应付账款中包括应付给公司总裁的711,325美元（2023年12月31日为577,511美元）的费用、贷款、奖金和开支。

在截至2024年3月31日期间，一家由公司首席财务官控制的公司向该公司收取了与首席财务官服务相关的33,000美元（2023年至33,000美元）的费用。

在截至2024年3月31日的期间，公司首席执行官向公司收取了与首席执行官服务有关的83,775美元（2023年至84,282美元）的费用。

在截至2024年3月31日期间，关联方向公司总裁克里夫·韦伯和公司董事丹尼尔·昆兹提供的总额为190,300美元的贷款，利息为18,323美元（2023年12月31日为68,961美元），资本化为项目收购和开发成本。

截至2024年3月31日，该公司从Captiva收到了零美元（2023年12月31日——206,947美元）的应收账款。在截至2023年12月31日的年度中，公司与Captiva签订了一项协议，根据该协议，公司将从2024年7月1日起分48次按月等额向Captiva支付5,591,588美元，最后一次付款于2028年6月1日。根据协议应付给 Captiva 的金额与 Captiva 根据该期权产生的费用报销有关。偿还这笔款项后，Captiva将不再对Sage Ranch项目拥有任何进一步的净利润权益。在截至2024年3月31日的期间，公司和Captiva同意将公司从Captiva收取的362,947美元的应收账款与合资企业结算义务相抵消。

截至2024年3月31日，仍有1,469,803美元（2023年12月31日，1,489,211美元）的应计款项，19,407美元（2023年12月31日至504,441美元）的应计奖金已支付给公司高管、董事和前任董事的应计奖金。

截至2024年3月31日，该公司有384,150美元（2023年12月31日——289,095美元）应付给关联方的账款。

金融工具

公司检查其面临的各种金融工具风险，并评估这些风险的影响和可能性。

金融工具的类别

公允价值

根据公允价值的可观察程度，按公允价值计量的金融工具分为1至3级：

第 1 级-相同证券在活跃市场的报价

第 2 级-第 1 级中包含的报价以外的重要可观测投入

级别 3-不可观察的重要输入。

可转换债券衍生品被视为三级分类，因为某些投入并非基于可观察的市场数据。

在截至2024年3月31日至2023年12月31日期间，公司没有在公允价值等级制度层次之间转移任何工具。

公司的金融工具包括现金、有价证券、其他应收账款、关联方应收贷款、应付账款和应计负债、应付贷款和期票、合资企业结算债券、可转换债券和可转换债券衍生品。其他应收账款、相关公司应收贷款、应付账款和应计负债以及应付贷款和期票的账面价值由于到期期相对较短，其账面价值接近其公允价值。

有价证券的公允价值基于最近的交易价格。

合资企业结算债务和可转换债券的公允价值最初按公允价值记录，并由公司根据二级投入进行评估，例如贴现的未来利息和本金支付，使用类似条款的工具的当前市场利率。这些工具随后通过摊销成本进行计量，增值和利息收入通过亏损和综合亏损表予以确认。

利率风险

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。公司通过现金余额、存款、可转换债券和贷款赚取的利息来承受利率；但是，管理层认为这种风险敞口并不大，因为大多数项目都是固定利率。

信用风险

该公司通过其现金面临信用风险，现金存放在信用评级较高的大型加拿大金融机构、其他应收账款和应收贷款。该公司认为，现金和其他应收账款的信用风险微不足道，Captiva的应收贷款的信用风险适中。公司的风险敞口仅限于财务状况表中报告的金额。

流动性风险

流动性风险是指公司在到期时无法履行其财务义务的风险。公司通过管理其资本结构来管理流动性风险。为了履行其财务义务，公司将需要通过出售或以其他方式处置财产或筹集额外资金来产生现金流。下表汇总了公司金融负债和运营承诺的剩余合同到期日：

外汇风险

该公司在加拿大和美国开展业务，面临以外币计价的交易所产生的外汇风险。

公司的经营业绩和财务状况以加元报告。运营货币兑加元的波动将影响公司报告的业绩，也可能影响公司资产和负债的价值。

截至2024年3月31日，公司的金融资产和负债以加元和美元计价，如下表所示：

截至2023年12月31日，公司的金融资产和负债以加元和美元计价，如下表所示：

该公司公布的业绩将受到美元兑加元汇率变动的影响。截至2024年3月31日，加元兑美元升值10％将使净金融负债减少约722,368美元（2023年12月31日为619,689美元）。美元相对于加元贬值10％会产生同样但相反的效果。公司没有签订任何协议或购买任何工具来对冲可能的货币风险。

风险和不确定性

信贷、流动性、利息、货币和商品价格风险

董事会全面负责建立和监督公司的风险管理框架。截至2024年3月31日，公司的金融工具包括现金、有价证券、其他应收账款、关联方应收贷款、应付账款和应计负债、应付贷款和期票、合资企业结算债券、可转换债券和可转换债券衍生品

公司不使用衍生工具或套期保值来管理风险，因为公司的信用风险、利率风险和货币风险敞口很小。

信用风险是指金融工具的一方因未能履行债务而给另一方造成财务损失的风险。该公司通过其现金面临信用风险，该现金存放在加拿大一家大型金融机构，标准普尔的发行人信用评级为A-1。该公司认为这种信用风险微不足道。

利率风险指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。公司通过现金余额和存款所得利息面临短期利率；但是，管理层认为这种风险敞口并不大。

流动性风险是公司在履行与金融负债相关的义务时遇到困难的风险。公司通过管理其资本结构来管理流动性风险。为了履行其财务义务，公司将需要通过出售或以其他方式处置财产或筹集额外资金来产生现金流。

现金的列报金额与市场上的现行金额相符，具有很高的流动性，由主要金融机构保管，以实现高流动性。

不动产所有权

所有不动产投资都受风险因素的影响，此类投资受总体经济状况、当地房地产市场、房地产对居民的吸引力、住房供需、来自其他可用住房的竞争以及各种其他因素的影响。美国对住宅房地产的需求可能会受到国家、地区和地方经济疲软、某一地区类似或竞争性房产的供应或需求变化以及特定市场单元数量过剩的不利影响。只要出现这些情况，它们都可能会影响住宅建筑用地的市场价值，这可能导致公司未来该物业的潜在销售收入减少。

没有收入记录

迄今为止，公司完全依靠出售普通股和行使认股权证来提供营运资金，为其管理、管理费用和项目开发提供资金。无法保证公司会签订盈利协议并从运营中获得收入。该公司尚未开始商业化生产，也没有运营的历史或收益或现金流。因此，无法保证公司能够创造任何价值，也无法保证其活动将产生正现金流。该公司没有支付任何股息，在近期或可预见的将来不太可能产生收益或支付股息。该公司的现金和其他资产有限。公司的潜在投资者必须做好准备，在公司业务活动的发展和实施的各个方面完全依赖公司管理层的能力、专业知识、判断力、自由裁量权、诚信和诚信。

普通股的市场价格

普通股在多伦多证券交易所和场外交易所上市和上市交易。该公司的业务处于早期探索阶段，对公司证券的投资具有高度投机性。无法保证公司证券的活跃交易市场将得到建立和维持。过去，参与资源行业的公司的证券曾经历过大幅波动，这通常是基于与所涉公司的财务业绩或前景无关的因素。普通股的价格也可能受到大宗商品价格或公司季度收益报告中反映的公司财务状况或经营业绩的短期变动的重大影响。

当前的全球财务状况

过去几年全球金融市场发生的事件，包括主权债务危机，对全球经济产生了深远影响，全球金融状况受到波动的影响。许多行业都受到这些市场条件的影响。当前金融市场动荡的一些主要影响包括信贷市场收缩导致信用风险扩大、全球股票、大宗商品、外汇和贵金属市场的贬值和高度波动以及市场流动性不足。金融市场或其他经济状况的持续放缓，包括但不限于消费者支出、就业率、商业状况、通货膨胀、燃料和能源成本、消费者债务水平、缺乏可用信贷、金融市场状况、利率和税率，可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩和增长能力产生不利影响。

竞争

可再生能源开发行业竞争激烈。该公司与其他拥有更多财务、人力和技术资源的国内和国际电力开发公司竞争。

与公司相比，公司的竞争对手可能能够更快地应对新的法律法规或新兴技术，或者为扩张或提高运营效率投入更多的资源。此外，当前和潜在的竞争对手可能会进行战略收购或在彼此之间或与第三方建立合作关系。因此，现有竞争对手和新竞争对手之间可能会出现新的竞争对手或联盟，并获得可观的市场份额，这对公司不利。在公司招聘有经验的专业人员方面，该公司还可能遇到来自其他可再生能源公司的日益激烈的竞争。竞争加剧可能会对公司吸引必要的资本资金、以可接受的条件收购或收购合适的房产或未来发展前景的能力产生不利影响。由于这场竞争，公司可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，任何不这样做都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，无法保证销售可再生能源的现成市场会存在。公司无法控制的因素可能会影响电力在现有市场的适销性。这些因素包括市场波动、可再生能源市场和加工设备的距离和容量、政府法规，包括与价格、税收、特许权使用费、土地占有权、土地使用和环境保护相关的法规。这些因素的确切影响无法准确预测，但是这些因素的组合可能导致公司无法获得足够的投资资本回报或损失其投资资本。

与国际活动相关的风险

公司业务的很大一部分位于加拿大境外，资产主要位于美国。公司的国际业务可能会受到政治或经济发展或社会不稳定的不利影响，这些不在公司的控制范围内，包括政治动荡、劳资纠纷和动乱、战争、恐怖主义、绑架、征用、国有化、现有特许权、合同和许可证的重新谈判或无效、政府监管、延迟获得或续订必要的许可证、税收政策、经济政策、制裁，波动汇率, 货币管制, 高通货膨胀率, 限制外国所有权和增加的融资成本.任何此类事件的发生都可能对公司目前设想的业务和经营业绩产生重大不利影响。

与合资协议相关的风险

根据公司在业务过程中可能达成的协议，公司在其财产中的权益可能会受到通常与合资企业经营相关的风险的影响。如果公司的任何财产受合资企业管辖，则以下一种或多种情况和事件的存在或发生可能会对公司的盈利能力或其通过合资企业持有的权益的可行性产生重大不利影响，这可能会对公司的业务前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响：(i) 与合资企业伙伴在如何进行勘探方面存在分歧；(ii) 合资无力风险合伙人与他们见面对合资企业或第三方的义务; 以及 (iii) 合资企业伙伴之间关于预算, 发展活动, 报告要求和其他合资企业事项的争端或诉讼.

对关键人物的依赖

公司的成功取决于其吸引和留住合格和经验丰富的关键人员服务的能力。特别是，公司的成功现在并将继续在很大程度上取决于公司董事和高级管理层的专业知识和经验。预计这些人将成为公司成长和成功的重要因素。这些人的服务中断可能会对公司产生重大的不利影响。

资源行业在很大程度上是由大宗商品价格的波动推动的，如果价格波动居高不下，则可能导致大量项目的开发，这反过来又会增加对熟练人员、承包商、材料和用品的需求。因此，公司面临损失或无法获得足够合适的关键人员或关键资源的风险，从而面临资本和运营成本增加以及延误的风险，这反过来可能对公司项目的发展、经营业绩以及公司的财务状况和招股说明书产生不利影响。

项目风险

-税收抵免的可用性（蒙塔尔瓦）

-项目融资时的利率

-税收股权投资者市场、可用性和定价

-不确定的金融市场和赞助商股权要求

-承购者的信用评级（PREPA）

-风力涡轮机和太阳能电池板等设备成本上涨

-EPC 成本上涨

-关键设备的可用性和及时交付

-传输提供商及时完成互连

-与天气相关的事件和不可抗力事件

-REC市场定价待协商（PREPA）

-收到适用的权利和许可证

-施工成本超支和延误

-房价可能会受到公司无法控制的波动

-环境和其他监管要求可能会增加成本和不确定性

-保险单可能不足以弥补损失

物料会计政策与估算

按照《国际财务报告准则》编制这些合并财务报表要求管理层做出判断和估计，并形成假设，以影响财务报表之日的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和支出金额。

管理层持续评估其对资产、负债、收入和开支的判断和估计。管理层使用历史经验和它认为在给定情况下合理的其他各种因素作为其判断和估计的依据。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。对估算值的修订以及由此对公司资产和负债账面金额的影响是前瞻性考虑的。

通常需要管理层进行大量估计和判断的领域如下：

关键判断领域

功能货币

公司及其子公司的本位币是各自运营的主要经济环境的货币。公司的本位货币和当地货币是加元。公司子公司的本位币是美元。功能货币的确定可能需要某些判断来遏制主要经济环境。公司重新考虑决定主要经济环境的事件和条件发生变化时使用的本位货币。

资产的账面价值和减值费用

在确定账面价值和减值费用时，公司考虑可收回的金额，其定义是资产的使用价值或公允价值减去出售成本的较高者，以及确定表明减值的金融资产公允价值大幅或长期下降的客观证据。这些决定及其个别假设要求管理层在每个报告期内根据现有的最佳信息作出决定。

持续关注运营

这些合并财务报表并未使调整生效（如果有的话），如果公司无法继续经营的话，这种调整是必要的。如果不使用持续经营假设，那么在清算基础上报告公司资产和负债所需的调整可能对这些财务报表具有重要意义。

有价证券

根据国际财务报告准则第13号（公允价值计量）的公允价值会计指导，公允价值的确定需要公司在购买之日以及之后的每个报告日做出重大判断。

税

复杂税收法规的解释以及未来应纳税所得额的金额和时间方面存在不确定性。递延所得税资产将确认所有未使用的税收损失，但前提是有可能有可利用的应纳税收益来抵消亏损。管理层需要做出重大判断，才能根据可能的时间和未来应纳税收益水平以及未来的税收筹划策略，确定可以确认的递延所得税资产金额。

估计不确定性的关键来源

基于股份的付款

基于股票的付款的记录金额受Black-Scholes期权定价模型中使用的输入值的约束，包括波动率、没收、股息收益率和预期期权寿命等估计。

可转换债券

可转换债券在财务状况表中分为负债和权益部分。负债部分最初按公允价值确认，按负债的净现值计算，使用基于可比发行人发行的不可转换债券的估计利率，并使用实际利率法按摊销成本进行核算。

衍生责任

公司参照可转换债券发行日的公允价值来衡量衍生品的公允价值，预计寿命将于可转换债券到期日结束，并在每个报告日对其进行重新估值。在确定衍生负债的公允价值时，公司使用了Geometric Brownain运动模型，其假设如下：年化波动率；报告日股票的市场价格；无风险利率；嵌入式衍生品的剩余预期寿命以及报告日的汇率。这些估算值的变更可能导致衍生负债的公允价值小于或大于记录的金额。

合资企业和解义务

负债最初按公允价值确认，按负债的净现值计算，使用基于可比发行人发行的债务的估计利率，并使用实际利率法按摊销成本进行核算。

内部控制和程序

在截至2024年3月31日的期间，公司对财务报告的内部控制自去年以来没有重大变化。

公司首席执行官、总裁兼首席财务官负责建立和维护适当的信息系统、程序和控制措施，以确保内部使用和外部披露的信息完整、可靠和及时。他们还负责对财务报告建立足够的内部控制，以提供足够的知识来支持本管理层和分析报告以及公司截至2023年12月31日的年度财务报表（统称为 “年度申报”）中所做的陈述。该公司的首席执行官兼首席财务官已在SEDAR的年度申报中提交了风险发行人基本证书 http://www.sedarplus.com。

与National Instrument 52-109发行人年度和中期申报披露认证（“NI 52-109”）要求非风险发行人提供的证书形成鲜明对比的是，风险投资发行人基本证书不包括与建立和维护披露控制和程序（“DC＆P”）以及财务报告内部控制（“ICFR”）（定义见NI 52-109）有关的陈述。投资者应意识到，风险发行人的认证人员在具有成本效益的基础上设计和实施NI 52-109中定义的DC&P和ICFR的能力固有的限制可能会给证券立法规定的中期和年度申报以及其他报告的质量、可靠性、透明度和及时性带来额外风险。

前瞻性信息咨询

本MD&A中包含的某些陈述可能包含与未来事件或公司未来业绩有关的前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些报表包括但不限于以下方面的报表：公司未来的现金流、盈利能力、财务和经营业绩；预计的未来房地产销售价格、佣金、建筑成本、资本成本、利率、通货膨胀率、环境考虑和劳动力可用性；预期的营运资金需求；资本支出；对额外资本的要求；政府对运营的监管；环境风险；保险范围的限制；以及许可证的维持，公司运营所需的许可证。

通常，但并非总是如此，前瞻性陈述可以通过使用 “计划”、“提议”、“期望”、“预期”、“预算”、“预期”、“估计”、“打算”、“预期” 或 “相信” 或此类词语和短语的变体（包括负面变体）来识别，或者声明某些行动、事件或结果 “可能”、“可能”、“将”、“可能” 或 “将” 被采取、发生或实现。

本管理层的讨论和分析包含某些前瞻性陈述，包括有关公司业务和预期未来财务业绩的陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。这些风险和不确定性可能导致公司的实际业绩与前瞻性陈述所设想的业绩存在重大差异。可能造成或促成这种差异的因素除其他外包括市场价格、持续的资本融资供应以及总体经济、市场或商业状况。投资者请注意，任何此类陈述都不能保证未来的表现，这些实际业绩或发展可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。还指示投资者考虑公司所需的财务报表和文件中讨论的其他风险和不确定性。

读者还应仔细考虑本MD&A中其他地方在 “风险因素和不确定性” 标题下讨论的问题。此处包含的前瞻性陈述是截至本报告发布之日（或以引用方式纳入本文件之日，视情况而定）作出的。除非法律要求，否则没有义务公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述或上述因素和假设清单，无论这些陈述是由于新信息、未来事件或结果还是其他原因造成的。由于前瞻性陈述本质上是不确定的，因此读者不应过分依赖它们。本警示性陈述明确限制了此处包含的前瞻性陈述的全部内容。