根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-266405

本初步报告中的信息 招股说明书补充文件和随附的招股说明书不完整，可能会更改。与这些有关的注册声明 证券已向美国证券交易委员会提交。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是 不是出售这些证券的要约，也没有在要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约 不允许。

主题 直至竣工，日期为 2024 年 4 月 2 日

初步招股说明书补充文件
2024 年 4 月
（至2022年7月29日的招股说明书）

美元

恩布里奇公司

美元 2027年到期的优先票据百分比

美元 2029年到期的优先票据百分比

美元 2034年到期的优先票据百分比

美元 2054年到期优先票据百分比

美元浮动 对2027年到期的优先票据进行评级

由以下机构提供全面和无条件的保证
Enbridge 能源合作伙伴有限责任公司和 Spectra Energy Partners,

我们提供美元 2027年到期的优先票据百分比的本金总额（“2027年票据”）， 美元本金总额为％ 2029年到期的优先票据（“2029年票据”），美元 2034年到期的优先票据百分比的本金总额（“2034年票据”）， 美元本金总额为％ 2054年到期的优先票据（“2054年票据”），以及与2027年票据、2029年票据和2034年票据一起的 “固定票据” 利率备注”）和美元合计 2027年到期的浮动利率优先票据的本金（“浮动利率票据”，以及固定利率票据 “注意事项”）。2027年票据的到期日为 2027 年，2029 年票据将于 2027 年到期， 2029 年，2034 年票据将于 2029 年到期， 2034 年，2054 年票据将于 2054年，浮动利率票据将在到期 2027。2027年票据将按年利率计息，每半年支付一次 拖欠了 而且，开始 对了，2024 年。 2029年票据将按年利率计息，每半年支付一次 拖欠款项和 ，开始 对了，2024 年。 2034年票据将按年利率计息，每半年支付一次 拖欠款项和 ，开始 对了，2024 年。 2054年票据将按年利率计息，每半年支付一次 拖欠款项和 ，开始 对了，2024 年。 浮动利率票据的利率将等于复合SOFR（定义见此处）（按每季度确定） 使用SOFR指数（定义见此处）的利息期限加上每年的基点， 每季度支付拖欠款， ， 而且每年，开始 在，2024 年，主题 遵守 “票据和担保说明——本金和利息” 中规定的条款。

我们可以根据自己的选择兑换 任何系列的全部或部分固定利率票据，随时或不时按适用的赎回价格和标的计算 符合 “票据和担保说明 — 兑换 — 可选兑换 — 固定利率票据”。如果某些变更影响加拿大的预扣税，我们也可以随时全部赎回任何系列的票据 产生税收。请参阅 “票据和担保说明—赎回—税收兑换”。

这些说明将是我们的直接说明， 无抵押和非次级债务，将与我们现有和未来的所有无抵押和非次级债务同等地位。 请参阅 “票据和担保说明——概述”。票据的担保将是直接的、无担保的 以及Enbridge Energy Partners, L.P. 和 Spectra Energy Partners, LP（合称 “担保人”）的不附属义务， 我们的两家间接全资子公司，其排名将与所有适用担保人的现有和未来相同 无抵押和非次级债务。请参阅 “票据和担保说明——担保”。

每个系列的笔记 是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无意申请将票据在任何证券上市 交换。

也不是证券 而且交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有放弃其充足性 或本招股说明书的准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

投资者的执法 美国联邦证券法规定的民事责任可能会因我们的注册和组织而受到不利影响 根据加拿大法律，我们的部分或全部高级管理人员和董事是加拿大居民，部分或全部专家点名 在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，是加拿大居民，以及我们的全部或很大一部分资产 而且这些人位于美国境外。

投资票据涉及 风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-8页开头的 “风险因素”。

票据的利息将 从 2024 年 4 月开始累积。

承销商预计 通过存托信托公司的设施及其直接和间接将票据以账面记账形式交付给买方 参与者，包括作为欧洲清算系统（“Euroclear”）运营商的Euroclear Bank S.A./N.V. 和明讯银行， societé anonyme （“Clearstream”），在四月左右， 2024。

联席图书管理人

，2024

有关信息的重要通知
本招股说明书补充文件及随附的招股说明书

本文档分为两部分。 第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了票据的具体条款。第二部分，随附的招股说明书， 提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于《注释》。随附的2022年7月29日招股说明书已提及 作为本招股说明书补充文件中的 “招股说明书”。

我们负责 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关免费文件中包含和以引用方式纳入的信息 撰写我们准备或授权的招股说明书。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，我们不承担任何责任 用于其他人可能向您提供的任何其他信息。我们不会在任何没有要约的司法管辖区提供票据要约 允许的。您应记住，尽管本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中 或者随附的招股说明书旨在确保截至此类文件正面日期的准确性，此类信息也可能是 通过随后提交经法律视为以提及方式纳入或以其他方式纳入的补充文件进行修改、补充或更新 纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书以及招股说明书或随后提交的招股说明书的任何修正案 补品。

在某种程度上 本招股说明书补充文件中包含的信息与我们可能授权的任何 “免费写作招股说明书” 之间存在冲突 将交付给您，以及随附的招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息 在本招股说明书补充文件发布之日之前提交的，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息或此类免费信息 视情况撰写招股说明书。如果其中一个文档中的任何陈述与另一个文档中的陈述不一致 稍后日期（例如，在随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件）中的声明 日期较晚的文档会修改或取代先前的声明。

在这份招股说明书补充文件中， 此处使用但未另行定义的所有大写术语和首字母缩略词均具有招股说明书中规定的含义。在这份招股说明书中 补充、招股说明书和以引用方式纳入的任何文件，除非另有说明或上下文另有要求， 所有美元金额均以加元或 “$” 表示。“美元” 或 “美元” 是指合法的 美国的货币。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件、招股说明书中包含的所有财务信息 任何以引用方式纳入的文件均使用美国公认会计原则确定。“美国公认会计原则” 是指公认的会计 美国的原则。

下文所述情况除外 “票据和担保的描述” 以及除非另有说明或上下文另有要求，否则所有参考文献 在本招股说明书补充文件、招股说明书和任何提及 “Enbridge”（“公司”）的文件中， “我们”、“我们” 和 “我们的” 是指Enbridge Inc.及其子公司。

目录

招股说明书补充文件

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招股说明书

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特别的 关于前瞻性陈述的说明

这个 招股说明书和本招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入招股说明书和本招股说明书的文件 补充，包含《美国证券法》第 27A 条所指的历史和前瞻性陈述 经修订的1933年（“美国证券法”）和经修订的1934年《美国证券交易法》第21E条 （“美国交易法”）以及加拿大证券法所指的前瞻性信息（统称 “前瞻性陈述”）。包含此信息是为了提供有关公司及其子公司的信息 及关联公司，包括管理层对公司及其子公司未来计划和运营的评估。 此信息可能不适用于其他目的。前瞻性陈述通常用这样的词语来识别 如 “预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”， “可能”、“计划”、“项目”、“目标” 和暗示未来结果的类似词语或 关于前景的声明。招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性信息或陈述，以及 本招股说明书补充文件包括但不限于有关以下内容的声明：公司的公司 愿景和战略，包括战略优先事项和推动因素；原油的预期供应、需求、出口和价格， 天然气、液化天然气（“NGL”）、液化天然气（“LNG”）和可再生能源；能源转型 和低碳能源，以及我们的相关方针；环境、社会和治理目标、实践和绩效；行业和 市场状况；公司资产的预期使用情况；股息增长和派息政策；财务实力和 灵活性；对流动性来源和财政资源充足性的期望；预期的战略优先事项和业绩 液体管道、天然气输送和中游、气体分配和储存、可再生发电和能源服务 业务；我们收购三家美国天然气公司（“燃气公用事业”）的特征和预期收益 来自Dominion Energy, Inc.（“收购”）以及剩余待完成收购的融资和时机； 与已宣布的项目和在建项目相关的预期成本、收益和投入使用日期；预期资本支出； 可投资能力和资本配置优先事项；公司商业的预期股权融资需求 有保障的增长计划；预期的未来增长、发展和扩张机会；预期的优化和效率机会； 对公司合资伙伴完成和资助在建项目的能力的期望； 收购和处置的预期完成及其时间，包括将要完成的剩余收购；预期 交易的好处，包括收购；我们完成剩余收购并成功整合的能力 天然气公用事业；监管机构和法院的未来预期行动及其时机和影响；通行费和费率案件讨论以及 诉讼程序和预期的时间表及由此产生的影响，包括干线合同和与天然气配送有关的合同 以及储存和天然气输送及中游业务；运营、行业、监管、气候变化和其他相关风险 与我们的业务有关；本次发行，包括其截止日期和收益的预期用途；公司的意图 不在任何证券交易所或其他市场上市，以及我们对已确定的各种风险因素的潜在影响的评估 在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，包括以引用方式纳入本招股说明书的文件 补充文件和随附的招股说明书。

尽管该公司 根据发表这些前瞻性陈述之日可获得的信息，认为这些前瞻性陈述是合理的， 用于准备信息的流程，此类陈述并不能保证未来的表现，提醒读者不要这样做 过分依赖前瞻性陈述。就其性质而言，这些陈述涉及各种已知和未知的假设 风险和不确定性以及其他因素，这些因素可能导致实际结果、活动水平和成就与以下因素存在重大差异 此类声明所明示或暗示的。实质性假设包括有关以下内容的假设:预期的供应量, 原油、天然气、液化天然气、液化天然气和可再生能源的需求、出口和价格；资产的预期使用情况；交易所 利率；通货膨胀；利率；劳动力和建筑材料的供应和价格；公司的稳定性 供应链；运营可靠性；维护对公司项目和交易的支持和监管批准； 预计投入使用日期；天气；收购和处置的时间、条款和结束，包括剩余的收购， 以及本次发行；包括收购在内的交易的预期收益的实现；政府立法； 诉讼；预计的未来分红以及公司股息政策对其未来现金流的影响；公司的 信用评级；资本项目融资；对冲计划；扣除利息、所得税、折旧和摊销前的预期收益； 预期收益/（亏损）；预期的未来现金流；以及预期的可分配现金流。关于预期供应的假设 对原油、天然气、液化天然气、液化天然气和可再生能源的需求以及这些大宗商品的价格是重要的，也是其基础 所有前瞻性陈述，因为它们可能会影响当前和未来对公司服务的需求水平。同样， 汇率、通货膨胀和利率会影响公司运营所在的经济和商业环境，并且可能会 对公司服务的需求和投入成本的影响水平，因此是所有前瞻性陈述所固有的。 与有关已宣布项目和在建项目的前瞻性陈述相关的最相关的假设， 包括预计完工日期和预期资本支出, 包括以下内容:劳动力的供应和价格; 以及 建筑材料；我们供应链的稳定性；通货膨胀和外汇汇率对劳动力和材料的影响 成本；利率对借贷成本的影响；天气和客户、政府、法院和监管机构批准的影响 关于施工和在用时间表以及成本回收制度.

公司的前瞻性 陈述受与成功执行公司战略优先事项相关的风险和不确定性的影响； 经营业绩；立法和监管参数；诉讼；收购（包括收购）、处置和 其他交易及其预期收益的实现；本次发行；对第三方的运营依赖；股息 政策；项目批准和支持；通行权延期；天气；经济和竞争条件；公众意见；变革 在税法和税率; 汇率; 通货膨胀; 利率; 商品价格; 获得资本的机会和成本; 政治决策方面; 全球地缘政治状况；以及商品和其他替代能源的供应、需求和价格，包括但不包括 仅限于招股说明书、本招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件中讨论的风险和不确定性 纳入招股说明书和本招股说明书补充文件。任何一种假设、风险、不确定性或因素对特定前瞻的影响 无法确定声明，因为这些声明是相互依存的，公司未来的行动方针取决于 以管理层对相关时间所有可用信息的评估为依据。除适用法律要求的范围外， 公司没有义务公开更新或修改招股说明书和本招股说明书中的任何前瞻性陈述 补充或其他原因，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。所有前瞻性陈述，无论是 书面或口头的，归因于公司或代表公司行事的人员，均明确符合以下条件 完全取决于这些警示性声明。

有关前瞻性的更多信息 陈述、其所依据的假设以及影响它们的风险和不确定性，请参阅 “关于前瞻的说明” 招股说明书中的 “陈述” 以及本招股说明书补充文件和招股说明书中的 “风险因素”。

在哪里 你可以找到更多信息

公司是主体 遵守《美国交易法》的信息要求，并据此向美联航提交、报告和其他信息 国家证券交易委员会（“SEC”）。此类报告和其他信息可在美国证券交易委员会上找到 网站位于 www.sec.gov，公司的网站位于 www.enbridge.com。包含或可访问的信息 公司网站上的内容不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也不是 以引用方式纳入此处或其中。潜在投资者可以阅读和下载公司提交的文件 美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统，网址为 www.sec.gov。

我们已经向美国证券交易委员会提交了申请 与某些证券有关的S-3表格注册声明，包括本招股说明书补充文件提供的票据。 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是注册声明的一部分，并不包含所有信息 在注册声明中。每当本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及合同时 或其他文件，参考文献仅为摘要，您应参考注册声明中的证物 索取合同或其他文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

文件 以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们合并 参考我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过参考这些信息向您披露重要信息 我们向美国证券交易委员会提交的文件和后续信息。我们以引用方式纳入的信息是其中的重要组成部分 招股说明书补充文件和随附的招股说明书。我们以引用方式纳入以下文件和任何未来的文件： 在本次发行终止之前，我们根据《美国交易法》第13（a）、13（c）和15（d）条与美国证券交易委员会达成协议 根据本招股说明书补充文件：

包含的任何声明 在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，或纳入或视为以引用方式纳入的文件中 就本招股说明书补充文件或随附的招股说明书而言，此处应被视为已修改或取代 其中或此处或此处或文件中包含的声明在其中纳入或视为以引用方式纳入的范围或 此处或随后提交的任何其他文件中，这些文件也已或被视为以引用方式纳入其中，或在此处修改 或取代此类声明。修改或取代语句不必声明它已经修改或取代了先前的语句 或包括文档中列出的任何其他经其修改或取代的信息。做出这样的修改或取代 无论出于何种目的，均不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述， 对重要事实的不真实陈述或对必须陈述的重大事实的遗漏 从发表时的情况来看，发表不引起误导的声明。经如此修改或取代的任何声明均应 除非经修改或取代，否则不得被视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

合并文件的副本 此处以引用方式提供（此类文件的证物除外，除非此类证物以提及方式特别纳入此类文件中） 可应要求免费向卡尔加里西南第一街 425 号 Enbridge Inc. 公司秘书索取 200 号套房 加拿大艾伯塔省 T2P 3L8（电话 1-403-231-3900）。我们向美国证券交易委员会提交或提供的文件也可以在美国证券交易委员会上找到 网站位于 www.sec.gov。本网站包含有关存档的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息 以电子方式与美国证券交易委员会联系。该网站上的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。

风险 因素

你应该仔细考虑 本招股说明书补充文件及随附文件中包含并以引用方式纳入的以下风险和其他信息 在决定投资任何系列的票据之前的招股说明书。特别是，我们敦促您仔细考虑以下风险 因素，以及 “项目1A” 标题下列出的风险因素。公司年度报告中的 “风险因素” 截至2023年12月31日的财政年度的10-K表报告，以引用方式纳入本招股说明书补充文件 以及随附的招股说明书。以下风险和不确定性以及我们目前未知的风险和不确定性可能 对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。在这种情况下，我们证券的价值，包括 本附注或我们履行附注义务的能力可能会受到不利影响。

与票据相关的风险

我们是一家控股公司，因此 依赖我们的子公司产生足够的现金并向我们分配现金来偿还债务，包括票据。

我们的付款能力 根据我们的债务，为我们的持续运营提供资金并投资于资本支出，任何收购都将取决于我们的子公司 （包括我们开展业务的子公司合伙企业和合资企业）未来产生现金和分配的能力 那笔现金给我们。我们的子公司可能无法从运营中产生的现金足以使我们能够提供服务 我们的债务，包括任何系列的票据。这些票据是以美元计价的债券，占我们的很大一部分 子公司的收入以加元计价。美元和加元之间汇率的波动 可能会对我们偿还以美元计价的债务（包括票据）或为其再融资的能力产生不利影响。

这些票据在结构上处于从属地位 归因于我们非担保子公司的债务。

本票不予保证 由我们不是担保人的子公司（包括我们开展业务的子公司合伙企业和合资企业） 因此在结构上从属于这些子公司的所有债务。此外，每位担保人将被释放 在全额偿还该担保人未偿债务证券或清偿或抵消其未偿债务证券后的担保 截至2019年1月22日，或在某些其他事件发生之时，如 “票据描述和 本招股说明书补充文件中的 “担保——担保”，在这种情况下，票据在结构上将从属于所有债券 该前担保子公司的债务。公司在其子公司以及合伙企业和合伙企业中的权益 它开展业务的企业通常由股权组成，这是对这些实体资产的剩余索赔 在他们的债权人满意之后。截至2023年12月31日，长期债务（不包括流动部分）以及担保 以及公司子公司（担保人除外）的子公司（公司与其子公司之间的公司间债务） 总额约为224.6亿美元。

契约限制了我们 获得留置权的能力，但对我们的子公司或我们开展业务的合伙企业和合资企业没有此类限制 业务。由母公司资产担保的母公司债务的持有人将对担保母公司资产的资产提出索赔 向我们的普通无担保债权人（包括您作为票据持有人（“票据持有人”）支付权的优先债务。 该契约允许我们按照 “票据和担保说明—契约” 中所述获得额外的留置权 — 本招股说明书补充文件中的 “对担保权益的限制”。

您有权通过票据获得付款 实际上是从属于那些在公司或担保人的资产上拥有担保权益的贷款人之后.

附注及相关内容 担保是不安全的。公司或担保人可能承担由部分或几乎所有担保人担保的债务 他们各自的有形和无形资产，包括其现有和未来子公司的股权。如果 公司或担保人无法偿还任何此类有担保债务，这些债务的债权人可能会取消抵押品赎回权 对质押资产进行不包括票据持有人，即使当时契约下存在违约事件。截至12月31日， 2023年，SEP和EEP都没有任何未偿还的有担保债务。

我们可能会在之前兑换任何系列的票据 它们到期，这可能发生在现行利率相对较低的时候。

公司可以兑换 在 “票据和担保说明——赎回” 中描述的情况下，任何系列的固定利率票据 — 可选兑换 — 在 “描述” 中描述的情况下，固定利率票据” 或任何系列的票据 本招股说明书补充文件中的 “票据和担保 — 赎回税款”，这可能发生在 现行利率低于票据承担的利率。这些赎回权可能视当前的市场状况而定 当时，会给一系列票据的票据持有人带来再投资风险，因为他们可能无法找到合适的替代品 投资回报率与这些票据相当。如果兑换时现行利率较低，则票据持有人可能无法 以高于票据利率的实际利率将赎回收益再投资于可比证券 正在兑换。我们的赎回权还可能对票据持有人出售票据的能力产生不利影响 需要部分或全部赎回票据。

联邦和州法规允许法院， 在特定情况下，使我们的担保人对票据的担保无效，并要求票据持有人退还款项 从担保人那里收到。

根据美国破产法 以及州欺诈性转让法的类似条款，担保可以无效，或者担保下的索赔可能会被置于次要地位 除其他外，如果担保人在发生其所证明的债务时担保人的所有其他债务 担保，或者在某些州，当担保到期付款时：

担保也可能失效， 不考虑上述因素, 如果法院认定担保人提供担保的实际意图是阻碍, 拖延或欺骗其债权人。法院可能会认定担保人没有获得合理的等值价值或公平对价 以保证担保人没有直接或间接地从票据的发行中获得实质性利益。如果法院是 为了使对任何系列票据的担保无效，适用的票据持有人将不再对适用票据提出索赔 担保人。可能无法从其他来源获得足够的资金来偿还这些票据。此外，法院可能会指示你 偿还您已经从担保人那里收到的与这些票据有关的任何款项。

破产措施 出于欺诈性转让的目的，法律因适用法律而异。通常，担保人将被视为资不抵债 如果：

票据的担保 将包含一项条款，旨在将担保人的责任限制在不造成任何原因的情况下可以承担的最大金额 根据美国联邦或州法律，担保项下的义务是欺诈性运输或欺诈性转让。 根据欺诈性转让法，该条款可能无法有效保护担保免于失效。

我们无法保证活跃的 任何系列票据的交易市场都将发展。

每个系列的笔记 是新发行的证券，没有成熟的交易市场。承销商告诉我们，他们打算开拓市场 适用法律法规允许的票据；但是，承销商没有义务在票据中上市， 他们可以随时停止做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证活跃的市场 因为任何系列的 “说明” 都将制定, 如果制定, 将继续下去.我们无法向你保证，如果有的话 该系列票据将不受干扰，这些干扰可能会对您出售此类票据的价格产生不利影响。未来交易 票据的价格还将取决于许多其他因素，包括现行利率、票据市场 类似的证券、我们的财务表现和其他因素。通常，票据的流动性和交易市场也可能 受到类似债务证券市场下跌的重大不利影响。这种下降可能是实质性的和不利的 影响流动性并进行独立于我们的财务表现和前景的交易。

与浮动利率相关的其他风险 注意事项

SOFR 的历史有限，未来也很有限 无法根据历史表现预测 SOFR 的性能。

SOFR 开始出版 2018年4月，因此，它的历史有限。在有限的基础上无法预测SOFR的未来表现 历史表现。未来的SOFR水平可能与历史实际或历史指标几乎没有关系 数据。先前观察到的市场变量行为模式及其与SOFR的关系（例如相关性）可能会发生变化 在将来。尽管纽约联邦储备银行已经发布了一些出版前的历史数据，但这种分析本质上是这样的 涉及假设、估计和近似值。SOFR 的未来表现无法预测，因此没有未来的表现 可以从任何历史实际或历史指示性数据中推断出SOFR的含量。假设或历史性能数据 并不代表SOFR的潜在表现，也不会影响其潜在表现。无法保证SOFR会是积极的。

SOFR 可能比其他基准测试更不稳定 或市场汇率。

自首次出版以来 在SOFR中，利率的每日变化有时比其他基准或市场利率的每日变化更具波动性，例如 在相应时期，作为三个月的美元伦敦银行同业拆借利率，SOFR可能与历史实际或历史几乎没有关系 指示性数据。SOFR的波动性反映了隔夜美国国债回购协议市场的潜在波动。 纽约联邦储备银行有时会在隔夜的美国国债回购市场进行操作，以帮助维持 联邦基金利率在目标区间内。无法保证纽约联储会继续这样做 未来的行动，任何此类行动的持续时间和范围本质上是不确定的。任何此类操作的影响， 或此类业务在开始时是否停止尚不确定，可能会对投资者造成重大不利影响 浮动利率票据。此外，尽管预计复合SOFR的变化通常不会像复合SOFR的变化那样波动 SOFR的每日水平、浮动利率票据的回报率和价值的波动幅度可能大于挂钩的浮动利率证券 降低波动率。

SOFR 未能获得市场认可 可能会对浮动利率票据产生不利影响。

根据替代方案 由联邦储备系统和美联储理事会召集的参考利率委员会（“ARRC”） 纽约银行，SOFR是为某些美元衍生品和其他金融合约而开发的，是美国的替代品。 美元伦敦银行同业拆借利率，部分原因是它被认为很好地代表了隔夜美国国债回购中的总体融资状况 协议市场。但是，作为基于美国国债担保交易的广泛美国国债回购融资利率，它 不能衡量银行特定的信用风险，因此不太可能与无抵押的短期融资成本相关 银行的。这可能意味着市场参与者不会将SOFR视为满足所有目的的合适替代品或继任者 历史上一直使用美元伦敦银行同业拆借利率（包括但不限于作为无抵押短期利率的代表） 银行的融资成本），这反过来可能会降低市场对SOFR的接受度。SOFR未能获得市场认可都可能不利 影响浮动利率票据的回报率和价值以及投资者在二级债券中出售浮动利率票据的价格 市场。

浮动利率的利率 票据基于复合SOFR利率和SOFR指数，后者在市场上相对较新。

对于每张浮动利率票据 利息期，浮动利率票据的利率基于复合SOFR，该利率使用发布的SOFR指数计算 由纽约联邦储备银行根据 “票据和担保说明” 中描述的具体公式由纽约联邦储备银行提供 — 本金和利息 — 复合SOFR”，而不是在该期间公布的特定日期或有关特定日期的SOFR利率 这样的浮动利率票据利率期限或该期间SOFR利率的算术平均值。出于这个和其他原因，利息 在任何浮动利率票据利息期内，浮动利率票据的利率将与其他与SOFR挂钩的利率相同 使用替代基础来确定适用利率的投资。此外，如果某一特定的 SOFR 费率 浮动利率票据利率期内的日期为负数，其对SOFR指数的贡献将小于一，导致 对用于计算浮动利率票据利息利率票据应付利息的复合SOFR的减免 此类浮动利率票据利息期的付款日期。

此外，市场有限 对于使用SOFR作为利率的证券以及基于SOFR计算利率的方法有先例 这些先例各不相同。纽约联邦储备银行直到2020年3月2日才开始发布SOFR指数。因此， 浮动利率票据中使用的SOFR指数或复合SOFR利率的具体公式可能不会被广泛采用 由其他市场参与者（如果有的话）。如果市场采用不同的计算方法，则可能会对市场产生不利影响 浮动利率票据的市场价值。

针对特定对象的复合 SOFR 浮动利率票据利率期限只能在相关浮动利率票据利率接近尾声时确定 时期。

复合 SOFR 的级别 适用于特定的浮动利率票据利息期，因此也适用于该浮动利率票据的应付利息金额 利率票据利率期限将根据此类浮动利率票据利息期的利息支付确定日确定。 由于每个这样的日期都接近浮动利率票据利息期的结束，因此您不会知道应付利息的金额 关于特定的浮动利率票据利息支付期限，直到相关的浮动利率票据利息支付前不久 日期，您可能很难可靠地估计每张此类浮动利率票据的应付利息金额 利息支付日期。此外，一些投资者可能不愿或无法在不更改浮动利率票据的情况下交易浮动利率票据 信息技术系统，两者都可能对浮动利率票据的流动性和交易价格产生不利影响。

证券的二级交易市场 与 SOFR 关联可能会受到限制。

如果 SOFR 没有证明 被广泛用作与浮动利率票据（浮动利率票据的交易价格）相似或可比的证券的基准 利率票据可能低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的利率票据。同样，证券的市场条款 与SOFR相关的利率，包括但不限于利率条款中反映的参考利率的利差， 可能会随着时间的推移而变化，因此，浮动利率票据的交易价格可能低于后来发行的证券的交易价格 基于 SOFR。浮动利率票据的投资者可能根本无法出售浮动利率票据，也可能无法出售 出售浮动利率票据的价格出售浮动利率票据，其收益率可与拥有发达二级债券的类似投资相媲美 市场，因此可能遭受定价波动和市场风险加剧的影响。

SOFR 或 SOFR 指数可能会被修改 或已终止，浮动利率票据可能会根据复合SOFR以外的利率计息，这可能会产生不利影响 影响浮动利率票据的价值。

SOFR 是一个相对较新的东西 利率，纽约联邦储备银行在其SOFR的出版页面上指出，SOFR的使用受重要限制 限制和免责声明，包括作为SOFR管理人的纽约联邦储备银行（或继任银行）可能做出的限制和免责声明 可能改变SOFR价值的方法或其他变化。此类变更可能包括但不限于相关的变更 SOFR的计算方法、适用于计算SOFR的交易的资格标准或与时间相关的信息 直到 SOFR 的出版。SOFR指数由纽约联邦储备银行根据其从来源获得的数据发布 除了我们，我们无法控制其计算方法、出版时间表、费率修订做法或可用性 任何时候都是 SOFR 指数的。无法保证 SOFR 指数，特别是考虑到其相对较新的推出 不会以对浮动投资者利益造成重大不利的方式终止或进行根本性改变 评分备注。如果SOFR指数的计算方式，包括SOFR的计算方式，发生变化 可能会导致浮动利率票据的应付利息金额减少，这可能会对交易价格产生不利影响 的浮动利率票据。纽约联邦储备银行可以撤回、修改、修改、暂停或终止该出版物 自行决定SOFR指数或SOFR数据，恕不另行通知（在这种情况下，是确定利息的后备方法） 浮动利率票据的利率，详见 “票据和担保的描述——本金和利息” — “复合 SOFR” 将适用），并且没有义务在计算时考虑浮动利率票据持有人的利益， 撤回、修改、修改、暂停或终止SOFR或SOFR指数。任何利息期的利率将 不得根据纽约联邦储备银行可能发布的对SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正进行调整 在该利息期的利率确定之后。

如果我们或我们的指定人（如 定义见此处）确定基准过渡事件及其相关的基准替换日期与之相关的基准更换日期有关 SOFR指数，那么浮动利率票据的利率将不再参照SOFR指数来确定，而是改为参考 将根据不同的利率确定，这将是不同的利率加上利差调整，我们称之为 “基准替换”，详见 “票据和担保说明——本金” 和利息—复合SOFR”。

如果是特定的基准 无法确定替换或基准替换调整，则下一个可用的基准替换或基准替换件 调整将适用。这些替代率和调整可由 (i) 有关政府选择、推荐或制定 机构（例如ARRC），（ii）国际互换和衍生品协会（“ISDA”）或（iii）某些机构 情况，我们或我们的指定人。此外，浮动利率票据的条款明确授权我们或我们的指定人制定基准 替换合规变更除其他外，有关 “利息期” 定义的变更，时间安排 以及确定利率和支付利息和其他行政事项的频率.基准的确定 置换，参照基准替代品（包括申请）计算浮动利率票据的利率 基准替代调整）、基准替换符合性变更的任何实施情况以及任何其他决定， 根据浮动利率票据的条款可能作出的与基准过渡活动有关的决定或选举 对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报率以及您可以出售此类票据的价格产生不利影响 浮动利率票据。

此外，(i) 基准替代品的组成和特性将与 SOFR 的组成和特性不同，基准替代品可能不一样 在经济上等同于SOFR，无法保证基准替代品的表现会与SOFR相同 随时都有，但不能保证基准替代品会成为 SOFR 的类似替代品（每种都意味着 基准过渡事件可能会对浮动利率票据的价值和浮动利率票据的回报产生不利影响 以及您可以出售浮动利率票据的价格），（ii）基准替代品未能获得市场认可 可能会对浮动利率票据产生不利影响，（iii）基准替换的历史和未来表现可能非常有限 无法根据历史表现预测基准替代品，（iv）浮动二级交易市场 与基准替换相关的费率说明可能会受到限制，(v) 基准替换的管理员可能会做出更改 这可能会改变基准替换的价值或停止基准替换，并且没有义务考虑您的 有兴趣这样做。

我们或我们的受托人将做出决定 关于浮动利率票据。

我们或我们的受托人将制作 有关浮动利率票据的某些决定，详见 “票据和担保说明”。 此外，如果发生了基准测试过渡事件及其相关的基准更换日期，我们或我们的指定人员将确定 浮动利率票据的决定由我们或我们的指定人自行决定，详见 “描述” 票据和担保——本金和利息——复合SOFR”。这些决定中的任何一项都可能不利 影响浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报率以及您可以出售此类浮动利率票据的价格 评分备注。此外，某些决定可能需要行使自由裁量权和做出主观判断，例如 关于复合SOFR或基准过渡事件的发生或不发生以及任何符合基准的替代品 更改。这些潜在的主观决定可能会对浮动利率票据的价值和浮动利率回报率产生不利影响 利率票据以及您可以出售此类浮动利率票据的价格。有关这些类型的测定的更多信息， 见 “票据和担保说明——本金和利息——复合SOFR”。

合并 资本化

下表汇总了 截至2023年12月31日，我们的合并资本为：

你应该读这张表 以及我们的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及经审计的 截至2023年12月31日止年度的合并年度财务报表及其年度报告中的相关附注 在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格上，该表格以引用方式纳入本招股说明书补充文件中 以及随附的招股说明书。下表中的所有美元金额均已使用该交易所转换为加元 汤森路透公布的2023年12月29日的汇率为每1.3186美元1.00美元。

(3) 确实如此 不反映本金总额为7亿美元的公司5.969％优先无抵押票据的赎回 2024 年 3 月 8 日，或偿还 (i) 本金总额为6亿美元的公司浮动利率票据 2024年2月16日，（ii）该公司于2月16日发行的2.15％的中期票据本金总额为4亿美元， 2024年，（iii）2月15日Enbridge Pipelines Inc.8.20％的中期票据本金总额为2亿美元， 2024年以及（iv）Spectra Energy Partners, LP于2024年3月15日发行的4.75％的优先无抵押票据本金总额为10亿美元。

使用 所得款项

我们估计网络 扣除承保折扣和佣金以及本次发行的估计费用后，本次发行票据的收益， 将约为美元。 我们打算将此次发行的净收益用于减少我们现有的债务，为未来的增长机会提供资金，包括 收购（如果有）以及资本支出或其他一般公司用途。公司可以像现在一样投资资金 不立即要求存款账户、货币市场基金、短期有价债务证券和美国政府赞助 企业义务和公司义务。

我们可能有未知的现状 欠承销商某些承销商和关联公司的债务，其中一部分我们可以用净收益来偿还 来自此次发行。因此，一个或多个承销商或其关联公司可能会从中获得部分净收益 提供。请参阅本招股说明书补充文件中的 “承保”。

描述 票据和担保

以下描述 票据和担保补充文件的条款，如果与之不一致，则取代对票据的描述 “债务证券和担保说明” 标题下的债务证券和担保的一般条款和规定 在随附的招股说明书中，应与该说明一起阅读。在本节中，“公司” 一词， “Enbridge”、“我们” 或 “我们的” 仅指Enbridge Inc.，不指其子公司 而 “担保人” 一词指的是SEP和EEP。

每个系列的笔记 将根据自2月25日起的契约（不时修订和补充，即 “契约”）发行， 2005年，在公司、担保人和德意志银行美洲信托公司中担任受托人。本票据将不予发行或出售 根据本招股说明书补充文件发给加拿大境内的个人。受托人最初将充当票据的付款代理人。以下 契约和附注中某些条款的摘要声称不完整，并以引用方式对其进行了全面限定 遵守契约的实际条款。

普通的

契约下的受托人 在本节中被称为 “受托人”，除非上下文另有要求，否则该术语应包括其继任者 并分配。本节中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。

注释将是直接的， 公司根据契约发行的无抵押和非次级债务，将与所有其他现有债务同等地位 以及除法规规定的优先债权外，公司未来的无抵押和无次级债务。这些注释将 由两个担保人担保。请参阅本招股说明书补充文件中的 “—担保”。此外，我们的业务运营 主要是通过我们的子公司以及合伙企业和合资企业进行的。这些票据将在结构上处于从属地位 除担保人外，我们子公司的所有现有和未来负债。截至2023年12月31日，长期债务 （不包括公司的流动部分，以及公司与其子公司之间的担保和公司间债务） 除担保人以外的子公司总额约为224.6亿美元。根据美国公认会计原则，截至2023年12月31日， 该公司的合并长期债务和一年内到期的长期债务总额按本金总额计算为 约807.99亿美元（不包括票据和公司在共同无追索权债务中的比例份额） 合资企业），其中没有一项是担保债务。契约中没有任何限制公司或其子公司能力的条款， 合伙企业或合资企业以发行优先股或承担额外债务，包括公司和 其子公司、合伙企业和合资企业，无论是实际债务还是合同债务，均高于票据。参见 本招股说明书补充文件中的 “— 契约”。尽管如此，我们预计任何一个担保人都不会发行任何优先权 本招股说明书补充文件发布之日之后的股票或任何额外债务。

固定利率票据可能 按下文 “赎回—可选兑换—” 中所述，由公司在到期前兑换 固定利率票据”。

这个 票据将受契约中与失效和违约有关的条款的约束，如标题下所述 本招股说明书补充文件中的 “— Defeasance”。

这个 契约中与在某些情况下支付加拿大预扣税的额外款项有关的条款 以及与在加拿大预扣税法在公布之日或之后发生特定变化时赎回票据有关 本招股说明书补充文件将适用于票据。请参阅 “— 支付额外款项” 和 “— 兑换 — 税款 本招股说明书补充文件中的 “兑换”。

这些注释的标题将不包括在内 为了任何偿债基金的利益，不得转换为公司的其他证券以代替本金的支付 并且不会在任何自动报价系统上市，我们不打算在任何证券交易所申请票据上市。

这个 票据将以美元计价，将支付票据的本金、溢价（如果有）和利息 按照契约中规定的方式和条款以美元计。本金、溢价（如果有）和利息的支付 票据将由公司通过受托人向存管人发行。参见中的 “— 图书输入系统” 本招股说明书补充文件。

就固定资产而言 利率说明，“工作日” 是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是银行业务的日子 纽约市和适用的付款地点（如果不是纽约市）的机构获得授权 或根据法律或行政命令有义务关闭 (“纽约市银行日”), 就浮动利率票据而言, “工作日” 是指既是纽约市银行业务日，又是美国政府证券营业日的日子（按定义） 在这里）。票据的初始支付地点将是受托人在纽约市的公司信托办公室。

这个 公司可随时根据契约条款不时发行任何系列的额外票据 无限量发行，其条款与2027年票据、2029年票据、2034年票据、2054年票据或浮动利率相同 票据（视情况而定）和此类额外票据将连同当时未偿还的2027年票据、2029年票据、2034年票据、2054年的票据 票据或浮动利率票据（视情况而定）以及任何可能作为交换或替代发行的票据均构成 契约下的单系列笔记。

本金和利息

固定利率票据

这个 2027年票据将作为契约下的一系列债务证券发行，本金总额为百万美元。 2027年票据的到期日为 2027 年，将按年利率支付利息，每半年支付一次 拖欠了 和 每年，开始 ，2024 年（均为 “2027 年利息支付日期”），发放给以其名义的人 2027年票据是在前一年的营业结束时注册的 要么 ，分别地。2027年票据的利息将按360天计算 一年，共十二个月 30 天。

2029 年票据将发行 作为契约下的一系列债务证券，本金总额为百万美元。 2029 年票据的到期日为 2029 年，将按年利率支付利息，每半年支付一次 拖欠了 和 每年，开始 ，2024 年（均为 “2029 年利息支付日期”），发放给以其名义的人 2029年票据是在前一年的营业结束时注册的 要么 ，分别地。2029年票据的利息将根据360天的利率计算 一年，共十二个月 30 天。

2034 年票据将发行 作为契约下的一系列债务证券，本金总额为百万美元。 2034年票据的到期日为 2034 并将按年利率支付利息，每半年支付一次 拖欠了 和 每年，开始 ，2024年（均为 “2034年利息支付日期”），发放给以其名义的人 2034年票据是在营业结束时注册的 要么 ，分别地。2034年票据的利息将根据360天的利息计算 一年，共十二个月 30 天。

这个 2054票据将作为契约下的一系列债务证券发行，本金总额为百万美元。 2054 年票据的到期日是 2054 并将按年利率支付利息，每半年支付一次 拖欠了 和 每年，开始 ，2024 年（每个）都是 “2054 年利息支付日期”，再加上每个 2027 年 利息支付日期，每个2029年利息支付日和每个2034年利息支付日，“固定利率票据利息支付” 日期”），适用于前一天营业结束时以其名义注册2054年票据的人 要么 ，分别地。2054年票据的利息将按360天计算 一年，共十二个月 30 天。

为每人支付利息 一系列固定利率票据将包括自发行之日起或自发行之日起（包括最后日期）的应计利息 视情况而定，利息已支付至适用的固定利率票据利息支付日，但不包括该日， 或适用的到期日（视情况而定）。如果有，固定利率票据的利息支付日期或适用的到期日 的固定利率票据的相关本金、溢价（如果有）或利息的支付属于非工作日 这笔款项将推迟到下一个工作日，此后这笔款项将不产生任何利息 该固定利率票据利息支付日或适用的到期日（视情况而定）。

浮动利率票据

这个 浮动利率票据将作为契约下的一系列债务证券发行，初始本金总额为美元 百万。浮动利率票据将于2027年到期 并将按等于复合SOFR（定义见下文）加上％的利率支付利息 每年（基点）（“利润”）；前提是， 该利率在任何情况下都不得低于 0.00%。

浮动利息 利息票据将自发行之日起累计，并将按季度拖欠支付， ， 而且每一个 年，从头开始， 2024年（均为 “浮动利率票据利息支付日期”，连同固定利率票据的利息支付日期， “利息支付日期”）；前提是如果有浮动利率票据的利息支付日期，否则将是 不是工作日（浮动利率票据利息支付日除外，也是浮动利率票据的到期日）， 浮动利率票据的利息支付日期将推迟到下一个工作日，即工作日，但以下情况除外 如果该工作日位于下一个日历月，则浮动利率票据的利息支付日应立即为 前一个工作日。

“浮动利率” 票据 “初始利息期” 将是从原始发行日起至初始浮动期的期限，但不包括初始浮动利率 利率票据利息支付日期.此后，每个 “浮动利率票据利息期” 将是起始期限，包括 浮动利率票据利息支付日期至但不包括紧随其后的浮动利率票据利息支付日期；前提是 最终的浮动利率票据利息期将从浮动利率票据利息支付日起并包括在内 在此类浮动利率票据的到期日之前，直至但不包括到期日。

正如本文进一步描述的那样， 每个浮动利率票据利息期的浮动利率票据的应计和应付利息金额将等于 (i) 浮动利率票据的未偿本金乘以 (ii) (a) 利息的乘积 相关浮动利率票据利率期的浮动利率票据的利率乘以 (b) 实际利率的商数 此类浮动利率票据利率期内的日历天数除以360。

安全 隔夜融资利率和SOFR指数

软的 由纽约联邦储备银行出版，旨在广泛衡量隔夜借入现金的成本 由美国国债抵押。

SOFR 指数已发布 由纽约联邦储备银行提供，用于衡量复合SOFR在一段时间内对投资单位的累积影响， 在 2018 年 4 月 2 日，也就是 SOFR 的第一个起息日，初始值设定为 1.00000000。SOFR 指数值反映了以下因素的影响 每个工作日复利 SOFR，允许计算自定义时间段内的复合 SOFR 平均值。

联邦储备银行 纽约州在其SOFR指数的出版页面上指出，SOFR指数的使用受到重要限制，即赔偿 义务和免责声明, 包括纽约联邦储备银行可能改变计算方法, 公布时间表, 随时调整费率的做法或SOFR指数的可用性，恕不另行通知。任何利息期的利率将 不得根据纽约联邦储备银行可能发布的对SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正进行调整 在该利息期的利率确定之后。

复合 SOFR

的利率 每个浮动利率票据利率期的浮动利率票据将等于复合SOFR加上保证金。受托人或其 我们指定的继任者将担任计算代理人（“计算代理人”）。“复合 SOFR” 将是 由计算代理根据以下公式确定（如有必要，所得百分比将四舍五入， 到最接近的十万分之一百分点， 例如，9.753973%（或 .09753973）向下四舍五入至 9.75397% （或 .0975397）和 9.753978%（或 .09753978）向上四舍五入至 9.75398%（或 .0975398））：

在哪里：

”SOFR 指数_开始” 是当天的SOFR指数价值，即相关浮动日期之前的两个美国政府证券营业日 利率票据利息期；

”SOFR 指数_结束” 是当天（即浮动利率票据利率前两个美国政府证券营业日）的SOFR指数价值 与此类浮动利率票据利息期（或适用之前的最终浮动利率利率利率期内）相关的付款日期 到期日，如果是赎回任何浮动利率票据，则在适用的赎回日之前）；以及

”d_c” 是适用观察期内的日历天数。

对于 确定复合SOFR的目的，“SOFR指数” 是指任何美国政府证券业务的复合SOFR指数 日：

(1) 发布的SOFR指数 对于这样的美国政府证券营业日，其价值将在 3:00 出现在纽约联邦储备银行的网站上 该美国政府证券营业日（“SOFR指数确定时间”）下午（纽约时间）；或

(2) 如果是 SOFR 指数 除非基准测试过渡事件及其相关的基准测试替换日期都有，否则上述 (1) 中指定的基准测试不会以这种方式出现 发生，就SOFR而言，则复合SOFR应为根据 “SOFR指数不可用性” 确定的利率 规定如下。

”利息支付 确定日期” 是指每张浮动利率票据利率前的两个美国政府证券营业日的日期 付款日期（或在适用到期日之前的最后浮动利率利率期内，如果是赎回） 在适用的赎回日期之前的任何浮动利率票据）。

”观察期” 是 (i) 就每个浮动利率票据利率期而言，自两个美国政府起计的期限（包括该日期） 此类浮动利率票据利息期第一天之前的证券营业日（但不包括利息支付） 此类浮动利率票据利息期的确定日期以及 (ii) 支付任何相关利息的确定日期 在赎回浮动利率票据时，期限为两笔美国政府证券业务的起始日期（包括该日期） 此类赎回的浮动利率票据利息期第一天之前的天数（但不包括该日期） 也就是赎回前的两个美国政府证券营业日。

”软弱” 就任何一天而言，是指纽约联邦储备银行在该日公布的有担保隔夜融资利率，即 纽约联邦储备银行网站上的基准管理人（或继任管理人）。

”美国政府 证券营业日” 是指除星期六、星期日或证券业和金融业当天之外的任何一天 市场协会建议其成员的固定收益部门为交易目的全天关闭 在美国政府证券中。

不管怎样 如果我们或我们的指定人（可能仅是计算代理人），则在与浮动利率票据相关的文件中则与此相反 如果计算代理人全权决定同意此类任命，不承担任何责任，则继任计算代理人， 或本基准过渡条款中描述的作为我们代理人的其他指定人（任何此类实体，“指定人”） 在相关的参考时间或之前确定基准过渡事件及其相关的基准更换日期（每个 定义见下文）是在确定复合SOFR时发生的，然后是此处规定的基准替代条款 此后将适用于浮动利率票据应付利率的所有决定。

为避免疑问， 根据基准替代条款，在基准过渡事件及其相关的基准更换日期之后 已经发生，浮动利率票据的每个浮动利率票据利息期的应付利息将等于年利率 等于基准替换（定义见下文）和适用利润的总和。

SOFR 索引不可用

如果 a SOFR 指数_开始 或 SOFR 指数_结束 未在相关的利息支付确定日公布，而且 SOFR 的基准测试过渡事件及其相关的基准更换日期尚未发生，”复合 软的” 指在没有此类指数的适用浮动利率票据利率期内，回报率 根据SOFR平均值的公式及其所需的定义计算的每日复合利息投资 公式，发布在纽约联邦储备银行的网站上，网址为 https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information， 或任何后续来源。就本条款而言，SOFR 平均值复利公式和相关定义中的参考文献 到 “计算期” 应改为 “观察期” 和 “即 30-、90-或 应删除 “180 个日历日”。如果是每日 SOFR（“SOFR”_我”) 在任何一天都不会这样出现，“i” 在观察期内，该日 “i” 的 SOFRI 应是针对前一届美国政府发布的 SOFR 证券业务日，SOFR已在纽约联邦储备银行的网站上发布。

基准过渡事件的影响

(a) 基准 更换。如果我们或我们的指定人员确定基准过渡事件及其相关的基准更换日期 基准替换是在任何日期确定基准的参考时间之前发生的，基准替代品将 在浮动利率票据的所有用途上，在该日期的决定中取代当时的基准 以及所有后续日期的决定。

(b) 基准 替换符合要求的更改。在实施基准替代品方面，我们或我们的设计人员将 有权不时进行符合标准的基准替换更改。

(c) 决定 和决定。我们或我们的指定人根据基准可能做出的任何决定、决定或选择 此处描述的替代条款，包括有关期限、利率或调整或事件的任何决定，或 不发生任何事件、情况或日期，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定：

依据的任何决定、决定或选举 除基准外，我们的指定人员未制定的替代条款将由我们在上述基础上制定。被指定人应 对未做出任何此类决定、决定或选举不承担任何责任。此外，我们可能会指定一个实体（可能是 其关联公司）做出我们有权就基准替代品做出的任何决定、决定或选择 本招股说明书补充文件中规定的条款。

某些定义的条款。如本文所用：

“基准” 意味着， 最初，复合SOFR，如上所定义；前提是如果基准过渡事件及其相关的基准替换 复合SOFR（或已发布的每日SOFR或用于计算其的SOFR指数）的日期已发生或 当时的基准，那么 “基准” 是指适用的基准测试替代品。

“基准 替换” 指按以下顺序列出的第一个备选方案，可以由我们或我们的指定人决定 截至基准更换日期：

“基准 更换调整” 指按以下顺序列出的第一个备选方案，可以由我们确定，或 截至基准更换之日我们的设计人员：

“基准 替换符合要求的更改” 就任何基准替代品而言，指任何技术、管理 或业务变化（包括利息期的定义或解释的变更）、确定时间和频率 利率和利息支付、金额或期限的四舍五入以及其他行政事务（由我们或我们的指定人员决定） 可能适合以基本符合市场惯例的方式反映此类基准替代品的采用（或者， 如果我们或我们的受托人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上都是不可行的，或者我们或我们的被指定人是否可行 以我们或我们的指定人员确定的其他方式，确定不存在使用基准替代品的市场惯例 是合理可行的）。

“基准 更换日期” 指与当时的基准相比，以下事件中最早发生：

为免生疑问，如果活动发生 对于任何决定，基准更换日期的上涨日期与参考时间相同，但早于参考时间， 基准更换日期将被视为早于此类决定的参考时间。

“基准 过渡活动” 指与当时相关的以下一个或多个事件的发生 基准：

“相应的 男高音” 就基准替换而言，是指期限（包括隔夜）大致相同的期限 时长（不考虑工作日调整）是当时的基准的适用期限。

“联邦 纽约储备银行的网站” 指纽约联邦储备银行的网站，目前 在 http://www.newyorkfed.org 或任何后续来源。

“ISDA 定义” 指国际互换和衍生品协会发布的 2006 年 ISDA 定义 或不时修订或补充的任何继任者，或任何利率衍生品的后续定义手册 不时发布。

“ISDA 后备调整” 表示价差调整（可以是正值或负值或零），这将 申请引用ISDA定义的衍生品交易，该交易将在指数停止事件发生时确定 关于适用期限的基准。

“ISDA 回退率” 指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的费率 在适用期限的基准指数终止日期发生之日起生效，不包括适用期限 ISDA 后备调整。

“参考 时间” 关于基准的任何确定意味着 (1) 如果基准是复合SOFR， SOFR 指数确定时间，以及 (2) 如果基准不是复合 SOFR，则由我们或我们的指定人员根据该时间确定 更改了基准替换合规性。

“相关 政府机构” 指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或委员会 由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式批准或召集。

“未经调整 基准测试替换” 指基准替换，不包括基准替换调整。

担保

每个担保人都完全 无条件、不可撤销、绝对地、共同和个别地向每个系列的每位票据持有人保证到期和准时 支付票据的本金、溢价（如果有）和利息以及公司到期和应付的所有其他款项 根据契约和票据，本金、溢价（如果有）、利息和其他金额应在何时到期并支付， 无论是在规定的到期日，还是通过申报或加速、要求赎回或其他方式，均受金额限制 因此，根据联邦或州法律，此类担保不构成欺诈性运输或欺诈性转让，如中所述 契约。票据的担保将是每位担保人的普遍、无担保的优先债务，排名相同 以及该担保人现有和未来的所有其他无抵押和无次级债务，但由担保人提出的优先债权除外 法规。

根据契约， 任何担保人的担保将在发生以下任何一种情况时无条件解除并自动解除 事件:

受托人

德意志银行信托公司 美洲是管理票据的契约下的受托人。受托人的关联公司是某些信贷下的贷款人 恩布里奇及其子公司恩布里奇（美国）的设施Inc.，在本招股说明书补充文件中 “承保” 项下所述， 受托管理人的关联公司可能与Enbridge及其子公司建立进一步的商业银行、咨询和其他关系。

兑换

可选兑换

固定利率票据

在适用的 Par 之前 截止日期，公司可以随时随地选择全部或部分赎回任何系列的固定利率票据 有时，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于较大者 的：

无论哪种情况，都包括应计利息和未付利息 即日起至但不包括兑换日期。

在适用时或之后 按面值收取日期，我们可以随时不时地在兑换时赎回任何系列的全部或部分固定利率票据 价格等于所赎回的适用系列固定利率票据本金的100％加上应计和未付利息 即日起至兑换日期。

与可选项目有关 赎回任何系列的固定利率票据，以下定义条款适用：

“Par 通话日期” 表示 (i)，20 （在2027年票据到期日之前的几个月），在这种情况下 在 2027 年票据中，(ii)，20 （2029年票据到期日之前的几个月），如果是 2029 注释，(iii)，20 （在2034年票据到期日之前的几个月），如果是 2034 注释和 (iv)，20 （2054年票据到期日之前的几个月），就以下而言 2054 笔记

“国库利率” 就任何赎回日期而言，是指我们根据以下两段确定的收益率。

国库利率应为 由公司在纽约时间下午 4:15 之后（或在美国政府证券收益率公布之后）确定 由联邦储备系统理事会每天提交），在赎回日之前的第三个工作日进行，基于 在该日发布的最新统计报告中，在该日该时间之后显示的最近一天的收益率 联邦储备系统理事会指定为 “精选利率（每日）-H.15”（或任何继任者） 名称或公布）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义” （或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国库利率时，公司应酌情选择： (1) 美国国债在H.15的固定到期日收益率完全等于从赎回日到适用期限的期限 面值到期日（“剩余寿命”）；或（2）如果H.15上没有这样的国债固定到期日完全等于 剩余寿命，两种收益率——一种收益率对应于美国国债在H.15的固定到期日立即短于 还有一个收益率相当于美国国债在H.15上的固定到期日，立即长于剩余寿命，并且应进行插值 使用此类收益率并对结果进行四舍五入，在直线基础上（使用实际天数）到适用的面值看涨日期 降至小数点后三位；或 (3) 如果H.15的国债固定到期日不短于或长于剩余的到期日 寿险，最接近剩余寿命的H.15单一国债固定到期日收益率。就本段而言， 适用的国库固定到期日或H.15的到期日应被视为其到期日等于相关的月数 或自赎回之日起的此类国债固定到期年限（视情况而定）。

如果是第三项业务 在赎回日的前一天，H.15 TCM不再公布，公司应根据该利率计算国库利率 每年等于前一个工作日纽约时间上午11点到期的半年等值收益率 在适用的面值看涨期到期日或到期日最接近适用的面值看涨期的美国国债的赎回日期 日期（视情况而定）。如果没有在适用的面值看涨日到期的美国国库证券，但有两张或更多美联储 到期日与适用的票面赎回日相等的州国库证券，到期日早于 适用的面值看涨日以及到期日晚于适用的面值看涨日的日子，公司应选择美联航 到期日早于适用的面值看涨日期的州国库证券。如果有两个或两个以上的美国财政部 在适用的面值收回日到期的证券或两张或更多符合前述标准的美国国库证券 一句话，公司应从这两种或两种以上的美国国债中选择美国国库证券 即根据此类美国国债在 11:00 的买入和要价的平均值，交易价格最接近面值 纽约时间上午。在根据本段的条款确定国库利率时，半年度到期收益率 适用的美国财政部证券应基于买入价和卖出价的平均值（以百分比表示） 此类美国国库证券的本金）于纽约时间上午11点，四舍五入到小数点后三位。

公司的行动 在没有明显错误的情况下，确定赎回价格的决定应是决定性的，对所有目的都有约束力。

任何兑换的通知 将通过邮寄或以电子方式交付（或根据保存人的程序以其他方式传送）至少 10 向每位要赎回的固定利率票据的持有人赎回之日前几天但不超过60天。

如果是局部的 赎回，将按比例选择用于赎回的固定利率票据，按抽签或通过受托人等其他方式进行 其全权酌处权认为适当和公平。本金不超过1,000美元的固定利率票据将不能部分兑换。 如果任何固定利率票据仅用于部分兑换，则与固定利率票据相关的赎回通知将注明该部分 待赎回的固定利率票据的本金金额。本金等于未赎回部分的新固定利率票据 如取消原有票据，定息票据将在退回时以固定利率票据持有人的名义发行 固定利率票据。只要存托人持有固定利率票据，就应赎回固定利率票据 根据保存人的政策和程序。

任何商品的兑换通知 向此类固定利率票据持有人发放的一系列固定利率票据可能是有条件的，在这种情况下，此类通知可能是有条件的 兑换时应注明任何活动的细节和条款（e。g.、融资、资产处置或其他交易） 这种赎回是有条件的。

除非公司违约 在支付赎回价格时，在赎回日当天和之后，固定利率票据或部分的利息将停止累计 它要求赎回。

浮动利率票据

浮动利率票据将 如果某些变化影响了加拿大的预扣税，则在到期前不可兑换，除非全部兑换 发生。请参阅本招股说明书补充文件中的 “票据和担保说明——赎回税款”。

税收兑换

每个系列的笔记 将随时可以按等于该系列票据本金的赎回价格进行兑换，以及 如果公司（或其），则在发出下述通知后，截至固定赎回日期的应计和未付利息 继任者）决定（1）由于（A）对以下内容的任何修正或变更（包括任何已宣布的潜在变更） 加拿大的法律或相关法规（或公司继承者的组织管辖权）或任何适用的法律或相关法规 政治区划或税务机关或 (B) 对此类法律的解释或应用的任何修正或变更，或 任何立法机构、法院、政府机构或监管机构在当天或之后宣布或生效的法规 本文发布之日，公司已经或将有义务在该系列票据的下一个利息支付日支付额外 该系列任何票据的金额，如 “— 额外款项的支付” 中所述，或 (2) 或者在本招股说明书补充文件发布之日之后，任何税务机关已采取任何行动或作出任何决定 由加拿大的法院（或公司继任组织管辖权）或任何适用的政治分支机构审理 或税务机关，包括上文 (1) 中规定的任何行动，无论该行动是否已采取或作出决定 关于公司或任何变更、修正、适用或解释都是正式提出的，他们认为 公司的法律顾问将导致公司有义务在下一个利息支付日支付 该系列的票据、该系列票据中任何票据的额外金额，公司已确定 不能通过使用合理的现有措施来避免义务。任何系列票据的兑换通知将发出一次 在规定的兑换日期前不超过 60 天或不少于 10 天，并将指定固定的兑换日期。

提供财务信息

公司将提交 在受托管理人要求向美国证券交易委员会提交年度报告和信息的副本后 15 天内， 文件和其他报告（或美国证券交易委员会可能根据规章制度规定的上述任何部分的副本） 根据美国交易法第13或15（d）条，公司必须向美国证券交易委员会提交该文件。如果公司 无需向美国证券交易委员会提交此类信息、文件或报告，则公司将定期向受托管理人提交此类信息、文件或报告 公司向各省证券委员会或相应证券监管机构提交的报告 因此，加拿大要求在提交后15天内向此类证券委员会或证券监管机构提交。

盟约

契约包含承诺 该公司将其称为 “契约”，以保护票据持有人的利益。公司将签订上述契约 在 “— 担保权益限制” 和 “— 其他契约契约” 的标题下 票据持有人。

对担保权益的限制

公司同意 契约，为了票据持有人的利益，它不会设立、承担或以其他方式未偿还任何担保权益 以其资产为任何债务提供担保，除非公司对当时未偿还的票据的债务有担保 同等地，理所当然地如此。

这个盟约意义重大 允许公司对其财产和资产产生或允许存在的例外情况允许的抵押权（定义见 契约），其中除其他外包括：

此外，契约 如果债务金额得到担保，则允许公司承担或允许存在任何其他担保权益或担保权益 根据担保权益或担保权益，不超过公司合并净有形资产的5％。

契约约限制 担保权益不会限制公司出售其财产和其他资产的能力，也不会限制任何 公司的子公司不得设立、承担或以其他方式未偿还其资产的任何担保权益。

其他契约契约

公司将立约 关于附注，(1) 按时按时支付票据的到期款项；(2) 在以下地点开设办事处或机构 可以出示或交还票据以进行付款，其中票据可以交出以进行转让或交换登记，以及在以下情况下 可以向公司发出通知和要求；（3）在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付通知和要求， 一份证明公司根据契约是否违约的证书；(4) 在拖欠、税收和摊款前付款 以及政府收费和对劳力、材料和用品的合法索赔，如果未支付，法律可能成为财产的留置权 公司的，但公司有权真诚地质疑一项押记、评估或索赔的有效性；以及 (5) 维护其业务中使用或有用的财产并保持其良好状态，并进行必要的维修；以及 根据公司的判断，改进是开展公司业务所必需的；前提是公司 如果公司认为终止经营或维护其任何财产是合理的，则可以停止运营或维护其任何财产 在公司开展业务方面，在任何重大方面都不会对票据持有人造成不利影响。

视该规定而定 在下文 “— 合并、合并和出售资产” 标题下所述，公司还将达成协议 它将尽一切必要努力维护和保持其全部效力，实现其存在、权利和特许权；前提是 如果公司董事会决定保留任何权利或特许经营权，则公司无需保留任何权利或特许经营权 在公司开展业务时，权利或特许权不再是可取的，其损失也不是不利的 在任何实质性方面对票据持有人。

免除契约

公司可以省略 在任何特定情况下，必须遵守任何契约中与一系列票据有关的任何条款、规定或条件（如果在此之前） 该系列票据未偿还票据本金的大多数持有人放弃遵守规定的时机 遵守适用的条款、规定或条件。

资产的合并、合并和出售

公司不得合并 或与任何其他人合并、合并或为此目的与任何其他人订立任何法定安排，或转让 或将其财产和资产基本上全部出租给任何人，除其他要求外：

在进行任何合并、合并后 公司的合并或安排，或公司的财产和资产的转让、转让或租赁，基本上是 总的来说，公司的继任者将继承公司在契约下的所有权利和权力，除了 就租赁而言，公司将被免除契约和票据下的所有义务和契约。

支付额外款项

公司将， 向任何系列票据的非居民的任何票据持有人付款，但须遵守下述例外情况和限制 加拿大在 所得税法 （加拿大）及其相关法规（统称为 “税法”） 必要的额外金额，以便扣除后该票据持有人持有的票据的每笔净付款额，或 公司或其任何付款代理人因任何当前或未来的税收、评估或其他原因而预扣的款项 加拿大政府征收的政府费用（包括罚款、利息和其他相关责任）（或 其后或其中的任何政治分支机构或税务机构（统称为 “加拿大税收”） 此类付款的金额将不少于这些票据中规定的到期应付金额（公司将汇款） 根据适用法律向有关当局预扣的全部款项）。但是，不会要求公司 支付任何额外款项：

也不会为此支付额外款项 向作为信托人或合伙企业的票据持有人或非此类付款的唯一受益所有人以外的票据持有人支付的任何款项 只要加拿大法律（或其任何政治分支机构）要求将此类款项计入收入 出于加拿大联邦所得税的目的，此类信托受益人或委托人或此类合伙企业的成员或 如果受益人、委托人、成员或受益人本来无权获得额外款项的受益所有人 所有者是此类票据的票据持有人。

公司将提供 在根据适用法律缴纳任何加拿大税款之日起30天内，向票据持有人提供经认证的副本 税收收据或其他证明此类付款的文件。

在备忘录中的任何地方或 契约在任何情况下都提到了本金（和保费，如果有）、利息或任何其他应付金额的支付 或就票据而言, 此类提及应视为包括提及额外款项的支付, 在这种情况下, 现在是、已经或将要为此支付额外款项。

违约事件

以下事件是 契约中对各系列票据的定义为 “违约事件”：

如果发生默认事件 任何系列票据的持有人均为受托人或至少25％的票据的持有人 此类受影响系列票据的未偿还票据的本金总额可以申报此类票据的全部本金 一系列票据及其所有利息将立即到期并支付。但是，在宣布加速之后的任何时候 对于任何一系列的票据, 但在作出支付到期款项的判决或命令之前, 通过向公司发出书面通知，持有该系列票据未偿还票据本金过半数的持有人 在某些情况下（包括向受托人支付或向受托人存入未偿还的本金、保费和 利息），可能会取消和取消这种加速。

契约规定, 受托管理人在违约期间有责任按照所需的谨慎标准行事，否则受托管理人没有义务 应任何票据持有人的要求或指示，行使契约规定的任何权利和权力，除非此类票据持有人 应向受托人提供合理的赔偿。在遵守此类赔偿规定的前提下，受托人和某些其他人的赔偿 契约中规定的限制，持有一系列票据未偿还票据本金多数的持有人 受违约事件影响应有权指示采取任何补救措施的时间、方法和地点 就此类系列票据向受托人提供，或行使赋予受托人的任何信托或权力 笔记。

没有任何系列的记事夹 of Notes 将有权就契约（包括其担保）提起任何诉讼，或就契约 指定接管人或受托人，或根据该任命寻求任何其他补救措施，除非 (a) 该票据持有人事先已向该票据持有人提供过 受托人关于该系列票据持续违约事件的书面通知，(b) 持有人 该系列票据未偿还票据本金总额中至少有25％提出了书面申请，诸如此类 票据持有人已向受托人提供了合理的赔偿，要求受托人以受托人的身份提起此类诉讼，以及 (c) 受托人未能提起此类诉讼，也没有从多数股东那里获得本金总额为 在发出通知后的60天内, 该系列说明中尚未兑现的附注的指示与此类要求不一致, 要求和报价。但是，此类限制不适用于票据持有人为强制付款而提起的诉讼 此类票据中规定的适用到期日当天或之后该票据的本金或任何溢价或利息。

修改和豁免

修改和修正 契约可由公司和受托人经本金大多数持有人同意后签订 根据契约发行的每个系列（包括每个系列的票据）中受此类修改影响的未偿债务证券 或修改；但是，未经每笔未偿债务持有人的同意，不得进行此类修改或修改 此类受影响系列的证券：(1) 更改本金或任何分期利息（如果有）的规定到期日 任何债务证券；(2) 减少任何债务证券的本金或溢价（如果有）或利率（如果有）； (3) 更改付款地点；(4) 更改支付本金（或保费，如果有）的货币或货币单位，或 任何债务担保的利息（如果有）；(5) 损害提起诉讼要求强制执行任何付款的权利 对任何债务证券产生不利影响；（6）对任何转换或交换任何债务证券的权利产生不利影响；（7）降低百分比 该系列未偿债务证券的本金，修改或修改需要获得持有人的同意 契约或免除对契约某些条款的遵守或对某些违约行为的豁免；(8) 修改 契约中关于以不利影响债务证券持有人权利的方式排序的条款； 或 (9) 修改契约中与契约的修改和修正或过去的豁免有关的任何条款 违约或承诺，除非契约中另有规定。

占多数的持有者 任何系列票据的本金可代表该系列票据的票据持有人豁免，前提是 该系列票据涉及公司对契约中某些限制性条款，包括契约的遵守情况 和违约事件。任何系列票据本金占多数的持有人均可免除过去根据该票据的任何违约行为 与该系列票据有关的契约，但拖欠支付本金（或溢价，如果有）和利息除外， 如果有，关于该系列票据或契约中一项条款的条款，如果没有 该系列票据每张未兑现票据持有人的同意。契约或票据可以修改或补充，无需 任何债务证券持有人的同意，以便除其他目的外，纠正任何模棱两可或不一致之处或进行任何更改 这不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响。浮动利率票据也可以修改 未经任何票据持有人同意来反映 “描述” 中描述的基准过渡条款的实施情况 票据和担保——本金和利息——复合SOFR——基准过渡事件的影响” 在本招股说明书补充文件中。

防御

契约规定, 公司可自行选择免除与任何系列未偿票据有关的所有债务 以信托形式不可撤销地向受托人存入可提供资金的资金和/或美国政府证券的票据 国家认可的独立公共会计师事务所认为，这笔金额足以支付本金和 该系列票据（“Defeasance”）的未偿还票据（“Defeasance”）的溢价（如果有）和每期利息（如果有） （与票据的认证、转让、交换或替换或支付地点的维护有关的除外，以及某些方面 契约中规定的其他义务）。只有在以下情况下，才能建立这种信任：(1) 公司有 向受托管理人提交了美国律师的意见，指出 (a) 公司已收到美国律师的意见或从受托人那里收到的意见 已由美国国税局发布了一项裁决，或者（b）自契约执行之日起，已有 对适用的美国联邦所得税法进行了修改，无论哪种情况，其大意是未偿票据的持有人 因此，此类票据系列将不确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失 Defeasance 将按相同金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税 如果没有发生此类辩护，情况就是这样；（2）公司已向受托人提交了律师的意见 加拿大或加拿大税务局（“CRA”）的一项裁决，大意是此类未偿票据的持有人 该系列票据将不确认加拿大联邦、省或地区收入或其他税收目的的收入、收益或损失 由于这种违约，将按相同金额缴纳加拿大联邦或省所得税以及其他相同金额的税 与没有发生此类辩护时的方式和时间相同（为了发表这种意见的目的， 该加拿大律师应假设此类票据系列未偿还票据的持有人包括非居民的持有人 在加拿大）；(3) 任何违约事件或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，均不构成 违约事件应在存款之日已经发生并持续下去；(4) 公司不是 “资不抵债” “人” 的含义是 《破产和破产法》 （加拿大）；（5）该公司已向 受托人律师的意见，大意是此类存款不应使受托管理人或如此设立的信托受其约束 1940 年的《美国投资公司法》 经修正; 以及 (6) 其他惯例条件得到满足.这个 尽管公司先前行使了本文件中描述的契约抗辩期权，但公司仍可以行使其辩护期权 如果公司在行使职权时符合前一句所述的条件，则以下段落 防御选项。

契约规定, 公司可以自行选择不遵守某些契约，包括上文所述的某些契约 标题为 “契约”，此类遗漏不应被视为契约下的违约事件和未决事项 以信托形式不可撤销地向受托人存入可提供资金的资金和/或美国政府证券的票据 国家认可的独立公共会计师事务所认为，这笔金额足以支付本金和 未偿还票据的溢价（如果有）以及每期利息（“Covenance”）（“Covenance”）。如果公司 行使其免除盟约选择权，履行契约规定的义务，但与此类契约和活动有关的义务除外 除与此类契约有关的违约行为外，其他违约行为应保持完全效力和效力。只有在以下情况下才能建立这种信任 其他方面，(1) 公司已向受托人提交了美国律师的意见，大意是 由于以下原因，未偿还票据的持有人将不会出于美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失 此类违约行为，将按相同金额、相同方式和相同的价格缴纳美国联邦所得税 如果没有发生此类违约行为，则会出现这种情况；(2) 公司已向受托人交付 加拿大律师的意见或CRA关于此类未兑现票据的持有人不予承认的裁决 由于此类违约行为而导致的加拿大联邦、省或地区收入或其他税收目的的收入、收益或损失 并将以相同的方式和同时按相同金额缴纳加拿大联邦或省级所得税和其他税 如果没有发生这种违反《公约》的情况，情况也是如此（为了发表这种意见的目的，该加拿大律师应 假设未偿还票据的持有人包括非加拿大居民的持有人）；（3）没有违约事件或事件， 随着时间的流逝或通知的发出，或两者兼而有之，将构成违约事件应已发生并仍在继续 在该存款之日；(4) 该公司不是 “破产者” 所指的 “破产者” 破产 和《破产法》 （加拿大）；（5）公司已向受托人提供了律师的意见，大意是 存款不得使受托人或如此设立的信托受以下约束 1940 年美国投资公司法， 经修正; 以及 (6) 其他惯例条件得到满足.

账本录入系统

附注将列出 由以Cede & Co的名义注册的完全注册的全球证券（“环球证券”）出售（被提名人 存托信托公司（“存托公司”）的名称，或授权代表可能要求的其他名称 保管人的。每张票据的授权最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。 因此，票据只能通过保存人及其参与人进行转让或兑换。除下文所述外，所有者 环球证券的受益权益人无权获得最终形式的票据。Euroclear 的账户持有人 或者 Clearstream 清算系统可以通过每个系统开设的账户持有票据中的受益权益 作为保存人的参与者。只要全球证券的托管人或其被提名人是全球证券的注册所有者 证券，无论是托管人还是此类被提名人（视情况而定）将被视为所代表票据的唯一所有者或持有人 契约规定的所有目的的全球安全。除下文另有规定外，全球证券实益权益的所有者 将无权让全球证券代表的票据以其名义登记，也不会收到或无权 以最终形式收到该系列票据的实物交付，且不被视为其所有者或持有人 根据契约。受益所有人（定义见下文）将不会收到代表其所有权权益的证书 票据，除非已停止使用票据的账面录入系统，或者已经停止使用并继续使用账面记录系统 契约下的违约事件。存管人将不了解票据的实际受益所有人；存管人的 记录将仅反映票据存入其账户的直接参与者的身份，该账户可能是，也可能不是 受益所有者。直接参与者和间接参与者（定义见下文）仍将负责记账 他们代表客户持有的股份。

每个人都拥有一份补助金 对全球证券的利益必须依赖于保存人的程序，如果该人不是参与者，则依赖这些程序 参与者的权益，通过该参与者拥有其权益，以行使契约下票据持有人的任何权利。这个 一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以证书形式实际交割此类证券。 此类限制和此类法律可能会损害转让代表票据的全球证券的受益权益的能力。

保管人

以下是基于 存管人提供的信息:存管机构是根据 “纽约银行法” 组建的有限用途信托公司, 《纽约银行法》所指的 “银行组织”，联邦储备系统的成员，“清算机构” 《纽约统一商法》所指的 “公司”，以及根据纽约统一商法注册的 “清算机构” 遵守《美国交易法》第 17A 条的规定。存托机构持有其参与者（“参与者”）的证券 向保管人存款。存管机构还为参与者之间的证券交易的结算提供便利，例如转账 以及通过参与人账户的电子计算机化账面记账变更以存入证券的质押，从而消除 证券证书的实际流动的必要性。这些直接参与者（“直接参与者”）包括证券 经纪人和交易商, 银行, 信托公司, 清算公司和某些其他组织.访问保管人 该系统也可供其他人使用，例如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，负责清算或维护 与直接参与者（“间接参与者”）的直接或间接的监护关系。适用的规则 存托人及其参与者已向美国证券交易委员会存档。

购买以下票据 存托人的系统必须由直接参与者或通过直接参与者建立，直接参与者将获得存托人此类票据的贷记 记录。由全球证券代表的每张票据的每位实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益 反过来将记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到书面确认 从他们购买的保管人处获得。但是，预计受益所有人将收到书面确认，提供以下详细信息 直接或间接参与者提供的交易及其持股定期申报表，此类受益人通过该笔交易 所有者参与了交易。代表票据的全球证券的所有权权益的转让应通过以下方式完成 在代表受益所有人行事的参与者的账簿上提交的条目。全球证券的受益所有人代表 本票据将不会收到代表其在票据中的所有权权益的最终形式的票据，除非使用 此类票据的账面录入系统已停用。

为了便于后续行动 转账，代表存放于存托机构的票据的全球证券以存托人的名义注册 被提名人、Cede & Co. 或保存人的授权代表可能要求的其他名称。的存款 存托机构的全球证券及其以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会产生任何变化 在实益所有权中。存托人不知道代表票据的全球证券的实际受益所有人； 存托人的记录仅反映了此类票据存入其账户的直接参与者的身份， 可能是也可能不是受益所有人。参与者仍有责任代表他们记账其持有的财产 他们的客户。

通知的传送和 保存人给直接参与者的其他通信、直接参与者与间接参与者的其他通信，以及直接参与者的其他通信 受益所有人的间接参与者将受他们之间的安排管辖，但须遵守任何法定或监管要求 这可能会不时生效。票据的受益所有人不妨采取某些措施来加强向票据的传播 与票据有关的重大事件的通知，例如赎回、招标、违约和契约的拟议修订。

任何相关的兑换通知 对《说明》的内容将发送给保存人。如果赎回的票据少于所有票据，则存托人可以抽签决定 要兑换的票据中每位直接参与者的利息金额。保管人或其被提名人都不会同意或 除非直接参与者根据保存人的程序授权，否则对票据进行表决。在下面 根据其程序，保存人可以在记录的同意或表决日期之后尽快向公司派出代理人。这个 代理人会将存托人的被提名人的同意权或投票权转让给其账户中的直接参与者 票据在相关记录日期记入贷方。

既不是保管人也不是这样 Cede & Co.（也不是存托人的其他被提名人）将对代表的全球证券表示同意或投票 笔记。根据其通常程序，保管人将在此后尽快向公司邮寄一份 “综合委托书” 适用的记录日期。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给这些直接参与者 票据在适用的记录日期（在综合代理所附清单中列出）记入谁的账户。

本金、保费（如果有） 代表票据的全球证券的利息将支付给Cede & Co.（或可能的其他被提名人 应由保存人的授权代表提出请求）。存托人的做法是向直接参与者贷款 存托人收到公司或受托人提供的资金和相应详细信息后的账户 根据存管人记录中显示的各自持股量适用的付款日期。参与者付款 受益所有人将受长期指示和惯例的约束，为账户持有的证券也是如此 以不记名形式或以 “街道名称” 注册的客户，将由该参与者负责，而不是 存托人、受托人或公司，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求 时间。向Cede & Co支付本金、保费（如果有）和利息（或授权机构可能要求的其他被提名人） 存托人的代表）由公司或受托人负责向直接参与者支付此类款项 应由存托人负责，应负责向受益所有人支付此类款项 直接和间接参与者。

保存人可以终止 通过向公司发出合理的通知，随时提供与票据有关的证券存管服务 或者受托人。在这种情况下，如果未获得继任证券存管机构，则最终形式的票据 必须打印并交付给每个票据持有人。不得全部或部分交换全球安全，也不得转移 可以以全球证券保管人以外的任何人的名义注册全部或部分全球证券 或其被提名人，除非 (1) 存托人 (A) 已通知公司不愿或无法继续担任存托人 就全球证券而言，或 (B) 已不再是根据《美国交易法》注册的清算机构，或 (2) 在该清算机构中应 契约下的违约事件已经发生并仍在继续。除了契约中规定的某些限制外, 票据的转让或交换登记不收取任何服务费，但在某些情况下，公司可以 要求一笔足以支付与这些交易相关的任何税款或其他政府费用的款项。该公司 不得:(i) 在营业开始的时期内发行、登记票据的转让或交换票据 在邮寄要兑换的票据的通知邮寄前15天，并在邮寄当天营业结束时结束 相关的赎回通知；(ii) 登记要求赎回的票据或其中一部分的转让或交换， 部分赎回的票据未兑换部分除外；或 (iii) 发行、登记转让或交换任何票据 已交还的款项可由持有人选择偿还, 但其中不予偿还的部分 (如果有的话) 除外.

公司可以决定 停止使用通过存托机构（或继任证券存管机构）进行账面记账转账的系统。在这种情况下， 最终形式的注释将打印并交付。

票据的结算 将使用即时可用的资金支付。票据的二级市场交易将以即时可用资金结算。

本节中的信息 关于保管人和存管人的账面记录制度的资料是从公司认为的来源获得的 可靠，但受公司与存管机构之间的安排的任何变更以及此类程序的任何变更的影响 这可以由保存人单方面设立.

欧洲结算公司

Euroclear 注册成立 根据比利时法律，作为一家银行，受比利时银行、金融和保险委员会（La Commission）的监管 Bancaire、Financiere et des Assurancee）和比利时国家银行（比利时国民银行）。欧洲结算持有证券 为其客户提供便利，并为他们之间的证券交易的清算和结算提供便利。它是通过同步实现的 以电子账本记账方式交付，从而无需实际转移证书。Euroclear 提供 向其客户提供的其他服务，包括信贷、托管、贷款和借贷以及三方抵押品管理。 它与多个国家的国内市场接口。Euroclear 客户包括银行，包括中央银行、证券 经纪人和交易商, 信托公司和清算公司, 可能包括某些其他专业金融中介机构.间接 通过Euroclear客户进行清算或有监护关系的其他人也可以访问Euroclear系统 与 Euroclear 客户共享。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有。这意味着特定的证书不匹配 到特定的证券清算账户。

本节中的信息 关于Euroclear的资料是从该公司认为可靠的来源获得的，但可能会有任何变动 可以由 Euroclear 单方面设立。

克莱尔斯特姆

Clearstream 已获得正式许可 银行以匿名兴业银行的形式组建，根据卢森堡法律注册成立，受卢森堡监管 金融部门监督委员会（金融部门监督委员会）。明讯持有证券 为其客户提供便利，并为他们之间的证券交易的清算和结算提供便利。它通过电子书录入来做到这一点 在其客户账户之间进行转账。这样就无需进行证券的实物流动。Clearstream 提供其他 为客户提供服务，包括国际交易证券和贷款的保管、管理、清算和结算 以及证券借款。它通过成熟的存管和托管机构与30多个国家的国内市场互动 关系。Clearstream 的客户包括全球证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司 并可能包括专业的金融中介机构.其美国客户仅限于证券经纪人、交易商和银行。间接 通过 Clearstream 客户进行清算或有托管关系的其他人也可以访问 Clearstream 系统 与其客户，例如银行、经纪商、交易商和信托公司。

本节中的信息 关于Clearstream的资料是从公司认为可靠的来源获得的，但可能会有任何变动 可以由 Clearstream 单方面发起。

全球清关和结算程序

之间的跨市场转账 一方面通过保存人直接或间接持有的人，以及通过Euroclear或Clearstream直接或间接持有的人， 另一方面, 将根据保存人规则通过保存人代表相关的欧洲国际组织生效 清算系统由其美国存托机构提供；但是，此类跨市场交易将需要向相关机构交付指令 交易对手根据其规则和程序并在该系统内使用欧洲国际清算系统 其既定的最后期限（欧洲时间）。如果交易符合结算，相关的欧洲国际清算系统将 要求，向其美国保管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收来代表其实现最终和解 通过存管机构提供票据，并按照适用的当日资金结算的正常程序进行或收款 给保管人。Clearstream 参与者和 Euroclear 参与者不得直接向各自的美国发出指令。 保管人。

由于时区差异， 因与存托参与者进行交易而通过Clearstream或Euroclear收到的票据的贷记将在以下期间记入贷项 随后的证券结算处理，日期为存托结算日期之后的下一个工作日。此类积分或任何 在该处理期间结算的此类票据中的交易将报告给相关的欧洲结算参与者或Clearstream参与者 在下一个工作日。由于Clearstream参与者或通过Clearstream参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear中收到的现金 或存托人参与者的欧洲结算参与者将在存托结算日收到有价值的款项，但将可供使用 仅在与存托人结算后的工作日存入相关的Clearstream或Euroclear现金账户。

尽管保存人, Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进票据参与者之间的票据转让 保管机构、Clearstream和Euroclear，它们没有义务履行或继续执行这些程序和程序 可以随时修改或终止。我们和付款代理均不对付款人的表现承担任何责任 保管人、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者根据规则承担的义务；以及 管理其业务的程序。

同意管辖权和服务

根据契约， 公司同意任命恩布里奇（美国）Inc.，作为其在出现的任何诉讼或诉讼中提供诉讼程序的授权代理人 与票据或契约有关的或与票据或契约有关的，以及根据联邦或州证券提起的诉讼 位于纽约市的任何联邦或州法院的法律，并且不可撤销地服从该司法管辖权。

适用法律

附注，相关担保 该契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

定义

该契约包含 其他，定义基本上大致如下：

”合并网 有形资产” 指最近经审计的合并余额中显示的公司所有合并资产 公司表，减去该资产负债表上反映的以下金额的总和：

”金融工具 义务” 指因以下原因产生的义务：

以到期或应计净额为限 公司根据该协议应付的款项（根据其条款按市值计价确定）。

”普遍接受 会计原则” 指加拿大不时生效的公认会计原则，包括 那些美利坚合众国不时普遍接受的会计原则，允许加拿大公司使用 根据加拿大法律在加拿大使用。

”债务” 指与借款金额有关的所有负债项目和所有购货款债务，一般而言，这些债务是 公认会计原则，将记录在确定此类负债之日的财务报表中， 无论如何，包括，但不重复：

”无追索权资产” 指使用或涉及无追索权债务而创建、开发、建造或收购的资产，以及任何 以及所有应收款、库存品、设备、动产纸、无形资产以及由此产生或与之相关的其他权利或抵押品 创造、开发、建造或收购的资产，此类无追索权债务的贷款人（或任何代理人、受托人、 接管人或代表该贷款人行事的其他人）在任何情况下都受到限制（除了 关于虚假或误导性的陈述或保证）。

”无追索权债务” 指为创建、开发、建设或收购资产以及任何增加或延期融资而产生的任何债务， 任何此类债务的续期或退款，前提是其贷款人或任何代理人、受托人、接管人或 在任何情况下，代表贷款人就此类债务或与之相关的任何判断行事的其他人均受限制 （虚假或误导性陈述或担保除外）对创建、开发、建造或收购的资产 与之相关的债务以及任何应收款、库存、设备、动产票据、无形资产和 与创造、开发、建造或购置的资产有关的、贷款人有追索权的其他权利或抵押品。

”石油物质” 指原油、粗沥青、合成原油、石油、天然气、液化天然气、相关碳氢化合物以及所有物质 与任何物质一起生产或生产的其他物质，无论是液体、固体还是气体，无论是否为碳氢化合物 前述内容，包括硫化氢和硫磺。

”购买钱 义务” 指作为不动产或有形个人财产购买价格的一部分而产生或承担的任何金钱债务， 不论是否有担保，任何此类债务的延期、续展或退款，前提是该债务的本金 在此种延期、续期或退款之日未清偿的款项不予增加，还前提是为此提供的任何担保 此种义务不应扩展到与产生这种义务有关的所得财产以外的任何财产 或在上面建造或建造的假设和固定改建物 (如果有的话).

”担保权益” 指以转让、抵押、抵押、质押、留置权、抵押权、所有权保留协议或其他担保权益形式的任何担保 不论是如何产生或产生的，无论是绝对的还是偶然的，固定还是浮动的，完善与否。

材质 所得税注意事项

每份摘要 在本节中，“实质性所得税注意事项” 仅具有一般性质，并非本意，也应该 不得被解释为向任何特定持有人提供的法律或税务建议，也不会就美国作出任何陈述 联邦税收后果或加拿大对任何特定持有人的税收后果。因此，敦促潜在购买者进行咨询 他们自己的税务顾问负责处理与他们相关的美国联邦税收后果或加拿大税收后果，有 考虑到他们的特殊情况。

材料美国联邦所得税 注意事项

本节介绍了 持有和处置我们发行的票据对美国联邦所得税的重大影响。它仅适用于持有人 谁以该系列票据的发行价格收购该系列票据，并将票据作为资本持有 用于美国联邦所得税目的的资产。本节不适用于受特殊限制的持有人类别的成员 规则，例如证券、大宗商品或货币的经纪交易商、政府组织、选择的证券交易者 使用按市值计价的会计方法, 银行, 储蓄银行或其他金融机构, 人寿保险公司, 免税组织, 房地产投资信托、受监管的投资公司、外国人或实体、保险公司、持有者 对冲票据或对冲利率风险的票据，作为 “跨界” 一部分持有票据的人， 以美国联邦所得税为目的的 “推定性出售”、“套期保值” 或 “转换交易” 出于美国联邦所得税、延期纳税或其他目的而购买或出售票据的人 退休账户、持有对冲票据或对冲利率风险的票据的人、合伙企业、S 公司 或其他直通实体，或用于税收目的的本位货币不是美元的人。本节讲述了 仅涉及某些美国联邦所得税后果，不涉及任何州、地方或非美国的税收后果或任何税收后果 根据净投资收入的医疗保险缴款税或遗产、赠与或替代性最低税收条款产生的 经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）。如果某个系列的票据是以发行以外的价格购买的 该系列票据的价格、可摊销的债券溢价或市场折扣规则也可能适用。持有人应咨询 关于这种可能性，他们自己的税务顾问。

本节基于 该守则及其立法历史、最终的、临时的和拟议的法规（“财政部条例”），已公布 裁决和法院裁决, 截至本文发布之日均有效.这些法律可能会发生变化，可能具有追溯效力 基础，任何此类修改都可能影响本次讨论的持续有效性。此讨论对美国国税局没有约束力 服务（“服务”），我们没有也不会寻求该局就这些事项作出任何裁决 下文讨论。无法保证该处不会采取与下文讨论的立场不同的立场，或 美国法院不会受理这样的质疑。

敦促所有持有人自行咨询 税务顾问，说明在《守则》和《守则》规定的特定情况下拥有这些票据的后果 任何其他税收管辖区的法律。

本节仅适用 致美国持有人。美国持有人是票据的受益所有人，即 (i) 公民个人 或为美国联邦所得税目的确定的美国居民，(ii) 公司（或其他 根据美国法律创建或组建的实体（出于美国联邦所得税的目的，被视为公司）， 其任何州或哥伦比亚特区，(iii) 收入可计入美国总收入的遗产 联邦所得税，无论其来源如何，或（iv）信托，如果（a）美国法院可以进行主要监督 控制信托的管理，一名或多名美国人有权控制所有实质性决策 或 (b) 根据适用的财政部条例，该信托的有效选择被视为美国人。

如果是合伙企业（或其他 在美国境内或境外组建的实体，出于美国联邦所得税的目的，均被视为合伙企业） 持有票据，合伙人作为票据受益所有人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和活动 伙伴关系的。合伙企业（或其他被视为美国联邦所得税合伙企业的实体）中的合伙人 目的）敦促持有该票据的税务顾问就美国联邦所得税的待遇咨询其税务顾问 对票据的投资。

支付利息

美国持有者 将在收到利息或应计利息时作为普通收入对票据的利息征税，具体取决于持有人的利息 用于美国联邦所得税目的的会计方法。

我们支付的利息 就允许外国税收抵免的规定而言，票据是来自美国以外来源的收入 美国持有者，在计算外国税收抵免时，通常将是 “被动” 类别的收入。这个 管理美国外国税收抵免的规定很复杂，我们敦促您咨询税务顾问以了解其可用性 在您的特殊情况下申请美国外国税收抵免。

票据的购买、出售和报废

美国持有者的 票据中的税基通常是其成本。美国持有人通常会确认出售的资本收益或损失 或注销等于出售或报废已实现金额之间的差额的票据，不包括任何应归金额 减至应计但未付的利息（在以前未包含在收入中的范围内，该利息将作为普通利息收入纳税），以及 附注中该持有人的纳税基础。美国非公司持有人的资本收益通常按优惠税率征税 持有人持有期超过一年的费率。

出售的收益或损失 或注销票据通常将被视为美国联邦所得税的美国来源收入或损失 计算允许您的美国国外税收抵免的目的和目的，除非此类收益或损失是可归因的 到美国以外的办公室或其他固定营业场所，并且满足某些其他条件。

备份预扣税和信息报告

适用于美国非公司 持有人，美国国税局1099表格上的信息报告要求通常适用于本金的支付 以及美国境内票据的利息，包括通过电汇从美国境外向其支付的款项 在美国开设的账户，以及在美国出售票据所得收益的支付 经纪人的办公室。此外，如果非美国公司持有人未能这样做，则备用预扣税可能适用于此类付款 提供准确的纳税人识别号码，（如果是利息支付），该局会通知持有人有 未能申报持有人的美国联邦所得税申报表上必须显示的所有利息和股息， 或在某些情况下，不遵守适用的认证要求。

与外国金融有关的信息 资产

“指定” 的所有者 外国金融资产”，总价值超过50,000美元（在某些情况下，门槛更高） 可能需要在纳税申报表中提交有关此类资产的信息报告。“特定外国金融 资产” 可能包括外国金融机构开设的金融账户以及以下账户，但前提是这些账户 是为投资而持有的，不存放在金融机构开设的账户中：(i) 非美国发行的股票和证券 个人，（ii）拥有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及（iii）权益 在外国实体中。我们敦促美国个人持有人就该申请咨询其税务顾问 将此报告要求归其对本票据的所有权所有。

加拿大所得税的重大注意事项

以下是，截至目前 本文发布日期，《税法》下适用于加拿大联邦所得税的主要注意事项概要 根据招股说明书和本招股说明书补充文件，以受益所有人的身份购买票据，在所有相关时间 《税法》和任何适用的税收协定的目的 (i) 不是加拿大居民或被视为加拿大居民；(ii) 交易 与公司、其任何关联公司或承销商保持一定距离且不隶属于本公司；(iii) 交易 与任何居住在加拿大或被视为居住在加拿大并由买方转让的受让人保持一定距离，或 以其他方式转让票据；(iv) 不是 “特定股东”（定义见税收第 18 (5) 小节 公司或不与公司特定股东保持一定距离交易的人的行为）； (v) 不是《税法》所定义的公司属于 “特定实体” 的实体 对2023年11月30日作为C-59号法案提交议会的关于 “混合不匹配” 的拟议修正案 安排”，对于任何居民（或被视为居民）的受让人而言，不是 “特定实体” 居住在加拿大的居民），买方向其出售票据；（vi）有权获得票据下的所有款项；以及（vii） 在加拿大开展业务时不使用或持有，也不被视为使用或持有票据（“非居民”） 持有人”）。本摘要基于《税法》的现行条款，即在本招股说明书补充文件发布之日之前公开宣布的《税法》拟议修正案（“拟议修正案”） 以及律师对截至本文发布之日有效的CRA当前公布的行政惯例的理解.这个 摘要并未详尽列适用于非居民持有人的所有可能的加拿大联邦所得税注意事项，并且确实如此 预计法律或行政惯例不会有任何变化，也不会考虑省税、地区税或外国税 注意事项，这可能与本文讨论的有很大不同。无法保证拟议修正案 将按提议或完全颁布。下文未讨论的特殊规则可能适用于非居民持有人 在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司。本摘要假设没有支付或应付的金额为，或 债务或其他方面的利息（包括任何被视为利息的金额）将作为账户或代替付款 出于税收目的，有义务向未与公司保持一定距离的人支付一定款项 法案。本摘要进一步假设，向非居民持有人支付或应付的任何金额都不是 “混合型” 的扣除部分 根据其中所载《税法》第18.4 (3) (b) 段的定义，付款所依据的 “不匹配安排” 关于 “混合不匹配安排” 的拟议修正案于2023年11月30日以C-59号法案的形式提交议会。

本摘要仅是一般性的， 不是，也不打算也不应被解释为向任何特定非居民持有人提供的法律或税务建议，也不是 就对任何特定的非居民持有人的所得税后果作出陈述。票据的潜在购买者 考虑到收购、持有和处置票据的税收后果，应咨询自己的税务顾问 根据他们自己的特殊情况。

根据税法，付款 向公司票据的非居民持有人支付的利息、本金或溢价（如果有）将免除加拿大非居民的利息、本金或溢价 预扣税。根据 “税法” 的规定, 对于收购, 持有, 非居民持有人赎回或处置票据，或非居民收取票据的利息、本金或溢价 持有人仅因收购、持有、赎回或处置票据而发生。

承保

美银证券有限公司 花旗集团环球市场公司、德意志银行证券公司和SMBC日兴证券美国公司担任代表 以下列出的承销商。

受条款约束 在本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中规定的条件，以下列出的每位承销商分别具有 同意购买与该承销商相反的票据本金，我们也同意向该承销商出售票据的本金 名字。

承保协议 规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务须经法律事务批准 由律师和其他条件提供。承销商如果购买任何票据，则有义务购买所有票据。承销商 保留全部或部分取消、拒绝或修改票据订单的权利。

这个 承销商提议按本封面规定的公开发行价格直接向公众发行票据 招股说明书补充，并可按公开发行价格减去不超过％的特许权向交易商提供票据 2027年票据本金的百分比 在2029年票据中，占2034年票据本金的百分比，％ 2054年票据本金的百分比及本金的百分比 浮动利率票据。承销商可以允许，交易商可以再允许，不超过百分比的优惠 占2027年票据本金的百分比 2029 年票据，占2034年票据本金的百分比，% 2054年票据本金的百分比及本金的百分比 浮动利率票据。首次向公众发行票据后，代表们可以更改公开发行价格， 优惠和其他销售条款。

关于本次发行， 美银证券有限公司、花旗集团环球市场公司、德意志银行证券公司和三井住友银行日兴证券美国公司各有 可以代表承销商在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括超额配股、辛迪加 涵盖交易和稳定交易。超额配股涉及银团出售超过本金的票据 承销商将在本次发行中购买的票据，这形成了辛迪加的空头头寸。涵盖交易的辛迪加 涉及在发行完成后在公开市场上购买票据，以弥补辛迪加的空头头寸。 稳定交易包括对票据的某些出价或购买，目的是防止或延缓票据的下跌 本次发行期间票据的市场价格。

这些活动中的任何一项都可以 具有防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格 高于在没有这些交易的情况下公开市场上原本会存在的价格。承销商可以进行 这些在场外交易市场或其他地方的交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可能会中止 他们随时都可以。美银证券公司、花旗集团环球市场公司、德意志银行证券将不承担任何义务 Inc. 和 SMBC 日兴证券美国公司将参与这些活动。

每个系列的笔记 是新发行的证券，没有成熟的交易市场。票据不会在任何自动交易商报价系统上列出， 而且我们无意申请债券在任何证券交易所上市。我们被告知，承销商目前 打算在每个系列的票据中占有一席之地。但是，他们没有义务这样做，他们可能会停止任何做市 随时进行与《说明》有关的活动，恕不另行通知。无法保证交易市场的流动性 或票据的活跃公开市场将会发展。如果票据的活跃公开交易市场没有发展， 票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

下表显示 我们将向承销商支付的与此次发行相关的承保折扣和佣金（以百分比表示） 票据本金的百分比）。

我们估计我们的总数 此次发行的费用，不包括承保折扣和佣金，将为美元。

票据未发行 在加拿大境内且不得出售给加拿大境内的任何人。

承销商或他们的 各自的关联公司不时为我们提供并曾经为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务 他们为此收取并已收到惯常的费用和开支.承销商及其关联公司可能会不时参与 在他们的正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务。此外，在他们的正常过程中 商业活动，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极交易债务；以及 股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和 他们的客户账户。这些投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。 承销商及其关联公司还可以提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点 尊重这些证券或金融工具，并可能持有或向客户推荐他们收购多头和/或空头头寸 在这些证券和工具中。

截至2023年12月31日， 该公司在无抵押项下有大约12.97亿美元和1.69亿美元的未偿无抵押债务 信贷设施。此外，截至2023年12月31日，该公司约有24.65亿美元和5.4亿美元 无担保信贷额度被用作支持未清商业票据余额的支持。公司遵守了规定 根据其无担保信贷额度的条款，对违规行为没有任何豁免。没有实质性的 自负债以来，公司的财务状况发生了不利变化。公司可以使用净收益 通过本次发行来偿还短期债务，因此，本次发行的净收益可能会支付给一家或多家贷款机构 谁隶属于承销商。

我们可能有未知的现状 欠承销商某些承销商和关联公司的债务，其中一部分我们可以用净收益来偿还 来自此次发行。请参阅本招股说明书补充文件中的 “所得款项的使用”。结果，一个或多个承销商或 他们的关联公司可能以偿还现有债务的形式获得本次发行净收益的5％以上。 因此，本次发行是根据金融业监管局股份有限公司第5121条进行的 根据该规则，本次发行无需指定合格的独立承销商，因为条件 第 5121 (a) (1) (C) 条得到满足。

某些承销商 是目前根据向公司提供的信贷额度向我们提供贷款的银行的关联公司（“贷款人”） 及其某些子公司（“Enbridge信贷工具”），因此也包括适用的加拿大证券 立法规定，我们可能被视为与这些承销商相关的发行人。我们遵守了 Enbridge 的条款 信贷额度，没有任何贷款人参与发行票据的决定或票据条款的确定 票据的分发。受托人是票据承销商德意志银行证券公司的子公司。在信托之下 由于这种关联关系，经修订的1939年契约法，如果票据在发行后的一年内出现违约，德意志银行 除非违约（独家），否则美洲银行信托公司可能需要在确定违约后的90天内辞去受托人职务 任何宽限期或通知要求）已得到纠正、正式免除或以其他方式取消。

如果有承销商 或其关联公司与我们或我们的关联公司有贷款关系，其中某些承销商或其关联公司经常与之有贷款关系 对冲，其中某些承销商或其关联公司已经对冲并可能在未来进行套期保值，以及其他某些承销商或其关联公司 其关联公司的承销商可以根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。 通常，这些承销商及其关联公司会通过进行包括以下任一内容的交易来对冲该风险敞口 购买信用违约掉期或在关联公司的证券（可能包括票据）中建立空头头寸 特此提供。任何这些信用违约掉期或空头头寸都可能对所发行票据的未来交易价格产生不利影响 特此。

招股说明书补充文件 电子格式可在一个或多个承销商维护的网站上提供。

我们已经同意赔偿 承销商承担某些负债，包括《美国证券法》规定的负债，或向承销商缴纳款项 由于这些负债中的任何一项，可能需要支付。

我们预计交付 票据将在本招股说明书补充文件封面上规定的日期或前后以相应的付款方式支付， 这将是票据定价之日后的第三个工作日（此结算周期在此处称为 “T+3”）。 截至本文发布之日，根据美国交易法第15c6-1条，二级市场的交易通常需要结算 在两个工作日内，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，希望交易票据的购买者 需要在预定结算日期前两个工作日以上，因为票据最初将 在T+3中结算，指定任何此类交易时的替代结算周期，以防止结算失败。的购买者 希望进行此类交易的注意者应咨询自己的顾问。

致欧洲潜在投资者的通知 经济区

本票据不打算发行、出售 或以其他方式提供给欧洲经济中的任何散户投资者，也不应向其提供、出售或以其他方式提供 区域（“欧洲经济区”）。出于这些目的，散户投资者是指以下任一人（或多个）的人：（i）定义为零售客户 在第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点中；或（ii）其中的客户 第2016/97号指令（欧盟）（经修订的 “保险分销指令”）的含义，在该指令中，客户不会 根据MiFID II第4（1）条第（10）点的定义，有资格成为专业客户；或（iii）不是合格投资者 定义见第（欧盟）第 2017/1129 号法规（经修订的 “招股说明书条例”）。因此，没有关键信息文件 （欧盟）第 1286/2014 号法规（经修订的 “PRIIPs 法规”）要求发行或出售票据或其他方式 向欧洲经济区的散户投资者提供票据已经准备就绪，因此发行或出售票据或以其他方式发行 根据PRIIPs法规，欧洲经济区的任何散户投资者可以获得的投资可能是非法的。本招股说明书补充文件及随附的 编制招股说明书的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据豁免提出 根据《招股说明书条例》，要求公布票据要约的招股说明书。本招股说明书补充文件和 就招股说明书而言，随附的招股说明书不是《招股说明书》的招股说明书。

致美国潜在投资者的通知 王国

本票据不打算发行、出售 或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应向其提供、出售或以其他方式提供 （“英国”）。出于这些目的，散户投资者是指以下任一人（或多个）的人：（i）定义为零售客户 在（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点中，因为根据欧盟，该法规构成国内法的一部分（退出） 2018 年法案（经修订的 “EUWA”）；或（ii）金融服务条款所指的客户 以及《2000年市场法》（经修订的 “FSMA”）以及根据FSMA为实施保险而制定的任何规则或条例 《分销指令》，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，定义见第 2 (1) 条第 (8) 款 （欧盟）第600/2014号法规，因为根据EUWA，该法规构成国内法的一部分；或（iii）不是定义的合格投资者 在《招股说明书条例》第 2 条中，该条例根据 EUWA（“英国招股说明书条例”）构成国内法的一部分。 因此，（欧盟）第 1286/2014 号法规不要求任何关键信息文件，因为根据 EUWA，该文件构成国内法的一部分 （“英国PRIIPs法规”），用于发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据 英国已经做好了准备，因此发行或出售票据或以其他方式将其提供给英国的任何散户投资者 根据英国PRIIPs法规，英国可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书已在 依据是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》的豁免提出 要求发布票据要约的招股说明书。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不是招股说明书 就《英国招股说明书条例》或《FSMA》而言。

本招股说明书补充文件用于分发 仅适用于 (i) 在投资相关事务方面具有专业经验且有资格成为投资专业人员的人 根据2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订）第19（5）条的定义， “金融促进令”）或（ii）属于第49（2）（a）至（d）条（“高”）范围的人 《金融促进令》中的净值公司、非法人协会等”）（所有这些人一起被推荐） 改为 “相关人员”）。本招股说明书补充文件仅针对相关人员，不得据以行事或依据 由非相关人员执行。与本招股说明书补充文件相关的任何投资或投资活动均可用 仅适用于相关人员，并且将仅与相关人员合作。

致香港潜在投资者的通知

可能不提供票据 或通过除 (i) 以外的任何文件出售，而这种情况并不构成所指向公众的要约 《公司条例》（香港法例第32章），(ii) 适用于证券所指的 “专业投资者” 及《期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则，或（iii）在其他情况下订立的规则 不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程”， 不得为此目的发布或由任何人持有与本票据有关的广告、邀请或文件 有争议的（无论是在香港还是在其他地方），是针对的，或者其内容可能被访问或 供香港公众阅读（除非香港法律允许这样做），但以下票据除外 或只打算出售给香港以外的人士或仅向含义内的 “专业投资者” 出售 《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

这些注释还没有 不会根据日本金融工具和交易法（“金融工具和交易法”）进行注册， 并且每位承销商均同意不会直接或间接在日本发行或出售任何票据，也不会向日本发行或出售任何票据，或以此为受益目的发行或出售 的，任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括任何公司或其他组织的实体） 根据日本法律），或向他人直接或间接地在日本或向日本居民进行再出售或转售，除非 根据金融工具和交易所的注册要求的豁免，以及以其他方式符合金融工具和交易所的注册要求 日本的法律和任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

致新加坡潜在投资者的通知

这份招股说明书补充文件都没有 也没有随附的招股说明书，或与票据有关的任何其他材料，都已经或将要作为招股说明书提交或注册 根据新加坡证券和期货法，第289章（“SFA”），与新加坡金融管理局签约。因此， 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与要约或出售相关的任何其他文件或材料， 或认购或购买本票据的邀请，不得发行、分发或分发，也不得发行票据或 以直接或间接方式向新加坡境内的人出售或成为其订阅或购买邀请的主体其他 根据 SFA 第 274 条，向 (i) 向机构投资者（定义见 SFA 第 4A 条），(ii) SFA 第 4A 节中定义的合格投资者或相关人士（定义见第 275 (2) 条） SFA）根据SFA第275（1）条，或根据SFA第275（1A）条提及的要约的任何人， 并符合 SFA 第 275 节或 (iii) 其他规定的适用条件，以及 根据SFA的任何其他适用条款的条件，在每种情况下都要遵守这些条件 在 SFA 中规定。

订阅备注的地方 或由相关人员根据SFA第275条购买，该相关人员是：（a）公司（不是合格投资者） （定义见SFA第4A节），其唯一业务是持有投资，其全部股本为 由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (b) 信托（如果受托人不是经认证的受托人） 投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者，以证券或证券为基础 该公司的衍生合约（每个条款定义见SFA第2（1）节）或受益人的权利 而且该信托的利息（无论如何描述）不得在该公司或该信托认购后的六个月内转移 或根据根据SFA第275条提出的要约购买了票据，但以下情况除外：(1) 向机构投资者或 合格投资者或相关人士，或因第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条所述要约而产生的任何人 SFA；(2) 如果转让没有或将来没有对价；(3) 根据法律进行转让；(4) 如 《证券及期货条例》第276 (7) 条所指明；或 (5)《证券及期货（要约）》第37A条的规定 《2018年投资）（基于证券和证券的衍生品合约）条例》。

新加坡证券和 《期货法》产品分类 — 仅用于履行其根据第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 条承担的义务 SFA，我们已经确定，并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是 “规定的” 资本市场产品”（定义见《2018年证券及期货（资本市场产品）规例》）及除外投资 产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：建议通知） 关于投资产品）。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件 无意构成购买或投资票据的要约或邀约。本票据不得直接公开发行 或间接地，根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的定义，在瑞士，任何申请都没有或 将允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。这都不是 根据FinSA，招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均构成招股说明书， 而且本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得公开发布 或以其他方式在瑞士公开。

致澳大利亚潜在投资者的通知

没有招聘文件、报价备忘录、产品 披露声明或其他披露文件已提交澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）， 与本次发行有关。本招股说明书不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件 根据2001年《公司法》（“公司法”），并不打算包括所需的信息 《公司法》下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

澳大利亚对票据的任何报价可能仅为 向 “资深投资者”（根据第 708 (8) 条的定义）的人士（“豁免投资者”）发行 公司法）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的定义范围内）或其他方面 根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免，因此在不披露的情况下发行票据是合法的 根据《公司法》第6D章向投资者开放。

致迪拜潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件与豁免有关 根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的已发行证券规则进行报价。这份招股说明书 补编仅用于分发给DFSA的《已发行证券规则》中规定的类型的人。它必须 不得交付给任何其他人或受其信赖。DFSA没有责任审查或核实任何相关的文件 附有豁免优惠。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处列出的信息 对招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的票据可能流动性不足和/或受其约束 限制其转售。所发行票据的潜在购买者应对票据进行自己的尽职调查。如果 你不明白本招股说明书补充材料的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

致阿布潜在投资者的通知 扎比全球市场

本招股说明书补充文件用于分发 仅适用于以下人员：(a) 不在阿布扎比全球市场，或 (b) 是授权人员或认可机构（例如 术语在《2015年金融服务和市场条例》（“FSMR”）中定义，或（c）是指受邀请的人 或诱使他人参与与发行或出售任何物品有关的投资活动（根据FSMR第18条的定义） 证券可能以其他方式合法传送或促使传播（所有这些人统称为 “相关人员”） 人”）。本招股说明书补充文件仅针对相关人员，不得由以下人员采取行动或依赖 不是相关人员。与本招股说明书补充文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员 人员，并且将仅与相关人员合作。本文件与含义范围内的 “豁免报价” 有关 FSMR 第 61 (3) (a) 条和《金融服务监管局市场规则》第 4.3.1 条或其他条款 在不需要公布 “经批准的招股说明书”（定义见第 61 (2) 条的情况下 FSMR)。

致共和国潜在投资者的通知 意大利的

票据的发行尚未登记 和 国立兴业银行和证券交易所委员会 (CONSOB) 根据意大利证券立法, 因此, 不得发行、出售或交付任何票据，也不得发行、出售或交付本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他文件的副本 在意大利共和国发行，但以下情况除外：

票据的任何报价、出售或交付或分发 本招股说明书补充文件或与上述 (a) 或 (b) 项下意大利共和国票据有关的任何其他文件的副本 必须：

致韩国潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都不会注册 根据韩国金融投资服务和资本市场法及其相关法令和条例（“FSCMA”）， 根据FSCMA，这些票据已经并将以私募形式在韩国发行。任何票据均不得出售、出售或 直接或间接交付，或向任何人提供或出售以直接或间接在韩国进行再提供或转售 韩国的任何居民，除非根据韩国适用的法律和法规，包括FSCMA和外汇交易 韩国法律及其相关法令和条例，或FETL。这些票据尚未在美国任何证券交易所上市 世界包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，票据的购买者应遵守所有适用的规定 与购买票据相关的监管要求（包括但不限于FETL的要求）。由 购买票据，其相关持有人将被视为陈述并保证，如果票据在韩国或是居民 在韩国，它根据韩国适用的法律法规购买了该票据。

致台湾潜在投资者的通知

《附注》没有也将如此 根据相关证券法，不得向台湾金融监督委员会注册、备案或获得其批准 和法规，不得在台湾境内通过公开发行或在构成以下情况的情况下出售、发行或出售 台湾《证券交易法》所指的要约，需要向台湾证券交易法进行注册、备案或批准 台湾金融监督委员会。台湾没有任何个人或实体被授权或将被授权提供、出售、提供 有关在台湾发行和出售票据的建议或以其他方式进行调解。

致美国潜在投资者的通知 阿拉伯联合酋长国

这些说明还没有， 并且没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融）公开发行、出售、推广或做广告 中心（或阿布扎比全球市场），但不符合阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际）的法律 金融中心和阿布扎比全球市场）管理证券的发行、发行和销售。此外，本招股说明书补充文件 不构成阿拉伯联合酋长国的证券公开发行（包括迪拜国际金融中心和 阿布扎比全球市场），不打算公开发售。本招股说明书补充文件尚未获得批准或提交 阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、迪拜金融服务管理局或 阿布扎比全球市场。

有效性 证券业

与之相关的某些法律问题 卡尔加里的McCarthy Tétrault LLP将通过与本次票据发行相关的加拿大法律， 加拿大艾伯塔省以及关于纽约法律事项的附注的有效性以及相关担保的有效性将获得通过 Sullivan & Cromwell LLP 为公司加油，纽约，纽约。此外，与美联航有关的某些法律事务 将通过与本次票据发行以及票据和相关担保的有效性有关的州法律 位于德克萨斯州休斯敦的Baker Botts L.L.P. 的承销商以及与本次发行相关的某些与加拿大法律有关的法律事务 其中一部分票据将由加拿大安大略省多伦多的Osler、Hoskin & Harcourt LLP转交给承销商。

专家

合并财务 报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在 管理层关于财务报告内部控制的报告（参照本招股说明书补充文件） 截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告是根据该报告纳入的 独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司的授权作为审计专家授权 和会计。

招股说明书

恩布里奇 INC。

债务证券

债务证券担保

普通股

偏好 股份

我们可能会不时地 提供我们的债务证券（可能由我们的全资子公司Spectra Energy Partners, LP（“SEP”）提供担保 以及Enbridge Energy Partners, L.P.（“EEP”））、普通股和累积可赎回优先股（“优先股”） 股票”，以及我们的债务证券的附属担保（“担保”） 以及我们的普通股，即 “证券”）。我们可以单独或一起发行证券，分批发行证券，或 类别和金额，价格和条款均按本招股说明书的一份或多份补充文件（“招股说明书”）中所述的价格和条款计算。

特定的变量术语 任何证券发行的内容将在本招股说明书的一份或多份补充文件（每份补充文件均为 “招股说明书补充文件”）中列出 在适用的情况下，包括：(i) 就普通股或优先股而言，发行和发行的股票数量 价格；以及 (ii) 就债务证券而言，其名称、对本金总额的任何限制、货币或货币 单位、到期日、发行价格、债务证券的付款是优先还是从属于我们的其他负债 和债务，债务证券是否会计息，利率或确定利率的方法，任何条款 赎回权、任何转换权或交换权、债务证券是否得到担保以及债务证券的任何其他具体条款 债务证券。

该公司的 普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）和多伦多证券交易所（“TSX”）上市 在 “ENB” 符号下。该公司的某些系列优先股在多伦多证券交易所上市。7月28日， 2022年，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股44.71美元，而我们最近公布的销售价格为每股44.71美元 多伦多证券交易所的普通股为每股57.30加元。

证券可能会被出售 直接、连续或延迟、通过不时指定的经销商或代理商、向承销商或通过承销商或通过 这些方法的组合。参见”分配计划” 在本招股说明书中。我们也可以描述分配计划 适用于任何适用的招股说明书补充文件中证券的任何特定发行。如果涉及任何代理商、承销商或经销商 在出售本招股说明书所涉及的任何证券时，我们将披露其名称和性质 我们的安排以及我们预计从任何此类出售中获得的净收益，见适用的招股说明书补充文件。

你应该阅读这份招股说明书 在投资证券之前，请仔细阅读所有随附的招股说明书补充文件。

也不是证券 而且交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有放弃其充足性 或本招股说明书的准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

投资者的执法 美国联邦证券法规定的民事责任可能会受到公司注册这一事实的不利影响 根据加拿大的法律，在某些时候，其大多数高管和董事可能是加拿大的居民，其中一些 本招股说明书中提及的专家是加拿大居民，公司的全部或很大一部分资产 而且这些人位于美国境外。

投资这些证券 涉及某些风险。要了解在购买任何证券之前应考虑的某些因素，请参阅”风险因素” 本招股说明书第7页以及截至12月31日止年度的10-K表年度报告第42页的部分， 2021 年，以引用方式纳入此处，以及适用法律中包含或以引用方式纳入的任何风险因素 招股说明书补充资料。

本招股说明书的日期为2022年7月29日

目录

该公司没有 授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本文件中包含或以引用方式纳入的信息除外 招股说明书或本招股说明书的任何附带补充文件或任何免费书面招股说明书中。公司不承担任何责任 对于其他人可能向您提供的任何其他信息，也无法保证其可靠性。本招股说明书，任何随附的 本招股说明书的补充文件和任何免费撰写的招股说明书均不构成卖出要约或收购要约的邀请 与之相关的注册证券以外的任何证券，本招股说明书中的任何附带补充文件也没有 招股说明书和任何免费撰写的招股说明书均构成任何司法管辖区的卖出要约或购买证券要约的邀请 向在该司法管辖区内非法向其提出此类要约或招揽的任何人提供。包含或包含的信息 根据本招股说明书中的引用，本招股说明书的任何补充文件和任何免费撰写的招股说明书截至发布之日均准确无误 适用的文件。自适用日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。 当本招股说明书、补充文件或免费撰写的招股说明书根据本招股说明书或补充文件交付和销售时，或免费提供 在撰写招股说明书时，我们并不是暗示该信息在交付或销售之日是最新的。你不应该考虑 本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中作为投资、法律或税务建议的任何信息。我们鼓励 您可以咨询自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获取有关投资的法律、税务、商业、财务和相关建议 在我们的证券中。

关于这份招股说明书

本招股说明书是其中的一部分 我们使用 “架子” 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明 注册过程。在此货架程序下，我们可能会通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券。这个 招股说明书向您概述了根据本招股说明书可能发行的证券。每次我们提供 证券根据本招股说明书，我们将向您提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将提供具体信息 介绍所发行的证券，并描述该发行的具体条款。招股说明书补充文件还可能包括讨论 适用于所发行证券的任何其他风险因素或其他特殊注意事项，以及添加、更新或变更的内容 本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书中的信息之间存在任何不一致之处 补充，你应该依赖招股说明书补充文件。你应该一起阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件 其他信息列在” 标题下在哪里可以找到更多信息” 购买之前 任何证券。

在本招股说明书和中 任何招股说明书补充文件，除非另有说明或上下文另有要求，否则所有美元金额均以加元表示 美元或加元。“美元” 或 “美元” 是指美国的合法货币。除非另有 如上所示，本招股说明书中包含或任何招股说明书补充文件中包含的所有财务信息均使用美国通用标准确定 公认会计原则（“美国公认会计原则”）。除非” 项下所述债务证券的描述和 担保” 和”股本描述”，除非上下文另有要求，否则所有参考文献 在本招股说明书和 “Enbridge” 的任何招股说明书补充文件中，“公司”、“我们”， “我们” 和 “我们的” 是指 Enbridge Inc. 及其子公司、合伙权益和合资企业 投资。

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书，包括 以引用方式纳入本招股说明书的文件包含其含义范围内的历史和前瞻性陈述 经修订的1933年《美国证券法》（“美国证券法”）第27A条和第21E条 经修订的1934年美国证券交易法（“美国交易法”）和前瞻性信息 在加拿大证券法的含义范围内（统称为 “前瞻性陈述”）。这个信息有 收录是为了向读者提供有关公司及其子公司和关联公司的信息，包括管理层的信息 评估公司及其子公司的未来计划和运营。此信息可能不合适 用于其他目的。前瞻性陈述通常用 “预期”、“相信” 等词语来识别 “估计”，“预期”，“预测”，“打算”，“可能”，“计划”， “项目”、“目标” 和暗示未来结果或前景陈述的类似词语。前瞻性 本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息或陈述包括但不限于以下方面的陈述 改为以下内容：我们的企业愿景和战略，包括战略优先事项和推动因素；预期的供应、需求和 原油、天然气、液化天然气（“NGL”）、液化天然气和可再生能源的价格；能源 过渡；扣除利息、所得税、折旧和摊销前的预期收益（“息税折旧摊销前利润”）；预期 收益/（亏损）；预期的未来现金流和可分配现金流；股息增长和派息政策；财务实力和灵活性； 对流动性来源和财政资源充足性的预期；液体的预期战略优先事项和业绩 管道、天然气输送和中游、天然气配送和储存、可再生发电和能源服务业务；预期 与已宣布的项目和在建项目相关的成本和收益；已宣布项目的预计投入使用日期以及 在建和维护的项目；预期的资本支出，我们商业的预期股权融资需求 有保障的增长计划；预期的未来增长和扩张机会；对合资伙伴能力的期望 完成在建项目并为其提供资金；监管机构和法院未来的预期行动；以及通行费和费率案件的讨论 和申报，包括与天然气输送和中游以及天然气分配和储存有关的文件。

虽然我们相信 根据发表此类陈述之日可获得的信息，这些前瞻性陈述是合理的， 用于准备信息的流程，此类陈述并不能保证未来的表现，请读者注意 反对过分依赖前瞻性陈述。就其性质而言, 这些陈述涉及各种假设, 已知和未知的风险和不确定性及其他因素，这些因素可能导致实际结果、活动水平和成就 与此类声明所表达或暗示的内容存在重大差异。实质性假设包括有关以下内容的假设： COVID-19 疫情及其持续时间和影响；原油、天然气、液化天然气的预期供应和需求 可再生能源；原油、天然气、液化天然气和可再生能源的价格；能源转型；资产的预期利用率； 汇率; 通货膨胀; 利率; 劳动力和建筑材料的供应和价格; 运营可靠性; 客户和监管部门的批准；维护我们项目的支持和监管部门的批准；预计的投入使用日期； 天气；收购和处置的时间和结束；预期收益和协同效应的实现 交易；政府立法；诉讼；预计的未来分红以及我们的股息政策对我们未来现金的影响 流量；我们的信用评级；资本项目融资；对冲计划；预期息税折旧摊销前利润；预期收益/（亏损）；预期未来现金 流量；以及预期的可分配现金流。关于原油、天然气、液化天然气预期供应和需求的假设 和可再生能源以及这些大宗商品的价格对所有前瞻性陈述至关重要，也是其基础 影响当前和未来对我们服务的需求水平。同样，汇率、通货膨胀和利率以及 COVID-19 疫情影响了我们运营所在的经济和商业环境，并可能影响对我们的需求水平 服务和投入成本，因此是所有前瞻性陈述所固有的。由于相互依存和 这些宏观经济因素的相关性，任何一种假设对前瞻性陈述的影响都无法确定 可以肯定，特别是在预期的息税折旧摊销前利润、预期收益/（亏损）、预期的未来现金流和预期方面 可分配的现金流或预计的未来分红。与前瞻性陈述相关的最相关的假设 关于已宣布的项目和在建项目，包括预计完工日期和预期资本 支出，包括以下内容：劳动力和建筑材料的供应和价格；我们供应的稳定性 连锁反应; 通货膨胀和外汇汇率对劳动力和材料成本的影响; 利率对借款的影响 成本；天气和客户、政府、法院和监管机构的批准对施工和在役时间表的影响，以及 成本回收制度；以及 COVID-19 疫情及其持续时间和影响。

我们的前瞻性陈述 受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性与成功执行我们的战略优先事项、经营业绩、立法有关 和监管参数；诉讼；收购、处置和其他交易以及预期收益的实现 由此；我们的分红政策；项目批准和支持；通行权的延期；天气；经济和竞争条件； 公众舆论；税法和税率的变化；汇率；利率；商品价格；政治决策；供应 ，大宗商品的需求和价格；以及 COVID-19 疫情，包括但不限于所讨论的风险和不确定性 在本招股说明书以及我们向加拿大和美国证券监管机构提交的其他文件中。任何一种风险、不确定性的影响或 无法确定特定前瞻性陈述中的因素，因为这些因素是相互依存的，也是我们未来的发展方向 行动取决于管理层对相关时间所有可用信息的评估。除以下要求的范围外 适用法律，Enbridge没有义务公开更新或修改本招股说明书中的任何前瞻性声明或 否则，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。所有前瞻性陈述，无论是书面还是口头， 这些警示声明对归因于我们或代表我们行事的人士进行了明确的全部限定。

在这里你可以找到更多信息

这个 公司受美国《交易法》的信息要求的约束，并根据该法提交、报告和其他 向美国证券交易委员会提供的信息。此类报告和其他信息可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。前景的 投资者可以阅读和下载公司向美国证券交易委员会电子数据收集和检索部门提交的文件 系统位于 www.sec.gov。还可以在纽约证券交易所办公室查看有关该公司的报告和其他信息 交易所，纽约布罗德街 20 号，纽约 10005。

这个 公司已根据《美国证券法》向美国证券交易委员会提交了与证券有关的S-3表格注册声明 本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书不包含此类注册声明中列出的所有信息， 根据规则和条例的允许或要求，其中某些物品包含在注册声明的证物中 美国证券交易委员会的。本招股说明书中关于提及的任何合同、协议或其他文件内容的声明不一定 完整，每种情况下，有关适用合同、协议或其他文件的完整描述，均参考 前往美国证券交易委员会网站www.sec.gov上提供的展品。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许 我们将向美国证券交易委员会提交的文件中的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书。这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息将被考虑 成为本招股说明书的一部分，应同样仔细地阅读。当我们更新具有以下内容的文档中包含的信息时 通过将来向美国证券交易委员会提交文件以引用方式纳入本招股说明书中以引用方式纳入的信息是 被视为已自动更新和取代。修改或取代语句不必声明其已修改或 取代了先前的陈述或包括了该文件中列出的任何其他经其修改或取代的信息。换句话说， 如果本招股说明书中包含的信息与以引用方式纳入的信息之间存在冲突或不一致 在本招股说明书中，您应该依赖稍后提交的文件中包含的信息。进行修改或 出于任何目的，不得将取代声明视为承认经修改或取代的声明在作出时已构成 虚假陈述、对重要事实的不真实陈述或未陈述必须陈述的重大事实或 鉴于发表声明的情况，这是作出不造成误导的陈述所必需的。任何经过修改的声明或 除非经过修改或取代以构成本招股说明书的一部分，否则不得被视为已取代。

我们以引用方式纳入 下面列出的文件以及我们随后向美国证券交易委员会提交的所有文件（每种情况下的文件或信息除外） 根据第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 节，被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交 在终止本招股说明书下的证券发行之前的《美国交易法》：

文件副本 经书面或口头要求，可免费向Enbridge公司秘书索取此处以引用方式注册成立， 200 号套房，425 — 艾伯塔省卡尔加里市西南第一街，T2P 3L8（电话 1-403-231-3900）。我们提交或提供的文件 美国证券交易委员会也可以在美国证券交易委员会维护的网站（www.sec.gov）上查阅。本网站包含报告、代理和信息声明 以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息。该网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

该公司

恩布里奇是领先的北方 美国能源基础设施公司。该公司的核心业务包括液体管道，其运输量约为 北美产量的 30%；天然气输送和中游，输送大约 20% 的天然气 在美国消费；天然气配送和储存，为安大略省和魁北克省约390万零售客户提供服务； 以及可再生能源发电公司，该公司在北美拥有约1,766兆瓦（净）的可再生能源发电能力 和欧洲。

Enbridge 是一家上市公司， 普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，股票代码为 “ENB”。 该公司根据以下规定注册成立 《公司条例》 1970 年 4 月 13 日占领了西北地区，并一直延续至今 在 《加拿大商业公司法》 1987 年 12 月 15 日。恩布里奇的主要行政办公室位于 位于加拿大艾伯塔省卡尔加里市西南第一街 425 号 200 号套房 T2P 3L8，其电话号码是 1-403-231-3900。

风险因素

投资证券 受到各种风险的影响。在决定是否投资任何证券之前，除或中包含的其他信息外 以引用方式纳入本招股说明书中，您应仔细考虑标题下第 1A 项中包含的风险因素 ”风险因素” 以及经更新的年度报告中的其他部分，该报告以引用方式纳入本招股说明书 根据我们向美国证券交易委员会提交并注册的后续财政年度或财政季度的年度或季度报告。 参见”在哪里可以找到更多信息” 以获取有关如何获取这些文件副本的信息。你应该 还要仔细考虑任何招股说明书补充文件中可能包含或以引用方式纳入的任何风险和其他信息 与证券的特定发行有关。

所得款项的使用

除非另有说明 在招股说明书补充文件中，出售证券的净收益将计入公司的普通基金 用于一般公司用途，其中可能包括减少未偿债务和融资资本支出、投资 以及公司的营运资金需求。有关出售任何证券所得收益的用途的具体信息将 将在招股说明书补充文件中列出。公司可以将不需要立即需要的资金投资于短期有价资产 债务证券。该公司预计，除本招股说明书外，它可能会不时发行证券。

待收到的净收益 预计公司根据本招股说明书不时出售证券所得的资金不会用于为任何证券提供资金 具体项目。公司的总体企业战略和支持其战略的主要举措总结如下 年度报告，以引用方式纳入此处。

债务证券和担保的描述

在本节中，条款 “公司” 和 “Enbridge” 仅指Enbridge Inc.，不指其子公司和合伙企业 权益或合资投资。以下描述列出了债务证券的某些一般条款和规定 和担保。公司将提供一系列债务证券的特定条款和条款，并说明如何做 下述一般条款和规定可能适用于招股说明书补充文件中的该系列。潜在投资者应该依靠 如果适用的招股说明书补充文件中的信息与以下信息不同，则不予参考。

契约

债务证券将 根据日期为 2005 年 2 月 25 日的契约发行，该契约会不时修订和补充（经修订的契约）以及 补充 “契约”），由EEP担保人EEP作为担保人EEP的全资子公司SEPE之间的协议 作为担保人的Enbridge的全资子公司（SEP和EEP均为 “担保人”）和德意志银行信托公司 美洲，作为受托人。根据本招股说明书，根据契约发行的债务证券不会向加拿大境内的人提供或出售。 以下对契约某些条款及根据该契约发行的债务证券的摘要并不完整 并参照契约的实际条款对其进行了全面限定.

公司可能会发行 债务证券以及根据本招股说明书发行债务证券以外的额外债务。

契约没有限制 可能根据契约或其他方式发行的债务证券的本金总额。契约规定了这笔债务 证券将采用注册形式，可能不时按一个或多个系列发行，并可能在美国计价和支付。 美元或任何其他货币。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券可以全部发行 或部分采用全球形式，将以存托信托公司或其代理人的名义注册并存放在存托信托公司或其代理人处， Cede & Co.除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将以面额发行 1,000美元和1,000美元的整数倍数，或债务证券条款中可能规定的其他面值 任何特定系列的。

普通的

材质加拿大和联合航空 适用于任何债务证券的州联邦所得税注意事项，以及适用于债务证券的特殊税收注意事项 以加元或美元以外的货币或货币单位计价，将在相关的招股说明书补充文件中进行描述 到发行债务证券。

除非另有说明 在适用的招股说明书补充文件中，债务证券将是无抵押债务，将与公司所有债券的排名相同 其他无抵押和非次级债务，将由两位担保人提供担保。参见”— 担保” 下面。Enbridge是一家控股公司，几乎所有业务都通过以下方式持有： 其子公司。截至2022年6月30日，长期债务（不包括流动部分）以及担保和公司间债务 公司（及其子公司）Enbridge及其子公司之间的债务总额约为700亿美元，其中 大约345亿美元是附属债务。根据本招股说明书发行的债务证券在结构上将隶属于 除了 Enbridge 子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付账款和其他债务 任何有担保债务证券的担保人。该契约不限制债务的产生和发行 Enbridge子公司或其子公司的优先股。尽管如此，我们预计担保人不会发行任何额外债务，或 本招股说明书发布之日之后的任何优先股。

契约已提交 作为注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分，如上所述”在哪里 你可以找到更多信息”。该契约将在此类债务证券的招股说明书补充文件中描述。为了进一步了解 详细信息，潜在投资者应参考契约和适用的招股说明书补充文件。

债务证券也可能 根据我们与一个或多个受托人之间的新补充契约发行，如招股说明书补充文件中所述 这样的债务证券。公司可能发行债务证券并承担额外的债务，但不通过发行债券 本招股说明书规定的债务证券。

招股说明书补充文件 将制定与所发行债务证券相关的其他条款，包括契约、违约事件、条款 额外金额的支付和赎回条款。

招股说明书补充文件 还将规定与所发行债务证券有关的以下条款：

除非另有说明 在适用的招股说明书补充文件中，契约不赋予持有人向Enbridge投标债务证券的权利 回购或规定在事件中提高债务证券的利率或利率 如果对Enbridge的控制权发生变化，Enbridge应参与高杠杆交易。

可以发行债务证券 根据契约，按低于发行时现行市场利率的利率不计利息或利息，可以发行 并以低于其规定的本金的折扣出售。加拿大和美国联邦所得税的后果及其他 特别注意事项适用于按面值发行和出售的任何此类折扣债务证券或其他经处理的债务证券 由于是出于加拿大和/或美国联邦所得税目的以折扣价发行的，将在适用的条款中描述 招股说明书补充资料。

除非另有说明 在适用的招股说明书补充文件中，未经其持有人同意，Enbridge可以重新开放前一期的丛书 债务证券并发行该系列的额外债务证券；但是，前提是如果有任何额外的债务证券 不能与用于美国联邦所得税目的的未偿债务证券互换，例如不可替代的额外债务 证券将以单独的CUSIP编号发行，以便将其与未偿还的债务证券区分开来。

担保

除非另有说明 在适用的招股说明书补充文件中，每位担保人将完全、无条件、不可撤销、绝对和共同地 分别担保到期和准时支付债务证券的本金和溢价（如果有）和利息等 Enbridge根据契约和债务证券到期和应付的其他款项，以及本金、溢价（如果有）和利息 其他款项应到期并应支付.任何债务证券的担保均应是一般性、无抵押的优先债务 每个担保人中的一个，将排序 pari passu 受付权包括每位担保人的所有债务，但不是 其条款明确地从属于担保的付款权。

任一担保人的担保将是无条件的 发生以下任何事件时自动释放并出院：

股本描述

在本节中，条款 “公司” 和 “Enbridge” 仅指Enbridge Inc.，不指其子公司和合伙企业 或合资权益。以下规定了公司现有资本的条款和条款。以下 描述受公司章程和章程的条款和规定的约束，并以此作为参照的限定。这个 公司有权发行无限数量的普通股和无限数量的优先股，可串行发行。

普通股

的每股普通股份 公司赋予持有人对在公司所有股东大会（会议除外）上举行的每股普通股享有一票表决权 只有其他特定类别或系列股票的持有人有权投票，在宣布时获得股息 由公司董事会提交，但须事先支付适用于任何优先股的优先股息， 并在清算、解散或清盘时按比例参与公司资产的任何分配，前提是 优先股所附的优先权利和特权。

在股息再投资下 以及公司的股票购买计划，注册股东可以将其股息再投资于公司的额外普通股 或者选择性现金支付以购买额外的普通股，无论哪种情况，都无需支付经纪费用或其他费用。

注册商和转让人 加拿大普通股的代理人是加拿大计算机共享信托公司，其总部位于大学大道8号100号 楼层，加拿大安大略省多伦多 M5J 2Y1。美国普通股的共同注册和共同转让代理人是Computershare 北卡罗来纳州信托公司总部设在马萨诸塞州坎顿。

股东权利计划

公司有股东 权利计划（“股东权利计划”），旨在鼓励公平对待相关股东 包括对该公司的任何收购要约。当个人和任何人时，根据股东权利计划发行的权利即可行使 关联方，收购或宣布打算收购公司20％或以上的已发行普通股，但无需 遵守股东权利计划中规定的某些规定或未经公司董事会批准。 如果发生此类收购或公告，则除收购人及其关联方以外的每位权利持有人都将拥有 有权以当时市场价格的50％折扣购买公司普通股。欲了解更多详情，请 参见作为公司年度10-K表年度报告附录4.10提交的股东权利计划 已于 2021 年 12 月 31 日结束，在此以引用方式纳入。

优先股

可串行发行的股票

优先股可能 可随时或不时地分成一个或多个系列发行。在发行任何系列股票之前，董事会 公司应确定形成该系列的股票数量，并应遵守章程中规定的限制 确定优先股的名称、权利、特权、限制和条件 该系列的除外，不得授予任何系列在公司股东大会上的表决权 或直接或间接地可转换或交换为普通股的权利。

对于已发行的优先股 可转换为公司其他证券，包括其他系列优先股，金额不变 用于转换这些优先股。

优先级

优先股 在股息和资本回报率方面，每个系列的优先股应与所有其他系列的优先股持平 并有权优先于普通股和任何其他排在优先股之外的股份 关于清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的优先顺序 公司的资产，无论是自愿的还是非自愿的，或公司资产在其之间的任何其他分配 股东以清盘其事务。

投票权

除非法律要求， 优先股类别的持有人无权收到任何股东大会的通知、出席或投票 公司的，前提是优先股作为一个类别所附的权利、特权、限制和条件可以 只有在获得以当时可能需要的方式发放的优先股持有人批准的情况下才能添加、更改或删除 根据法律，在为此目的正式召开的优先股持有人会议上。

物质所得税注意事项

适用的招股说明书 补编将描述收购任何根据加拿大联邦所得税发行的证券对投资者造成的重大后果， 如果适用，包括支付普通股或优先股的股息或支付本金和溢价，如果 任何应付给加拿大非居民的债务证券的利息均需缴纳加拿大非居民预扣税。

适用的招股说明书 补编还将描述收购、所有权和处置美国联邦所得税的重大后果 由身为美国人的初始投资者根据该证券发行的任何证券（在美国内部监管局的定义范围内） 收入法），在适用的范围内，包括与以货币支付的债务证券相关的任何此类重大后果 除美元外，以原始发行折扣发行，用于美国联邦所得税目的或包含提前赎回 补给品或其他特殊物品。

分配计划

公司可能会出售 向承销商、代理人或交易商或通过承销商、代理人或交易商出售证券，也可以根据适用情况将证券直接出售给买方 法定豁免或通过代理人。

的分布 证券可以不时地以固定价格或市场价格在一笔或多笔交易中生效，价格可能会发生变化 销售时的现行价格，或与买方谈判的现行市场价格相关的价格。

招股说明书补充文件 与每个系列证券相关的还将规定证券的发行条款，包括在适用的范围内， 初始发行价格、公司收益、承保特许权或佣金以及任何其他折扣或 允许或重新允许经销商获得特许权。向承销商或通过承销商出售的证券的承销商或代理人 或代理人将在与此类证券相关的招股说明书补充文件中列出。

与销售有关 在证券中，承销商可以从公司或他们可能购买的证券购买者那里获得补偿 以折扣、优惠或佣金的形式充当代理人。任何此类佣金都将使用部分资金支付 因出售证券或从公司普通基金中获得的。

根据协议，这可能是 由公司签订，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权 公司对某些负债（包括证券立法规定的负债）进行赔偿，或缴纳摊款 关于可能要求此类承销商、交易商或代理人为此支付的款项。

与任何产品有关 对于证券，承销商、代理人或交易商可能会超额分配或进行稳定或维持市场价格的交易 的证券发行水平高于公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易如果开始，可以 随时停产。

强制执行民事责任

该公司是加拿大人 公司。虽然公司已任命Enbridge（美国）Inc. 作为其代理人接收与任何有关的诉讼服务 因根据本招股说明书进行的任何发行而在美国任何联邦或州法院对其提起的诉讼， 投资者可能无法在美国境外执行在美国对该公司作出的判决 在任何此类行动中，包括根据美国联邦和州证券的民事责任条款提起的诉讼 法律。此外，公司的某些董事和高级管理人员是加拿大或其他司法管辖区的居民 美国，以及这些董事和高级管理人员的全部或很大一部分资产位于或可能位于美国境外 各州。因此，投资者可能无法在美国境内向这些人提供法律服务，或者 对他们执行在美国法院作出的判决，包括基于民事责任条款的判决 美国联邦和州证券法。

证券的有效性

债务的有效性 McCarthy Tétrault LLP将就加拿大法律事务为我们转让证券，Sullivan & & 克伦威尔律师事务所负责纽约法律事务。Sullivan & 将为我们传递担保的有效性 克伦威尔律师事务所。普通股和优先股的有效性将由麦卡锡·泰特劳律师事务所传递给我们。

专家们

财务报表 参照Enbridge Inc.截至12月31日止年度的10-K表年度报告纳入本招股说明书， 2021年以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的 截至2021年12月31日的财务报告内部控制报告（财务报告内部控制报告）是根据该报告纳入的 独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司的授权被授予审计专家资格 和会计。

美元

恩布里奇公司

由以下机构提供全面和无条件的保证
Enbridge 能源合作伙伴有限责任公司和 Spectra Energy Partners,

美元 2027年到期的优先票据百分比

美元 2029年到期的优先票据百分比

美元 2034年到期的优先票据百分比

美元 2054年到期优先票据百分比

美元浮动 对2027年到期的优先票据进行评级

招股说明书补充文件
2024 年 4 月

联席图书管理人