tm2413531-1_424b5 - none

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-277448

待竣工，日期为 2024 年 6 月 5 日

初步招股说明书补充文件
（至2024年2月28日的招股说明书）

平博西部资本公司

2026年到期的浮动利率优先票据

这是Pinnacle West Capital Corporation发行的2026年到期的美元浮动利率优先票据，在本招股说明书补充文件中称为 “票据”。这些票据的浮动利率将等于复合SOFR（定义见本招股说明书补充文件）加上基点，从2024年开始每季度拖欠一次，每年支付，具体情况将进一步说明，并受 “票据描述——利息” 标题下的规定约束。这些票据将于2026年到期。这些票据将仅以2,000美元的面额发行，超过该面额的整数倍数为1,000美元。这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无意申请在任何证券交易所或报价系统上挂牌票据。

这些票据将是我们的无抵押优先债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无抵押优先债务持平。这些票据在结构上将从属于我们子公司不时未偿还的债务和其他债务。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素”，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

Per Note

总计

首次公开募股价格 (1)

承保折扣

扣除支出前的收益，将捐给平博西部资本公司

(1)

如果在2024年6月之后结算，则加上自2024年6月至交付之日的应计利息（如果有）。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计，只能通过存托信托公司的设施以账面记账形式向买方交付票据，并在2024年6月左右在纽约州纽约付款。

独家读书经理

信托证券

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年6月。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书要求我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交以引用方式包含和纳入您在做出投资决策时应考虑的信息。我们和承销商均未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约或出售票据的司法管辖区，我们不是，承销商也不是。如果要约或招标的人没有资格这样做，或者您收到要约或招标是非法的，则您不应将本招股说明书补充文件及随附的招股说明书视为票据的出售要约或购买要约的邀请。您应假设，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅在各自的日期是准确的，并且以引用方式纳入的信息仅在向美国证券交易委员会提交此类信息之日准确无误，无论任何文件的交付时间或票据的出售时间如何。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。自任何文件上的日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能发生了变化。

招股说明书补充资料

	页面
关于本招股说明书补充文件		s-ii
招股说明书补充摘要		S-1
风险因素		S-5
前瞻性陈述		S-10
在哪里可以找到更多信息		S-11
所得款项的用途		S-12
备注的描述		S-13
美国联邦所得税的某些重大后果		S-21
承保（利益冲突）		S-25
专家		S-30
法律意见		S-30

招股说明书

	页面
风险因素		1
关于本招股说明书		2
前瞻性陈述		2
在哪里可以找到更多信息		2
这些公司		4
所得款项的用途		4
证券概述		4
Pinnacle West无抵押债务证券的描述		5
Pinnacle West 优先股的描述		13
Pinnacle West 普通股的描述		16
Pinnacle West股票购买合约和股票购买单位的描述		20
APS 无抵押债务证券的描述		20
专家		27
法律意见		27

s-i

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了票据的发行条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些不适用于票据。如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（或以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的信息）之间的发行描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。随附的招股说明书还包括有关我们或我们的全资子公司亚利桑那州公共服务公司（“APS”）可能不时提供的某些其他证券的信息，这些信息不适用于票据。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及标题为 “在哪里可以找到更多信息” 部分中描述的有关我们的其他信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们与全资子公司APS共同提交的注册声明的一部分，美国证券交易委员会以 “知名的经验丰富的发行人” 的身份使用 “现架” 注册程序。根据货架注册程序，我们可以不时向公众发行和出售随附招股说明书中描述的证券的任意组合，包括票据，金额不限，本次发行是其中的一部分。在本招股说明书补充文件中，我们向您提供了有关票据条款和本次发行的具体信息。

s-ii

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的信息。因此，它不包含所有可能对您很重要的信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的全部文件。我们描述了我们在本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下以引用方式纳入的文件，特别包括本招股说明书补充文件中 “风险因素” 下列出和提及的信息。参照本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的详细信息和财务报表，对以下材料进行了全面限定。本招股说明书补充文件中提及的 “我们”、“我们” 是指Pinnacle West Capital Corporation及其子公司，除非上下文另有要求。

平博西部资本公司

我们是一家控股公司，通过子公司开展业务。我们的所有收入和收益基本上都来自我们的全资子公司APS。APS是一家垂直整合的电力公司，为亚利桑那州的大部分地区提供零售或批发电力服务，但亚利桑那州西北部约一半的菲尼克斯都会区、图森都会区和莫哈维县除外。我们的其他子公司是埃尔多拉多投资公司、Pinnacle West Power, LLC和4C Acquisition, LLC。光明峡谷能源公司是我们的子公司，但在2024年1月被出售。与这些子公司相关的其他信息可在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）中提供。我们的主要行政办公室位于亚利桑那州凤凰城北五街400号邮政信箱53999 85072-3999，我们的电话号码是602-250-1000。

近期发行

2024年5月9日，APS发行了本金总额为4.5亿美元的票据，票据占2034年到期的5.70％。APS正在使用此次发行的净收益为未偿债务再融资，并用于一般公司用途。

此外，2024年6月3日，我们对2027年到期的4.75％的可转换优先票据（“可转换票据”）的发行本金总额为4.75亿美元的定价，该票据预计将于2024年6月6日结束。可转换票据的初始购买者也可以选择额外购买本金总额为5000万美元的可转换票据。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括债务的偿还或再融资、营运资金和对APS的投资。本次发行的结束不以可转换票据发行的结束为条件，可转换票据发行的结束也不以本次发行的结束为条件。本招股说明书补充文件不构成我们在发行可转换票据时发行的任何可转换票据或普通股（如果有）的出售要约或征求购买要约。

S-1

此次发售

以下摘要包含有关注释的基本信息，并不完整。它不包含所有可能对您很重要的信息。你应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方的全文和更具体的细节。有关票据的更详细描述，请参阅本招股说明书补充文件中 “票据描述” 标题下的讨论。就本节标题为 “— 本发行” 而言，提及的 “我们” 和 “我们的” 仅指Pinnacle West Capital Corporation，不指其子公司。

发行人

平博西部资本公司。

提供的证券

2026年到期的浮动利率优先票据的美元。

成熟度

，2026。

利率

这些票据的年利率将等于复合SOFR加上基点。复合SOFR，因此，每个利息期（定义见本招股说明书补充文件）的应付利息金额将在该利息期的每个相应利息支付确定日（定义见本招股说明书补充文件）确定。请参阅 “票据描述——利息”。

利息支付日期

、以及每年，自2024年起（包括到期日）。

利息记录日期
付款

任何利息支付日（定义见本招股说明书补充文件）的应付利息记录日应为 (1) 该利息支付日前一个工作日的营业结束日，前提是所有票据仅保留账面记账形式，或 (2) 如果任何票据未保持账面记账形式，则在该利息支付日之前的第15个日历日结束营业。

所得款项的用途

我们打算使用本次发行的净收益（i）根据截至2022年12月16日的定期贷款协议，偿还截至本文发布之日未偿还的1.75亿美元定期贷款的全部或一部分；（ii）根据经修订的截至2021年12月21日的定期贷款协议，偿还截至本文发布之日未偿还的4.5亿美元定期贷款的一部分，以及（iii）用于一般公司用途。请参阅本招股说明书补充文件中的 “所得款项的使用”。

利益冲突

如果承销商及其关联公司获得本次发行净收益的5％以上（不包括承保折扣），则根据金融业监管局（“FINRA”）第5121条，承销商将被视为在本次发行中存在 “利益冲突”。根据FINRA规则5121，本次发行无需指定合格的独立承销商。请参阅 “承保（利益冲突）——利益冲突”。

排名

这些票据将是我们的无抵押优先债务，将与我们不时未偿还的所有其他无抵押优先债务在偿付权中的排名相同，并且实际上将从属于我们未来可能发行或产生的任何有担保债务。截至2024年3月31日，按未合并计算，我们的无抵押本金总额约为12亿美元

S-2

未偿优先债务（包括6,000万美元的短期债务），无未偿有担保债务。

此外，这些票据在结构上将不时地从属于我们子公司（主要是APS）的未偿债务和其他债务。截至2024年3月31日，APS的未偿债务本金总额约为81亿美元（包括约7.335亿美元的短期债务）。

备注的形式

这些票据将由一种或多种全球证券代表，这些证券将存放在作为存托信托公司（“DTC”）托管人的受托人手中，最低面额为2,000美元，超过该面额的任何整数倍数为1,000美元。

受托人

纽约银行梅隆信托公司，N.A. 参见本招股说明书补充文件中的 “票据描述——关于受托人”。

风险因素

您在票据中的投资涉及风险。在决定是否购买票据之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题中提及或描述的信息、2023年10-K表格的 “风险因素” 部分以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，包括本招股说明书补充文件中 “前瞻性陈述” 标题下的信息。特别是，在决定是否投资票据之前，您应该评估本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素” 标题下列出的具体风险因素。

S-3

摘要合并财务数据

我们提供以下摘要的合并财务数据，以帮助您分析票据中的投资。我们从年度合并财务报表中得出了截至2023年12月31日的三年中每年的合并财务数据摘要如下，这些报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。以下截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并财务数据摘要未经审计，但根据我们的管理层的判断，包含所有必要的调整，以公允列报我们在该日的财务状况和该期间的经营业绩。以下信息应与2023年10-K表和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告，以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中纳入或以引用方式纳入的财务报表、相关附注和其他财务或统计信息中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 一起阅读，并对其进行全面限定。请参阅本招股说明书补充文件中的 “在哪里可以找到更多信息”。这些汇总的合并财务数据不一定表明未来的预期结果。

（所有美元数字均以千美元计）	三个月已结束三月三十一日						截至12月31日的财年
（所有美元数字均以千美元计）	2024			2023			2023			2022			2021
损益表数据：
营业收入		$	951,712		$	944,955		$	4,695,991		$	4,324,385		$	3,803,835
运营费用			884,920			894,238			3,871,351			3,592,474			2,998,525
营业收入			66,792			50,717			824,640			731,911			805,310
利息支出			86,633			75,397			331,323			255,539			233,262
净收入			21,168			1,009			518,781			500,826			635,944
净收益（亏损）归因于普通股股东			16,862			(3,297)			501,557			483,602			618,720

	截至 2024 年 3 月 31 日
	实际（以千计）			实际值的百分比资本化 (1)		调整后 (2) （以千计）		As 的百分比调整后资本化 (1)
大小写：
总股本 (3)		$	6,310,533		42.8%		$		%
长期债务的当前到期日		$	875,000		5.9%		$		%
长期债务减少流动性到期日 (4)		$	7,541,871		51.2%		$		%
总市值		$	14,727,404		100.0%		$		100.0%

(1)

由于四舍五入，总数可能不会达到 100.0%。

(2)

经调整后 (i) 票据的发行及其净收益的用途，(ii) Pinnacle West Capital Corporation预计将于2024年6月6日发行4.75亿美元的可转换票据本金总额及其净收益的使用（假设初始购买者没有行使购买额外可转换票据的期权），以及（iii）APS将于2024年5月9日发行总额为4.5亿美元的可转换票据 2034年到期的5.70％票据的本金及其净收益的用途。请参阅本招股说明书补充文件中的 “所得款项的使用”。

(3)

包括约1.115亿美元的非控股权益。

(4)

包括未摊销的债务折扣/溢价和约5,210万美元的债务发行成本。

S-4

风险因素

您应该仔细考虑以下风险因素。另请参阅随附的招股说明书和2023年10-K表第一部分第1A项中关于风险因素的讨论，这些内容以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以了解与我们的业务和票据投资相关的某些风险。

对票据的投资涉及很大程度的风险。在投资票据之前，您应仔细考虑对这些风险以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他信息的讨论，包括下文描述的风险和不确定性以及本招股说明书补充文件中 “前瞻性陈述” 标题下的信息。尽管我们尝试讨论这些风险因素和其他信息中的重大风险，但请注意，将来其他风险可能会很重要。新的风险可能随时出现，我们无法预测这些风险，也无法估计它们可能在多大程度上影响我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩。

这些票据实际上将从属于任何现有和未来的担保债务，在结构上将从属于我们子公司的现有和未来债务和其他债务。

这些票据将仅是Pinnacle West Capital Corporation的一般无抵押优先债券，其支付权将与Pinnacle West Capital Corporation不时未偿还的所有其他现有和未来无抵押优先债务相同。因此，这些票据实际上将从属于Pinnacle West Capital Corporation现有和未来的有担保债务，但以担保该债务的相关抵押品的价值为限。

我们履行票据下的财务义务的能力以及一般的现金需求取决于我们的运营现金流（这反过来又取决于我们子公司的收益以及这些收益对我们的分配，或这些子公司向我们提供的贷款或其他资金支付）、我们进入短期和长期债务和股权资本市场的能力以及我们的银行贷款。各种融资安排、章程条款以及法律和监管要求可能会对我们的子公司向我们转移资金的能力施加某些限制，包括以现金分红、贷款或预付款或其他分配的形式。这些票据将不是我们任何子公司的义务或担保。因此，这些票据在结构上将从属于我们子公司任何现有和未来的债务和其他债务。这些负债可能包括债务、贸易应付账款、担保、租赁义务和信用证债务。这些票据不限制我们或我们的子公司承担额外债务，包括有担保债务。

票据的条款和票据的契约并未提供保护，以防某些可能对持有人对票据的投资产生不利影响的重大事件。

任何评估票据条款的人都应注意，票据的条款和票据的契约并不限制我们（或子公司的能力）参与或以其他方式参与可能对我们的资本结构或信用评级产生不利影响或以其他方式对票据投资产生不利影响的各种公司交易、情况和事件的能力。特别是，票据的契约没有：

•

允许票据持有人要求我们在发生控制权变更、高杠杆交易或类似交易（无论是否与控制权变更有关）时回购票据；

•

要求我们维持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流或流动性的特定水平；

•

限制我们承担无抵押债务的能力；

•

限制我们的子公司（无论是在票据最初发行之日还是随后收购或成立之日拥有）发行证券或以其他方式承担比我们在子公司股权优先的债务或其他债务的能力，因此相对于子公司的资产，实际上排在票据优先地位；

S-5

•

限制我们回购或预付任何其他证券或债务的能力；或

•

限制我们对普通股或其他证券进行投资、回购、支付股息或支付其他款项的能力，这些股票排名仅次于票据。

担保隔夜融资利率（“SOFR”）是一个相对较新的参考利率，其组成和特征与伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）不同。

2017年6月22日，由联邦储备系统理事会和纽约联邦储备银行召集的替代参考利率委员会（“ARRC”）将SOFR确定为ARRC共识的利率，是某些新的美元衍生品和其他金融合约使用的最佳实践。SOFR是衡量隔夜借入由美国国债抵押的现金成本的广泛指标，SOFR自2018年4月起由纽约联邦储备银行公布。纽约联邦储备银行也开始公布自2014年以来的历史指示性担保隔夜融资利率。投资者不应依赖SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来变化的指标。

SOFR的组成和特征与LIBOR的组成和特征不同，SOFR与LIBOR有根本的不同，有两个关键原因。首先，SOFR是一种担保利率，而LIBOR是非担保利率。其次，SOFR是隔夜利率，而LIBOR是一种前瞻性利率，代表不同期限（例如三个月）的银行间融资。因此，无法保证SOFR（包括复合SOFR）在任何时候的表现都将与伦敦银行同业拆借利率相同，包括但不限于市场利率和收益率的变化、市场波动或全球或区域经济、金融、政治、监管、司法或其他事件所致。

SOFR的历史非常有限，无法根据历史表现预测SOFR的未来表现。

SOFR于2018年4月开始出版，因此，它的历史非常有限。根据有限的历史表现，无法预测SOFR的未来表现。未来的SOFR水平可能与历史实际或历史指示性数据几乎没有关系。先前观察到的市场变量行为模式及其与SOFR的关系，例如相关性，将来可能会发生变化。尽管纽约联邦储备银行已经发布了一些出版前的历史数据，但这种分析本质上涉及假设、估计和近似值。由于无法预测SOFR的未来表现，因此无法从任何历史实际或历史指示性数据中推断出SOFR的未来表现。假设或历史性能数据并不代表SOFR的潜在表现，也不会影响其潜在表现。无法保证SOFR会是积极的。

SOFR可能比其他基准或市场利率更具波动性。

自SOFR首次发布以来，SOFR的每日变化有时比其他基准或市场利率（例如美元伦敦银行同业拆借利率）的每日变化更具波动性。尽管预计复合SOFR的变化通常不会像SOFR每日水平的变化那样波动，但票据的回报率和价值的波动幅度可能大于与波动性较小的浮动利率债务证券相关的浮动利率债券。此外，SOFR的波动性反映了隔夜美国国债回购市场的潜在波动。纽约联邦储备银行有时会在隔夜的美国国债回购市场进行操作，以帮助将联邦基金利率维持在目标区间内。无法保证纽约联邦储备银行将来会继续开展此类业务，而且任何此类行动的持续时间和范围本质上是不确定的。任何此类业务的影响或在开始时停止此类业务的影响尚不确定，可能会对票据中的投资者造成重大不利影响。

SOFR未能获得市场认可都可能对票据产生不利影响。

根据ARRC的说法，SOFR是为某些美元衍生品和其他金融合约而开发的，可以替代美元LIBOR，部分原因是它被认为很好地代表了隔夜美国国债回购协议市场的总体融资条件。

S-6

但是，作为基于美国国债担保交易的利率，它不能衡量银行特定的信用风险，因此不太可能与银行的无抵押短期融资成本相关。这可能意味着市场参与者不会将SOFR视为历来使用美元伦敦银行同业拆借利率的所有目的（包括但不限于代表银行的无抵押短期融资成本）的合适替代品或继任者，这反过来可能会降低市场对SOFR的接受度。SOFR未能获得市场认可都可能对票据的回报率和价值以及投资者在二级市场出售票据的价格产生不利影响。

此外，如果事实证明SOFR没有被广泛用作与票据相似或可比证券的基准，则票据的交易价格可能会低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格。同样，与SOFR相关的浮动利率债务证券的市场条款，例如利率条款中反映的基准利率利差或复合基准利率的方式，可能会随着时间的推移而变化，票据的交易价格可能因此低于后来发行的基于SOFR的债务证券的交易价格。票据的投资者可能根本无法出售票据，或者可能无法以与二级市场发达的类似投资相当的收益率出售票据，因此可能遭受定价波动和市场风险增加的影响。

票据的利率基于复合SOFR利率和SOFR指数，两者在市场上都相对较新。

对于每个利息期，票据的利率基于复合SOFR，该指数使用纽约联邦储备银行根据 “票据描述——利息——复合SOFR” 中描述的具体公式发布的SOFR指数（定义见本招股说明书补充文件）计算，而不是在该利息期内特定日期公布的SOFR利率或在此期间SOFR利率的算术平均值这样的时期。出于这个和其他原因，任何利息期内票据的利率不一定与使用替代基础来确定适用利率的其他与SOFR挂钩的投资的利率相同。此外，如果利息期内特定日期的SOFR利率为负数，则其对SOFR指数的贡献将小于一，从而减少用于计算该利息期内票据应付利息日应付利息的复合SOFR。

使用SOFR作为利率的证券的市场先例非常有限，在这些先例中，基于SOFR计算利率的方法也各不相同。此外，纽约联邦储备银行直到2020年3月2日才开始发布SOFR指数。因此，票据中使用的SOFR指数或复合SOFR利率的具体公式可能不会被其他市场参与者广泛采用。如果市场采用不同的计算方法，可能会对票据的流动性和市场价值产生不利影响。

特定利息期的复合SOFR只能在相关利息期快要结束时确定。

适用于特定利息期的复合SOFR水平以及该利息期的应付利息金额将在该利息期的利息支付确定日确定。由于每个此类日期都接近该利息期的结束，因此您要等到相关的利息支付日前不久才知道特定利息期的应付利息金额，而且您可能很难可靠地估计每个此类利息支付日应支付的利息金额。此外，一些投资者可能不愿或无法在不改变其信息技术系统的情况下交易票据。无法可靠地估计应计和未付利息，以及一些投资者可能需要更改其信息技术系统，都可能对票据的流动性和交易价格产生不利影响。

SOFR指数可能会被修改或终止，票据可能会根据复合SOFR以外的利率计息，这可能会对票据的价值产生不利影响。

SOFR指数由纽约联邦储备银行根据其从我们以外的其他来源收到的数据发布，我们无法随时控制其计算方法、发布时间表、利率修订做法或SOFR指数的可用性。无法保证，尤其是

S-7

鉴于SOFR指数的推出时间相对较短，因此不会以严重不利于票据投资者利益的方式停止使用或从根本上进行修改。如果SOFR指数的计算方式，包括SOFR的计算方式，发生变化，则这种变化可能会导致票据的应付利息金额和票据交易价格的减少。此外，纽约联邦储备银行可自行决定撤回、修改或修改已发布的SOFR指数或SOFR数据，恕不另行通知。任何利息期的利率都不会根据SOFR管理人（定义见下文）在确定该利率期的利率后可能发布的对SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正进行调整。

如果我们（或我们的指定人（可能是我们的独立财务顾问或我们的任何其他指定人员（任何此类实体，“指定人”））确定SOFR指数发生了基准过渡事件及其相关的基准替代日期（均定义见本招股说明书补充文件），则票据的利率将不再参照SOFR指数确定，而是以参考方式确定改为不同的利率，再加上利差调整，这被称为 “基准替代品”，等等在 “票据描述—利息” 标题下描述。

如果无法确定特定的基准替换或基准置换调整（定义见本招股说明书补充文件），则下一次可用的基准替换或基准置换调整将适用。这些替代利率和调整可以由（i）相关政府机构（定义见本招股说明书补充文件）（例如ARRC）、（ii）国际掉期和衍生品协会（“ISDA”）或（iii）在某些情况下由我们（或我们的指定人）选择、推荐或制定。此外，票据的条款明确授权我们（或我们的指定人）就修改 “利息期” 的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他管理事项进行符合基准替换的变更（定义见本招股说明书补充文件）。基准替代品的确定、参照基准替代品计算票据利率（包括基准替换调整的应用）、基准替换合规变更的实施以及根据票据条款可能作出的与基准过渡事件相关的任何其他决定、决定或选择都可能对票据的价值、票据的回报率和出售此类票据的价格产生不利影响。

此外，(i) 基准替代品的组成和特性将与复合SOFR的组成和特性不同，基准替代品在经济上可能不等同于复合SOFR，无法保证基准替代品在任何时候的表现将与复合SOFR相同，也无法保证基准替代品会成为复合SOFR的可比替代品（两者都意味着基准过渡）事件可能会对票据的价值和回报产生不利影响票据以及您可以出售票据的价格），（ii）基准替代品的任何未能获得市场接受都可能对票据产生不利影响，（iii）基准替代品的历史可能非常有限，可能无法根据历史表现预测基准替代品的未来表现；（iv）与基准替代品相关的票据的二级交易市场可能受到限制；（v）基准替代品的管理人可能会做出可能改变现状的改变基准替代品的价值或停止基准替换，并且没有义务考虑您的利益。

我们（或我们的指定人）将对票据做出某些决定，这些决定可能会对票据产生不利影响。

我们（或我们的指定人）将对票据做出某些决定，详见 “票据描述——利息”。例如，如果基准过渡事件及其相关的基准替换日期已经发生，我们（或我们的指定人）将自行决定对票据做出某些决定，如 “票据描述——利息” 标题中进一步描述。根据基准替代条款而非我们的指定人做出的任何决定、决定或选择都将由我们作出。这些决定中的任何一项都可以

S-8

前瞻性陈述

下述前瞻性陈述免责声明取代了随附招股说明书中任何标题相似的前瞻性陈述免责声明。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》安全港所指的前瞻性陈述，这些陈述基于当前的预期。这些前瞻性陈述通常用 “估计”、“预测”、“可能”、“相信”、“计划”、“期望”、“要求”、“打算”、“假设”、“项目”、“预测”、“目标”、“寻求”、“战略”、“可能”、“可能” 等词语来识别。由于实际结果可能与预期存在重大差异，因此我们提醒读者不要过分依赖这些陈述。许多因素可能导致未来的业绩与历史结果或我们目前预期或寻求的结果存在重大差异。

这些因素在2023年10-K表第一部分第1A项中描述的风险因素以及2023年10-K表和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的 “前瞻性陈述” 部分中进行了讨论，在依赖我们的财务报表或披露信息之前，您应仔细阅读每个因素。除非适用法律要求，否则即使我们的内部估计发生变化，我们也没有义务更新任何前瞻性陈述。

S-10

在哪里可以找到更多信息

可用信息

我们根据文件编号1-8962向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开：http://www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可在我们的网站上查阅，网址为 http://www.pinnaclewest.com。我们网站上的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

以引用方式纳入

我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，但被本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息所取代的信息除外，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，不包括在本招股说明书补充文件提供的所有票据出售之前被视为已提供和未提交的信息：

•

2023 年 10-K 表格；

•

我们截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告；以及

•

我们于 2024 年 3 月 4 日（访问号 0001104659-24-030516）、2024 年 3 月 20 日、2024 年 5 月 9 日、2024 年 5 月 24 日和 2024 年 6 月 4 日提交的 8-K 表最新报告。

这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

我们将向本招股说明书补充文件和随附招股说明书的每位受益所有人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书补充文件和随附的招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。您可以通过书面、电话或通过我们的网站联系我们，免费索取这些文件的副本，地址如下：

平博西部资本公司
秘书办公室
8602 号站
邮政信箱 53999
亚利桑那州凤凰城 85072-3999
(602) 250-4400
www.pinnaclewest.com

S-11

笔记的描述

这些票据将根据我们与纽约梅隆银行（前身为纽约银行）的继任者——纽约梅隆银行（前身为纽约银行）的继任者——北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的截至2000年12月1日的契约作为单独的一系列债务证券发行。以下对票据具体条款的描述补充了随附招股说明书中对债务证券一般条款和条款的描述，标题为 “Pinnacle West无抵押债务证券描述”。由于这是摘要，因此它不包含所有可能对您很重要的信息。就本节而言，提及的 “我们” 和 “我们的” 仅指平博西部资本公司，不指其子公司。

普通的

票据的条款如下：

•

标题：2026年到期的浮动利率优先票据。

•

发行的本金总额：美元。

•

到期日：2026 年。

•

票据形式：票据将由一种或多种面额为2,000美元的全球证券以及超过1,000美元的整数倍数表示。我们将把每只全球证券存入作为DTC托管人的受托人。请参阅随附的招股说明书中的 “Pinnacle West无抵押债务证券——全球证券的描述”。我们可能允许将每种全球证券交换为注册票据，并在我们同意的其他情况下将每种全球证券转让给除DTC以外的个人，但该标题下所述的情况除外。

•

兑换：票据在到期前不可兑换。

•

偿债基金：这些票据不受任何偿债基金的约束。

根据与票据有关的契约，这些票据将构成我们单独的一系列无抵押优先债务证券。这些票据将是我们的无抵押优先债务，将与我们现有和未来的所有无抵押优先债务的支付权排名相同，将优先于我们所有现有和未来的次级债务，并将实际上从属于我们未来可能发行或产生的任何有担保债务。截至2024年3月31日，按未合并计算，我们未偿还的无抵押优先债务（包括约6000万美元的短期债务）总额约为12亿美元，其中5亿美元是与票据相关的契约下未偿还的，没有未偿的有担保债务。下文 “—对留置权的限制” 标题中描述的对留置权契约的限制将限制我们对APS的任何股本（但不包括其他子公司）设立留置权的能力。本招股说明书补充文件附带的招股说明书以 “Pinnacle West无抵押债务证券描述” 为标题进一步描述了我们的债务证券。

这些票据在结构上将不时地从属于我们子公司（主要是APS）的未偿债务和其他债务。截至2024年3月31日，APS的未偿债务本金总额约为81亿美元（包括约7.335亿美元的短期债务），其中72亿美元为APS优先票据。

2024年5月9日，APS发行了本金总额为4.5亿美元的票据，票据占2034年到期的5.70％。APS正在使用此次发行的净收益为未偿债务再融资，并用于一般公司用途。此外，2024年6月3日，我们对2027年到期的4.75％的可转换优先票据（“可转换票据”）的发行本金总额为4.75亿美元的定价，该票据预计将于2024年6月6日结束。可转换票据的初始购买者也可以选择额外购买本金总额为5000万美元的可转换票据。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括债务的偿还或再融资、营运资金和对APS的投资。本次发行的结束不以可转换票据发行的结束为条件，可转换票据发行的结束也不以本次发行的结束为条件。本招股说明书补充文件不构成我们在发行可转换票据时发行的任何可转换票据或普通股（如果有）的出售要约或征求购买要约。

S-13

利息

这些票据将于2026年到期。这些票据最初的总本金额限制为美元。但是，未经票据持有人同意，我们可能会不时发行相同系列的额外票据。

从2024年6月起，这些票据将按浮动利率计息，从2024年6月起，到期日（但不包括到期日），从2024年开始，按季度拖欠支付，每年（均为 “利息支付日”）。这些票据的年利率将等于复合SOFR（如下所述）外加基点（“利润”）。

任何利息支付日的应付利息记录日应为 (1) 该利息支付日前一个工作日的营业结束日期，前提是所有票据仅保留账面记账形式；(2) 如果任何票据未保持账面记账形式，则为该利息支付日之前的第15个日历日的营业结束日。请参阅随附的招股说明书中的 “Pinnacle West无抵押债务证券——全球证券的描述”。票据的利息将从最初发行之日起计至但不包括第一个利息支付日。从第一个利息支付日开始，票据的利息将从我们已支付或正式安排支付票据利息的最后一个利息支付日开始累计，但不包括下一个下一个利息支付日。票据到期当天不会产生任何利息。任何时期的应付利息金额将根据一年 360 天和观察期内的实际天数（定义见下文）计算。

如果任何利息支付日期不是工作日，我们将在下一个工作日支付利息，除非该工作日是下一个日历月，在这种情况下（到期日除外），我们将在下一个工作日支付利息。如果在下一个工作日支付利息，则不会因延迟付款而产生任何利息。如果票据的到期日不是工作日，则该日到期的付款将推迟到下一个工作日，并且不会因此类延期而产生进一步的利息。

正如本招股说明书补充文件中进一步描述的那样，在与适用的利息支付日期相关的每个利息支付确定日，计算机构（定义见下文）将通过以下方法计算票据的应计应付利息金额：(i) 票据的未偿本金乘以 (ii) (a) 相关利息期的利率乘以 (b) 此类观察中实际日历天数的商数周期除以 360。在任何情况下，票据的利息都不会低于零。

就票据而言，“利息期” 一词是指从任何利息支付日（或仅就初始利息期而言，从原始发行之日开始）起至但不包括下一个下一个利息支付日的期限，对于最后一个期限，则从紧接到期日之前的利息支付日起至但不包括到期日的期限。

担保隔夜融资利率和SOFR指数

担保隔夜融资利率（SOFR）由纽约联邦储备银行公布，旨在广泛衡量由美国国债抵押的隔夜借款现金的成本。

SOFR指数由纽约联邦储备银行发布，用于衡量复合SOFR在一段时间内对投资单位的累积影响，初始值在2018年4月2日，即SOFR的第一个起息日定为1.00000000。SOFR指数值反映了每个工作日复合SOFR的影响，并允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。

纽约联邦储备银行在其SOFR指数的发布页面上指出，SOFR指数的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括

S-14

纽约联邦储备银行可随时更改SOFR指数的计算方法、公布时间表、利率修订做法或可用性，恕不另行通知。任何利息期的利率都不会根据SOFR管理人在确定该利率期利率后可能发布的对SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正进行调整。

复合 SOFR。

“复合SOFR” 将由计算机构根据以下公式确定（如有必要，所得百分比将四舍五入至最接近的十万分之一百分点）：

哪里：

“SOFR IndexStart” = 对于初始利息期以外的时期，先前利息支付确定日的SOFR指数价值，对于初始利息期，SOFR指数在原始发行日期前两个美国政府证券营业日（定义见下文）的价值；

“SOFR IndexEnd” = 利息支付确定日与适用利息支付日（或在最终利息期内，与到期日有关）的SOFR指数价值；以及

“dc” 是相关观察期内的日历天数。

为了确定复合 SOFR：

“利息支付确定日期” 是指每个利息支付日前两个美国政府证券营业日的日期。

就每个利息期而言，“观察期” 是指从该利息期第一个日期之前的两个美国政府证券营业日起至但不包括该利息期（或到期日之前的最终利息期）利息支付日之前两个美国政府证券营业日的期限。

就任何美国政府证券营业日而言，“SOFR指数” 是指：

(1) SOFR管理员以该指数形式发布的SOFR指数值在该美国政府证券营业日（“SOFR指数确定时间”）下午3点（纽约时间）出现在SOFR管理员的网站（定义见下文）上；前提是：

(2) 如果在SOFR指数确定时SOFR指数的值未按上文 (1) 的规定出现，那么：(i) 如果SOFR没有发生基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则复合SOFR应是根据下述的 “SOFR指数不可用条款” 确定的利率；或 (ii) 如果发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期到SOFR，则复合SOFR应是根据 “基准过渡的影响” 确定的费率“活动” 条款如下所述。

“SOFR” 是指SOFR管理员在SOFR管理员网站上提供的每日有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人” 是指纽约联邦储备银行（或SOFR的继任管理人）。

“SOFR 管理员网站” 是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于 http://www.newyorkfed.org 或任何后续来源。

“美国政府证券营业日” 是指除星期六、星期日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子之外的任何一天。

S-15

尽管票据相关文件中有任何相反的规定，但如果我们（或我们的指定人）在相关参考时间（定义见下文）当天或之前确定在确定复合SOFR时发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则下文 “基准过渡事件的影响” 中规定的基准置换条款将适用于票据应付利率的所有确定。

为避免疑问，根据基准替换条款，在基准过渡事件及其相关的基准替换日期发生之后，票据每个利率期的利率将为等于基准替换和保证金总和的年利率。

SOFR 指数不可用条款。

如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd未在相关的利息支付确定日公布，并且SOFR没有发生基准过渡事件及其相关的基准替换日期，“复合SOFR” 是指在没有此类指数的适用利息期内，根据SOFR平均值公式计算的每日复合利息投资回报率以及SOFR上发布的此类公式所需的定义 R 管理员的网站，网址为https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information。就本条款而言，应将SOFR平均值复合公式和相关定义中提及的 “计算期” 替换为 “观察期”，并删除 “即30、90或180个日历日” 一词。如果SOFR在任何一天都没有这样出现，则观察期内的 “i”，则该日 “i” 的SOFRi应是针对SOFR在SOFR管理员网站上发布的前一个美国政府证券营业日发布的SOFR发布的。

基准测试过渡事件的影响

基准替换

如果我们（或我们的指定人）确定基准过渡事件及其相关的基准替换日期发生在任何日期的基准确定中，基准替换将取代当时的基准过渡事件及其相关的基准替换日期，用于与该日期的此类决定的附注以及所有后续日期的所有决定有关的所有目的。

基准替换符合性更改

在实施基准替代品方面，我们（或我们的指定人）将有权不时进行符合基准替换的更改。

决定和决定

我们（或我们的指定人）根据本小节 “基准过渡事件的影响” 可能做出的任何决定、决定或选择，包括与期限、比率或调整有关的任何决定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下将具有决定性并具有约束力，将由我们（或我们的指定人）自行决定, 而且, 尽管与这些说明有关的任何文件中有相反的规定,应在未经票据持有人或任何其他当事方同意的情况下生效。

S-16

某些定义的条款

在本小节 “基准过渡事件的影响” 中，以下术语具有以下含义：

“基准” 最初是指复合SOFR，如上所定义；前提是如果复合SOFR（或计算该指数时使用的已发布的SOFR指数）或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准替代日期，则 “基准” 是指适用的基准替代品。

“基准替换” 是指我们（或我们的指定人）在基准更换之日可以按以下顺序确定的第一个替代方案：

(1) 以下各项的总和：(a) 相关政府机构选择或建议的替代利率作为当时现行基准的替代利率和 (b) 基准替代调整的总和；

(2)：(a) ISDA回退率（定义见下文）和（b）基准置换调整的总和；以及

(3) 以下各项的总和：（a）我们（或我们的指定人）在适当考虑任何行业认可的利率以替代当时的美元计价浮动利率票据基准的情况下选择替代当时的美元计价浮动利率票据基准的替代利率，以及（b）基准置换调整。

“基准替换调整” 是指我们（或我们的指定人）可以按以下顺序确定的第一种替代方案，截至基准更换日期：

(1) 相关政府机构为适用的未经调整的基准替代方案（定义见下文）选择或推荐的利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法（可以是正值或负值或零）；

(2) 如果适用的未经调整的基准替代品等于ISDA的回退率，则ISDA回退调整（定义见下文）；以及

(3) 我们（或我们的指定人）在适当考虑任何行业认可的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法后选择的利差调整（可以是正值或负值或零），当时用适用的美元计价浮动利率票据的未经调整的基准替代品取代当时的基准。

基准替换调整不应包括本招股说明书补充文件中规定的利润，此类保证金应适用于基准替换股权以确定票据的应付利息。

对于任何基准替换而言，“基准替换合规变更” 是指我们（或我们的指定人）认为可能适合反映的任何技术、行政或运营变化（包括对 “利息期” 的定义或解释的更改、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他管理事项），或票据中任何其他条款或规定的任何其他变更以某种方式采用这种基准替代方案与市场惯例基本一致（或者，如果我们（或我们的受委托人）认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果我们（或我们的指定人）确定不存在使用基准替代品的市场惯例，则采用我们（或我们的受托人）认为合理必要或可行的其他方式）。

“基准更换日期” 是指与当时的基准测试相关的以下事件中最早发生的日期：

(1) 就 “基准过渡事件” 定义第 (1) 或 (2) 条而言，(a) 其中提及的公开声明或发布信息的日期，以及 (b) 基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期，以较低者为准；或

S-17

(2) 就 “基准过渡事件” 定义的第 (3) 条而言，指其中提及的公开声明或发布信息的日期。

为避免疑问，如果导致基准替换日期的事件发生在任何决定的参考时间同一天，但早于基准替换日期，则基准替换日期将被视为在该决定的参考时间之前发生。

“基准转换事件” 是指与当时最新的基准测试（包括用于计算基准的每日发布部分）相关的以下一个或多个事件的发生：

(1) 由基准管理人或其代表发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供基准（或此类组件），前提是在发表此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准（或此类组件）；

(2) 监管机构发布的关于基准（或此类组成部分）管理人、基准货币（或此类组成部分）的中央银行、对基准管理人（或此类组成部分）拥有管辖权的破产官员、对基准管理人（或此类部分）拥有管辖权的清算机构、对基准管理人（或此类部分）拥有类似破产权或解决权的法院或实体（或此类部分）的公开声明或发布的信息组件），其中指出基准（或此类组件）的管理员已经停止或将永久或无限期地停止提供基准测试（或此类组件），前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准（或此类组件）；或

(3) 监管机构为基准管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布基准不再具有代表性。

“ISDA定义” 是指国际掉期和衍生品协会或其任何继任者发布的、不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“ISDA后备调整” 是指利差调整（可以是正值或负值或零），适用于参考ISDA定义的衍生品交易，将在基准指数停止事件发生时确定。

“ISDA回退利率” 是指适用于引用ISDA定义的衍生品交易的利率，该利率将在适用期限的基准指数停止日生效，不包括适用的ISDA后备调整。

对于基准的任何确定，“参考时间” 是指（1）如果基准是复合SOFR，则是指上面定义的SOFR指数确定时间；（2）如果基准不是复合SOFR，则指我们（或我们的指定人）根据基准替代合格变更确定的时间。

“相关政府机构” 是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“未经调整的基准替换” 指基准替换，不包括基准替换调整。

浮动利率的计算

“计算代理人” 是指我们指定担任计算代理的银行机构或信托公司，最初是北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司

S-18

在没有故意不当行为、重大过失或明显错误的情况下，计算代理人或在上述某些情况下，我们（或我们的指定人）对每个利息期的适用利率的计算将是最终的，对我们、受托人和票据持有人具有约束力。

受托人、付款代理人、注册机构或计算代理人均无义务 (i) 监测、确定或核实SOFR或SOFR指数的不可用性或停止情况，或是否发生或何时发生，或将任何基准过渡事件或相关基准替换日期的发生通知任何其他交易方，(ii) 选择、确定或指定任何基准替代品或其他继任或替代基准指数，或指定这样的利率或指数是否有任何条件满意，（iii）选择、确定或指定任何基准替换调整或任何替代或继任指数的其他修改量，或（iv）确定与上述任何内容有关的基准替换合规性变更（如果有）是必要或可取的，包括但不限于对任何替代利差、工作日惯例、利息确定日期或适用于此类替代品或继任基准的任何其他相关方法的调整。关于上述内容，每位受托人、付款代理人、注册商和计算代理人均有权在未经独立调查的情况下最终依赖我们或我们的指定人做出的任何决定，并且任何人均不对按照我们的指示采取的相关行动承担任何责任。

由于SOFR、SOFR指数或其他适用的基准替代品不可用，包括任何其他交易方在提供任何指示方面的失败、无能、延迟、错误或不准确而导致的受托人、付款代理人、注册机构或计算代理人无法、未能或延迟履行本招股说明书补充文件和随附招股说明书中描述的任何职责，均不承担任何责任，本招股说明书补充文件所考虑的指令、通知或信息，以及随附的招股说明书，是履行此类职责的合理要求。受托人、付款代理人、注册商或计算代理人均不对我们的行为或不作为或我们的指定人的行为或不作为负责，也不对该受托人的任何失败或延迟承担任何责任或责任，任何受托人、付款代理人、注册商或计算代理人均无义务监督或监督我们或该被指定人的业绩。

其他注意事项

我们可能会不时在不通知票据当时的注册持有人或征得其同意的情况下，创建和发行与票据等级相等且到期日、付款条件和其他条款相同的额外票据，但额外票据的发行日期、额外票据的公开募股价格、额外票据发行日期之前的应计利息支付以及（在某些情况下）之后的第一笔利息除外附加说明的发布日期，但我们不会发行此类附加说明票据，除非附加票据可与先前发行的用于美国联邦所得税目的的票据互换，或者以单独的CUSIP号码发行。这些附加说明可以合并成一个系列，与附注合并在一起。

Defeasance

随附的招股说明书中标题为 “Pinnacle West无抵押债务证券的描述——防御和契约辩护” 的条款适用于票据。

对留置权的限制

只要有任何未偿还的票据，我们就不会直接或间接（包括通过子公司）设立、承担、假设或允许APS的任何股本存在任何留置权、质押或担保权益。

“子公司” 是指一家公司或任何其他实体，其已发行有表决权股票的50％以上由Pinnacle West Capital Corporation或一家或多家其他子公司直接或间接拥有，或由Pinnacle West Capital Corporation和其他一家或多家子公司拥有。就本定义而言，“有表决权的股票” 是指通常具有董事选举权的股票，无论是任何时候，还是仅限于任何高级股票由于任何突发事件而没有这种投票权的股票。

S-19

修改和豁免

正如随附的招股说明书中标题为 “Pinnacle West无抵押债务证券的描述——修改和豁免” 所述，经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金总额不少于6628/3％的持有人同意，我们和受托人可以对契约进行某些修改和修订。但是，就票据而言，这个 662／ 3% 的门槛已被多数人门槛所取代。

关于受托人

纽约梅隆银行信托公司是纽约梅隆银行（前身为纽约银行）的继任者，是与票据有关的契约下的受托人。它或其关联公司纽约梅隆银行也是各种其他契约的受托人，这些契约涵盖我们或我们的关联公司或代表我们或他们发行或可能发行的证券。我们和我们的关联公司与纽约银行梅隆信托公司和/或其附属公司保持正常的商业和银行关系。将来，纽约银行梅隆信托公司和/或其关联公司可能会向我们和我们的关联公司提供银行、投资和其他服务。

S-20

美国联邦所得税的某些重大后果

以下是购买、所有权和处置票据的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。除非另有说明，否则本摘要仅涉及票据受益所有人作为资本资产持有的票据，他们以发行价购买本次发行的票据，发行价是向投资者出售大量票据的第一个价格，不包括向承销商或以配售代理人或批发商身份行事的类似人员的销售。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）、根据该法颁布的《财政条例》以及现已生效的司法和行政裁决和决定的条款，所有这些规定都可能发生变化或作出不同的解释，可能具有追溯效力。本摘要无意述及根据个人情况可能影响特定投资者（包括与我们直接或间接相关的持有人）的美国联邦所得税的所有方面，也无意涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者，例如在证券上市的个人、因使用财务报表而受特殊税收会计规则约束的应计制纳税人、属于同一类 “扩大” 成员的实体 group”（定义于美国、金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、应缴累计所得税的公司、应缴纳替代性最低税的持有人、个人退休账户和其他延税账户、免税组织、经纪人、证券和大宗商品交易商、某些前美国公民或长期居民、人寿保险公司、持有票据作为货币或利率风险对冲的一部分或持有票据的个人（根据该法典第385条）以美国联邦所得税为目的的推定性出售、跨界交易、转换交易或其他综合交易中的头寸、受控外国公司、被动外国投资公司、因雇用或以其他方式履行个人服务、合伙企业或其他直通实体而购买票据的人以及此类实体的投资者、票据的后续购买者以及 “本位货币” 不是美元或通过非美国持有票据的美国持有人（定义见下文）经纪人或其他非美国中介机构。本摘要未涉及州、地方或外国税收或除所得税以外的任何美国联邦税的任何方面。

就本摘要而言，“美国持有人” 是票据的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•

美国的个人公民或居民；

•

在美国、任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律创建或组建的用于美国联邦所得税目的被视为公司的公司或其他实体；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托，如果（a）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（b）它拥有被视为美国人的有效选择。

就本摘要而言，“非美国持有人” 是指不是美国持有人或合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）的票据的受益所有人。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）是票据的受益所有人，则合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业（以及此类合伙企业中的合伙人）应咨询其税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，我们打算将这些票据视为 “可变利率债务工具”（“VRDI”）。但是，我们的决定对美国国税局（“IRS”）没有约束力。如果美国国税局的立场是，出于美国联邦所得税的目的，将票据视为 “或有偿债务工具”，并且如果这种立场得以维持，则票据的购买、所有权和处置的税收后果可能与下文所述的税收后果存在重大差异。在这种情况下，持有人可能需要以高于票据规定的利率的利率累积普通利息收入，并将票据应纳税处置所得的任何收益视为普通收入而不是资本收益。持有人应就以下问题咨询自己的税务顾问

S-21

关于或有付款债务工具的规则及其后果可能适用于附注。本讨论的其余部分假设票据被视为VRDI，而不是出于美国联邦所得税目的的或有付款债务工具。

我们没有要求也不打算要求美国国税局对下述任何美国联邦所得税后果作出裁决。无法保证美国国税局不会不同意或质疑此处提出的任何结论。

如果您正在考虑投资票据，则应就购买、所有权和处置票据的特定税收后果，包括任何州、地方或非美国司法管辖区的法律规定的税收后果，咨询您的税务顾问。

美国持有人

利息

如果票据在到期时以低于其规定的赎回价格的折扣发行，则可以预计，任何此类折扣都将低于法定的最低金额，本讨论假设。因此，票据的利息通常应在应计时或根据持有人用于美国联邦所得税目的的常规会计方法收到时作为普通利息收入向美国持有人征税。

票据的出售、交换或其他应纳税处置

在出售、交换、赎回或以其他应纳税处置票据时，美国持有人将确认的应纳税收益或亏损等于出售、交换、赎回或其他应纳税处置的已实现金额与持有人在票据中调整后的纳税基础之间的差额。出于这些目的，已实现金额不包括任何可归因于应计利息的金额。如上文 “利息” 所述，归属于应计利息的金额被视为利息。美国持有人在票据中调整后的税基通常是该持有人购买票据的成本。在出售、交换、赎回或其他应纳税处置票据时实现的收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果在出售、交换、赎回或其他应纳税处置票据时美国持有人持有该票据超过一年，则为长期资本收益或亏损。资本损失的可扣除性受《守则》的限制。

非劳动收入的医疗保险税

某些美国个人、遗产或信托持有人将对其全部或部分 “净投资收益” 或 “未分配净投资收益”（如适用）缴纳3.8％的税，其中可能包括其全部或部分票据利息以及处置票据时的净收益。美国个人、遗产或信托持有人应就医疗保险税对票据的任何收入或收益的适用性咨询其税务顾问。

信息报告和备份预扣

除非美国持有人是公司等豁免收款人，并且应要求证明这一事实，否则将向美国国税局提交与票据付款以及出售或以其他方式处置票据的收益有关的信息申报表。如果美国持有人未能向适用的预扣税代理人提供其纳税人识别号并遵守某些认证程序或以其他方式规定备用预扣税豁免，则美国持有人将需要缴纳美国的备用预扣税，目前的税率为24％。备用预扣税不是额外税。向美国持有人支付的任何备用预扣金额将允许作为抵免美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并且只要及时向国税局提供所需信息，美国持有人有权获得退款。

S-22

非美国持有者

利息支付

视以下有关备用预扣税和FATCA（定义见下文）的讨论而定，向非美国持有人支付的票据利息通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是非美国持有人：

•

不在美国开展与利益有实际关联的贸易或业务；

•

根据《守则》第871（h）（3）条的定义，实际上、间接或建设性地拥有我们所有类别有权投票的股票总投票权的10％或以上；

•

不是《守则》第 881 (c) (3) (C) 条所指的 “受控外国公司”，我们是 “关联人”；

•

不是《守则》第 881 (c) (3) (A) 条中描述的利息收据的银行；以及

•

满足下述认证要求。

符合认证要求的前提是：(a) 票据的受益所有人及时向我们或本应预扣美国联邦所得税的人证明该所有人是非美国持有人并提供其姓名和地址，或者 (b) 托管人、经纪人、被提名人或其他充当受益所有人代理人的中介机构（例如证券清算机构、银行或其他金融机构）在正常交易或业务过程中持有客户的证券）以这种身份持有票据的，应及时向适用的预扣税义务人证明，该中介机构或该中介机构与受益所有人之间的任何其他金融机构从票据的受益所有人那里收到该声明，并向适用的预扣税代理人提供该报表的副本，否则将受到伪证处罚。通常，上述证明可以在正确填写的美国国税局表格 W-8BEN、美国国税局表格 W-8BEN-E 或美国国税局 W-8IMY 表格（如适用）上提供。

根据上述规定不免税的非美国持有人通常需要按30％的税率缴纳美国联邦所得税预扣税，除非：

•

该权益实际上与此类持有人在美国开展的贸易或业务有关（如果适用的所得税协定有此规定，则归因于非美国持有人在美国设立的常设机构），在这种情况下，非美国持有人将按净额缴纳美国联邦所得税；或

•

适用的所得税协定规定了较低的预扣税率或免除预扣税。

在某些情况下，出于美国联邦所得税目的被视为公司并具有有效关联的利息收入（如上文第一个要点所述）的非美国持有人还可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，该税通常是根据认定从美国汇回有效关联的收益和利润的外国公司征收的，税率为30％，除非适用的所得税协定降低了税率或取消了该税。

要根据所得税协定申请较低的预扣税率或免征预扣税的好处，或者由于收入与美国贸易或业务有实际关联而申请预扣税豁免，非美国持有人必须及时向适用的预扣税代理人提供适当的、正确执行的国税局表格。申请收入与美国贸易或业务有效相关的证明通常使用美国国税局的 W-8ECI 表格。根据所得税协定申请较低的预扣税率或免征预扣税的好处的证明通常是在美国国税局的 W-8BEN 表格或美国国税局的 W-8BEN-E 表格上作出。

通常，非美国持有人将被要求定期更新其国税局W-8表格。

票据的出售、交换或其他应纳税处置

根据以下有关备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人通常无需为出售、交换、赎回所得的任何收益缴纳美国联邦所得税

S-23

或对票据进行其他应纳税处置，除非 (a) 此类收益与美国贸易或业务的非美国持有人的行为有效相关（如果适用的所得税协定有此规定，则归因于非美国持有人在美国维持的常设机构）；或 (b) 对于非美国持有人个人而言，该持有人在应纳税年度内在美国居住183天或更长时间其中实现了这种收益并存在某些其他条件.

除非适用的所得税协定另有规定，否则通常，上文 (a) 条所述的非美国持有人将就与非美国持有人开展美国贸易或业务有效相关的收益按净额缴纳美国联邦所得税，而出于美国联邦所得税目的被视为公司的此类非美国持有人在某些情况下也可能需要缴纳分支机构利得税以上。除非适用的所得税协定另有规定，否则上文（b）条所述的个人非美国持有人将对出售或其他处置所得收益缴纳30％的统一税，这可能会被某些美国来源资本损失所抵消。

信息报告和备份预扣

向非美国持有人支付的利息通常将报告给国税局和非美国持有人。根据特定税收协定或协议的规定，适用的国税局信息申报表的副本可以提供给非美国持有人居住国的税务机关。非美国持有人通常无需缴纳备用预扣税，目前税率为24％，还可报告有关本金、保费（如果有）或利息支付的更多信息，前提是非美国持有人（a）在相应的国税局表格（或适当的替代表格）上证明其非居民身份，并且满足某些其他条件或（b）以其他方式规定豁免。备用预扣税不是额外税。通常，只要及时向国税局提供所需信息，任何备用预扣税都可以作为抵免额或退款抵免非美国持有人的美国联邦所得税。

FATCA

该法典第1471至1474条及其下的《财政条例》（通常称为 “FATCA”）通常对票据利息的支付征收30％的美国联邦预扣税，除非满足各种信息报告和其他要求，否则处置（包括赎回）支付给某些外国实体的票据的总收益，包括返还本金，但须遵守下文讨论的拟议财政条例。这通常适用于通过中介机构持有的债务，这些中介机构不同意满足此类要求或根据政府间协议或其他方式被认为不符合FATCA的要求。由于票据的任何持有人或受益所有人或其直接或间接拥有该票据的任何中介机构未能遵守FATCA的要求，因此对票据的付款或处置所规定的任何预扣义务均不支付任何额外款项。

拟议的财政部条例取消了FATCA对出售或以其他方式处置产生美国来源利息的票据（例如票据）的总收益的预扣款。此类拟议的《财政条例》的序言规定，在最终的《财政条例》发布之前，纳税人和扣缴义务人通常可以依赖拟议的《财政条例》。

票据的潜在购买者应根据其特殊情况咨询其税务顾问，了解FATCA对票据投资的影响（如果有）。

S-24

承保（利益冲突）

普通的

Truist Securities, Inc.是本次发行的承销商和唯一账面管理人。根据本招股说明书补充文件发布之日的承保协议的条款和条件，Truist Securities, Inc.已同意向Truist Securities, Inc. 出售本招股说明书封面上列出的票据本金，该补充文件将作为当前8-K表报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，我们也同意向Truist Securities, Inc. 出售本招股说明书封面上列出的票据本金。补充说明书。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务须经法律顾问批准并遵守其他条件。如果承销商购买任何票据，则有义务购买所有票据。

承销商提议按本招股说明书补充文件封面上列出的公开发行价格直接向公众发行票据，并可按公开发行价格减去不超过票据本金百分比的销售特许权向选定交易商发行票据。承销商可以允许，交易商可以再允许向其他交易商出售不超过票据本金百分比的优惠。首次向公众发行票据后，承销商可以更改公开发行价格和其他销售条款。

下表汇总了我们向承销商支付的承保折扣（以票据本金的百分比表示）。承保折扣是发行价格与承销商向我们购买票据所支付的金额之间的差额。

			由 Pinnacle 支付西部资本公司
Per Note					%

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无意申请这些票据在任何证券交易所上市或在任何报价系统上市。承销商打算为这些票据建立二级市场。但是，承销商没有义务这样做，可以随时停止开设二级市场，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性如何。

为了促进票据的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。这些交易可能包括超额配股、涵盖交易的辛迪加和稳定交易。超额配股涉及银团出售超过承销商在本次发行中购买的票据本金的票据，这会造成辛迪加的空头头寸。承保交易的辛迪加涉及在发行完成后在公开市场上购买票据，以弥补辛迪加的空头头寸。稳定交易包括对票据的某些出价或购买，目的是在本次发行进行期间防止或延缓票据市场价格的下跌。

这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上本应存在的价格。承销商可以在场外交易市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，承销商可以随时终止这些交易。

我们估计，不包括承保折扣，我们应支付的发行总费用约为美元。

承销商和/或其关联公司不时为我们和/或我们的关联公司提供投资银行、商业银行和/或咨询服务，他们为此收取了惯常的费用和开支。承销商的关联公司是根据我们的信贷额度对我们和/或我们的关联公司的贷款人。

S-25

承销商和/或其关联公司可能会在正常业务过程中不时与我们和我们的关联公司进行交易并为其提供服务。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则承销商或其关联公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲或对冲其对冲向我们的信用敞口。通常，承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中建立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们已同意向承销商赔偿与本次发行相关的某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债，并缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

我们预计将在本招股说明书补充文件封面最后一段中规定的日期（即票据定价之日后的第三个工作日）当天或前后交付票据。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，除非交易各方另有明确约定，否则二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算。因此，希望在结算前一个工作日之前交易票据的买方将被要求指定其他结算安排，以防止和解失败，并应咨询自己的顾问。

利益冲突

如果承销商及其关联公司获得本次发行净收益的5％以上，不包括承保折扣，则根据FINRA规则5121，承销商将被视为在本次发行中存在 “利益冲突”。根据FINRA规则5121，本次发行无需指定合格的独立承销商。未经账户持有人事先书面同意，任何受影响的承销商都不会确认其行使自由裁量权的任何账户的销售。

销售限制

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，这些票据只能向作为合格投资者购买或被视为购买的买方出售，并且是经许可的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或者在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于本次发行中承销商利益冲突的披露要求。

S-26

欧洲经济区

这些票据不拟发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户中的一个（或多个）个人；（ii）第2016/97号指令（经修订）所指的客户，该客户没有资格成为第（10）条所定义的专业客户 MiFID II的4（1）；或（iii）不是第2017/1129号法规（欧盟）（经修订的 “招股说明书条例”）中定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》对公布票据要约招股说明书的要求的豁免提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是《招股说明书》的招股说明书。

在本次发行中，承销商不代表我们以外的任何人行事，对于向客户提供保护或提供与本次发行相关的建议，承销商对我们以外的任何人概不负责。

上述销售限制是对下述任何其他销售限制的补充。

英国

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指（i）零售客户中的一个（或多个）个人，定义见2017/565号法规（欧盟）第2条第（8）点，因为该法根据2018年欧盟（退出）法（经修订的 “EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订）条款所指的客户、“FSMA”）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（经修订）而根据FSMA制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如在（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）点中定义为根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是2017/1129号法规（经修订）第2条定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股说明书条例”）。因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），（欧盟）第1286/2014号法规（经修订）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》和FSMA发布票据发行招股说明书的要求豁免。就英国《招股说明书条例》或《FSMA》而言，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不是招股说明书。

在本次发行中，承销商不代表我们以外的任何人行事，对于向客户提供保护或提供与本次发行相关的建议，承销商对我们以外的任何人概不负责。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书仅向符合2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的 “金融促进令”）第19（5）条所指的投资专业人士分发，（ii）属于第49（2）（a）至（d）条所指的人员（“高净值公司”），《金融促进令》中的非法人协会等”，（iii）在英国境外，或（iv) 是指可以合法向其传达或促使他人传达参与与发行或出售任何证券有关的投资活动的邀请或诱惑（根据《联邦安全法》第21条的定义）的人（所有此类人员）

S-27

统称为 “相关人士”）。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅针对相关人员，非相关人员不得据以行事或依据。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。

承销商：(i) 仅在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于承销商的情况下，传达或安排传达其收到的与票据发行或出售相关的参与投资活动（在 FSMA 第 21 条的含义范围内）的邀请或诱因；(ii) 已经并将遵守 FSMA 的所有适用条款就其对来自联合王国的照会或以其他方式涉及联合王国的照会所做的任何事情.

瑞士

根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的规定，这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

香港

承销商 (i) 未曾向香港《证券及期货条例》（第571章）（“证券及期货条例”）及根据该条例订立的任何规则所界定的 “专业投资者” 或（b）在不导致该文件成为公司定义的 “招股说明书” 的其他情况下以外的任何票据，也不会通过任何文件在香港提供或出售任何票据香港《（清盘及杂项条文）条例》（第 32 章）或不构成该条例所指的向公众发出的要约以及（ii）尚未发出的要约或为发行目的而管有，且不会在香港或其他地方为发行目的发行或持有任何与票据有关的广告、邀请或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能被香港公众查阅或阅读（除非香港证券法允许这样做），但涉及或意图中的票据除外仅向香港以外的人士出售，或仅向该条款中定义的 “专业投资者” 出售《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则。

日本

这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（经修订的1948年第25号法律）进行登记，因此，除非遵守日本相关政府颁布的所有适用法律、法规和部长级指导方针，否则不会直接或间接地在日本或向任何日本人发行或出售这些票据，也不会直接或间接地向任何日本人发行或出售这些票据，也不会为任何日本人的利益或向他人直接或间接地在日本或向任何日本人发行或转售相关时间有效的监管机构。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡

承销商承认，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，承销商已陈述、担保并同意，它没有发行或出售任何票据，也没有使票据成为认购或购买邀请的主题，也不会发行或出售任何票据，也不会使票据成为认购或购买邀请的主题，也没有流通或分发，也不会在其中分发或分发本招股说明书和随附的招股说明书或任何其他文件或材料与报价或销售的关系，或订阅邀请或向除新加坡以外的任何人直接或间接购买票据

S-28

专家们

截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年中每年的合并财务报表，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的相关合并财务报表附表，以及Pinnacle West Capital Corporation对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，如其中所示。此类合并财务报表和合并财务报表附表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告以提及方式纳入的。

法律意见

与本招股说明书补充文件中描述的票据发行有关的某些法律问题将由我们的执行副总裁、总法律顾问兼首席开发官罗伯特·史密斯移交给我们，承销商将由纽约州皮尔斯伯里·温思罗普·肖·皮特曼律师事务所移交。史密斯先生经常受雇于我们，参与我们的各种员工福利计划，根据该计划，他可以获得普通股，目前实益拥有的普通股不到百分之一的已发行股份。在发表意见时，史密斯先生在纽约法律的所有问题上可以依赖皮尔斯伯里·温思罗普·肖·皮特曼律师事务所的意见。

S-30

招股说明书

巅峰西部资本公司

无抵押债务证券
优先股
普通股
存托股份
股票购买合约
股票购买单位

亚利桑那州公共服务公司

无抵押债务证券

我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售这些证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每次我们出售这些证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关证券发行和条款的具体信息，包括证券的分配计划。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何这些证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充文件，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

请参阅本招股说明书第1页开头的 “风险因素”，我们在其中描述了您在做出投资决策时应考虑的某些因素。

我们的主要行政办公室位于亚利桑那州凤凰城北五街400号邮政信箱53999，邮政信箱85072-3999。我们的电话号码是 (602) 250-1000。

Pinnacle West的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “PNW”。除非本招股说明书的补充文件中另有说明，否则此处提供的其他证券将不会在国家证券交易所上市。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们可能会通过不时指定的代理人、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，直接向买方提供和出售这些证券。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的出售，则相关的招股说明书补充文件将列出所有适用的佣金或折扣。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 2 月 28 日

风险因素

我们在不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中，讨论了与我们的业务和证券投资相关的风险因素。这些报告以引用方式纳入本招股说明书。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。我们在下面描述了投资证券的其他风险。我们还可能会不时在招股说明书补充文件中描述与我们的证券相关的其他风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们在这些报告、本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的风险因素。

除了我们在美国证券交易委员会报告中描述的一般风险外，在投资我们的证券之前，您还应考虑以下其他风险。

与无抵押债务证券相关的风险因素

如果无抵押债务证券的交易市场没有发展，您可能无法出售您的无抵押债务证券。

已建立的无抵押债务证券交易市场不存在，可能无法发展。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们无意申请在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上市。任何无抵押债务证券市场的流动性将取决于证券持有人的人数、证券交易商对开拓无抵押债务证券的兴趣以及其他因素。如果不发展活跃的交易市场，则无抵押债务证券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果无抵押债务证券进行交易，则根据现行利率、类似证券的市场、总体经济状况、我们的业绩和业务前景以及某些其他因素，它们的交易价格可能会低于首次发行价格。

Pinnacle West Capital Corporation发行的无抵押债务证券实际上将从属于任何现有和未来的有担保债务，在结构上将从属于Pinnacle West Capital Corporation子公司现有和未来的债务和其他债务。

Pinnacle West Capital Corporation发行的无抵押债务证券将仅是Pinnacle West Capital Corporation发行的普通无抵押优先债券，其支付权将与Pinnacle West Capital Corporation不时未偿还的所有其他现有和未来无抵押优先债务相同。因此，Pinnacle West Capital Corporation发行的无抵押债务证券实际上将从属于Pinnacle West Capital Corporation现有和未来的有担保债务，但以担保该债务的相关抵押品的价值为限。

Pinnacle West Capital Corporation履行其无抵押债务证券下的财务义务的能力以及一般的现金需求，取决于其运营现金流（这反过来又取决于其子公司的收益以及这些收益分配给Pinnacle West Capital Corporation或这些子公司向Pinnacle West Capital Corporation提供的贷款或以其他方式支付的资金）、其进入短期和长期债务和股权资本市场的能力及其银行贷款。各种融资安排、章程条款以及法律和监管要求可能会对其子公司向Pinnacle West Capital Corporation转移资金（包括现金分红、贷款或预付款或其他分配）的能力施加某些限制。Pinnacle West Capital Corporation的无抵押债务证券将不是Pinnacle West Capital Corporation任何子公司的债务或担保。因此，Pinnacle West Capital Corporation的无抵押债务证券在结构上将从属于Pinnacle West Capital Corporation子公司任何现有和未来的债务和其他债务。这些负债可能包括债务、贸易应付账款、担保、租赁义务和信用证债务。平博西部资本公司的无抵押债务证券并不限制平博西部资本公司或其子公司承担额外债务，包括有担保债务。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的货架注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。在本招股说明书中，我们可以将Pinnacle West Capital Corporation（“Pinnacle West”）可能发行的无抵押债务证券、优先股、普通股、存托股票、股票购买合同和股票购买单位以及亚利桑那州公共服务公司（“APS”）可能发行的无抵押债务证券统称为 “证券”。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们都会向您提供招股说明书补充材料，如果适用，还会提供定价补充。招股说明书补充文件和任何适用的定价补充文件将描述所发行证券的具体条款。招股说明书补充文件和任何适用的定价补充材料以及任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的任何文件中的信息。如果本招股说明书和任何补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中的信息。此外，我们向美国证券交易委员会提交的注册声明包括证物，这些证物提供了有关证券的更多细节。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何定价补充文件以及我们授权的任何免费书面招股说明书均包含并纳入您在做出投资决策时应考虑的信息。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提出出售这些证券的要约。

您应假设本招股说明书和本招股说明书的任何补充文件中出现的信息仅在其封面上的日期是准确的，并且以引用方式纳入的信息仅在报告合并之日才是准确的，除非在任何一种情况下，这些信息是在另一个特定日期提供的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料、任何相关的免费写作招股说明书以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，除非适用法律要求，否则即使我们的内部估计发生变化，我们也没有义务更新这些陈述。这些前瞻性陈述通常用 “估计”、“预测”、“可能”、“相信”、“计划”、“期望”、“要求”、“打算”、“假设”、“项目”、“预测”、“目标”、“寻求”、“战略”、“可能”、“可能” 等词语来识别。由于实际结果可能与预期存在重大差异，因此我们提醒读者不要过分依赖这些陈述。许多因素可能导致未来的业绩与历史结果或我们目前预期或寻求的结果存在重大差异。

我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项以及该10-K表格的 “前瞻性陈述” 部分中描述的风险因素中讨论了这些因素，在依赖我们的财务报表或披露信息之前，您应仔细阅读每项风险。我们通常会在向美国证券交易委员会提交的每份10-K表年度报告和10-Q表季度报告中更新这些因素。对于本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或纳入的任何前瞻性陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述。

在哪里可以找到更多信息

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开：http://www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的文件

也可在 Pinnacle West 的网站上找到，网址为 http://www.pinnaclewest.com。Pinnacle West网站上的信息不属于本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何定价补充文件的一部分。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但由本招股说明书中的信息取代的信息除外，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（Pinnacle West的文件编号为1-8962，APS的文件编号为1-4473），不包括在本次发行终止前被视为已提供和未归档的信息。

平博西部资本公司：

•

Pinnacle West截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告；

•

平博西部于2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的年度股东大会附表14A的最终委托书以及附表14A的最终附加材料的部分，这些部分以引用方式纳入平博西部截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第三部分第10、11、12、13和14项；以及

•

Pinnacle West于1985年7月25日提交的8-B表注册声明（文件编号为1-8962）中包含的对Pinnacle West普通股的描述，以及我们为更新此类描述而提交（或将在本招股说明书发布之日之后和本次发行终止之前提交）的任何修正案或报告，包括Pinnacle West截至2023年12月31日的10-K表年度报告的附录4.9 于 2024 年 2 月 27 日向美国证券交易委员会提起诉讼。

亚利桑那州公共服务公司：

•

亚利桑那州公共服务公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告。

这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。我们将向向其交付招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。您可以通过以下方式通过书面、电话或通过我们的网站联系我们，免费索取这些文件的副本：

	平博西部资本公司公司秘书办公室 8602 号站邮政信箱 53999 亚利桑那州凤凰城 85072-3999 (602) 250-3011			亚利桑那州公共服务公司公司秘书办公室 8602 号站邮政信箱 53999 亚利桑那州凤凰城 85072-3999 (602) 250-3011
	或者通过 www.pinnaclewest.com 在线访问。

这些公司

Pinnacle West于1985年根据亚利桑那州法律注册成立，拥有其主要子公司APS的所有已发行股权证券。APS是一家垂直整合的电力公司，为亚利桑那州的大部分地区提供零售或批发电力服务，但亚利桑那州西北部约一半的菲尼克斯都会区、图森都会区和莫哈维县除外。

Pinnacle West和APS的主要行政办公室位于亚利桑那州凤凰城北五街400号邮政信箱53999 85072-3999，电话号码为602-250-1000。

所得款项的使用

除非本招股说明书附带的招股说明书补充文件中另有说明，否则Pinnacle West打算将出售这些证券的收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务、资本支出、营运资金融资、收购、股票回购和/或出于任何这些目的向其一家或多家子公司注资。除非本招股说明书附带的招股说明书补充文件中另有说明，否则APS打算将出售这些证券的收益用于为其建设、资源收购和维护计划提供资金，赎回或偿还未偿还的证券，为营运资金提供资金和/或偿还或退还其他未偿长期或短期债务。出售证券所得收益的任何具体用途将在与每次发行这些证券相关的招股说明书补充文件中列出。

证券的概述

Pinnacle West 可以直接或通过其指定的代理商、经销商或承销商，不时地提供和出售不确定金额的：

•

其无抵押债务证券，分为一个或多个系列，可以是优先无抵押债务证券或次级无抵押债务证券，每种情况下均由票据或其他无抵押债务证据组成；

•

其普通股股份；

•

其优先股的股份；

•

代表其优先股部分权益的存托股份；

•

购买其普通股的股票购买合同；

•

股票购买单位，每个单位包括股票购买合同和优先无抵押债务证券、次级无抵押债务证券、优先股或存托股；或

•

这些证券的任意组合。

APS可以直接或通过其指定的代理人、交易商或承销商，不时以一个或多个系列形式发行和出售不确定金额的优先无抵押债务证券，包括票据或其他无抵押债务证据。

Pinnacle West和APS可以单独发行和出售这些证券，也可以作为由一种或多种证券组成的单位发行和出售这些证券，每种证券的条款将在出售时确定。Pinnacle West可能会发行这些证券，使它们可以兑换成普通股或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券。发行特定证券时，本招股说明书将随附本招股说明书的补充文件，该招股说明书将描述所发行证券的发行和出售条款。

PINNACLE WEST无抵押债务证券的描述

普通的

以下描述重点介绍了Pinnacle West可能提供的无抵押债务证券的一般条款。在本描述中，我们将无抵押债务证券称为 “债务证券”。当我们在本描述中使用 “我们”、“我们”、“我们的” 等术语时，我们指的是平博西部。当我们未来发行债务证券时，招股说明书补充文件将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款在多大程度上不适用。

我们可以根据下面列出的契约发行无限数量的债务证券。我们可以不时地按我们确定的一个或多个系列发行债务证券。此外，我们可以发行任何系列的债务证券，其条款与任何其他系列的债务证券的条款不同，并且任何系列中特定债务证券的条款都可能彼此不同，所有这些都无需征得先前发行的系列债务证券的持有人的同意。如果与债务证券发行相关的招股说明书补充文件中有规定，我们可以在不通知当时已发行的任何系列债务证券的现有持有人或未经其同意的情况下不时创建和发行其他债务证券，但额外债务证券的发行日期、额外债务证券的公开发行价格除外，与该系列的债务证券的等级相等、付款条件、赎回特征和其他条款证券，在此之前应计的利息支付额外债务证券的发行日期，以及（在某些情况下）额外债务证券发行之后的首次利息支付。额外的债务证券可以合并并与先前发行的受影响系列的债务证券形成单一系列。

债务证券将是我们的直接无抵押债务。债务证券可以按以下方式按一个或多个系列发行：

•

作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（前身为纽约银行）的继任者北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司与我们（就优先债务证券而言）签订的契约，日期自2000年12月1日起，经不时修订；或

•

纽约梅隆银行（前身为纽约银行）的继任者北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（前身为纽约银行）作为受托人，与我们（就次级债务证券而言）签订的契约，日期自2000年12月1日起，经不时修订。

由于我们的结构是控股公司，因此我们子公司的所有现有和未来负债和其他负债实际上将优先于我们的债务证券（无论是优先债务证券还是次级债务证券）的偿付权。上述契约均未限制我们或我们的子公司未来承担额外债务的能力。首先，我们子公司的资产和现金流将可用于偿还自己的债务和其他债务，而我们从其资产和现金流中受益的能力，特别是在影响子公司的任何破产或财务困境的情况下，只能通过我们在子公司的股权所有权权益，并且只有在它们的债权人得到偿还之后才能产生。

我们在下面总结了契约的实质性条款。我们已将优先契约和次级契约作为注册声明的证物提交。在对我们的债务证券做出任何投资决定之前，您应该完整阅读契约，包括定义，以及本招股说明书和招股说明书补充文件。尽管次级债务证券和优先债务证券使用单独的契约，但除非另有说明，否则本节中提及的 “契约” 和 “契约” 的描述适用于这两种契约。

有关一系列债务证券的信息，您应参考与发行任何债务证券相关的招股说明书补充文件，包括：

•

债务证券的所有权；

•

债务证券或其所属系列的本金总额；

•

债务证券到期的日期；

•

利率；

•

债务证券的利息何时应计并应付；

•

支付利息的记录日期；

•

需要支付本金、保费或利息的地方；

•

我们可以选择赎回债务证券的期限、价格和条款；

•

我们根据偿债基金或持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务；

•

发行债务证券的面额和倍数，如果不是 1,000 美元；

•

可据以确定本金金额或任何溢价或利息的任何指数或公式；

•

对替代货币的任何补贴和价值的确定；

•

根据契约的条款，债务证券是否可防御；

•

我们是否将债务证券作为全球证券发行；

•

任何其他或不同的违约事件，以及受托人或持有人在出现违约时申报到期应付本金的权利的任何变化；

•

契约中契约中契约的任何补充或变更；以及

•

任何其他条款。

我们可能会以低于其本金的大幅折扣出售债务证券。招股说明书补充文件可能描述适用于以原始发行折扣出售的债务证券或以美元以外货币计价的债务证券的特殊联邦所得税注意事项。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们不打算在任何证券交易所上市债务证券。

除了本招股说明书和招股说明书补充文件中描述的保护措施外，契约中的契约不会保护债务证券持有人免受高杠杆交易的影响。

从属关系

与次级债务证券有关的契约规定，除非补充契约或设立一系列债务证券的董事会决议或官员证书中另有规定，否则债务证券将从属于所有优先债务。无论优先债务在契约签订之日仍未偿还还还是之后产生的债务，都是如此。本标题下的信息余额假设补充契约或董事会决议导致一系列债务证券成为次级债务。

契约规定，在以下情况下，我们无法支付次级债务的本金、溢价或利息：

•

优先债务的本金、溢价或利息在到期时未支付，适用的违约宽限期已结束，违约尚未得到纠正或免除；或

•

由于违约，任何优先债务的到期都加快了。

契约规定，如果我们向债权人支付任何款项或将资产分配给债权人，则必须全额偿还所有优先债务，然后次级债务证券的持有人才能获得或保留任何款项，但某些例外情况除外：

•

解散;

•

清盘；

•

清算；

•

重组，无论是自愿的还是非自愿的；

•

破产；

•

破产；

•

破产管理；或

•

任何其他诉讼。

该契约规定，当所有优先债务的欠款全部偿还后，次级债务证券的持有人将被代位继承优先债务持有人的权利，以获得适用于优先债务的付款或分配。

该契约将优先债务定义为根据以下任何一项到期的本金、溢价、利息和任何其他付款，无论是在契约签订之日还是在契约签订之日还是在此后产生、设立或假设的：

•

我们所有债务均以票据、债券、债券或其他我们为货币出售的证券为证；

•

我们以任何方式承担或担保的上述项目中描述的所有其他债务；以及

•

前面两个要点中描述的所有债务的延期、延期或退款。

但是，如果创建债务或债务假设或担保的文件表明该债务不优于或与次级债务证券处于同等地位，则前述债券将不被视为优先债务。

该契约不限制我们可能发行的优先债务总额。

表单、交换和转移

每个系列的债务证券只能以完全注册的形式发行，没有息票。此外，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将以1,000美元的面额和1,000美元的倍数发行。我们、受托人和我们的任何代理人都可以将债务证券的注册持有人视为绝对所有者，以进行付款、发出通知和所有其他目的。

债务证券的持有人可以将其兑换成相同系列的任何其他债务证券，其金额为法定面额和等额的本金。但是，这种类型的交易将受契约条款和适用于全球证券的任何限制的约束。

持有人可以通过在我们指定的证券登记处或过户代理人办公室出示背书的证券来转让债务证券。持有人无需支付任何交换或登记转账的费用，但我们可能会要求您付款以支付与交易相关的任何税款或其他政府费用。我们已指定每份契约下的受托人为证券登记员。招股说明书补充文件将列出我们为任何债务证券指定的任何过户代理人（如果与证券登记机构不同）。我们可能会指定其他过户代理人，也可以撤销对任何过户代理人的指定，或批准任何过户代理人随时行事的办公室变更，但我们将在每个债务证券支付地点设立一个过户代理人。

如果要赎回任何系列和/或特定期限的债务证券，我们将无需进行以下任何操作：

•

发行、登记该系列和/或期限的任何债务证券的转让或交换，该债券的赎回通知邮寄之日前15天开始，在邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记任何选择赎回的债务证券的转让或交换，但部分赎回的债务证券的未赎回部分除外。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在该利息支付日的正常记录日期登记债务证券的人支付债务证券的利息。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则特定系列债务证券的本金、溢价和利息将在我们可能指定的付款代理人的办公室支付。但是，我们可以通过将支票邮寄到有权获得该利息的人的地址（如证券登记册中显示的地址）来支付任何利息。此外，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则受托人的公司信托办公室将是我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可以随时指定额外的付款代理人，撤销对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办公室的变更，但我们将在特定系列的债务证券的每个付款地点设立一个付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金、溢价或利息的本金、溢价或利息到期应付后两年结束时仍无人认领的债务证券的本金、溢价或利息而向付款代理人支付的所有款项都将偿还给我们，债务证券的持有人只能向我们索要付款。

合并、合并和出售资产

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们不得：

•

与任何其他实体合并或合并到任何其他实体；

•

基本上将我们的财产和资产整体移交、转让或租赁给任何实体；或

•

允许任何实体与我们合并或合并为我们，或将其财产和资产基本整体移交、转让或租赁给我们，

除非满足以下条件：

•

继承实体是根据任何国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司、合伙企业、非法人组织或信托，并承担我们在债务证券和契约下的义务；

•

交易生效后，不得立即发生任何违约事件，也不得在通知或时间流逝或两者兼而有之之后成为违约事件的事件发生并持续下去；以及

•

其他条件都得到满足。

在对财产进行任何此类合并、合并、转让或租赁后，根据契约，继承人将取代我们，此后，除租赁外，我们将免除契约和债务证券下的所有义务和契约。

违约事件

根据契约，对于任何系列的债务证券，以下每项都将构成违约事件：

•

我们在到期时未能支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

•

我们未能在到期时为该系列的任何债务证券支付任何利息，并且这种不利息持续了30天；

•

我们未能在到期时就该系列的任何债务证券存入任何偿债基金款项；

•

我们未能履行契约中与该系列有关的任何其他契约，并且在受托人或该系列未偿债务证券本金至少25％的持有人发出书面通知后的90天内，这种承诺持续了90天；

•

涉及我们的破产、破产或重组事件；以及

•

适用的招股说明书补充文件中描述的该系列的任何其他违约事件。

如果违约事件发生并仍在继续，但与破产、破产或重组有关的违约事件除外，受托人或受影响系列未偿债务证券本金总额至少25％的持有人可以宣布该系列债务证券的本金立即到期并支付。对于任何债务证券是原始发行的折扣证券，受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以宣布此类债务证券条款中规定的债务证券本金部分立即到期并在违约时支付。

如果发生涉及破产、破产或重组的违约事件，则受影响系列的所有债务证券的本金将自动立即到期并支付，无需受托人或任何持有人采取任何行动。在任何加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除不支付加速本金以外的所有违约事件都已按照契约的规定得到纠正或豁免，则该系列未偿债务证券本金总额中多数的持有人可以撤销和取消加速债券。

除非持有人向受托人提供了合理的担保或赔偿，否则受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使契约规定的任何权利或权力。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人有权就该系列的债务证券指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是：

•

此类指示不得与法律或契约相冲突；

•

受托人可以采取与该指示不相抵触的任何其他行动；以及

•

在不违反契约规定的前提下，如果受托人真诚地认定如此指示的诉讼将涉及受托人的个人责任，则受托人可以拒绝遵循该指示。

任何系列债务证券的持有人均无权根据契约提起任何诉讼，或任命接管人或受托人，或根据契约寻求任何其他补救措施，除非：

•

持有人此前曾向受托管理人发出书面通知，称该系列债务证券的违约事件仍在继续；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已书面要求受托人以受托人身份提起诉讼，并且持有人已提供合理的赔偿；以及

•

受托人未能提起诉讼，也没有在通知、请求和赔偿提议后的60天内从该系列未偿债务证券本金总额中占多数的持有人那里收到与请求不一致的指示。

上述限制不适用于债务证券持有人为在适用的到期日当天或之后强制支付债务证券的本金、溢价或利息而提起的诉讼。

我们每年必须向受托人提供一份由各位高级管理人员组成的证书，说明我们在履行或遵守契约的任何条款、规定和条件方面是否存在违约行为，如果是，则说明所有已知的违约行为。

修改和豁免

在少数情况下，我们和受托人可以在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下对契约进行修改和修改，包括纠正任何模棱两可之处，更正或

补充契约中任何有缺陷或与任何其他条款不一致的条款，或就契约中出现的事项或问题制定其他条款，但此类行动不得在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响。我们和受托人还可以在征得受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金总额不少于662／3％的持有人同意后，对契约进行修改和修订。但是，未经每份受影响的未偿债务证券持有人的同意，任何修改或修正均不得：

•

更改任何债务证券的本金或任何分期本金或利息的规定到期日；

•

减少任何债务证券的本金或其利率或赎回债务证券时应付的任何溢价；

•

减少原始发行的折扣证券或任何其他在证券加速到期时应付的债务证券的本金金额；

•

更改任何债务证券的本金或任何溢价或利息的支付地点或货币；

•

损害提起诉讼要求强制执行任何债务担保付款的权利；或

•

降低任何系列未偿债务证券的本金百分比，修改或修改契约需要征得其持有人的同意，或者免除对契约某些条款的遵守或某些违约行为是必要的，或者修改契约中与修改和豁免有关的条款。

一般而言，任何系列未偿债务证券本金总额不少于662／3％的持有人可以免除对契约中某些限制性条款的遵守。任何系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以免除契约下过去的任何违约，但以下情况除外：

•

拖欠支付本金、保费或利息；以及

•

根据契约的契约和条款，未经受影响系列每份未偿债务证券持有人的同意，不得修改该契约的契约和条款。

在确定未偿债务证券必要本金的持有人截至任何日期是否已根据契约作出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动时：

•

未偿还的原始发行折扣证券的本金将是该日加速到期时到期并应付的本金金额；

•

如果无法确定债务证券规定到期日的应付本金，则未偿债务证券的本金将按债务证券规定的方式确定；以及

•

以一种或多种外币计价的未偿债务证券的本金将等于债务证券本金的美元等值，如果是上述要点中描述的债务证券，则为这些要点中描述的金额。

如果债务证券已全部失效，或者如果我们已向受托人存款以赎回债务证券，则这些债务证券将不被视为未偿还债券。

除非在有限的情况下，否则我们将有权将任何一天设为记录日期，以确定任何系列的未偿债务证券的持有人，有权根据契约作出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动。在有限的情况下，受托人将有权设定持有人采取行动的记录日期。如果为特定系列的持有人采取任何行动设定了记录日期，则该行动只能由在记录日期持有该系列未偿债务证券的个人采取。为了生效，债务证券的必要本金的持有人必须在记录日期之后的指定期限内采取行动。对于任何

特定的记录日期，该期限将为 180 天或我们可能指定的任何其他更短期限。该期限可以缩短或延长，但不得超过 180 天。

防御和盟约防御

我们可以选择将契约中与免除和解除债务或免除契约中限制性契约有关的条款适用于任何系列的债务证券或系列的任何特定部分。与发行任何债务证券相关的招股说明书补充文件将说明我们是否为该系列进行了这些选举。

防御和出院

如果我们向受托人存入足以支付根据契约和债务证券条款到期时该系列债务证券的本金、溢价和利息的款项，我们将免除与该系列债务证券有关的所有义务。我们还可以存入证券，以提供必要的资金。但是，我们不会被解除交换或登记债务证券转让、替换被盗、丢失或损坏的债务证券、维持付款机构以及持有信托付款的款项的义务。只有当我们满足某些要求，包括我们向受托人提供律师意见，说明我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决，或者税法发生了变化，其大意是此类债务证券的持有人：

•

不会为联邦所得税目的确认因存款、抵押和解除债务而产生的收益或损失；以及

•

将以与不进行存款、抵押和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税。

违背盟约

我们可以选择不遵守契约中的限制性契约以及一系列债务证券的适用招股说明书补充文件中可能描述的任何其他契约。本次选举将使某些行动不被视为适用系列契约下的违约行为。为了行使这一选择权，为了债务证券持有人的利益，我们将需要以信托形式存入足以支付适用系列债务证券的本金、溢价和利息的资金。我们也可能存入证券，以提供必要的资金。我们还必须满足某些要求，包括向受托人提供法律顾问意见，大意是债务证券持有人不会因此类存入和抵押某些债务而确认损益以用于联邦所得税的目的，并且将按相同金额、相同的方式和时间缴纳联邦所得税，与不进行存款和逾期时一样。如果我们对任何债务证券行使这一选择权，并且由于发生任何违约事件而宣布债务证券到期应付款，则存入信托的资金将足以支付债务证券在各自规定的到期日时的应付金额，但可能不足以支付因违约事件导致的任何加速而应付的债务证券应付的款项。在这种情况下，我们将继续承担额外款项。

管辖法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖。

环球证券

任何系列的部分或全部债务证券可能全部或部分由一种或多种全球证券表示，这些证券的总本金将等于它们所代表的债务证券的本金总额。我们将以招股说明书补充文件中确定的存托人或被提名人的名义注册每只全球证券，并将全球证券存入托人或被提名人。每个全球安全

将载有关于下述对交易所和转让登记的限制以及契约补充契约中规定的其他事项的说明。

不得以全球证券托管人或任何托管机构指定人以外的任何人的名义将任何全球证券兑换成已注册的债务证券，也不得登记全球证券的转让，除非：

•

存管机构已通知我们，它不愿或无法继续担任全球证券的保管机构，或者已不再是根据《交易法》注册的清算机构；

•

全球证券所代表的债务证券的违约事件已经发生并仍在继续；或

•

存在适用的补充契约和招股说明书补充文件中可能描述的任何其他情况。

我们将以存托人指定的名称登记所有为换取全球证券或全球证券的任何部分而发行的证券。

只要存托人或其被提名人是全球证券的注册持有人，存托人或被提名人将被视为全球证券及其所代表债务证券的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外，全球证券受益权益的所有者不会：

•

有权以其名义注册全球证券或债务证券；

•

接收或有权接收有证债务证券的实物交割以换取全球证券；以及

•

被视为契约下出于任何目的的全球证券或任何债务证券的所有者或持有人。

我们将向存托机构或其被提名人支付全球证券的所有本金、溢价和利息。一些司法管辖区的法律要求证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律使得转让全球安全中的实益利益变得困难。

全球证券的受益权益的所有权将仅限于在存托人或其指定人（称为 “参与者”）开设账户的机构，以及可能通过参与者持有实益权益的人。在发行任何全球证券时，存托机构将在其账面记账登记和转账系统中将全球证券所代表的债务证券的相应本金记入其参与者的账户。全球证券受益权益的所有权将仅显示在保管人或参与者保存的记录中。同样，所有权权益的转让只能通过相同的记录进行。与全球证券的受益权益有关的支付、转账、交换和其他事项可能受保人不时通过的各种政策和程序的约束。我们、受托人或我们的任何代理人均不对存托人或任何参与者记录中与全球证券实益权益有关的任何方面或因全球证券受益权益而支付的款项承担责任或义务，也对维护、监督或审查与受益权益有关的任何记录负有责任或义务。

关于受托人

纽约梅隆银行信托公司是纽约梅隆银行（前身为纽约银行）的继任者，是我们与优先债务证券和次级债务证券有关的契约的受托人。它或其关联公司纽约梅隆银行也是某些契约的受托人，这些契约涵盖我们、我们的关联公司或代表我们或他们发行的证券。我们和我们的关联公司与纽约银行梅隆信托公司和/或其附属公司保持正常的商业和银行关系。将来，纽约银行梅隆信托公司和/或其关联公司可能会向我们和我们的关联公司提供银行、投资和其他服务。

PINNACLE WEST优先股的描述

Pinnacle West可能会不时发行其一个或多个系列优先股的股票。当我们在本描述中使用 “我们”、“我们”、“我们的” 等术语时，我们指的是平博西部。以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的优先股的某些一般条款和条款。任何系列优先股的特定条款以及这些一般条款适用于所发行系列优先股的范围（如果有）将在与该优先股相关的招股说明书补充文件中描述。优先股可以单独发行，也可以由存托股份代表。

以下优先股条款摘要并不完整，受我们的公司章程、章程以及与特定系列优先股相关的条款修正案（“优先股名称声明”）的约束，并通过引用对其进行了全面限定，这些条款将采用作为附录提交或纳入本优先股注册声明的形式 spectus 是其中的一部分。在投资我们的任何系列优先股之前，您应该阅读我们的文章和章程。

普通的

根据我们的公司章程，我们有权发行最多10,000,000股优先股。截至2024年2月21日，没有优先股流通。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定每个系列的投票权以及优先权、相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及《亚利桑那州商业公司法》（“ABCA”）允许的资格、限制或限制。有关我们的条款和章程中或亚利桑那州法律中可能延迟、推迟或阻止控制权变更的条款的描述，请参阅 “Pinnacle West 普通股描述——某些反收购影响”。

我们的董事会有权确定每个系列优先股的条款，招股说明书补充文件将描述所发行的任何系列优先股的条款，包括：

•

股份的指定和构成该系列的股份数量；

•

该系列股票的股息率（或其计算方法）（如果有），以及我们其他类别或系列股本的股息支付优先顺序；

•

分红期（或其计算方法）；

•

股份的投票权；

•

清算优先权以及在我们清算或清盘时我们其他类别或系列股本的清算优先权以及该系列股票的任何其他权利的清算优先权的支付优先权；

•

该系列的股份是否以及以什么条件可以按我们的选择或由其持有人选择进行赎回或回购；

•

该系列的股份是否及以何种条款可转换成其他证券或可兑换成其他证券；

•

该系列优先股的股份是否将在证券交易所上市；

•

适用于该系列的任何特殊美国联邦所得税注意事项；以及

•

其他权利和特权以及该系列的权利或特权的任何限定、限制或限制。

分红

当我们董事会宣布优先股时，优先股的持有人有权从我们合法可用的资金中获得现金股息，按适用的招股说明书补充文件中规定的日期和利率（如果有）支付。

可兑换性

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何系列优先股都不得转换为其他证券或财产，也不得兑换成其他证券或财产。

赎回和偿债基金

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何系列优先股均不可赎回或获得偿债基金的收益。

清算权

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果我们进行清算、解散或清盘，则每系列优先股的持有人有权从可供股东分配的资产中获得分配，然后再向（i）该系列优先股的清算权次于该系列优先股的任何其他优先股以及（ii）普通股的持有者进行任何资产分配。优先股持有人获得的清算分配金额通常等于该系列优先股的适用招股说明书补充文件中规定的清算优先权，加上所有应计和累积但截至最终分配之日尚未支付的股息。每系列优先股的持有人将无权获得这些股票的清算分配，以及这些股票的分红，除非我们在清算时优先股中优先于该系列优先股的任何股权的清算优先权已经支付或预留以全额支付。

如果在我们清算、解散或清盘时，优先股的应付金额以及与优先股平价分配的任何其他优先股排名均未全额支付，则优先股和其他平价优先股的持有人将按比例按比例分配任何资产，按其应得的相应全部优惠金额按比例分配。除非在一系列优先股的招股说明书补充文件中另有规定，否则在支付了他们有权获得的清算分配的全额款项后，优先股的持有人将无权进一步参与我们资产的任何分配。我们与其他公司的合并或合并或证券的出售均不应被视为我们的清算、解散或清盘。

投票权

除非法律要求以及下文或适用的招股说明书补充文件中所述，否则我们可能发行的每个系列优先股的持有人将没有投票权。我们的董事会在发行一系列优先股后，向该系列的持有人授予投票权，包括在我们未能及时支付股息时选举更多董事会成员的权利。

亚利桑那州法律规定，某类股票的持有人享有某些投票权，即使该股票没有其他投票权。因此，某一类别所有股份的持有人将有权对我们的公司章程的任何修正案进行表决，该修正案将：

•

增加或减少该类别的授权股份总数；

•

将该类别的全部或部分股份交换或重新归类为另一类别的股份；

•

进行交换或重新分类，或设定将另一类别的全部或部分股份交换为该类别股份的权利；

•

更改该类别全部或部分股份的名称、权利、义务、优惠或限制；

•

将该类别的全部或部分股份更改为同一类别的不同数量的股份；

•

创建在分配或解散方面享有优先权、优先权或基本上等于该类别股份的新类别股份；

•

增加在修正案生效后，在分配或解散方面享有优先权、优先权或基本上等于该类别股份的任何类别的授权股份的权利、优惠或数量；

•

限制或拒绝该类别全部或部分成员现有的优先购买权；以及

•

取消或以其他方式影响该类别全部或部分股份已累积但尚未申报的分配权或股息权。

如果拟议修正案将以上述项目要点中描述的一种或多种方式影响该类别的一系列人，但不会影响整个类别，则受影响系列的股票将有权作为单独的投票团体对该修正案进行表决。但是，如果一项授权两个或更多系列的群体作为单独的投票小组进行投票的拟议修正案将以相同或基本相似的方式影响这些系列，则受此影响的所有系列的股份必须作为单一投票小组共同对拟议修正案进行投票。

除非公司章程、亚利桑那州法律或董事会要求更多的投票权，或者除非条款或亚利桑那州法律要求不同的法定人数，否则如果对条款的修订允许优先股或一个或多个系列优先股作为投票团体进行投票，则每个投票小组所需的投票将是：

•

如果修正案将为该投票团体设定持不同政见者的权利，则该投票团体有权投的多数选票；以及

•

在任何其他情况下，如果亲自出席，或由投票集团有权就该事项投出的多数票的代理人出席，则该投票集团对修正案投的赞成票必须超过该投票小组对修正案投的反对票。

亚利桑那州的法律还可能要求优先股有权对某些其他特别交易进行投票。

杂项

我们优先股的持有人将没有优先权。适用的招股说明书补充文件所发行的所有优先股将全额支付，我们不承担进一步的看涨或评估责任。如果我们应该赎回或以其他方式重新收购我们的优先股，那么这些股票将恢复未指定为系列的已授权和未发行优先股的状态，并将可供后续发行。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则对回购或赎回优先股没有任何限制，而偿债基金分期付款有任何拖欠款。任何系列优先股的股息支付可能会受到我们签订的贷款协议、契约和其他交易的限制。在发行任何优先股时存在的对股息支付的任何重大合同限制将在适用的招股说明书补充文件中描述或以引用方式纳入。

当我们提议出售一系列优先股时，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款。如果招股说明书补充文件中描述的一系列优先股的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则适用的招股说明书补充文件中描述的条款将被视为取代本招股说明书中描述的条款。

没有其他权利

除非上述或适用的招股说明书补充文件、我们的公司章程或适用的优先股名称声明中另有规定或法律另有规定，否则一系列优先股的股票将不具有任何优先权、投票权或相对权、参与权、可选权或其他特殊权利。

过户代理人和注册商

每个系列优先股的过户代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中指定。

存托股份的描述

我们可以单独发行优先股，也可以以存托股为代表发行优先股。每股存托股份将代表任何系列优先股的部分权益，将在适用的招股说明书补充文件中描述。关于任何存托股票的发行，我们将与作为存托人的银行或信托公司签订存款协议，该协议将在适用的招股说明书补充文件中列出。存托股份将以根据相关存款协议发行的存托凭证为证。在发行与存托股份相关的任何优先股后，我们将立即将此类优先股存入相关存托机构，并将促使存托机构代表其发行相关的存托凭证。根据存款协议的条款，存托凭证的每位所有者将有权按相关存托股份所代表优先股的部分权益成比例享有其所有名称、权力、权利、优惠和特权，并将受其所代表优先股的所有资格、限制或限制，包括任何股息、投票、赎回、转换、交换和清算权。我们将附上存款协议形式的副本，包括存托凭证的形式，以及确定我们提供的任何存托股份条款的任何其他文书，作为我们将就该发行向美国证券交易委员会提交的文件中的证据。本摘要并不完整，受适用的招股说明书补充文件约束，并完全受其限定。

PINNACLE WEST普通股的描述

Pinnacle West可能会不时发行其普通股，其一般条款和规定概述如下。当我们在本描述中使用 “我们”、“我们”、“我们的” 等术语时，我们指的是Pinnacle West。本摘要并不完整，受我们的公司章程、章程和适用的招股说明书补充条款的约束，并通过明确提及这些条款对其进行了全面限定。

授权股份

根据我们的公司章程，我们有权发行1.5亿股普通股。我们的董事会拥有很大的自由裁量权，可以决定根据公司章程发行的授权普通股的时间、情况和目的，包括在收购或其他战略交易的背景下。

分红

根据任何系列优先股的任何优先权，当我们董事会宣布的那样，普通股持有人将有权从合法可供分配的资产中获得股票股息。普通股股息的支付将是我们董事会根据经营业绩和财务状况以及董事会认为相关的任何其他因素不时做出的商业决策。普通股股息的支付可能会受到我们不时签订的贷款协议、契约和其他交易的限制。在发行任何普通股时存在的对股息支付的任何重大合同限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。此外，我们的主要收入包括子公司（主要是APS）支付给我们的股息。APS支付股息的能力可能会不时受到贷款协议、契约和其他交易或法律或监管机构的限制或限制。

投票权

普通股持有人有权就股东普遍投票的所有事项获得每股一票。亚利桑那州法律规定对董事选举进行累积投票。因此，任何股东都可以通过将选票全部投给任何一位董事候选人或将选票分配给两名或更多被提名人来累积选票。这可能使少数股东更容易选举董事。

清算权

在遵守任何系列优先股的任何优先权的前提下，普通股持有人有权按比例分享我们的资产，在我们进行清算、解散或清盘时合法分配给股东。

缺乏其他权利或评估

普通股持有人没有优先权、优先权、转换权或交换权。根据我们的公司章程和法律发行时，适用的招股说明书补充文件所发行的普通股将全额支付，无需接受我们的进一步看涨或评估。

过户代理人和注册商

北卡罗来纳州计算机共享信托公司是普通股的过户代理人和注册商。

优先股

我们的董事会有权不时按一个或多个系列发行多达1,000万股优先股，并确定其名称、优先权、权利、资格、限制和限制，包括投票权、股息权、股息率、转换权、赎回条款、赎回价格、清算优惠和构成任何系列的股票数量，而无需股东采取任何进一步行动。发行有表决权的优先股可能会增加拥有表决权的已发行股票的数量，从而对普通股持有人的投票权产生不利影响。此外，如果我们的董事会批准具有转换权的优先股，则已发行普通股的数量可能会增加到授权金额。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额。任何此类发行还可能起到推迟、阻止或阻止我们控制权变化的作用。另请参阅上面的 “Pinnacle West 优先股的描述”。

某些反收购效应

将军。我们的公司章程、章程和亚利桑那州法律的某些条款可能具有反收购效力，并可能延迟或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约或其他收购交易。下文所述的条款、章程和亚利桑那州法律的条款摘要并不完整，仅参照我们的条款、章程和亚利桑那州法律对其进行了全面限定。

业务合并。亚利桑那州的法律和我们的章程限制了我们之间或在某些情况下我们的子公司与感兴趣的股东之间的各种交易（统称为 “业务合并”）。“感兴趣的股东” 是：

•

任何直接或间接实益拥有我们未动用投票权的10％或以上的人，或

•

我们在过去三年内任何时候曾是此类受益所有人的任何关联公司或关联公司。

除某些例外情况外，该法规将 “业务合并” 定义为包括：

•

与感兴趣的股东进行合并、合并和股份交换；

•

向感兴趣的股东出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置资产，这些资产相当于（i）截至最近一个财政季度末我们所有合并资产的总市值，（ii）我们所有已发行股份的总市值，或（iii）我们最近四个财政季度的合并收入或净收入的10％或以上；

•

向感兴趣的股东发行或转让总市值为我们所有已发行股票总市值的5％或以上的股票；

•

根据与利益相关股东达成的协议或安排，通过在其他州或司法管辖区清算或解散或重组的计划或提案；

•

公司行动，例如股票分割和股票分红以及其他交易，在每种情况下都会导致我们或利益相关股东拥有的任何系列或类别的已发行股票的比例增加；以及

•

利益相关股东收到由我们或我们的任何子公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务援助或任何税收抵免或其他税收优惠的利益（按比例作为股东的比例除外）。

亚利桑那州法律和我们的章程规定，除某些例外情况外，在有关股东首次收购符合利益股东资格的股份之日起的三年内（“股份收购日”），我们不得与利益相关股东进行业务合并，也不得授权我们的子公司进行业务合并，除非该业务合并或利益相关股东在股份收购之日收购股份的委员会批准我们的董事会 (在利益相关股东的股份收购日期之前，仅由不感兴趣的董事或其他不感兴趣的人组成）。

此外，在这三年期限之后，亚利桑那州的法律和我们的章程禁止我们与感兴趣的股东进行任何业务合并，但某些例外情况除外，除非：

•

在股份收购之日之前，我们的董事会批准了有关股东在股份收购之日的业务合并或股份收购；

•

业务合并由我们大部分已发行股份（不包括感兴趣股东实益拥有的股份）的持有人在该三年期之后召开的会议上批准；或

•

业务组合满足规定的价格和其他要求。

反绿色邮件条款。亚利桑那州法律和我们的章程禁止我们在招标开始前的30个交易日内，以每股价格购买超过已发行股票投票权5％的任何受益所有人（或共同行动的受益所有人团体）购买我们的有表决权的任何股份，如果该人或个人已开始要约或宣布打算寻求对我们的控制权。要约或发布公告，如果是 5%受益所有人以实益方式拥有待购买的股份，期限不到三年，除非：

•

我们大多数投票权的持有人（不包括5％的受益所有人或我们的任何高级管理人员和董事持有的股份）的持有人批准了此次收购；或

•

我们向待购买类别或系列证券的所有持有人以及可转换为该类别或系列的其他证券的所有持有人提供回购要约。

控制股份收购法规。根据亚利桑那州法律，除某些例外情况外，控制权股份收购是受益所有人进行的收购，这将使所有者在以下任何范围内拥有新的投票权范围：（i）至少 20% 但小于 331／ 3%；（ii）至少 331／ 3% 但小于或等于 50%；或（iii）大于 50%。通过章程中的一项条款，我们选择退出亚利桑那州规范控股收购的法律条款。因此，潜在的收购者不受该法规规定的限制。

股东特别会议。我们的章程规定，除非法律要求，否则股东特别会议可以由董事会的多数成员、董事会主席、总裁或连续持有至少一年的净多头股票（如章程第2.02节所述）的股东召开，总计至少占Pinnacle West已发行资本存量投票权的15％（“要求股东的特别会议”）。申请特别会议的股东必须符合某些资格，并且必须向公司秘书提交书面申请，其中包含我们的章程所要求的信息。在以下情况下，特别会议请求股东的特别会议请求可能会被拒绝：(1) 在公司秘书收到请求前不超过90天举行了包含相同或基本相似业务事项的股东大会，该股东大会在公司秘书收到请求和我们董事会后的90天内召集或要求举行股东大会董事会真诚地决定企业的发展方向在该会议上进行的业务包括与请求中所述的类似业务；或 (3) 该请求涉及的业务项目不是根据适用法律采取行动的适当标的或涉及违反适用法律的行为。

董事的选举和罢免。我们董事会的每位成员每年均由选举产生，任期至下一次年度股东大会，或直至其提前去世、辞职或免职，或直到其继任者正式当选并获得资格为止。

我们的章程规定，任何董事或整个董事会均可由股东投票罢免，无论是否有理由，但只有在为此目的召开的特别会议上，前提是赞成罢免的票数超过了反对罢免的选票。但是，如果要罢免的董事会成员少于整个董事会，则如果在董事选举中累计投票，则反对罢免董事的选票足以选出该董事，则不得罢免任何董事。

我们的章程规定，在无争议的选举中，如果董事获得 “拒绝” 当选的选票数多于 “赞成” 此类选举，则必须向董事会公司治理委员会提出辞呈以供考虑。公司治理委员会将在考虑Pinnacle West及其股东的最大利益的情况下评估董事的辞职申请，并将向董事会建议接受还是拒绝辞职。根据我们章程的这一规定提出辞职的任何董事均不得参与任何委员会或董事会对其辞职的审议。

我们的章程赋予董事会扩大董事会规模的专有权力。董事会规模的任何此类扩大，以及由此产生的任何空缺的填补，都需要在增加之前由董事会全体成员的多数采取行动。

股东提案和董事提名。股东可以提交股东提案，并提名候选人参加与年会相关的董事会选举，前提是他或她遵守章程中规定的事先通知和其他相关规定。对于我们代理材料中未包含的年会董事提名，股东必须满足章程中的规定，并在会议日期前至少180天向公司秘书提交书面通知。关于将年度会议上的董事提名纳入我们的代理材料，股东必须满足章程中规定的规定，并在我们邮寄上一年度年度股东大会委托书之日起一周年前至少120天或至少150天向公司秘书提交此类提名。关于股东在年会之前提出其他事项的提议，股东必须在我们去年年度股东大会之日一周年前不少于90天或至少120天向公司秘书提交书面通知。但是，如果我们自去年年会之日起将年会日期更改了30天以上，则书面通知必须不早于年会前120天提交，不得迟于年会前90天或我们公开年会日期之后的十天提交。

股东在提议开展业务和提名董事时还必须遵守所有适用法律。我们章程的通知条款不影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入我们的委托书的权利。

对公司章程和章程的修正。董事会和股东都必须批准对亚利桑那州公司章程的修订，但董事会可以在未经股东批准的情况下通过特定的部长级修正案。除非公司章程、亚利桑那州法律或董事会要求更多的表决权，或者除非公司章程或亚利桑那州法律要求不同的法定人数，否则允许或要求对该修正案进行表决的每个投票团体所需的投票将是：

•

如果修正案将为该投票团体设定持不同政见者的权利，则该投票团体有权投的多数选票；以及

•

董事会可以修改或废除公司的章程，除非：（i）条款或适用法律将此权力仅保留给全部或部分股东，或（ii）公司的股东

修改或废除特定章程明确规定董事会不得修改或废除该章程。亚利桑那州公司的股东可以修改或废除公司的章程，即使这些章程也可能被董事会修改或废除。未经当时在职的董事会多数成员的投票或股东大会上对该事项投赞成票，不得修改或废除我们的章程。

发行额外股票。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下额外发行普通股和优先股，并决定这些股票的价格以及优先股的其他条款，包括优先权和投票权。参见上文 “授权股份” 和 “优先股” 标题下的讨论。

PINNACLE WEST股票购买合约和股票的描述
购买单位

Pinnacle West可能会发行股票购买合约，这些合约规定持有人有义务向我们购买股票，并规定我们有义务在未来的某个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股。当我们在本描述中使用 “我们”、“我们”、“我们的” 等术语时，我们指的是Pinnacle West。我们普通股的每股价格可以在股票购买合约发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合约可以单独发行，也可以作为股票购买单位的一部分发行，包括股票购买合同和优先无抵押债务证券、次级无抵押债务证券、优先股或存托股份。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，此类付款可能是无担保的，也可能在某些基础上退款。股票购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其在该合同下的债务。

适用的招股说明书补充文件将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款。招股说明书补充文件中的描述将不完整，将参照与此类股票购买合同或股票购买单位相关的股票购买合同，以及存托安排（如果适用），对其进行全面限定。

APS 无抵押债务证券的描述

普通的

以下描述重点介绍了APS可能提供的无抵押债务证券的一般条款。在本描述中，我们将无抵押债务证券称为 “债务证券”。当我们在本描述中使用 “我们”、“我们”、“我们的” 等术语时，我们指的是 APS。当我们未来发行债务证券时，招股说明书补充文件将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款在多大程度上不适用。

我们可以根据下面列出的契约发行无限数量的债务证券。我们可以不时地按我们确定的一个或多个系列发行债务证券。此外，我们可以发行任何系列的债务证券，其条款与任何其他系列的债务证券的条款不同，并且任何系列中特定债务证券的条款都可能有所不同，所有这些都无需征得先前发行的系列债务证券的持有人的同意。如果与债务证券发行相关的招股说明书补充文件中有规定，我们可以在不通知当时已发行的任何系列债务证券的现有持有人或未经其同意的情况下不时创建和发行其他债务证券，但额外债务证券的发行日期、额外债务证券的公开发行价格除外，与该系列的债务证券的等级相等、付款条件、赎回特征和其他条款证券，在此之前应计的利息支付额外债务证券的发行日期，以及（在某些情况下）额外债务证券发行之后的首次利息支付。额外的债务证券可以合并并与先前发行的受影响系列的债务证券形成单一系列。

债务证券将是我们的直接无抵押债务。债务证券可以根据自1998年1月15日起经不时修订的契约分成一个或多个系列发行

纽约银行梅隆信托公司，北卡罗来纳州摩根大通银行（前身为大通曼哈顿银行）的继任者，以及我们

我们在下文总结了契约的实质性条款。我们已将契约作为注册声明的附物提交。在对我们的债务证券做出任何投资决定之前，您应该完整阅读契约，包括定义，以及本招股说明书和招股说明书补充文件。

有关一系列债务证券的信息，您应参考与发行任何债务证券相关的招股说明书补充文件，包括：

•

债务证券的所有权；

•

债务证券或其所属系列的本金总额；

•

债务证券到期的日期；

•

利率；

•

债务证券的利息何时应计并应付；

•

支付利息的记录日期；

•

需要支付本金、保费或利息的地方；

•

我们可以选择赎回债务证券的期限、价格和条款；

•

我们根据偿债基金或持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务；

•

发行债务证券的面额和倍数，如果不是 1,000 美元；

•

可据以确定本金金额或任何溢价或利息的任何指数或公式；

•

对替代货币的任何补贴和价值的确定；

•

根据契约的条款，债务证券是否可防御；

•

我们是否将债务证券作为全球证券发行；

•

任何其他或不同的违约事件，以及受托人或持有人在出现违约时申报到期应付本金的权利的任何变化；

•

契约中契约中契约的任何补充或变更；以及

•

任何其他条款。

在承担长期债务之前，我们必须获得亚利桑那州公司委员会（“ACC”）的批准。ACC于2022年12月15日发布的命令允许我们拥有长期债务，任何超过30天的未偿长期债务本金上限为约80亿美元，此外还要满足某些条件，包括满足最低普通股测试和还本付息范围测试。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们不打算在任何证券交易所上市债务证券。

除了本招股说明书和相关的招股说明书补充文件中描述的保护措施外，契约中的契约不会保护债务证券持有人免受高杠杆交易的影响。

表单、交换和转移

持有人可以通过在我们指定的证券登记处或过户代理人办公室出示背书的证券来转让债务证券。持有人无需支付任何交换或登记转账的费用，但我们可能会要求您付款以支付与交易相关的任何税款或其他政府费用。我们已任命契约下的受托人为证券登记员。招股说明书补充文件将列出我们为任何债务证券指定的任何过户代理人（如果与证券登记机构不同）。我们可能会指定其他过户代理人，也可以撤销对任何过户代理人的指定，或批准任何过户代理人随时行事的办公室变更，但我们将在每个债务证券支付地点设立一个过户代理人。

如果要赎回任何系列和/或特定期限的债务证券，我们将无需进行以下任何操作：

•

发行、登记该系列和/或期限的任何债务证券的转让或交换，该债券的赎回通知邮寄之日前15天开始，在邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记任何选择赎回的债务证券的转让或交换，但部分赎回的债务证券的未赎回部分除外。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在该利息支付日的正常记录日期登记债务证券的人支付债务证券的利息。

合并、合并和出售资产

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们不得：

•

与任何其他实体合并或合并到任何其他实体；

•

基本上将我们的财产和资产整体移交、转让或租赁给任何实体；或

•

允许任何实体与我们合并或合并为我们，或将其财产和资产基本整体移交、转让或租赁给我们，

除非满足以下条件：

•

继承实体是根据任何国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司、合伙企业、非法人组织或信托，并承担我们在债务证券和契约下的义务；

•

交易生效后，不得立即发生任何违约事件，也不得在通知或时间流逝或两者兼而有之之后成为违约事件的事件发生并持续下去；以及

•

其他条件都得到满足。

违约事件

根据契约，对于任何系列的债务证券，以下每项都将构成违约事件：

•

我们在到期时未能支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

•

我们未能在到期时为该系列的任何债务证券支付任何利息，并且这种不利息持续了30天；

•

我们未能在到期时就该系列的任何债务证券存入任何偿债基金款项；

•

涉及我们的破产、破产或重组事件；以及

•

适用的招股说明书补充文件中描述的该系列的任何其他违约事件。

除非持有人向受托人提供了合理的担保，否则受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使契约规定的任何权利或权力

或赔偿。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人有权就该系列的债务证券指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是：

•

此类指示不得与法律或契约相冲突；

•

受托人可以采取与该指示不相抵触的任何其他行动；以及

•

在不违反契约规定的前提下，如果受托人真诚地认定如此指示的诉讼将涉及受托人的个人责任，则受托人可以拒绝遵循该指示。

任何系列债务证券的持有人均无权根据契约提起任何诉讼，或任命接管人或受托人，或根据契约寻求任何其他补救措施，除非：

•

持有人此前曾向受托管理人发出书面通知，称该系列债务证券的违约事件仍在继续；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已书面要求受托人以受托人身份提起诉讼，并且持有人已提供合理的赔偿；以及

•

受托人未能提起诉讼，也没有在通知、请求和赔偿提议后的60天内从该系列未偿债务证券本金总额中占多数的持有人那里收到与请求不一致的指示。

上述限制不适用于债务证券持有人为在适用的到期日当天或之后强制支付债务证券的本金、溢价或利息而提起的诉讼。

修改和豁免

在少数情况下，我们和受托人可以在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下对契约进行修改和修改，包括纠正任何模棱两可之处，更正或补充契约中任何有缺陷或与任何其他条款不一致的条款，或就契约中出现的事项或问题做出其他规定，但此类行动不应对债务证券持有人的利益产生不利影响任何物质方面的任何系列。我们和受托人还可以在征得受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金总额不少于662／3％的持有人同意后，对契约进行修改和修订。但是，未经每份受影响的未偿债务证券持有人的同意，任何修改或修正均不得：

•

更改任何债务证券的本金或任何分期本金或利息的规定到期日；

•

减少任何债务证券的本金或其利率或赎回债务证券时应付的任何溢价；

•

减少原始发行的折扣证券或任何其他在证券加速到期时应付的债务证券的本金金额；

•

更改任何债务证券的本金或任何溢价或利息的支付地点或货币；

•

损害提起诉讼要求强制执行任何债务担保付款的权利；或

•

降低任何系列未偿债务证券本金的百分比，修改或修改契约需要征得其持有人的同意，或者必须征得其持有人的同意

放弃遵守契约的某些条款或某些违约行为，或修改契约中与修改和豁免有关的条款。

•

拖欠支付本金、保费或利息；以及

•

根据契约的契约和条款，未经受影响系列每份未偿债务证券持有人的同意，不得修改该契约的契约和条款。

在确定未偿债务证券必要本金的持有人截至任何日期是否已根据契约作出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动时：

•

未偿还的原始发行折扣证券的本金将是该日加速到期时到期并应付的本金金额；

•

如果无法确定债务证券规定到期日的应付本金，则未偿债务证券的本金将是按照债务证券规定的方式确定的金额；以及

•

以一种或多种外币计价的未偿债务证券的本金将等于债务证券本金的美元等值，如果是上述要点中描述的债务证券，则为这些要点中描述的金额。

如果债务证券已全部失效，或者如果我们已向受托人存款以赎回债务证券，则这些债务证券将不被视为未偿还债券。

防御和盟约防御

防御和出院。如果我们向受托人存入足以支付根据契约和债务证券条款到期时该系列债务证券的本金、溢价和利息的款项，我们将免除与该系列债务证券有关的所有义务。我们还可以存入证券，以提供必要的资金。但是，我们不会被解除交换或登记债务证券转让、替换被盗、丢失或损坏的债务证券、维持付款机构以及持有信托付款的款项的义务。只有当我们满足某些要求，包括我们向受托人提供律师意见，说明我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决，或者税法发生了变化，其大意是此类债务证券的持有人：

•

不会为联邦所得税目的确认因存款、抵押和解除债务而产生的收益或损失；以及

•

将以与不进行存款、抵押和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税。

违背盟约。我们可以选择不遵守契约中的限制性契约以及一系列债务证券的适用招股说明书补充文件中可能描述的任何其他契约。本次选举将使某些行动不被视为适用系列契约下的违约行为。为了行使这一选择权，为了债务证券持有人的利益，我们将需要以信托形式存入足以支付适用系列债务证券的本金、溢价和利息的资金。我们也可能存入证券，以提供必要的资金。我们还必须满足某些要求，包括向受托人提供法律顾问意见，大意是债务证券持有人不会因此类存入和抵押某些债务而确认损益以用于联邦所得税的目的，并且将按相同金额、相同的方式和时间缴纳联邦所得税，与不进行存款和逾期时一样。如果我们对任何债务证券行使这一选择权，并且由于发生任何违约事件而宣布债务证券到期应付款，则存入信托的资金将足以支付债务证券在各自规定的到期日时的应付金额，但可能不足以支付因违约事件导致的任何加速而应付的债务证券应付的款项。在这种情况下，我们将继续承担额外款项。

管辖法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖。

环球证券

任何系列的部分或全部债务证券可能全部或部分由一种或多种全球证券表示，这些证券的总本金将等于它们所代表的债务证券的本金总额。我们将以招股说明书补充文件中确定的存托人或被提名人的名义注册每只全球证券，并将全球证券存入托人或被提名人。每只全球证券都将带有关于下述交易所和转让登记限制以及契约补充契约中规定的其他事项的说明。

不得以全球证券托管人或任何托管机构指定人以外的任何人的名义将任何全球证券兑换成已注册的债务证券，也不得登记全球证券的转让，除非：

•

存管机构已通知我们，它不愿或无法继续担任全球证券的保管机构，或者已不再是根据《交易法》注册的清算机构；

•

全球证券所代表的债务证券的违约事件已经发生并仍在继续；或

•

存在适用的补充契约和招股说明书补充文件中可能描述的任何其他情况。

我们将以存托人指定的名称登记所有为换取全球证券或全球证券的任何部分而发行的证券。

•

有权以其名义注册全球证券或债务证券；

•

接收或有权接收有证债务证券的实物交割以换取全球证券；以及

•

被视为契约下出于任何目的的全球证券或任何债务证券的所有者或持有人。

全球证券实益权益的所有权将仅限于在存托人或其指定人（称为参与者）开设账户的机构，以及可能通过参与者持有实益权益的人。在发行任何全球证券时，存托机构将在其账面记账登记和转账系统中将全球证券所代表的债务证券的相应本金记入其参与者的账户。全球证券受益权益的所有权将仅显示在保管人或参与者保存的记录中。同样，所有权权益的转让只能通过相同的记录进行。与全球证券的受益权益有关的支付、转账、交换和其他事项可能受保人不时通过的各种政策和程序的约束。我们、受托人或我们的任何代理人均不对存托人或任何参与者记录中与全球证券实益权益有关的任何方面或因全球证券受益权益而支付的款项承担责任或义务，也对维护、监督或审查与受益权益有关的任何记录负有责任或义务。

关于受托人

纽约银行梅隆信托公司是北美摩根大通银行（前身为大通曼哈顿银行）的继任者，是优先债务证券契约下的受托人。它或其关联公司纽约梅隆银行也是某些契约的受托人，这些契约涵盖我们、我们的关联公司或代表我们或他们发行的证券。我们和我们的关联公司与纽约银行梅隆信托公司和/或其附属公司保持正常的商业和银行关系。将来，纽约银行梅隆信托公司和/或其关联公司可能会向我们和我们的关联公司提供银行、投资和其他服务。

专家们

如独立注册会计师事务所德勤会计师事务所报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的Pinnacle West Capital Corporation的合并财务报表以及Pinnacle West Capital Corporation对财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行了审计。鉴于这些公司的权威是会计和审计方面的专家，此类合并财务报表是根据这些公司的报告以引用方式编入的。

如报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的亚利桑那州公共服务公司的合并财务报表以及亚利桑那州公共服务公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司的权威是会计和审计方面的专家，此类合并财务报表是根据这些公司的报告以引用方式编入的。

法律意见

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则Pinnacle West和APS执行副总裁、总法律顾问兼首席开发官Robert E. Smith将传递给Pinnacle West和APS的所发行证券的有效性。史密斯先生经常受雇于Pinnacle West和APS，参与了Pinnacle West的各种员工福利计划，根据该计划，他可以获得普通股，目前实益拥有不到Pinnacle West已发行普通股的百分之一。我们目前预计，纽约州皮尔斯伯里·温思罗普·肖·皮特曼律师事务所将向任何承销商移交与所发行证券有关的某些法律事务。在纽约法律的所有问题上，罗伯特·史密斯可能依赖皮尔斯伯里·温思罗普·肖·皮特曼律师事务所的意见。