展品2.1

修订后

合并协议及计划

由...组成并共同

TRXADE HEALTH，INC.，

食品制造业 MERGER SUB，INC.和

Superlatus Inc.

日期为2023年7月14日

目录

修订后的合并协议和计划

本修订后的合并协议和计划书（本“协议”）于2023年7月14日签订，由TRxADE Health, Inc.（一家特拉华州公司，下称“MEDS”）、Foods Merger Sub, Inc.（一家特拉华州公司，拥有MEDS的全部股权，下称“合并子公司”）和Superlatus Inc.（一家特拉华州公司，下称“公司”）共同签署。本协议中使用的某些大写字母，详见第1条。

前言

A、MEDS、Merger Sub和该公司签订了某个关于并购的协议和计划（“原始并购协议”），日期为2023年6月30日。

B、MEDS、Merger Sub和该公司希望按照原始协议第11.2节所规定的条件全面修订并重签原始并购协议。

C、MEDS和该公司拟按照本协议、DGCL的规定进行Merger，Merger Sub消失，公司成为MEDS的全资子公司。

D、双方当事方拟将Merger视为“重新组织”（根据《Code》和财政部法规368（a）条的含义），本协议被采纳为“重整计划”（根据1.368-3（a）和1.368-2（g）条）。

E、MEDS董事会已经（i）确定了所述交易对MEDS及其股东的公平性、适宜性和最佳性；（ii）批准并宣布本协议、交易文件和所述交易的适宜性，包括根据本协议向公司股东发行MEDS Common Stock；（iii）决定如果MEDS认为必要就以本协议规定的条款和条件建议MEDS股东投票批准本协议，以此批准所述交易，反对任何竞争性提案，包括根据本协议向公司股权持有人发行MEDS Common Stock并如果MEDS认为必要就对MEDS的组织章程进行修改以实现纳斯达克逆向拆分。

F、Merger Sub董事会已经（i）确定了所述交易对Merger Sub及其唯一股东的公平性、适宜性和最佳性；（ii）批准并宣布本协议、交易文件和所述交易的适宜性；（iii）决定根据本协议规定的条款和条件，建议Merger Sub的股东投票通过本协议并以此批准所述交易。

G、公司董事会已经（i）确定了所述交易对公司及其股权持有人的公平性、适宜性和最佳性；（ii）批准并宣布本协议、交易文件和所述交易的适宜性；（iii）决定根据本协议规定的条款和条件，建议公司的股权持有人投票通过本协议、交易文件（包括资产购买协议）并以此批准所述交易。

H、在本协议签订并交付之日起十（10）个工作日内，作为该公司的股权持有人，列于公司披露计划A部分的所有高管、董事及其持股5%以上的股东（连同其关联方）正在支持MEDS以基本同意MEDS和公司可接受的形式签订支持协议（“公司股东支持协议”），根据该协议，主体同意在该协议中规定的条款和条件下支持全部持有的公司普通股票，批准本协议、交易文件并以此批准所述交易并反对任何竞争性提案。

I、在本协议签订并交付之日起十（10）个工作日内，作为公司披露计划A部分所列出的所有股权持有人以支持MEDS以基本同意MEDS和公司可接受的方式签订锁定协议（每个为“公司锁定协议”，总称为“公司锁定协议”）。

J、在本协议签订并交付之日起十（10）个工作日内，作为MEDS披露计划A部分所列出的所有股权持有人，签订锁定协议以支持公司（在MEDS认为适用和必要的范围内），锁定协议用于每个人的（每个为“MEDS锁定协议”，总称为“MEDS锁定协议”）。根据适用法律的要求，在收盘后尽早时期，MEDS将释放此类MEDS锁定协议，以释放由非MEDS“附属公司”持有的最多300万股MEDS普通股。

K、在公司愿意签订本协议的基础上，Suren Ajjarapu和Prashant Patel（“主要股东”）已经与MEDS于2023年6月28日签订一份股票互换协议（“股票互换协议”），根据该协议，在合并交易之后，MEDS将出售、转让、分配和交付给主要股东所持有的MEDS股票，而主股东将以MEDS普通股票换取MEDS子公司的已发行和流通股权（该交易称为“股票互换”）。

L、预计持有公司普通股票足以根据适用法律和公司的组织文件批准并通过本协议、交易文件和所述交易的股东将按照可接受的形式签署并交付采用本协议的书面同意批准，以此取得需要的公司股东投票（每个称为“公司股东书面同意”，总称为“公司股东书面同意”）。

协议

各方有意达成有约束力的协议，同意如下：

第1节定义和解释规定。

1.1定义。

（a）本协议（包括本节1）的定义：

“可接受的保密协议”是指保密协议包含的条款在总体上与公司签署的保密协议的条款不相上下，但是该保密协议不需要包含任何停顿、禁止征聘或不雇佣条款。尽管如此，已经与MEDS签订了保密协议以涉及潜在的收购提案的人员无需签订新的或修订后的保密协议，并且该现有的保密协议应视为可接受的保密协议。

“收购询问”是指针对某方的询问、兴趣表示或请求信息（公司或MEDS针对另一方的询问、兴趣表示或请求信息除外），该询问、兴趣表示或请求信息可以合理地预期引导至某个收购提案。

“收购提案”是指针对某方的任何提供或提案，不论是口头还是书面的（公司或其关联方、MEDS或其关联方不向另一方提出的提供或提案除外），其涉及或与该方达成合并交易。

“收购交易”是指任何交易或一系列相关交易，包括：(a)任何合并、合并、合并、股份交换、业务组合、证券发行、证券收购、重组、资本重组、要约收购、交换要约或其他类似交易：(i)其中一方是组成实体，(ii)其中一个人或“集团”(根据交易所法案及其发布的规则)的人直接或间接获得超过20%的任何投票证券类别的流通证券的受益或记录所有权，(iii)其中一方或其任何子公司发行超过其任何证券类别的流通证券的20%或(b)任何构成或占一方及其子公司合并账面价值或公允价值的20%或以上的业务或资产的出售、租赁、交换、转让、许可、收购或处置，除了MEDS遗产业务的出售、剥离和/或清算或MEDS遗产资产的全部或部分出售、许可或其他处置。

“关联方”是指根据美国证券法规第145条所规定的该等术语的含义。

“平价医疗法案”指《患者保护和平价医疗法案》。

“总估值”是指(一) 公司估值，(二) MEDS估值 的总和。加上

“分配证书”指第6.11节中所述的含义。

“资产负债表日”指2022年12月31日。

“业务数据”是指由公司或任何子公司在营业过程中或通过任何业务系统或其他形式或媒介(无论是电子的还是其他形式的)获得、收集、使用、存储、共享、分发、转移、披露、销毁、处置或其他处理的所有业务信息和数据，包括个人信息(无论是员工、承包商、顾问、客户、消费者还是其他人的)。

“营业日”指纽约州授权或有义务关闭银行的除外的任何一天。

“业务系统”是指所有软件、计算机硬件(无论通用还是专用)、电子数据处理器、数据库、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括任何外包系统和流程，以及通过云或“作为服务”提供的任何软件和系统，这些都归公司或任何子公司所有或用于营业。

“合并证书”在第2.3节中所述。

“结束”在第2.3节中所述。

“结束日期”在第2.3节中所述。

“COBRA”是1985年综合预算协调法案的简称，具体详见《税收法典》第4980B条和ERISA第一部分第6条。

“法典”指1986年的《税收法典》，经修正。

“组合公司”是指在结束前公司收购的Sapientia, Inc.，Prestige Farms, Inc.及其直接和间接子公司和/或附属公司。

“公司分配百分比”指通过将公司估值除以除以公司估值确定的商标（ii）总估值。

公司董事会是指公司的董事会。

公司董事会反对建议变更在6.1(d)节中的含义。

公司董事会建议在6.1(c)节中的含义。

公司资本化陈述是指公司在第3.6(a)和3.6(d)节中陈述和担保的。

公司普通股是指公司章程中定义的“普通股”。

公司股权计划是指公司或其子公司的任何股权奖励计划。

公司股权是指公司中的任何股权持有人，包括但不限于股份、期权或认股权证。

公司股权价值为2.25亿美元。

公司基本陈述是指第3.2节、3.3节、3.4节和3.21节中公司的声明和保证。

公司知识产权是指公司或其子公司拥有、许可或控制的，目前在公司和其子公司经营中必要的，或用于保留经营的任何知识产权。

公司知识产权协议是指除了在保密协议中提供的任何机密信息以外，管理、相关或涉及公司知识产权的任何合同。

公司重大不利影响是指考虑到发生在公司或其子公司的业务、财务状况、资产、负债或经营结果之前发生的所有影响，如果该影响或将对整个公司或其子公司的业务、财务状况、资产、负债或经营结果产生重大不利影响，则该影响包括但不限于：（a）本协议的公告或预期的交易，（b）公司采取的任何行动或未采取任何行动以遵守本协议的条款，（c）任何自然灾害、灾难或流行病、大流行病（包括COVID-19、任何COVID-19措施以及任何个人采取或发布的预防性或紧急措施、建议、协议或命令以响应COVID-19）或其他不可抗力事件，或任何世界上的战争、恐怖主义行为、威胁或任何恐怖分子活动（包括上述任何事件的升级或总体恶化）或任何政府或其他对上述事件的响应或反应，（d）GAAP或适用法律或其解释的任何变化，或（e）一般经济或政治条件或一般影响公司及其子公司所在行业的条件；但是在每种情况下，就子句（c）、（d）和（e）而言，相对于其他类似情况下的公司，在整个公司及其子公司中，被认为是不成比例的影响，但在子句(c)中、无法在确定本公司重大不利影响发生的时间之前发生的影响将不被考虑，（d）我方与受托方在此确认，永久盈利权是基于与程序有关的事项严格遵守该程 序而给与的。（注：中文翻译为对条款12 （c）的翻译再次声明提醒注意“在整个公司及其子公司中”这句话的翻译）

公司合并股份是根据乘以后期MEDS股票通过公司分配百分比。

公司期权是指公司发行的购买公司普通股的期权或其他权利。

公司注册知识产权是指在任何政府机构的权威下，具有注册、申请或发行的公司知识产权，包括所有专利、注册版权和注册商标及所有上述任何申请和注册。

“公司股东支持协议”指所述引言中所载的含义。

“公司股东书面同意”指所述引言中所载的含义。

“公司股票证书”指有效证明在生效时间前立即发行的任何公司普通股。

“公司未经审计的中期资产负债表”指公司在2023年3月31日以前三个月期间的资产、负债和合伙人资本的预估未经审计财务报表。

“公司估值”指公司估值报告所载明的公司和合并后公司的价值。

“保密协议”指公司与MEDS之间的保密协议。

“同意”指任何批准、同意、批准、许可、豁免或授权（包括任何政府授权）。

“拟议交易”指本协议所拟议的合并、股票置换和其他交易，包括纳斯达克反向拆分（如MEDS认为适用并必要）。

“合同”指任何人的书面协议、合同、分包合同、租赁协议（无论是为了不动产或动产）、抵押、许可证或其他法律约束承诺或行动，该人是协议签署人或承担义务或受到影响的任何资产的约束或影响，适用法律规定。

“DGCL”指特拉华州的《公司总法》。

“禁用设备”指软件病毒、定时炸弹、逻辑炸弹、特洛伊木马、陷阱、后门或其他计算机指令、故意设备或技术，其旨在威胁、感染、攻击、破坏、禁用、恶意捆绑、黑客、挫伤或放纵、破坏、禁用、恶意拴住、入侵或减慢或关闭计算机系统或任何此类计算机系统的任何组件，包括任何影响系统安全、或以未经授权的方式泄露用户数据的设备，但不包括公司或适用第三方有意保护公司注册IP免受误用的设备。

“尽职调查期”应商定在第3.22条中。

“生效”指任何影响、变化、事件、情况或发展。

“生效时间”应商定在第2.3条中。

“员工计划”指（a）在ERISA第3（3）节的“员工福利计划”，无论是否受ERISA管辖；（b）其他计划、计划、政策或安排，无论是否已书面记录，提供股票期权、股票增值权、限制股票、幽灵股票、股票购买或任何其他基于股权的补偿、奖金（包括任何年度奖金、保留奖金、介绍奖金、绩效奖金等）或其他激励措施、薪酬延续付款、离职金、任何其他终止付款、递延补偿、雇佣、补偿、佣金、其他可变酬金、控制权变更或交易奖金、补充、休假、退休福利（包括退休后的健康和福利福利）、养老金福利、利润分享福利、边缘福利、人寿保险福利、特权、医疗福利、牙科福利、视力福利 和所有其他员工福利计划、协议和安排，未在（a）中描述；以及（c）所有提供给当前或前任雇员、顾问和非雇员董事的补偿的计划、计划、政策或安排。

“留置权”是指任何性质的留置、抵押、抵押、抵押、担保、租赁、许可、选项、地役权、保留、服役、不良所有权、权利主张、侵权、干涉、选项、优先购买权、共同财产权或限制或任何性质的负担（包括任何限制对证券的投票、限制对证券或其他资产的转让、限制收到来自任何资产的收入、限制使用任何资产以及限制所有资产的所有权的其余属性的收到、行使或转让）。

“结束日期”应商定在第10.1（b）条中。

“可执行性例外”指（a）普遍适用于破产、破产救济和债务救济的法律和（b）有关特定执行、禁令救济和其他衡平救济的法律规则。

“实体”指任何公司（包括任何非营利公司）、合伙企业（包括任何普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业）、合资企业、遗产、信托、公司（包括任何有限股份公司、有限责任公司或股份有限公司）、公司、社团或其他企业、协会、组织或实体，以及它们的每个继任者。

“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境有关的任何联邦、州、地方或外国法律（包括环境空气、地面水体、地下水、地表或地下地层），包括任何与危险材料的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律或法规，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理相关的法律或法规。

“股本利益”是指：（a）公司的任何和所有名称不同的股票股份，（b）协会或企业实体的任何和所有股票股份、权益、参与、权利或其他等同股本，(c)合伙企业或有限责任公司的任何合伙或会员权益（不论是否为普通或优先），或单位（不论是否为普通或优先）,（d）在任何情况下，任何其他利益或参与权利，使得个人有权接收发行方的盈利和损失或资产分配的一部分，（e）在任何情况下，任何获得上述股票或权益的权利。

“ERISA”是指1974年修订后的《雇员退休保障法案》，以及根据该法案制定的所有规则和法规。

“ERISA附属机构”是指与任何实体处于单一雇主或同一“受控组”内的其他人，根据《码2014》第414(b)、(c)、(m)或(o)章节的规定。

“证券交易法”是指1934年修订后的《证券交易法案》。

“FDA”是指美国食品和药物管理局（或任何其后继机构）。

“FDCA”是指《联邦食品、药品和化妆品法案》（21 U.S.C. §§ 301 et seq。）及其关联的规则、法规和指导文件，以及根据该法制定的所有规定。

“GAAP”是指美国普遍公认的会计原则。

“政府当局”是指任何国家、州、共同体、省、地区、县、市、县、区域或其他任何性质的司法管辖区，联邦、州、地方、市、外国、超国家或其他政府，任何性质的政府或准政府机构（包括任何政府部门、机构、委员会、局、机构、官员、部、基金、基金会、中心、组织、单位、机构以及任何法院或其他法庭，以免生税收管理机构），或（d）自我监管组织（包括纳斯达克）。

“政府授权”是指任何：（a）由任何政府当局或根据任何法律颁发、授予、给予或以其他方式提供的许可证、许可证、证书、特许经营权、许可证、豁免、命令、批准、批准、清关、注册、资格或授权，（b）根据与任何政府当局的任何合同的权利。

“政府资助的知识产权”是指第3.10(m)条确定的意思。

“危险物质”是指任何污染物、化学物质以及受任何环境法规管制、控制或清除的任何有毒、传染、致癌、反应性、腐蚀性、易燃或易燃化学物质或化学化合物或危险物质、材料或废物，不论是固体、液体还是气体，包括但不限于WTI原油或其任何部分、石油产品或副产品。

“医疗法”是指与公司业务相关的任何与患者护理、人类健康和安全相关的法规，或其他卫生管理事项，包括但不限于（i）FDCA和PHSA；（ii）与生物制品、仅在PHSA § 361下受规制的其他细胞和组织基础产品或候选产品相关的研究（包括临床前、非临床和临床研究或研究）、开发、测试、生产、制造、转让、存储、分销、进口、出口、使用、处理、质量、批准或授权、包装、标签、市场营销、定价、第三方赔偿、促销或销售的任何和所有法规，包括规定任何前述活动所需的许可要求的法律；（iii）所有自我引荐或欺诈和滥用法，包括颁布任何政府机关的联邦反回扣法案（42 U.S.C. § 1320a-7b(b)）和 Stark反自我引荐法（42 U.S.C. § 1395nn）、民事虚假索赔法（31 U.S.C. § 3729等）、刑事虚假索赔法（18 U.S.C. § 287）；管理虚假索赔法（42 U.S.C. §§ 1320a-7、1320a-7a和1320a-7b）、2003年的《医药处方改进和现代化法》，以及任何其他政府机构颁布的类似自我引荐或欺诈和滥用法，卫生医疗和教育经济补救法案（Pub。 L. No. 108-173))，以及所有由任何政府机构颁布的类似自我引荐或欺诈和滥用法，PHSA第543条；(iv)1996年健康保险便利及责任法案的行政简化规定（42 U.S.C. § 1320d–d-8）, 2009年健康信息技术经济与临床健康法案（42 U.S.C. § 17935）以及任何其他旨在保护个人身份识别患者信息或受保护的医疗保健信息的州或联邦法律；(v)医疗保险（社会保障法的第XVIII条）、医疗补助（社会安全法的第XIX条）、2010年《患者保护和经济负担可负担性和协调性法案》以及该法案修正案修正案，TRICARE（10 U.S.C.§ 1071等）或其他政府当局的医疗保健或付款计划；(vi)阳光/开放支付法（42 U.S.C. § 1320a-7h）和所有向医疗保健专业人员报告制造商支付或转移价值的类似法律； (vii)质量、安全认证和认可标准和要求；(viii)提交要求或收集应收账款或退款的索赔或账款收取；(ix)1987年的处方药营销法，其中包括其关联的规则和法规以及所有类似国外的规定；(x)适用于公司及其附属公司运营的法律的所有其他要求。

“HSR法案”是指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案。

“IND”是指在美国提交给FDA或在美国之外的国家或国家组织（包括欧洲联盟中的任何超国家机构）有关调查新药申请（如21 C.F.R.§ 312.3中所定义，并在21 C.F.R.§ 312.20等详细描述）或等价申请的所有修订版本，以及有关调查产品（或批准产品的调查性使用）的所有文件、数据、提交、注册和其他信息，这些信息是在临床试验中州内运输和管理的产品所必需的。

“独立董事考虑”是指在2023年董事会批准的Donald Fell 22,222股MEDS普通股、Michael Peterson 22,222股MEDS普通股和 Jeffrey Newell 23,856股MEDS普通股，作为他们的2023年度补偿和服务奖金发放。

“独立董事”是指Donald Fell、Jeffrey Newell和Michael Peterson。

“知识产权”是指：（a）美国、外国和国际专利、专利申请，包括所有临时、非临时、替换、分案、继续、部分继续、重发、延期的保护证书、再审查、术语延长、发明证书和任何同等的东西，法定发明登记，发明披露和发明（统称为“专利”）、(b)商标、服务标记、商号、域名、公司名称、品牌名称、URL、贸易装潢、标志和其他来源标识，包括其注册和申请注册以及与之相关的商誉。(c)版权，包括其注册和申请注册；(d)软件，包括所有源代码、目标代码和相关文档；(e)公式、客户名单、商业秘密、诀窍、机密信息和其他专有权利和知识产权，无论是否可以依据专利权；以及(f)与上述任何事务相关的美国和外国权利和权益。

“IRS”是指美国国内税务局。

“主要员工”指（i）MEDS或公司的执行官员；以及（ii）任何直接向MEDS董事会或公司董事会或适用的MEDS或公司的执行官员汇报或将汇报的MEDS或公司的任何员工。

“知识”指与任何人相关的，经过合理调查后这个人或其任何高级执行员工或董事（这个员工或董事有或应该有这样的知识，以进行其直接报告的合理调查）实际知道的。任何公司作为这个主体都应该有知识，如果截至划定知识的日期，其任何执行官或董事已经或应有理解这样的事实或其他事项的知识，来到知情这个经历。

“法律”指由任何政府机关（包括纳斯达克或金融行业监管局的权利）制定，颁布，采纳，发布，实施或以其他方式生效的任何联邦，州，国家，超国家，外国，地方或市政或其他法律，法规，宪法原则，决议，条例，法令，判决或要求。

“租赁物业”是指被公司或其子公司作为承租人租赁的房地产土地以及与之有关的所有建筑物和其他结构，设施或改进工程，以及所有公司或子公司的水平附属物，许可证，权利和从属物，与之相关。

“法律诉讼”指由任何法院或其他政府机关或任何仲裁员或仲裁小组起草，提出，进行或听到的任何诉讼，诉讼，仲裁，诉讼（包括任何民事，刑事，行政，调查或上诉程序），听证会，问询，审计，审查或调查，或涉及，任何法院或其他政府机关或任何仲裁员或仲裁小组。

“法律要求”指由任何政府实体制定或颁布的（具有法律效力的任何条约或其他要求，政策和指南除外）任何美国，外国，本国，联邦，领土，州，省，本地或市政法律，法规，法规，习惯法，条例，规则，法令，禁令，判决，指令，裁定和（或）命令。

“MEDS分配比例”是由下列商算得到的商（取四位小数）除以MEDS估值通过总估值

“MEDS关联人”指MEDS或其任何子公司的当前雇员，独立承包商，官员或董事。

“MEDS资产负债表”是指MEDS在2022年12月31日的审计资产负债表，包含在MEDS报告的第10-K表格中，至2022年12月31日，提交给SEC。

“MEDS董事会”指MEDS的董事会。

“MEDS资本化陈述”是指在第4.5（a）和4.6（d）节中载明的MEDS和Merger Sub的陈述和保证。

“MEDS普通股”指MEDS的普通股，每股面值为0.00001美元。

“MEDS合同”是指任何合同：（a）MEDS是当事方，（b）MEDS或任何MEDS IP权利或MEDS的其他资产或可能受束缚的合同，或MEDS可能对其负有责任的义务；（c）根据此合同，MEDS拥有或可以获得任何权利或利益。

“MEDS关联方”是指MEDS根据证券法规506规则的“发行人”身份而列入第一个段落的名单上的任何人。

“MEDS员工计划”指MEDS或其任何子公司（i）赞助，维护，管理或捐赠的雇员计划； （ii）提供或通过提供福利； （iii）有义务参加或提供福利； （iv）可能合理预期存在责任或（v）用于为当前或前任员工，官员，董事或MEDS或其任何子公司（或其配偶，家属或受益人）提供福利或关联物。

“MEDS股权价值”为4000万美元。

“MEDS基本陈述”指在第4.1（a)项、第4.1（b)项、第4.3项和第4.21项中列出的MEDS和Merger Sub的陈述和保证。

“MEDS知识产权”指MEDS拥有、许可或控制的所有知识产权，这些知识产权对MEDS当前经营业务是必要的、已使用或保有，或者可用于MEDS经营业务。

“MEDS知识产权协议”指任何管辖、相关或与MEDS知识产权有关的合同。

“MEDS旧业务”指本协议签署日之前任何时候MEDS经营的业务，包括但不限于列入MEDS披露计划书第1.1节的资产相关的业务。

“MEDS旧交易”应符合第5.1(c)款所规定的含义。

“MEDS重大不利影响”指考虑到在发生MEDS重大不利影响之前发生的所有其他影响，该效应或预计该效应可能严重影响MEDS或其子公司作为一个整体的业务、财务状况、资产、负债或业务成果；但是，以下产生或导致的效应不得纳入确定是否发生MEDS重大不利影响的考虑范围：（a）本协议的公告或待完成交易的进行，（b）MEDS Common Stock的股票价格或交易量的任何变更（但理解为如果导致或对MEDS Common Stock的股票价格或交易量产生或促成任何效应则可纳入确定是否发生MEDS重大不利影响的考虑范围，除非这些效应已在本定义中另有例外），（c）MEDS为遵守本协议条款而采取或未采取的任何行动，（d）任何自然灾害、灾难或流行病（包括COVID-19、任何COVID-19措施以及根据COVID-19响应任何人采取的预防性或紧急措施、建议、协议或命令）或其他不可抗力事件，任何恐怖主义或战争的行为或威胁，任何地区或世界各地的武装冲突或恐怖主义活动（包括任何这些行为的升级或总体恶化），或任何针对这些事件的政府或其他反应或反应，（e）GAAP或适用法律或其解释的任何变更，（f）总体经济或政治状况或可能影响MEDS或其子公司从事业务的行业状况，但每种情况均涉及相对于MEDS所在行业中其他类似的公司在整个的影响程度上具有显著和不成比例的影响（对于（d）、（e）和（f）款，如果相对于MEDS及其子公司整体而言具有实质性和不成比例的影响，则不适用上述排除）。不过，纳斯达克上MEDS Common Stock的退市构成MEDS重大不利影响，前提是公司尚未拒绝或不合理地推迟或限制同意MEDS采取维持MEDS Common Stock在纳斯达克上市的合理行动。

“MEDS净现金”指无限制的自由现金或现金等价物加上（i）预付费用（如果有的话）预计为合并后公司提供好处，（ii）根据GAAP在结算日应计的总的短期和长期负债，（iii）与待完成交易相关的费用和开支（包括律师费和投资银行费用、租约终止费用和风险业务清理相关的其他费用）。减去 减去（iii）

“MEDS期权”指授予MEDS Common Stock股票期权或其他购股权的期权，包括根据任何MEDS股票计划获得的期权奖励。

“MEDS已发行股票”指在生效时刻之前表达的、在充分稀释的基础上表达的MEDS Common Stock全部已发行股票数量，假设，不受限制或复制，分别发行MEDS Common Stock股票，既按条件的也按无条件的，而这些股票在生效时刻之前即将发行。

“MEDS已注册知识产权”指由政府机构授权、提交或颁发，由MEDS拥有或独家许可的所有MEDS知识产权，包括所有专利、已注册版权和已注册商标以及所有此类知识产权的申请。

“MEDS权利”应符合第2.5款规定的含义。

“MEDS权利记录日”应符合第2.5款规定的含义。

“MEDS权利股东”应符合第2.5款规定的含义。

“Merger Sub董事会”指Merger Sub的董事会。

“多雇主计划”指ERISA第3（37）条或4001(a)(3)条所定义的“多雇主计划”。

“多雇主计划”指吗第413(c)条或ERISA第3(40)条中所述的“多雇主计划”。

“多雇主福利计划”指吗第3(40)条ERISA所规定的“多雇主福利计划”。

“纳斯达克”指纳斯达克资本市场。

“Nasdaq反向分拆”指MEDS为了维持纳斯达克上市标准而对所有现有股票进行的反向股票拆分。

“通知期”指第6.1(d)节所规定的含义。

“订单”指任何（具有约束力的）法庭或政府机构的判决、命令、令状、禁令、裁定或决定，或任何辩诉协议、公司诚信协议、决议协议或延期起诉协议，或任何在其管辖范围内的任何和所有解决方案。

“业务常规”在公司和MEDS的情况下，指采取符合其正常运营惯例和其过去惯例的行动；但是，在收盘前阶段，MEDS的业务常规还包括一项或多项交易中所需的行动，即出售、剥离、许可或逐步裁减MEDS遗留业务，或出售、许可或其他处置MEDS遗留资产，包括股票交换以及签订股票交换协议。

“组织文件”指任何个人以外的人（除了个人），（a）关于创立、组建或组织这样的人而采取或提交的证书、协会或组织或有限合伙公司或有限责任公司以及任何联营、有限责任公司、经营或合伙协议和其他类似文件，以及（b）所有关于该人组织或治理的公司章程、规章和类似文件或协议，每种情况下，均应作为修改或补充。

“方”或“各方”指公司、Merger Sub和MEDS。

“允许的替代协议”表示那些涵盖或与构成优先要约的收购交易相关的明确协议。

“允许的负担”表示（a）当前未到期或正在善意争取并已在公司未经审计中间资产负债表或MEDS未经审计中间资产负债表中进行了充分准备的有关当前税款的法定抵押权，以及（b）在业务常规中出现且不会（在任何情况或总体上）减少其资产价值或损害公司或MEDS的运营的次要负债权，（c）根据租赁或租赁协议所需的保障房东、出租人或租户的法定抵押权，（d）与工人补偿、失业保险或类似法律规定的强制性程序有关的存款或质押，以及（e）为运输商、仓储商、机械师和材料商提供的法定抵押权，以确保其对劳动、材料或用品的索赔。

“个人”表示任何个人、实体或政府机构。

“个人信息”表示与可识别自然人有关的数据和信息。

PHSA表示公共卫生服务法（42 U.S.C. §§ 201等）。并且根据其制定修订的规则、规定和指导文件等予以修改。

“收盘后MEDS股票”是由（i）MEDS已发行股票（ii）MEDS分配比例除出来的商。除以MEDS已发行股票除MEDS分配比例

“收盘前期”指第5.1(a)项所规定的含义。

“隐私法”是指（i）任何政府机构颁布、采纳、颁布或适用于个人信息的数据隐私、数据保护、数据安全、跨境数据流、数据丢失、盗窃或违反通知的适用法律，包括适用的规定以及由各个管辖部门的监管机构发布的包含同意订单的协议，如适用的话，US联邦贸易委员会美国联邦通信委员会和各州数据保护机构，包括但不限于HIPAA；（ii）公司内部隐私政策以及公司在其隐私政策和实践方面所作的任何公开声明；（iii）与公司已被或正在合同上义务履行的第三方隐私政策；和（iv）任何适用于该公司的任何自我监管组织的适用规则和/或合同义务，涉及通过适用法律发布、处理、使用、处理、维护、存储、披露或转移个人信息。

“隐私政策”是指满足适用隐私法要求的书面政策和程序，涉及个人信息的隐私、安全、收集和使用。

“产品”指截至生效日期公司或任何子公司研究、开发、生产、标示、许可、销售、推广、进口或出口、分销或以其他方式提供的任何产品、产品候选或服务。

“监管许可证”是指适用医疗法律要求的所有公司许可证，以及由FDA或任何可比政府机构要求和授予的许可证，包括IND、机构注册或许可证、细胞和组织产品目录、制造批准和授权、伦理审查以及国家或外国的等同物。

“代表”是指董事、高管、员工、代理人、律师、会计师、投资银行家、顾问和代表。

“令人满意的公正意见”是指声明Contemplated Transactions从财务角度上对MEDS Common Stock持有人公平的公正意见。

“萨班斯-奥克斯利法案”指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指1933年的证券法，已经修订。

“软件”是指所有计算机软件（以目标代码或源代码格式）以及相关文档和材料。

“子公司”是指对于一个实体，如果这个实体直接或间接拥有或声称有记录的投票证券或其他利益，那么就是一个人，此人在任何时候在Closing之前，(a) 拥有足以使这个人能够选举该实体董事会或其他管治机构的大多数成员的投票证券或其他利益的数额，或(b) 拥有该实体50%或以上的流通股权、投票权、有益或财务利益。尽管如前所述，当提到公司的子公司时，“子公司”将明确包括合并公司。

“优先报价”指未经请求的良心收购提议（对于Acquisition Transaction的定义中所有对20%的引用都被视为对此目的的50%的引用），其（a）不是直接或间接地因违反（或违反）协议而获得或提出的，（b）是在MEDS董事会或公司董事会良心决定的条款和条件下，在其认为相关的事项（包括完成的可能性和其融资条款）基础上，以及对本协议的其他方书面修改报价，以及在与其外部法律顾问和财务顾问（如果有）协商之后，从MEDS的股东或公司的股权持有人或受益人的财务角度来看比即将进行的交易的条款更有利，而且不受任何融资条件的约束（并且如果需要融资，此融资已经完全承诺给第三方）。

“税”是指任何联邦、州、地方、外国或其他税收，包括任何所得税、特许税、资本利得税、毛利收入税、增值税、附加税、预估税、失业税、国民健康保险税、消费税、附加值税、转让税、印花税、销售税、使用税、财产税、营业税、代扣代缴税、关税、替代或附加最低税或其他类似的税收或费用（无论是直接征收还是通过代扣征收，无论是否有争议），包括任何罚款、制裁、增值税税额、利息或与其相关的任何额外金额（或归因于其未支付的金额）。

“纳税申报”是指与纳税相关的任何申报（包括任何信息申报）、报告、声明、申明、索赔或退款、估计、时间表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件或信息，以及任何前述文件的修改或补充，与任何政府机构（或向收件人提供）一起提交或需要提交，与任何税收的确定、评估、征收或支付有关，或与任何涉及税收的法律的实施、实施或强制执行或遵守有关的法律。

“征税机构”是指就任何税而言，有权征收的政府机构或其他有责任管理和/或征收或执行任何涉及税收的法律的机构。

“交易文件”是指本协议、Stock Swap Agreement以及与本协议和Contemplated Transactions有关的每个其他陈列、证明、文件、工具或协议。

“交易费用”是指对于一方而言，在Merger和谈判、准备和执行本协议或任何其他与Contemplated Transactions有关的协议、文件、工具、文件、申报、安排、陈列、信函或其他文件中所涉及的所有成本、费用和支出(不重复)，或其子公司(包括Merger Sub)所承担的所有成本、费用和支出，包括(a)任何合法顾问和会计师的费用和支出，这些费用和支出是这样确定的：最高金额支付给财务顾问、投资银行家、经纪人、顾问、纳税顾问、过户代理、委托监票人以及该方的其他顾问和代表；(b)在Contemplated Transactions完成后应支付给任何董事、高管、员工或顾问的任何奖金、保留款、离职费、控制权变更支付或类似的支付义务(包括与Contemplated Transactions有关的“单触发”条款触发的支付)，连同任何与此相关的薪资税；但是，交易费用不包括根据第3.19节获得董事和高管保险所涉及的任何费用。

“转让税”应定义为第6.8(b)节所述。

“财政部法规”是指根据税法颁布的美国财政部法规。

“虚拟数据室”是指由公司建立的虚拟数据室，MEDS可在其中获得与Contemplated Transactions相关的公司尽职调查。

(b) 以下每个术语的定义位于其相应章节中:

1.2其他定义和解释规定。本协议中使用的“本协议”、“本文”、“本协议项下”或类似含义的词语均指本协议的全部内容，而非本协议的某项具体条款。本协议的标题仅供方便参考，不得在本协议的构成或解释中起任何作用。对于本协议中的“章节”、“附件”和“日历”等引用，除另有规定外均指本协议的相应章节、附件和日历。本协议和任何附件或日历中未定义的任何大写字母开始的术语均应按照本协议中的定义解释。本协议中的任何单数条款都被视为包括复数，任何复数条款都被视为包括单数，男性用语应包括女性和中性，女性用语应包括男性和中性，中性用语应包括男性和女性。本协议中使用“包括”、“包括”或“包括等”等词语，都应视为其后面跟着“不受限制”等字样，无论实际上是否跟着这样的字样。“或”一词并不具有排他性。“书面”、“书面形式”和类似的术语指包括以印刷、打字和其他能够呈现文字的方式（包括电子媒体）表达的方式。对于任何协议或合同的引用，应视为指已根据本协议和该协议或合同的规定的条款而随时修改、修改或增补的协议或合同。对于任何人的引用，应包括该人的继承人和被许可人。对任何法规的引用均指该法规及其颁布的规则和规章，每种情况均根据其由时间调整、修改、重新颁布或替换的律师费公约解释。对于“$”和“美元”的引用，指美国货币。除非另有明确规定，否则本协议中使用的所有会计术语都将按照GAAP解释，并且本协议下的所有会计决策都将遵循GAAP，除非另有明确规定。引用从或通过任何日期的日期将意味着，除非另有规定，从该日期起或包括该日期，分别包括从该日期起或包括该日期。所有关于“天”的引用均指日历天，除非另有“工作日”指示。除非另有特别说明，否则用于测量本协议中时间段的开始和结束时间（包括“工作日”和一天或工作日中的小时）的目的，事物、事件或事件开始或结束的时间将被认为是出现在美国东部时间区域。当事方同意，在本协议的构成或解释中不应适用任何歧义解决归属于起草方的规则。当事方同意，公司披露清单或MEDS披露清单应按照第3节或第4节的编号和字母相应地排列在各个部分和子部分中。公司披露清单或MEDS披露清单中的披露仅应就读者通过阅读披露后发现对该披露适用的其他第3节或第4节而言的情况进行限定。用语“交付”或“提供”的意思是，就任何文件而言，（a）在本协议签署之日起两天前的那一天下午5点（纽约时间）之前，一方已经将该材料的副本通过其维护用于推测交易目的的电子数据室面向另一方和其代表提供，并使其可见，或者（b）在本协议签署之前，由一方或其代表通过电子邮件或以硬拷贝方式提供给另一方或其代表。

第2节 交易说明

2.1合并。在本协议规定的条款和条件下，于有效时间，合并子公司将合并到公司中，合并子公司的独立存在将终止。公司将继续作为合并后的存活公司（“存活公司”）。

2.2合并的影响。合并将产生本协议和DGCL的适用规定所规定的影响。由于合并，公司将成为MEDS的全资子公司。

2.3结束；有效时间。除非本协议根据第10.1节的规定提前终止，并且满足或放弃第6、7和8节所规定的条件，合并（“结束”）将远程进行，时间是满足或放弃第7、8和9节中最后一个条件的第二个工作日，不包括那些天然应在结束时满足的条件，但须满足或放弃上述各项条件中的每一项，或按照MEDS和公司书面约定的任何其他时间、日期和地点进行。实际结束日期是指结束的日期。在结束时，当事方将通过向特拉华州司法部提交合并证书，以便与公司合并，完成合并（“证书合并”），满足DGCL的适用要求，并按照各方同意的形式和实质 (”证书合并“)。合并将在向特拉华州司法部提交合并证书的时间生效，或在MEDS和公司同意的其他时间生效（”有效时间“）。

2.4组织文件;董事和高级管理人员。

（a）存活公司的公司章程将在合并中被修改和重命名，以在证明合并后阅览，之后根据DGCL和公司章程进行修改。

（b）MEDS的公司章程应与有效时间前的MEDS公司章程相同，但之后根据DGCL和该公司章程进行修改。但是，在有效时间时，MEDS将提交修改其公司章程的修正案，以更改MEDS的名称，该名称应由MEDS和公司商定，以及执行Nasdaq Reverse Split（如适用和必要）。

（c）合并后的公司章程应与合并子公司的章程完全相同，有效时间之前生效，之后按照DGCL和这些章程规定进行修改；

（d）MEDS的董事和高管，每位按照MEDS的公司章程和章程持续任职；

（e）医学美容诊所的管理者办公室，按照存续公司的公司章程和章程，应为MEDS。

2.5医学美容诊所的权益。在收盘日之前的一个（1）工作日生效（即“MEDS权益记录日期”），MEDS将向MEDS权益记录日期确定的MEDS股东发行一个非可转让权利，包括独立董事作为独立董事考虑的独立董事，无论独立董事考虑在MEDS权益记录日之前是否已发行或者获得归属权，（统称为“MEDS股东权益”）免费获得一股MEDS普通股，每持有一股MEDS普通股可获得七（7）个MEDS权益。MEDS权益将向MEDS权益股东发放，每个MEDS权益股东将签署股东登记权协议，并将协议交付给MEDS，股东登记权协议的形式应按照MEDS和公司及其律师商定的协议，并同意MEDS权益股东在MEDS权益股票按照《交易法》和其他适用法律程序登记为实际发行的股票之前不行使任何MEDS权益，或者直到MEDS书面确认不需要注册，并且MEDS权益股东不得在与MEDS股东登记权协议相关的MEDS普通股票获得之后一（1）年之前转让这些股票。

2.6公司股权的转换。

（a）在生效时间，根据合并，而不需要MEDS，合并子公司，医学美容诊所的公司或公司的任何股权持有人采取进一步行动：

（i）生效时间前作为库存股的任何公司普通股，应取消和注销，不交换任何代价；

（ii）公司股东总共将获得30,821,941股MEDS普通股，每股7.30美元，其中包括（i）136,441股医学美容诊所普通股，代表收盘时总发行股份的19.99%；和（ii）发行为MEDS非投票可转换优先股新类的306,855股，转换比率为100（“合并对价”）。

（b）如果生效时的公司普通股中有任何未归属或受到公司的限制性股票购买协议或其他类似协议的股份无股权，那么用于交换这些公司普通股的MEDS普通股相同地未归属并且受到同样的限制股票购买或风险没收权利，因此这些MEDS普通股应相应地被标记适当的标题。公司将采取一切必要行动，确保从生效时起，MEDS有权行使在任何限制性股票购买协议或其他协议中规定的任何限制性股票购买或其他权利。

（c）不会颁发任何MEDS法定股份的小数股，也不会颁发任何此类小数股的证书或息票，这些小数股不会支付任何现金。

（d）如果MedS Equity计划（如果有的话）下的所有MEDS期权在生效时间前都没有发生，应按照第6.3节的规定处理。

（e）监管部门公司股票，面值每股0.01美元，合并子公司生效时间前持有并且正常发行，应兑换成一个瑞坦科技股份有限公司已发行，全额付款和无需征税的股份，面值为每股0.01美元，作为存续公司的股份。Merger Sub的每张股票证明文件，证明其拥有任何此类股份所有权，作为存续公司的普通股证明文件。

（f）如果在本协议签署之日和生效时间之间，任何未解决的公司普通股或MEDS普通股因任何股票股息，细分，重分类，资本重组，分割（包括纳斯达克反向股份分割，如果此类分割未被纳入计算公司合并股份），组合或股票交换而改变成不同数量或不同类别，其中公司合并的股份即根据必要性进行公平调整，以反映这种变化，从而对公司普通股股票持有人和MEDS普通股股票持有人提供与本协议中所预期的相同的经济效果，而不会因此而产生任何损失。然而，本段不得被解释为允许公司或MEDS执行不被本协议明确允许或禁止的任何公司普通股或MEDS普通股的操作。

2.7公司的股份转让登记处的关闭。在生效时间：(a)所有公司资本股在生效时间前均按照第2.6(a)条款处理，代表生效时间前公司普通股的所有持有人不再是公司的股权所有人。(b) 对于所有于生效时间前发行的Company普通股，公司的股份转让登记簿应予以关闭。在这种情况下，不得再按照这种股份转让登记簿转让任何公司普通股。

2.8 surrender公司普通股。

（a）在收盘日之前或之前，MEDS和公司将一起选择一家信誉良好的银行、转让代理或信托公司作为合并中的交换代理（“Exchange Agent”）。在生效时间，MEDS将与第2.6(a)款发行的MEDS普通股证券交于Exchange Agent，以换取公司普通股。

在生效时间后，双方应要求交换代理向换股成为并购对价部分的公司普通股的记录持有人邮寄：（i）一封按惯例格式并包含MEDS指定的条款的指令通知书（包括确认只有在适用时交付公司股票证书并将风险和公司股票证书的所有权转移到交换代理的条款），以及(ii) 有关交换公司股票证书的投降的指示，如果适用，以换取MEDS普通股的电子记账股份。在向交换代理投降公司股票证书并出具经过充分执行的投降通知书和交换代理或MEDS要求的其他文件时（a）投降公司股票证书的持有人有权获得换股成为并购对价部分的电子记账股份证明(在MEDS普通股的整数股数中)其有权根据第2.6（a）条的规定获得的(换股成为并购对价部分的电子记账股份的数量），并取消所投降的公司股票证书。在根据本第2.8(b)条的规定投降之前，每个公司股票证书在生效时间起，仅视为代表权利，以换股成为并购对价部分的MEDS普通股电子记账股份。如果任何公司股票证书被遗失、盗窃或毁灭，MEDS有权酌情要求公司股票证书所有人提供与该公司股票证书相关的适用承诺，并且以MEDS要求的方式发布一份保证金，赔偿MEDS因遗失、盗窃或毁灭公司股票证书或换股成为并购对价部分的任何MEDS普通股造成的任何索赔。

生效时间后，与MEDS普通股有关的宣布或分配的任何股息或其他分配不得支付给任何未投降公司股票证书的持有人有关该持有人有权根据并购拥有MEDS普通股的权利的持股的期权，除非该持有人投降了所述的公司股票证书，如果适用，或在适用的情况下，提供遗失或破坏的声明书，根据本第2.8条的规定。此时，该持有人将有权在适用的闲置财产、征用或类似法律的影响下，接收所有这类股息和分配，但不包括利息。

交换代理取得的任何MEDS普通股托管，如果作为交换股票证书未发放给公司股票证书持有人，而且自交割日起180天之后实际上未分配给公司股票证书持有人，则应在MEDS请求下交付MEDS，未投降公司股票证书的任何持有人随后只能寻求通过MEDS解决对于MEDS普通股的索赔以及与MEDS普通股有关的任何股息或分配。

任何方均不应向任何公司股票证书持有人或任何其他人就MEDS普通股(或其股息或分配)负有任何责任或与之有关，并且应向任何适用的弃置物、留置或类似法律的税务当局交付现金金额。

2.9 公司报告计算。 本协议签订之日起不超过14天，公司将向MEDS提供一份报告(“公司估值报告”)，其中详细说明公司估值在结束时各部分的明细，由The Mentor Group准备，并由公司董事会认证。公司应按照MEDS的要求提供公司估值报告所使用或有用的工作文件和备份材料，如果MEDS要求，并且按照公司披露表(column)披露的财务陈述方法进行公布。

2.10 进一步操作。如果生存公司在生效时间后确定需要或希望执行本协议、交易文件、拟定的交易或赋予生存公司公司所有权、所有权和所有权的所有权和财产，那么生存公司的官员和董事应全权代表并尽最大努力(代表公司、代表Merger Sub、代表生存公司等等)采取这样的行动。

2.11 税收后果。在尽职调查期届满后，双方承认并同意，对于美国联邦(和适用的州和地方)所得税目的，本次并购旨在作为《税收法典》第368(a)节中所指的重组资格。双方将本协议作为《重组计划》采纳，该计划在库存文件IRS 以及相关文件中得到了有效采纳。按照Treasury Regulation Sections 1.368-2(g)和1.368-3的意思。

2.12 扣缴。交换代理、MEDS和生发公司各自有权扣除并从本协议项下应交付的考虑中扣除任何金额，该应扣除金额根据《税收法典》或任何其他适用法律依据应扣除的金额。如果将此类金额扣除或代扣，并汇入适当的税务机构，这些金额应按本协议的所有目的视为已支付给本应支付这些金额的人。

第3节。公司的陈述和保证。

除公司披露表中所述之外，根据第3节，公司向MEDS和Merger Sub陈述和保证如下：

3.1 合规组织; 外国人状态; 子公司。

（a）公司和每个子公司均为有限责任公司或其他组织，在其所在的注册或成立法律管辖区内合法存在并处于良好状态，具有必要的公司或有限责任公司的权力和权限以及所有必要的政府批准，以拥有、租赁和运营其物业，以及按照其现有的业务进行业务。公司和每个子公司在每个其拥有、租赁或经营物业的特征以及其业务性质使得这种资格或许可证书成为必要的管辖范围内作为外国组织进行商业活动，并且在此等管辖范围内是合法的，但不包括未获得资格或许可证明但不至于对公司材料不良影响。

（b）公司不是《1950年国防生产法》第721节所定义的“外国人”或“外国实体”，包括所有实施规定(“DPA”)。公司不受“外国人”(依据DPA的定义)的控制。公司没有允许与公司有关的任何外国个人(无论是作为有限合伙人还是其他方式)通过公司获得以下任何一项：(i)公司所持有的任何“非公开技术信息”(依据DPA的定义)，(ii)在公司董事会或相应的管理机构中拥有成员或观察员权利，或者在公司董事会或类似的管理机构中拥有提名个人担任职务的权利，(iii)除在投票股份的情况下以外，参与公司关于(x)使用、开发、收购或释放任何关键技术(依据DPA的定义)、(y)使用、开发、收购、保管或释放公司使用、收集的美国公民的“敏感个人数据”(依据DPA的定义)，或者是(z)管理、运营、制造或为“覆盖投资关键基础设施”供应(依据DPA的定义)的任何投入，(iv)对公司实施“控制”(依照DPA的定义)。

3.2 组织文件。本公司在本协议签订日期之前向MEDS提供了组织文件的完整和正确副本，以及每个子公司的组织文件，每个子公司组织文件的修改情况截至签署日。这些组织文件效力完全有效。公司或任何子公司不违反其组织文件规定的任何规定。

3.3 权限; 本协议的约束力。公司拥有签署并履行其在本协议项下的义务以及完成拟议的交易的所有必要的权力和权限。公司董事会已经确定，拟议的交易对公司及其股权持有人是公平的、明智的并且符合最佳利益，并且已批准并宣布本协议和拟议的交易，并且要求公司股东根据本协议的条款和条件投票批准本协议并因此批准拟议的交易。本协议已由公司合法签署并交付，假设MEDS和Merger Sub已经获得合法的授权、执行和交付，该协议对公司具有法律、有效的约束力，可在其条款下对公司进行执行，但受到可能会限制执行的例外限制。

3.4 所需表决。每个公司普通股的持有人在向股东发出书面同意并有权投票的记录日即为每个公司普通股的持有人的持有人的唯一表决权(“所需公司股东表决”)，该投票是公司资本股任何类别或系列的持有人的唯一表决，需要为本协议和其他交易文件以及拟议中的交易作出批准并获得批准。任何与公司有关的权益均不受任何的评估或异议权利的审查。

3.5非违反性; 批准。

(a) 在遵守HSR法案和任何外国反垄断法律、获得必要的公司股东投票和提交DGCL所需的合并证书之前，公司执行、交付或履行本协议，或者意向交易的完成，不会直接或间接（不论通知或时间是否到期）：

(i) 违反、冲突或违反公司组织文件的任何条款；

(ii) 违反、冲突或违反任何法律（包括任何法院命令、裁定或类似文件）或由此产生的赔偿金、重申或其他救济措施，或任何具有约束力的政府当局或其他人员拥有任何挑战意向交易或行使任何救济或获得任何救济，反对公司或公司拥有或使用的任何资产；

(iii) 违反、冲突或违反任何公司获得的政府授权的任何条款或要求，或授予任何政府当局撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改任何公司持有的政府授权的权利；

(iv) 违反、冲突或违反任何公司重要合同的任何条款或约定，或使任何人有权：(A)声明公司重要合同中的任何违约或行使应有的救济措施，(B)在公司重要合同项下进行任何支付、回扣、退库、罚款或交货时间表上的变更，(C)加速任何公司重要合同的到期日或履行期限，或(D)取消、终止或修改任何公司重要合同的任何条款，除非在任何非重要违约、违约、罚款或修改的情况下；

(v) 给公司拥有或使用的任何资产加上或产生任何债权（除了允许的债权）；

(b) 除了（i）必须的公司股东投票、（ii）根据DGCL向德拉华州国务卿提交的合并证书、（iii）HSR法案和任何外国反垄断法案所规定的必要申报和（iv）适用联邦和州证券法律要求的某些同意、豁免、批准、命令、授权、注册、声明和申报，公司不需要与任何人进行任何文件的提交、通知或获得任何同意，涉及(a)本协议的执行、交付或履行或（b）意向交易的完成；

(c) 公司董事会已经采取并将采取所有必要措施，确保适用于公司的内部合并限制（如DGCL第203条所规定的），不会适用于本协议、公司股东支持协议的执行、交付和履行和合并的完成。没有其他州收购法案或类似法律适用或声称适用于本次合并、本协议、公司股东支持协议或任何意向交易。

3.6 资本结构。

(a) 公司披露计划的第3.6(a)部分详细列出了公司已发行或尚未发行的所有股权利益，公司发行或尚未发行的股权利益仅限于其中所列。在完成日期，公司股权证券的每个持有人都符合《证券法》下制定的第501条规定中“符合认证投资者”的定义。除适用证券法规定的转让限制和组织文件外，这些股权证券由持有者持有，不受任何抵押、期权、优先购买权或限制公司投票或转让股权的限制。所有这些股权证券均是有效发行的、全额支付的和非评估的，并已根据(i)适用的证券法律和其他适用法律的全部先买权和其他要求以及(ii)适用于公司的所有先购权和其他要求，在适用合同中的设定中颁发和授予。

(b) 公司披露计划的第3.6(b)部分详细列出了所有子公司的名称，包括每个子公司的法定注册地和公司及每个其他子公司持有的所有股权利益的百分比。没有任何子公司发行或尚未发行的股权利益，除了在披露计划上列出的。所有这些股权证券均是有效发行的、全额支付的和非评估的，并已根据(i)适用的证券法律和其他适用法律的全部先买权和其他要求以及(ii)适用于公司的所有先购权和其他要求，在适用合同中的设定中颁发和授予。每个子公司的每个未行使的股权利益都由公司或另一家子公司完全持有，不受任何抵押、期权、优先购买权或限制公司或任何子公司投票或转让股权的限制（适用证券法规定的转让限制和各自的组织文件除外）。公司没有、也从未拥有过任何企业、合伙企业、合资企业、商业联合体或其他实体的股权利益或任何可以转换成或交换或行使购股权益的利益。

(c) 除公司披露计划3.6(c)部分所述的事项外，公司股票发行或未发行的股权利益没有任何期权、认股权证、优先购买权、认股权、转换权或其他权利、协议、安排或承诺，义务公司或任何子公司发行或出售任何股权股份、其他股权或股权利益、或任何可转换成或交换或行使权益的有价证券。公司或任何子公司也不是任何股权股份或公司或任何子公司其他证券的合同或适用协议的当事方，也没有授出任何股权回报权、参与权、虚拟股权、受限股份、受限制的股份单位、绩效股份、有条件的价值权益或类似的证券或权利，这些证券或权利是源于公司股权股份或子公司股权股份的价值或价格并直接或间接的基于该价值或价格，提供经济利益。公司或任何子公司也没有控制股份投票的信托、投票协议、代理、股东协议或其他协议，公司或任何子公司不知道任何公司普通股或任何其他公司股权股份的持有人或任何股权股份的持有人签署或达成其他协议，涉及公司普通股或任何股权股份的转让或转移或任何这些证券的投票。公司不拥有任何人的股权股份。

(d) 公司或任何子公司不存在未能履行的合同义务或收购、赎回或以其他方式收购公司或任何子公司的任何股权的义务，或向其他公司提供资金或进行任何投资（以贷款、资本贡献或其他方式），除不属于子公司的其他公司。

(e) 公司披露计划的第3.6(e)部分详细列出了每个未行使公司期权的以下信息：（i）公司期权持有人的姓名；（ii）颁发此公司期权的公司股权计划（如果有）；（iii）受此公司期权约束的公司普通股数；（iv）此公司期权的行权价格；（v）颁发此公司期权的日期；（vi）此公司期权的可行使和实行的公司普通股数；和（vii）此公司期权到期的日期。公司已在虚拟数据室中提供 准确和完整的文本复制，包括公司发行的所有股权计划（如果有）和所有授予此类公司期权的授权协议及指定此类公司期权的实行表。

（f）第3.6（f）款中的公司披露计划明细表列出了每个支付给公司股权计划下的普通股权的以下信息（如有）（公司披露计划第4.03（e）和4.03（f）款中列出的普通股权除外）：（i）股权持有人的姓名；（ii）支付该股权的公司股权计划；（iii）该普通股权对应的公司普通股数；（iv）该股权的行权价格或障碍价格（如适用）；（v）支付该股权的日期；（vi）普通股权中已归属的公司普通股数；（vii）普通股权的归属时间表，以及（viii）普通股权到期的日期。公司已经在虚拟数据室中向MEDS提供了授权公司股权计划的准确和完整副本和所有授权协议的形式。

3.7 财务报表。

（a）公司已经在虚拟数据室中向MEDS提供了以下真实和完整的副本：（i）公司及其附属公司的合并审计资产负债表，分别截至2021年12月31日和2022年12月31日，并且对于每年的收益中，公司及其附属公司的在职人员，其中包括未经审计的资产负债表在2023年3月31日已有完整和有关的合并利润表，现金流量表和股东权益变动表，以及（ii）对于三个月的收益，有关的审计的合并利润表，现金流量表和股东权益变动表，根据其期间批准的各项政策（合称“公司财务状况”）。这些文件在公司披露计划第3.7(a)中作为附件附加。如（i）所述，公司的财务状况（x）符合GAAP并且（y）在所有方面公正展示了相应日期的公司及其附属公司的财务状况，以及其各期收益和现金流。

（b）除公司财务报表日的公司财务报表中的情况外，公司没有任何其他负债或其他性质的义务（无论是已计提、绝对、或者随机的），除了：（i）在财务报表日后在业务常规情况下产生的有关公司的负债（且不涉及违约、侵权或法律不合规）或（ii）不会对公司造成实质影响的其他负债和义务。

（c）除公司披露计划第3.7(c)中列出的情况外，公司及其附属公司不拥有任何（i）借款或以借款为代价发行的债务，或（ii）以任何票据、债券、债券或其他债务证券为表的债务。

（d）自2020年1月1日以来，（i）公司及其子公司、董事、高管、员工、审计师、会计师或公司或其子公司的代表或任何代表未收到或获知与公司或其子公司内部会计控制或会计审核实践、程序、方法或方法有关的任何投诉、指控、声明或索赔（无论书面或口头）的信息，包括涉及公司或其子公司从事可疑会计或审计实践的任何此类投诉、指控、断言或索赔，以及（ii）自公司首席执行官、首席财务官、总法律顾问、公司董事会或任何其委员会处讨论、审查或启动的财务会计或收入确认内部调查截至本协议日期没有。

3.8 没有变化。自2020年1月1日以来，在本协议日期之前，除公司披露计划第3.8中所列示或本协议明确规定的情况外，（a）公司及其附属公司已经以业务常规方式全面经营其业务；（b）公司及其附属公司未销售、转让、许可终止、废弃或以其他方式处置其各自资产（包括公司IP权）中的任何权利、所有权或利益，除了公司IP权在业务常规情况下授予的可撤销非独占许可（或子许可）；（c）不存在公司实质行为，（d）公司及其附属公司未采取任何行动，如果在协议日期之后采取的话，将构成本协议第5.2条中任何承诺的违约。

3.9 不动产；资产所有权。

（a）公司及其子公司不拥有，也从未拥有过任何房地产。

（b）公司披露计划第3.9(b)列出了每个租赁不动产的街道地址（如果适用，包括套房号码）以及公司或任何附属公司根据其租赁、转租或许可使用任何房地产的租赁、转租或许可（统称为“租赁”）列表，其中每个租赁文件都列出了每个租赁文件的其他方名称和每个租赁文件的日期（合称“租赁文件”）。虚拟数据室向MEDS提供了所有租赁文件的真实、正确和完整副本。除公司披露计划第3.9(b)中所列出外，（i）没有租赁、转租、许可、特许或任何授权其他人使用或占用所有或任何部分租赁不动产，（ii）所有租赁文件都在全力以赴、有效和可执行的状态下根据其各自的条款执行，适用实施例外，并且在任何这样的租赁文件下，不存在任何现有的违约或违约事件（或事件，如果得到通知或等待时间，或两者都有，将构成违约）公司或其任何附属公司，或者据公司所知，由于其他方的原因，（iii）没有任何关于租赁文件的争议。

（c）除不会对公司造成实质逆转的情况外，没有限制或限制公司或任何子公司将已经租赁的房地产用于目前或拟用于的目的。租赁不动产及其改进工程在所有方面符合适用法律规定，并且处于良好维修和良好状态（正常磨损除外），以外部无缺陷，不良物理状况或其他不利条件，除了那些不会对公司造成实质逆转的情况。过去三年中，不曾发生任何影响公司或任何子公司目前在租赁不动产上进行的业务所需的任何公共事业服务的充分配送的中断，公司或任何子公司也没有因租赁不动产限制了其运营而经历任何业务中断，除非这无法对公司造成实质逆转。

（d）公司及其各子公司都拥有其财产和资产，有关财产和资产为用于或持有商业目的的储物库存物品，包括但不限于出售现场实体商品、普通商品和原材料、办公用品、机器、设备、IT系统和产品知识产权，都有合法和有效的所有权，或者是在租赁或子租赁（或类似权利）形式下合法占有和拥有。自本协议日起，没有关于所介绍财产和资产的权利和权益存在任何可预见的任何争议、争端或不争议。

（e）由公司及其附属公司拥有的所有资产（包括租赁不动产）均为公司及其附属公司在业务常规进行中所使用的资产，这些资产在业务常规进行中用于公司及其附属公司的业务，该资产包括维持公司及其附属公司所有权和运营所需的所有资产或权利，并高度符合本协议的主要业务和业务计划。

3.10 知识产权。

（a）公司披露时间表第3.10（a）节列出了所有公司注册的知识产权以及许可给公司或任何子公司的公司知识产权的真实完整列表，对于每个这样的项目，应如适用地指定（w）该项目的记录所有人，在该项目已签发，注册或提交的司法管辖区（x），适用于该项目的颁发，注册或申请日期（y），适用于该项目的颁发，注册或申请编号（z）.

（b）截至本协议日期，已及时向知识产权局或政府机关以及互联网域名注册人或社交媒体平台提交获得或维持任何公司注册知识产权的申请或注册，发行或授予以及公司知识产权的相关费用和提交都已及时提交。公司注册的任何知识产权或公司知识产权，在公司的知识范围内，没有被无意中放弃或注销。除公司披露时间表第3.10（b）节所述外，截至本协议日期，公司注册的知识产权和公司知识产权据此不是任何待处理的法律诉讼的对象，包括诉讼，干涉，复审，当事人之间审查，重新颁发，反对，无效或取消程序或任何其他类似的挑战，而且据公司所知，没有任何这样的法律诉讼被任何政府机关或任何其他人威胁。其他当事人审查，重新颁发，干涉，反对，无效或取消程序或任何其他类似的全球性法律挑战，据公司所知，也没有任何此类法律诉讼被任何政府机关或其他人威胁公司或任何子公司知识产权。

（c）除公司披露时间表第3.10（c）节所述外，公司和/或子公司独家拥有所有公司注册的知识产权和拥有的公司知识产权的所有权利，不受除允许的负担以外的任何留置权的限制，并且拥有公司或适用子公司在根据所有许可的公司知识产权下的所有权益，不受除允许的负担以外的任何留置权的限制。对于所有包含在公司注册的知识产权中的专利，列在专利上的每个发明人都已将其在该专利上的权利转让给公司或相关子公司。

（d）公司注册的知识产权和公司知识产权构成了目前进行或计划进行的公司和其子公司业务所使用的，持有的或必需的所有知识产权。所有公司注册的知识产权均继续有效，并且据公司所知，有效，并可执行。

（e）除公司披露时间表第3.10（e）节所述外，对于任何公司注册的知识产权或拥有的公司知识产权的作者，发明人，创作者，改进者，修改人或开发者都已将其在该公司注册的知识产权或拥有的公司知识产权中所有的权利，所有权和利益都分配给了公司或相关子公司。

（f）公司和子公司已经采取了所有必要的措施及时获得，维持，保护和执行公司注册的知识产权和拥有的公司知识产权，并保护和维护公司或子公司所有保密的商业秘密，机密知识和其他保密信息，包括但不限于，将任何有权访问其中任何保密信息的员工，工人，独立承包商，公司高管或其他代表置于充分的书面保密条款下。除了第3.10（f）节中所述的内容，公司和子公司未向任何其他人披露过任何商业秘密，机密知识或保密信息，除非该披露是在包含适当的使用限制，复制和披露的适当书面非披露协议下进行的，或是受到适当的保密义务的影响。除公司披露时间表3.10（f）节中所述外，在公司或任何子公司所持有或掌握的任何商业秘密，机密知识或保密信息或任何关于此类商业秘密，机密知识或保密信息的书面义务方面没有违反或未经授权访问或披露，除非预计这不会对公司产生重大不利影响。

（g）公司注册的知识产权，拥有的公司知识产权或据公司所知，许可的公司知识产权没有受到任何政府机关的任何有效禁令，命令，判决，禁止决定，决定，裁决，裁定，传票，裁定或法令的制约，该公司或子公司不受此种情况影响这些公司注册的知识产权或公司知识产权的有效性，使用或可执行性。预期完成本协议所涉及的交易不会改变，加重，损害或熄灭任何公司注册的知识产权或拥有的公司知识产权或公司知识产权的所有权。

（h）公司和子公司的业务运营（包括产品）没有侵犯，侵占或违反任何其他人的知识产权。

（i）过去三（3）年中，没有任何法律诉讼是针对公司或任何子公司进行的，公司或任何子公司也没有收到任何书面通信，即（i）声称公司或任何子公司侵犯了，侵吞了或以其他方式违反了任何其他人的知识产权，（ii）质疑任何公司注册的知识产权或拥有的公司知识产权的有效性，可执行性，使用或独家所有权，或（iii）邀请公司或任何子公司，在任何专利或任何其他知识产权的许可或其他使用方面考虑将任何专利或任何其他知识产权应用于公司或任何子公司的任何产品或服务，或用于公司的业务经营，除了公司披露时间表第3.10（i）节中所述的内容。

（j）除公司披露时间表第3.10（j）节所述外，过去三（3）年中，公司或任何子公司都没有威胁或提出任何对任何其他人的公司注册的知识产权或公司知识产权的任何侵权，侵占或其他违反的索赔。

（k）公司和子公司拥有适用于每个实体的所有经营领域的经营许可证，可用于许可使用所有已许可的公司知识产权。公司和适用的每个子公司已履行其在有关许可的协议和合同中所强制对其的所有义务，在有关协议和合同下支付了所有要求支付，公司及其子公司不是，也不据公司所知，任何其他方是，违反了有关协议或合同，在此之前，即通知或时间或两者都是，构成任何协议或合同的违约情形。在本协议承认之后，完成本协议所谋划的任何交易不会导致与之相关的发生违约，取消，终止，暂停或加速任何支付的任何合同或协议。任何与公司注册的知识产权或公司知识产权有关的许可或其他使用的合同或协议不需要任何第三方同意，许可或授权与之相关的合同或协议不需要调整，修改，取消，终止，暂停或加速与之相关的支付。在完成后，公司和子公司将被允许在同样范围内行使这些协议和合同的所有权利，就算本协议所涉及的交易没有发生过，都可以行使公司和子公司，而不需要支付任何额外的费用或对 ongoing fees，专利授权或其他方面的权利支付其他费用，除了公司或子公司在没有此类交易的情况下本来需要支付的费用和专利费用。

（l）公司和子公司拥有或已获得并拥有所有软件的有效许可证，该软件存在于公司和子公司所拥有或租赁或在其他公司和子公司所控制的计算机和其他软件电子设备上并用于公司和子公司的业务，除非该情况并且不应该具有公司基本面的不利影响。

(m)章节 Company披露计划的条款3.10(m)包含了一个真实而完整的列表，该列表中包括了被创建、开发或为实际运作做出贡献的Company注册IP以及Company IP权利。这些IP权利是作为是通过任何政府机构或与之相关联的机构、大学、学院或其他教育机构的协议或与之相关，或者使用任何政府机构或与之相关联的实体、大学、学院或其他教育机构的资金或设施而创造、开发或减少的，即“政府资助IP”(Government Funded IP)。除了对公司不构成公司实质不利影响外，公司及其子公司，以及公司知识下经许可的授权公司IP权利持有人已经采取了所有必要的行动来获取、保护、维护、执行和保护公司或任何适用子公司对所有政府资助IP的权利、所有权和利益。公司及其子公司，以及据公司所知经许可的公司IP权利持有人，已经遵守了上述限制，遵守了任何适用于以上政府机构或与之相关联实体、大学、学院或其他教育机构协议中规定的知识产权权利披露和/或许可义务。

(n)公司和子公司维护着灾难恢复、业务持续性和风险评估计划、程序和设施，包括通过实施系统和程序等方式。据公司所知，自2019年1月1日以来，没有任何业务系统的故障没有得到全面解决或更换。公司及其子公司已经购买了足够数量的许可证，以用于其涉及的构成公司IP权利的业务系统的运作，无论是目前正在进行的还是计划在此之后进行的。

(o)公司和子公司自2019年1月1日以来一直、以及当前仍遵守涉及公司或子公司的隐私法律的所有隐私法律，(ii)公司和/或子公司适用的公开发布的隐私政策，分别涉及到个人信息的收集、传播、存储或使用，包括公司或子公司维护或发布的网站或其他媒体上发布的任何政策或披露近而来，并遵守PCI DSS，(iv)公司或任何子公司已经进入或者受到与隐私和/或数据安全有关的任何合同的约束；（统称“数据安全要求”）。公司和子公司都已经实施了物理、技术、组织性和行政数据安全保护措施，旨在保护公司注册IP构成的业务系统和任何业务数据的安全和完整性，包括在适当情况下，实施旨在防止未经授权的访问和引入禁用设备的行业标准程序，并在现场和离线地采取和存储关键数据的备份副本。据公司所知，公司注册IP构成的任何业务系统中没有禁用设备。自2019年1月1日以来，公司和其子公司没有(a) 经历任何数据安全漏洞，公司注册IP构成的任何业务系统的未经授权访问或使用，未经授权收购、破坏、损坏、披露、丢失、损坏、更改或使用任何业务数据，或（b）收到任何政府机构或任何客户的书面通知、审核程序或调查，或就个人信息的收集、传播、存储或使用或违反任何适用的隐私法规进行任何申报或投诉。据公司所知，没有这方面的依据。

(p)除非这不会产生公司实质不利影响，公司和/或子公司(i)拥有或拥有业务数据构成公司注册IP的所有权、权利和利益，没有任何限制，除了适用的数据安全要求;或(ii)有权使用、利用、出版、复制、分发、许可、出售和创作业务数据的衍生作品，全部或部分地，在公司和子公司在本协议签订日之前接收和使用这类业务数据的方式。

(q)除非这不会产生公司实质不利影响，为公司和子公司提供服务并直接参与开发公司注册IP的所有过去和现在的雇员和独立承包商均已与公司或子公司(适用者)签订了商业上合理的保密协议，以保守其在就业或参与过程中获取或贡献的所有机密信息。

(r)据公司所知，在本协议签订日期之前正在开发的拥有公司专利权的业务IP中，没有缺陷或技术问题对于公司或任何子公司的商业化时间表造成当前、未解决且重要的负面影响，这些缺陷或技术问题不会在没有延误公司或子公司当前计划的商业化时间表的情况下得以解决。

3.11 协议、合同与承诺。

(a)公司披露计划的条款3.11(a)，列出了截至本协议签订日，公司或任何子公司是当事方的或任何其各自资产受到限制的各种合同和协议的类型(每份分别为“公司实质合同”和“公司实质合同”):

(i)在过去12个月中，公司或任何子公司获得的代价为250,000美元或以上的所有合同和协议聚合;

(ii)与公司或任何子公司的供应商签订的每个合同和协议，包括与公司或子公司的产品的设计、研究、开发、测试、制造、标签、营销、推广、销售或分销有关的合同和协议，支付义务超过250,000美元在任意12个月内;

(iii)根据本协议明确规定，任何协议根据其明示条款要求公司在本协议签署日期之后支付超过250,000美元的款项，涉及到(A)涉及公司任何前临床开发活动的服务或产品提供协议或(B)任何联盟、合资、合作、发展或其他协议在本协议签订后仍然有效，根据这些协议公司有继续开发任何产品、技术或服务的义务，或者公司具有继续开发任何知识产权的义务，而这些知识产权不会全部或部分归属于公司;

(iv)所有管理合同(不包括雇佣合同)和与其他工人和顾问签订的合同;

(v)涉及到公司或任何子公司或与公司和子公司的任何产品相关的收入或收益-基础的专利权或知识产权的使用、销售、许可、且相应款项的支付佣金或其他金额的所有合同或协议，在任何12个月内支付的金额超过250,000美元;

(vi)超过250,000美元的借款的证明文件和任何抵押协议、担保协议或公司或任何子公司授予任何人对其任何财产或资产拥有抵押权或留置权的其他抵押协议，并担保任何其他人的债务或其他义务;

(vii)所有的合伙、合资或类似协议;

(viii)公司或任何子公司与任何政府机构签订的任何合同或协议，除了任何许可证;

(ix)有关收购或出售任何业务或资产(无论是通过并购、股权转交、资产出售还是其他方式)的所有合同，根据这些合同，公司或其子公司在将来会承担关于补偿、有偿购买价或类似的有条件付款义务;

(x)限制公司或任何子公司在任何业务中以任何方式或与任何人或实体进行竞争的所有合同和协议或在任何地理区域或任何时期内进行竞争的合同和协议，不包括通常的保密协议和包含通常的保密条款的协议;

(xi)所有租赁合同和所有个人财产租赁或主租赁，可能在12个月中会产生250,000美元或更多的年度支付;

所有牵涉到公司授权知识产权的使用、授权或获得公司及子公司的合同;

所有牵涉到公司注册知识产权许可或授权的合同，但不包括(A)公司标准客户协议的客户合同副本，这些已在虚拟数据室中提供，(B)商业活动中签署的保密协议或保密协议中有限的秘密协议，(C)公司标准发明交付和专有信息协议或顾问协议的雇员、独立承包商或顾问的协议（这些文件已提供给MEDS），(D)公司注册IP在商业活动中授予的其他非排他性非重要许可;

除了在虚拟数据室中提供副本且未经修改的就雇佣或顾问协议外，所有为了公司注册IP的发展所签订的合同;

所有经纪人、寻找者或投资银行家在考虑中的接管交易而享有任何佣金、寻找者佣金或其他费用的合同，或者在考虑中的已取得费用的合同，均是公司及其子公司权益的合同;

所有为解决任何法律诉讼问题而提供的带有公司或子公司持续义务的合同;

公司与持有超过2%公司普通股的任何股东的合同，认定持有人的所有公司普通股的全部转换或行使，均与该持有人的公司普通股所有权有关;

公司与供应商、供应商或其他人之间以首选供应商或“最惠供应商”方式购买商品或服务的所有合同或协议;和

所有为了公司或任何子公司的托管公司注册IP的发展而签订的协议。

每个公司重要合同均为公司或子公司的法律、有效和约束力的合同义务，不违反任何公司重要合同或其他方违约，公司未收到有关严重违约的通知，除非这些冲突、违规、违约或其他事件预计不会导致公司重要不利影响。

除了公司允许披露的第3.12节中所述外，公司和子公司拥有所有政府机构发放的特许、授权、许可、特许、豁免、例外、同意、证书、批准、登记和命令（“公司执照”）全部必要性质，以便公司或子公司现有的财产进行拥有、租赁和经营，或者按其目前的方式进行经营，而这些公司许可证未拥有不会对公司重大不利影响，不存在或曾存在任何公司许可证的暂停或取消，或公司掌握的知识中威胁书面形式的取消。公司和子公司没有违反适用于公司或子公司或适于约束或影响公司或子公司任何财产或资产的法律，也没有违反任何公司许可证，除了上述冲突、违约、违规或违反事件，这些事件不会对公司形成实质性不良影响。

遵守监管规定。

公司和子公司产品的真实和完整列表，以及每种产品的描述，其当前的开发或商品化阶段和国内外监管状况，如适用，以此为准。

作为公司持有的所有监管许可证和子公司的真实和完整清单，这些是公司和子公司开展业务所必需的唯一监管许可证，公司和子公司在所有方面均符合所有监管许可证。任何政府机构在书面形式中没有表明即将限制、暂停或撤销任何监管许可证。

截至本协议签订日，公司或子公司与医疗保健法合规有关的程序没有诉讼，也没有以书面方式威胁过此类诉讼。公司和子公司没有收到FDA或任何其他政府机构的任何有关对公司或子公司或任何产品采取任何监管措施的书面通知，包括任何违反或有害发现的通知、监管、无标题或警告信、FDA 483检验观察通知、“亲爱的医生”信、安全通知或执行通知，或任何其他书面函件或通知，阐述了适用医疗保健法的可能有异议的观察或违规。除了公司披露计划的第3.13(d)节所列举的情况以外，据公司所知，所有产品都是（自2018年1月1日以来）由公司或第三方研究、开发、测试、调查、生产、制造、转让、准备、包装、标记、进口、出口、推广、商业化、营销、销售、注册、存储和分销，符合所有适用医疗保健法的要求，包括FDA的良好实验室实践、良好临床实践、良好组织实践、良好制造实践、调查使用、保护人类研究对象、市场新产品的审批和申请、成立注册和产品清单、安全和不良反应报告、标签和偏差报告及其各自适用国外的政府机构的相应规定。

所有反映公司和子公司的经济利益的以及所有重大的关键合同均为法律、有效且具有约束力的，公司或子公司没有违反该等反映公司和子公司的经济利益的关键合同，也没有任何其他方违反该等公司或子公司的合同。公司未收到任何有关公司关键合同违约的书面声明，除非这些冲突、违规、违约或其他事件预计不会导致公司重要不利影响。公司已经向MEDS提供了所有公司关键合同的真实和完整副本，包括所有在特定程度上重要的修改协议的速发副本，并且公司所持有的所有权利对所有主题的公司关键合同实行有效控制。

所有的由公司或其子公司进行或涉及任何产品的临床前研究和临床试验均严格遵守所有适用的临床试验方案、知情同意和医疗保健法律规定，包括美国食品和药品管理局关于良好实验室惯例和良好临床惯例的标准，以及在美国以外的各个国家政府机关颁布的相应法规。公司或其子公司进行的任何临床前研究或临床试验均未在完成之前终止或暂停，美国食品和药品管理局或任何其他适用的政府机关、参与或参与临床前研究或临床试验的临床调查员或管辖临床前研究或临床试验的独立伦理委员会均未对公司或任何子公司进行采取行动的威胁，或者根据公司的了解，采取行动，以在公司或任何子公司进行或拟进行的任何研究或试验上下订单或者进行其他终止、暂停或拒绝开始的行动。 此外，没有参与任何产品临床试验的临床调查员、研究员或临床工作人员，或根据公司的了解，有不参与任何产品的临床试验的行政行动威胁或待定，公司也未被取消资格。

公司或其子公司为了任何产品而进行的自2018年1月1日以来的所有制造业务均在所有方面符合适用的医疗保健法律规定，包括美国食品和药品管理局规定的良好生产规范和良好组织规范，以及在美国以外的各个国家政府机关颁布的相应法规。

除了在业务正常情况下进行的研究、开发、测试、临床调查、制造或分销之外，没有哪种产品被查封、撤回、召回、扣押或被暂停。 截至本协议签署之日，在美国或任何其他辖区，没有诉讼要求撤回、召回、吊销、暂停、进口扣留或扣押任何产品，也没有据公司了解，针对公司或任何子公司，有任何这样的法律诉讼。

公司及其所有员工、代理人、承包商、官员和董事均一直遵守所有适用的医疗保健法律规定。没有任何人根据任何联邦或州告发者法对公司的不遵守适用的医疗保健法律规定提出或威胁提出任何索赔。公司或其子公司的任何董事、经理、官员、雇员、代理人、个体独立承包商或参与产品研究或开发的任何第三方，包括许可人、临床试验调查员、协调员或监控员，都没有被从参与、暂停或阻止任何州或联邦医疗保健计划（包括医疗保险或医疗补助），或任何其他医疗保健计划或赔付协议中开除或禁止，并且公司的认知范围内，没有任何这样的行政行动，以取消此类临床调查员、研究员或临床工作人员的资格。

自2019年1月1日以来，除本协议3.13(i)部分不适用外，涉及产品的公司提交给美国食品和药品管理局或任何其他政府机关的所有报告（包括投诉、不良事件或反应、偏差和任何其他年度或特定事件的报告），文件、监管许可证和通知均已提交，维护或提供，除非单独或聚合起来对公司或子公司具有不同期望的影响。所有这些报告（包括投诉、不良事件或反应、偏差和任何其他年度或特定事件的报告）、文件、监管许可证和通知在提交时完整准确。

公司或其子公司不存在与产品的产品责任相关的法律诉讼，也没有任何此类法律诉讼正在进行或受到威胁。

除公司披露时间表3.13(k)部分所列外，公司、子公司及其代表以及代表其进行操作的任何其他人员，均始终在所有方面遵守所有适用的医疗保健法律规定。

对于公司及其子公司任何财产或资产，不存在任何针对公司或其子公司，或任何财产或资产的法律诉讼，也没有任何针对公司或其子公司，或任何财产或资产的法律诉讼被威胁。除非本协议另有规定，否则公司或其子公司或任何财产或资产均不受任何政府机关的持续命令、同意裁定、达成协议或类似书面协议的约束，或正在接受任何政府机关的任何命令、裁定、针对命令、裁定、判决、禁令、决定或奖励的调查，任何这样的命令、裁定、判决、禁令、决定或奖励均不会对整体上对公司和子公司构成重大不利影响。

除公司披露时间表3.15部分所述外，以下均适用：

公司应及时提交并完成了所有需提交的美国联邦所得税和所有其他税收申报表（考虑到任何延期申报的时间），每份该等税收申报表在所有方面均真实、正确和完整。

公司欠缴的所有美国联邦所得税和所有其他税收（无论是否显示在任何税收申报表上）均已全额支付。

没有任何税收局针对公司或任何公司财产或资产，提出过任何关于税收的索赔，并且没有任何税务机构以任何税收或有关公司或其关联公司的任何税收申报的评估、不足额或调整为由，书面提出、拟议或以书面形式威胁过调查、审计、调查或其他行政或司法程序。

公司目前不存在与收入或其他税收或税务问题有关的任何审计、检查、调查、诉讼或其他行政或司法程序。

公司未收到任何来自税务机构的书面通知，称在公司不申报税收的司法辖区中，公司可能会或可能受到税收的影响。

公司未放弃任何税收诉讼时效期限或同意任何与税务评估或不足额有关的时间延长。

除许可的财产负担外，公司的任何资产上都没有用于税收目的的留置权或抵押。

公司不是任何税收分摊协议、税收赔偿协议、税收分摊协议或类似合同或安排（包括提供共享或让渡积分或损失的任何协议、合同或安排）的当事方，或者在任何这样的协议、合同或安排中有潜在的责任或义务，除了主要目的不涉及税收的协议、合同或安排。

公司没有为归属联邦、州、地方或非美国联邦、州或地方所得税申报的联合、合并或单元制US联邦所得税申报组提交过。

公司没有根据美国财政部法规第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）成为以转让或继承人身份、以合同或其他方式具有的任何人的税收责任，除非是主要目的不涉及税收的协议、合同或安排。

公司没有任何关于税的申请等待任何征税机构的裁决。

公司没有从事或进入根据财政部法规第1.6011-4（b）（2）条规定的“上市交易”。

公司已向MEDS提供了公司过去两个最近纳税年度的所有所得税申报真实、正确和完整副本。

对于美国联邦所得税目的，公司自其成立以来，被分类为合伙企业或可忽略实体。公司已根据《税收法典》第754条做出有效选举。

公司不需要在收盘后的任何税期（或其部分）将任何收入项目包括在应税收入中，也不需要从应税收入中排除任何扣减项目，原因是：（i）在收盘前根据税收法典第481（c）条（或任何国家、地方法律的相对应或类似条款）进行的会计方法变更；（ii）根据税收法典第7121条（或任何国家、地方法律的相对应或类似条款）进行的“停机协议”在收盘前签订；（iii）在收盘前进行的分期销售或未完成的交易处置；或（iv）在收盘前收到的预付款项或递延收入。

公司没有：（i）延迟、推迟或拖延根据CARES法案第2302条支付雇主的任何“适用就业税”，（ii）未正确遵守并充分核算根据Families First Coronavirus Response Act（公法116-127）第7001至7005条和CARES法的第2301条及其相关指导所接受的所有信贷的所有信贷，（iii）在与Payroll Tax executive order相关的情况下延迟了任何工资单税务义务（包括税收法典第3101（a）和3201条规定的义务）(例如，未按照税法和制定的财政法规的适用规定及时扣缴、存款或汇缴这些金额)，以及(iv) 根据CARES法案第1102条所添加的小企业法第7（a）（36）条寻求或打算寻求承保贷款。

公司没有申请或获得CARES法第2301条或税法3134条的任何员工保留税点。

据公司所知，不存在任何可以单独或结合起来预计阻止交易符合拟议税务待遇的事实、情况或计划。

3.16 劳工和雇用事务。

（a）公司披露计划第3.16（a）部分列出了截至本协议签署日期公司或任何子公司所有员工的真实、正确和完整清单，包括任何处于任何性质的事假上的员工，并为每个这样的个人列出以下信息：（i）名称和雇用实体；（ii）雇用职位或头衔和就业地点；（iii）聘用日期；（iv）当前的年薪基数或（如果按小时计酬）每小时的工资标准，以及（针对美国雇员）根据《公平劳动标准法》的免除或非免除身份；（v）佣金、奖金或其他激励性补偿资格和所有其他资格；以及（vi）对于那些位于美国境外的雇员，如果这样的通知期在适用的当地法律下的法定最低通知期之前，则应通知的时期。

（b）除了公司披露计划第3.16（b）部分所列，截至本协议签署之日，公司或任何子公司的员工没有由劳工工会、工会、工会或类似员工代表代表，并且公司或任何子公司不是集体谈判协议、集体协议或与劳工工会、工会或类似员工代表签订的任何其他合同或协议的一方，也不受其限制。截至本协议签署之日及之前的两年，不存在任何罢工、停工或停工，纠纷，公司或任何子公司或为公司或任何子公司提供服务的其他个人；公司披露计划第3.16（c）部分未列出与公司或任何子公司的任何现任或前任员工、工人或独立承包商有关的正在进行或可能发生的诉讼，除了任何不会预计对公司材料负面影响的诉讼。

（c）除了公司披露计划第3.16（c）部分所列，截至本协议签署之日，不存在由任何现任或前任员工、工人或独立承包商针对公司或其任何子公司发起或威胁的行动，除不会预计对公司材料产生负面影响的任何此类行动。

（d）除了公司披露计划第3.16（d）部分所列，自2019年1月1日以来，公司和子公司在劳动和就业方面的所有适用法律方面都完全遵守，包括所有涉及就业做法、就业歧视、就业条款和条件、裁员、大规模裁员和停工、信息和咨询、停薪留职、移民、用餐和休息时间、工作时间、薪资平等、工人赔偿、所有雇员离开和所有其他雇员福利计划，以及公司或任何子公司没有对任何上述事项违反相关的法律规定负有责任（无论是否有偶然责任），除了任何这样的违规行为不会预计对公司产生不利影响。公司和每个子公司的每个雇员以及为公司或任何子公司提供服务的任何工人和其他个人都已经（且在收盘时将已经）以所有方面付清了工资、奖金、补偿和其他到期应付的总额。

据公司所知，公司或其任何子公司的任何雇员都没有向任何执法机关提供有关犯罪或可能犯罪、违反或可能违反任何适用法律的信息。公司、任何子公司或据公司所知，公司或任何子公司的任何官员、雇员、承包商、分包商或代理人都没有因18 U.S.C.章节1514A(a)描述的任何雇员行为而以工作条件的条款和条件（包括与及时调查和纠正任何投诉相关的所有这类法律）而解雇、降职、停职、威胁、骚扰或以任何其他方式歧视公司或任何子公司的雇员。

3.17 雇员计划。

（a）公司披露计划第3.17（a）部分包括所有计划（如下所定义）的真实和正确清单，截至本协议签署之日，包括所有形式的提供函和协议，根据这些函和协议，公司或其任何子公司任用或聘请的所有作为员工、工人或独立承包商的个体都不使用与此类提供函和协议不同的任何条款和条件。公司披露计划第3.17（a）部分列出了任何与公司的任何高级执行官有关的就业或类似协议。对于本协议的目的，“计划”应指公司或其任何子公司维护、贡献、需要贡献或为任何当前或前任员工、官员、董事、工人、顾问和/或其他服务提供商的利益而赞助的所有员工计划，在该计划下，公司或其任何子公司或ERISA附属机构已经或可能会承担任何责任（无论是否有偶发的责任）。

(b) 关于每个计划，公司已向MEDS提供（适用的话），真实完整地复制了当前计划文件及其所有修改（或计划概要如果没有书面记录）以及每份保险合同，信托协议或其他资金协议或安排（包括所有修改），最新的方案小册子，概要计划描述和任何修改摘要的副本，三份最近提交的IRS Form 5500年度报告及相应的时间表的副本（如果尚未提交，则是最新的草案）或已向任何政府机构提交的最近的年度或其他报告及其所有附表，每个计划的最近收到的IRS确定性意见书或咨询意见书的副本，以及过去三年的非歧视和其他合规性测试的副本，当前和前两年的年度安全港，自动入职和所有其他所需通知的副本，根据IRS员工计划合规性解决系统或DOL自愿受托人合规计划在过去三年内的任何提交的副本和（viii）任何三年内针对任何计划的政府机构的非例行通讯的副本。公司及其任何子公司均没有修改，更改或终止任何计划的承诺，除了根据ERISA或代码或其他适用法律要求的修改，更改或终止。

(c) 公司或任何ERISA关联公司没有为任何计划贡献，也没有任何义务贡献，或在收盘日期前的六年内曾贡献或拥有义务贡献，并且没有任何计划是（i）多雇主计划，（ii）计划受Code第412条，ERISA第302条和/或ERISA第IV条的规定限制，（iii）多雇主计划，（iv）在Section 3(40) of ERISA的意义上为“多个雇主福利安排”，或（v）Section 509(c)(9) of the Code或其他提供福利待遇的融资安排的“自愿员工受益协会”。

(d) 除公司披露时间表第3.17(d)项所述外，公司或任何子公司既不现在也不将来有可能根据任何计划或其他情况承担支付分离，离职，冗余，终止或类似福利的义务，该应按本协议的执行或完成所拟议的交易（单独或与任何其他事件相结合），也不会加速任何个人的任何福利或其他补偿款项的支付，资助或解锁时间，除非根据ERISA或代码或其他适用法律要求修改，更改或终止。本协议的执行或完成（单独或与任何其他事件相结合），不会导致课征Code第280G和4999条规定的税，无论是否需要其他后续行动或事件引发该等付款，解锁或补偿，也不会导致任何个人就任何代码规定的税或利息产生税总和或类似款项的增补。

(e) 任何计划均未提供，也没有公司或任何子公司提供在当前或曾经的员工，官员，董事或顾问离职后提供退休医疗保险的义务，除了可能根据Code第4980B条和ERISA的第6部和第7部以及其下的规定或任何类似的州法律规定（并由其离职前的员工，官员，董事或顾问承担全部成本）。

(f) 每一个计划在过去六（6）年内在所有方面都遵守了其条款和所有适用法律，包括但不限于ERISA，2010年“医疗保护和可负担性护理法案”和代码。公司和子公司已履行其根据所有计划所需履行的义务，在任何计划方面都没有负债人的违约或违规行为，公司也没有发现任何负债人方在任何计划方面存在违约或违规行为的情况。对于任何计划或任何计划的资产总额，不存在任何正在进行或根据公司的了解可能会出现引起诉讼的迹象（普通情况下提出索赔)，公司也没有发现任何现实或可能存在引起此类诉讼的任何事实或事件。

(g) Code第401(a)条或第401(k)条有意成为此类计划的每个计划都已经（i）按时获得了IRS的有利确定性意见书，涵盖了适用于目前可获得确定性意见书的所有规定，该计划是有资格的，与此类计划相关的每个信托免于Code第501(a)条的要求下面的联邦所得税征税，或（ii）有资格信任IRS的有利意见书，并且据公司所知，自从获得该决定或意见书以来，没有发生任何事实或事件会对任何此类计划的资格状况或任何此类信托的豁免状况产生不利影响。

(h) 没有任何计划可以预期会造成预期会对公司或任何子公司产生责任的任何违规交易（在ERISA第406条或Code第4975条的含义中）或任何报告事件（在ERISA第4043条的含义中）。据公司的知识，公司或任何ERISA关联公司没有任何行为或误操作已经或可能导致公司或任何ERISA关联公司根据ERISA第502条或4071条或Code第511条或第43章因此负责的罚款，处罚，税收或相关费用。

(i) 根据其条款和规定或适用法律，任何计划所需的所有出资，保费或付款均已及时支付，或在公司和子公司的合并财务报表中据实负债或应计，并且符合GAAP规定，除非未产生公司或任何子公司责任。

(j) 根据Code第409A条的规定，可能是第409A条或第4999条的“非合格递延薪酬”安排的每个计划都是在遵守Code第409A条和财政部颁布的规定的情况下进行管理和操作的。没有任何服务提供商有权根据第409A条或Code第409A 或4999的规定有权获得税率总和或类似款项的税率总和或类似款项。

3.18环境事务。（a）公司或任何子公司自2019年1月1日以来没有违反或违反适用的环境法律或环境许可证。公司了解到，公司或任何子公司当前或曾经拥有，租赁或运营的任何属性（包括但不限于土壤和地表和地下水）都没有受到任何危险物质的污染或释放，污染要求公司或任何子公司根据适用的环境法律进行报告，调查，修复，监测或其他响应行动，或可能导致该公司或任何子公司根据环境法律负责。该公司了解到，公司或任何子公司根据适用的环境法律没有实际，潜在或涉嫌对任何地点或物业承担任何危害物质的责任。公司和每个子公司均拥有适用环境法规所需的所有许可证，许可证和其他授权“（环境许可证”）。公司和每个子公司的产品在所有方面都遵守了环境法规和环境许可证。公司或任何子公司都不是在任何环境法规下声称任何违规行为或因违反环境法规而承担任何责任，除非是不会产生公司重大不利影响的情况。（g）公司或子公司均未进入任何根据任何环境法达成的同意裁决，和解协议或命令，公司也不是任何适用环境法律的判决，裁定或司法或行政命令的当事方。据公司的了解，公司或任何子公司直接或间接（通过分包商）运输或处置了任何危险物质的场地或财产，目前正在接受适用的环境法律的调查，修复或其他响应行动。公司已提供关于公司或任何子公司当前或曾经拥有，租赁或运营的任何属性的所有环境现场评估，报告，研究或其他评估，其中包括环境法律要求或标准的违规情况的评估，其本人持有或控制的情况。

3.19保险业。

(a)公司披露时间表的第3.19(a)项列出了公司或任何子公司作为保险人被保险人或以其他方式成为本协议签署之日起的主要受益人的每份保险单（“保险单”）的情况，包括每个保险单的保险人，主保险人和每个命名受益人，政策编号，保险范围和金额，以及最近一次收取的保费。

(b) 就每份保险单而言，除不会对公司产生重大不利影响的情况外：(i)该保单符合法律、有效、具有约束力且可以按照其条款执行(受执行豁免条款的限制)，而且除了在其条款下已经过期的保单外，仍是有效的；(ii)无论对公司或任何子公司均不存在违约或违规情况(包括与保费支付或通知给出相关的违约或违规情况)，且未发生任何事件，即使经过通知或时间的流逝，仍构成此类违约或违规行为，或允许保单的终止或修改；(iii)据公司所知，任何保险公司都没有被宣布破产或处于接管、保全或清算状态。

3.20无财务顾问 除公司披露时间表第3.20节所述外，无经纪人、寻找者或投资银行家有权基于由公司代表或代表其制定的安排与规划有关的协议而在考虑中的交易中获得任何经纪费、寻找费、意见费、成功费、交易费或其他费用或佣金。

3.21 利益相关者交易 除公司披露时间表第3.21节列明的与雇用关系、支付薪酬、福利和业务费用报销和预付款有关的关系以外(其详细信息均列明于公司披露时间表中)，任何董事、高管或公司或任何子公司的其他关联人员均没有或曾经直接或间接地拥有：(a)与向公司或任何子公司提供或出售或拟提供或销售服务或产品的任何人具有经济利益；(b)与从公司或任何子公司购买任何商品或服务的任何人或向公司或任何子公司提供任何商品或服务的任何人具有经济利益；(c)在公司重要合同中具有利益；或者(d)与公司或任何子公司有任何合同或其他安排，除例行担保安排外。自2019年1月1日以来，公司和子公司未(1)向任何董事或高管(或等同职位人员)扩大或维持信贷，为其提供信贷或续期信贷形式的个人贷款，或(2)修改任何此类信贷或扩大信贷。

3.22 尽职调查期间 公司特此承认并同意，MEDS应在本协议签署和交付之日起的六十(60)日内(除非由各方更早终止)，进行必要或希望了解买方是否接受本协议的调查、检查和尽职调查(MEDS尽职调查期间)。公司同意向MEDS提供所有文件或协议，其形式和内容合理地符合MEDS及其律师的要求。如果由于任何理由或MEDS唯一和绝对自行决定，MEDS不希望完成协议，那么MEDS有权在尽职调查期间结束前书面通知公司终止本协议。如果MEDS根据第3.22条合规地终止并购交易，则各方根据本协议的所有权利和义务将到期(除非此类权利和义务根据本协议的规定在本协议终止后仍存续)，并且本协议将自动失效。如果MEDS未在第3.22条规定的期限内根据该条款终止本协议，则买方将不再有根据本条款3.22终止本协议的权利。

3.23 财务预测 公司特此承认和同意，与公司和合并后公司有关的财务预测自本协议日期起是真实、准确和正确的。

3.24 账册 公司的账册记录簿，其均在尽职调查期间之前对MEDS开放，均完整并准确，且一直按照合理的商业惯例进行维护。公司同意向MEDS或其律师提供与本第3.24节有关的任何其他合理要求的信息。公司声明，公司的账本中包含所有股东会议和董事会以及任何董事会委员会的会议和采取的行动的准确和完整记录，任何此类股东、董事会或委员会的会议或决议未纪录和未包含在这些记录中。在结束时，所有这些账簿和记录将由交割后公司持有。

3.25 完全披露 本协议中公司所作的任何陈述或保证以及公司披露时间表或根据本协议提供或应提供给MEDS或其股东或任何其相关机构的任何证书或其他文件中所载的任何声明，均不会包含任何虚假陈述或遗漏了必要的内容，使其中包含的陈述根据在该情况下的实际情况而言是有误导性的。公司同意不断补充公司披露时间表，并非以上述义务为免除或豁免，该义务旨在履行本协议第3.1、3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10、3.11、3.12、3.13、3.14、3.15、3.16、3.17、3.18、3.19、3.20、3.23和3.24条规定的公司义务。

3.26 没有其他声明或保证 公司特此承认和同意，除本协议中的陈述和保证外，MEDS及其代表或任何提供给公司、其任何股东或任何相关方的有关考虑中的交易的任何其他信息的任何人，均未作出任何明示或暗示的陈述或保证，对MEDS或有关所提供的任何其他信息(包括其准确性或完整性)都未表现出信任(在MEDS披露时间表的限制和限定下的MEDS明示陈述和保证除外)。

第4条 MEDS和并购公司的声明和保证。

除(1)事先在尽职调查期间交由MEDS提供的书面披露时间表(“MEDS披露时间表”)中规定的内容，(2)在本协议签订前，MEDS向证监会提交并在证监会的电子数据获取分析和检索系统上公开的MEDS证券交易委员会文件中披露的情况或(3)在尽职调查期间提交的情况下，MEDS和并购公司声明和保证如下：

4.1 应有组织;子公司。

(a) MEDS及其子公司(包括Merger Sub)均是依据其有限公司法人或公司法人的法律在其注册或成立所在地依法进行着合法的且企业处于良好状态，并具有所有必要的公司或有限公司的权利和权限(1)以其当前进行业务的方式开展业务，(2)拥有或租赁和使用其当前拥有的或租赁和使用的所有财产和资产并且(3)执行其受约束的所有合同的义务。自成立之日起，Merger Sub除与本协议有关或预期的活动外，未从事任何活动。

(b) MEDS及其子公司应在所有业务所在的法律法规下获得许可并具有其所在地良好的业务地位(在这种业务方式下适用的情况下)，除了在无论个别还是总体来看，未获得此类许可或资格不会合理地预计对MEDS造成重大不利影响的情况下。

(c) 除MEDS披露时间表第4.1(c)中所述以外，MEDS没有子公司，除Merger Sub外，MEDS不拥有任何其他实体的股票、任何性质的股本所有权或股份共享权益，且未直接或间接控制，MEDS未直接或间接参与过任何合伙企业、合资企业或类似商业实体，在未来也不会参与。MEDS从未与公司或他人就向任何其他实体进行未来投资或出资而达成协议或受到约束。MEDS从未是任何普通合伙企业、有限合伙企业或其他实体的普通合伙人，也不对任何该等实体的债务或其他义务负有责任。

在签署并交付本协议的10天内，MEDS将向该公司提供MEDS的组织文件的准确和完整的副本。MEDS在其组织文件中没有任何实质性违约或违规。

掌管MEDS和Merger Sub都具有进入并履行本协议和完成拟议交易所必需的法人权力和权限，并可以在MEDS董事会（经过适当通知和召开的会议）确认本交易对MEDS和其股东来说是否公平、合适且符合最佳利益，已经批准并建议进行本协议、本交易文件和拟议交易的交易（包括根据本协议的条款向该公司的股东发行MEDS普通股）和决定推荐MEDS股东投票批准包括股票交换在内的拟议交易。Merger Sub董事会（经过一致的书面同意）已：（x）认定拟议交易对Merger Sub及其唯一股东是否公平、合适和符合最佳利益，（y）认为对本协议和拟议交易合适并予以批准，（z）决定根据本协议规定的条款建议擁有Merger Sub的股东投票通过本协议并批准拟议交易。本协议已由MEDS 和Merger Sub足以授权，签署和交付，并且假定公司的授权、签署和交付得到了妥善授权、签署和交付，本协议构成MEDS和Merger Sub的合法、有效和具有约束力的义务，根据其条款对MEDS和Merger Sub是可强制执行的，受到可执行性例外的限制。

非违反或违反MEDS合资文件的任何实质性方面，且须遵从HSR法案和任何外国反垄断法律的规定，以及DGCL要求的合并书的提交，无论通过与否，MEDS或Merger Sub的执行、交付或履行本协议，或进行该拟议交易的直接或间接结果（可以有或没有通知或间隔时间）。

（a）在遵守HSR法案和任何外国反垄断法律的规定、提交DGCL所必需的合并书，以及以下内容的情况下，MEDS或Merger Sub执行、交付或履行本协议或进行其拟议交易的最终结果都不会直接或间接（有或没有通知或间隔时间）：

（i）违反、冲突或导致违反MEDS或其子公司的任何组织文件的任何条款；

（ii）违反、冲突或导致违反任何法律或任何MEDS或其子公司或任何MEDS或其子公司所拥有或使用的任何资产所受的任何命令中的任何规定，或使政府当局或任何其他人获得挑战拟议交易或采取任何补救措施或获得任何救济的权利；

（iii）违反、冲突或导致违反任何MEDS或其子公司持有的任何政府授权条款或要求，或使政府当局有权撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改任何与MEDS或其子公司业务有关的授权或任何MEDS拥有、租用或使用的任何资产；

（iv）违反、冲突或导致违反任何MEDS重要合同的任何规定，或使任何人有权：（A）根据任何MEDS重要合同宣布违约或行使任何违约补救措施；（B）在任何此类MEDS重要合同下索要任何重要付款、回扣、退款、罚款或交货进度的修改；（C）加速任何MEDS重要合同的到期日或履行；或（D）取消、终止或修改任何MEDS重要合同的条款，但如存在任何非重要违约、违反、罚款或修改，则除外；

（v）对MEDS或其子公司拥有或使用的任何资产负担或产生任何负担（除允许负担之外）。

（b）除了（i）在MEDS合同的第4.4节中规定的任何MEDS合同下的同意，（ii）根据DGCL提交的合并书（iii）在HSR法案和任何外国反垄断法律下的要求的提交以及（iv）依据适用于联邦和州证券法律的法律要求的同意、豁免、批准、命令、授权、注册、声明和提交之外，在进行本协议的签署、交付和履行以及拟议交易的完成方面中，MEDS和其任何子公司都无需向任何人提供任何文件或通知，也不需要从任何人那里得到同意。

（c）医药银行董事会和Merger Sub董事会已采取并将采取所有必要的行动，以确保第203条规定的有关企业并购的限制不适用于执行、交付和履行本协议以及完成拟议交易。

4.5股本。

（a）MEDS的授权股票全部包括（i）682,500股MEDS普通股。 在本协议签署和交付之日起的10天内，MEDS将向该公司提供自2023年6月29日（资本化日期）以来发行和流通的股票数量；以及（ii）没发行和位置股票的优先股价值为0.00001美元每股。 MEDS没有在其股本中持有任何股票。

（b）MEDS普通股的所有流通股票已被充分授权和有效发行，并且已全部付清且不需要额外征收（除了允许负担之外），无任何负担。MEDS普通股的全部流通股票均未享有或受到任何预先购买权、参与权、维持权或任何类似的权利的限制。MEDS普通股的全部流通股票没有受到MEDS标准条件限制任何人员购买、出售、抵押或以其他方式处置（或授予任何权利或类似的权利）。除本协议和拟议交易的情况外，MEDS合同中没有涉及MEDS普通股的杆杠缘由或限制任何人购买MEDS普通股方面的条款。MEDS没有任何义务，MEDS也不受任何标准条件限制合同约束，根据该约束，将来可能有任何的义务回购、赎回或以其他方式收购任何MEDS普通股或其他证券。MEDS披露时间表的第4.5(b)部分准确和完整地描述了MEDS对MEDS普通股的回购权（包括根据股票期权的行使而发行的股票）的所有要求，也指定了这些回购权中哪些是当前可行行使的。

（c）除MEDS 2014年股权激励计划（经修订）和MEDS的2019年股权激励计划之外（东西两个激励计划合称为“MEDS股票计划”），以及MEDS披露时间表中列明的内容外，MEDS没有任何股票期权计划或任何其他为任何人提供权益薪酬的计划、项目、协议或安排。MEDS披露时间表的第4.5(c)部分列出了在本协议签署日期为止未行使的所有MEDS股票期权的以下信息（如果适用）：（i）持有人的姓名，（ii）在授予时的MEDS普通股的股数，（iii）截至本协议日期的股票期权的股数，（iv）股票期权的行使价格，（v）授予股票期权的日期，（vi）适用的获得时间安排，包括任何加速条款和截至本协议日期的获得股票数，（vii）该股票期权到期的日期，（viii）在该股票期权是“激励性股票期权”（根据《税法》定义）还是非合格股票期权的情况下，（ix）在MEDS股票计划中，授予该股票期权的计划，以及（x）剩余待发行的股票数根据MEDS股票计划发行。MEDS已提供与之相应的准确和完整的股权激励计划副本，以证明MEDS股票计划下颁发的资格奖励协议的表单以及经董事和股东批准MEDS股票计划及其任何修订草案的证据。

(d) 除了MEDS披露计划4.5（d）部分中规定的未行使MEDS期权外，不存在: (i) 获取MEDS 股本或其他证券的任何认购、期权、认购权、权证或权利（无论是否可行），(ii) 可变换单或兑换成MEDS股本或其他证券的任何未核销的证券、工具或债务，或 (iii) 股东权益计划（或者是称为“毒丸”的类似计划）或与MEDS有关的承包协议，依照这些协议，MEDS有义务出售或以其他方式发行其任何股本或其他证券。没有任何未核销的或已授权的股价增值、虚拟股票、利润分成或其他类似的权利与MEDS相关。

(e) 所有已发行的MEDS普通股、MEDS期权和MEDS其他证券的未决事项均遵守(i)适用的证券法律和其他适用的法律，以及(ii)所有适用合同规定的要求。

(f) 关于依照MEDS股票计划发放的MEDS期权: (i) MEDS期权的每次授予都已于预定的生效日期（“MEDS授予日期”）之前获得所有必要的公司行动的授权，包括如适用的情况下，由MEDS董事会（或者董事会的成员委任并被授权的委员会）批准和由必要的票数或书面同意获得的股东批准，以及规管此授予的奖励协议（如果有）已由各方合法签署和送达，(ii) 每次授予MEDS期权是直接投入的MEDS股票计划，依照灵活的规则并符合适用法律和法规规则或要求进行，(iii) 每次MEDS期权的每股行使价格不得低于适用MEDS授予日期当天MEDS普通股公允市场价。

4.6 SEC 提交; 基本报表。

(a) 自2022年1月1日起，除MEDS披露计划4.7(a)部分中规定的情况外，MEDS已及时提交了所有必须提交或必须提交的材料，声明，证明，报告和文件，根据证券法或证券法(视情况而定)及适用的SEC发布的规则和规定（“MEDS SEC文档”）分别进行。在其提交SEC时（或者，如果程序先于本协议日期被修改或替换，则在此类提交之日期），每个MEDS SEC文档在适用的 Securities Act或Exchange Act要求方面全部合规(如适用)，并且他们在提交之时，在光环下不存在任何虚假陈述或未说明的实质性事实，或未必要在那里陈述的实质性事实，以便在作出陈述时，考虑到当时的情况，它们是不误导的。表达规定的认证和声明(i)交易所法案条例13a-14和(ii) 18 U.S.C. §1350（Sarbanes-Oxley法案第906条）有关MEDS SEC文件的证书和声明（合称“证书”）是准确的、完整的，并符合所有适用的法律形式和内容。在本第4.6节中使用”提交”及其各种形式的术语，将广泛解释为包括向 SEC 提供、补充或以其他方式向 SEC 提供文件或信息的任何方式。

(b) MEDS 报告给 SEC 的MEDS SEC文件中所包含或涵盖的财务报表(包括任何相关注释）：(i) 在所有适用的证券法律和其他适用的适用法律和监管规则方面，和SEC的适用的规则和规定方面在各个方面均合规，(ii) 除注释中可能标示的情况或者在非经审计的财务报表的情况下，适用GAAP进行编制 （或根据SEC的10-Q表格允许的范围内，没有脚注，并且受到一年终止调整的普通年度调整的影响，这些调整对金额没有重大影响，(iii) 在所涵盖的期间内，而针对MEDS 的财务状况，它们均能公正地反映其各种日期的财务状况和运营成果及现金流量。在本协议签署前，MEDS的会计方法和原则没有发生重大变化，这些方法和原则是必须按照GAAP披露的。在MEDS和其子公司的账簿和其他财务记录中没有任何重要方面存在不实。

(c) 除MEDS披露计划4.7(c)部分指定的情况外，MEDS维护着一个足以提供有关财务报告的可靠性和符合GAAP的财务报表的准备的内部财务控制体系 (在交易所法案13a-15(f)和15d-15(f)中定义)，包括足以提供合理保证的政策和程序，即(i) MEDS 维护的记录在适当的细节上准确、公正地反映MEDS的交易和资产处置，(ii) 进行记录的交易所必需，以符合GAAP进行编制财务报表，(iii) 收款和付款仅由管理层和MEDS董事会的授权进行，以及(iv) 防止未经授权获取、使用或处置可能对MEDS 的财务报表产生重大影响的资产。MEDS已对其内部财务控制效能进行了评估，并根据适用法律要求在任何适用的MEDS SEC文档中发表了有关其内部财务控制效能的结论的形式和形式的报告。（是一份10-K或10-Q据以报告（或进行任何修改）），并且MEDS向MEDS的审计师和MEDS董事会的审计委员会作出了披露（并向公司提供了这些披露主要方面的摘要）：(A)所有对MEDS的财务报告的内部财务控制存在重大缺陷和财务报告中存在的主要缺陷或操作的材料缺陷的所有披露；和(B)任何欺诈行为，无论是否重要，都涉及到管理层或其他对MEDS或其子公司的内部财务控制有重要影响的员工。除在本协议签署之前的MEDS SEC文件中提供的信息，MEDS的内部财务控制是有效的，并且MEDS未发现其内部财务控制设计或运营的重要缺陷。

4.7 不存在未披露的债务。MEDS及其子公司不存在需要在依照GAAP编制的资产负债表中反映或预留的任何负债类型，除了：(a) 在MEDS未经审计的中期财务报表中披露、反映或预留的负债，(b) 自MEDS未经审计中期财务报表日期以来，在业务常规课程中由MEDS或其子公司产生的正常且重复性的流动负债(其中没有任何与违反合同、违反保修、侵权或违法行为有关的负债)，(c) 由于在MEDS合同项下履行义务而产生的负债，(d) 与MEDS遗留业务或协议事项有关的负债或 (e) 在MEDS披露计划4.8部分中描述的负债。

4.8 合同和承诺。

(a) MEDS合伙披露计划第4.8部分确定了除证券购买协议以外有效的MEDS合同（每个合同称为一个“MEDS重要合同”，合称“MEDS重要合同”）。

(i) 每个 MEDS 合同涉及任何重要奖励、延期补偿、离职金、奖励补偿、养老金、利润分成或退休计划，或任何其他雇员计划或安排。

(ii) MEDS按照其中授权的方式，支付在约定日期之后的支付款项大于75000美元，与任何人的雇佣或雇佣相关的服务有关，包括任何员工、顾问或独立承包商或提供与就业相关的咨询或独立承包商服务的实体，中止的期限不得超过90个日历日，无需承担责任，但这不涉及关于不当解雇法律的一般原则，这可能会限制MEDS或接手者所能终止的员工在任意解雇情况下。

(iii) 任何与任何协议或计划有关的MEDS合同，包括任何期权计划、股票增值权计划或股票购买计划。无论是单独发生还是与其他事件同时发生，如雇佣终止，都会增加任何想余下的好处，或待遇的发放将加速。或待遇的价值将基于任何考虑中的交易计算；

(iv) 任何有关任何非经营业务中未订立的补偿或担保的MEDS合同

(v) 包含以下内容的任何MEDS合同：(A)任何限制MEDS或其子公司参与任何业务或与任何人竞争的契约，或限制MEDS产品或服务的开发、制造或分销。(B)任何最优惠的定价安排。(C)任何独家条款。(D)任何禁止招揽条款；

(vi) 任何(Person）授予MEDS任何专利下独占许可证的MEDS合同，或(Person）授予任何人根据MEDS IP权利下的独占许可证的MEDS合同；

(vii) 任何与资本支出相关且依据其明示条款在此协议之后要求支付超过$100,000的MEDS合同，且在未经罚款取消情况下；

(viii) 涉及支付超过$100,000并且涉及列出的重要资产或任何实体的任何所有权权益的MEDS合同，包括收购或出售；

(ix) 关于MEDS或其任何资产的产生任何重要负担的，涉及借款或信用扩展超过$100,000的抵押、债券、贷款、票据或信贷协议、安全协议或其他协议或文件的MEDS合同，或关于MEDS或其子公司的重要负担或资产的贷款或债务义务与MEDS的任何官员或董事的贷款无关；

(x) 任何在此协议之后根据其明示条款要求支付超过$100,000的、涉及以下方面的MEDS合同：(A)任何经销协议（确定任何包含独家条款的协议），(B)涉及公司任何临床前或临床开发活动的产品或服务供应协议，(C)任何当前有持续开发或市场任何产品、技术或服务的MEDS合同，如经销商、分销商、联合营销、联盟、合资企业、合作协议或其他协议；(D)任何许可证约定，许可双方是MEDS或其子公司和任何第三方，用于生产或制造MEDS或其子公司的任何产品、服务或技术，或协议授权第三方许可MEDS或其子公司的任何专利、商标、服务标志、商号或版权进行生产、贩卖或商业化或他方面，除了MEDS在经营业务中订立的MEDS合同。

(xi) 与MEDS在对应交易中提供咨询服务的任何个人签订的MEDS合同，包括任何财务顾问、经纪人、寻找者、投资银行家或其他人。

(xii) MEDS或其任何子公司是当事方或其资产和财产当前约束的任何MEDS合同，涉及每年由MEDS或这样的子公司支付的款项或向MEDS或这样的子公司支付的款项超过$100,000。

(xiii) 任何MEDS房地产租赁。

(xiv) 任何不考虑BUSINESS的MEDS合同，不可随意终止，且(A)根据任何此类协议、合同或承诺发生$100,000以上的款项或收到款项，或超过$100,000以上的义务；(B)在MEDS业务和其子公司作为一个整体的规模上不可或缺。

(b) 在尽职期结束之前，MEDS将向Company提供所有MEDS合同的准确完整复印件，包括其所有修改。不存在不符合书面形式的MEDS关键合同。在此协议日期之前，对于MEDS及其子公司，每个MEDS关键合同均为有效的、具有约束力的、可执行的并处于完全生效状态，但须受程序可执行性除外，且不存在任何一方违约、违反或默认，或收到通知称其违约、违反或默认，以致他方可取消或终止任何这样的MEDS关键合同，或者有合理预期的会导致MEDS物质不利影响。

4.9 规定合规性，许可证和限制。

(a) MEDS及其各子公司自2022年1月1日以来一直遵守所有适用的法律法规，在任何其他方面中无不符合之处。没有任何政府当局对MEDS或其任何子公司采取任何调查、索赔、诉讼、审计、命令或其他措施。没有任何协议或命令对MEDS或其任何子公司具有约束力，其会对MEDS或其任何子公司的任何业务惯例、任何重要财产收购，或MEDS或其任何子公司目前经营的业务产生重大负面影响。

(b) MEDS及其各子公司持有当前对业务操作至关重要的所有必要政府许可证（统称为"MEDS许可证"）。MEDS及其各子公司严格遵守MEDS许可证的条款。任何寻求撤销、大幅限制、暂停或实质修改MEDS许可证的法律诉讼或其他诉求，当前均没有进展或据MEDS所知威胁。

4.10 法律纠纷；命令。

(a) 除了MEDS披露表格中的部分，当前没有任何法律诉讼，且据MEDS所知，没有任何人以书面方式威胁要起诉任何现在涉及MEDS或其任何子公司、任何MEDS同事（视其为这样做的人）或MEDS或任何子公司所拥有或使用的重要资产的合法诉讼；也没有因为挑战、阻挠、使违法或以任何其他方式干扰考虑中的交易而产生纠纷的法律诉讼。

(b) MEDS或其任何子公司不存在任何命令，也没有任何重要财产的所有权或使用被其他命令所涵盖。据MEDS所知，MEDS或其任何子公司的任何官员或其他关键雇员也没有受到任何命令的约束，该命令禁止该官员或雇员继续从事或进行与MEDS或其任何子公司或所有权或使用的任何重要财产相关的行为、活动或惯例。

4.11 税务事项。

MEDS及其子公司已按法律规定及时申报了所有所得税和其他必须申报的重要税项。所有这些税项的申报信息在关键方面真实、正确且完整，并在很大程度上符合适用法律的规定。除不会对其造成实质性影响的例外外，任何政府机构都没有在MEDS或其任何子公司不需要申报所得税的司法管辖区提出所得税要求。

MEDS及其子公司欠缴的所有重要税款（无论是否在任何税务申报表上显示）都已及时支付。截至MEDS未经审计的中期资产负债表日期止的MEDS及其子公司未偿还的税款没有明显超过MEDS未经审计的中期资产负债表上的当期税款未偿还拨备。自MEDS未经审计的中期资产负债表日期以来，除在业务正常情况下以外情况，MEDS及其子公司未承担与过去习惯和惯例不一致的与营业相悖的重要税务责任。

MEDS及其子公司已按照适当的法规要求代扣代缴所有必须代扣代缴的重要税项，涉及雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方所支付或欠付的报酬。

MEDS及其子公司的所有资产上，除了“被允许负担”的定义条款(a)中所描述的负担外，没有重要税项的负担。

任何政府机构未以书面形式对MEDS或其任何子公司就任何金额的重要税款提出可索赔、可建议或可评估的税收缺陷，且未及时全部支付。对于MEDS或其任何子公司欠缴的任何重要税款，不存在任何有关的审计、检查、评估或其他行动（根据书面通知判断，也不存在威胁）。MEDS和其任何子公司都没有放弃重要税款的诉讼时效期或同意延长重要税款评估或缺陷的时间。

除普通课程协议外，MEDS或其任何子公司未参与任何税款分摊、税款共享或类似协议（包括补偿安排）。

MEDS及其任何子公司未成为提交联合美国联邦所得税申报表的附属组的成员（除了共同母公司是MEDS的组）。MEDS及其任何子公司没有任何外部人（即MEDS或其子公司之外的任何人）根据财政部法规第1.1502-6条（或任何州、地方或外国法律的类似规定）而对其征收重要税项的义务，不通过合同（普通课程协议除外）或其他方式承担之类的负债。

MEDS及其任何子公司未参与过以《税收法典》第355条或《税收法典》第361条全面或部分规定的交易而发行或分配另一公司的股票。

MEDS及其任何子公司未参与过作为《财政部法规》1.6011-4(b)(2)或301.6111-2(b)(2)的识别的“可报告交易”的任何交易。

自结束日后的任何可纳税期间（或其一部分），MEDS或其任何子公司不需要将任何收入项目计入或将任何扣除项目从可纳税收入中排除，作为任何导致会计方法错误或滥用的更改（截至结束日后的可纳税期结束的期间）、在结束日前执行的《税收法典》第7121节（或任何相应或类似国家、地方或外国所得税法规定）所述的“终结协议”、在结束日前进行的分期销售或公开交易处置、在结束日前收到或计入的预付款、预付款或递延收入（除了反映在MEDS资产负债表上的或自MEDS资产负债表之日以来在正常业务中收到的这些金额）或《财政部法规》下第1502条所述的企业间交易或超额损失金额引起的可纳税负债。

MEDS或其任何子公司不知道任何与妨碍合并符合《税收法典》第368(a)节“重组”的资格的事实或情况，也没有有意地采取或同意采取任何行动。

劳工事宜和福利计划；当事人保留其他权利与义务。

MEDS披露时间表第4.13(a)节分别列出了MEDS或其任何子公司的当前员工的姓名，雇主，职称，入职日期，所在地，全职或兼职，活跃或休假（如休假，则预计返回时间），是否豁免《公平劳动标准法》、年薪和工资率，最近收到的年度奖金及当前年度奖金机会。MEDS披露时间表第4.17(a)节单独列出了MEDS或其任何子公司雇用的个人独立承包商的姓名、职务和报酬率。没有关键雇员向MEDS或其任何子公司表示，他或她因本协议规定的交易或其他原因而打算辞职或退休。

MEDS的雇员雇佣关系可随意解除。MEDS已向公司提供了所有员工手册、说明书、政策声明和与MEDS雇员雇佣相关的其他材料的准确完整复印件。

MEDS不是与代表其任何员工的劳工组织签署任何集体谈判协议或其他合同，并且没有义务通过劳资谈判与其任何员工结盟，MEDS也没有与任何代表或自述代表MEDS员工或寻求代表MEDS员工的劳工组织签署或有约束力的合同。

MEDS雇员计划（不包括被终止“随意”且与MEDS或其任何子公司无约定义务进行任何解雇、终止、变更控制或类似付款且实质上与向公司提供的雇佣方案相同的雇佣安排）在MEDS披露时间表第4.12(e)节中列出。

MEDS有意根据《税收法典》第401(a)节获得资格的每一个雇员计划都已从美国国税局获得了关于这种资格状态的积极认定或意见书。据MEDS所知，没有发生任何可能会对任何这种MEDS雇员计划的合格状态或任何相关信托豁免状态产生不利影响的事件。

除了例常索赔之外，没有关于任何MEDS雇员计划的法律诉讼（除此以外的）正在进行或者据MEDS所知威胁导致的诉讼。在“所有付款和（或）贡献”方面，必须为所有MEDS员工计划进行财务赔偿或贡献才能符合其雇佣条款和适用法律，这些已在适用的MEDS员工计划和适用法律的条款中进行了说明。

MEDS及其ERISA关联方没有参与过或被要求参与过以下内容：(i)受《雇员退休收益安全法》第IV标题或《税收法典》第302节或《税收法典》第412节的规定约束，“员工福利计划”的任何计划；(ii)多雇主计划；(iii)适用于《税收法典》第419节的有资金福利计划；(iv)多个雇主计划；或(v)多个雇主福利计划安排。MEDS及其ERISA关联方在过去六(6)年中没有承担过这些项目，也没有遭受过任何这些项目相关的责任，且没有面临或据MEDS所知寻求代表或寻求代表任何MEDS员工的劳工组织通知项的诉讼。

(i) 除非根据COBRA或类似州法的要求或通过服务期满或退休后的同月延续保险，否则任何MEDS雇员计划均不为服务提供者提供医疗或其他福利福利。MEDS不赞助或维护任何自筹医疗或长期残疾福利计划。

(j) 没有任何MEDS员工计划受到美国境外外国管辖区法律的约束。

(k) 构成“非合格的延期补偿计划”的每个MEDS员工计划（如本节409A(d)(1)条及其指导意见所定义的）（每个“409A计划”）在操作和文件上符合Section 409A条和适用的指导方针的要求。根据任何409A计划支付的任何款项都不会在依照409A计划条款付款时受到Code Section 409A（a）（1）的惩罚。

(l) MEDS在就业，就业实践，就业条款和条件，工人分类，税收代扣，禁止歧视，骚扰，平等就业，公平就业实践，用餐和休息时间，移民身份，员工安全和健康，工资（包括加班工资），补偿和工作小时方面遵守所有适用的联邦，州和地方法律，规则和法规，而且在MEDS的员工的情况下：（i）已经代扣和报告了法定或协议规定应代扣和报告的工资，薪金和其他员工支付的所有金额，（ii）没有对任何欠薪，离职费用或税款或没有违反上述任何条款而负责任，（iii）不对任何政府当局或代表其维护或管理的信托或其他基金负责任，与员工有关的失业保险金，社会保障或其他福利或义务的任何实质性付款（仅限在营业日常活动中的例行付款）。就员工，独立承包商，董事，雇佣协议或MEDS员工计划（除常规申请权益之外）涉及的任何诉讼，诉讼，索赔或行政事项等方面，没有未决的操作，诉讼，索赔或行政事项或危急的或合理地预计的。根据MEDS的认识，没有根据任何工人的补偿政策或长期残疾政策针对MEDS，任何MEDS受托人或任何附属公司提出任何未决的或威胁的或合理预期的索赔或诉讼。MEDS不是与任何联邦，州或地方机构或政府当局就就业实践达成和解协议，同意决定书或其他协议或命令的一方，涉及任何就业实践。

(m) 在过去的四（4）年中，MEDS没有因错误分类（i）任何人作为独立承包商而不是员工，或（ii）任何从其他雇主租赁的员工，或（iii）任何目前或以前被分类为免除加班工资的员工的任何材料责任。MEDS没有采取任何构成WARN法案或类似州法案所述的“工厂关闭”或“大范围裁员”的行动，也没有发出任何WARN法案或类似州法案所要求的工厂关闭或大量裁员通知（MEDS也无需发出任何此类通知），或根据WARN法或任何类似的州或地方法律承担任何未解决的责任或义务。

(n) 从未有过也没有任何威胁发生任何罢工，放缓，工作停滞，停工，工作行动，工会，组织活动，有关代表或任何类似咨询的活动或争议，影响MEDS。过去六个月内没有发生任何事件，并且不存在任何可以直接或间接地有可能引起或提供基础以启动任何此类罢工，放缓，工作停滞，停工，工作行动，工会组织活动，有关代表或任何类似活动或争议的条件或情况。

(o) MEDS没有，也没有参加任何违反国家劳工关系法意义的不公平劳动行为。没有诉讼，索赔，劳工争议或不满挂起或在MEDS之知情范围内受到威胁或合理预期，涉及任何就业合同，隐私权，劳工争议，工资和工时，离岗，工人赔偿政策，长期残疾政策，骚扰，报复，移民，就业法规，安全或任何与MEDS员工有关的歧视事宜。

(p) MEDS或其任何附属公司没有签订任何合同，协议，计划或安排，以补偿其员工根据税收法规缴纳的特别消费税，包括但不限于Code Section 4999或Section 409A的税收。

(q) MEDS或其任何附属公司不是与任何在执行和交付本协议，本协议的股东批准或预期的交易中需要批准股东批准，或导致任何“按跳伞付款”支付的合同方，第280G条或（ii）导致或导致的一方，或导致加速彩色，付款，资金或交付或增加MEDS或其任何附属公司的任何员工，官员，董事或其他服务提供商的任何付款或福利的价值。

4.13 与关联公司的交易。除了在本协议签署日期之前提交给SEC的MEDS证券交易文件中所述的情况外，自MEDS在2022年提交的最后一份代理声明提交SEC的日期以来，没有任何事件需要报告MEDS根据SEC制定的Regulation S-K Item 404。MEDS披露时间表的第4.13节确认每个在本协议签署之日为MEDS附属公司（或可能被视为MEDS附属公司）的人员的身份。

4.14 没有财务顾问。除MEDS披露时间表第4.14节规定的情况外，没有任何经纪人，寻找者或投资银行家基于MEDS代表或代表MEDS的安排在与本次收购交易有关的任何费用包括但不限于佣金费，寻找费，意见费，成功费，交易费或其他费用。

4.15 有效的发行。合并中发行的MEDS普通股，在按照本协议的规定发行时，是有效的，全额付清且不可评估的。

4.16 独立董事薪酬的股东批准。在收盘日之后的五个月内，MEDS应获得MEDS股东对独立董事考虑的批准。

4.17 没有其他陈述和保证。MEDS在此确认并同意，除了本协议中包含的陈述和保证外，公司或其任何附属公司或任何其他人代表公司或其附属公司对公司或其附属公司或与此交易相关的任何其他信息均不作出明示或暗示的陈述或保证 MEDS，Merger Sub，任何代表或股东或任何相关方（受公司披露时间表中的有关陈述及保证的限制和限制）没有依赖于任何此类信息（包括其准确性或完整性）。

5.各方交易中的某些契约。

5.1 MEDS业务运营。

（a）除非（i）根据本协议明确规定的或允许的，（ii）在MEDS披露时间表第5.1(a)节中列出的，（ iii）按照适用法律要求，（iv）MEDS或其任何附属公司（包括Merger Sub）采取的良心措施以应对与官员，员工，代理商，独立承包商，供应商，客户和其他业务伙伴的关系发生变化，或（v）除非公司以书面形式另有同意（其同意不得被不合理地拒绝，延迟或限制）在本协议签署之日起至本协议终止根据第10款和生效时间（“前期”）的发结束期间，MEDS应尽商业上合理的努力在普通业务的运作中进行业务并与所有适用的法律和MEDS素材合同的要求实质上符合。

(b) 除非经本协议或其他交易文件明确规定或允许，或符合MEDS披露日程表5.1(b)的规定，或适用法律的规定，或者MEDS或其子公司（包括Merger Sub）诚信采取行动或不采取行动以应对与官员、雇员、代理人、独立承包商、供应商、客户和其他业务伙伴的关系变化有关的情况，或者在获得公司的事先书面同意（该同意不得未经合理理由地拒绝、延迟或附加条件），在预收购期间的任何时候，MEDS均不得：

(i) 宣布、计提、拨付任何股本股票的股息或进行任何其他分配，或回购、赎回或以其他方式收回任何股本股票或其他证券（除了从MEDS被解雇的雇员、董事或顾问手中购买MEDS普通股票）；

(ii) 出售、发行、授予、抵押或以其他方式处置、负担或授权发行（A）任何资本股本股票或其他证券（MEDS普通股除外），这些股票或其他证券发行是因为已有效行使或结算了未行使的MEDS期权或MEDS认股权，或（B）任何资本股本股票或其他证券的认购权、认股权或权益，或（C）任何可转换为或可交换为任何资本股本股票或其他证券的工具；

(iii) 除了实施或为实施拟议交易而必须采取的行动之外，修改其任何组织文件，或进行或成为任何合并、重组、股份交换、业务组合、再融资、股份分类、股票分割、股票合并或类似交易的一方，除了在Contemplated Transactions的推动或有关情况下进行；

(iv) 成立任何子公司或取得任何其他实体的股权或其他权益，或与任何其他实体合资；

(v)在与业务无关的情况下（A）向任何人借款，（B）除了在业务正常轨道上进行之外，被借款的任何负债，或（C）担保他人的任何债券，或（D）进行超过250,000美元的任何资本支出或承诺；

(vi)除了在业务正常轨道上（A）制定、建立或签订任何MEDS员工计划，“计划”指根据US Code § 409A制定的任何不受内部收入法规制约的计划，提高员工、董事或顾问的工资、薪金、佣金、福利或其他补偿或报酬支付金额，或（D）提高向任何现有或新员工、董事或顾问提供的解雇或变更控制福利；

(vii)进行业务正常轨道之外的任何大量交易；

(viii)取得任何重要资产或出售、出租或以其他方式不可撤销地处置其任何资产或财产，或就此类财产或财产设立任何查封权，除了业务正常轨道的情况下之外；

(ix)进行、更改或撤销任何重要税收选举；对任何税务申报进行任何重要修正或在涉及税收事项时采用或更改任何重要会计方法；进入任何重要税务结案协议；解决任何重要税务索赔或估价或同意任何适用于或与任何重要税务索赔或评估有关的时限延长或豁免，除了任何获得在正常业务过程中获得的此类延长或豁免；

(x)管理、修改或终止任何MEDS实质合同；或

(xi)同意、解决或承诺执行前述任何行动。

在有效时间到来之前，本协议不应直接或间接赋予公司控制或指挥MEDS的权利。在有效时间到来之前，MEDS应根据本协议的条款和条件行使完全独立的业务运营控制权和监督权。

(c) 尽管有此处的任何规定相反（包括本5.1节的前述规定），MEDS可以参与出售、许可、转让、处置、剥离或其他货币化交易（例如，专利授权交易）或MEDS Legacy Business的流程化、出售、许可、转让、处置、剥离或其他货币化交易（即，专利授权交易）或任何MEDS Legacy Assets的其他处置交易。

5.2 公司业务的运作。

(a) 公司同意，在本协议的签订日期和有效时间或本协议的提前终止之间，除了（i）本协议或其他任何交易文件的其他条款明确规定，或（ii）公司披露日程表中5.2(a)中载明的规定，或（iii）适用的法律（包括可能由任何政府机构要求或强制执行的法律），除非MEDS另有书面同意：

(i)公司和子公司应尽最大努力在正常业务轨道上并在所有重要方面与过去的惯例一致进行业务；并

(ii)公司和每个子公司应尽力保持和维护公司和子公司作为整体所拥有的商业组织、资产、财产和重要商业关系的完整性。

(b) 不作限制说明，除了（i）本协议或其他任何交易文件的其他规定明确要求，或（ii）公司披露日程表5.2(b)的规定，或（iii）适用法律的规定，公司不应：

(i) 修改或更改其证明文件、公司章程或等效组织文件；

(ii) (A)发行、出售、抵押、处置、授予或限制，或者授权公司或任何子公司发行、出售、抵押、处置、授予或限制任何股权利益，或者颁发任何选项、权证、可转换证券或其他任何形式的权利以获取公司或任何子公司的任何股权利益（包括但不限于任何幻影权益）；或（B）出售公司或任何子公司预计将对公司产生重大不利影响的任何资产；但须遵守计划，且任何行动均应符合过去惯例的正常业务情况。

(iii) 组建任何子公司或收购任何股权利益或其他任何利益的实体或与任何实体合作经营；

(iv) 宣布、保留、支付或发行任何以现金、股票、资产或其他方式支付的任何股权利益分红或其他分配，与公司组织文件（如果有的话）规定的纳税分配除外；

(v) 重分类、合并、拆分、细分、赎回或，直接或间接，购买或以其他方式收购其任何股权利益；

(vi) (A)收购任何重要资产或任何公司、合作社、其他商业组织或其任何部门，包括但不限于合并、重组或以股权或其大部分资产收购；（B）借入任何借入的贷款或发行任何债务证券，或承担、保证或背书或以其他方式承担任何人的责任，或发放任何贷款或预付款，或故意授予其任何资产的担保权，除了（1）公司和其子公司之间的企业内部借款或（2）根据过去惯例且必要的借入贷款或 （对于借入的贷款债务，必须合理必要地满足公司及其子公司的任何目前义务）；或（C）与任何人合并、重组、结合或合并；

(vii) (A)授权向任意一位正在或曾担任高管的人支付更高的薪酬、奖励或福利；（B）与任何一位当前为基本工资超过250,000美元的高管签署任何新的或实质性修改的雇佣、保留、奖金、控制变更、解聘、裁员协议；（C）加速或承诺加速向任何一位当前为基本工资超过250,000美元的高管支付、结账或授予任何补偿或福利；（D）建立或承担任何与劳动工会、行业协议、集体协议、与行政官员相关的协议或协议；（E）雇佣任何新的基本工资超过250,000美元的高管；但须遵守过去惯例的正常营业行为（对于任何该类高管，不得超过10%）；

(viii) 制定、修改和/或终止任何重要计划，除非适用法律要求，或为完成本协议推定交易或基本医疗计划的更新而必要；

(ix) 除符合普及会计原则的要求外，未经实质性和正常修改程序修改会计政策或程序；

(x) （A）修改任何材料税务申报表，（B）改变任何税务会计方法，（C）更改或取消任何与税务有关的选举权（包括但不限于将公司或任何子公司视为联合企业或被忽略实体的任何选举），或（D）解决或妥协与税收有关的任何US联邦、国家、地方或非United States的税收审计、评估、税收索赔或其他争议；

(xi) 签署、修改或终止任何公司重要合同；

(xii) 不维护租用的不动产，包括上面或与之相关的设施，使其与本协议签署日期相比基本保持相同的状态，但如果未经适当维护会对公司产生重大不利影响，则应当予以合理预计；

(xiii) 未能保持公司注册的知识产权的存在或采取合理的保护措施，以对涉及公司注册的知识产权的措施或不作出措施是否会对公司造成重大不利影响进行合理预测；

(xiv) 允许注册公司知识产权的任何条款过期或被废止、无效的、公开的，或放弃、清退或以其他方式无法执行，或未能执行或对个人和每一个相关的知识产权项目进行任何适用的申报、记录或其他类似的行动或申报，或未能支付维护和保护其对每一个重要公司的登记知识产权的利益所需的所有必要的费用和税款，但应进行合理预计以判断是否对公司产生重大不利影响；

(xv) 放弃、宣布约束、分配、结算或和解任何法律诉讼，但是纯财产纠纷的放弃、宣布约束、分配、结算或和解单笔不得超过$500,000美元或总额不得超过$1,000,000美元；

(xvi) 采取任何措施或有意不采取任何措施，该措施或未措施行为可能会合理地预计阻止或妨碍拟议交易符合预期的税收对待；以及

(xvii) 同意、解决或承诺执行上述任何一个事项。

本协议中的任何规定均不直接或间接授权MEDS在有效时间之前控制或指示公司的经营。在有效时间之前，公司应按照本协议的条款和条件，对其业务活动行权受完全自主控制和监督。

5.3 访问和调查。

(a) 在双方同意将在本协议签署之后继续履行的保密协议的条款下，在预成交期内，在合理通知的前提下，MEDS一方和公司一方应及应该采取商业上合理的措施，要求这些当事方代表（i）在正常工作时间内向其他当事方及其代表提供了有关其代表、人员和资产以及其全部现有的书籍、记录、税务申报表、工作文件和与该当事方及其子公司有关的其他文件和信息的合理访问；（ii）向其他方代表发送有关该方及其子公司现有的书籍、记录、税务申报表、工作文件、产品数据和其他文件和信息的副本，并发送与其他方合理要求有关该方及其子公司的其他财务、营运和其他数据和信息；（iii）允许其他方的高管和其他雇员，凭合理通知，在正常工作时间内与负责该方财务报表和内部控制的首席财务官以及其他负责该方财务报表和内部控制的高管和经理会面，讨论其他方可能认为必要的事项。任何由MEDS或公司根据本第5.3节进行的调查都应按照不会不合理地干扰其他方业务经营的方式进行。尽管如此，满足此项契约在任何情况下皆不构成完毕契约的条件，并且在结束日期之前不满足此项契约也不构成公司实质恶劣影响的违约。

(b) 尽管本第5.3条中的任何规定均相反，在本第5.3条中针对的任何访问或考察都不得在需要任何当事方或其子公司放弃律师客户特权或律师工作产品特权，或违反任何适用法律的情况下进行；而该当事方或其子公司（i）仅有权留存可能会产生前述违规或放弃的信息，（ii）应向其他方提供所有与没有产生此类违规或放弃相关的信息（包括在个人信息方面，如有可能）提供已编辑掉的信息，并且（iii）应根据其他方的要求，进一步采取有效和适当的共同防御协议或其他保护措施，以使所有这些信息可以向其他方提供，而不会造成该等违反或放弃。

5.4 禁止招揽。

(a) 在交易完成前期间，MEDS和该公司各自同意不会，也不会授权其任何子公司或代表直接或间接地（i）招揽、引发或知情地鼓励、诱导或促进任何收购提议或收购问题，或采取任何合理预期可能导致收购提议或收购问题的行动，（ii）向任何人提供有关此类方面的非公开信息，（iii）就任何收购提议或收购问题与另一方进行讨论或谈判，（iv）批准、认可或推荐任何收购提议（受第6.1和第6.3条的限制）或（v）签署或进入关于任何收购交易的任何意向书或任何合同; 但是，不论本第5.4条中包含的内容如何，如果该方认为其董事会在咨询财务顾问和外部法律顾问后出于善意，确定某写作人的书面收购提议，可能导致较为优越的收购价（且未撤回），则该方在股权持有者批准本协议之前（即公司，如属公司的情况下）可以向该方的董事会提供与该方及其子公司有关的非公开信息，并与该方的任何人员就其回应此类收购提议与其进行讨论或谈判，并且符合本第5.4条的规定，（A）该方和该方的任何代表均未在任何重大方面违反本第5.4条，（B）该方的董事会在外部法律顾问的建议下，以善意决定未采取这种行动，并指出未采取此类行动的失败可能与董事会根据适用法律的受托责任不一致，（C）在最初向该方发出此类非公开信息或与其进行讨论之前至少提前两个工作日，该方以书面形式通知另一方可供选择的买方，并且介绍该方意图向买方提供非公开信息或与买方进行讨论或谈判，（D）该方从买方收到了已执行的可接受保密协议，且（E）在将任何此类非公开信息提供给买方之前至少提前两个工作日，该方将此类非公开信息提供给另一方（如果没有先前向另一方提供此类信息，则尽可能提供此类信息）。不限制前述内容，双方均承认并同意，在任何代表行使的行动，如果行使方行使，则为该方对其违反本第5.4条的违约行为。

(b) 在交易完成前期间，如果任何一方或其任何代表收到任何收购提议或收购问题，则该方应立即（且在不迟于收到该收购提议或收购问题的一(1)个工作日之后）书面和口头通知另一方该收购提议或收购问题（包括使或提交此类收购提议或收购问题的人的身份以及该提议或问题的条款）。该方应及时通知另一方有关此类收购提议或收购问题的状态和条款以及任何其实质性修改或拟议修改。

(c) 双方都应立即停止并终止与任何咨询有关的与任何收购提议相关的已存在的讨论，谈判和沟通，截至本协议的日期，并要求该方销毁或归还提供给该方的任何非公开信息。

5.5 某些事项的通知。在交易完成前期间，公司和MEDS各自应及时通知对方（如果书面通知，则提供复印件），如果发生以下任何一项:(a)任何人收到任何通知或其他通信，声称在有意向任何项目的交易中取得其许可； (b)任何诉讼针对或与此方或其子公司有关或影响此方或其子公司的任何法律程序被发起，或者据此方知道针对此方或其任何董事，高管或重要员工威胁（知道此方）;(c)该方发现本协议中所作的任何陈述或保证存在任何不准确;或(d)该方未遵守其任何契约义务；在每种情况下，这可能会使第7节，第8节或第9节中的任何条件及时满足或从本质上降低其满足的可能性。不会使用本节5.5的任何通知，出于(x)决定公司或MEDS在本协议中进行任何陈述和保证的准确性或(y)确定第7、8或9部分中的任何条件是否已满足或(x)决定公司或MEDS在本协议中进行任何陈述和保证的准确性以及(y)确定第7、8或9部分中的任何条件是否已经满足。任何一方未提供本第5.5条的通知均不得视为本第8.2条或第9.2条的违约行为，除非此类未提供通知是故意的。

6.双方的额外协议。

6.1 公司股东书面同意。

(a) 公司应在根据DGCL第228条规定就（i）采纳和批准本协议和拟议交易，（ii）确认其所做的批准是不可撤销的，该股权持有者知道根据DGCL第262条有权要求其股票的估值，并将副本附于其中，该股权持有者已收到并阅读了《DGCL第262条》的副本，以及（iii）确认其对并购的批准不享有与并购有关的评估权利，因此在DGCL下已放弃收到其股权的公平价值之权利的基础上，通过股东以书面同意获得足够的公司股东投票（即“必需的公司股东投票”），无论如何，公司都不应坚称其股权持有者需要任何其他批准或同意以批准本协议和预期交易。

(b) 在收到必需的公司股东投票后合理地迅速，公司应准备并发送一份通知（称为“股权持有者通知”）给没有执行公司股东书面同意的公司的每位股权所有人。

(c) 股权所有人通知书应（i）声明公司董事会已根据DGCL第251(b)条决定并通过了本协议，交易和其他交易，此举符合公司的股权所有者的最佳利益，（ii）向其发出后指定的公司股东的股权持有人提供所采取的公司股东书面同意的行动通知，其中包括在DGCL第228(e)条和公司的组织文件中采用和批准本协议、交易和其他拟议交易，以及(iii)包括DG活动下的公司股权所有者评估权的描述，以及在适用法律和《DGCL》下需要的其他信息。在本节6.2（c）的规定下提交给公司股权所有者的所有材料（包括其任何修改）均须经MEDS事先审查并合理批准。

(d) 公司同意主动采取行动，以便于在第6.2(a)款所规定的时间内使公司的股权持有者投票批准并采纳本协议和预期交易，并努力获得商业上合理的努力。公司董事会应推荐公司股权持有人投票批准并采纳本协议和预期交易，而一旦董事会推荐公司股权持有人投票批准并通过本协议，就不得取回或修改，并且公司董事会不能公开提议撤回或修改公司董事会的建议。任何公司董事会或其任何委员会做出的决议，旨在撤回或修改公司董事会的建议，以损害MEDS的利益，或将收购提议采纳、批准或推荐（或公开提议采纳、批准或推荐），也不予采纳或提出。

(e) 尽管在第6.1(c)款中规定相反之事项，但在遵守第5.4和第6.1款的情况下，如果在必要公司股东投票前的任何时候，公司收到一个真正诚意的书面优越报价，则只有在公司收到并基于其外部法律顾问的建议后，并基于这样的优越报价，公司董事会才能在适用法律下依照其受托责任的表现，破坏企业委员会推荐并进行反面推荐更改（在这种情况下统称为“公司董事会不利推荐更改”）。如果公司董事会在此类优越报价的收到，并因此而决定，（i）不完全或不修改该推荐股东会被合理预期认为违反了其受托责任的适用法律，并且（ii）该公司在通知期内，已确定其财务顾问和外部法律顾问将与MEDS善意谈判，以使此收购建议不再构成优越报价，以及（iii）如果在MEDS在通知期内向公司提供修改本协议条款或条件的书面要约后，公司董事会将根据其外部法律顾问的建议并经过良好的判断确定，如果不保留，修改，撤回或修改公司董事会建议将违反其法律受托责任（在考虑到此类协议条款或条件的修改之后）; 前提是（x）MEDS收到公司的书面通知，证实在公司董事会不利推荐更改（“通知期”）之前至少四个（4）营业日公司董事会已决定更改其建议，该通知应包括合理的详细说明，为何公司董事会不利推荐更改的原因，并附上任何与提出潜在优越报价的任何方有关的相关建议交易协议书的书面副本，（y）在任何通知期内，MEDS将有权向公司提出一个或多个反托管建议，公司应并应促使其代表就该建议进行诚信谈判（在MEDS希望谈判的范围内），以调整本协议的条款和条件，使适用的收购要约不再构成优越报价，（z）在任何优越报价的任何实质性修订（包括公司股权持有人由于此类潜在认购优先权而获得的金额，形式或混合的组合的修订），公司将被要求向MEDS通报此类实质性修订的通知，如果适用，将延长通知期，确保其在通知期结束后仍有不少于三个（3）个营业日，双方将再次遵守本第6.1(d)款的要求，且在此类通知期间结束前，公司董事会不得反面推荐更改（但应理解为可能会有多个延期） 。

(f) 公司通过公司股东书面同意可以向其股权持有人征求同意，但该公司股权持有人书面同意的征求不受启动，披露，公告或提交任何优越报价或其他收购要约或公司董事会不利推荐更改的限制或影响。

6.2 努力; 监管审批。

(a) 双方应尽最大努力完成所述交易。不限制上述，则各方（i）将作出该方在有关交易中必须作出的所有申报和其他提交（如有），并发出该方在有关交易中必须发出的所有通知（如有）（根据适用法律或合同，或其他方式），（ii）最大程度地努力获得该方在有关交易中必须获得的每个同意，或为该合同的完全生效而获得的（根据适用法律或合同，或其他方式），（iii）会尽最大努力解决存在的任何禁令，或有关有关交易的任何法律障碍，（iv）将商业上合理的最大努力用于满足本协议生效的前提。

（b） 公司应作出商业上合理的努力，考虑与合并公司有关的交易。 公司应作出或导致作出所有申报和其他提交（如有），并发出该公司在有关交易中必须发出的所有通知（如有）（根据适用法律或合同，或其他方式），（ii）最大程度地努力获得该方在有关交易中必须获得的每个同意，或为该合同的完全生效而获得的（根据适用法律或合同，或其他方式），（iii）将商业上合理的最大努力用于解决在有关交易中的任何禁令，或与该交易有关的任何法律障碍，并且（iv）尽其最大努力满足与合并公司有关的前提条件，以使本协议达成协议。

(c)尽管上述处理，但是，各方应尽最大努力于本协议日期之后尽快提交或提交所有申请，通知，报告和其他文件，以使有关交易无论何时都可以获得 独立机构与控制权部门所需的所有政府机构所需的文件，并在任何该等政府机构要求的其他信息方面尽快提交。不限制上述，各方应迅速地，在本协议签署之后但不得迟于五（5）个营业日内，准备并提交（a）按《HSR法》要求提交的通知和报告表以及（b）所需查询合并文件的一切外国适用法律中要求提交的任何通知或其他文件。 MEDS和公司应尽快回应联邦贸易委员会或司法部要求的任何请求或文档，以及关于反托拉斯或竞争问题的州，外国反托拉斯或竞争当局或其他 政府机构。在适用的法律要求下进行。

(d)在本协议关闭或早于关于协议的终止之前，MEDS和公司各自必须：（i）立即告知对方各方，任何政府机构就本协议或本协议中涉及的其他交易，采取行动或进行法律程序的情况，（ii）告知对方各方有关任何该类调查，行动或法律程序的情况，以及（iii）及时告知对方有关联邦贸易委员会，司法部或任何其他政府机构与本协议或本协议涉及的其他交易有关的任何通讯。

6.3 MEDS期权。在关闭之前，MEDS董事会应已采取适当决议并采取所有其他必要和适当的行动，以提供加速到期，未行使和未获得的每个未过期，未行使和未取得的MEDS期权。自生效时间起全部生效。

6.4 员工福利。MEDS应遵守MEDS披露时间表第4.12（e）节指定的任何就业，离职，保留，控制变更或类似协议的条款，但须遵守该等协议的规定。

6.5 董事和董事会成员的赔偿。在生效期内，MEDS和存续公司各自将赔偿并免除每个现任或曾任MEDS或公司的董事或官员（统称为“D&O赔偿方”）所承担的所有索赔，损失，责任，损害赔偿，裁定，罚款以及合理的费用，包括律师费和费用（总称为“成本”），以及因该等索赔，诉讼，诉讼，调查之一或举行而发生的（无论民事，刑事，行政还是调查），即使在生效时间之前，完全或部分请求，但须在DGCL的适用范围内。每个D&O赔偿方有权获得 MEDS和存续公司的共同且连带赔偿，以支付其承担的所有此类索赔，诉讼，诉讼，调查的发生费用，为此MEDS或存续公司收到D&O赔偿方的请求。但前提是，任何此类提供预付款的人在DGCL所要求的范围内承诺如最终确定该人无权获得赔偿待遇，即应偿还该预付款。在不否认D&O赔偿方有关代表的权利的情况下，生效时间后，各D&O赔偿方有权继续保留GS2Law PLLC，Nelson Mullins Riley和Scarborough LLP或D&O赔偿方选定的其他律师事务所。

(a)从生效时间到生效时间发生之日的六周年之前，MEDS和存续公司各自将赔偿并免除现任或前董事或官员（分别为“D&O赔偿当事人”）有关该事项所承担的所有索赔，损失，责任，损害赔偿，裁定，罚款以及合理的费用，包括律师费和费用（总称为“成本”），即使在DGCL的适用范围之内，其原因是因为D&O赔偿方是或曾经是MEDS或公司的董事或官员，不管是否在生效时间之前，之后以最广泛的方式要求。每个D&O偿还方将有权获得MEDS和存续公司的连带赔偿，在承担其对生效日期发生的任何该类索赔，诉讼，诉讼或调查费用时，要求MEDS或存续公司提供预付款; 但前提是，除非最终确定该人无权获得赔偿待遇，否则向该类预付款提供预付款的任何人都将向MEDS作出承诺，以防止DGCL在那时仍然需要其偿还该等预付款。不限制访问律师的其他权利，在生效时间之后，D&O赔偿方将有权继续保留GS2Law PLLC，Nelson Mullins Riley和Scarborough LLP或D&O赔偿方选定的其他律师事务所。

(b)与保护现任和前任董事和官员免责，预付费用和MEDS组织文件中关于MEDS的现有规定相比，不能修改，修改或撤销MEDS的组织文件和附则，对于在关闭之前是MEDS的官员或董事的个人，为期六（6）年，除非适用的法律要求。成为必要。控制公司的证明和存续公司的组织文件应包含规定，对现任和前任董事和官员进行赔偿，预付费用和免责的规定，不得不少于MEDS组织文件和附则中目前规定的规定。

(c)自生效时间起，（i）存续公司应在任何有关权利或前于关联交易时的组织文档下，履行并完全履行公司对其D&O赔偿方的所有义务，并依据任何赔偿协议进行赔偿公司与该D&O赔偿方之间，有关生效时间或之前发生的事项的，（ii）MEDS应在任何有关权利下或在有关权利发生时之前该赔偿协议下，适当地履行并完全履行MEDS对其D&O赔偿方所承担的所有义务关于MEDS组织文件和该D&O赔偿方之间的任何赔偿协议。

(d) 自生效时间起，MEDS应保持董事会和管理层责任保险，与美国上市公司MEDS相类似，按商业习惯的可用条件和保险额度，并于交割日之前生效，并获得六（6）年的索赔期的“尾随”保险，且至少具有相同的保险覆盖和金额，并包含对于比MEDS的保险维持时间更短的任何索赔中D＆O获赔方有利的条款和条件（包括与此协议相关的交易有关的索赔）。

(e) 自生效时间起，MEDS应支付在本第6.7条款所述人士在执法上所享有的权利的执行过程中发生的所有费用，包括合理的律师费。

(f) 本第6.7条款的规定旨在增加MEDS和公司现任和前任董事和管理层按法律、宪章、法规、章程或协议享有的权利，并为D＆O获赔方及其继承人和代表提供支持和可执行性。

(g) 如果MEDS或存续公司或其任何继任者或受让人（i）与其他人合并或合并，并且不是该合并或合并的存续或存续公司或实体，或者（ii）将其全部或实质性财产和资产转让给任何人，则在这种情况下应做出适当的安排，以便对于本第6.7条款中规定的义务的继任者和受让人都适用。MEDS应确保存续公司履行存续公司在本第6.7条款下的所有义务。

6.6 税务事宜。

(a) MEDS和公司应尽合理努力（并应引导其关联公司）以使Merger符合《税收法典》第368(a)节的“重组”定义，并且不采取任何行动或未采取任何行动，该行动或未能采取行动可能会合理地预计阻止或阻碍Merger符合《税收法典》第368(a)条的“重组”定义。各方不得以与《税法典》第368(a)条不符合的方式提交任何涉及Med的中美联合公司、州或地方纳税申报，并不得在涉及税收方面进行任何不一致的立场，在任何审计、诉讼或其他涉税程序中不一致。这条款不适用于《税收法典》第1313(a)条规定的情形除外。

(b) 与本协议和此协议所规定的交易有关而应支付的所有过户、文件、销售、使用、盖印、登记、货物税、录音、登记增值税和类似的税金和费用（包括任何罚款和利息）， （以下简称“过户税”）应由MEDS和公司平均分担。除非适用法律另有规定，否则MEDS应及时提交任何涉及此类税费的纳税申报或其他文件（公司应在必要时合理配合）

6.7 风险提示。MEDS有权在MEDS的权益持有者（可能被视为涉及《证券法》144号和145号规则下受限制的MEDS关联人员）的普通股账面记录或证书上标注适当的限制，以反映根据规则144号和145号规定的限制，并向MEDS普通股的过户代理发出适当的停止过户指示。

6.8 董事和高层管理人员。在依法选举或任命后，双方应合理商业地努力，采取所有必要措施，以便在本第6.10条 MEDS披露计划中列出的人员中选举或任命为MEDS和存续公司的高管或董事（在其所述的职位），并于生效时间起生效。

6.9 某些协议和权利的终止。在第6.11条MEDS披露计划中未涉及的情况下，MEDS和公司应致力于导致任何股东协议、投票协议、登记权协议、共售协议和任何其他类似于MEDS普通股或公司普通股的持有人之间的同意协议，包括任何授予任何人投资者权利、第一拒绝权、登记权或董事登记权的协议，在生效时间之前立即终止，而不会对MEDS或存续公司产生任何责任。

6.10 16条规定事项。在生效时间之前，MEDS应采取所有必要措施，以使每个预计在后期可能成为根据证券交易所法案第16(a)条的报告要求的人士，在本所述的交易中获得MEDS普通股和购买MEDS普通股的任何选择都免除在证券交易所法案16b-3规定下。

6.11 分配证明书。公司应在交割前准备并递交一份证明，由MEDS审查无异议后由公司董事会签署，以适当的形式表明（在生效时间之前）（a）每个公司普通股的持有人，（b）该持有人的名称和地址，(c)每个这样的持有人根据交割日持有的公司普通股的数量或百分比和类型，以及(d)根据本协议出具的存托凭证中将向该持有人发行的MEDS普通股的数量，该凭证是针对该持有人在生效时间之前持有的公司普通股而持有的。

6.12 公开声明。除非适用法律另有规定（根据律师的合理建议），否则公司不得在没有MEDS及其律师事先书面同意的情况下，就本协议、Merger或本协议所涉及的交易作出任何公开声明或以其他方式与任何新闻媒体进行沟通。

6.13 合并子公司的义务。MEDS将采取所有必要行动，使合并子公司遵守本协议下的义务，并根据本协议的规定完成Merger。

第7节要求对每当事方的先决条件。

各方履行Merger及在交割时进行的其他Contemplated Transactions等义务，须经各方满足或者在法律允许的范围内经书面豁免，履行以下每项先决条件，且必须达成或获得书面同意：

7.1 没有限制。未出现任何由任何具有管辖权的法院或有管辖权的政府机构颁布的任何临时进行或永久禁令或其他限制的任何令，防止执行Contemplated Transactions且不会有任何法律使Contemplated Transactions作废。

7.2 股东批准。公司必须取得必要的股东投票。

7.3 监管事宜。HSR法案项下的所有必要申报均已完成，HSR法案应适用于完成Merger的等待期已经到期或已被终止。

第8节对MEDS和Merger Sub要求的附加先决条件。

MEDS和Merger Sub履行合并和在Closing期间完成预期交易的责任以及完成交易的义务，须在Closing日期之前或当天满足或获得MEDS的书面豁免，每个条件必须满足。

8.1表示准确性。公司基本陈述应在协议签订日的所有重要方面上保持真实正确，并且在Closing日期上也应具有相同的力量和效果，如同在当天制造和履行一样（除非此类陈述和保证是特定日期的，此类陈述和保证在该日期上应该是真实正确的）。 除特定日期外，公司资本化陈述应在协议签订日的所有方面上真实正确，并且在Closing日期上也应具有相同的力量和效果，除非每个不精确性的情况仅为微不足道的单独或合计（x），或仅为针对某个特定日期的陈述和保证（这些陈述和保证应根据前述子句（x）中所述的资格条款在该特定日期上是真实和正确的）。除公司基本陈述和公司资本化陈述外，公司在此协议中所含的陈述和保证应在协议签订日的所有方面上真实：（A）每种情况下或合计失败无法真实且正确，不会预期对公司造成重大不利影响（不考虑其中任何公司重大不利影响或其他重要性资格）或（B）针对某些只涉及特定日期的陈述和保证（这些陈述和保证应根据前述子句（A）中所述的资格条款在该特定日期上是真实和正确的）（理解为判断此类陈述和保证准确性时，此协议后进行的公司披露时间表的任何更新或修改应被忽略不计）。

8.2表示契约的履行。公司应在Closing时间之前或期满履行或遵守其在该协议项下必须履行或遵守的所有协议和契约。

8.3文档。MEDS应收到以下完全有效的文件：

（a）由公司的首席执行官签署的证明书，证明（i）在节8.1、8.2、8.4和8.6的情况下已得到充分满足，（ii）根据第6.11条所提供的分摊证明书中的信息自Closing日期起是真实准确的。

（b）根据财政部法规第1.1445-2(c)和1.897-2(h)签署的证明书，以及按照财政部法规第1.897-2（h）的要求发送的通知格式，这些格式在形式和实质上均可接受MEDS。

（c）股票交换协议。

（d）公司估值报告。

（e）令人满意的公平意见。

（f）分摊证明书。

8.4表示没有公司重大不利影响。自协议签订之日起，不得发生任何公司重大不利影响。

8.5公司锁定协议。在Effective Time之后，公司锁定协议将继续有效。

8.6公司股东书面同意。公司股东签署的书面同意书将完全有效。

8.7 Sapientia Membership Interest Purchase。除非MEDS豁免，否则公司应与特拉华州有限责任公司Sapientia Technology, LLC的成员权利购买协议已经完成，包括获得所有管辖机构和股权持有人以及任何适用的第三方的惯常同意，无论是在Closing之前还是同时进行。公司将根据MEDS要求提供与此项交易相关的所有法律和财务信息，并且在未经MEDS 和其律师事务所的事先批准和意见之前，不会在此类交易方面签署任何明确协议。

8.8 Prestige Farms Purchase Agreement。除非MEDS豁免，否则公司应完成与Prestige Farms, Inc.购买协议，包括获得所有管辖机构和股权持有人以及任何适用的第三方的惯常同意，无论是在Closing之前还是同时进行。公司将根据MEDS要求提供与此项交易相关的所有法律和财务信息，并且在未经MEDS和其律师事务所的事先批准和意见之前，不会在此类交易方面签署任何明确协议。

8.9故意省略。

8.10公平意见。在签署和交付本协议后的十（10）个工作日内，MEDS将获得The Mentor Group的公平意见，其形式具有MEDS自己的唯一和绝对酌情权。公司将根据MEDS的要求和其律师事务所的要求提供与此项交易有关的所有法律和财务信息。

8.11咨询协议。每个主要股东都应与Closing后立即生效的公司签订为期12个月的咨询协议，其形式和实质均可接受MEDS和公司。

第9条。公司履行的额外先决条件义务。

公司实现合并和在Closing期间完成预期交易的义务，须在Closing日期之前或当天满足或获得公司的书面豁免，每个条件必须满足。

准确性。本协议中MEDS基本陈述的所有内容均应在签订本协议之日起，在所有重大方面上真实准确，并且在交割日同时具有相同的效力，如同是在交割日当天作出的陈述一样真实准确（除了对于特定日期作出的这类陈述和保证的规定外，在这种情况下，这些陈述和保证应当作为真实准确并在这样的日期作出），本协议中的MEDS股本陈述应在签订本协议之日起在所有方面上是真实准确的，并且在交割日同时具有相同的效力，如同是在交割日当天作出的陈述一样真实准确，但针对（x）只有不重大或合计不重大的不准确情况，或（y）针对那些仅针对某个特定日期的事项的陈述和保证（在前述规定x的限制下，这些陈述和保证应被认为是当个日期的真实准确）。在此协议中的MEDS和Merger Sub的所有其它保证和陈述（除了MEDS基本陈述和MEDS股本陈述）均应在本协议签订之日起，在交割日同时具有相同的效力，正如是在交割日当天作出的陈述一样真实准确，除（a）有限程度的不真实和（b）只涉及到特定日期事项的陈述和保证（这些陈述和保证在前述规定a的限制下应在当个特定日期之前就是真实准确）之外，这种不真实和不准确均不会给MEDS带来重大负面影响（在不考虑任何其它重大影响或重要限制的情况下），（前提是在决定这些陈述和保证的准确性时，MEDS披露记录表格的更新或修改均被忽略）。

协议履行。本协议规定的MEDS和Merger Sub的所有协议和承诺都应在全面实现生效时或之前，在各方面都充分履行或遵守。

文件。公司将接收下列文件，每个文件都应具有充分的效力： (a)由MEDS的一位高管签署的证书，确认本协议第9.1、9.2和9.4节规定的条件均已得到充分满足； (b)在交割日为止生效，MEDS的那些不再继续担任MEDS官员或董事的官员和董事所签署的令公司满意的辞职信；以及 (c)股票交换协议。

(a)由MEDS的一位高管签署的证书，确认本协议第9.1、9.2和9.4节规定的条件均已得到充分满足；

(b)在交割日为止生效，MEDS的那些不再继续担任MEDS官员或董事的官员和董事所签署的令公司满意的辞职信；

股票交换协议。

MEDS重大不利影响。自本协议签订之日起，MEDS不得发生任何重大不利影响。

债务付清信。如适用，则公司应接收到支付给MEDS债权人的所有未偿还债务和相关费用与所涉及的有关债务文件终止的所有付清信件的真实正确副本。

MEDS董事会。公司必须在交割日之后被授予任命或选举不少于3个董事席位的权利。

MEDS限制协议。交割时，MEDS限制协议应继续完全有效。

第10节 终止。

10.1 终止。本协议可以在生效时间之前（不管是否已被公司的股东批准，除非在下面另有规定）终止：

(a)经MEDS和公司的相互书面同意；

(b)如果于2023年8月30日之前未完成合并，则MEDS或公司可以终止本协议（如有可能，在本节10.1(b)提供的延期除外）；但前提是如果某方的行动或不作为是导致未能在结束日期前完成合并的主要原因，而且此类行动或不作为构成本协议的违约，则该方无权根据本协议第10.1(b)条终止本协议；

(c)如果具有管辖权的法院或政府机构已经发布终局且不可上诉的法令或采取了任何其他行动，其生效将永久制止、禁止或以其他方式阻止任何拟议中交易；

(d)如果：（i）公司未按照第2.9节要求向MEDS交付公司估值证书，并且此估值证书反映公司估值至少为2.25亿美元或（ii）交割日后14天内，MEDS董事会未收到满意的公正性意见书说明拟议中交易对MEDS普通股持有人的公允性；

(e)根据第3.22节，MEDS可以自行并绝对自主地终止本协议；

(f)如果第6.1节MEDS披露记录表格中所列事项没有在本协议签订之日起的60天内得到解决；

(g)除非公司自身存在本协议项下任何陈述，保证、承诺或协议的重大违约，或MEDS或Merger Sub的任何陈述或保证已经变得不确切，从而导致第9.1或第9.2节的条件不能在此类违约或不准确时达成满足，否则可以由MEDS终止本协议；但前提是公司本身不存在任何重大违约；此外，如果MEDS或Merger Sub有能力纠正其陈述和保证的不准确和违约，那么本协议不会因为前述特定的违约或不准确而根据第10.1(g)条被终止，直至（i）公司发出书面通知给MEDS，指出其违约或不准确并有意根据第10.1(g)条终止本协议的截止日届满; 或（ii）在公司就其违约或不准确通知MEDS并有意根据第10.1(g)条终止本协议时，MEDS或Merger Sub（视具体情况而定）停止商业上合理的努力来纠正此类违约。准确性的意义明确，任何指向这些陈述和保证的更新或修改都应当被忽略。

(h)除非当公司本身存在本协议项下任何陈述、保证、承诺或协议的重大违约，或公司的任何陈述或保证已经变得不确切，从而导致第8.1或第8.2节的条件不能在此类违约或不准确时达成满足，否则可以由MEDS终止本协议；但前提是MEDS本身不存在任何重大违约；此外，如果此类不准确性或违约对公司而言是可纠正的，则本协议不会因为前述特定的违约或不准确而根据第10.1(h)条被终止，直至（i）MEDS向公司发出指出其违约或不准确的书面通知并有意根据第10.1(h)条终止本协议的截止日届满；或（ii）公司停止商业上合理的努力来纠正违约，后者发生在MEDS向公司发出指出其违约或不准确的书面通知后，且公司在收到由MEDS发出的有关其违约或不准确的书面通知并有意根据第10.1(h)条终止本协议后停止纠正该违约。准确性的意义明确，任何指向这些陈述和保证的更新或修改都应当被忽略。

(i)依照本条款10.1(i)的规定并遵守所有要求，经过MEDS董事会授权MEDS签署允许的替代协议。但是，MEDS不得签署任何允许的替代协议，除非：(i)公司至少提前四(4)个工作日收到来自MEDS的书面通知，通知中详细描述签署这些替代协议的原因及其主要条款和条件，包括交易对手的身份和相关主要交易文件以及任何其他相关主要交易文档的副本；(ii)MEDS已经在所有重要方面履行了其在5.4条款和6.3条款下的义务；(iii)MEDS董事会在与其外部法律顾问咨询后，根据诚信原则诚实地确定不签署这些允许的替代协议将违反其适用法律下的受托责任。

如要根据本条款10.1（不包括10.1(a)和 3.22的规定）终止本协议的任何一方，应向另一方提交书面终止通知，指明依照本规定终止的规定，并合理详细地描述终止的基础。

10.2终止效果。如根据本条款10.1的规定终止本协议，则本协议不再生效。但是，(a)本条款10.2、10.3和11将在本协议终止后继续存在并全面生效；(b)本协议的终止和第10.3条款的规定不免除任何方因欺诈或故意重大违反协议中规定的任何陈述、保证、承诺、义务或其他条款而造成的任何责任。

10.3费用。

(a)除本条款10.3规定之外，所有与本协议和拟议交易有关的费用和支出应由发生这些费用和支出的一方支付，无论是否完成合并。

(b)如果公司根据本条款10.1(h)终止本协议，则MEDS应通过即日付款方式，于公司向MEDS递交支持有关费用和支出的合理文件的10个工作日内，向公司支付公司在与本协议和拟议交易相关的一切合理费用和支出，最高不超过200,000美元。

(c)如果MEDS根据本条款10.1(f)终止本协议，则公司应通过即日付款方式，于MEDS向公司递交支持有关费用和支出的合理文件的10个工作日内向MEDS支付与本协议和拟议交易相关的一切MEDS实际发生的合理费用和支出，最高不超过200,000美元。

(d)如果任何一方未能按期支付其根据本条款10.3应支付的任何金额，则(i)该方应赔偿另一方因追收逾期金额及对其在本条款10.3下权利的行使而发生的合理费用和开支（包括律师费和杂费）；(ii)该方应支付逾期金额的利息（自违约未支付金额应支付之日起至全部支付之日），利息率应等于银行公告的“基准利率”（由美国银行或其任何继任者公布）加上3%。

(e)可根据本条款10.2，乙方仅有权利向甲方支付10.3中规定的费用。甲、乙双方均同意，支付本条款10.3中规定的费用仅为终止协议后的各方的惟一补救措施，各方不得要求支付本条款10.3中规定的单独费用或损坏赔偿金，该费用或损坏赔偿金仅在符合本条款10.3的特定情况下支付一次。终止协议后，每一方在支付本条款10.3中规定的费用后，(i)该方与对方无论在本协议终止、被终止的任何违约或拟议交易无法完成的情况下，无需再对对方承担任何责任；(ii)任何其他方或其各自关联公司不得对该方或其各自合作伙伴、成员、股东、董事、官员、雇员、子公司、附属公司、代理人或其他代表提起或维护任何其他索赔、诉讼或程序，以追偿或获得任何种类的赔偿、法律裁定或损害赔偿；(iii)所有其他方及其各自的关联公司都不得就发生在本协议或其终止、由于任何一方违反而给对方造成的损失或拟议交易的未能完成对该方及其关联公司寻求或其他赔偿（无论在法律上还是在衡平法上或其他方面）

第11条其他条款。

11.1陈述和保证不延续。本协议或根据本协议交付的任何证书或文件中，公司、MEDS和Merger Sub作出的任何陈述和保证在生效时间终止，只有根据其条款在生效时间后继续存在的条款以及本条款11将在生效时间后继续存在。

11.2修改。本协议可在公司、Merger Sub和MEDS各自董事会的批准下在任何时候进行修改；但是，在股份持有人进行此类批准后，不得以法律要求该股权持有人进一步批准的情况下进行任何修改，未经此类股权持有人的进一步批准，不能修改本协议。除非由公司、Merger Sub和MEDS的代表签署的书面文件进行修改，否则本协议不得进行修改。

11.3放弃。

(a)任何一页中的条款仅可以放弃者单方放弃，无需经过任何其他方的同意。任何一方未对本协议进行任何权利、利益、特权或补救措施，也未在进行这些权利、利益、特权或补救措施时存在逾期，则该方的未作出上述行为并不表示其已放弃这些权利、利益、特权或补救措施；该方对任何此类权利、利益、特权或补救措施的单独或部分行使，不得排除对其他任何权利、利益、特权或补救措施的执行或其他行使。

(b)任何一方未因本协议产生的任何要求、权力、特权或补救措施作出放弃，除非书面文件明确载明该要求、权力、特权或补救措施可能存在的情况下做出放弃，且任何此类放弃均不适用或没有任何效力，除非在特定情况下给出放弃信息。

11.4完整协议；复制件；通过电子传输或传真的交换。本协议和与本协议或任何其他交易文件相关的时间表、展示、证书、工具和协议构成完整协议，并取代各方之间有关本协议主题的所有书面和口头协议和谅解；但是，机密协议不会被取代，并将按其条款继续有效。本协议可以用多个副本签署，每个副本都应视为原件，所有副本构成为一份完整的协议。各方之间通过传真或电子方式（以.PDF格式）交换全面签署的协议（无论是否存在副本），足以使各方受本协议条款和条件的约束。

11.5 适用法律;管辖区。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据适用的冲突法原则，不管其他法律如何管辖。在任何起因于本协议或任何相关交易之间的行动或诉讼中，各方(a)不可撤销地和无条件地同意并提交至特拉华州商业法院的专属管辖权和地点，或在该法院没有司法管辖权的情况下提交至特拉华州上诉法院或特拉华州联邦地区法院，(b)同意所有有关此类行动或诉讼的索赔应根据本第11.5节(a)的规定予以听证和确定，(c)放弃在此类法院起诉或诉讼的任何反对理由，(d) 放弃任何反对意见，认为这些法庭是一个不方便的论坛或没有管辖权，(e)同意如果根据本协议第11.7节的规定给予通知，则在此类行动或诉讼中给予该方通知即为有效，同时(f)不可撤销且无条件地放弃的陪审团判决权。

11.6 可转让性。本协议对各方及其各自的继任者和被许可人具有约束力，及对其非专属益处具有执行力；但是，本协议或公司根据本协议的任何权利或义务均不得在没有MEDS的事先书面同意的情况下被转让或委派，同时，公司未经MEDS的事先书面同意试图转让或委派本协议或任何该等权利或义务的行为将被视作无效和无效。

11.7 通知。所有通知和其他通讯应采用书面形式，并应被认为已经被递交并接收(a)通过信誉良好的国际过夜快递服务预付费发送，交付后的下一个工作日即为递交日，(b)人工递送时即为交付日，或(c)如果通过电子邮件或传真发送(以书面或电子形式确认递送)，在当地时间下午6:00之前交付，则交付于交付处的日期，否则在下一个后续工作日，每种情况下均发往以下各方:

向MEDS或Merger Sub:

TRxADE健康公司。

2420 Brunello Trace，Lutz，Florida 33558

注意事项:

电子邮件：suren@trxade.com

附有副本(不构成通知):

Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP

101宪法大道，NW，900号套房

华盛顿，特区20001

注意事项:

电子邮件：andy.tucker@nelsonmullins.com

向公司:

Superlatus公司。

445公园大道

New York，NY 10022

注意事项:

电子邮件：tasuperlatusfoods.com

附有副本(不构成通知):

GS2Law,PLLC

20803 Biscayne Blvd

4楼

Aventura，FL 33180

收件人：Yosef Shwedel律师

电子邮件：ys@gs2law.com

11.8合作。双方同意全力配合对方，并根据对方的合理要求执行并交付更多文件、证书、协议和工具以及采取其他行动，以证明或反映拟议交易，并实现本协议的目的和目的。

11.9参与谈判和起草。双方承认并同意，他们已经参与了本协议的谈判和起草，并仔细考虑和阅读了本协议的每个条款，并理解了所有的契约。因此，任何一方均无权获得任何草案或解释假设，以其对本协议或任何其他交易文件的有利解释为前提。双方自由地签署了本协议。任何提供将协议解释为对拟定方有利的法律推定亦为双方所弃权。

11.10效力分割。本协议的任何条款或规定在任何情况下在任何司法管辖区内均无效或不可执行，不影响本协议的其余条款和规定的有效性或可执行性，也不影响其他情况或司法管辖区内违反该性质或规定的有效性或可执行性。如果有一个有权管辖的法院最终判决任何本协议的条款或规定无效或不可执行，则双方同意该法院具有权力限制该条款或规定、删除特定的单词或短语或用一个有效和可执行的条款或规定替换该条款或规定，该有效和可执行的条款或规定最符合表达无效或不可实施条款或规定的意图，并且该协议在这种修改后是有效的和可执行的。如果该法院未行使前一句授予它的权力，则双方同意用一个有效和可执行的条款或规定替换无效或不可执行的条款或规定，该条款或规定将在尽可能实现无效或不可实施条款或规定的经济、商务和其他目的的范围内。

11.11其他补救措施;特别履行。除非本协议另有规定，本协议明确授予一方的任何补救措施均应被视为与本协议明确授予的任何其他补救措施累积，而不是排他的。一方行使任何一项补救措施不会排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果未按照其具体条款执行本协议（包括未采取本协议要求的行动来完成本协议）或违反了本协议的其他条款，则将出现无法用货币赔偿解决的不可逆伤害。据此，双方有权在任何具有管辖权的美国或任何州法院中取得禁令或禁令，以防止本协议的违反，并明确执行本协议的条款和规定，这是除了他们法律或公正地有权获得的任何其他补救措施之外的权利。双方放弃任何其他方可能需要的任何保证金、保证金或其他担保。双方进一步同意，他们将不因任何其他方在法律上或公平上有充足的法律补救或特别履行的奖励或任何特殊情况不是法律或公正上适当的理由而反对授予禁令、特别履行或其他公平救济。

11.12无第三方受益人。本协议明示或暗示的任何内容都不旨在或不得授予任何人(除了根据第6.5节各方和D&O受益方的相关权利之外)根据本协议的任何条款或规定在任何情况下任何性质的任何权利、利益或补救措施。

[本页其余部分故意留白]

见证如下，双方于上述日期执行本协议。

[合并协议的签名页]