美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_________________

表单 10-Q

_________________

（Mark One）

在截至的季度期间 2024 年 3 月 30 日

或者

在从到的过渡期内

委员会文件编号： 0-18914

_________________

（注册人的确切姓名如其章程所示）

_________________

(215) 997-1800

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。x 是的o 不

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。x 是的o 不

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。o 是 x 没有

截至 2024 年 5 月 2 日，注册人已经 31,012,972 普通股，面值每股0.01美元，已流通。

DORMAN PRODUCTS, INC.

10-Q 表季度报告索引

2024 年 3 月 30 日

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

DORMAN PRODUCTS, INC.

简明合并运营报表

和综合收入

（未经审计）

参见随附的简明合并财务报表附注

DORMAN PRODUCTS, INC.

简明的合并资产负债表

（未经审计）

参见随附的简明合并财务报表附注

DORMAN PRODUCTS, INC.

简明的股东权益合并报表

（未经审计）

参见随附的简明合并财务报表附注

DORMAN PRODUCTS, INC.

简明的合并现金流量表

（未经审计）

见随附的简明合并财务报表附注

DORMAN PRODUCTS, INC.

简明合并财务报表附注

在截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 4 月 1 日的三个月

（未经审计）

1。演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会的规章制度编制的。但是，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，公允列报所必需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）都包括在内。截至2024年3月30日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年或未来任何时期的预期业绩。由于客户下订单的时间安排以及向客户推出新产品和产品线，我们的经营业绩可能会在每个季度之间出现大幅波动。这些财务报表应与我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其脚注一起阅读。

2。应收账款的销售

3.库存

4。商誉和无形资产

5。债务

截至2024年3月30日和2023年12月31日，我们的信贷额度下未偿借款的利率为 6.93% 和 6.96分别为％。

6。细分信息

7。承付款和或有开支

8。收入确认

9。股票薪酬

10。每股收益

11。普通股回购

12。所得税

13。关联方交易

14。公允价值披露

15。新的和最近通过的会计公告

第 2 项。管理层对财务状况和业绩的讨论和分析

运营

“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 应与本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。如本文所用，除非上下文另有要求，“Dorman”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 是指 Dorman Products, Inc. 及其子公司。

关于前瞻性陈述的警示声明

本文件中的某些陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，包括与净销售额、摊薄后每股收益、毛利、销售、一般和管理费用、所得税支出、所得税前收入、净收益、现金和现金等价物、债务、流动性、公司股票回购计划、公司展望、公司的增长机会和未来业务相关的陈述前景、运营成本和生产率举措、通货膨胀、关税和关税减免、长期价值、收购和收购机会、投资、成本抵消、季度波动、新产品开发、客户优惠和外币波动。诸如 “可能”、“相信”、“证明”、“期望”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”、“预测”、“打算”、“应该”、“将” 和 “可能” 等词语以及类似的表述可识别前瞻性陈述。但是，没有这些词语并不意味着这些陈述不是前瞻性的。此外，非历史陈述也应被视为前瞻性陈述。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表陈述发表之日。此类前瞻性陈述基于当前的预期，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素（其中许多因素是我们无法控制的），这些因素可能导致实际事件与此类前瞻性陈述所表达或暗示的事件存在重大差异。如果其中一种或多种风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与预期、估计或预测的结果存在重大差异。

请参阅 “关于前瞻性陈述的声明” 和 “第 1A 项。风险因素” 位于我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最新10-K表年度报告的第一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的文件更新了这些风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述的预测或暗示的业绩存在重大差异。公司没有义务更新本文件中的任何信息，也明确声明不承担任何此类义务，包括但不限于任何后来由于新信息、未来事件或其他原因导致任何前瞻性陈述不准确的情况。

导言

以下讨论和分析以及本10-Q表季度报告中的其他章节应与 “第1项” 中包含的Dorman Products, Inc.未经审计的简明合并财务报表及其脚注一起阅读。本10-Q表季度报告的财务报表” 以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及经审计的合并财务报表及其脚注，包含在公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中。

本10-Q表季度报告包含Dorman的注册和未注册商标或服务标志，是Dorman Products, Inc.和/或其关联公司的财产。这个

10-Q表季度报告还可能包含属于其他公司的其他商品名称、商标或服务标志。我们无意使用或展示其他方的商标、商品名称或服务商标来暗示，此类使用或展示不应被解释为暗示这些方与我们的关系、认可或赞助。

概述

我们是汽车售后市场行业替换和升级零件的领先供应商之一，为乘用车、轻型、中型和重型卡车以及包括多功能地形车 (UTV) 和全地形车 (ATV) 在内的特种车辆提供服务。我们通过三个业务领域开展业务：轻型、重型和特种车辆，这与我们经营的机动车售后市场行业一致。有关我们分部的更多信息，请参阅第8项所列合并财务报表附注8 “分部信息”。

截至2023年12月31日，我们销售了大约13.3万个不同的零件，而截至2022年12月31日的销售量约为12.9万个，其中许多是我们设计和制造的。该数字不包括自有品牌库存单位以及我们销售、包装和分销产品方式的其他变体，包括被收购公司的不同部分，并反映了在其生命周期结束时已停产的不同部分。我们的产品以我们的各种品牌名称、客户的自有品牌或批量出售。我们是零件的主要售后市场供应商之一，这些零件传统上只能从原始设备、OE、制造商或打捞场向消费者提供。除其他部件外，这些零件包括钢板弹簧、进气歧管、车窗调节器、散热器风扇组件、轮胎压力监测传感器、废气再循环 (EGR) 冷却器、UTV 挡风玻璃和复杂的电子模块。

我们的大部分净销售额来自北美的客户，主要是美国。我们的产品主要通过售后零售商、在线平台、经销商、全国、地区和地方仓库分销商和专业市场以及打捞场销售。我们还在美国以外地区分销售后零部件，主要销往加拿大和墨西哥，在较小程度上销往欧洲、中东和澳大利亚。

由于客户下订单的时间以及我们和供应商交付客户订购产品的能力，我们的经营业绩可能会在每个季度之间出现重大波动。向客户推出新产品和产品线，以及业务收购，也可能导致每个季度的重大波动。

关键会计政策

如截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告所述，公司的关键会计政策没有重大变化。

新产品开发

新产品开发是我们重要的成功因素，也是我们增长的源泉。我们进行了增量投资，以加大新产品开发力度，以发展我们的业务并加强与客户的关系。这些投资主要是以增加产品开发资源、增加客户和最终用户意识计划以及改善客户服务的形式进行的。从历史上看，这些投资使我们能够提供更多的新产品，并在总体上超过市场增长率的水平上增加收入。

在截至2024年3月30日的三个月中，我们向客户和终端用户推出了1,440个新的不同零件，其中包括522个 “售后市场新品” 零件。在截至2023年12月31日的财年中，我们向客户和最终用户推出了6,106个新的不同零件，其中包括1,791个 “新上市” 零件。

轻型行业的重点领域之一是我们复杂的电子计划，该计划利用了当今OE平台上使用的越来越多的电子组件。新车平均包含大约100个电子模块，一些高端豪华车超过了这个水平。我们的复杂电子产品是内部设计和开发并经过测试的，以帮助确保稳定的性能，我们的产品组合侧重于进一步发展我们在该类别中的领导地位。

另一个重点领域是我们为重型行业销售的产品。我们认为，该行业提供的增长机会与轻型行业为我们提供的许多增长机会相同。我们专门为该行业提供传统上只能从原厂制造商或打捞场获得的零件，类似于我们对待轻型行业的方式。

在特种车辆领域，我们专注于为全地形车和全地形车提供高性能零件和配件，以及非自主维修零件。我们开发的产品旨在兼容各种品牌和型号，以增强客户车辆的性能和外观。

收购

我们战略的一个关键组成部分是通过收购实现增长，包括2022年10月收购Super ATV。Super ATV是动力运动售后市场的领先独立供应商，拥有一系列备受推崇的品牌，涵盖功能配件和升级以及特种车辆的替换零件，以及2021年8月收购旨在为售后市场重型车辆领域服务的底盘和其他零件制造商代顿零件。除其他原因外，我们将来可能会收购企业，以补充我们的财务增长，增加我们的客户群，增加我们的分销能力或增强我们的产品开发资源。

行业因素

公司的财务业绩还受到各种行业因素的影响，包括但不限于任何时候运营的车辆的数量、车龄和状况，以及这些车辆的行驶里程。

正在运营的车辆

该公司的产品主要购买并安装在美国运营的乘用车和轻型车辆（“VIO”）的子部分上，特别针对车龄为8至13岁的车辆。每年，美国经季节性调整后购买的新车年率（“美国SAAR”）都为VIO增添了新的一年。根据汽车护理协会（“汽车保养”）的数据，由于2008年的大萧条导致消费者购买的新车减少，美国的SAAR从2008年到2011年经历了下降。我们认为，在此期间，美国年利率的下降导致我们的主要VIO子细分市场（已有8至13年历史的汽车）从2016年开始持续下降。但是，继2011年和2008年大萧条的影响之后，美国消费者开始增加新车的购买量，随着时间的推移，这导致美国的SAAR恢复并恢复到更高的历史水平。这个拥有 8 至 13 年历史的汽车停车场在过去几年中持续增长，随着越来越多的车辆继续运营，我们预计，这将扩大对售后市场替换零件的需求。

此外，我们认为，车主使用现有车辆的时间通常比几年前长，他们会进行必要的维修和保养，以保持车辆的良好维护。我们认为，这一趋势支持了VIO的增长，2023年VIO增加到2.959亿，比2022年增长了1％。根据IHS Automotive旗下的波尔克发布的数据，截至2023年10月，VIO的平均年龄从2022年10月的12.4岁提高到12.6岁。

行驶里程

行驶里程数是影响我们业务的另一个重要统计数据。通常，随着车辆行驶里程的延长，零件失效的可能性就越大，对替换零件（包括我们的零件）的需求也会增加。根据美国交通部的数据，截至2023年10月，轻型车领域的行驶里程数同比增长2.1％。但是，全球汽油价格在2023财年仍然居高不下，如果持续下去，随着消费者减少出行或寻求其他交通方式，它们可能会对行驶里程产生负面影响。

品牌保护

我们在竞争激烈的市场中运营。因此，我们不断评估我们针对不同客户和渠道的品牌、定价和条款的方法。例如，我们维持品牌保护政策，旨在确保我们的某些品牌商品的广告价格不会低于特定的批准定价水平。此外，当我们看到第三方侵犯我们的知识产权，包括侵犯我们的专利、错误地将我们的产品描述为自己的产品或将我们的产品图片用于自己的营销活动的第三方时，我们可能会寻求法律补救措施。

折扣、津贴和激励措施

我们提供各种客户折扣、折扣、缺陷和销售缓慢的产品退货以及其他激励措施。我们可能会根据发票的指定折扣条款为支付发票提供现金折扣。此外，我们可能会根据从我们这里购买的数量提供定价折扣，或与客户协议下的计划相关的其他定价折扣。这些激励措施可以采用 “发票外” 折扣的形式，在销售时立即从销售额中扣除。对于那些选择按季度或年度获得激励而不是 “开票外” 的客户，我们会提供返利，并在进行相关销售时累积此类激励措施，并相应减少销售额。最后，向客户提供回扣和折扣，以支持广告和销售人员津贴等促销活动。

我们的客户，尤其是我们的大型零售客户，在与我们谈判时，经常寻求更优惠的价格和产品退货条款，以及延长的付款期限。我们尽量避免或尽量减少这些优惠，但我们已授予定价优惠、赔偿权和延长客户付款期限，并在某些情况下允许更高的产品退货水平。这些优惠会影响净销售额和我们的利润水平，可能需要额外的资金来为业务融资。我们预计客户将继续对我们的利润施加压力。

新客户获取成本

我们可能会产生客户获取成本，其中我们会产生转换成本，以诱导客户从竞争对手的品牌转换，包括将新产品线扩展到现有客户。转换成本包括与移除新客户的库存并用我们的库存替换相关的成本，这通常被称为库存提升。客户获取成本在发生时记作收入的减少。

产品保修和积压退货

我们保证我们的产品在最初安装产品的车辆上按设计使用时不会出现某些材料和工艺缺陷。我们为轻型零件类别的大多数产品提供有限终身保修，为我们的重型和特种车辆产品提供更有限的保修。除了保修退货外，如果客户库存积压，我们还可能允许客户在客户特定的限额内将未损坏的新产品退还给我们。在产品销售时，我们根据有关索赔性质、频率和平均成本以及客户退货概率的历史信息得出的估计，将产品保修和积压退货的责任计入销售额的百分比。在确定任何会计期的销售回报和其他准备金时，都必须做出重大判断和估计，并使用这些判断和估计。必要时根据这些因素的变化对这些估计数进行修订。我们会定期研究此类索赔的趋势。

外币

我们的许多产品及相关原材料和组件都是从多个非美国国家的供应商那里购买的。产品通常通过采购订单购买，购买价格以美元指定。因此，在执行采购订单和产品付款之间，我们通常不会受到美元与各种外币之间关系波动的影响。

如果将来美元相对于这些外币的价值发生变化，我们的供应商在新采购订单下对商品收取的价格可能会以等值美元计算。我们的海外采购大部分来自中国。在过去的几年中，人民币兑美元的汇率一直在波动。未来人民币相对于美元的价值的任何变化都可能导致我们从中国购买的商品成本的变化。但是，我们采购的商品的成本也受到其他因素的影响，包括原材料可用性、劳动力成本、关税和运输成本。

我们的业务位于美国境外，使用各种功能货币。由于我们的合并财务报表以美元计价，因此必须使用当期的汇率将以美元以外货币计价的资产、负债、净销售额和支出转换为美元。因此，外币汇率的波动可能会影响我们的财务业绩。

劳动力市场和通货膨胀成本的影响

在截至2023年12月31日的年度中，尤其是在今年的前六个月，我们经历了广泛的通货膨胀影响，这主要是由于全球运输和物流限制，这导致了竞争日益激烈的劳动力市场导致运输成本、关税、材料成本和工资通胀大幅上涨。尽管有迹象表明全球供应链限制有所缓解，但更高的劳动力成本和材料通货膨胀成本可能会继续对我们未来的业绩产生负面影响。我们试图通过节约成本的举措、提高客户的价格和使用替代供应商来抵消通货膨胀压力。无法保证我们将来会成功实施提价以收回增加的通货膨胀成本。

利率的影响

根据客户应收账款销售计划的条款，我们的业务面临利率风险，因为定期担保隔夜融资利率（“Term SOFR”）或替代贴现率的变化会影响计入符合条件的应收账款所产生的成本。此外，我们在信贷额度下的未偿借款按与定期SOFR或适用的基准利率挂钩的浮动利率计息。根据信贷额度的条款，利率的变化会影响

我们可以根据该利率借入资金，还会影响现有借款的利息成本。利率可能会长期稳定在当前利率上，也可能在未来上升，从而导致与我们的应收账款销售计划和未偿借款相关的成本增加。在截至2023年12月31日的年度中，我们看到定期SOFR和其他参考利率大幅上升，在截至2024年3月30日的三个月中，利率一直保持在较高水平，这影响了下文经营业绩中讨论的业绩。

关税的影响

2018年第三季度，美国贸易代表办公室（USTR）开始对从中国进口的产品（包括我们的许多产品）征收额外关税，范围从7.5％到25％不等。迄今为止颁布的关税增加了在中国为我们生产的许多产品的成本。我们已经采取了多项行动来减轻费率的影响，包括但不限于向客户提高价格和供应商提供成本优惠。我们预计将继续减轻关税的影响，主要是通过在不同地区实现供应商的多元化以及提高销售价格以抵消所产生的更高关税等方式。预计关税不会对我们的净收入产生重大影响，但预计将增加净销售额并降低我们的毛利率和营业利润率。

2022年3月，美国贸易代表办公室恢复了对从中国进口的已到期的某些类别产品的关税减免。如果美国贸易代表办公室不采取进一步行动，恢复的关税减免将于2024年5月31日到期。恢复的关税减免适用于我们有限数量的产品，预计不会对我们的经营业绩产生重大影响。

运营结果

下表列出了我们简明合并运营报表中某些项目在所示时期内所代表的净销售额的百分比：

*由于四舍五入，销售信息的百分比可能不相加

截至2024年3月30日的三个月，与截至2023年4月1日的三个月相比

截至2024年3月30日的三个月，净销售额与上年同期相比略有增长，这主要是由新产品的推出和抵消通货膨胀的定价行动所推动的。

毛利占净销售额的百分比与上年同期相比增长了770个基点，这主要是由于销售了低成本库存、节省成本的举措以及为抵消通货膨胀而采取的定价行动。

与去年同期相比，截至2024年3月30日的三个月，销售、一般和管理费用（“SG&A”）增加了60万美元，占净销售额的百分比持平。截至2024年3月30日的三个月，销售和收购包括与2024年2月颁布的裁员行动相关的成本，扣除该行动所产生的已实现储蓄，而截至2023年4月1日的三个月的销售和收购包括与客户破产申请相关的记录费用。

截至2024年3月30日的三个月，我们的有效税率从截至2023年4月1日的三个月的12.8％提高到25.0％，这主要是由于在截至2023年4月1日的三个月中，对较低的所得税前收入适用了优惠的离散项目。

分部经营业绩

分部经营业绩如下：

轻型

截至2024年3月30日的三个月，轻型车净销售额与上年同期相比增长了1,120万美元，增长了3％，这主要是由于新产品的推出和为抵消通货膨胀而采取的定价行动。

截至2024年3月30日的三个月，轻型车细分市场的利润占净销售额的百分比从截至2023年4月1日的三个月的6.2％增至16.1％。与截至2023年4月1日的三个月相比，这一增长主要是由低成本库存的销售和节省成本的举措所致，其中包括与客户破产申请相关的记录费用。

重型

截至2024年3月30日的三个月，重型车净销售额与去年同期相比下降了980万美元，下降了15％。净销售额的下降主要反映了截至2024年3月30日的三个月中货运行业的运输量下降，以及在全球疫情结束时客户库存补货的推动下，截至2023年4月1日的三个月中销售表现强劲。

截至2024年3月30日的三个月，重型板块的利润占净销售额的百分比与去年同期相比下降了790个基点。下降的主要原因是高成本库存的售罄，净销售额下降导致固定成本的去杠杆化

销量，以及我们作为长期增加销售额和提高利润率的计划的一部分而进行的投资的影响。

特种车辆

截至2024年3月30日的三个月，特种车辆的净销售额与上年同期相比增长了60万美元，增长了1％，这要归因于扩大我们的经销商足迹和推动向新经销商销售的举措。

在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月，特种汽车板块的利润占净销售额的百分比保持不变，为13.9％。

流动性和资本资源

从历史上看，我们的主要流动性来源是我们的投资现金和运营产生的现金流，包括某些客户提供的应收账款销售计划。我们的流动性和资本资源的关键组成部分如下：

根据我们目前的运营计划，我们认为我们的可用资本来源足以满足至少未来十二个月的持续现金需求。但是，延长客户的付款期限、对我们产品的需求减少、利率上升、突发事件的结果或其他因素可能会对我们的流动性产生负面影响。有关可能影响我们流动性的承诺和意外开支的更多信息，请参阅随附的简明合并财务报表附注7 “承付款和意外开支”。

付款条款和应收账款销售计划

在过去的几年中，由于客户的要求和市场需求，我们继续将付款期限扩大到某些客户。这些延长的期限导致应收账款水平的增加和现金的大量使用。在我们认为适当的情况下，我们会与多个客户一起参与应收账款销售计划，这使我们能够向金融机构出售应收账款，以抵消这些付款期限延期对现金流的负面影响。但是，与我们在适当时候自己收取应收账款相比，通过这些计划出售任何应收账款最终都会导致我们获得的预付现金更少，从而产生应收账款保理成本。此外，由于这些应收账款销售计划的利率与期限SOFR或其他参考利率挂钩，因此这些适用利率的提高会增加我们出售应收账款的成本并减少我们收到的现金金额。参见第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露以获取更多信息。进一步延长客户付款期限将导致更多现金使用或增加与应收账款销售相关的成本。

这些计划下的应收账款销售额以及相关的保理成本如下：

如果在过去的十二个月中没有出售应收账款，那么截至2024年3月30日，将有大约6.308亿美元和5.264亿美元的额外应收账款尚未偿还

根据我们的标准付款条款，分别为2023年12月31日和2023年12月31日。如果业务需求得到保证，我们有能力根据这些计划出售更多的应收账款。

信贷协议

该公司有一份信贷协议，提供6亿美元的循环信贷额度，还包括5亿美元的定期贷款，并要求按季度分期付款。信贷协议将于2027年10月4日到期。截至2024年3月30日，循环信贷额度下的未偿借款为8,120万美元，定期贷款下的未偿借款为4.813亿美元。同日，我们还有总额为130万美元的未清信用证。扣除未偿借款和信用证，截至2024年3月30日，我们在信贷额度下有5.175亿美元的可用信贷额度。

我们的信贷协议包含肯定和否定承诺。截至2024年3月30日，我们的信贷协议没有违约。

有关更多信息，请参阅公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告第二部分第8项所载合并财务报表附注附注7 “长期债务”。

现金流

以下总结了简明合并现金流量表中包含的活动：

在截至2024年3月30日的三个月中，经营活动提供的现金比上年同期增加了2580万美元，这主要是受净收入增加的推动。

在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月中，投资活动分别使用了1,080万美元和1,030万美元的现金。在截至2024年3月30日的三个月中，用于投资活动的现金比上年同期增加，这主要是由于不动产、厂房和设备的增加。

在截至2024年3月30日的三个月中，融资活动包括根据我们的股票回购计划为回购316,285股普通股而支付的2690万美元，以及偿还循环信贷额度下的1160万美元未偿借款和信贷协议下的310万美元定期贷款余额。在截至2023年4月1日的三个月中，我们偿还了循环信贷额度下的2390万美元未偿借款和信贷协议下的310万美元定期贷款余额。每个时期融资活动现金的剩余用途主要来自从401（k）计划中回购我们的普通股以及与限制性股票奖励（“RSA”）和限制性股票单位（“RSU”）的归属相关的所得税预扣税。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们的市场风险是利率不利变动造成的潜在损失。根据我们的客户赞助的应收账款销售计划计入的应收账款利息为

利率与定期SOFR或替代贴现率挂钩，将这些应收账款考虑在内，会导致我们产生成本。此外，我们的浮动利率债务的利息支出受参考利率的影响。

根据我们客户赞助的应收账款出售计划的条款，参考利率的变化将影响我们产生的融资成本金额，以及我们在这些计划下出售应收账款时获得的现金金额。在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月中，定期SOFR或应收账款销售计划的贴现率提高一个百分点将增加我们的保理成本，并使我们收到的现金金额分别减少约230万美元和210万美元。

根据我们的信贷协议条款，参考利率或贷款机构基准利率的变化将影响我们根据该协议借入资金的利率。在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月，将参考利率或基准利率提高一个百分点将使我们在信贷协议下的浮动利率债务的利息支出分别增加约140万美元和180万美元。

第 4 项。控制和程序

关于披露控制和程序有效性的结论

截至本报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本报告所涉期末，根据第13a-15（e）条的规定，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

对控制有效性的限制

控制系统，无论构思和操作多么周密，都旨在为控制系统的目标得到满足提供合理但不是绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。公司定期对其内部控制进行评估，以在必要时加强其程序和控制。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

本报告第一部分第1项所载简明合并财务报表附注7 “承付款和意外开支” 中列出的信息以引用方式纳入此处。

第 1A 项。风险因素

与之前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第1部分第1A项 “风险因素” 中报告的风险相比，我们的风险因素没有实质性变化。您应仔细考虑截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们在10-K表年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

发行人购买股票证券

在截至2024年3月30日的三个月中，我们按以下方式购买了普通股：

(1) 包括从多尔曼产品公司401（k）计划和信托（“401（k）计划”）购买的5,051股股票。

(2) 包括从401（k）计划购买的1,085股股票。

(3) 包括在此期间因限制性股票奖励（“RSA”）的归属而向参与者预扣的1,320股普通股，用于预扣所得税。RSA是根据我们的2008年股票期权和股票激励计划（“2008年计划”）向前几个时期的参与者授予的。还包括从401（k）计划购买的1,623股股票。

(4) 2013 年 12 月 12 日，我们宣布，董事会批准了一项股票回购计划，授权在 2014 年底之前回购高达 1000 万美元的已发行普通股。通过自那时以来采取的多项行动，包括最近在2022年7月采取的行动，我们董事会已将该计划扩大到6亿美元，并将该计划延长至2024年12月31日。根据该计划，我们可能会根据市场状况、股票价格、股票供应情况和其他因素不时进行股票回购。

第 3 项。优先证券违约

没有

第 4 项。矿山安全披露

不适用

第 5 项。其他信息

董事兼执行官交易安排

在截至2024年3月30日的季度中，没有其他董事或执行官 采用 要么 终止 任何 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”（每个术语的定义见注册S-K第408（a）项）。

第 6 项。展品

(a) 展品

本报告中包含的展品列在第26页的附录索引中，该索引以引用方式纳入此处。

展览索引

* 随函提交

** 随函提供

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

多尔曼产品有限公司

2024 年 5 月 7 日

2024 年 5 月 7 日