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现金购买要约

由

X 财务

其高达2,000,000股美国存托股份
每股美国存托股票的收购价格为4.52美元
CUSIP: 98372W202

要约、按比例分配期限和提款权将到期
2024 年 7 月 12 日纽约时间下午 5:00
除非优惠延期或撤回（视情况而定）
延长，即 “到期日期”）。

X Financial是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司（“公司”、“X Financial”、“我们”、“我们的” 或 “我们”），邀请我们的证券持有人投标公司最多200万股美国存托股票（“ADS”），每股代表六股A类普通股，面值0.0001美元，供我们以每股4.52美元的价格购买向卖家支付的现金 ADS（“购买价格”），减去任何适用的预扣税，减去优惠中接受购买的每个 ADS 0.05 美元的取消费用根据本收购要约（及其任何修正案或补充，即 “收购要约”）、相关送文函（及其任何修正案或补充，“送文函”）以及可能修订或补充的其他相关材料中描述的条款和条件，向公司的ADS存托机构纽约梅隆银行（“ADS存托机构”），不收取利息。不时（与购买要约和送文函合称 “要约”）。

根据优惠条款和条件，如果正确投标了2,000,000份或以下的ADS，并且在到期日之前没有正确撤回，我们将购买所有正确投标的ADS。在要约中获得的所有ADS（如果有）将按购买价格收购。只有正确投标且未正确撤回的ADS才能购买。但是，由于本收购要约中描述的按比例分配和有条件投标条款，如果超过200万份美国存托凭证投标且未正确撤回，我们可能无法购买所有投标的美国存托凭证。未在要约中购买的ADS将在到期日后尽快退还给投标证券持有人。

根据适用法律，我们保留自行决定更改购买价格以及增加或减少优惠中寻求的ADS数量的权利。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，如果要约中正确投标的美国存托凭证超过200万份，我们可能会在不延长要约的情况下，将本要约中接受付款的ADS数量增加不超过未偿还ADS的2％。参见第 1 节。

截至2024年6月4日，我们有22,866,122份未偿还的美国存托凭证。如果该要约获得全额认购，这将占截至2024年6月4日我们已发行ADS的约8.75％和未偿还股本的4.05％。

该优惠不以投标的最低广告数量为条件。但是，该优惠受某些其他条件的约束。参见第 7 节。

ADS在纽约证券交易所上市和交易，股票代码为 “XYF”。2024年6月4日，即收购要约印刷和要约开始前的最后一个完整交易日，ADS最后报告的销售价格为每份ADS4.21美元。敦促证券持有人在决定是否以及以什么收购价格或购买价格投标其ADS之前，先获取当前的市场报价。参见第 8 节。我们的普通股目前没有公开市场。

我们的董事会已授权我们提出这个提议。但是，没有公司、我们的董事会成员或 BROADRIDGE

公司发行人解决方案有限责任公司、该要约的信息代理人（“信息代理人”）和保管人（“存管机构”）会就您是否应该投标还是不投标广告向您提出任何建议。我们和我们的董事会的任何成员、信息代理人或保管机构均未授权任何人就该提议提出任何建议。你必须自己决定是否投标广告，如果是，投标多少广告。我们建议您在对要约采取任何行动之前，咨询自己的财务和税务顾问，仔细阅读和评估本购买要约和送文函中的信息，包括我们提出要约的理由。参见第 2 节。

该要约尚未获得美国证券交易委员会或任何州证券委员会的批准，美国证券交易委员会或任何州证券委员会也没有就该要约的公平性或优点或本购买要约和任何相关文件中包含的信息的准确性作出任何转移，任何相反的陈述都是非法的，可能构成刑事犯罪。

如果您有任何疑问或需要帮助，应通过本购买要约封底上列出的信息代理的地址和电话号码与信息代理联系。如果您需要本购买要约、送文函、保证交货通知或其他相关材料的其他副本，则应联系信息代理。

2024 年 6 月 5 日的收购要约

重要

如果您想投标全部或任何部分的美国存托凭证，则必须在要约于纽约时间2024年7月12日下午 5:00 到期之前完成以下任一操作（除非要约延期）：

•

如果您的ADS是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义注册的，请联系被提名人并要求被提名人为您投标您的ADS。受益所有人应注意，他们的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人可能会自行设定较早的参与要约的最后期限。因此，希望参与要约的受益所有人应尽快联系其经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定该所有人必须在何时采取行动才能参与要约；

​

•

如果您持有证明您拥有ADS的美国存托凭证（“ADR”）或以注册持有人身份以账面记账形式持有美国存托凭证，请根据其指示填写并签署一份送文函，并将其连同任何所需的签名担保、证明您的存托凭证（如果适用）以及送文函要求的任何其他文件交付给该存托机构Broadridge Corporate Issures Solutions, LLC 优惠，在本购买要约封底上显示的地址之一；

​

•

如果您是参与存托信托公司（我们在本收购要约中称之为 “账面记账转账工具”）的机构，请根据第 3 节所述的账面记账转账程序投标您的 ADS；或

​

•

如果您是既得期权的持有人，则可以行使既得期权并获得A类普通股，您可以将其存入ADS存托机构以换取ADS，并投标任何ADS，但须遵守我们的2015年全球股票期权计划（“股票激励计划”）和授予此类期权所依据的奖励协议的条款。

​

您必须在到期日之前充分行使期权才能收到您的ADS，以便在要约中投标这些期权。即使行使期权时收到的ADS已在要约中投标，但出于任何原因未在要约中购买，也不能撤销行使期权。

如果您想投标您的存托凭证，但是（a）证明美国存托凭证的存托凭证无法立即提供，或者无法在到期日之前交付给托管人，（b）您无法在到期日之前遵守账面记账转账程序，或者（c）您的其他所需文件无法在到期日之前交付给托管人，如果您遵守中描述的保证交付程序，您仍然可以投标您的存托凭证第 3 节。在任何非法的司法管辖区，我们不会向证券持有人提出要约，也不会接受任何证券持有人投标的美国存托凭证。但是，我们可以自行决定并根据适用法律采取任何必要行动，向任何此类司法管辖区的证券持有人提供要约。

您可以致电 (855) 793-5068（免费电话）联系信息代理，也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人寻求帮助。信息代理的联系信息载于本购买要约的封底。

我们的董事会已授权我们提出这个提议。但是，公司、我们的董事会成员、信息代理人或保管机构均未就您应投标还是不投标广告提出任何建议。公司、我们的董事会成员、信息代理人或保管机构均未授权任何人代表我们就您应投标还是不投标广告提出任何建议。除本购买要约或送文函中包含的内容外，公司、我们的董事会成员、信息代理人或保管机构均未授权任何人就要约提供任何信息或作出任何陈述。您不应依赖我们、我们的董事会任何成员、信息代理人或保管人授权的任何建议或任何此类陈述或信息。

我

本收购要约中的声明自封面之日起生效，以引用方式纳入的声明自以引用方式纳入的文件之日起生效。本购买要约和相关送文函的交付在任何情况下均不得暗示此处包含或以引用方式纳入的信息在以后是正确的，或者自该日期以来此类信息或我们的事务没有任何变化。

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目录

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摘要条款表

为方便起见，我们提供此摘要条款表。本摘要条款表中包含的信息仅为摘要，无意取代本购买要约（连同其任何修正案或补充，“购买要约”）、随附的送文函（及其任何修正或补充，“送文函”）以及可能不时修订或补充的其他相关材料中包含的更详细的描述和信息（统称为购买要约和送文函，”优惠”）。为了全面理解本要约并对要约条款进行更完整的描述，我们强烈建议您仔细阅读本购买要约、送文函以及构成要约一部分的其他相关材料。我们引用了本购买要约的各个部分，您将在本摘要中找到对这些主题的更完整描述。

谁愿意购买我的 ADS？

ADS的发行人X Financial是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们称之为 “公司”、“X Financial”、“我们”、“我们的” 或 “我们”，正在提议购买这些ADS。参见第 1 节。

X Financial提议购买什么？

我们提议购买多达200万个ADS。参见第 1 节。

此优惠的目的是什么？

我们认为，本收购要约中提出的要约是一种有效的机制，可为我们的证券持有人提供投标全部或部分ADS的机会，从而在他们选择的情况下获得对ADS的部分或全部投资的回报。该优惠还可能为我们的证券持有人提供一种出售其ADS的有效方式，而不会产生与公开市场销售相关的经纪费或佣金。此外，假设至少有部分ADS是根据要约购买的，则未参与要约或因部分或有条件地投标ADS或按比例分配而保留股权的证券持有人将免费增加其在公司的相对所有权百分比。

在决定继续进行本次要约时，除其他外，我们的管理层和董事会确定了希望在公开市场上出售全部或部分ADS的证券持有人可用的有限流动性，以及大量此类出售对ADS价格的影响。他们还考虑了对我们当前资产和业务发展战略的某些评估。我们的管理层和董事会还评估了公司的运营、财务状况、资本需求、战略和未来预期。

综上所述，我们的管理层和董事会认为，为证券持有人提供以溢价购买ADS的机会，同时允许那些希望留下的证券持有人免费增加其在公司的相对所有权比例，符合公司及其证券持有人的最大利益。参见第 2 节。

我们将在优惠中购买多少 ADS？

根据要约的条款和条件，我们将在要约中购买最多200万份美国存托凭证，金额更低，具体金额取决于正确投标但未根据要约适当撤回的ADS的数量。

根据适用法律，我们明确保留在优惠中购买更多 ADS 的权利。该优惠不以投标的最低ADS数量为条件。但是，本优惠受某些其他条件的约束。参见第 7 节。根据美国证券交易委员会的规定，如果要约中正确投标的美国存托凭证超过200万份，我们可能会在不延长要约的情况下，将要约中接受付款的ADS数量增加不超过未偿还ADS的2％。参见第 1 节。

1

ADS 的购买价格是多少，付款方式将是什么？

美国存托证券的收购价格为每份ADS4.52美元（“购买价格”），比2024年6月4日（我们开始要约前的最后一个交易日）在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的4.21美元收盘价高出7.4％。

如果我们在优惠中购买您的ADS，我们将以现金向您支付购买价格，减去任何适用的预扣税，减去优惠中接受的每份ADS的0.05美元的取消费用，这笔费用将在到期日之后立即支付给ADS存托机构纽约梅隆银行，不计利息。在任何情况下，即使延迟付款，我们也不会为购买价格支付利息。参见简介、第 1 节和第 3 节。

在决定是否投标其ADS之前，敦促证券持有人获取ADS的当前市场报价。参见第 8 节。

我们将如何支付 ADS 的费用？

如果该要约获得全额认购，并且我们按购买价格购买了全部200万份ADS，我们预计要约中ADS的总购买价格约为9040,000美元。我们预计，不包括支出，我们与该优惠相关的费用和支出约为61,500美元。

我们打算使用手头现金支付ADS以及适用于本要约的费用和开支，因此，不需要其他融资计划。根据美国证券交易委员会的规定，如果要约中正确投标的美国存托凭证超过200万份，我们可能会在不延长要约的情况下，将要约中接受付款的ADS数量增加不超过未偿还ADS的2％。参见第 1 节。

我必须投标我的 ADS 多长时间？

在优惠到期之前，您可以投标 ADS。该优惠将于纽约时间2024年7月12日下午 5:00 到期，除非我们延长或终止优惠（此类日期和时间可能会延长，即 “到期日期”）。与特定时间一起使用时，“到期日期” 一词是指优惠到期的日期。参见第 1 节。根据适用法律，我们可以随时以任何理由选择延长优惠。但是，我们无法向您保证，我们会延长优惠期限，如果我们延长了优惠期，也无法向您保证延长多长时间。参见第 1 节和第 14 节。

通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有ADS的受益所有人应注意，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人可能会自己设定更早的截止日期，要求您指示其代表您接受要约。因此，希望参与要约的受益所有人应尽快联系其经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定该所有人必须在何时采取行动才能参与要约。我们敦促您联系持有您的ADS的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以了解其截止日期。参见第 3 节。

优惠可以延期、修改或终止吗？如果是，在什么情况下？

是的。根据适用法律，我们可以随时自行决定延长或修改本优惠。但是，我们可能会决定不延长优惠的到期日期。如果我们延长优惠的到期日期，我们目前无法指明我们可能提供的任何延期期限。无论如何，如果我们延长要约的到期日期，我们将延迟接受任何已投标的ADS。参见第 14 节。我们也可以在某些情况下修改或终止优惠，但须遵守适用法律。参见第 7 节。

如果您延长优惠或修改优惠条款，我将如何收到通知？

如果我们延长优惠，我们将在先前预定的到期日之后的第一个工作日纽约时间上午 9:00 之前发布新闻稿。如果我们延长优惠，您可以在延期后的到期日之前撤回您的 ADS。我们将通过公开发布修正案来宣布对要约的任何修订。如果要约条款被修改，我们将对附表TO提交一份修正案，描述要约的修订。参见第 14 节。

2

此优惠有什么条件吗？

是的。我们接受付款和支付您投标的ADS的义务取决于我们的合理判断必须满足或在到期日当天或之前放弃的许多条件，包括：

•

任何法院、政府或政府、监管或行政当局、机构或法庭、国内、外国或超国家法院、政府或政府、监管或行政当局、机构或法庭曾威胁、待决、颁布、签署、修正、执行或被视为适用于本要约或我们或我们的任何子公司，包括任何和解协议，或任何和解，或任何和解，或任何和解，提出、寻求、颁布、颁布、签署、修正、执行或被视为适用于本要约或我们或我们的任何子公司，包括任何和解，包括任何和解，根据我们的合理判断，它试图或可能直接或间接：

​

•

将要约的完成、根据要约收购部分或全部ADS的行为定为非法，或延迟或以其他方式直接或间接限制、禁止或以其他方式影响要约的完成，或以其他方式与要约相关的行为；

​

•

将接受部分或全部ADS的付款或付款定为非法，或以其他方式限制或禁止本优惠的完成；

​

•

延迟或限制我们的能力，或使我们无法接受根据优惠购买的部分或全部ADS的付款或付款；或

​

•

对我们或我们的子公司或关联公司的业务、状况（财务或其他方面）、收入、运营或前景整体产生重大和不利影响，或以其他方式严重损害我们根据要约购买部分或全部美国存托凭证的能力；

​

•

发生了以下任何情况：

​

•

全面暂停任何美国国家证券交易所或场外交易市场的证券交易；

​

•

宣布美国或中华人民共和国（“中华人民共和国”）的银行暂停银行业务或暂停付款，无论是否是强制性的；

​

•

美元、港元或中国人民币汇率的重大变化或因此而暂停或限制市场；

​

•

2024年6月5日当天或之后，战争、武装敌对行动或其他类似的国家或国际灾难的开始或升级，包括但不限于任何疫情或传染病的爆发，直接或间接涉及美国的恐怖主义行为；

​

•

2024年6月5日之前开始的任何战争或武装敌对行动的任何实质性升级；

​

•

任何政府、监管或行政机构或当局对美国或中国银行或其他贷款机构信贷延期施加的任何限制，无论是否是强制性的，或根据我们的合理判断可能对信贷延产生重大影响的任何事件；

​

•

国内或国际总体政治、公共卫生、市场、经济或金融状况的任何变化，这些变化有可能对我们的业务或美国国债券的交易产生重大不利影响；

​

•

如果在要约开始时存在上述任何情况，则其实质性加速或恶化；

​

•

美国政府对其债务的任何违约；

​

•

我们存放资金的金融机构出现故障，导致我们无法获得此类资金；或

​

•

自2024年6月4日（我们开始要约前的最后一个交易日）收盘至要约期间任何其他交易日的交易收盘为止，截至到期日交易收盘，我们的ADS的市场价格下降了10％以上，或者股票证券的总体市场价格下降了5％以上

​

3

美国或纽约证券交易所指数、道琼斯工业平均指数、纳斯达克全球市场综合指数或标准普尔500家工业公司综合指数，均从2024年6月4日收盘时开始计算；

•

我们了解到：

​

•

任何实体、“集团”（在《交易法》第13 (d) (3) 条中使用该术语）或个人已经或提议通过收购股份或美国存托凭证、组建集团、授予任何期权或权利或其他方式（但披露的范围除外）获得或提议收购已发行A类普通股（包括由ADS代表的A类普通股）5％以上的实益所有权在2024年6月5日之前向美国证券交易委员会提交的附表13D或附表13G）；

​

•

任何在2024年6月5日之前向美国证券交易委员会提交附表13D或附表13G的实体、团体或个人，已经或提议通过收购股份或美国国债券、组建集团、授予任何期权或权利，或以其他方式（通过特此提出的要约除外）收购或拟收购另外2％或以上的已发行A类普通股（包括所代表的A类普通股）的实益所有权 ADS）；

​

•

法律或官方法律解释或行政的任何变化，或政府机构在适用于本优惠的任何法律方面的相关立场或政策的任何变化；

​

•

任何个人、实体或团体已根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》提交了通知和报告表，反映了收购我们或任何ADS的意图，或者发布了公开公告，表明有意收购我们或我们的任何子公司或我们或他们各自的任何资产或证券；

​

•

根据我们的合理判断，我们或我们的子公司或关联公司的业务、状况（财务或其他方面）、财产、资产、收入、运营或前景发生的任何变化或变化，这些变化或变更已经或可能对我们或我们的任何子公司或关联公司或关联公司或我们提供的优惠产生重大不利影响；

​

•

任何政府实体或其他机构的任何批准、许可、授权、正面审查或同意，或与本优惠相关的任何第三方同意或通知，均不得以我们合理的自由裁量权令我们满意的条款获得的；或

​

•

要约的完成和ADS的购买可能会导致ADS从纽约证券交易所退市或有资格根据《交易法》取消注册。

​

如果第 7 节中的任何条件不满足，我们可以：

•

终止要约并将所有已投标的ADS退还给投标证券持有人；

​

•

延长优惠期限，在遵守第 4 节规定的撤回权的前提下，保留所有 ADS，直至所延期的优惠到期；

​

•

放弃该条件或条件，在满足延长优惠开放期限的要求的前提下，购买所有在到期日之前正确投标但未正确撤回的美国存托凭证，但须按比例分配；或

​

•

根据适用法律，延迟接受ADS的付款或付款，直到满足或放弃优惠条件为止。

​

如果我们放弃上述任何条件，我们可能需要延长到期日期。

有关本优惠的这些条件和其他条件的更详细讨论，请参阅第 7 节。

如何投标我的 ADS？

如果您想投标全部或部分美国存托凭证，则必须在到期日之前完成以下任一操作：

•

如果您的ADS是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义注册的，请联系被提名人并要求被提名人为您投标您的ADS。受益所有人应意识到其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人

​

4

可以自行设定参与优惠的更早截止日期。因此，希望参与要约的受益所有人应尽快联系其经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定该所有人必须在何时采取行动才能参与要约；

•

如果您持有以自己的名义注册的账面记账式存托凭证据，或持有证明您拥有ADS所有权的存托凭证，请根据其指示填写并签署一份送文函，连同送文函要求的任何必要签名担保和任何其他证明您的ADS的文件（如果适用）交付给该要约的托管机构Broadridge Corporate Issures Solutions, LLC（“存托机构”），位于本购买要约封底页上显示的地址；

​

•

如果您是参与存托信托公司（我们在本收购要约中称之为 “账面记账转账工具”）的机构，请根据第 3 节所述的账面记账转账程序投标您的 ADS；或

​

•

如果您是既得期权的持有人，则可以行使既得期权并获得A类普通股，您可以将其存入存托机构以换取ADS，并投标任何ADS，但须遵守我们的股票激励计划和授予此类期权所依据的奖励协议。

​

您必须在到期日之前充分行使期权才能收到您的ADS，以便在要约中投标这些期权。即使行使期权时收到的ADS已在要约中投标，但出于任何原因未在要约中购买，也不能撤销行使期权。

如果您想投标您的存托凭证，但是（a）证明美国存托凭证的存托凭证无法立即提供，或者无法在到期日之前交付给托管人，（b）您无法在到期日之前遵守账面记账转账程序，或者（c）您的其他所需文件无法在到期日之前交付给托管人，如果您遵守中描述的保证交付程序，您仍然可以投标您的存托凭证第 3 节。

在任何非法的司法管辖区，我们不会向证券持有人提出要约，也不会接受任何证券持有人投标的美国存托凭证。但是，我们可以自行决定并根据适用法律采取任何必要行动，向任何此类司法管辖区的证券持有人提供要约。

您可以联系信息代理人或您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人寻求帮助。信息代理的联系信息载于本购买要约的封底。参见第 3 节和送文函说明。

在要约中投标了ADS后，我可以撤回已投标的ADS吗？

除非第4节另有规定，否则根据要约进行的ADS投标是不可撤销的。根据要约投标的ADS可以在到期日之前随时撤回。如果在到期日之后，即优惠开始后的第25个工作日，即纽约时间2024年7月12日下午5点之前，我们仍未接受您向我们提交的美国存托凭证的付款，则您也可以在此后的任何时候撤回您的ADS。

如何提取我之前投标的美国存托凭证？

如果您是美国存托凭证的注册持有人，为了正确撤回您的ADS，您必须及时向存托人发送书面提款通知，通知地址位于本购买要约封底上显示的地址之一。您的撤回通知必须注明您的姓名、要撤回的ADS数量以及ADS的注册持有人的姓名。如果您的 ADS 是根据第 3 节中规定的账面记账转让程序投标的，则适用一些额外要求。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或类似机构持有ADS，则应向该机构咨询您必须遵守的程序以及完成此类程序的截止时间，以便该机构提供书面提款通知。参见第 4 节。

5

您将按什么顺序购买投标的ADS？

如果优惠的条款和条件得到满足或免除，并且200万份或更少的美国存托凭证已正确投标且未在到期日之前正确撤回，我们将购买所有正确投标的美国存托凭证。

根据要约的条款和条件，如果在到期日之前已正确投标了超过200万份或我们可能选择购买的更多美国存托凭证（受适用法律约束），则我们将按比例购买经过适当投标但未正确撤回的美国存托凭证，并进行适当调整，以避免购买部分ADS，如下所述。这种按比例分配将适用于所有证券持有人，没有优先权。如果需要按比例分配已投标的ADS，我们将在到期日之后尽快确定按比例分配系数。为避免购买部分ADS而进行调整，每位投标ADS的受益所有人的比例将基于正确投标但未经受益所有人正确撤回的ADS数量与所有证券持有人正确投标但未正确撤回的ADS总数的比例。

证券持有人可以在送文函中说明他们希望购买以其名义注册并由其投标的ADS的顺序，包括根据要约购买部分但不是全部已投标的ADS。如果证券持有人未指定订单且购买的存托凭证数量少于所有存托凭证，则从该证券持有人处购买的存托凭证的订单将由存托人选择。

由于上述按比例分配和有条件招标条款，即使您对ADS进行了适当的招标，我们也可能无法购买您投标的所有ADS。参见第 1 节和第 6 节。

根据适用法律，我们可以选择在优惠中购买超过200万个ADS。如果我们这样做，则前述规定将适用于我们购买的更多ADS。

在要约之后，你会继续作为上市公司吗？

是的。我们有义务根据要约购买美国存托凭证的一个条件是，由于要约的完成，ADS不太可能从纽约证券交易所退市或有资格根据《交易法》注销注册。参见第 2 节和第 7 节。

X Financial董事会对本次要约的立场是什么？

我们的董事会已授权我们提出要约。但是，本公司、董事会成员、存托机构或信息代理均未就您是否应投标或避免投标您的ADS向您提出任何建议。我们无法预测到期日之后我们的ADS将如何交易，并且在到期日之后，我们的股价可能会高于购买价格。您必须自行决定是否投标您的ADS，如果是，要招标多少ADS。我们建议您在对要约采取任何行动之前，仔细阅读本购买要约、送文函和构成要约一部分的其他相关材料中的信息，包括我们提出要约的理由。参见第 2 节。此外，您应该与经纪人或其他财务或税务顾问讨论是否要投标您的ADS。

X Financial的董事或执行官是否打算在要约中投标其股份？

我们的董事和执行官有权在与所有其他证券持有人相同的基础上参与本次要约，我们的某些董事和执行官可以在要约中投标股份。要约完成后，未在要约中投标股份的董事和执行官的股权占已发行普通股的百分比将按比例增加。

如果我不投标我的美国存托凭证会发生什么？

假设根据要约购买了至少一些美国存托凭证，决定不投标的证券持有人将在要约完成后在公司已发行股权中拥有更高百分比的权益。参见第 2 节。

6

你们将在何时以及如何向我支付我投标的ADS的费用？

我们将以现金向卖方支付购买价格，减去适用的预扣税，减去报价中接受的每份ADS的0.05美元的取消费用，这笔费用将在到期日之后立即支付给ADS存托机构纽约梅隆银行，不计利息。我们预计不会公布任何按比例分配的最终结果，也不会在到期日之前开始为已投标的ADS付款。我们将在到期日之后尽快将总购买价格存入存托机构，以支付接受购买的美国存托凭证。存托人将充当您的代理人，并将向您转交所有已接受付款的美国存托凭证的款项。参见第 1 节和第 5 节。

如果我是A类普通股、B类普通股或既得股票期权的持有人，我该如何参与要约？

如果您是A类普通股的持有人，则只有在您首次向纽约梅隆银行存入此类A类普通股以换取ADS时才可以投标A类普通股。如果您是B类普通股的持有人，则只有在您首先将B类普通股转换为A类普通股，然后将此类A类普通股存入存托机构以换取ADS时，您才可以投标B类普通股。如果您是既得股票期权的持有人，则可以行使既得期权并获得A类普通股，您可以将其存入存托机构以换取ADS。您必须在到期日之前充分行使期权并交换A类普通股（如适用），以便及时收到您的ADS进行投标。即使出于任何原因未在要约中购买行使期权时收到的并在要约中投标的ADS，也不能撤销该期权的行使。参见第 3 节。

我的 ADS 最近的市场价格是多少？

2024年6月4日，即要约开始前一个交易日，纽约证券交易所最新公布的美国存托证券的销售价格为每份ADS4.21美元。在决定是否以及以何种收购价格或购买价格投标您的ADS之前，我们敦促您获取当前的ADS市场报价。参见第 8 节。

如果我投标我的ADS，我需要支付经纪佣金吗？

如果您是注册证券持有人，并且将您的ADS直接投标给存托人，则不会产生任何经纪佣金。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有ADS，我们强烈建议您咨询您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定任何交易费用是否适用。投标美国存托凭证的证券持有人将被要求在要约中接受购买的每份ADS支付0.05美元的取消费用，这笔费用将支付给纽约梅隆银行。参见简介和第 3 节。

如果我投标 ADS，我是否需要缴纳股票转让税？

如果您在送文函中指示存托机构向注册持有人支付美国存托凭证，则不会产生任何股票转让税。如果您就ADS的投标向存托人发出特别指示，则可能需要缴纳股份转让税。参见第 5 节。

是否有任何与要约相关的政府或监管部门的批准、同意或申报？

我们没有发现任何政府、行政或监管机构或机构，无论是国内、国外还是超国家的，都需要按照要约的设想收购或拥有ADS的批准或其他行动。如果需要提交任何此类批准或其他行动或通知，我们目前考虑将寻求批准或其他行动，并提交或安排提交此类通知。我们无法预测在任何此类批准或其他行动得出结果之前，是否会要求我们延迟接受要约中投标的ADS的付款或付款。无法保证任何此类批准或在必要时采取其他行动，或在没有大量费用或条件的情况下获得或获得批准，也无法保证未获得批准或其他行动可能发生

7

不会对我们的业务和财务状况造成不利影响。根据要约，我们接受付款和支付ADS的义务以满足某些条件为前提。参见第 7 节和第 12 节。

如果我投标 ADS，美国联邦所得税会产生什么后果？

通常，如果您是美国持有人（定义见第 13 节），出于美国联邦所得税的目的，您从我们这里收到的现金以换取您投标的美国存托凭证将是一笔应纳税交易。出于美国联邦所得税的目的，您通过投标的ADS获得的现金通常会被视为出售或交换我们购买的ADS时收到的对价，或者作为我们对ADS的分配。由于我们的 “被动外国投资公司”（PFIC）地位，美国持有人在处置ADS时可能会面临不利的税收后果。有关向美国持有人提供的优惠的税收待遇的更详细讨论，包括我们的PFIC身份对美国持有人产生的后果，请参阅第13节。我们敦促所有证券持有人就参与本次优惠的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

我们强烈建议您咨询自己的税务顾问，了解该优惠对您的特定税收影响。

如果对优惠有任何疑问，我应该联系谁？

信息代理可以帮助回答您的问题。信息代理是布罗德里奇公司发行人解决方案有限责任公司。他们的联系信息如下所示。

此次优惠的信息代理是：
Broadridge 企业发行人解决方案有限责任公司
(855) 793-5068
shareholder@Broadridge.com

8

前瞻性陈述

我们向美国证券交易委员会提交的本收购要约和其他文件包含前瞻性陈述，这些陈述基于当前的预期、估计、预测和预测以及管理层对我们、未来业绩和业务的信念和假设。此外，我们或代表我们的其他人可以在新闻稿或书面陈述中作出前瞻性陈述，或者在正常业务过程中通过会议、网络直播、电话和电话会议与投资者和分析师的沟通和讨论中发表前瞻性陈述。诸如 “相信”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可以”、“寻求” 等词语以及类似的表述是基于管理层当前预期的前瞻性陈述。本收购要约中的前瞻性陈述示例包括有关我们能否在预期的时间表内完成要约的陈述、我们认为在要约中购买ADS是向选择投标的证券持有人分配现金的有效手段、我们期望我们将根据要约从手头现金中为任何ADS的购买提供资金、发行后我们的财务资源和营运资金充足、本要约预计不会妨碍我们的追求我们的商业机会，我们的财务状况或未来的流动性需求，我们的预计财务业绩，包括预期的财务业绩、我们未来的现金需求以及要约之后的资本支出。这些陈述不是保证，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。我们在不断变化的环境中运营，新的风险因素和不确定性可能会不时出现。管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。由于这些因素，我们无法向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。我们在截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告的 “风险因素” 部分以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中，描述了我们各自的风险、不确定性和可能影响经营结果或业绩的假设。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

9

导言

致X Financial美国存托股份的持有人：

我们邀请证券持有人以现金向卖方投标公司最多200万股美国存托股票（“ADS”），每股代表六股A类普通股，面值每股0.0001美元，由我们以每股ADS4.52美元（“收购价格”）的价格购买，减去任何适用的预扣税，减去要约中接受购买的每股ADS0.05美元的取消费用根据本收购要约中描述的条款和条件，向美国证券交易所存托机构纽约梅隆银行，不收取利息（连同其任何修正案或补充，即 “购买要约”）、相关的送文函（连同其任何修正案或补充，“送文函”）以及可能不时修订或补充的其他相关材料（统称为 “购买要约” 和送文函，“要约”）中。

由于本收购要约中描述的按比例分配和有条件招标条款，我们可能无法购买所有正确投标的美国存托凭证。

根据要约的条款和条件，如果正确投标了200万份或以下的美国存托凭证但未正确撤回，我们将购买所有在到期日之前正确投标且未正确撤回的美国存托凭证。未在要约中购买的ADS，包括因按比例分配或有条件投标而未购买的ADS，将在到期日后立即退还给投标证券持有人。参见第 1 节。

在适用法律的前提下，我们明确保留自行决定更改购买价格以及增加或减少要约中寻求的ADS数量的权利。参见第 1 节。

如果您是A类普通股的持有人，则只有在您首次向纽约梅隆银行存入此类A类普通股以换取ADS时才可以投标A类普通股。如果您是B类普通股的持有人，则只有在您首先将B类普通股转换为A类普通股，然后将此类A类普通股存入纽约梅隆银行以换取ADS时，您才可以投标B类普通股。如果您是既得期权的持有人，则可以行使既得期权并获得A类普通股，您可以将其存入纽约梅隆银行以换取ADS，并根据我们的股票激励计划和授予此类期权的奖励协议的条款投标任何美国存托凭证。您必须在到期日之前足够的时间行使期权并交换A类普通股（如适用），才能收到您的ADS，以便在要约中进行投标。

该优惠不以投标的最低广告数量为条件。但是，该优惠受许多其他条款和条件的约束。参见第 7 节。

我们的董事会已授权我们提出这个提议。但是，任何公司、我们的董事会成员或BROADRIDGE公司发行人解决方案有限责任公司、信息代理人（“信息代理人”）和要约的存托人（“存托人”），均未就您是否应该投标或避免投标广告向您提出任何建议。我们和我们的董事会的任何成员、信息代理人或保管机构均未授权任何人就该提议提出任何建议。你必须自己决定是否投标广告，如果是，投标多少广告。我们建议您在对要约采取任何行动之前，咨询自己的财务和税务顾问，仔细阅读和评估本购买要约和送文函中的信息，包括我们提出要约的理由。参见第 2 节。

我们的董事和执行官有权在与所有其他股东相同的基础上参与本次要约，我们的某些董事和执行官可以在要约中投标股份。股权

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要约完成后，未在要约中投标股份的董事和执行官的所有权占已发行普通股的百分比将按比例增加。根据适用的法律和公司的适用政策，我们的董事、执行官和关联公司可以不时在公开市场和/或其他交易中出售其股票，其价格可能高于或低于根据要约向股东支付的购买价格。

我们将支付合理的自付费用和与信息代理人和存托机构报价相关的费用。参见第 15 节。

截至2024年6月4日，共有199,032,135股A类普通股（包括由ADS代表的137,196,732股A类普通股）和97,600,000股B类普通股，面值每股0.0001美元。有22,866,122份未偿还的美国存托凭证。截至2024年6月4日，我们在此提议收购的200万张美国存托凭证约占我们已发行ADS总数的8.75％，约占我们未偿还股本的4.05％。如果要约获得全额认购，在购买要约中投标的ADS后，我们将立即发行约187,032,135股A类普通股（包括由ADS代表的125,196,732股A类普通股）。要约完成后立即未偿还的ADS的实际数量将取决于要约中投标和购买的ADS的数量。截至2024年6月4日，根据我们的股票激励计划，共有26,641,450股A类普通股可供未来奖励，5,232,132股A类普通股受当前已发行期权的约束。

ADS在纽约证券交易所上市和交易，股票代码为 “XYF”。2024年6月4日，即要约开始前一个交易日，美国证券交易所最新公布的销售价格为每份ADS4.21美元。我们敦促证券持有人在决定是否投标其ADS之前获取ADS的当前市场报价。参见第 8 节和第 10 节。

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国深圳市南山区海德三道168号航天科技广场A座7-8楼，518067，我们的电话号码是+86-0755-86282977。

除非另有说明或文中另有说明，否则本购买要约中提及的 “美元” 和 “美元” 均指美利坚合众国的合法货币。

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这个提议

1。ADS 数量；购买价格；按比例分配。

根据要约的条款和条件，如果正确投标了200万份或以下的ADS，并且在到期日之前没有正确撤回，我们将购买所有正确投标但未正确撤回的ADS。

“到期日” 一词是指纽约时间2024年7月12日下午 5:00，除非我们自行决定延长优惠的有效期限，在这种情况下，“到期日” 一词是指经我们延长的优惠到期的最新时间和日期，或者除非我们终止优惠。与特定时间一起使用时，“到期日期” 一词是指优惠到期的日期。有关我们延期、延迟、终止或修改优惠的权利的描述，请参阅第 14 节。

我们只会购买投标正确且未正确撤回的美国存托凭证。但是，由于本收购要约中描述的按比例分配和有条件投标条款，如果超过200万份美国存托凭证投标且未正确撤回，我们可能无法购买所有投标的美国存托凭证。如果超额认购要约，则在到期日之前正确投标的ADS将按比例分配，如下所述。按比例分配期限和提款权也将在到期日到期。我们将在到期日之后尽快将所有已投标且未根据要约购买的美国存托凭证（包括因按比例分配或有条件投标而未购买的美国存托凭证）退还给投标证券持有人，费用由我们承担。

如果由于按比例分配或其他方式，部分但不是全部已投标的ADS是根据要约购买的，则证券持有人可以指定购买指定部分的顺序。如果证券持有人未指定此类订单，并且由于按比例分配购买的美国存托凭证数量少于所有存托凭证，则存托机构将选择所购买的美国存托凭证的订单。

在适用法律的前提下，我们明确保留自行决定更改购买价格以及增加或减少要约中寻求的ADS数量的权利。根据美国证券交易委员会的规定，如果要约中投标的美国存托证券超过200万份，我们可能会在不延长要约的情况下，将要约中接受付款的ADS数量增加不超过未偿还ADS的2％。但是，如果我们额外购买超过未偿还ADS的2％，我们将在适用法律要求的范围内修改和延长该优惠。参见第 14 节。

在整个要约中，与我们的ADS交易价格有关的某些信息将通过信息代理提供，地址和电话号码见本购买要约封底页。我们将在确定要约后尽快通过新闻稿宣布要约的初步结果，包括有关任何预期按比例分配的初步信息。此类新闻稿还将作为我们向美国证券交易委员会提交的有关该要约的附表TO（“附表TO”）的发行人要约声明的修正案提交。我们预计不会公布任何按比例分配的最终结果，也不会在到期日之前开始为已投标的ADS付款。

该优惠不以投标的最低广告数量为条件。但是，该优惠受某些其他条件的约束。参见第 7 节。

购买的优先顺序

如果优惠的条款和条件得到满足或免除，并且200万份或更少的ADS被正确投标且未在到期日之前正确撤回，我们将购买所有正确投标但未正确撤回的ADS。

根据要约的条款和条件，如果在到期日之前已正确投标了超过200万份或我们可能选择购买的更多美国存托凭证（受适用法律约束），则我们将按比例购买经过适当投标但未正确撤回的美国存托凭证，并进行适当调整，以避免购买部分ADS，如下所述。这种按比例分配将适用于所有证券持有人，没有优先权。如果投标的按比例分配

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ADS为必填项，我们将在到期日之后尽快确定按比例分配系数。为避免购买部分ADS而进行调整，每位投标ADS的受益所有人的比例将基于正确投标但未经受益所有人正确撤回的ADS数量与所有证券持有人正确投标但未正确撤回的ADS总数的比例。

证券持有人可以在送文函中说明他们希望购买以其名义注册并由其投标的ADS的顺序，包括根据要约购买部分但不是全部已投标的ADS。如果证券持有人未指定订单且购买的存托凭证数量少于所有存托凭证，则从该证券持有人处购买的存托凭证的订单将由存托人选择。

任何按比例分配的初步结果将在到期日之后尽快通过新闻稿公布。但是，由于难以确定正确投标且未正确撤回的美国存托凭证的数量，我们预计直到到期日之后，我们才能公布最终的按比例分配系数，也无法开始支付根据要约购买的任何美国存托凭证的款项。到期日之后，证券持有人可以从信息代理获得初步的按比例分配信息，也可以从经纪人那里获得信息。

如第13节所述，我们将根据要约从证券持有人那里购买的ADS数量可能会影响美国联邦所得税对该证券持有人的后果，因此可能与证券持有人是否投标ADS的决定有关。如上所述，送文函使每位直接向存管机构投标以此类证券持有人名义注册的存托凭证的证券持有人都有机会指定购买投标的存托凭证的优先顺序，包括按比例分配。

本收购要约和送文函将邮寄给ADS的记录持有人，并将提供给我们的ADS证券持有人名单上的经纪商、交易商、商业银行和信托公司，或者（如果适用）被列为清算机构证券状况清单参与者的经纪商、交易商、商业银行和信托公司，以便随后转交给ADS的受益所有人。

由于上述优先权适用于购买已投标的美国存托凭证，购买的美国存托凭证可能少于证券持有人投标的所有美国存托凭证，或者，如果投标以购买指定数量的美国存托凭证为条件，则即使这些存托凭证已正确投标，也不会购买任何此类ADS。

正如我们上面提到的，我们可能会选择在优惠中购买超过200万张ADS，但须遵守适用法律。如果我们这样做，前面的规定将适用于更多数量的ADS。

按比例分配

如果需要按比例分配已投标的美国存托凭证，我们将在到期日之后尽快确定每位投标ADS的证券持有人的比例（如果有）。每位投标ADS的证券持有人的比例将基于该证券持有人正确投标但未正确撤回的ADS数量与所有证券持有人正确提款的ADS总数的比例，但须遵守第6节所述的有条件投标条款，为避免购买部分ADS而进行的任何调整（我们将四舍五入到最接近的ADS）以避免购买一小部分ADS 交易性广告）以及优惠的条款和条件。由于难以确定正确投标且未正确撤回的美国存托凭证的数量、第6节中描述的有条件投标程序和第3节中描述的担保交付程序，我们预计在到期日之前，我们将无法宣布每位证券持有人的最终分配，也无法开始支付根据要约购买的任何ADS。任何按比例分配的初步结果将在到期日之后尽快通过新闻稿公布。到期日之后，证券持有人可以从存托机构获得初步的按比例分配信息，也可以从经纪人那里获得信息。

如第13节所述，我们将根据要约从证券持有人那里购买的ADS数量可能会影响购买的证券持有人面临的美国联邦所得税后果，

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因此，可能与证券持有人是否投标ADS的决定有关。送文函使每位直接向存管机构投标以此类证券持有人名义注册的美国存托凭证的证券持有人都有机会指定按比例分配时购买所投标的存托凭证的优先顺序，并有机会以购买最低数量的存托凭证作为此类投标的条件。

本收购要约和送文函将邮寄给ADS的记录持有人，并将提供给经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人姓名出现在我们的证券持有人名单上的被提名人和类似人员，或在适用的情况下，被列为清算机构证券头寸清单参与者的类似人士，以便随后转交给ADS的受益所有人。

2。要约的目的；要约的某些影响；计划和提案。

要约的目的。

本次要约的目的是让所有证券持有人有机会以高于近期股价的溢价出售ADS，从而在他们选择的情况下获得对公司的部分或全部投资的回报。该优惠还为我们的证券持有人提供了一种在不产生与公开市场销售相关的经纪费或佣金的情况下出售其ADS的有效方式，但须遵守要约的条款和条件，包括按比例分配。

此外，如果要约完成，本要约为证券持有人提供了不参与的选择，从而可以在不增加成本的情况下增加他们在公司的相对所有权百分比。但是，无法保证公司将来不会发行额外的ADS和其他股权证券。

推行该要约的决定是在我们的董事会审查了公司向证券持有人返还资本的可用替代方案之后做出的。经过仔细考虑和审查公司可用的替代方案，并与独立法律和财务顾问协商，董事会确定固定价格要约将是向公司证券持有人返还价值的最有效手段。该要约是我们在2024年5月30日宣布的2000万美元股票回购计划的一部分，而不是其中的补充。

在决定继续进行本次要约时，除其他外，我们的管理层和董事会确定了希望在公开市场上出售全部或部分ADS的证券持有人可用的有限流动性，以及大量此类出售对ADS价格的影响。他们还考虑了对我们当前资产和业务发展战略的某些评估。经与管理层协商，董事会还审查了管理层编制的截至2024年第四季度的公司运营预算和财务预测，并考虑了推进公司当前运营计划的现金需求。在根据本收购要约中规定的条款（包括最高904万澳元的总收购价格）使要约生效后，董事会还对与公司财务状况有关的事项进行了偿付能力分析。除其他外，考虑到董事会审查的其他财务信息，董事会得出结论，公司有足够的盈余和合法可用资金来完成要约，并且该要约不会损害公司继续运营的能力或使公司破产。我们的管理层和董事会还评估了公司的运营、财务状况、资本需求、战略和未来预期。因此，考虑到管理层批准该要约的建议，董事会批准了该要约。

综上所述，我们的管理层和董事会认为，为证券持有人提供以溢价购买ADS的机会，同时允许那些希望留下的证券持有人免费增加其在公司的相对所有权比例，符合公司及其证券持有人的最大利益。

优惠的某些影响。

截至2024年6月4日，我们有22,866,122份未偿还的ADS。截至6月4日，我们在此提议购买的200万张ADS约占我们未偿还的ADS总数的8.75％，

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2024。如果该要约获得全额认购，则在购买要约中投标的ADS后，我们将立即有大约20,866,122份未偿还的ADS。要约完成后立即未偿还的ADS的实际数量将取决于要约中投标和购买的ADS的数量。

假设至少有部分ADS是根据要约购买的，则未参与要约的证券持有人将自动增加其对我们的相对所有权百分比。这些证券持有人还将继续承担与拥有ADS相关的风险。证券持有人将来可以在纽约证券交易所或其他地方以明显高于或低于购买价格的净价格出售未投标的ADS。我们无法保证证券持有人将来可以以什么价格出售其ADS。

要约完成后，将有足够数量的已发行和公开交易的ADS，以确保ADS的持续交易市场。根据纽约证券交易所公布的指导方针和要约的条件，我们在要约下购买的美国存托证券不会导致我们剩余的未偿还的美国存托证券从纽约证券交易所退市。ADS是根据《交易法》注册的，除其他外，该法要求我们向证券持有人提供某些信息。我们根据要约购买美国存托凭证不会导致证券根据《交易法》获得注销资格。

根据要约购买ADS的会计处理将导致我们的证券持有人权益减少，其金额等于我们购买的ADS的总购买价格加上与要约相关的费用以及相应的现金总额减少。

我们的董事会已授权我们提出这个提议。但是，公司、我们的董事会成员、信息代理人或保管机构均未就您应投标还是不投标广告向您提出任何建议。我们和我们的董事会的任何成员、信息代理人或保管机构均未授权任何人就您应投标还是不投标广告向您提出任何建议。你必须自己决定是否投标广告，如果是，投标多少广告。在此过程中，您应咨询自己的财务和税务顾问，仔细阅读和评估本购买要约和送文函中的信息，包括我们提出要约的理由。

我们目前打算取消和停用根据该优惠购买的ADS。我们根据本次要约收购的ADS所依据的A类普通股将作为库存股保留（除非董事会决定退回或重新发行此类股票）。此类A类普通股将以授权股票的身份存入国库，除非适用法律或纽约证券交易所规则禁止或限制，否则我们无需股东采取进一步行动即可重新发行。除了与公司股票激励计划下的股权激励补助金的归属有关外，我们目前没有重新发行根据要约购买的A类普通股的计划，但保留这样做的权利，恕不另行通知。

计划和提案

除非在本收购要约的其他地方披露或本收购要约中以提及方式纳入本收购要约，否则我们目前没有与以下内容有关或可能导致以下结果的最终计划、提案或谈判：

•

涉及我们或我们任何子公司的任何特别交易，例如合并、重组或清算；

​

•

任何购买、出售或转让我们大量资产或子公司资产的行为；

​

•

我们目前的股息政策、债务或资本的任何重大变化；

​

•

我们现任董事会或管理层的任何变动，或任何更改董事人数或任期（尽管我们可能会填补董事会出现的空缺）或更改任何执行官雇佣合同的任何重要条款的计划或提议；

​

•

我们公司结构或业务的任何重大变化；

​

15

•

我们从纽约证券交易所退市或停止获准在纽约证券交易所上市的任何类别的股权证券，下文披露的除外；

​

•

根据《交易法》第12（g）（4）条有资格终止注册的任何类别的股权证券；

​

•

暂停我们根据《交易法》第15（d）条提交报告的义务；

​

•

任何人收购我们的证券，但在正常业务过程中向董事或员工授予股票期权的情况除外；或

​

•

公司组织备忘录或公司章程的任何变更（每种情况均为现行的），或其他管理文书或其他可能阻碍获得我们控制权的行动。

​

尽管截至本收购要约发布之日，我们没有关于上述任何事项的明确计划或提案，但我们的管理层会不时考虑，并可能采取或计划与上述一项或多项事项有关或可能导致的行动。我们保留在本购买要约之日后随时更改我们的计划和意向的权利，但我们有义务将本要约更新为 “购买”，以反映此处所含信息的重大变化。在要约中投标ADS的证券持有人可能会冒着放弃此类潜在未来事件导致的ADS市场价格升值所带来的好处的风险。

2024年5月27日，董事会批准了一项新的股票回购计划（“2024年回购计划”），以回购高达2000万美元的A类普通股，包括以ADS的形式回购A类普通股。截至本次要约之日，我们尚未根据2024年回购计划回购任何股票。要约中对ADS的回购是根据2024年回购计划进行的。

3.招标广告的程序。

ADS的适当招标。

为了根据要约正确投标存托凭证，保管人必须在到期日之前在其规定的地址之一收到根据下述账面记账转移程序确认收到此类美国存托凭证，以及正确填写并正式签署的送文函，包括任何所需的签名担保或 “代理人信息”（定义见下文），以及送文函要求的任何其他文件在本购买要约的封底上。受益所有人应注意，他们的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人可以自行设定更早的代表他们参与要约的最后期限。因此，希望参与要约的受益所有人应尽快联系其经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定该所有人必须在何时采取行动才能参与要约。或者，投标担保人必须在到期日之前遵守下述保证交付程序。

通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有ADS的证券持有人必须联系被提名人才能投标其ADS。我们敦促通过被提名人持有ADS的证券持有人咨询其被提名人，以确定如果证券持有人通过被提名人而不是直接向存托人投标ADS，则交易成本是否适用。

证券持有人可以投标美国存托凭证，但条件是购买全部或规定的最低数量的美国存托凭证。任何希望进行此类有条件投标的证券持有人均应在送文函中标题为 “有条件投标” 的方框中注明。投标证券持有人有责任确定要购买的最低ADS数量。证券持有人应就要约按比例分配的影响以及进行有条件投标的可取性咨询自己的财务和税务顾问。参见第 6 节和第 13 节。

签名保证和交付方式。

在以下情况下，无需签名保证：

•

送文函由ADS的注册持有人签署（就本第3节而言，该术语将包括任何姓名出现在账面记账号转移机制的参与者）

​

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作为ADS所有者的证券头寸清单，该持有人尚未填写送文函中标题为 “特别付款指示” 的部分或标题为 “特殊交付指示” 的部分，或

•

美国存托凭证的投标是银行、经纪商、交易商、信用合作社、储蓄协会或其他实体，该实体是证券过户代理尊爵会计划信誉良好的成员或 “合格担保机构”，该术语在《交易法》第17Ad-15条中定义（“合格机构”）。参见送文函的指示 1。

​

如果要向注册持有人以外的其他人付款，则送文函必须背书或附有适当的股权证书，其签名必须与证券持仓清单上显示的注册持有人姓名完全一致，签名由符合条件的机构保证。

只有在存管人及时收到以下信息后，才会支付根据本要约投标并接受付款的存托凭证：

•

及时确认存托凭证在账面记账转账设施向存托人账户的账面记账转账，如下所述；

​

•

(a) 正确填写并正式签署的送文函，包括任何所需的签名担保，或 (b) 代理人信息（定义见下文）中的一份；以及

​

•

送文函要求的任何其他文件。

​

包括送文函和任何其他所需文件在内的所有文件的交付方式由投标担保人自行选择，风险由投标担保持有人自行决定。如果通过邮寄方式交付，则建议使用带有退货收据的挂号邮件，并附上适当的保险。只有当存托人实际收到存托凭证（包括账面记账转账时，通过账面记账确认的方式），存托凭证才会被视为已送达。在任何情况下，都应留出足够的时间来确保及时交货。

与报价有关的所有交货，包括送文函，都必须交给保管人，而不是交给我们、信息代理机构或账面记账转账机构。交付给我们、信息代理机构或账面记账目转移设施的任何文件都不会转交给保管人，也不会被视为已正确提交。

图书报名配送。

存托人将在本收购要约发布之日后的两个工作日内在账面记账转账工具中为要约目的开设与存托人有关的存款账户，任何参与账面记账转账机制系统的金融机构均可让账面记账转账机制根据以下规定将存托凭证转入存托人的账户，通过账面记账转账方式进行账面记账交付簿记过户设施的转账程序。尽管ADS的交付可以通过账面记账转账到存托人在账面记账转账设施的账户中进行，但无论如何，必须将正确填写并正式执行的送文函，包括任何必要的签名担保或代理人信息以及任何其他必需的文件，在到期日之前通过本购买要约封底上规定的地址传送给存托人并由其接收，或投标担保人必须遵守所述的担保交付程序下面。向账面记账转移设施交付送文函和任何其他所需文件不构成向保管人交付。

“代理人信息” 一词是指账面记账转移机制向保管人发送并由保管人接收的消息，其中指出，账面记账转移机制已收到投标ADS的参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受送文函条款的约束，我们可以对参与者强制执行此类协议。

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保证交货。

如果您希望在要约中投标存托凭证，并且账面记账转账程序无法及时完成，或者时间不允许所有必需的文件在到期日之前到达存托机构，则在满足以下所有条件的情况下，您的投标可能会生效：

•

您的投标是由合格机构或通过合格机构进行的；

​

•

在到期日之前，保管人将收到一份以我们提供的形式正确填写并正式执行的担保交割通知，如下所示；以及

​

•

存托机构在该担保交割通知签署之日起一个纽约证券交易所交易日内，在本收购要约封底列出的地址收到存托人在账面记账转账设施的账面记账确认书，以及所有其他必需的文件和一份送文函，该送文函已正确填写并正式签署，包括所需的所有签名担保，或代理人的消息。

​

担保交付通知必须在到期日之前通过手动、隔夜快递、传真或邮寄方式交付给存托人，并且必须包括符合条件的机构按担保交付通知中规定的形式提供的担保。

证券持有人可以联系信息代理人或其经纪人寻求帮助。保证交货通知表作为附表 TO 的附录提交。表格的副本也可以从信息代理处获得，可以通过本购买要约封底上列出的任何电话号码与信息代理人联系。

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或类似机构持有美国存托凭证，则该机构必须代表您投标您的美国存托凭证。账面录入境转移设施预计将在到期日纽约时间下午 5:00 之前保持开放，在此期间，各机构可能能够通过账面记账转账机制处理我们的 ADS 投标（尽管无法保证情况会如此）。如果账面记账转账手续无法及时完成，或者时间不允许所有所需文件在到期日之前到达保管机构，则以存款记账方式所有者的姓名出现在账面记账转移设施安全职位清单上的账面记账转让机制参与者仍然可以根据本文规定的程序，通过隔夜快递或邮寄方式向存托人交付担保交付通知来投标其存托凭证。

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或类似机构持有ADS，则该机构必须代表您提交任何保证交割通知。一旦该机构当天关闭，通常无法指示该机构提交担保交付通知。您应就必须遵守的程序和完成此类程序的时间与此类机构协商，以确保该机构有足够的时间在到期日之前代表您提交担保交付通知。此外，任何此类机构，如果不是符合条件的机构，都需要按照与交付这些ADS相关的担保交付通知中规定的形式，从符合条件的机构获得尊爵会担保。

如上所述，一旦保证交付通知送达（必须在到期日之前送达），您或您的机构将在交付后的纽约证券交易所有一个交易日来满足上述条件，以便对您的ADS进行投标。因此，假设所有这些条件都得到满足，您的投标最早可以在纽约时间上午8点生效，也就是下一个纽约证券交易所交易日的账面记账转账机制重新开放。保证交货通知的形式可以从上述网站获得。

A类普通股、B类普通股和既得期权的程序

作为要约的一部分，我们不提议购买任何已发行的A类普通股、B类普通股或期权，期权投标将不被接受。如果您是A类普通股的持有人，则只有在您首次向纽约梅隆银行存入此类A类普通股以换取ADS时才可以投标A类普通股。如果你是持有者

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B类普通股，只有在您首先将B类普通股转换为A类普通股，然后将此类A类普通股存入存托机构以换取ADS时，您才可以投标B类普通股。

如果您是既得股票期权的持有人，则可以行使既得期权并获得A类普通股，您可以将其存入存托机构以换取ADS。您必须在到期日之前充分行使期权并交换A类普通股（如适用），以便及时收到您的ADS进行投标。即使出于任何原因未在要约中购买行使期权时收到的并在要约中投标的ADS，也不能撤销该期权的行使。参见第 3 节。

如果您是既得但未行使的期权的持有人，则应根据期权的行使价、期权授予日期、可行使期权的剩余期限以及第 1 节所述的按比例购买条款，仔细评估本收购要约，以确定参与是否对您有利。

退回未购买的 ADS。

如果任何投标的ADS未在要约中购买或在到期日之前被正确撤回，或者如果投标的ADS少于所有由证券持有人ADR证明的ADS，则在要约到期或终止或适当撤回ADS后，将立即退还未在要约中购买的ADS的证书，或者，对于在DTC通过账面记账转账方式投标的ADS，ADS将记入投标证券持有人在DTC开设的相应账户，每次都不向证券持有人支付任何费用。

确定有效性；拒绝 ADS；弃权；没有义务发出缺陷通知。

关于接受的ADS数量、为接受ADS而支付的购买价格以及任何ADS投标的有效性、形式、资格（包括收到时间）和接受付款的所有问题都将由我们自行决定，除非有管辖权的法院作出相反的裁决，我们的决定将是最终决定，对所有各方均具有约束力。我们保留拒绝任何或所有我们认为形式不正确的 ADS 投标的绝对权利，或者拒绝接受我们的律师认为可能非法的付款或付款。我们还保留在到期日当天或之前放弃任何要约条件的绝对权利，或任何特定ADS或任何特定证券持有人的任何投标中存在的任何缺陷或违规行为的绝对权利（无论我们是否放弃其他证券持有人的类似缺陷或违规行为），除非有管辖权的法院作出相反的裁决，我们对要约条款的解释将是最终的，对所有各方均具有约束力。如果对任何特定证券持有人免除条件，则所有证券持有人的相同条件将免除。在投标担保人纠正所有缺陷或不合规定之处或我们豁免之前，任何ADS的投标均不被认为是正确进行的。对于未能放弃要约的任何条件或任何ADS招标中的任何缺陷或违规行为，我们概不负责。公司、保管人、信息代理人或任何其他人均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，上述任何内容也不会因未发出任何此类通知而承担任何责任。

提供证券持有人的陈述和保证；我们的接受构成协议。

个人直接或间接地为自己的账户投标美国存托凭证均违反《交易法》第14e-4条，除非在投标时以及按比例分配期或抽签接受美国存款证的时期（包括该期限的任何延期）结束时，投标人（1）的 “净多头头寸” 等于或大于 (a) 中投标的美国存托凭证的金额 ADS 或 (b) 其他可转换为 ADS 或可交换或可行使的 ADS 的证券，在接受投标后，将通过转换、交换的方式收购美国存托凭证或行使且（2）将根据优惠条款交付或促成交付ADS。规则14e-4还规定了适用于代表他人投标的类似限制。

根据上述任何程序进行ADS投标将构成投标证券持有人接受要约的条款和条件以及投标证券持有人的条款和条件

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向我们陈述和保证 (1) 证券持有人在《交易法》颁布的第14e-4条所指的美国存托证券或等价证券中拥有 “净多头头寸”，其持仓量至少等于所投标的美国存托凭证，(2) ADS的投标符合规则14e-4。我们接受根据要约投标的ADS的付款将构成投标证券持有人与我们之间根据要约的条款和条件达成的具有约束力的协议，该协议将受纽约州法律的管辖和解释。

根据本文规定的任何交付方式进行的 ADS 投标也将构成对我们的陈述和保证，即投标证券持有人拥有投标、出售、转让和转让所投标的 ADS 的全部权力和权限，当我们接受购买时，我们将收购其良好、适销和无抵押的所有权，且不受所有担保权益、留置权、限制、索赔、抵押权的影响以及与ADS的出售或转让相关的其他义务，同样不受任何约束不利索赔或权利。任何此类投标证券持有人将应托管人或我们的要求，签署和交付存管人或我们认为完成所投存托凭证的出售、转让和转让所必需或可取的任何其他文件，所有这些文件均符合要约的条款。

通过交付送文函而授予或同意授予的所有权力对投标担保持人的继承人、受让人、继承人、个人代表、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，不受该投标担保人死亡或丧失行为能力的影响，且应继续存在。

证书丢失或损坏。

如果来电者在美国，则部分或全部美国存款凭证丢失、销毁或被盗的证券持有人可以致电1-888-BNY-ADRS（1-888-269-2377）联系美国国债存管机构纽约梅隆银行；如果来电者在美国境外，则可致电+1 201-680-6825。持有人也可以向 shrrelations@cpushareownerservices.com 发送电子邮件查询，以获取替代证书。然后，该证书必须与送文函一起提交，以便收到已投标并接受付款的ADS的付款。证券持有人可能需要出具保证金，以防证书随后被再流通的风险。只有在按照补发丢失或销毁的证书的程序完成后，才能处理送文函和相关文件。请证券持有人立即联系纽约梅隆银行，以便及时处理这些文件。ADS证书，连同正确填写的送文函和送文函要求的任何其他文件，必须交付给纽约梅隆银行，而不是交给我们、交易商经理或ADS存托机构。交付给我们或信息代理的任何证书都不会转交给纽约梅隆银行或存托机构，也不会被视为已正确投标。

美国联邦备用预扣税。

根据美国联邦所得税法，除非投标担保持人，否则向投标证券持有人支付的款项可能需要按适用的法定税率（目前为24％）支付 “备用预扣税”

•

提供正确的纳税人识别号和任何其他所需信息，并以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求；或

​

•

是豁免接收者，并在需要时证明这一事实。

​

未提供正确纳税人识别号的证券持有人可能会受到美国国税局（“IRS”）的处罚。为防止根据要约对应付现金进行备用预扣税，每位美国人的证券持有人（定义见国税局W-9表格）应向存托人（或其他适用的预扣税代理人）提供其正确的纳税人识别号，并填写送文函中包含的国税局W-9表格，以证明其不受备用预扣税的约束。为了消除备用预扣税，非美国人的证券持有人应向存托人或其他适用的预扣税代理人提供相应的国税局W-8表格，以证明该证券持有人的非美国身份。

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4。提款权。

除非本第4节另有规定，否则根据要约进行的ADS投标是不可撤销的。根据我们下述程序，先前根据要约投标的ADS可以在到期日之前随时撤回。如果在到期日之后，即优惠开始后的第25个工作日，即纽约时间2024年7月12日下午5点之前，我们仍未接受您向我们提交的美国存托凭证的付款，则您也可以在此后的任何时候撤回您的ADS。

如果您是ADS的注册持有人，则为了使撤回生效，存托人必须及时通过本购买要约封底上列出的其中一个地址收到书面形式的撤回通知。任何撤回通知都必须注明投标担保人的姓名、要撤回的ADS数量以及ADS的注册持有人的姓名。如果存款凭证是根据第3节所述的账面记账转账程序投标的，则撤回通知还必须注明账面记账转账设施中要存入已撤回的ADS的账户的名称和号码，并且必须以其他方式遵守账面记账转让机制的程序。如果证券持有人使用了多份送文函或在多组ADS中以其他方式投标了ADS，则证券持有人可以使用单独的书面撤回通知或合并的书面撤回通知来撤回ADS，前提是包括上述信息。

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或类似机构持有ADS，则应向该机构咨询您必须遵守的程序以及完成此类程序的截止时间，以便该机构提供书面提款通知。

我们将自行决定与任何撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）有关的所有问题，如果没有具有司法管辖权的法院作出相反的裁决，该裁决将是最终决定，对所有各方均具有约束力。我们和保管人、信息代理人或任何其他人均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，前述任何内容也不会因未发出任何此类通知而承担责任。提款不得被撤销，任何正确撤回的ADS都将被视为未就优惠目的进行适当投标。但是，撤回的ADS可以在到期日之前重新招标，方法是再次按照第3节中描述的程序之一。如果我们延长要约、延迟购买美国存托凭证或出于任何原因无法根据要约购买美国存托凭证，那么，在不损害我们在要约下的权利的前提下，存托人可以在遵守适用法律的前提下代表我们保留已投标的存托凭证，除非投标证券持有人有权获得本第4节所述的撤回权。我们对延迟支付已接受付款的ADS的权利的保留受到《交易法》第13e-4（f）（5）条的限制，该规则要求我们必须在终止或撤回要约后立即支付所提供的对价或退还投标的ADS。

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或类似机构持有ADS，则任何提款通知都必须由该机构代表您发送。账面记账转移设施预计将在到期日纽约时间下午 5:00 之前保持开放，在此期间，各机构可能能够通过账面记账转账机制处理美国存款凭证的提款（尽管无法保证情况会如此）。一旦该机构当天关闭，通常不可能指示该机构提交书面撤回通知。您应就必须遵守的程序和完成此类程序的时间与该机构协商，以确保该机构有足够的时间在到期日纽约时间下午 5:00 之前代表您提交书面撤回通知。此类撤回通知必须采用账面记账转账机制的撤回通知的形式，必须注明账面记账转账设施中要存入已撤回的存款证的账户的名称和号码，并且必须遵守账面记账转账机制的程序。只有当存托人直接从通过账面记账转账机制投标美国存托凭证的相关机构收到书面撤回通知时，才能正确撤回ADS。

5。购买ADS和支付购买价格。

根据优惠条款和条件，在到期日之后，我们将立即接受最多200万个ADS（或我们可能选择购买的更多数量的ADS）的付款，前提是

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适用法律）。在不延长优惠的情况下，我们可能会将优惠中接受付款的ADS数量增加不超过未偿还ADS的2％。

就要约而言，只有当我们向存托人发出口头或书面通知我们接受美国存托人根据要约付款时，我们才会被视为已接受付款（因此被视为已购买），但须遵守要约的按比例分配和有条件投标条款，且未正确撤回的美国存托凭证。

根据优惠条款和条件，在到期日之后，我们将立即接受付款，并为根据优惠接受付款的所有ADS支付每份ADS的购买价格。在任何情况下，将立即支付根据要约正确投标并接受付款的存托凭证，但由于按比例分配，可能会出现延迟，但前提是存管人及时收到以下信息：

•

证明存托凭证的存托凭证或及时确认ADS已向存托人在DTC的账户进行账面记账；

​

•

正确填写并妥善执行的送文函或代理人信息（如果是账面记账转账）；以及

​

•

所需的任何其他文件。

​

我们将通过将ADS的总购买价格存入存托机构来支付根据要约购买的美国存托凭证。存托机构将充当投标证券持有人的代理人，目的是接收我们的付款并将款项转给投标证券持有人。

如果按比例分配，存托人将确定每位投标美国存托凭证的证券持有人的按比例分配，并在到期日之后尽快为已投标的存托凭证付款。但是，我们预计，直到到期日之后，我们才能公布任何按比例分配的最终结果，也无法开始为根据要约购买的任何ADS付款。已投标和未购买的美国存托凭证，包括因按比例分配或有条件投标而未购买的美国存托凭证，对于通过账面记账转账方式投标的美国存托凭证，将在要约到期或终止后立即记入由我们出资的参与者在账面记账转账工具中开立的账户，费用由我们承担。

在任何情况下，无论是否延迟付款，都不会按ADS的购买价格支付利息。此外，如果发生某些事件，我们可能没有义务根据优惠购买ADS。参见第 7 节。

我们将支付根据要约购买的美国存托凭证向我们转让时应支付的所有股份转让税（如果有）；但是，如果购买价款要支付给注册持有人以外的任何人的名义，或（在要约允许的情况下）以注册持有人以外的任何人的名义注册未购买的ADS，或者如果投标的ADS以签署人以外的任何人的名义注册送文函，所有股份转让税的金额（如果有）（无论是向注册持有人还是其他人征收的），除非提交了令我们满意的已缴纳股份转让税或免缴股份转让税的证据，否则将在转让时支付给该人。参见送文函的指示5。此外，对于投标并接受付款的存托凭证，投标ADS的证券持有人将被要求为存托人要约中接受的每份ADS支付0.05美元的取消费用，存托人将从公司收到的购买价格中扣除这笔费用。

6。ADS的有条件招标。

如果超额认购要约，则在到期日之前正确投标的ADS将按比例分配。参见第 1 节。如第13节所述，从特定证券持有人那里购买的美国存托证券的数量可能会影响证券持有人购买资产的税收待遇以及证券持有人是否投标的决定。

因此，证券持有人可以投标美国存托凭证，但条件是必须购买证券持有人根据送文函投标的最低数量的美国存托凭证（如果有）

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投标的广告是购买的。任何希望进行有条件投标的证券持有人都必须在送文函中标题为 “有条件投标” 的方框中注明，如果适用，也必须在保证交付通知中注明。投标证券持有人有责任计算必须从证券持有人那里购买的最低ADS数量，这样证券持有人才有资格获得用于美国联邦所得税目的的出售或交换（而不是分配）待遇。我们敦促证券持有人咨询自己的税务顾问。对于任何投标ADS的证券持有人，无法保证有条件的投标将达到预期的美国联邦所得税结果。我们敦促每位证券持有人就进行有条件投标的可取性咨询自己的财务或税务顾问。

任何希望进行有条件投标的投标证券持有人都必须计算并适当注明必须从该证券持有人那里购买的最低ADS数量（如果有）。要约到期后，如果正确投标但未根据要约适当撤回的ADS数量超过200万份（或根据适用法律我们可能选择购买的更多ADS），因此我们必须按比例分配对已投标ADS的接受和付款，我们将根据所有正确投标的ADS有条件或无条件地计算初步的按比例分配百分比。如果这种初步按比例分配的效果是将从任何证券持有人那里购买的ADS数量减少到规定的最低数量以下，则有条件投标将自动被视为撤回（下一段规定的情况除外）。证券持有人根据送文函进行有条件投标并因按比例分配而被撤回的所有存托凭证将在到期日之后尽快归还。

在这些提款生效后，如有必要，我们将有条件或无条件地按比例接受适当投标的剩余美国存托凭证。如果有条件投标被视为撤回，并导致购买的ADS总数降至2,000,000以下（或根据适用法律我们可能选择购买的更多数量），那么在可行的情况下，我们将通过随机批次选择选择购买足够数量的有条件投标，允许我们购买如此数量的ADS。但是，要获得随机抽签购买的资格，投标证券持有人必须已出价所有ADS并在送文函中勾选相应的复选框。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或类似机构持有ADS，则应向该机构咨询您必须遵守的程序以及完成此类程序的截止时间，以便该机构提供随机抽签购买的条件。

7。优惠的条件。

无论要约中有任何其他规定，我们都无需接受任何已投标股份的付款、购买或支付，我们可能会终止或修改要约，也可以推迟接受已投标的ADS的付款或付款，但须遵守《交易法》第13e-4 (f) (5) 条，该规则要求我们必须支付所要约的对价或在终止或撤回要约后立即退还投标的ADS，如果出现以下情况：在优惠开始之日或之后的任何时候以及到期日之前，以下任何事件都是根据我们的合理判断，无论导致该事件的情况如何，都不宜继续执行要约或接受要约中的ADS的付款或付款，因此不建议继续进行要约或接受对ADS的付款或付款：

•

任何法院、政府或政府、监管或行政当局、机构或法庭、国内、外国或超国家法院、政府或政府、监管或行政当局、机构或法庭曾威胁、待决、颁布、签署、修正、执行或被视为适用于本要约或我们或我们的任何子公司，包括任何和解协议，或任何和解，或任何和解，或任何和解，提出、寻求、颁布、颁布、签署、修正、执行或被视为适用于本要约或我们或我们的任何子公司，包括任何和解，包括任何和解，根据我们的合理判断，它试图或可能直接或间接：

​

•

将要约的完成、根据要约收购部分或全部ADS的行为定为非法，或延迟或以其他方式直接或间接限制、禁止或以其他方式影响要约的完成，或以其他方式与要约相关的行为；

​

•

将接受部分或全部ADS的付款或付款定为非法，或以其他方式限制或禁止本优惠的完成；

​

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•

延迟或限制我们的能力，或使我们无法接受根据优惠购买的部分或全部ADS的付款或付款；或

​

•

对我们或我们的子公司或关联公司的业务、状况（财务或其他方面）、收入、运营或前景整体产生重大和不利影响，或以其他方式严重损害我们根据要约购买部分或全部美国存托凭证的能力；

​

•

发生了以下任何情况：

​

•

全面暂停任何美国国家证券交易所或场外交易市场的证券交易；

​

•

宣布暂停对美国或中国境内的银行进行银行业务或任何暂停付款，无论是否是强制性的；

​

•

美元、港元或中国人民币汇率的重大变化或因此而暂停或限制市场；

​

•

2024年6月5日当天或之后，战争、武装敌对行动或其他类似的国家或国际灾难的开始或升级，包括但不限于任何疫情或传染病的爆发，直接或间接涉及美国的恐怖主义行为；

​

•

2024年6月5日之前开始的任何战争或武装敌对行动的任何实质性升级；

​

•

任何政府、监管或行政机构或当局对美国和中国银行或其他贷款机构信贷延期施加的任何限制，无论是否是强制性的，或根据我们的合理判断可能对信贷延产生重大影响的任何事件；

​

•

国内或国际总体政治、公共卫生、市场、经济或金融状况的任何变化，这些变化有可能对我们的业务或美国国债券的交易产生重大不利影响；或

​

•

如果在要约开始时存在上述任何情况，则其实质性加速或恶化；

​

•

美国政府对其债务的任何违约；

​

•

我们存放资金的金融机构出现故障，导致我们无法获得此类资金；或

​

•

自2024年6月4日（我们开始要约前的最后一个交易日）收盘到要约期间任何其他交易日交易收盘为止，截至到期日交易收盘时，我们的ADS的市场价格下降了10％以上，或者美国股票证券或纽约证券交易所指数（道琼斯指数）的总体市场价格下降了5％以上工业平均指数、纳斯达克全球市场综合指数或标准普尔500综合指数每种情况下，工业公司均以2024年6月4日收盘时计算；

​

•

我们了解到：

​

•

任何实体、“集团”（在《交易法》第13 (d) (3) 条中使用该术语）或个人已经或提议通过收购股份或美国存托凭证、组建集团、授予任何期权或权利或其他方式（但披露的范围除外）获得或提议收购已发行A类普通股（包括由ADS代表的A类普通股）5％以上的实益所有权在2024年6月5日之前向美国证券交易委员会提交的附表13D或附表13G）；

​

•

任何在2024年6月5日之前向美国证券交易委员会提交附表13D或附表13G的实体、团体或个人，已经或提议通过收购股份或美国国债券、组建集团、授予任何期权或权利，或以其他方式（通过特此提出的要约除外）收购或拟收购另外2％或以上的已发行A类普通股（包括所代表的A类普通股）的实益所有权 ADS）；

​

•

法律或官方法律解释或行政的任何变化，或政府机构在适用于本优惠的任何法律方面的相关立场或政策的任何变化；

​

24

•

任何个人、实体或团体已根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》提交了通知和报告表，反映了收购我们或任何ADS的意图，或者发布了公开公告，表明有意收购我们或我们的任何子公司或我们或他们各自的任何资产或证券；

​

•

根据我们的合理判断，我们或我们的子公司或关联公司的业务、状况（财务或其他方面）、财产、资产、收入、运营或前景发生的任何变化或变化，这些变化或变更已经或可能对我们或我们的任何子公司或关联公司或关联公司或我们提供的优惠产生重大不利影响；

​

•

任何政府实体或其他机构的任何批准、许可、授权、正面审查或同意，或与本优惠相关的任何第三方同意或通知，均不得以我们合理的自由裁量权令我们满意的条款获得的；或

​

•

要约的完成和ADS的购买可能会导致ADS从纽约证券交易所退市或有资格根据《交易法》取消注册。

​

上述条件仅供我们受益，无论导致任何此类条件的情况如何，我们均可主张这些条件，并且在到期日当天或之前，我们可以根据适用法律的合理酌处权，随时全部或部分免除上述条件。我们在任何时候未能行使上述任何权利均不被视为对任何权利的放弃，每项此类权利都将被视为一项可以随时不时主张的持续权利。在某些情况下，如果我们放弃上述任何条件，我们可能需要延长到期日期。我们就上述事件做出的任何决定均为最终裁决，对所有各方均具有约束力；但是，证券持有人不得在具有司法管辖权的法院对我们的裁决提出质疑。参见第 14 节。

8。ADS的价格范围；股息。

ADS在纽约证券交易所上市和交易，交易代码为 “XYF”。下表显示了指定时期内ADS的最高和最低销售价格。

自2024年7月12日起，除非延长到期日，否则您将不再是我们根据优惠购买的美国存托凭证的记录持有者。因此，对于在到期日当天或之后向登记持有人投保的此类购买的ADS，您将没有资格获得任何福利。

我们在2019年宣布了现金分红，并将首次公开募股的部分净收益约1480万美元用于股息分配，没有任何预扣税义务。我们还宣布2023年现金分红约为830万美元。我们还采取了半年度股息政策，并于2024年3月26日宣布每股ADS的半年度股息为0.17美元。我们普通股未来股息的申报和支付将由董事会全权决定（受适用的开曼群岛法律约束），并将取决于我们的盈利能力和任何适用的条款

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融资协议以及我们的财务状况、资本要求、法定和合同限制、未来前景以及董事会认为相关的其他因素。根据我们的公司章程，我们的证券持有人可以通过普通决议宣布分红，但分红不得超过我们董事会建议的金额。

2024年6月4日，即本收购要约印刷和要约开始前的最后一个完整交易日，ADS最后报告的销售价格为每份ADS4.21美元。敦促证券持有人在决定是否以及以什么收购价格或购买价格投标其ADS之前，先获取当前的市场报价。

9。资金来源和金额。

该优惠不受任何融资条件的约束。假设该要约已全部认购，我们预计ADS的总收购价格以及相关费用和支出约为910万美元。我们计划使用可用现金为根据本要约购买的ADS提供资金，包括相关费用和支出。

10。有关公司的某些信息。

普通的

X Financial是一家豁免公司，根据开曼群岛的法律，于2015年1月5日在开曼群岛注册成立了有限负债。本公司、其子公司及其可变权益实体通过专有的互联网平台连接借款人和投资者，在中国提供个人理财服务。中国领先的在线个人理财公司X financial致力于将我们平台上的借款人与机构融资合作伙伴联系起来。凭借专有的大数据驱动技术，我们与金融机构在其业务运营的多个领域建立了战略合作伙伴关系，使我们能够在强大的风险评估和控制系统下为向主要借款人提供贷款提供便利。我们的主要行政办公室地址是中华人民共和国深圳市南山区海德第三大道168号航天科技广场A座7-8楼。

可用信息

我们受到《交易法》的信息申报要求的约束，因此，我们有义务向美国证券交易委员会提交与我们的业务、财务状况和其他事项有关的报告、报表和其他信息。截至特定日期，有关我们的董事和执行官、他们的薪酬、授予他们的股票期权、我们证券的主要持有人以及这些人在与我们交易中的任何重大利益的信息，都必须在我们向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告中披露。按照《交易法》第13e-4 (c) (2) 条的要求，我们还向美国证券交易委员会提交了附表，其中包括与要约有关的其他信息。

可以在美国证券交易委员会维护的位于华盛顿特区东北F街100号的公共参考设施中检查和复制信息，地址为20549。在支付美国证券交易委员会的惯常费用后，也可以通过邮寄方式从位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考科获得本材料的副本。美国证券交易委员会还在互联网上维护着一个网站www.sec.gov，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，包括附表和其中以引用方式纳入的文件。您可以致电 SEC 获取有关公共参考室的信息，请访问 1-800-SEC-0330 以获取更多信息。您也可以访问公司网站位于 https://ir.xiaoyinggroup.com 的投资者关系部分，访问附表和相关文件。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 在本收购要约发布之日之前提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份向美国证券交易委员会单独提交的文件来向您披露重要信息。先前向美国证券交易委员会提交的以下文件包含有关我们的重要信息，我们通过以下方式将其纳入

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参考资料（根据适用的美国证券交易委员会规则向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的相应文件的任何部分除外）：

•

我们于 2024 年 3 月 26 日和 2024 年 5 月 30 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告

​

•

我们于2024年4月29日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告；以及

​

在本购买要约或任何随后提交的文件中作出不一致的陈述，以引用方式纳入本购买要约的任何文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本购买要约的一部分。但是，如果发生任何需要修改购买要约的重大变化，我们将修改购买要约和任何相关文件以披露此类信息。

您可以通过上述地址或网站从美国证券交易委员会的网站上获取本购买要约中以引用方式包含的任何文件。您也可以通过写信或致电信息代理人，免费索取这些文件的副本，地址和电话号码如下：

此次优惠的信息代理是：

Broadridge 企业发行人解决方案有限责任公司

11。董事和执行官的利益；有关ADS的交易和安排。

广告表现出色。截至2024年6月4日，共有199,032,135股A类普通股（包括由ADS代表的137,196,732股A类普通股）和97,600,000股已发行的B类普通股。如果该要约获得全额认购，这将占截至2024年6月4日我们22,866,122份已发行ADS的约8.75％，约占我们已发行股本的4.05％。

实益所有权。下表列出了截至2024年6月4日我们的普通股（包括由我们的ADS代表的A类普通股）的受益所有权信息，具体如下：

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我们的每位董事和执行官；以及

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我们所知道的每个人都有超过5％的普通股的实益股份。

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下表中的计算基于截至2024年6月4日已发行的296,632,135股普通股，包括199,032,135股A类普通股和97,600,000股B类普通股。受益所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定，包括我们普通股的投票权或投资权。在计算个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们包括了该人有权在60天内收购的股份，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

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不到我们已发行股份总额的1％。

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对于本栏中包含的每个个人和群体，投票权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有A类和B类普通股的投票权。对于所有须经股东投票的事项，每股A类普通股有权获得一票表决，每股B类普通股有权获得20张选票，作为一个类别共同投票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

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(1)

代表 (i) 由红树海岸信托基金控制的英属维尔京群岛公司红树林海岸投资有限公司持有的97,600,000股B类普通股；(ii) 余先生（贾斯汀）唐先生持有的3,000,000股A类普通股和3,803,645股A类普通股；（iii）以274,216股美国存托证券和2,519,527股形式存在的1,645,298股A类普通股紫山控股有限公司持有的A类普通股，最终由唐悦先生（Justin）控制。红树林海岸投资有限公司的注册地址是日内瓦广场，海滨大道，邮政信箱3469，英属维尔京群岛托尔托拉岛罗德城。红树林海岸信托基金是根据巴哈马法律设立的信托基金，由罗纳信托（巴哈马）有限公司作为受托人管理。岳先生（Justin）Tang是信托的委托人，唐先生及其家人是信托的受益人。紫山控股有限公司的注册地址位于英属维尔京群岛托尔托拉VG 1110号罗德礁弗朗西斯·达克爵士公路3076号艾伦·斯凯尔顿大厦，邮政信箱765，罗德城。

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(2)

代表由张钟桥全资拥有的英属维尔京群岛公司 Dragon Destiny Limited 持有的27,113,806股A类普通股。Dragon Destiny Limited的注册地址是瑞致达企业服务中心，位于 Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，英属维尔京群岛。

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(3)

代表Pine Cove Global Limited持有的2,000,000股A类普通股。Pine Cove Global Limited是一家英属维尔京群岛公司，由Nexus Asia增长基金SPC全资拥有，最终由冯大卫控制。Pine Cove Global Limited的注册地址是瑞致达企业服务中心，位于 Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，英属维尔京群岛。

​

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有人有权获得每股一票，而B类普通股的持有人有权获得每股二十张选票。我们在2018年9月的首次公开募股中发行了以ADS为代表的A类普通股。每股B类普通股的持有人可以随时将其转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当持有人向非该持有人关联公司的任何个人或实体出售、转让、转让或处置B类普通股时，或者任何B类普通股的受益所有权发生变更，因此任何不是此类B类普通股注册持有人的关联公司的人成为此类B类普通股的受益所有人时，此类B类普通股应自动立即转换为等值数量的A类普通股普通股。有关我们的A类普通股和B类普通股的更详细描述，请参阅我们最新的20-F表格中的 “第10.B项——备忘录和公司章程——普通股”，该表格以引用方式纳入。

我们的董事和执行官有权在与其他证券持有人相同的基础上参与本次要约。但是，我们的董事和执行官已告知我们，他们不打算在要约中投标ADS。因此，该要约将增加我们董事和执行官的比例持股。

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此外，在要约到期或终止后，我们的董事和执行官还可以在公开市场交易中不时以公开市场交易的价格出售其ADS，价格可能高于或低于根据要约向我们的ADS持有人支付的最终购买价格。

最近的证券交易。根据我们的记录以及董事和执行官向我们提供的信息，除本收购要约中披露的内容外，在2024年6月5日之前的60天内，我们和我们的任何董事或执行官均未进行任何涉及普通股或ADS的交易。如下所示，在2024年6月5日之前的60天内，我们没有以ADS的形式回购与股票回购计划有关的A类普通股或A类普通股。

ADS 和股票回购计划。2024年5月30日，我们宣布了一项股票回购计划（“2024年股票回购计划”），以ADS的形式回购最多2000万美元的A类普通股或A类普通股。2024年股票回购计划有效期为2024年6月1日至2025年11月30日，是对2022年3月批准并于2022年9月和2022年11月进一步修订的现有股票回购计划（“2022年股票回购计划”）的补充，该计划还剩余约550万美元。截至2024年6月4日，我们已根据2022年股票回购计划回购了约890万股美国存托凭证，总金额约为2450万美元，并且没有根据2024年股票回购计划回购任何股票。对要约中ADS的任何购买均在2024年股票回购计划允许的回购范围内。

股票激励计划。2015 年全球股票期权计划（“股票激励计划”）于 2015 年 1 月 25 日由我们当时的唯一董事通过，并于 2018 年 5 月 9 日由董事会修订并重述为 2015 年经修订和重述的 2015 年全球股票激励计划。

股票激励计划的目的是通过为这些人员提供获得或增加对我们运营和未来成功的直接利益的机会，增强我们吸引和留住最优秀人员担任重大责任职位的能力，并提升我们公司的价值。根据股票激励计划下的所有奖励可以发行的最大普通股总数为95,849,500股普通股。受股票激励计划约束的普通股可以是授权的，但未发行或重新收购的普通股。

有关我们的股权激励计划的更详细说明，请参阅我们最新的20-F表格中的 “第6.B项——薪酬——股票激励计划”，该表格以引用方式纳入此处。

上述涉及ADS的协议和安排的描述是参照相应协议或安排的文本进行全面限定的，这些协议或安排的副本已提交给美国证券交易委员会。

除非本收购要约中另有描述或以提及方式纳入其中，否则 X Financial 及其任何关联公司、董事或执行官均未与本要约或与 X Financial 的任何证券直接或间接相关的任何合同、安排、谅解或关系的当事方，包括与证券、合资企业、贷款的转让或投票有关的任何合同、安排、谅解或关系期权安排、看跌期权或看涨期权贷款担保、损失担保或授予或扣留代理人、同意书或授权书。

12。某些法律事项；监管批准。

我们不知道有任何合理可能对我们的业务具有重要意义的许可或监管许可，这些许可或监管许可可能会因我们在要约中考虑的收购ADS而受到不利影响，也没有发现任何政府、政府、行政或监管机构或机构根据要约收购或拥有ADS所需要的本国、外国或超国家政府或政府、行政或监管机构或机构批准或采取其他行动而受到不利影响。如果需要任何批准或其他行动，我们目前正在考虑寻求批准或其他行动，但我们目前无意在任何此类事项得出结果之前推迟购买根据要约投标的ADS，前提是如果第7节中的任何条件已经发生或我们认为已经发生或未被放弃，我们有权拒绝购买ADS。我们无法预测是否会要求我们延迟接受付款

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在任何此类事项得出结果之前，根据要约投标的存托凭证或付款。我们无法向您保证，如果需要，任何批准或其他行动都可以在没有大量成本或条件的情况下获得或获得，也无法向您保证，未能获得批准或其他行动可能不会对我们的业务和财务状况造成不利影响。如果对上述事项采取了某些类型的不利行动，或者未获得上述某些批准、同意、许可或许可，我们可以拒绝接受任何投标的付款或为其付款。参见第 7 节。

13。美国联邦所得税的某些后果。

以下讨论描述了向根据要约正确投标和接受付款的美国持有人（定义见下文）的美国联邦所得税的主要后果。未参与本次优惠的证券持有人不会因本次优惠而承担任何美国联邦所得税义务。

本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）、其立法历史、现行、临时和拟议的法规、已公布的裁决和法院裁决，所有这些都可能有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。尚未就下述任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局的裁决，也无法保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。本讨论仅涉及《守则》第1221条所指作为 “资本资产” 持有的ADS（一般为投资而持有的财产）。本描述并未根据美国持有人的特殊情况描述可能与其相关的所有税收后果，包括替代性最低税收后果、“医疗保险缴款税” 的适用以及适用于受特殊税收规则约束的美国持有人的不同税收后果，例如：

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银行和某些金融机构；

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保险公司；

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房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

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证券交易商或某些交易者；

​

•

免税实体；

​

•

作为 “跨界”、推定性出售、转换交易或综合交易的一部分持有股份的人；

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按投票权或价值计算，拥有或被视为拥有 10% 或更多股份的人；

​

•

用于美国联邦所得税目的的 “本位货币” 不是美元的人；或

​

•

出于美国联邦所得税的目的，合伙企业或其他被归类为合伙企业的实体。

​

就本描述而言，就美国联邦所得税而言，“美国持有人” 是指股票的受益所有人，即：

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为美国联邦所得税目的确定的美国公民或个人居民；

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•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或其他被视为公司的实体）；

​

•

用于美国联邦所得税目的的收入均包含在总收入中的遗产，无论其来源如何；或

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•

信托，如果 (i) 美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者 (ii) 根据适用的美国财政部法规，它拥有被视为美国个人的有效选择。

​

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体）是证券持有人，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们的 ADS 的合伙企业或合伙关系中的合作伙伴

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应就参与优惠的税收后果咨询自己的税务顾问。本说明不涉及除美国联邦所得税法以外的任何法律产生的税收后果，包括州、地方或外国法律，或美国联邦遗产税或赠与税法。在您的特定情况下，您应就根据要约出售股票的美国联邦、州和地方以及非美国的税收后果咨询您的税务顾问。

收购的特征

出于美国联邦所得税的目的，我们根据要约从美国持有人那里购买的美国存托凭证通常是一项应纳税交易。任何此类购买的结果是，根据美国持有人的特殊情况，美国持有人将被视为已出售其ADS或已收到此类ADS的分配。如果美国持有人符合下文讨论的三项测试中的至少一项（“第302条测试”），则我们根据要约购买的ADS将被视为出售。如果美国持有人不满足任何第 302 条测试，则此次购买将被视为分配。

第 302 节测试 — 确定销售或分销待遇

如果满足以下任何第302条测试，我们根据要约购买的ADS将被视为美国持有人出售ADS：

•

此次收购后，“完全兑换” 了美国持有人在美国的股权；

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•

由于此次收购，美国持有人在我们的股权出现了 “不成比例的” 减少；或

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•

美国持有人收到的现金 “本质上不等于股息”。

​

如上所述，如果针对特定的美国持有人的这些测试均未得到满足，那么我们根据要约购买的ADS将被视为分配。在确定是否符合任何第302条测试时，美国持有人不仅必须考虑其实际拥有的普通股和美国存托凭证，还必须考虑该守则第318条所指的其建设性拥有的普通股和美国存托凭证（包括可通过其拥有的期权或美国持有人家族中某些成员持有的普通股或存托凭证收购的普通股和存托凭证）。

根据要约出售的ADS必须满足以下条件之一，才能被视为销售或交换，而不是分销。

完成兑换。如果美国持有人在收购后立即实际和建设性地不拥有本公司的股票（包括ADS），则根据要约收购ADS将导致 “完全赎回” 该美国持有人在该公司的股权。在应用 “完全赎回” 测试时，美国持有人可以通过家族归属规则放弃推定所有权的申请，前提是此类美国持有人遵守《守则》第302（c）（2）条和适用的美国财政部条例的规定。希望通过满足《守则》第302（c）（2）条规定的特殊条件来满足 “完全兑换” 测试的美国持有人应就这些条件的机制和可取性咨询其税务顾问。持有收购公司普通股或美国存托凭证的期权的美国持有人将被视为此类股权的推定所有者，因此没有资格获得 “完全赎回” 待遇，即使此类美国持有人的所有实际存托凭证均在交易中出售。

严重不成比例。一般而言，如果美国持有人在收购后立即实际和建设性地拥有的公司已发行有表决权股票的百分比低于该美国持有人在收购前实际和建设性拥有的公司已发行有表决权股票的百分比的80％，则根据要约购买美国持有人的ADS将与美国持有人 “基本不成比例”. 持有人实际和建设性地拥有不到 50% 的股份公司的总投票权。

本质上不等同于股息。鉴于美国持有人的特定事实和情况，如果我们根据要约购买美国持有人的ADS导致美国持有人对我们的比例权益 “大幅减少”，则我们根据要约购买的美国存托证券将被视为 “不等同于股息”。美国国税局有

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在已公布的裁决中指出，即使对上市公司的相对股票权益微乎其微且对公司事务没有控制权的证券持有人的权益百分比进行小幅削减，也应构成 “有意义的削减”。打算通过证明从我们这里获得的收益 “基本上不等于股息” 来获得出售待遇资格的美国持有人应咨询其税务顾问，以确定满足该测试的可能性。

我们无法预测任何特定的美国持有人是否会受到销售或分销待遇。每位美国持有人应注意，由于要约中可能会按比例分配，即使美国持有人实际和建设性拥有的所有美国存托证券都是根据要约进行投标的，而美国持有人实际上或建设性地拥有公司的任何其他股票，我们购买的此类ADS也可能少于所有此类ADS。因此，我们无法向您保证，将购买足够数量的特定美国持有人的ADS，以确保出于美国联邦所得税的目的，此次购买将被视为销售而不是分配。因此，投标的美国持有人可以选择根据第6节所述的程序提交 “有条件投标”，该条款允许美国持有人投标ADS，但条件是，如果购买了任何以这种方式投标的美国存托凭证，我们必须购买规定的最低数量的美国持有人的ADS。

视作股息或分配。

如果美国持有人未满足上述第302节的任何测试，则美国持有人根据要约获得的全部金额将被视为与美国持有人ADS相关的分配给美国持有人，而美国持有人在购买的ADS中的纳税基础通常将添加到该美国持有人保留的任何ADS中。根据下文讨论的PFIC规则，这种分配通常将被视为股息，根据美国联邦所得税原则，在我们分配给美国持有人ADS的当前或累计收益和利润的范围内，股息可以作为普通收入纳税。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定收益和利润，因此出于美国联邦所得税的目的，任何分配通常都将被视为 “股息”。

视为销售或交换。

符合上述任何302条测试的美国持有人将被视为已出售我们根据要约购买的美国存托凭证，并且在遵守下文讨论的PFIC规则的前提下，确认的资本收益或损失金额通常等于根据要约收到的现金金额与此类美国持有人纳税基础之间的差额。如果美国持有人的持有期自我们根据要约收购之日起超过一年，则确认的收益或损失通常将被视为（i）长期资本收益或亏损；（ii）用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失（如适用）。但是，请参阅下面对PFIC规则的讨论，这可能会对这种待遇产生重大影响。某些美国持有人，包括个人，可能有资格获得长期资本收益的美国联邦所得税优惠税率。美国持有人扣除资本损失的能力受到某些限制（包括该守则下的 “洗牌销售” 规则）。美国持有人必须分别计算每个ADS区块的收益或损失（通常，在单笔交易中以相同成本收购的ADS）。如果投标的ADS数量少于所有美国存托凭证，美国持有人可以指定其想要投标的ADS区块以及购买不同区块的顺序。美国持有人应就该名称的机制和可取性咨询其税务顾问。

被动外国投资公司规则

我们认为，在截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的应纳税年度中，我们有可能成为PFIC。我们当前应纳税年度的PFIC身份要等到当前应纳税年度结束后才能确定。由于我们目前持有并将继续持有大量现金和其他被动资产，而且由于作为一家上市公司，我们用于此目的的资产价值部分是根据我们的ADS和普通股的市场价格决定的，因此无法保证我们在当前或未来的任何应纳税年度都不会成为PFIC。

我们被归类为PFIC可能会对根据要约处置其ADS的美国持有人造成不利的税收后果。通常，出售美国存托凭证的美国持有人将按普通所得税税率缴纳因出售美国存托证券或在ADS上支付的任何 “超额分配”（通常，分配超过我们在美国所支付的平均年分配额的125％）上确认的任何收益。

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前三个应纳税年度或美国持有人的持有期，以较短者为准）。此外，美国持有人通常将就此类收益或超额分配中可分配给我们作为PFIC的先前纳税年度的部分收取利息。但是，某些选举（包括 “按市值计价” 的选举）可能是由美国持有人进行的，这可能会减轻PFIC地位造成的不利后果。做出任何此类选择的美国持有人应就处置ADS的税收后果咨询其税务顾问。某些纳税申报要求适用于持有和/或处置PFIC股份的美国持有人。鉴于我们的PFIC身份以及由此可能适用的任何申报要求，敦促美国持有人就根据要约处置我们的ADS的税收后果咨询自己的税务顾问。

医疗保险税

根据现行法律，作为个人、遗产或信托且收入超过一定门槛的美国持有人通常需要对非劳动收入缴纳3.8％的医疗保险缴款税，包括但不限于普通股的股息以及出售或其他应纳税处置的收益，但有某些限制和例外情况。

信息报告和备份预扣

被视为《美国财政部条例》第1.302-2（b）条所指的 “重要持有人” 的美国持有人如果根据要约将美国存托凭证兑换成现金，则可能需要遵守该法规的报告要求。此外，信息报告要求将适用于向投标其ADS的美国持有人支付的款项，但某些豁免收款人（例如公司）除外。每位美国持有人将被要求提供正确的纳税人识别号码，并通过填写送文函中包含的国税局W-9表格，证明该持有人无需缴纳备用预扣税。参见第 3 节。

上述税务讨论仅供参考，不属于税务建议。我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定该优惠对您的特定税收影响，包括美国联邦、州、地方、外国和其他税法的适用性和效力。

14。延长优惠；终止；修改。

我们明确保留更改购买价格、延长要约开放期限的权利，并通过向存托人发出口头或书面通知并公开宣布此类延期，延迟接受任何存托凭证的付款和付款的权利。在任何此类延期期间，所有先前投标但未正确撤回的美国存托凭证仍将受本要约的约束，并受投标证券持有人撤回该证券持有人的ADS的权利的约束。

根据适用法律，我们还明确保留自行决定不接受付款和不支付任何先前未接受付款或已付款的ADS的权利，推迟支付ADS的付款或在发生第7节规定的任何条件时终止优惠，向存托机构发出终止或延期的口头或书面通知，并公开宣布终止或延期。我们对延迟支付已接受付款的ADS的权利的保留受到《交易法》第13e-4（f）（5）条的限制，该规则要求我们必须在终止或撤回要约后立即支付所提供的对价或退还投标的ADS。

在遵守适用法律的前提下，我们进一步保留根据合理的自由裁量权，无论第 7 节中列出的任何事件是否已经发生或被认为已经发生，在任何方面修改要约的权利，包括但不限于更改购买价格或增加或减少要约中寻求的 ADS 数量。可以通过公开宣布修正案随时不时对要约进行修改。如果是延期，则修正案应在纽约时间上午 9:00 之前发布，也就是上次预定或公布的到期日之后的下一个工作日。根据本要约发布的任何公开公告都将尽快以合理设计的方式向证券持有人发布，以将变更告知证券持有人。在不限制我们可以选择公开的方式的前提下

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公告，除非适用法律要求，否则除了向美通社或类似服务机构发布新闻稿外，我们没有义务发布、刊登广告或以其他方式传达任何公开公告。

如果我们对要约条款或要约相关信息进行重大更改，或者我们放弃要约的实质性条件，我们将在《交易法》第13e-4 (e) (3) 和 13e-4 (f) (1) 条所要求的范围内延长该要约。该规则以及美国证券交易委员会的相关新闻稿和解释规定，在要约条款或有关要约的信息（价格变动或所寻求证券百分比的变化除外）发生重大变化后，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息的相对重要性。如果：

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我们提高或降低收购价格或要约中寻求的ADS数量（但是，如果增加，前提是我们将寻求的ADS数量增加超过未偿还ADS的2％）；以及

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•

本优惠计划在自第14节规定的方式首次发布、发送或向证券持有人发出之日起的第十个工作日到期之前的任何时间到期，包括该通知首次发布、发送或向证券持有人发出之日起的第十个工作日到期，然后，在每种情况下，优惠都将延长至自该通知发布之日起至少十个工作日的期限到期。

​

就本优惠而言，“工作日” 是指星期六、星期日或联邦假日以外的任何一天，包括纽约时间上午 12:01 至晚上 11:59 之后的一分钟这段时间。

根据美国证券交易委员会的规定，如果要约中正确投标的美国存托凭证超过200万份，我们可能会在不延长要约的情况下，将要约中接受付款的ADS数量增加不超过未偿还ADS的2％。参见第 1 节。

15。费用和开支。

我们已聘请Broadridge企业发行人解决方案有限责任公司担任与本次要约有关的信息代理人、付款代理人和存托人。信息代理人可以通过美国邮政头等舱邮件联系ADS的注册持有人。如果您的ADS是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义注册的，则信息代理人可以通过其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人指导的方式（美国邮政头等舱邮件或电子邮件）联系ADS的受益持有人。信息代理人和存托机构将分别获得合理和惯常的报酬，我们将报销合理的自付费用，并将赔偿与本优惠相关的某些责任。

我们不会向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人支付任何费用或佣金（上述向信息代理人收取的费用除外），以根据要约进行ADS招标。敦促通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人持有ADS的证券持有人咨询经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定如果证券持有人通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人而不是直接向存托机构投标ADS，则交易成本是否适用。但是，我们将应要求向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人补偿他们在将本收购要约、送文函和相关材料转发给他们作为被提名人或以信托身份持有的ADS的受益所有人时产生的常规邮寄和手续费用。就本要约而言，任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人均无权充当我们的代理人或信息代理人或存托人的代理人。

除非本协议第5节和送文函中的指示5另有规定，否则我们将支付或促使支付所有股权转让税（如果有）。

16。杂项。

我们不知道有任何司法管辖区的优惠不符合适用法律。如果我们知道提出要约或接受ADS所依据的任何司法管辖区

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本优惠不符合任何适用法律，我们将真诚地努力遵守适用的法律。如果经过真诚的努力，我们无法遵守适用的法律，则不会向居住在该司法管辖区的ADS持有人或其代表提出要约，也不会接受他们的投标。在证券、“蓝天” 或其他法律要求要约必须由持牌经纪人或交易商提出的任何司法管辖区，该要约将被视为由一个或多个根据该司法管辖区法律获得许可的注册经纪人或交易商代表我们提出。

完成要约后，在考虑我们的经营业绩、财务状况和资本要求、一般业务状况、法律、税收和监管限制或限制以及我们认为相关的其他因素后，我们可能会考虑各种形式的股票回购，包括公开市场购买、要约收购、私下协商交易和/或加速股票回购。

根据《交易法》第13e-4条，我们已向美国证券交易委员会提交了附表TO，其中包含与要约有关的其他信息。附表 TO，包括证物及其任何修正案，可以在与本公司有关的信息的第 10 节规定的相同地点和方式进行审查，并获得副本。

《交易法》第13e-4（f）条禁止我们在到期日后至少十个工作日内购买除优惠以外的任何ADS。因此，除优惠之外的任何其他购买可能要到期日后至少十个工作日才能完成。

您应仅依赖本文档中包含的信息或我们向您推荐的信息。除本购买要约和相关送文函中包含的内容外，我们未授权任何人就要约向您提供信息或代表我们作出任何陈述。如果提供或作出，您不应依赖该信息或陈述，因为这些信息或陈述已获得我们、董事会任何成员、保管人或信息代理人的授权。

我们的董事会已授权我们提出这个提议。但是，公司、我们的董事会成员、信息代理人或保管机构均未就您应投标还是不投标广告提出任何建议。公司、我们的董事会成员、信息代理人或保管机构均未授权任何人代表我们就您应投标还是不投标广告提出任何建议。除本购买要约或送文函中包含的内容外，公司、我们的董事会成员、信息代理人或保管机构均未授权任何人就要约提供任何信息或作出任何陈述。您不应依赖我们、我们的董事会任何成员、信息代理人或保管人授权的任何建议或任何此类陈述或信息。

X 金融

2024 年 6 月 5 日

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日程安排 I

X FINANCIAL 的董事和执行官

下表列出了X Financial董事和执行官的姓名和职位。我们每位董事和执行官的地址是中华人民共和国深圳市南山区海德第三大道168号航天科技广场A座7-8楼。电话号码：+86-755-8628 2977。

送文函和任何其他所需文件应由每位证券持有人或证券持有人的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或被提名人发送或交付给存托机构，地址如下。为了确认存托凭证的交付，请证券持有人联系存管机构。

此次要约的存托人是：

Broadridge 企业发行人解决方案有限责任公司

任何问题或援助请求均可通过以下电话号码和地址联系信息代理。如需本购买要约、本送文函、保证交货通知或相关文件的额外副本，可通过信息代理的电话号码或地址向信息代理人提出，其电话号码或地址如下所示。您也可以联系您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，寻求有关本要约的帮助。

此次优惠的信息代理是：
Broadridge 企业发行人解决方案有限责任公司
(855) 793-5068
shareholder@Broadridge.com

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