美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

安排到

要约报价声明
根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条
1934 年的《证券交易法》

X 财务

（标的公司（发行人）和申报人（作为要约人）的名称）

美国存托股票

（证券类别的标题）

98372W202

（证券类别的CUSIP编号）

Frank Fuya Zheng 先生，首席财务官
电话：+86-755-8628 2977
电子邮件：frank.zheng@xiaoying.com
航天科技广场A座7-8楼
南山区海德第三大道168号
深圳，518067，中华人民共和国

（被授权人的姓名、地址和电话号码
代表申报人接收通知和通信）

将副本寄至：

劳伦斯·S·维尼克，Esq。
Loeb & Loeb LLP
2206-19 怡和大厦
中环干诺道中一号
香港特别行政区
+852-3923-1111

☐

如果申请仅涉及要约开始之前的初步通信，请勾选复选框。

​

选中相应的复选框以指定与该声明相关的所有交易：

☐ 第三方投标要约受规则14d-1的约束。

☒ 发行人的要约受第13e-4条的约束。

☐ 私有化交易受规则13e-3的约束。

☐ 根据第 13d-2 条对附表 13D 进行修订。

如果文件是报告要约结果的最终修正案，请选中以下复选框：☐

如果适用，请在方框中加上 X 以指定进行此交易时所依据的相应规则条款：

☐ 规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）

☐ 规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）

介绍性陈述

本附表一的要约声明涉及根据开曼群岛法律注册成立有限责任的豁免公司X Financial的提议（“X Financial” 或 “公司”），以每股4.52美元的价格购买该公司最多200万股美国存托股票（“ADS”），每股代表六股A类普通股，面值每股0.0001美元，如要约中所定义以现金向卖方购买（定义见下文），减去任何适用的预扣税，且不含利息。公司的要约是根据2024年6月5日的收购要约（连同其任何修正案或补充，“收购要约”）、相关的送文函（及其任何修正案或补充，“送文函”）以及可能不时修订或补充的其他相关材料（统称为 “收购要约和送文函”）中规定的条款和条件提出的总之，“投标要约”）。本附表TO的要约声明旨在满足经修订的1934年《证券交易法》第13e-4（c）（2）条的报告要求。

收购要约和送文函中的信息，其副本分别作为附录 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 作为附件 (a) (1) (B) 提交，以引用方式纳入本附表TO对第1至11项的答复。

第 1 项。摘要条款表。

收购要约标题为 “摘要条款表” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处，该章节的副本作为附录 (a) (1) (A) 作为附录 (a) (1) (A) 提交。

第 2 项。标的公司信息。

(a) 姓名和地址。标的公司（也是发行人）的名称为X Financial，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。公司的主要行政办公室位于中华人民共和国深圳市南山区海德三道168号航天科技广场A座7-8楼。该公司的电话号码是 +86-0755-86282977。收购要约第 10 节（“有关公司的某些信息”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

(b) 证券。收购要约中标题为 “简介” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。

(c) 交易市场和价格。收购要约中标题为 “简介” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。收购要约的第8节（“ADS的价格范围；股息”）以引用方式纳入此处。

第 3 项。申报人的身份和背景。

(a) 姓名和地址。申报人姓名为X Financial，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，也是标的公司。收购要约第10节（“有关我们的某些信息”）和第11节（“董事和执行官的权益；有关股份的交易和安排”）以及收购要约附表一中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 4 项。交易条款。

(a) 实质性条款。收购要约中标题为 “简介” 和 “摘要条款表” 的章节以及第 1 节（“ADS 数量；价格；按比例分配”）第 2 节（“要约的目的；要约的某些影响；计划和提案”）、第 3 节（“招标 ADS 的程序”）、第 4 节（“撤回权”）、第 5 节（“购买ADS和付款”）中规定的信息收购价格”），第 6 节（“有条件的美国存托凭证投标”）、第 7 节（“要约条件”）、第 9 节（“资金来源和金额”）、第 11 节（“董事权益和执行官；与ADS有关的交易和安排”），第12节（“某些法律事项；监管部门的批准”），

1

购买要约第 13 条（“某些美国联邦所得税注意事项”）、第 14 条（“优惠延期；终止；修正”）和第 16 节（“其他”）以引用方式纳入此处。

(b) 采购。收购要约第11节（“董事和执行官的权益；与ADS有关的交易和安排”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 5 项。过去的联系人、交易、谈判和协议。

(e) 涉及标的公司证券的协议。收购要约第11节（“董事和执行官的权益，与ADS有关的交易和安排”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 6 项。交易的目的和计划或提案。

(a) 目的。收购要约中标题为 “摘要条款表” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。收购要约第 2 节（“要约的目的；要约的某些影响；计划和提案”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

(b) 所购证券的使用。收购要约第 2 节（“要约的目的；要约的某些影响；计划和提案”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

(c) 计划。收购要约第 2 节（“要约的目的；要约的某些影响；计划和提案”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 7 项。资金来源和金额或其他对价。

(a) 资金来源。“摘要条款表” 和购买要约第 9 节（“资金来源和金额”）中列出的信息以引用方式纳入此处。

(b) 条件。“摘要条款表” 和购买要约第 9 节（“资金来源和金额”）中列出的信息以引用方式纳入此处。

(a) 借入资金收购要约 “摘要条款表” 和第9节（“资金来源和金额”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 8 项。标的公司证券的利息。

(a) 证券所有权。收购要约第11节（“董事和执行官的权益，与ADS有关的交易和安排”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

(b) 证券交易。收购要约第11节（“董事和执行官的权益，与ADS有关的交易和安排”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 9 项。个人/资产，留用，已雇用，已报酬或已使用。

(a) 招标或推荐。收购要约第 15 节（“费用和支出”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 10 项。财务报表。

(a) — (b) 不适用。

第 11 项。附加信息。

(a) 协议、监管要求和法律程序。第 2 节（“要约的目的；要约的某些影响；计划和提案”）第 10 节（“某些”）中规定的信息

2

收购要约中有关公司的信息”）、第11节（“董事和执行官的权益；与ADS有关的交易和安排”）和第12节（“某些法律事务；监管部门的批准”）以引用方式纳入此处。

(c) 其他重要信息。收购要约和相关送文函中的信息以引用方式纳入此处，其副本分别作为附录 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 提交。

第 12 项。展品。

请立即查看签名页后面的展品索引。

第 13 项。附表 13E-3 所要求的信息。

不适用。

3

签名

经过适当的询问，尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024 年 6 月 5 日

X 财务

作者：

/s/ Yue (Justin) Tang

​

悦（贾斯汀）唐

首席执行官兼董事长

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展品索引

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