注释 1 — 组织、业务运营和持续经营的描述

Global Star Acquisition, Inc.（以下简称 “公司”）是一家空白支票公司，于2019年7月24日在特拉华州注册成立，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们称之为我们的初始业务合并。迄今为止，我们的努力仅限于组织活动以及与首次公开募股和完成其初始业务合并相关的活动。

截至2024年3月31日，该公司拥有两家全资子公司：GLST Merger Sub, Inc.，该公司于2023年6月12日在特拉华州注册成立的多数股权子公司（“GLST Merger Sub”），以及2023年6月22日成立的开曼群岛豁免公司K Wave Media Ltd.（见”合并协议” 以下部分）。

截至2024年3月31日，该公司尚未开始任何运营。从2019年7月24日（开始）到2024年3月31日期间的所有活动都与组织活动和确定业务合并的目标公司有关。公司最早要等到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司通过存入信托账户的发行所得收益以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。

该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Global Star Acquisition 1 LLC（“赞助商”）。公司首次公开募股的注册声明于2022年9月19日宣布生效。

2022年9月22日，公司完成了首次公开募股（“IPO”） 8,000,000 单位（“单位”，对于出售单位中包含的A类普通股，则为 “公开股”）。 每个单位由公司一股面值0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）、一份公司的可赎回认股权证（“认股权证”）组成，每份完整认股权证的持有人有权以美元的价格购买一股A类普通股11.50 每股和一项权利，每股权利使持有人有权获得A类普通股的十分之一。 这些商品的售价为 $10.00 每单位，为公司带来总收益 $80,000,000。2022年10月4日，公司通过出售股票完成超额配股 1,200,000 购买金额为 $ 的单位10每股 0.00 美元，总收益约为 $12.0 百万。

在本次发行完成的同时，公司完成了总额为 456,225 向公司的保荐人Global Star Acquisition 1 LLC（“赞助商”）提供单位（“私募单位”），价格为美元10.00 每个私募单位，产生的总收益为美元4,562,250 （“私募配售”）（见注释4）。

2022年10月4日，公司完成了出售的交易 1,200,000 额外单位，价格为 $10 在收到承销商选择行使超额配股权的通知后每单位获得 $ 的额外总收益12.0 百万。在行使总配股的同时，公司完成了额外配股的私募配售 42,000 向保荐人提供私募股份，产生的总收益为 $420,000。

交易成本为 $4,788,510 由 $ 组成920,000 承保费（扣除承销商报销额），美元3,220,000 应付的递延承保费，这些费用存放在作为受托人的大陆股票转让与信托公司的信托账户（“信托账户”）中，以及美元648,510 与首次公开募股相关的其他发行成本。承销商也已发行 115,000 与首次公开募股相关的A类普通股作为代表股。首次公开募股结束后，公司记录的额外发行成本为 $79,338，股份的授予日公允价值，抵消了额外的实收资本。如注释 6 中所述，$3,220,000 递延承保费视内部业务合并的完成情况而定 21 根据九个月的延期，首次公开募股结束后的几个月，从2023年9月22日起至2024年6月22日，前提是保荐人（或其关联公司或允许的指定人）将存入信托账户 $125,000 每延长一个月，直至2024年6月22日，除非公司的初始业务合并已经结束。（参见”特别会议” 部分见下文）。

纳斯达克规则规定，至少 90首次公开募股和出售配售单位的总收益的百分比存入信托账户。在首次公开募股和出售配售单位的净收益中，美元94,300,000, $10.25 每单位存入为已发行公开股票持有人（“公众股东”）设立的信托账户（“信托账户”），由大陆证券转让与信托公司担任受托人，摩根士丹利财富管理公司担任投资经理。这些收益包括 $3,220,000 延期承保佣金。

根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条的规定，信托账户中的收益可以投资于美国政府证券，到期日为 185 天或更短的时间内，或者在任何自称是货币市场基金的开放式投资公司中，该公司的投资符合投资公司法第2a-7条的条件，直至下述日期为准：（i）商业合并完成或（ii）向公司股东分配信托账户，如下文所述，以较早者为准。

特别会议

2023年8月22日，公司举行了股东特别会议（“会议”）。在会议上，公司股东批准了章程修正案，该修正案将公司必须完成初始业务合并的日期再延长九个月，即从2023年9月22日延长至2024年6月22日（“新的终止日期”），但须经公司董事会（“董事会”）批准，前提是保荐人或其指定人每月向信托账户存入一次金额等于 $125,000, 在每个延长期限 (“延期”) 开始之前.该公司于2023年8月28日向特拉华州国务卿办公室提交了章程修正案，该修正案的副本作为附录3.1附于2023年8月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表中，并以引用方式纳入此处。在会议上，股东持有 4,052,066 普通股行使了以大约美元的价格将其股票赎回现金的权利10.53 信托账户中资金的每份额。因此，在截至2024年3月31日的期间，共计美元0 已从信托账户中提款以向此类持有人付款。赎回后，该公司剩余的A类普通股已发行股份为 5,147,934。该公司已支付了四个月的款项，金额为 $125,000 在信托账户中，将其完成初始业务合并的时间延长至2024年1月22日（见注释11）。在业务合并完成后，公司将为其已发行公开股票的持有人（“公众股东”）提供赎回全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集批准业务合并的股东会议有关，或（ii）通过要约的方式。对于拟议的业务合并，公司可以在为此目的召开的会议上寻求股东批准业务合并，无论他们投票赞成还是反对企业合并，股东都可以在该会议上寻求赎回股份。只有当公司的净有形资产至少为美元时，公司才会进行业务合并5,000,001 无论是在业务合并之前还是完成之时，如果公司寻求股东批准，则大多数已发行股票将被投票支持业务合并。

该公司必须在2024年3月22日之前（如果公司最大限度地延长任期，则在2024年6月22日之前）完成业务合并。如果我们未在2024年6月22日之前完成初始业务合并，或者（i）公司股东根据我们修订和重述的公司注册证书延期的初始业务合并，或（ii）有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，以及（iii）如果我们未能完成初始业务，则放弃他们从信托账户中清算他们持有的任何创始股份和配售股份的分配的权利在新终止日期之前的组合，公众如果我们未能在规定的时间范围内完成初始业务合并，股东将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配。因此，我们打算在新的终止日期之后尽快赎回我们的公开股票，除非我们的初始业务合并提前完成，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的公众股东可能会对任何索赔承担责任，但仅限于他们收到的分配（但仅此而已），并且我们的股东的任何责任可能远远超过该日三周年（见注释10）。

我们的保荐人已同意，如果第三方（独立会计师事务所除外）就向我们提供的服务或出售的产品提出的索赔，或者我们与之签订书面意向书、保密或类似协议或企业合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 美元中较低的数额以下，我们的保荐人将对我们承担责任10.25 每股公开股票以及 (ii) 由于截至信托账户清算之日信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公众股份的实际金额（如果低于美元）10.25 由于信托资产价值减少减去应付税款而产生的每股公开股票，前提是此类责任不适用于对信托账户中持有的款项的所有权利执行豁免（无论此类豁免是否可执行）的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据我们对首次公开募股承销商对某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔。如果任何此类已执行的豁免被认为对该第三方不可执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。如果赞助商在收到发给保荐人的书面索赔通知后的15天内，以书面形式通知公司应进行此类辩护，则赞助商有权向其选择的使公司合理满意的律师为任何此类索赔进行辩护。我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务进行储备，也没有独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们的保荐人唯一的资产是我们公司的证券。因此，我们无法向你保证，我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的高级管理人员或董事都不会赔偿我们。

从信托中提取特许经营税和所得税 账号

自完成以来 该公司于2022年9月22日首次公开募股，截至2024年3月31日，公司从信托账户中提取了1,189,155美元用于支付负债 与所得税和特拉华州特许经营税有关。截至2024年3月31日，公司向相应的税务机关汇款了761,560美元。 此外，截至2024年3月31日，该公司的应计但未缴的所得税负债为940,537美元，特拉华州应计但未缴的所得税 特许经营税应纳税额为109,313美元。根据公司章程，截至2024年3月31日，公司提取了723,012美元 在缴纳应缴税款之前从信托中获得。该公司无意中使用了这些资金中的81,704美元用于支付营运资金的费用 因此违反了公司的章程。2024 年 3 月 31 日之后，公司从保荐人那里获得了额外资金 (见附注10) 以期票的形式出现.

流动性和持续经营

截至2024年3月31日，该公司的现金为 $641,308在其运营银行账户中。美元的总余额641,308仅限于支付公司的纳税义务（如上所述）。该公司有 $56,811,667信托账户中持有的有价证券用于初始业务合并或回购或赎回股票 与此相关的营运资金赤字为美元3,288,515。 截至2024年3月31日，美元3,170,344信托账户中的存款金额代表可用于支付公司纳税义务的利息收入。 从首次公开募股之日起至2024年3月31日，公司共撤回了美元1,189,155用于支付其所得税和特许经营税。

公司可以通过保荐人或其股东、高级职员、董事或第三方的贷款或额外投资筹集额外资金。公司的高级管理人员和董事、保荐人或其关联公司可以但没有义务不时向我们贷款任何他们认为合理的金额，以满足公司的营运资金需求。基于上述情况，该公司认为，在业务合并完成之前或2024年6月22日之前，它将没有足够的现金来满足其需求。

但是，如果公司对确定目标业务、进行深入尽职调查和就业务合并进行谈判的成本估计超过了这样做所需的实际金额，或者如果公司股东批准将强制清算日期延长到自首次公开募股结束后的21个月以上，则公司可能没有足够的资金在业务合并之前运营其业务。此外，公司可能需要获得额外融资才能完成业务合并，或者因为在业务合并完成后有义务赎回大量公开股票，在这种情况下，公司可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，公司只能在完成业务合并的同时完成此类融资。如果公司因没有足够的可用资金而未完成业务合并，则将被迫停止运营并清算信托账户。此外，根据我们的业务合并，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。

如果公司未在2024年6月22日之前完成业务合并，则公司将进行强制清算并随后解散。关于公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题205-40 “财务报表列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估，公司确定，如果不进行业务合并，则由于营运资金不足和强制清算而导致的流动性状况以及随后可能的解散使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑自该日起至少一年发布合并财务报表。如果要求公司在公开发行结束后的12个月后进行清算（如果公司延长完成业务合并的期限，则在公开发行结束后的21个月内），则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。合并财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。

合并协议

2023年6月15日，公司与特拉华州的一家公司K Enter Holdings Inc.（“K Enter”）签署了最终合并协议（经第一修正案修订，即 “合并协议”），根据该协议，除其他外，（i）公司将与2023年6月22日成立的开曼群岛豁免公司K Wave Media Ltd.合并并入该公司的全资子公司（“买方”），买方继续作为幸存的公司（“重组合并”）和（ii）特拉华州的一家公司GLST Merger Sub Inc.，成立于2023年6月12日，买方的全资子公司（“合并子公司”）将与K Enter合并并入K Enter，K Enter作为买方的全资子公司（“收购合并”）在合并中幸存下来。本文将重组合并、收购合并和合并协议中考虑的其他交易统称为 “拟议业务合并”。根据合并协议，合并后的公司的母公司将被命名为 “K Wave Media Ltd.”，公司预计合并后公司母公司的证券将在纳斯达克股票市场上市。

合并考虑

重组合并生效后，(i) 公司每股已发行和流通的普通股（“公司普通股”），除公司作为库存股拥有的公司普通股或本公司任何直接或间接全资子公司拥有的任何公司普通股外，将自动转换为买方的一股普通股（“买方普通股”），以及（ii）每股已发行和流通的每股普通股公司的认股权证将自动转换为购买一名买方的认股权证普通股，价格为美元11.50 每股全股（“买方认股权证”），（iii）公司的每股已发行和未偿还的权利应自动转换为在企业合并结束时获得十分之一（1/10）的买方普通股的权利（“买方权利”），以及（iv）公司的每个已发行和流通单位应分离并自动转换为一份买方普通股、一份买方认股权证和一份买方权利。每份买方认股权证和买方权利均应具有并受分别管理公司认股权证和公司权利的适用协议中规定的相同条款和条件的约束。在重组合并结束时，公司的所有普通股、认股权证、权利、单位和其他证券将停止未偿还，并将自动注销和撤销，并将不复存在。

收购合并结束后，(i) 由公司或合并子公司（或公司的任何其他子公司）或K Enter（作为库存股或其他股份）拥有的每股K Enter股本（如果有）将自动取消和退出，无需进行任何转换，（ii）已发行和流通的每股K Enter优先股应被视为转换为K Enter普通股，（iii）发行的每股K Enter普通股和已发行股份，包括因强制性规定而被视为已发行的K Enter普通股K Enter优先股的转换应转换为获得一定数量等于转换率的买方普通股的权利，

以及（iv）已发行和流通的合并次级普通股的每股应转换为新发行的、已全额支付且不可评估的K Enter普通股。转换率是指除以 (a) 获得的商 59,000,000 买方普通股，按（b）完全稀释后的总额K输入普通股。全面稀释后的KEnter普通股总额是指（a）在收盘前已发行和流通的所有K Enter普通股的总和；加上（b）在转换收盘前已发行和流通的所有K Enter优先股后可发行的KEnter普通股的总股数；加上（c）在完全转换、行使或交换K的任何其他证券后可发行的K Enter普通股的总股份在收盘前直接或间接输入未清账款可转换为 K Enter 或可交换或行使。

关闭的条件

收盘受某些惯例条件的约束，其中包括：（i）公司股东批准合并协议和相关提案，（ii）K Enter股东批准合并协议，（iii）买方提交的与业务合并相关的F-4表格（“注册声明”）的有效性，该声明将包含公司与招标相关的委托声明代表公司股东就此进行投票注册声明中描述的业务合并和其他事项，（iv）批准买方在纳斯达克或替代交易所的首次上市申请，（v）公司拥有至少美元5,000,001 净有形资产的准确性，(vii) 各方陈述和担保的准确性，除非一般情况下不会产生重大不利影响，而且就某些基本陈述而言，在所有重大方面，(viii) 各方在所有重要方面遵守收盘前承诺，(viii) 没有任何禁止或禁止完成业务合并的法律限制或禁令，(ix) 接收、到期或终止在适用的政府批准和反垄断等待期中，(x)重组合并已经完成，适用的证书已在相应的司法管辖区提交，（xi）对六个韩国实体的某些实体的收购已经完成，（xii）买方和合并子公司已签订合并协议。

上述对合并协议的描述并不完整，完全受合并协议条款和条件的限制，合并协议的副本在2023年6月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中作为附录2.1提交。

封锁协议

收盘时，买方、特拉华州有限责任公司Global Star Acquisition 1 LLC（“保荐人”）、K Enter的某些前股东（此类股东，“目标持有人”）以及其他个人和实体（统称 “持有人”，各为 “持有人”）将就买方普通股和买方认股权证签订封锁协议（“封锁协议”）保荐人在收盘后立即持有，目标持有人在收盘后立即持有的买方普通股（“锁定-Up Shares”），根据该条款，每位持有人同意在申请封锁期内，根据封锁协议中规定的条款和条件，不直接或间接地出售、出售、签订出售合约、质押、授予任何购买权或以其他方式处置任何封锁股份。封锁期是指（i）就50％的封锁股份而言，（A）收盘后六个月和（B）买方普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元（经股票分割、股票分红、配股、重组和资本重组调整后）在自该日起的任何30个交易日内，以较早者为准本文以及 (ii) 关于剩余的50％锁定股份（或转换后可发行的普通股），在收盘后六个月内。

上述对封锁协议的描述并不完整，完全受封锁协议条款和条件的限制，封锁协议的形式作为附录10.1在2023年6月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中提交。

注册权协议

合并协议规定，在收盘时，买方、保荐人、公司的某些前股东（这些股东以及保荐人、“公司持有人”）和K Enter的某些前股东将在收盘时签订注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，根据证券规则第415条，买方有义务提交注册声明以注册转售经修订的1933年关于买方当事人持有的某些证券的法案注册权协议。注册权协议还将为保荐人、公司持有人和目标持有人提供无限的 “搭便车” 注册权，但须遵守某些要求和惯例条件。

注册权协议修订并重申了公司、保荐人及其其他各方就公司首次公开募股签订的注册权协议。注册权协议将于 (a) 注册权协议签订之日起五周年之日或 (b) 对于任何持有人，在该持有人不再持有任何可注册证券（定义见其中所定义）之日终止，以较早者为准。

上述对注册权协议的描述并不完整，完全受注册权协议条款和条件的限制，该协议的表格作为附录10.2在2023年6月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中提交。

购买协议

关于本合并协议，公司于2023年7月12日与特拉华州有限责任公司Global Star Acquisition I LLC（“赞助商”）签订了购买协议（“收购协议”），该公司与K Enter公司Global Star Acquisition I LLC（“赞助商”）签订了购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，K Enter 从赞助商处购买 160,000 B类普通股（“SPAC证券”）的股份，总收购价为美元1,600,000 （“购买价格”），应在购买协议生效之日起10天内支付。

除了支付购买价格外，K Enter还承认（x）根据《证券法》第501条的定义，它是合格投资者，（y）在财务和商业事务以及此类投资方面拥有知识和经验，能够评估SPAC证券的优点和风险并做出明智的投资决策。K Enter进一步确认并同意，SPAC证券：（a）受转让限制，（b）是根据《证券法》的注册豁免收购的，目前无意将其分发给任何违反《证券法》或美国任何适用的州，（c）除非符合《证券法》和任何适用的美国州证券法，并且符合任何适用封锁中规定的任何限制，否则不会出售适用于SPAC证券的协议。

上述对购买协议的描述仅为摘要，参照购买协议的全文进行了全面限定，该协议的副本作为附录10.2附于2023年7月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表中。

第一修正案

2024年3月11日，公司、K Enter、买方和合并子公司签订了合并协议的第一修正案（“第一修正案”），以修改合并协议的某些条款。第一修正案（i）将公司股东获得的合并对价的基准值从美元降低610 百万美元兑美元590 百万，以及（ii）将2023年4月12日与First Virtual Lab Inc.某些卖方签订的 “股票购买协议” 全部从其披露时间表中删除，并将披露时间表中的 “金成权、King Bear Film LLC和K Enter Holdings Inc于2024年3月5日签订的终止协议和回购期权协议” 包括在披露时间表中。根据特拉华州通用公司法第 141 (f) 条和公司章程第 4.5 条，董事会于 2024 年 3 月 11 日批准并批准了第一修正案。董事会获得了有关第一修正案的最新公平意见。收购对价的修改与计划收购First Virtual Lab Inc.的多数股权的计划停止有关。

前述对第一修正案的描述仅为摘要，参照购买协议的全文进行了全面限定，该协议的副本作为附录附于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表中。

风险和不确定性

管理层继续评估 COVID-19 疫情对该行业的影响、俄罗斯入侵乌克兰以及随后对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体的制裁造成的地缘政治状况、债务和股票市场的状况以及目标市场的保护主义立法，并得出结论，尽管这些因素有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，具体的截至合并财务报表发布之日, 影响尚不容易确定。合并财务报表不包括可能因这些不确定性结果而产生的任何调整。

2022 年降低通货膨胀法案

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法案》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定了新的美国联邦 1对2023年1月1日当天或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购征收的消费税百分比。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为 1回购时回购股票公允市场价值的百分比。但是，为了计算消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。

2023 年 8 月 22 日， 在延期的实施方面，该公司的公众股东选择赎回4,052,066股公开股票，总额为42,680,726美元。因此，截至2024年3月31日，公司在公司的合并资产负债表上记录了1％的消费税负债，金额为426,807美元。该负债不会影响公司的合并收益表，如果没有额外的实收资本，则可以抵消额外的实收资本或累计赤字。将在每个季度结束时对该负债进行重新评估和重新计量。

注意事项 2 — 重要会计政策摘要列报基础

随附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会的规章制度列报的。

根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已进行了简明合并。因此，这些财务报表中包含的信息应与截至2023年12月31日在10-K表格上向美国证券交易委员会提交的经审计的财务报表一起阅读。公司管理层认为，这些简明合并财务报表包括所有调整，这些调整只是正常和经常性的，是公允列报公司截至2024年3月31日的财务状况以及本报告所述期间的公司经营业绩和现金流所必需的。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定表示截至2024年12月31日的全年业绩的预期。

注意事项 3 — 首次公开募股

根据首次公开募股，公司出售了 8,000,000 价格为 $ 的单位10.00 每单位产生的总收益为 $80,000,000。每个单位由一股普通股、一份可赎回认股权证（“公开认股权证”）和一份权利（“公共权利”）组成。每份完整的公开认股权证将使持有人有权以美元的价格购买一股普通股11.50 每股，视情况而定（见附注7）。每项公共权利都赋予持有者获得的权利 一股的十分之一 业务合并完成后的普通股。2022年10月4日，公司完成了对以下产品的销售的完成 1,200,000 额外单位，价格为 $10 在收到承销商选择行使超额配股权的通知后每单位获得 $ 的额外总收益12.0 百万美元，并产生了额外的发行成本 $412,500 承保费，其中 $262,500 用于延期承保佣金。

注意事项 4 — 私募配售

在首次公开募股结束的同时，公司完成了总共的私募销售（“私募配售”） 456,225 向保荐人提供单位（“私募单位”），收购价格为美元10.00 每个私募单位，为公司带来总收益，金额为美元4,562,250。在行使总配股的同时，公司完成了额外配股的私募配售 42,000 向保荐人提供私募股份，产生的总收益为 $420,000。

出售配售单位的收益将添加到信托账户中持有的公开发行净收益中。配售单位与公开发行中出售的单位相同，但配售认股权证（“私募认股权证”）除外，如附注7所述。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售配售单位的收益将用于资助赎回公开股票（受适用法律的要求），私募认股权证和配售单位所依据的权利（“私募权”）将毫无价值地到期。

注意事项 5 — 关联方交易

创始人股票

在截至2021年12月31日的年度中，赞助商同意购买 2,300,000 以美元计算的公司普通股（“创始人股份”）25000。2022年2月14日，赞助商收到了 2,875,000 股份并向公司支付了美元25000 以完全清偿未清的应收账款.创始人股票总额不超过 300 如果承销商的超额配股未全部或部分行使，则股票将被没收，因此，按转换后的基础上，创始人股票的数量将等于大约 20首次公开募股后公司已发行和流通普通股的百分比（见附注9）。根据ASC 505，“股权”、所有股票和相关金额均已追溯重报，以计入本次股票的发行。2022年4月5日，保荐人签订了股份转让协议（统称为 “股份转让协议”），总额为 50 万 创始人持有公司高管和董事的股份（须遵守附注8中讨论的某些绩效条件）。2022年7月26日，赞助商投降 575,000 向公司注销创始人的股份，因为 不 考虑。所有股票金额均已追溯重报，以反映此次退出。K 输入已购买的商品 160,000 根据本文讨论的购买协议，发起人持有的创始人股份。根据购买协议，赞助商拥有 2,140,000 创始人股票。

赞助商和每位内部人士同意 (i) 50创始人股份（或转换后可发行的普通股）的百分比要到（A）公司初始业务合并完成之日起六个月以及（B）公司普通股收盘价等于或超过美元的日期（以较早者为准）才会转让、转让或出售12.50 每股（根据股票分割、股票分红、重组和资本重组进行调整） 20 任何交易日内 30-交易日从公司初始业务合并后开始，（i）其余部分 50创始人股份（或转换后可发行的普通股）的百分比在公司初始业务合并完成之日起六个月后才会转移、转让、出售或解除托管。

应付关联方账款

在2022年9月30日之前，在2022年10月4日完成总配股时，公司收到了美元112,250 这笔款项本应存入赞助商的银行账户。该金额已在2022年12月31日之前转入信托账户。

首次公开募股结束时，关联方存入了美元25000 大于商定的初始投资。公司全额偿还了这笔款项，并且 不 截至2024年3月31日和2023年12月31日，与该交易相关的余额尚未偿还。

应归赞助商

截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付给赞助商的未清余额为美元15,094，代表保荐人代表公司支付的某些款项。

期票—关联方营运资金贷款

2022年2月14日，保荐人向公司发行了无抵押本票（“本票”），根据该本票，公司可以借入本金总额不超过$的借款300，该股在首次公开募股之前已全部抽出。首次公开募股结束后，公司全额偿还了未清余额。

为了支付与业务合并相关的交易成本，我们的赞助商向我们提供了最高$的信贷额度1,600,000 根据2023年7月31日的期票（“保荐人营运资金贷款”）。此类保荐人营运资金贷款不计利息，将在（i）2023年12月31日或（ii）企业合并完成后偿还。赞助商可自行决定选择最多兑换 $1,500,000 发起人向公司普通股提供的营运资金贷款金额，价格为美元10.00 以每股代替现金还款。保荐人营运资金贷款中嵌入的转换选项被认为与股票工具的转换选项有关。因此，这将被视为将由公司发行或持有的合约，该合约（i）与自有股票挂钩，（ii）将公司的财务状况表归为股东权益；因此，该嵌入式功能符合ASC 815-10-15-74（a）下的范围例外标准，不被视为ASC 815范围内的衍生工具。

如果业务合并未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还保荐人营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还保荐人营运资金贷款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，发起人营运资金贷款下的未偿金额为美元1,586,000 和 $1,590,000，分别地。

关联方预付款

保荐人代表公司支付了某些发行费用，并向公司预付了营运资金。这些预付款按需支付，不计息。首次公开募股结束后，公司偿还了美元的未清余额119,720 全部。

行政支持协议

赞助商已同意向公司或Global Star Acquisition 1 LLC的任何后续地点提供或安排提供公司可能合理要求的某些办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。因此，作为交换，公司应向赞助商支付$的款项1万个 自首次公开募股之日起按月计算，此后每月持续直至终止日期。在截至止的三个月中，公司产生了 $30,000 和 $0 截至2024年3月31日的三个月中根据本协议支付的费用。在截至2023年3月31日的三个月中，创下了$30,000，根据本协议支付的费用。

注意事项 6 — 承付款和意外开支

注册权

根据2022年9月22日签订的注册权协议，创始人股票、私募认股权证（以及A类普通股的标的股份）以及在营运资本贷款（和普通股标的股份）转换时可能发行的任何认股权证的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人将有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的注册要求。在公司完成业务合并后，大多数证券的持有人可以随时选择行使这些注册权。此外，对于企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。注册权协议不包含因延迟注册公司证券而导致的违约金或其他现金结算条款。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保协议

公司向承销商授予了 45-从首次公开募股之日起至购买的日期权 1,200,000 额外单位用于支付超额配股（如果有），按首次公开募股价格减去承保折扣和佣金。2022年10月4日，公司完成了对以下产品的销售的完成 1,200,000 额外单位，价格为 $10 在收到承销商选择行使超额配股权的通知后每单位获得 $ 的额外总收益12.0 百万美元，并产生了额外的发行成本 $412,500 承保费，其中 $262,500 用于延期承保佣金。在行使总配股的同时，公司完成了额外配股的私募配售 42,000 向保荐人提供私募股份，产生的总收益为 $420,000。

承销商获得了$的现金承保折扣0.20 首次公开募股结束时每单位，合1,840,000美元。承销商偿还了美元920,000 向公司支付与首次公开募股有关的某些费用。此外，承销商有权获得美元的递延费0.35 每单位，或 $3,220,000。只有在公司完成业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费。

承销商也已发行 115,000 与我们的首次公开募股相关的A类普通股作为代表股。FINRA已将代表性股票视为补偿，锁定期于2023年3月19日到期。该公司记录的额外发行成本为 $79,338，股份的授予日公允价值，抵消了额外的实收资本。

服务提供商协议

公司不时与包括投资银行在内的各种服务提供商和顾问签订并可能签订协议，以帮助我们确定目标、谈判潜在业务合并条款、完善业务合并和/或提供其他服务。根据这些协议，公司可能需要向此类服务提供商和顾问支付与其服务相关的费用，前提是某些条件（包括完成潜在业务合并）得到满足。如果不进行业务合并，预计公司无需支付这些或有费用。无法保证公司会完成业务合并。

2023年9月24日，公司已聘请Benchmark Investments, LLC（“EF Hutton”）旗下的EF Hutton担任公司的独家配售代理人（“配售代理”），以PIPE、远期购买安排或类似类型的股权额度融资（“配售”）的形式向 “合格机构买家” 进行私募股权或股票挂钩证券（“配售”），具体定义见下文根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和《证券法》颁布的第144A条根据《证券法》颁布的公司股票或股票挂钩证券（包括认股权证、期权或其他购买此类证券的权利，统称为 “证券”）的D条例定义了机构认可投资者。如果成功配售，将向EF Hutton支付不可退还的现金配售费（“配售费”），金额等于7％（7.0％），以及1％的国外配售费和减免的配售费，即出售所有配售证券总收益的1％。

2023 年 11 月 27 日， 公司从2024年1月1日起聘请MZHCI, LLC作为其公共关系顾问（“MZHCI协议”），即MZHCI旗下公司（“MZHCI协议”）。根据MZHCI协议的条款，从2024年1月1日起，MZHCI将在拟议业务合并期间每月支付1万美元的服务费，在拟议业务合并完成后，该费用将增加到14,000美元（需进行5％的生活成本调整）。此外，在拟议业务合并成功完成后，公司将向MZHCI发行价值15万美元的公司限制性股票，其价值为收盘后交易的第一天。

合并协议

合并协议的附录中包括了一种形式的合并协议，由买方和合并子公司在签订后签署，以约束他们遵守合并协议的条款和条件。2023年7月13日，买方和合并子公司签署了公司、K Enter、买方和合并子公司之间的联合协议。根据合并协议，买方和合并子公司同意成为合并协议的当事方，受其约束并遵守合并协议的条款和条件。

上述对合并协议的描述并不完整，完全受合并协议条款和条件的限制，该协议的副本或其形式已作为附录10.1在公司于2023年7月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中提交。

购买协议

关于合并协议，公司于2023年7月12日与KEnter和保荐人签订了购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，K Enter 从赞助商处购买 160,000 B类普通股（“SPAC证券”）的股份，总收购价为美元1,600,000 （“购买价格”），应在购买协议生效之日起10天内支付。

除了支付购买价格外，K Enter还承认（x）根据《证券法》第501条的定义，它是合格投资者，（y）在财务和商业事务以及此类投资方面拥有知识和经验，能够评估SPAC证券的优点和风险并做出明智的投资决策。K Enter进一步确认并同意，SPAC证券：（a）受转让限制，（b）是根据《证券法》的注册豁免收购的，目前无意将其分发给任何违反《证券法》或美国任何适用的州，（c）除非符合《证券法》和任何适用的美国州证券法，并且符合任何适用封锁中规定的任何限制，否则不会出售适用于SPAC证券的协议

上述对购买协议的描述仅为摘要，并参照购买协议的全文进行了全面限定，该协议的副本作为附录10.2附于公司于2023年7月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表中。

注意事项 7 — 股东赤字

优先股—公司有权发行 1,000,000 面值为美元的优先股0.0001 每股股份，其名称、权利和优惠可能由公司董事会不时决定。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不 已发行或流通的优先股。

A 类普通股—公司有权发行 100,000,000 面值为美元的A类普通股股票0.0001 每股。公司A类普通股的持有人有权 一票 对于每股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 613,225 已发行和流通的A类普通股股份（不包括 5,147,934 分别为A类普通股（可能需要赎回）。

B 类普通股—公司有权发行 10,000,000 面值为美元的B类普通股股票0.0001 每股。B类普通股的持有人有权 一票 对于每股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 2,300,000 分别是已发行和流通的B类普通股。

在企业合并之前，只有B类普通股的持有人才有权对董事的选举进行投票。除非法律另有规定，否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交给我们的股东表决的所有事项进行投票。关于我们的初始业务合并，我们可能会与目标股东或其他投资者签订股东协议或其他安排，以提供与首次公开募股完成时不同的投票或其他公司治理安排。

B类普通股将在企业合并时自动转换为A类普通股，或更早由持有人选择以一对一的方式转换为A类普通股，但须进行调整。如果A类普通股或股票挂钩证券的额外股票的发行量超过了首次公开募股中发行的金额，并且与业务合并的收盘有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股的比例（除非当时已发行的B类普通股大多数的持有人同意放弃对任何此类发行的此类调整）或视为发行），因此A类股票的数量为转换所有B类普通股后可发行的普通股在转换后的基础上总体上将等于， 20首次公开募股完成时所有已发行普通股总数加上与业务合并相关发行或被视为发行的所有A类普通股和股票挂钩证券（减去与业务合并相关的A类普通股赎回的股份数量）之和的百分比，不包括向商业合并中持有目标权益的任何卖方发行或发行的任何股票或股票挂钩证券。

在企业合并之前，只有普通股的持有人才有权对董事的选举进行投票。除非法律另有规定，否则普通股持有人将作为一个类别共同对提交给股东表决的所有事项进行投票。关于我们的初始业务合并，我们可能会与目标股东或其他投资者签订股东协议或其他安排，以提供与首次公开募股完成时不同的投票或其他公司治理安排。

认股权证—截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 9,200,000 未兑现的公开认股权证。公开认股权证只能行使整数股份。单位分离后不会发行任何部分认股权证，只有整份认股权证可以交易。公开认股权证将在 (a) 晚些时候开始行使 30 业务合并完成后的几天以及 (b) 12 自首次公开募股结束后的几个月。公共认股权证将在企业合并完成五年后到期，或在赎回或清算后更早到期。

公司没有义务根据行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非证券法规定的涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股发行的注册声明随后生效，并且有与这些A类普通股有关的最新招股说明书，前提是公司履行注册义务，或有效的注册豁免是可用。 没有 认股权证可以现金或无现金方式行使，公司没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证时发行的股票根据行使持有人居住州的证券法进行了注册或符合资格，或者有注册豁免。

公司已尽快同意这一点，但无论如何不得晚于 15 在业务合并完成后的几个工作日内，公司将尽其商业上合理的努力进行申报，并在合并期限内 60 企业合并宣布生效后的几个工作日，一份注册声明，涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，并在认股权证到期或赎回之前维持与这些A类普通股有关的最新招股说明书。尽管如此，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证，且符合《证券法》第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据第3（a）（9）条在 “无现金基础” 上行使认股权证《证券法》，如果公司选择这样做，公司无需提交或保留有效的注册声明，但是在没有豁免的情况下，将尽其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册股票或对股票进行资格认证。

认股权证可行使后，公司可以赎回未偿还的公共认股权证：

如果认股权证可供公司赎回，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或符合出售标的证券的资格，公司也可以行使赎回权。

如果公司如上所述要求公开认股权证进行赎回，则其管理层可以选择要求任何希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定在 “无现金基础上” 行使公开认股权证。在某些情况下，包括股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使公共认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，除下文所述外，公开认股权证不会针对以低于行使价的价格发行普通股进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会获得与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的此类公共认股权证的资产中获得任何分配。因此，公开认股权证可能会过期，一文不值。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 498,225 未兑现的私募认股权证。私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同。公司根据 ASC815-40 中包含的指导方针对与首次公开募股相关的认股权证进行核算。该指导方针规定，认股权证不被排除在股票分类之外。股票分类合约最初按公允价值（或分配价值）计量。只要合同继续归入权益，随后的公允价值变化就不予确认。

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股）在以下情况下不可转让、转让或出售 30 业务合并完成后的几天，但有某些有限的例外情况。此外，根据FINRA规则5110（g）（8）（A），Stifel Venture持有的私募认股权证自首次公开募股开始销售之日起五年内不得行使。

权利—除非公司不是企业合并中幸存的公司，否则每位权利持有人将自动获得十分之一 (1/10) 初始业务合并完成后，持有一股A类普通股。公司不会发行与权利交换有关的部分股票。部分股份将向下四舍五入至最接近的整数，或根据美国法律的适用条款以其他方式进行处理。

公司根据 ASC815-40 中包含的指导方针对与首次公开募股相关的发行权进行核算。这种指导意见规定，权益分类不排除这些权利。股票分类合约最初按公允价值（或分配价值）计量。只要合同继续归入权益，随后的公允价值变化就不予确认。

注意事项 8 — 基于股票的薪酬

向公司提名董事和战略顾问出售创始人股份属于ASC 718的范围。根据ASC 718，与股票分类奖励相关的股票薪酬按授予日的公允价值计量。公司已经评估了与授予的创始人股份相关的公允价值。的公允价值 50 万 授予公司高管和董事的创始人股份为 $1,150,000 或者 $2.30 每股（见注释5）。创始人股份的授予须符合以下业绩条件：（i）业务合并的发生。在这种情况下，只有在适用的会计文献中可能出现业绩状况时，才确认与创始人股份相关的薪酬支出。

截至 2024 年 3 月 31 日，有 50 万 由于公司确定不可能进行业务合并，因此仍未归属的股票。因此，与这些股票相关的股票薪酬支出的剩余公允价值总计 $1,150,000 尚未被识别。股票薪酬将在认为可能的业务合并之日（即业务合并完成后）予以确认，其金额等于创始人股份数量乘以授予日每股公允价值（除非随后修改）减去最初购买创始人股份获得的金额。

注意事项 9 — 公允价值测量

公共认股权证的价值为 $0.05 首次公开募股时每份认股权证。重要投入包括无风险利率为 3.74%，波动率为 1.5%，业务合并的概率 7%，股息为 $0 还有人生 5.88 年份。

对于在每个报告期以公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，公司遵循ASC 820中的指导方针。公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对在计量之日公司因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易负债转移而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地利用可观测的投入（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少不可观察的投入（关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）的使用。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允价值计量的公司资产和负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：

注释 10 — 后续事件

公司评估了资产负债表日之后至简明合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据本次审查，除了下文或这些简明合并财务报表中披露的内容外，公司没有发现任何需要在简明合并财务报表中确认或披露的后续事件。

2024 年 3 月 31 日之后，公司存入了额外资金 250,000 存入信托账户，延期至2024年5月22日。

2024年5月10日，公司向委员会提交了初步委托书（“延期 PRE14A”），要求召开股东特别会议，修改我们的章程和信托协议，将我们完成业务合并的截止日期从2024年6月22日延长至2024年12月22日，前提是保荐人（或其关联公司或允许的指定人）向信托账户存入（x）美元中的较小值60,000 或 (y) $0.02 对于每次延期一个月而未在特别会议上兑换的每股公众股份，每股收取每股。

2024 年 4 月 15 日， 公司签发了承诺书 向保荐人提供不超过1,000,000美元的备注，以满足营运资金需求。该票据不计利息，应由该票据支付 制造商于：（i）2024年12月31日或（ii）Maker完成其证券首次公开募股之日（以较早者为准）。 本金余额可以随时预付。截至本次申报之日，该公司根据票据的条款提取了22.5万美元。