依据第424(B)(4)条提交
注册号333-275363

157,142,857股普通股

LQR House Inc.

我们将发行157,142,857股我们的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，公开发行价为0.07美元。

我们有一类普通股。普通股每股 有权投一票。我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为LQR。2023年11月9日，据纳斯达克资本市场报道，我们普通股的收盘价为每股0.0834美元。我们敦促您 获取普通股的当前市场报价。

根据适用的美国联邦证券法，我们 是2012年的JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，并且有资格降低上市公司的报告要求。请参阅“风险因素-与本次发行和普通股所有权相关的风险 我们将遵守持续的公开报告要求 ，这些要求不如交易所法案中针对非新兴成长型公司的规则严格，我们的股东可能 从更成熟的上市公司获得的信息少于他们预期的水平。了解更多信息。

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。请参阅“风险因素“从第12页开始，讨论与投资我们的普通股有关的信息。

美国证券交易委员会或任何州或省证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此 产品是在坚定承诺的基础上进行的。承销商有义务认购根据本招股说明书发行的普通股 的所有股份。

我们已授予承销商一项选择权，在本次发行结束后45天内购买 我们根据本次发行将发行的股份总数的最多15%（不包括受此选择权约束的股份），仅为了覆盖超额分配，以公开 发行价格减去承销折扣。如果承销商全额行使选择权，根据每股0.07美元的公开发行价格，承保折扣和佣金总额（不包括其他发行费用）将为569，250美元，而在承保折扣、佣金和费用之前，我们获得的总收益 将为12，650，000美元。净收益将在截止日期 交付给我们。

承销商预计将于2023年11月13日或前后交付普通股股票 。

EF 赫顿

Benchmark Investments LLC分部

本招股说明书的 日期为2023年11月9日。

目录表

请 仔细阅读本招股说明书。它描述了我们的业务、财务状况、运营结果和前景等。 我们对本招股说明书以及我们授权的任何自由写作招股说明书中包含的信息负责。我们 和承销商均未授权任何人向您提供不同的信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和承销商均不承担责任。我们和承销商都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券 。本招股说明书中包含的信息仅截至招股说明书正面的日期才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售时间。您不应假设 本招股说明书中包含的信息在除其日期之外的任何日期都是准确的。

行业和市场数据

我们 对本招股说明书中包含的信息负责。本招股说明书包括我们从行业出版物和调查以及公开申报文件和公司内部来源获得的行业数据和预测。行业出版物、调查和预测 通常表示，其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的。关于我们的排名、市场地位和市场估计的陈述是基于第三方预测、管理层对我们市场和我们内部研究的估计和假设 。我们尚未独立核实此类第三方信息，也未确定这些消息来源所依赖的基本经济假设。虽然我们相信本招股说明书中包含的所有此类信息都是准确和完整的，但此类数据包含不确定因素和风险，包括错误风险，并且可能会根据各种因素而发生变化， 包括“风险因素“和”关于前瞻性陈述的警告性声明.”

关于 本招股说明书

我们通过引用将重要信息合并到本招股说明书中。您可以按照“Where You Can For More Information”下的说明免费获取通过引用合并的信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 以及“通过参考并入文件”一节中描述的其他信息。

我们或承销商均未授权任何人向您提供附加信息或不同于提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。承销商 仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息 仅截至这些文件的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者(“美国”)：我们和承销商没有做任何事情来允许 在美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。美国以外的人持有本招股说明书必须告知自己，并遵守 任何与在美国境外发售证券和分发本招股说明书有关的限制。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中包含的其他信息。我们在下面列出了我们认为适用于我们的最重要的风险因素(不一定按照重要性或发生概率的顺序)，但它们并不构成可能适用于我们的所有风险。下列任何因素都可能损害我们的业务、财务状况、运营或前景的结果，并可能导致您的投资部分或全部损失。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫 声明”一节。

与我们的工商业相关的风险

我们的首席执行官肖恩·多林格一直是不列颠哥伦比亚省证券委员会发起的合规审查的对象，该审查与Namaste Technologies Inc.在多林格先生担任首席执行官期间出售子公司有关，尚未正式结束，如果不列颠哥伦比亚省证券委员会或任何其他监管机构对多林格先生采取额外的 行动，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的首席执行官肖恩·多林格曾在2015年6月至2019年2月期间担任加拿大上市公司Namaste Technologies Inc.或Namaste的首席执行官。2017年10月，Namaste寻求将其证券在多伦多证券交易所风险交易所(TSXV)上市。在此期间，多伦多证券交易所和多伦多证券交易所通知其上市发行人，他们不能在任何在美国从事与大麻有关的活动的实体中持有权益。在收到TSXV的通知后，Namaste寻求 剥离其将成为TSXV通知对象的一家子公司，Dollinger Enterprises US Inc.或Dollinger US。2017年11月28日，在Namaste董事会批准的一项交易中，Namaste将Dollinger US出售给ESC Hughes Holdings Ltd或ESC Hughes Holdings ，ESC Hughes是由David·休斯通过其全资拥有的咨询公司ORH Marketing Ltd.担任Namaste首席营销官的公司。在2017年11月29日的投资者电话会议上，Dollinger先生确认Dollinger US的400,000.00美元的收购价 是公平的市场价值，交易是在公平的范围内进行的。

2018年9月13日和2018年10月4日，由美国卖空者安德鲁·莱夫特控制的Citron Research发布了关于Namaste的两份报告。在这些报告中，Citron Research提出了与出售Dollinger US有关的证券欺诈指控。2018年10月9日和2018年10月10日，不列颠哥伦比亚省证券委员会(BCSC)合规部门 是一个独立于BCSC执法部门的独立小组，向Namaste发出了评论信函，要求 提供有关Citron Research报告中指控的信息。Namaste回复了这封信，并表示ESC Hughes和David Hughes当时都不是，现在也不是公司的“关联方”(定义见多边文件61-101， 特殊交易中少数股权持有人的保护)由于ESC Hughes和David Hughes当时或现在持有的已发行证券均不超过Namaste已发行证券的10%，因此，无论是单独还是合计， 都持有Namaste的已发行证券。Dollinger先生于2019年2月离开Namaste，但在所有请求中都向BCSC提供了充分的合作。BCSC尚未因Dollinger美国交易而对Dollinger先生或Namaste 提起诉讼。

关于Dollinger US的出售，2018年10月19日，安大略省高等法院向安大略省高等法院提起集体诉讼，指控Namaste及其前首席执行官Sean Dollinger和首席运营官Philip Van Den Berg代表在特定时间段内收购Namaste证券的人，指控被告在核心文件、非核心文件和声明中遗漏了与Namaste的业务、运营和财务相关的重大事实，以及有关出售Dollinger US的重大事实。起诉书称，根据《安大略省证券法》138.3条，有关证券的失实陈述的诉讼理由(施加责任，“如果负责任的发行人或具有实际、默示或明显授权的个人或公司发布包含失实陈述…的文件”)。以及普通法对二级市场疏忽和欺诈性失实陈述的索赔。安大略省法院于2019年7月22日批准了一项和解协议，其中原告获得了由Namaste的保险单支付的2,150,000.00美元，包括Dollinger先生在内的被告 没有承认任何罪行、责任或不当行为。我们不认为杜林格先生参与这起集体诉讼将不会对我们的业务运营能力、股票价格或运营结果产生任何影响。

此外，2018年11月19日，美国纽约南区地区法院对Namaste、Sean Dollinger、Philip Van Den Berg和前CFO Kenneth Ngo代表在2017年11月29日至2019年3月6日期间购买或以其他方式收购在场外市场交易的Namaste普通股的个人和实体提起了集体诉讼。在该索赔中，原告指控违反了《交易法》第10(B)和20(A)节以及规则10b-5，指控被告做出虚假或误导性陈述或未能披露Namaste没有披露 它已将Dollinger US出售给Namaste高管，因此Namaste没有在公平交易中出售Dollinger US，因此，Namaste的公开声明在所有与出售Dollinger US有关的相关时间都是重大虚假和误导性的。在此案中，地区法院于2020年3月11日批准了一项和解协议，其中原告获得2,750,000.00美元的赔偿，由Namaste的保险单支付，而被告，包括Dollinger先生，没有 承认有罪、责任或不当行为。我们认为，杜林格先生参与这起集体诉讼不会对我们的业务运营能力、我们的股票价格或我们的运营结果产生任何影响。

关于BCSC合规审查和与Dollinger先生的通信，我们认为，从BCSC最后一次联系以来的时间长度 推断BCSC合规部门已结束对Dollinger先生的审查 是合理的。此外，我们认为有理由推断，如果BCSC执行部门发现涉及上述事项的不当行为，BCSC执行部门很可能已经联系了多林格先生或他的律师，尽管这一推论绝不是确定的。 我们不相信正在进行的BCSC调查或审查中，Dollinger先生是调查对象，但是，我们 尚未收到有关这方面的正式确认，我们可能永远不会收到对这一事实的正式确认，因为BCSC不会 公开他们的机密调查。如果BCSC或监管机构的任何其他执法部门对Dollinger先生进行了积极的调查或审查，并且该审查导致BCSC或任何其他监管机构对Dollinger先生采取执法行动，则该诉讼或其结果可能会导致Dollinger先生将 用于我们业务的时间分流，否则可能会对我们的证券价格和我们的 运营结果产生重大不利影响。

我们的 首席执行官和董事现在是，将来也可能成为从事类似于我们可以进行的业务活动的实体的附属实体，因此，在分配他的时间和确定应该向哪个实体呈现特定业务机会方面，未来可能会有利益冲突。

我们 打算成为酒精饮料领域的全方位数字营销和品牌发展的代言人。我们的首席执行官 也是加拿大道林格创新公司的唯一股东和董事，以及佛罗里达州有限责任公司道林格控股有限公司的唯一成员和经理。

正如本招股说明书的“我们的公司历史和结构”部分所讨论的，我们是根据LQR House(受让人)、Dollinger Innovation Inc.和Dollinger Holdings LLC于2023年6月30日签署的转让协议(“6月30日转让协议”)，由LQR House(受让人)、Dollinger Innovation Inc.和Dollinger Holdings LLC签署的原产地包装共同责任协议(“原产地包装共同责任协议”)，以及由LQR House(受让人)、Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和Dollinger Holdings LLC签署的协议。肖恩·多林格(分配者)和制片人。在根据6月30日转让协议将原产地包装共同责任协议的所有权利、所有权和权益转让给我们之后，我们和生产商于2023年7月11日在原产地签订了瓶装 连带责任协议(“瓶装原产地连带责任协议”)。

此外，日期为2021年3月19日的《共同责任和担保协议》（“共同责任和担保协议”）最初由Sean Dollinger，Dollinger Innovations Inc.，Dollinger Holdings，LLC和生产商根据（i）日期为2021年3月19日的资产购买 协议转让给我们，该协议将共同责任和担保协议中的所有权利、所有权和权益转让给LQR House和（ii）一份包含生产商同意转让的批准协议，LQR House、Dollinger Innovations Inc.、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger（统称为“共同责任和担保转让协议”）。

我们的业务在很大程度上依赖于《瓶装原产地共同责任协议》和《共同责任和担保协议》。

根据《瓶装龙舌兰酒共同责任协议》，生产商向我们提供的产品严格遵守墨西哥法律规定的《龙舌兰酒官方标准》(在协议中定义)，并允许我们在Swol品牌上使用“龙舌兰酒”或“龙舌兰酒”字样。生产商还根据我们提交的订单，独家供应龙舌兰龙舌兰酒和风味龙舌兰酒。

根据《共同责任和担保协议》，生产商生产和供应100%龙舌兰龙舌兰酒和在墨西哥获得的标有“Swol”商标的龙舌兰酒。我们与Rilo合作促进龙舌兰酒的分销，我们聘请Rilo将Swol品牌的龙舌兰酒从墨西哥进口到美国。

我们的董事首席执行官肖恩·道林格也是道林格创新公司的唯一股东和董事，以及道林格控股有限公司的唯一成员和经理。如果我们与道林格创新公司和道林格控股有限责任公司就6月30日转让协议和共同责任和义务转让协议存在分歧，则多林格先生同意道林格创新公司和道林格控股有限责任公司违反公司利益可能符合其个人利益。如果发生这种情况，公司可能无法使用其资产的一大部分，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务、收入和运营依赖于我们与CWS的持续关系。

在截至2023年6月30日的六个月以及截至2022年和2021年12月31日的六个月内，所有收入均来自与CWS的合同关系或与之直接相关。虽然我们于2023年11月1日从SSquared收购了CWS平台，不再依赖营销 协议来获得任何收入，但在可预见的未来，CWS仍将是我们唯一的酒精饮料分销来源。 此外，由于CWS的总裁也是KBROS的100%股权所有者，我们未来可能有机会扩大我们的分销商数量，甚至用条款更优惠的分销商取代CWS。KBROS可能会拒绝这些机会 ，因为它负责管理CWS平台生成的销售订单的执行。由于 KBROS与CWS之间的关联关系，如果提供给CWS平台的机会 违背CWS的利益，KBROS将发生冲突，并可能拒绝此类机会以违背我们的利益。虽然我们与CWS的关系仍在继续，并且预计将继续，但我们不能确定CWS是否愿意或能够继续经销在CWS平台上销售的产品，虽然根据管理协议，KBROS有责任履行订单，但如果我们不能或KBROS在必要时不能或不愿意为CWS平台获得新的分销商，缺少分销商将对我们的财务状况和前景产生重大不利的 后果。

我们 的运营历史有限，这可能会使评估我们的业务和前景变得困难。

公司是一家初创阶段的早期实体，几乎没有运营历史。截至本次发行开始之日，公司仅有名义现金。该公司的业务和市场的收入和收入潜力未经证实。本公司有限的经营历史使对本公司及其前景的评估变得困难且具有高度的投机性。不能保证： (A)公司将能够及时且具有成本效益地开发产品或服务；(B)公司将能够产生任何收入增长；(C)公司将拥有足够的资金或资源来继续经营其业务并向客户提供产品和服务；(D)公司将会盈利；(E)公司能够通过实现盈利来筹集足够的 资本来支持运营；或(F)公司能够偿还未来的负债。

我们的独立注册会计师事务所在其 报告中对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力表示了极大的怀疑。

公司的财务报表是在“持续经营”的基础上编制的。如随附的经审计财务报表所述，某些事项表明，公司作为一家持续经营企业的持续经营能力可能存在很大疑问。 截至2022年12月31日，我们有7565美元的现金。在截至2022年12月31日的一年中，我们发生了1,842,175美元的净亏损以及来自运营的负现金流。我们将寻求通过销售我们的产品、服务和股权融资安排来为我们的运营提供资金。 我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本没有。我们未能在需要时筹集资金 将影响我们的持续经营状况，并将对我们的财务状况和我们实施业务战略并继续作为持续经营企业的能力产生负面影响 。管理层计划通过此次发行和定向增发解决这一资金需求，本招股说明书将在其他地方进行讨论。我们不能向您保证我们筹集足够资本的计划一定会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本招股说明书其他部分包含的财务 陈述不包括任何可能因我们无法完成此 产品或我们无法继续作为持续经营的企业而导致的任何调整。

公司可能需要筹集额外资本来支持其运营。

随着时间的推移，公司可能需要获得额外的融资，融资的金额和时间将取决于多个因素，包括： 公司机会和客户群扩张的速度、公司将进行的产品开发范围、满足客户需求以改进产品供应的需要、提供的服务和开发工作、运营产生的现金流、与本文中确定为风险因素的事项有关的损失程度(如果有的话)，以及其他未预料到的领域或支出金额的程度。公司无法完全预测需要额外 融资的程度。不能保证公司能否在 时间内获得额外融资或融资条款。任何新的投资者可以要求公司未来的任何债务融资或发行优先股可能优先于股东的权利，未来的任何股权发行可能导致我们的股票价值被稀释。

公司可能会出现重大亏损，并且不能保证公司会成为盈利的企业。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损分别为3878,565美元和1,248,260美元。预计本公司可能会继续出现营业亏损。该公司能否盈利和/或保持盈利，在很大程度上取决于 能否成功发展和扩大公司的产品和服务。不能保证这种情况会发生。在提供新的和独特的产品或服务时经常遇到的不可预见的问题和费用可能会影响公司是否成功。 此外，公司可能会遇到与开发、技术变化、营销、保险、法律或法规要求以及此类要求的变化或其他不可预见的困难有关的重大延误和意外费用。不能保证 公司将保持盈利。如果公司在一段时间内出现亏损，它可能无法继续经营。

公司未来的收入和经营业绩是不可预测的，可能会出现大幅波动。

IT 很难准确预测公司的收入和经营业绩，未来可能会受到多种因素的影响而波动。这些因素可能包括对公司产品和服务的接受程度；运营成本和资本支出的金额和时机；来自其他市场场所或服务的竞争，这些竞争可能会降低市场份额并造成定价压力； 以及总体经济、行业和监管条件和要求的不利变化。由于上述因素和其他未列出的因素，本公司的经营业绩可能会 每年波动。有时，这些波动可能会很大。

我们 依赖有限数量的供应商，或在某些情况下依赖独家供应商，并且可能无法找到替代供应商或立即过渡到替代供应商。

我们的Swol龙舌兰酒是由唯一供应商生产的，他是墨西哥瓜达拉哈拉的一名个人。该供应商单独负责我们龙舌兰成品的生产、装瓶、贴标签、封口和包装。如果我们与该供应商的合同因任何原因(包括供应商自然死亡)而终止，我们可能没有可比价格的替代供应来源， 可能无法及时或根本无法完成Swol龙舌兰的订单。如果我们找到替代品，我们也可能无法将我们产品的价格 提高到覆盖全部甚至部分增加的成本。此外，如果我们的供应商表现不令人满意， 无法处理增加的订单，可能会导致我们无法满足订单、失去销售、产生额外成本和/或使我们面临产品 质量问题。这可能会导致我们在市场上失去信誉，损害我们与客户和合作伙伴的关系， 最终导致我们的业务和运营结果下降。我们可能无法在相同的基础上或根本无法从其他供应商获得可接受的替代产品，以替代 生产、装瓶、贴标签、封口和包装。即使我们能够从替代供应商那里获得 可接受的替代品，使用它们也可能要求我们显著改变我们的业务运营。如果我们在确保或维护Swol龙舌兰酒的生产方面遇到延迟或困难，我们的业务运营可能会中断。 任何此类中断都可能对我们的业务发展、新产品的发布产生负面影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生重大影响。

墨西哥当局可能随时暂停该公司进口Swol龙舌兰酒的能力，在完成注册该公司在墨西哥的协议之前，该公司将无法强制其授权在其以Swol商标命名的产品中对墨西哥第三方使用原产地“龙舌兰酒”的名称。

2021年3月19日，本公司与Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger签订了一项资产购买协议，根据该协议，我们收购了与在线或面对面销售原始Swol龙舌兰酒和其他Swol品牌产品相关的资产。该交易包括道林格创新公司和莱蒂西亚·埃尔莫西洛·拉韦雷罗之间的《共同责任和担保协议》的转让，该协议涉及道林格创新公司或其受让人生产独家进口到美国的原装Swol龙舌兰酒。关于这项转让，2023年7月7日，公司、道林格创新公司和生产商签署了一份批准《分担责任和担保协议》的权利转让协议，该协议要求在墨西哥工业产权研究所登记。该公司于2023年7月12日向墨西哥工业产权研究所提交了获得此类登记的文件。

2023年6月30日，根据转让协议，Dollinger创新公司、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger根据2020年7月6日与生产商签订的《原产地包装共同责任协议》将其作为经销商的权利转让给公司。此后，2023年7月11日，生产商和LQR House 应公司2023年7月13日的要求，签署了瓶装原产地共同责任协议，该协议要求在墨西哥工业产权研究所注册。

公司不知道何时会收到上述完成的注册，墨西哥当局可以随时暂停将Swol品牌产品进口到美国。在我们完成注册之前，该公司将无法 强制执行其授权，以针对墨西哥的第三方使用其在Swol商标下的产品中应用的原产地名称“龙舌兰”。在我们获得此类注册后，墨西哥当局只有在注册被取消的情况下才能暂停这种SWOL品牌产品的进口，这种情况只有在以下情况下才会发生：i)如果 当事各方未能遵守“龙舌兰酒官方标准”，这将导致 加拿大龙舌兰酒监管委员会(“RCT”)颁发的出口证书被暂停或取消；Ii)如果LQR House未能按照墨西哥联邦《保护工业产权法》第302条中规定的条款在其产品中包含 短语：“受保护的原产地”；以及iii)终止生产者提供的授权的有效性。如果暂停进口Swol产品，将对公司的财务业绩和声誉产生重大不利影响。

如果对我们的产品和服务的需求没有按预期发展，我们的预期收入和利润将受到影响。

我们未来的利润受到许多因素的影响，包括经济、世界事件和不断变化的客户偏好。我们相信，我们产品细分市场的市场将继续增长，我们将在这些市场成功营销我们的产品和服务。 如果我们对这些市场的规模以及我们在该市场销售产品和服务的能力的预期不正确，我们的收入可能无法实现，我们的业务将受到不利影响。

如果 我们无法获取和留住新客户，或无法以经济高效的方式做到这一点，我们可能无法增加净收入、 提高利润率和实现盈利。

我们的成功取决于我们是否有能力获得和留住新客户，并以经济高效的方式做到这一点。我们必须继续获取客户，以增加净收入、提高利润率并实现盈利。我们打算进行与客户获取相关的重大投资，并预计将继续花费大量资金来获取更多客户。我们无法向您保证 我们获得的新客户的净收入最终将超过获得这些客户的成本。如果我们无法提供高质量的购物体验，或者如果消费者不认为我们提供的产品具有高价值和高质量，我们可能无法 获得或留住客户。如果我们无法获得或留住大量购买产品以实现业务增长的客户，我们可能无法产生实现运营效率所需的规模。因此，我们的价格可能会提高， 也可能不会降到足以引起客户兴趣的水平，我们的净收入可能会减少，我们的利润率和盈利能力可能会下降或不会改善。因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响 。

我们 相信，我们的许多新客户将来自我们客户的口碑和其他非付费推荐。因此， 我们必须确保我们的客户保持对我们的忠诚度，才能继续接收这些推荐。如果我们满足客户的努力 不成功，我们可能无法获得足够数量的新客户来继续发展我们的业务，我们可能需要 产生显著更高的营销费用来获得新客户。

我们 依赖其他第三方提供对我们的业务成功至关重要的服务。

第三方 为我们提供各种基本的业务职能，包括客户服务、法律和分销。这些第三方中的一些可能无法履行其服务，或将以不可接受的方式履行其服务。我们可能会在他们的工作中遇到延误、错误或其他问题，这将对我们的运营产生重大影响。

具体地说，我们依赖CWS来分销我们的营销客户销售的产品。如果CWS因任何原因(包括但不限于州和联邦法规的变化)而失去分销许可证，我们将不得不立即寻求替代分销 选项。我们向客户销售的服务可能会因分销提供商的变化而中断，我们的业务和声誉可能会受到影响。如果我们与另一家分销商签订合同的努力不成功，公司可能无法实现 或保持盈利，并可能在未来造成重大损失。因此，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到实质性的不利影响。

我们品牌的价值还依赖于有效的客户支持来提供高质量的客户体验，这需要大量的 人员支出。如果管理不当，这笔费用可能会影响我们的盈利能力。未能正确管理或培训我们的外包客户 支持代表可能会影响我们有效处理客户投诉的能力。

消费者对酒精饮料的需求减少可能会损害我们的业务。

在过去的一段时间里，美国和我们所参与的其他市场的酒精饮料的总体人均消费量大幅下降。由于各种因素，我们的一个或多个产品类别的消费量未来可能出现有限或普遍的下降 ，包括经济状况的普遍下降，对饮用酒精饮料产品和酒后驾车对健康后果的日益关注，更健康饮食的趋势，包括 更轻、更低卡路里的饮料，如减肥软饮料、果汁和水产品，反酒精团体活动的增加，以及 增加的联邦、州或外国消费税和其他酒精饮料产品税。如果未能在产品或服务水平上向客户提供一致、可靠的质量，公司 产品的竞争地位也会受到不利影响。

我们业务的成功在很大程度上依赖于品牌形象、声誉和产品质量。

我们必须维护和提升现有品牌和产品的形象和声誉，这很重要。对产品质量的担忧，即使未经证实，也可能损害我们品牌和产品的形象和声誉。虽然我们有适当的质量控制程序 ，但如果我们遇到产品质量问题，除了业务中断之外，我们还可能遭遇召回或责任 ，这可能会进一步对品牌形象和声誉造成负面影响，并对我们的销售产生负面影响。我们的品牌形象和声誉也可能更难保护，因为由于我们的一些业务外包，监管和控制较少。我们还可能 面临与产品责任或营销或销售实践相关的诉讼。我们品牌资产的恶化可能难以应对或逆转，并可能对我们的业务和财务业绩产生实质性影响。

此外，近年来，社交媒体平台和其他形式的基于互联网的交流方式的使用显著增加，使个人能够接触到广泛的受众，社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的 ，其影响也是如此。许多社交媒体平台立即发布其参与者发布的内容，通常不过滤或检查发布内容的准确性。此外，其他基于互联网的媒体或传统媒体可能会将此类社交媒体内容引用或重新发布给更广泛的受众。有关我们的信息，无论其准确性如何， 都可能随时发布在此类平台上。发布的信息可能不利于我们的利益或可能不准确，其中每一项都可能对我们的品牌、声誉、业绩、潜在客户和业务造成实质性损害，此类损害可能是直接的，我们可能几乎没有机会或 没有机会做出回应或寻求补救或更正。

消费者支出的变化 可能会对我们的财务状况和业务业绩产生负面影响。

酒类销售取决于与消费者支出水平相关的多个因素，包括经济总体状况、联邦和州所得税税率、根据联邦和州税法可扣除的企业招待费用，以及消费者对未来经济状况的信心 。这些领域和其他领域消费者支出的变化可能会影响消费者愿意在网上、餐馆或零售店购买的葡萄酒的数量和价格。消费者信心和支出的下降可能会导致对我们产品的需求减少，限制我们提高价格的能力，并增加销售和促销费用 。反过来，这可能会对销售额和毛利率产生相当大的负面影响。

我们 遵守或自愿遵守与我们接受客户和第三方付款有关的许多其他法律法规，包括洗钱、转账、隐私和信息安全以及电子资金转账 。这些法律和法规可能会改变或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们被发现违反了任何适用的法律或法规，我们可能会受到民事或刑事处罚以及更高的交易费，或者失去接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子转账 或促进其他类型的在线支付的能力，这可能会降低我们的服务的便利性和对客户的吸引力，并降低客户体验 。

关于酒精的负面舆论可能会损害我们的业务。

许多研究表明，适度饮酒可能会带来各种健康益处，但其他研究得出结论或 表明，饮酒对健康没有好处，可能会增加中风、癌症和其他疾病的风险。关于饮酒对健康影响的不利 报告可能会显著减少对葡萄酒的需求，这可能会减少销售额和增加费用，从而损害我们的业务。

近年来，维权团体利用广告和其他方法向公众宣传与饮酒有关的社会危害。这些团体还寻求并继续寻求立法，以减少酒精饮料的供应，增加与滥用酒精饮料相关的处罚，或增加与酒精饮料生产相关的成本。随着时间的推移，这些努力可能会导致酒精饮料的消费总体上减少，这可能会通过减少销售额和增加费用来损害我们的业务。

增加监管成本或税收将损害我们的财务业绩。

美国财政部烟酒税收和贸易局(简称TTB)对饮料酒精产品和/或用于生产我们饮料酒精产品的某些原材料征收消费税和/或其他 税，数额不一。TTB或其他政府机构可以建议修改国际贸易协定、关税、税收和其他政府规则和 条例。大幅增加酒类饮品的税收或对其产生影响，可能会对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩产生实质性的不利影响。

用品和原材料价格的变化 可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

近年来，龙舌兰酒生产所用原材料的成本发生了变化，尤其是烈酒原料的成本。价格上涨 也可能在未来发生，我们无法将涨价转嫁给客户，可能会降低我们的利润率和利润 ，并对我们的业务产生实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们的物资或原材料的短缺或价格上涨不会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们 遵守或自愿遵守与我们接受客户和第三方付款有关的许多其他法律法规，包括洗钱、转账、隐私和信息安全以及电子资金转账 。这些法律和法规可能会改变或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们被发现违反了任何适用的法律或法规，我们可能会受到民事或刑事处罚以及更高的交易费，或者失去接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子转账 或促进其他类型的在线支付的能力，这可能会降低我们的服务的便利性和对客户的吸引力，并降低客户体验 。

我们 受到客户和其他第三方向我们付款的相关风险的影响，包括与欺诈相关的风险。

我们几乎所有客户的营销服务付款都是通过信用卡或借记卡支付的。我们目前完全依赖 一家第三方供应商提供支付处理服务，包括处理信用卡和借记卡支付。 如果该供应商不愿意或无法向我们提供这些服务，并且我们无法及时找到合适的替代者，我们的业务将会中断。我们还受到支付品牌运营规则、支付卡行业数据安全标准 和认证要求的约束，这些要求可能会发生变化或重新解释，使我们更难或不可能遵守。如果我们 未能遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并失去接受客户的信用卡和借记卡支付的能力，这将降低我们的服务对客户的便利性和吸引力，并可能导致 收入大幅减少。我们还可能因客户未授权购买、欺诈、错误传输以及客户已关闭银行帐户或帐户中的资金不足而 偿还欠我们的款项而招致损失。

我们 遵守或自愿遵守与我们接受客户和第三方付款有关的许多其他法律法规，包括洗钱、转账、隐私和信息安全以及电子资金转账 。这些法律和法规可能会改变或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们被发现违反了任何适用的法律或法规，我们可能会受到民事或刑事处罚以及更高的交易费，或者失去接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子转账 或促进其他类型的在线支付的能力，这可能会降低我们的服务的便利性和对客户的吸引力，并降低客户体验 。

我们 可能无法充分利用新收购的品牌。

我们 打算将净收益的一部分用于收购第三方品牌。请参阅“收益的使用“根据我们的经验，并不是每个品牌部署都是成功的。我们可能会在收购和推广新品牌时产生巨额成本，但市场接受度和由此产生的销售额都会受到限制。如果发生这种情况，我们的财务业绩可能会受到负面影响，我们可能会确定不再支持该品牌符合公司的最佳利益。

我们在竞争激烈的行业运营，竞争压力可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

美国的酒精饮料分销行业竞争激烈，高度分散。该行业的主要竞争因素包括产品范围、定价、分销能力和对消费者偏好的响应能力，根据市场和产品的不同，这些因素的侧重点也有所不同。就个人客户而言，我们面临着来自不同地区分销商和实体店的激烈竞争，他们主要是在价格上竞争。这场竞争的效果可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们 依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和业绩，他们中的任何人的流失都可能 对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们未来的业绩有赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和贡献，包括我们的创始人兼首席执行官肖恩·多林格、我们的首席财务官库马尔·阿比谢克和我们的首席营销官雅克琳·霍夫曼。如果没有这些关键高管和员工，我们可能无法执行我们的业务计划，也无法发现和追求新的机会和产品创新。失去高级管理层或其他关键员工的服务可能会显著延迟 或阻碍我们实现发展和战略目标。由于任何原因失去高级管理层或其他关键员工的服务，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们目前不维护 任何关键人物人寿保险。

我们 可能无法有效管理未来的增长。

如果我们的业务计划成功，我们可能会在短时间内实现显著增长，并面临潜在的扩展问题。如果我们增长迅速，我们的财务、管理和运营资源可能无法充分扩展，无法充分管理我们的增长。如果我们 无法管理我们的增长，我们的成本可能会不成比例地增加，我们未来的收入可能会停止增长或下降，我们可能会 面临不满意的客户。我们未能管理好我们的增长，可能会对我们的业务和您的投资价值产生不利影响。

如果公司未能充分开发或保护其知识产权，公司的业务可能会受到影响。

公司已经并可能尝试开发自己的某些知识产权，但不能保证能够获得商业秘密、专利、商标注册和版权注册的专有权。目前，该公司不确定可能开发哪些类型的知识产权。开发、申请和获得此类可强制执行的权利的成本很高。即使在获得此类可强制执行的权利之后，维护和强制执行这些权利也会产生巨大的成本。 公司可能缺乏资源来实施专属保护和强制执行工作。此外，该公司的某些产品或服务产品或服务最初来自市场上公开提供的技术。本公司因任何原因未能获得或维持对其知识产权的充分保护，可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果公司要开发知识产权，公司可以通过 诉讼寻求将其知识产权强制实施到其他人身上。公司的索赔即使有价值，也可能被认定为无效或不适用于公司认为侵犯了 或挪用其知识产权的一方。此外，诉讼还可以：

我们 没有在美国注册的任何商标。我们的Swol商标仅在墨西哥注册。因此， 第三方可能能够成功挑战我们在美国对Swol商标的强制执行。如果成功地 挑战了我们对Swol商标权的执行，我们可能会失去在美国销售Swol的能力，这种情况可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

公司依靠或将来可能依靠商标或服务标志来为其产品或服务建立市场标识。 为了维护公司商标或服务标志的价值，公司可能需要对第三方提起诉讼 以防止他们使用与公司注册或未注册商标或服务标志混淆地相似或稀释的标志 。本公司也可能无法为其未决或未来的商标或服务商标申请获得注册，并可能需要 保护其注册商标或服务商标以及未决申请免受第三方的挑战。强制执行或保护公司的注册和未注册商标或服务商标可能会导致重大诉讼费用和损害，包括无法继续使用某些商标。

公司未来可能考虑开展业务的外国法律可能不会像美国法律那样承认或保护知识产权 。司法或行政诉讼中的不利裁决可能会阻止本公司提供或提供其产品或服务，或阻止本公司停止提供 或提供竞争服务，从而对本公司的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

公司的产品、服务或流程可能会受到侵犯他人知识产权的指控。

有关本公司的产品、服务、业务方法或流程侵犯他人专有权的索赔 通常在产品开始商业销售后才会提出。本公司所在行业存在与知识产权相关的重大诉讼。第三方可就其技术的使用向本公司提出侵权索赔。任何索赔，即使是那些没有根据的索赔，都可能：

公司不能确定任何诉讼的结果。如果需要，任何版税或许可协议可能无法按可接受的条款或根本不提供给公司。如果公司未能获得必要的许可证或其他权利，可能会阻止公司营销技术的开发或分销，因此可能会对公司的业务产生重大不利影响。

我们 受到货币汇率波动的影响，这可能会对我们的财务业绩和现金流产生负面影响.

我们的 供应商位于墨西哥。正因为如此，我们面临着外汇汇率不利波动的风险。我们的主要风险敞口预计与墨西哥比索计价的运营费用有关。随着业务实践的发展，这些风险敞口可能会随着时间的推移而变化，它们可能会对我们的财务业绩和现金流产生实质性的不利影响。

由于网络攻击而导致我们的安全系统或基础设施发生故障或遭到破坏，可能会扰乱我们的业务，导致机密或专有信息的泄露或滥用，损害我们的声誉，增加我们的成本并造成损失。

信息 本公司等科技公司的安全风险近年来显著增加，部分原因是新技术的激增，互联网和电信技术的使用进行金融交易，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方日益复杂和活动的增加。这些威胁可能源于我们员工或第三方的欺诈或恶意，也可能源于人为错误或意外的技术故障。 这些威胁包括网络攻击，如计算机病毒、恶意代码、网络钓鱼攻击或信息安全漏洞。

我们的运营将在一定程度上依赖于在我们的计算机系统和网络中安全地处理、传输和存储机密专有信息和其他信息。我们的客户将依靠数字技术、计算机、电子邮件和消息系统、软件和网络来开展业务或使用我们的产品或服务。此外，为了访问我们的产品和服务，我们的 客户将使用个人智能手机、平板电脑和其他可能超出我们控制范围的移动设备。

如果发生网络攻击或其他信息安全漏洞，可能会导致 我们的客户用来访问我们的产品和服务的网络、系统或设备的安全漏洞，这可能会导致未经授权的披露、发布、收集、监控、 滥用、丢失或破坏机密、专有和其他信息(包括帐户数据信息)或数据安全 。此类事件还可能导致支持我们的业务和客户以及我们客户或其他第三方的运营的物理基础设施或运营系统出现服务中断、故障或其他故障。任何实际的 攻击都可能导致我们在客户、其他方和市场中的声誉受损、公司的额外成本(如修复系统、增加新人员或保护技术或合规成本)、监管处罚、我们以及我们的客户和合作伙伴的财务损失，以及客户和商机的流失。如果不能立即检测到此类攻击， 它们的影响可能会加剧。

尽管我们将尝试减轻这些风险，但不能保证我们不会受到这些风险的影响，并且在未来不会遭受损失。

当前市场状况和公司一个或多个市场的衰退压力可能会影响公司 增长业务的能力。

美国经济继续面临对不利经济状况的系统性影响的担忧，例如美国赤字、历史上的高通胀、动荡的能源成本、地缘政治问题、面对美联储预期的加息 信贷的持续可获得性和成本、持续的供应链中断、新冠肺炎疫情的持续影响以及不稳定的金融和房地产市场。其他国家，包括欧元区的国家，也受到类似的系统性影响。美国及国际市场和经济状况的动荡 可能对公司的流动性和财务状况以及公司客户的流动性和财务状况产生不利影响。如果出现这些市场状况，可能会限制本公司和本公司客户更换到期债务和进入资本市场以满足流动性需求的能力 ，这可能对本公司的财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。不能保证该公司的产品和服务将在市场上被接受。到目前为止，通胀压力对公司的财务状况和经营业绩没有产生实质性影响，我们也没有制定任何计划或采取任何行动来缓解此类通胀压力。然而，不能保证通胀压力不会对公司未来的财务状况和经营业绩产生实质性影响。如果通胀压力在未来开始对公司产生实质性影响，我们可能会也可能不会制定缓解这些压力的计划。

与政府监管和上市公司有关的风险

我们 将面临日益增长的法规和合规要求，这可能会耗费大量资金和时间。

网络安全、数据保护、隐私和内部IT控制方面的新法规和不断发展的法规和合规标准通常是为应对网络攻击浪潮而创建的 ，并将对我们公司这样的组织产生越来越大的影响。现有的法规标准要求组织对用户访问应用程序和数据实施内部控制。此外，数据泄露正在推动新一轮监管浪潮，例如欧盟的一般数据保护法规，执行更严格，处罚更高。 监管和政策驱动的义务需要昂贵且耗时的合规措施。对违规、未通过的审核和重大调查结果的恐惧促使组织投入更多资金以确保合规，这通常会导致一次性实施成本高昂的 ，以减少潜在的罚款或声誉损害。与未能满足法规要求相关的高昂成本，再加上安全漏洞带来的后果风险，已将这一话题从IT组织提升到高管和董事会 层面。我们可能需要花费更多的时间和金钱，以确保我们将满足未来的监管要求。

我们的业务可能会受到美国政治环境变化的负面影响。

美国联邦、州和地方各级的潜在立法、法规和政府政策持续存在重大不确定性。这种不确定性以及此类立法、法规和政府政策的任何实质性变化都可能对我们的业务以及我们竞争的市场产生重大影响。可能对我们产生重大影响的具体立法和监管建议包括但不限于数据隐私法规的责任规则、进出口法规、所得税法规和美国联邦税法以及上市公司报告要求、移民政策和执法、医疗保健法、最低工资法、气候和能源政策、对外贸易和与外国政府的关系、 以及疫情应对。在政治环境的变化对我们或我们的客户、我们的市场、我们的业务、经营业绩和财务状况造成负面影响的程度上，未来可能会受到实质性和不利的影响。

如果 不遵守数据隐私和安全法律法规，可能会对我们的运营结果和业务产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可能会在内部和外部数据中心、云服务和网络中收集并存储敏感数据 ，包括我们的专有业务信息和我们的客户、供应商和业务协作者的信息，以及我们客户和员工的个人信息。此信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。在过去几年中，公司经历的来自第三方的未遂攻击和入侵的数量和复杂性都有所增加。尽管我们采取了安全措施，但我们不可能消除这种风险。

美国多个州颁布了数据隐私和安全法律法规，管理个人信息的收集、使用、披露、传输、存储、处理和保护，如社会安全号码、财务信息和其他敏感的个人信息。例如，所有50个州和几个美国领地现在都有数据泄漏法，如果公司经历了对某些个人信息的未经授权的访问或获取，则要求及时通知受影响的个人，有时还要求监管机构、信用报告机构和其他机构。其他州法律，如修订后的《加州消费者隐私法》或《CCPA》等，都包含了收集本州居民个人信息的企业的披露义务，并赋予这些个人与其个人信息相关的新权利，这可能会影响我们收集和/或使用个人信息的能力。自2023年1月1日起，我们受制于《加州隐私权法案》，该法案扩展了《加州消费者隐私法》下的消费者数据使用限制、处罚和执法条款，以及弗吉尼亚州的消费者数据保护法，这是另一部全面的数据隐私法。自2023年7月1日起，我们受《科罗拉多州隐私法》和康涅狄格州《关于个人数据隐私和在线监控的法案》的约束，这两部法律也是全面的消费者隐私法。自2023年12月31日起，我们还将受犹他州消费者隐私法的约束，涉及消费者个人数据的商业处理 。与此同时，其他几个州和联邦政府已经或正在考虑像CCPA这样的隐私法 。我们将继续监测和评估这些法律的影响，这些法律可能会对违规行为施加实质性惩罚，施加巨额调查和合规成本，允许私人集体诉讼，并为我们的业务承担重大潜在责任。

在美国之外，数据保护法，包括欧盟一般数据保护法规或GDPR，也可能适用于我们的一些 运营或业务合作伙伴。这些国家与个人数据/信息的收集、存储、处理和传输有关的法律要求继续发展。除其他事项外，GDPR还规定了数据保护要求，包括对收集、分析和传输欧盟个人数据/信息的能力进行严格的 义务和限制，要求在某些情况下向数据主体和监管机构及时通知数据泄露，以及可能对任何违规行为处以巨额罚款 (包括对某些违规行为可能处以最高2000万欧元或公司总收入4%的罚款)。世界各地的其他 政府当局已经颁布或正在考虑关于数据保护的类似类型的立法和监管提案。

上述法律法规的解释和执行是不确定的，可能会发生变化，并可能需要大量的 成本来监控、实施和维护适当的合规计划。不遵守美国和国际数据保护法律和法规可能导致政府执法行动(可能包括重大的民事和/或刑事处罚)、 私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

我们的业务依赖于客户对互联网的持续畅通访问以及互联网基础设施的开发和维护 。互联网接入提供商可能会阻止、降级或收取访问我们某些服务的费用，这可能会导致额外的费用和客户流失。

我们的服务取决于我们的客户和Country Wine&Spirits Inc.的客户访问互联网的能力。目前，此接入由在宽带和互联网接入市场上具有显著市场影响力的公司提供，包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司和政府所有的服务提供商。其中一些提供商 有能力采取包括法律行动在内的措施，通过限制或禁止使用他们的基础设施来支持我们的服务、向我们的 用户收取更高的费用或监管在线言论，从而降低、中断或增加用户访问我们某些服务的成本。这种干扰可能导致现有用户、广告商和商誉的损失，可能导致成本增加，并可能削弱我们吸引新用户的能力，从而损害我们的收入和增长。

此外，通过任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括影响互联网中立性的法律，都可能会减少对我们服务的需求并增加我们的运营成本。在美国，有关互联网监管，尤其是互联网中立性的立法和监管环境存在不确定性。

对于 任何法律、法规或裁决允许互联网服务提供商向某些用户收取比其他用户更高的内容交付费率 ，互联网服务提供商可以尝试利用此类法律、法规或裁决来收取更高的费用或以低于其他市场参与者的速度、可靠性或其他方式交付我们的 内容，我们的业务可能会 受到不利影响。在国际上，有关互联网的政府法规，特别是网络中立性，可能正在发展中，也可能根本不存在。在这样的监管环境中，我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法，阻碍我们和我们的客户的国内和国际增长，增加我们的成本或对我们的业务产生不利影响。在有关互联网中立性或其他互联网监管方面的立法和监管格局的其他变化 可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的业务可能会受到政府有关互联网的新法规的影响。

到目前为止，政府法规还没有对世界大部分地区的互联网使用进行实质性的限制。然而，与互联网相关的法律和监管环境并不确定，政府可能会在未来实施监管。可能会通过新的法律， 法院可能会发布影响互联网的裁决，现有但以前不适用或未执行的法律可能被视为适用于 互联网或监管机构可能会开始更严格地执行此类以前未执行的法律，或者美国联邦或州政府以及外国司法管辖区的政府可能会缩小现有法律安全港的范围。通过任何新的法律或法规，或缩小任何安全港，都可能阻碍互联网和在线服务的使用增长， 并降低互联网和在线服务作为通信、电子商务和广告手段的接受度。此外，此类 法律变更可能会增加我们的业务成本，或阻止我们通过互联网或在特定的司法管辖区提供服务，这可能会损害我们的业务和运营结果。

我们目前所受法律和政府法规的变化，包括执法方法或方法的变化，可能会 增加我们的成本或限制我们营销我们的酒精品牌和客户品牌的能力，这可能会对我们的 经营业绩和业务产生不利影响。

在美国，酒精饮料的生产、分销、销售和营销受到复杂的多司法管辖区制度的监管。我们经营的酒精饮料行业受到TTB(和其他联邦机构)、每个州的酒类管理机构以及可能的地方当局的广泛监管，具体取决于地点。这些法规和法律规定了许可要求、生产、进口、所有权限制、贸易和定价做法、允许的分销渠道、送货和禁止向未成年人销售、允许和要求的标签、广告以及与批发商和零售商的关系等事项。 这些法律、法规和许可要求的解释和适用方式可能(有时)与不同司法管辖区的方式不一致，并可能与其他法律要求或公司的业务实践相冲突。此外，这些 法律、规则、法规和解释因诉讼、立法和机构的优先事项而不断变化， 可能会导致加强监管。公司实际或声称不遵守任何此类法律、法规或要求 可能使我们面临私人当事人和监管机构的调查、索赔、诉讼、禁令诉讼和其他刑事或民事诉讼，以及吊销执照、吊销执照、巨额罚款和负面宣传，其中任何 都可能对我们的运营结果、财务状况和业务产生不利影响。

政府法律法规可能会导致生产和销售成本增加，包括增加我们开展业务的各个州、联邦和外国司法管辖区的适用税收。CWS可以通过互联网直接向消费者销售的酒类数量 受到监管，在某些州，CWS根本不允许直接向消费者销售酒类。这些法律和法规的变化 收紧现行规则可能会对销售产生不利影响，或增加生产、营销、包装或销售酒类的成本。法规中要求注册和销售时需要大量额外来源数据的变化、标签或警告要求中的变化，或者在我们的酒可以合法销售的地方对任何成分、条件或成分的允许性的 限制可能会 抑制受影响产品在这些市场的销售。虽然我们不从事在互联网上销售酒类的行为，但我们的业务 取决于CWS能否继续通过CWS平台在线销售酒类。

如果任何 法规对CWS在线销售酒类的能力造成负面影响，则此类影响将对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响 。如果CWS无法通过CWS平台在线销售酒类，我们将失去一个重要的收入来源，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

酒类行业以及在线酒类销售受到多个联邦、州和 地方当局的广泛监管。这些法规和法律规定了贸易和定价做法、允许的分销渠道、允许的和要求的标签以及广告等事项。新的或更新的法规、要求或许可证，特别是影响CWS直接向客户销售和/或在其运营所在州保留账户的能力的变化，或者新的或增加的消费税、所得税、销售税或国际关税，可能会对我们的财务状况或 运营结果产生间接的实质性不利影响。各州不时会考虑增加州酒精消费税的提案。新的或修订的法规或增加的许可费、要求或税收可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生间接的重大不利影响 。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克上市标准的报告要求。我们预计，这些规则和法规的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和成本高昂，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。管理层的注意力可能会从其他业务上转移，这可能会对我们的业务和 经营业绩产生不利影响。

《交易法》要求我们公司提交关于我们的业务、财务状况、 和经营结果的年度、季度和当前报告。此外，建立运营上市公司所需的公司基础设施可能会分散我们管理层对实施增长战略的注意力，这可能会推迟或减缓我们业务战略的实施 ，进而对我们公司的财务状况和运营结果产生负面影响。

如果我们未能维护有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时、准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。

由于业务条件的变化或适用的法律、法规和标准的变化，我们当前的内部控制和我们开发的任何新控制可能会变得不够充分。未能制定或保持有效的控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，导致我们无法履行报告义务， 导致我们前期财务报表的重述，或者对管理评估和注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的独立审计结果产生不利影响，我们最终将被要求在提交给美国证券交易委员会的定期报告中纳入 。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求， 我们未来可能无法继续在纳斯达克上市。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地 管理我们向上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司必须遵守重大的监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能分散他们对我们业务日常管理的注意力 ，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

本招股说明书或我们未来可能向美国证券交易委员会提交的定期报告中使用的行业数据和其他市场数据，包括我们或我们聘请的顾问 承担的数据，可能不能代表当前和未来的市场状况或未来结果。

本招股说明书包括或提到，我们未来可能向美国证券交易委员会提交的定期报告可能包括或提及统计数据 和其他行业和市场数据，这些数据是我们从行业出版物和研究、第三方进行的调查和研究以及我们自己承诺的关于我们当前产品的市场潜力的调查和研究中获得的。尽管我们认为 此类信息是从可靠来源获得的，但此类数据的来源并不保证 此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们还没有 独立核实这些数据。这些数据的结果代表了各种方法、假设、研究、分析、预测、 估计、受访者群体的构成、数据的呈现和调整，其中每一项最终都可能被证明是不正确的。 并导致实际结果和市场生存能力与任何此类报告或其他材料中呈现的结果大不相同。

影响金融服务业的不利 事态发展，例如金融机构或交易对手发生的涉及流动性、违约或违约的实际事件或担忧 ，可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

实际 涉及影响金融机构、交易对手或金融服务业或金融服务业其他公司的流动性有限、违约、不良业绩或其他不利发展的事件，或关于此类事件或其他类似风险的担忧或谣言 过去曾发生过，未来可能会导致整个市场的流动性问题。 例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，该部门指定联邦存款保险公司或FDIC为接管人。同样，在2023年3月12日，Signature银行公司和银门资本公司都被接管。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司在一份声明中表示，SVB的所有储户在关闭仅一个营业日后就可以取用他们的所有资金，包括无保险存款账户中的资金、信贷协议下的借款人、信用证和某些其他金融票据，但经联邦存款保险公司签字或由联邦存款保险公司接管的任何其他金融机构可能无法提取其中未提取的金额。尽管吾等并非任何重大信用证或任何其他具SVB、Signature或任何其他金融机构目前处于接管状态的金融机构的借款人或当事人，但如果吾等订立任何此类票据，而我方的任何贷款人或该等票据的交易对手被置于接管程序，则吾等可能无法 取得该等资金。此外，如果我们的任何合作伙伴、供应商或与我们有业务往来的其他方无法根据此类工具或与此类金融机构的贷款安排获得资金，这些各方向我们支付其 义务或签订要求向我们支付额外款项的新商业安排的能力可能会受到不利影响。在这方面，与这些金融机构签订的信贷协议和安排的交易对手，以及信用证受益人等第三方可能会受到这些金融机构关闭的直接影响，更广泛的金融服务业的流动性问题仍存在不确定性 。类似的影响过去也曾发生过，例如在2008-2010年金融危机期间。

通货膨胀 和利率的快速上升导致以前发行的利率低于当前市场利率的政府债券的交易价值下降。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会已经宣布了一项计划，向金融机构持有的某些此类政府证券担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具的潜在损失风险，但广泛存在的客户取款需求或金融机构为立即获得流动性而需要的其他流动性可能会超出该计划的能力。

我们 获得资金来源和其他信贷安排的资金来源和其他信贷安排的金额足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化 影响我们的因素可能会严重影响我们、任何与我们直接签订信贷协议或安排的金融机构，或者整个金融服务业或整体经济。这些因素可能包括： 流动性限制或失败等事件、根据各种金融、信贷或流动性协议或安排履行义务的能力 、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素可能涉及与我们有金融或业务关系的金融机构或金融服务行业公司，但也可能包括涉及金融市场或一般金融服务行业的因素。

涉及一个或多个这些因素的事件或问题的 结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生的各种重大和不利影响。这些风险包括但不限于以下风险：

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款 ，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款或根本无法获得融资。除其他风险外，可用资金或现金和流动资金来源的任何减少都可能对我们履行运营费用或其他义务(财务或其他方面)的能力产生不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响，或由上述因素或其他 相关或类似因素引起的任何其他影响，可能对我们的流动资金、我们当前和/或预计的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。

宏观经济或金融服务行业的任何进一步恶化都可能导致我们的合作伙伴、供应商或供应商的损失或违约，进而可能对我们当前和/或预期的业务运营以及 运营和财务状况的结果产生重大不利影响。例如，合作伙伴可能在到期时无法付款，根据与我们的协议违约， 破产或宣布破产，或者供应商可能决定不再将我们作为客户处理。此外，供应商或供应商可能会受到以上所述的任何流动性或其他风险的不利影响，这些风险可能会对我们造成重大不利影响，包括但不限于延迟获得或失去获得未投保存款的机会，或失去利用涉及陷入困境或破产的金融机构的现有信贷安排的能力。任何合作伙伴、供应商或供应商的破产或资不抵债，或任何合作伙伴未能在到期付款，或合作伙伴、供应商或供应商的任何违约或违约，或失去任何重要的供应商关系，都可能导致我们遭受重大损失，并可能对我们的业务产生重大不利影响 。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们的股价可能会波动，购买我们普通股的人可能会蒙受巨大损失。

总体而言，股市经历了巨大的价格和成交量波动，这些波动通常与个别公司的经营业绩无关或不成比例 ，特别是在公开持股量较小的公司公开募股之后。 此次发行后，我们的普通股有可能出现快速且大幅的价格波动。广泛的市场因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的实际或预期运营业绩以及财务状况或前景如何， 这可能使投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。此外，由于以下因素，我们普通股的价格和数量可能会大幅波动：

我们普通股市场价格的波动 可能会阻止投资者以或高于首次公开募股 的价格出售他们的股票。因此，你的投资可能会蒙受损失。

某些公司最近的首次公开募股规模相对较小，与我们预期的公开募股规模相当，它们的首次公开募股经历了 极端的波动，似乎与各自公司的基本业绩无关。我们的普通股可能会经历快速而大幅的价格波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们普通股的价值 。

在 除上述“-我们的股价可能会波动，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失 我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动的影响。最近，首次公开募股和首次公开募股规模相对较小的公司 经历了股价在 之后迅速下跌的极端股价上涨的例子，这种股价波动似乎与各自公司的基本业绩无关。 虽然这种波动的具体原因尚不清楚，但我们预期的公开募股可能会放大 少数股东采取的行动对我们股票价格的影响，这可能会导致我们的股价偏离更能反映我们业务潜在业绩的价格 。我们的普通股可能会经历看似与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关的起伏，这使得潜在投资者很难评估我们普通股的快速变化的价值。此外，如果我们普通股的价格在本次发行后下跌，或者如果这些投资者在任何价格下跌之前购买我们普通股的股票，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

我们 目前在纳斯达克资本市场上市。如果我们无法维持我们的证券在纳斯达克或任何证券交易所上市， 我们的股票价格可能会受到不利影响，我们股票的流动性和我们获得融资的能力可能会受损， 我们的股东可能更难出售他们的证券。

虽然 我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，但我们可能无法继续满足交易所或任何其他国家交易所的最低上市要求。如果我们无法在纳斯达克上市，或者 我们的普通股的流动性市场没有发展或持续，我们的普通股可能仍然交易清淡。

纳斯达克的 上市规则要求上市发行人遵守某些标准，以保持在其交易所上市。如果由于任何 原因，我们未能遵守这些上市标准，纳斯达克应将我们的证券从其 交易所的交易中摘牌，并且我们无法在另一个国家的证券交易所上市，则可能会出现以下部分或全部减少，其中每一项都可能对我们的股东产生重大不利影响：

我们 可能无法维持我们的普通股在纳斯达克上的上市，这可能会对我们的流动性以及我们普通股的交易量和市场价格产生不利影响，并减少或消除您的投资。

纳斯达克要求上市发行人必须遵守某些标准，才能继续在其交易所上市。如果出于任何原因，纳斯达克应将我们的证券从其交易所退市 ，而我们无法在另一家信誉良好的国家证券交易所上市，则可能会发生以下部分或全部减记 ，每一项都可能对我们的股东造成实质性的不利影响。

2023年10月24日，我们收到纳斯达克的一封信，通知我们不再符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“投标价格规则”)对我们继续在纳斯达克上市的最低投标价格1美元的要求。尽管纳斯达克 给了我们180个日历日，即到2024年4月22日，我们可以重新遵守投标价格规则，但不能保证 我们将重新遵守这一规则，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市。

纳斯达克的任何退市决定都可能严重降低或消除对我们普通股以及与我们普通股相关的其他证券的投资价值。 虽然在场外交易所上市可以在一定程度上维持我们普通股的市场，但我们可能面临重大的不利后果，包括但不限于：我们普通股的市场可获得性 有限；我们普通股的流动性减少和交易价格下降；根据美国证券交易委员会的规则，我们普通股的股票被确定为“细价股”，交易我们普通股的经纪商 必须遵守更严格的披露规则和经纪商可能向其出售普通股的投资者类别； 对我们公司的新闻和分析师报道有限，部分原因是“细价股”规则；未来发行更多证券或获得更多融资的能力降低；以及我们与现有 或潜在大股东、战略投资者和银行的协议可能违约或终止。投资者认为我们面临更高的退市风险 也可能对我们证券的市场价格和我们普通股的交易量产生负面影响。

此外，2023年11月9日，我们普通股的收盘价为0.0834美元。根据纳斯达克第5810(C)(3)(A)(Iii)条，如果我们的普通股连续10个交易日收盘价低于0.1美元，纳斯达克将向我们发出员工退市决定。如果我们连续10个交易日收到因普通股交易价格在0.1美元或以下而导致的员工退市决定函，我们将有7个日历 天的时间要求纳斯达克听证会小组举行听证会，审查员工退市决定，该决定将暂停纳斯达克对我们的普通股退市。然后将在听证会请求后45天内举行听证会，以确定我们的普通股是否将被摘牌。如果我们在未来收到员工退市决定，就不能保证我们会成功阻止纳斯达克听证会小组做出我们的股票将被退市的决定。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，股票的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能在金融市场失去可见性，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降 。

我们 对本次发售的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们使用发售所得的资金可能不会为您的投资带来良好的 回报。此外，我们可能会以您可能不同意的方式或以最有效的方式使用这些收益。

公司管理层在运用公司将收到的净收益方面拥有相当大的酌处权。请参阅“使用收益的 “有关我们计划如何运用净收益的说明。但是，基于不可预见的技术、商业或监管问题，我们可能会以您可能不同意的方式使用收益。此外，收益可能没有有效地投资 或以产生有利或任何回报的方式投资，因此，这可能会导致财务损失，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的 不利影响。不能保证公司将以提高公司价值的方式利用净收益。如果公司未能有效地使用所得资金，公司的业务和财务状况可能会受到损害，可能需要比预期更早地寻求额外融资。

我们 从未为我们的股票支付过现金股息，在可预见的未来也不打算支付股息。

到目前为止，我们 没有为任何类别的股票支付现金股息，我们预计短期内也不会支付现金股息。在可预见的未来，我们打算保留任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计 不会向我们的普通股支付任何现金股息。因此，投资者必须准备好在价格升值后依靠出售普通股来赚取投资回报，而这种情况可能永远不会发生。寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。 未来是否分红将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，包括本次发行中普通股的购买者，或者限制我们的运营。

在 我们能够产生可观的产品收入之前，我们预计将通过股权和/或债务融资和合作、许可协议或其他战略安排来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外的资本，您的所有权权益将被稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。

就我们通过债务融资筹集额外资本的程度而言，这将导致固定支付债务增加，以及我们的运营现金流的一部分(如果有)专门用于支付此类债务的本金和利息。此外，债务融资可能涉及一些协议，其中包括对经营施加限制的限制性契约，例如对产生额外债务、进行某些资本支出或宣布股息的限制。

我们 可能会发行额外的债务和股权证券，这些证券在分配和清算过程中优先于我们的普通股，这可能会 对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

在 未来，我们可能会尝试通过以下方式增加我们的资本资源：以我们全部或至多所有资产为担保的额外债务或类似债务的融资，或发行债务或股权证券，其中可能包括发行商业票据、中期票据、优先票据、次级票据或股票。在我们清算的情况下，我们债务证券的贷款人和持有者将在分配给我们的股东之前 获得我们可用资产的分配。此外，任何额外的优先股， 如果由我们公司发行，可能会在分配和清算时享有优先权，这可能会进一步限制我们向股东分配的能力 。由于我们在未来发行中产生债务和发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行和债务融资的金额、时间或性质 。

此外， 市场状况可能要求我们接受未来发行证券时不太有利的条款。因此，您将承担我们未来提供的产品降低您普通股价值并稀释您在我们公司的权益的风险。

对我们董事会的某些成员和高级管理层执行法律责任可能很困难。

虽然我们是根据内华达州的法律组织的，并且投资者能够在美国向我们送达法律程序文件，但我们的一些董事会成员和高级管理层成员居住在美国以外的地方，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，根据美国联邦或州证券法的民事责任条款，可能无法对这些董事和我们在美国的某些高级管理层成员执行 程序，也无法执行在美国获得的针对这些个人的法院判决。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决可能不能在美国以外的地方执行。

我们 受到持续的公开报告要求的约束，这些要求没有交易所法案针对非新兴成长型公司的规则那么严格，我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。

我们 必须根据《交易法》中规定的报告规则，以《新兴成长型公司》(在《就业法案》中的定义)的身份持续公开报告。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以利用 适用于其他非新兴成长型公司的《交易所法案》报告公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。

我们 预计将利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。我们将在长达五年的时间内保持新兴成长型公司，但如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元 ，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。

由于我们受到持续的公开报告要求的约束，这些要求没有交易所法案对非新兴成长型公司的规定那么严格，我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少 。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，或者利用这些豁免是否会导致我们普通股的交易不那么活跃或价格波动更大。

我们 是证券法所指的较小的报告公司，如果我们利用较小的报告公司可以获得的某些披露豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

《交易法》第12b-2条将“较小的报告公司”定义为不是投资公司、资产担保的发行人或母公司持有多数股权的子公司而不是较小的报告公司的发行人，并且：

作为一家较小的报告公司，我们将不会被要求，也可能不会在我们的代理报表中包括薪酬讨论和分析部分；我们将只提供两年的财务报表；并且我们不需要提供选定的财务数据表。 我们还将有其他不像发行人那样全面的“按比例”披露要求，这些要求没有报告较小的公司 ，这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力，这可能会使我们的股东 更难出售其股票。

由于 是一家“较小的报告公司”，我们可能会选择免除公司的某些公司治理要求，这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响.

根据纳斯达克规则，交易法第12b-2条规则所界定的“规模较小的报告公司”不受适用于纳斯达克上市公司的某些公司治理要求的约束。例如，一家较小的报告公司可以免除薪酬委员会 仅由符合某些增强的独立性标准的董事组成的要求，只要薪酬委员会至少有两名 成员确实符合这些标准。虽然我们目前不依赖任何这些豁免，但我们可能会选择在未来依赖任何或所有这些豁免 。如果选择使用任何此类豁免，我们的公司可能会面临更大的风险，即公司治理不善、管理决策流程不佳，以及公司组织中的问题导致运营业绩下降。 因此，我们的股价可能会受到影响，并且无法保证我们能够继续满足纳斯达克的所有持续上市要求 我们将无法免除这些要求，包括最低股价要求。

未来 由我们或我们的现有股东出售大量普通股或可转换为或可交换或可行使普通股的证券，或此类出售的可能性，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

未来 在公开市场上出售我们普通股的股份或可转换为或可交换或可行使的普通股、我们现有股东持有的股份或行使我们已发行的认股权或认股权证的股份，或市场认为可能发生的这些出售，可能会降低我们普通股的市场价格，或使 我们难以筹集额外资本。

我们于2023年9月获得董事会批准的股票回购计划可能会影响我们的股价并增加其波动性， 可能会降低我们股票的市场流动性。股票回购计划也可能对公司的流动资金产生重大影响。

根据2023年9月批准的股票回购计划或我们未来采取的任何其他股票回购计划进行的回购 可能会影响我们的股价并增加其波动性，并可能降低我们股票的市场流动性。股票回购计划的存在也可能导致我们的股价高于没有这样的计划时的股价。此外，这些回购将 减少我们的现金，并可能使我们缴纳额外的税款，这可能会影响我们寻求未来可能的战略机会和收购的能力 ，并将导致我们现金余额的整体回报降低。不能保证任何股票回购 确实会发生，或者如果发生，也不能保证它们会提高股东价值。虽然股票回购计划旨在提高长期股东价值，但短期股价波动可能会降低这些回购的有效性。

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本 招股说明书包含前瞻性声明，这些声明基于我们管理层的信念和假设以及我们 目前可用的信息。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述 主要载于（但不限于）标题为“招股说明书摘要,” “风险因素,” “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“和”业务.” 这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和 其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与任何未来结果、活动水平、绩效或成就存在重大差异这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就。前瞻性 陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

在 某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“ ”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“ ”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定来识别前瞻性陈述。这些声明只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，标题下列出的因素风险因素如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息 。尽管我们将在此次上市后成为一家上市公司，并根据美国联邦证券法承担持续的披露义务，但我们不打算更新或以其他方式修改本招股说明书中的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

使用收益的

我们估计，根据每股0.07美元的公开发行价(或如果承销商全面行使超额配售选择权，则约为11,689,250美元)，在扣除估计承销 折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后，本次发行中我们发行和出售普通股的净收益约为10,130,000美元。

我们计划使用此次发行的净收益 如下：

上述 代表我们目前打算根据我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益。 然而，我们的管理层将在使用此次发行净收益的方式上拥有广泛的自由裁量权。目前，我们尚未确定也未制定任何收购任何特定酒精饮料品牌的计划。在此次发行的净收益 最终应用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于短期、计息、投资级证券。请参阅“风险因素-与本次发行相关的风险和我们普通股的所有权-我们 对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们使用发行收益可能不会为您的投资带来良好的 回报。此外，我们可能会以您可能不同意的方式或以最有效的方式使用这些收益。”

分红政策

我们 从未宣布或支付过股本的现金股利。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益 用于我们的业务运营，预计在不久的将来不会支付任何现金股息。我们还可能在未来签订信贷 协议或其他借款安排，这将限制我们宣布或支付现金股息的能力。未来任何宣布派息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、 经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务条件和我们的董事会可能认为相关的其他因素。另请参阅“风险因素-与本次发行和我们普通股所有权相关的风险-我们 从未为我们的股票支付过现金股息，在可预见的未来也不打算支付股息。”

大写

下表列出了我们截至2023年6月30日的市值：

以下形式上的信息仅供参考，本次发行完成后我们的资本将根据我们普通股的公开发行价和本次发行的其他定价条款进行调整 。您应阅读此表 以及我们的财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关附注，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析.”

发行价格每增加或减少0.01美元，即每股增加或减少0.07美元，在扣除(I)估计的承销商佣金和(Ii)发售费用后，我们在此次发行中收到的净收益以及每位股东的总股本和总资本将增加或减少约150万美元。

稀释

对新投资者的每股有形账面净值摊薄是指本次发行中出售的我们普通股的购买者支付的发行价超过本次发行后普通股的预计每股有形账面净值的金额。每股有形账面净值是在任何日期通过从有形资产的总账面价值中减去我们的总负债，并将差额除以在该日期被视为已发行的普通股数量来确定的。

如果您投资我们的证券，您的股权将被稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年6月30日，我们的有形账面净值为377,086美元，或每股普通股约0.04美元。

备考为经调整的每股有形账面净值 对新投资者的摊薄是指我们普通股的购买者在本次发售中支付的每股金额与紧随本次发售完成后的备考普通股经调整的每股有形账面净值之间的差额。

在实施(I)公司普通股回购计划，其中公司以平均每股1.1553美元的价格收购79,310股公司普通股后，(Ii) 出售与公司首次公开募股相关的1,150,000股普通股，(Iii)根据与某些顾问的独立承包商协议发行2,500,000股普通股，(Iv)向商业控股公司、1226053 B.C.有限公司和2200049 AB Inc.发行2,550,622股普通股以清偿债务，以及(V)以每股0.19美元的公开发行价出售28,421,053股普通股，净收益为4,914,554美元，预计截至2023年6月30日的调整有形账面净值约为4,537,468美元，或普通股每股约0.10美元。

在实施上述备考调整和以每股0.07美元的公开发行价出售本次发售的157,147,857股普通股后，净收益约为10,130,000美元，就像此类发行和股票发行发生在2023年6月30日一样，截至2023年6月30日，我们的预计有形账面净值为14,667,468美元，或普通股每股约0.07美元。这意味着对现有股东来说，预计每股有形账面净值立即减少0.03美元，对新投资者来说，预计每股有形账面净值立即稀释0.00美元。我们通过从新投资者在此次发行中为普通股支付的现金金额中减去调整后的每股有形账面净值 来确定摊薄。下表说明了对新投资者的每股摊薄：

如果承销商全面行使其超额配售选择权，经调整以实施本次发售的普通股调整后每股有形账面净值预计为每股0.07美元，对购买本次发售普通股股份的新投资者的每股有形账面净值摊薄将为每股0.07美元。

下表列出了截至2023年11月9日，之前向现有投资者发行和出售的普通股总数、为上述事项支付的总对价以及现有所有者和新投资者支付或将支付的普通股每股平均价格。以下计算 是基于每股0.07美元的公开发行价，扣除估计的承销商佣金和发售费用， 我们在每种情况下都应支付，并假设不行使超额配售选择权。

上表基于截至2023年11月9日已发行的44,777,109股普通股 ，不包括：

只要行使任何未偿还期权或 认股权证、根据我们的股票补偿计划发行新的期权、限制性股票单位或其他证券，或 未来普通股的新股，参与此次发行的投资者将进一步摊薄。

管理层 讨论和分析
财务状况和经营结果

以下讨论和分析旨在回顾影响我们财务状况的重要因素和所指时期的经营结果。本讨论应与本公司未经审核的简明综合财务报表及本注册报表中其他部分包括的相关附注、经审核财务报表及注册报表所载的其他资料一并阅读。除历史信息外，以下管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于本文讨论的某些因素以及已提交和将提交给美国证券交易委员会的任何其他定期报告，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期大不相同。

业务概述

我们公司，LQR House Inc.，打算成为酒精饮料领域的全方位服务数字营销和品牌发展的代言人。我们还打算将酒精饮料空间的供应、销售和营销方面整合为一个易于使用的平台，成为与酒精有关的一切 的一站式商店。到目前为止，我们的主要业务包括通过我们拥有的CWS平台开发优质限量白酒品牌和营销内部和外部品牌。此外，我们正在建立一个专属葡萄酒俱乐部。我们相信，我们为全资和第三方客户提供的营销和品牌管理服务将提高其品牌认知度，并通过我们的电子商务平台合作伙伴推动其销售。

我们营销的服务和品牌

以下产品和服务构成了我们商业模式的核心元素，使我们能够服务于酒类行业的各种类型的客户，包括个人消费者、批发商和第三方酒类品牌：

影响我们财务业绩的主要因素

我们的经营业绩主要受以下因素影响 ：

我们的增长战略

我们扩展业务的战略的关键要素包括：

经营成果

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的比较

下表列出了我们在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中的运营业绩的主要组成部分。

收入

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，服务收入分别为143，235美元和74，975美元。我们与第三方酒精 饮料品牌签订合同，利用CWS平台的访问权限以及从2022年底开始的金库会员资格，从而赚取服务收入。随着我们扩大饮料品牌的营销客户群，服务收入增加了68，260美元。

截至2023年6月30日的三个月 ，产品收入为47，787美元，而2022年同期为0美元，原因是向CWS交付了一批SWOL。

收入成本

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，收入服务成本分别为95，830美元和204，064美元。2023年收入成本减少了108，234美元，原因是 我们有能力通过专职人员支持营销活动，并停止了某些数字广告成本来支持活动。

截至2023年6月30日的三个月内，与SWOL 批次相关的产品收入成本为40，131美元。

一般和行政

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，一般费用和行政费用分别为3，559，688美元和248，052美元。由于发行服务普通股，该公司记录了3，000，000美元的非现金 股票薪酬费用。由于我们业务规模扩大而产生的专业费用以及人员费用增加，一般和行政费用也增加了 。

销售和市场营销

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，销售和营销费用分别为51，864美元和169，991美元。减少118，127美元主要是由于与我们2023年营销工作相关的其他 成本削减措施。

净亏损

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月净亏损分别为3，556，491美元和547，132美元。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月比较

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月我们运营业绩的关键组成部分。

收入

截至2023年6月30日和2022年6月30日的6个月，服务收入分别为293,798美元和103,225美元。从2022年末开始，我们与第三方酒精饮料品牌签订合同，利用CWS平台的访问权限以及保险库会员资格，从而赚取服务收入。随着我们通过饮料品牌扩大营销客户群，服务收入增加了190,573美元。

在截至2023年6月30日的6个月中，由于向CWS交付了一批Swol，产品收入为47,787美元，而2022年同期为0美元。

收入成本

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的6个月中，收入的服务成本分别为198,827美元和517,019美元。收入成本在2023年减少了318,192美元，原因是我们能够通过专职人员支持营销活动，并停止了某些用于支持活动的数字广告成本。

截至2023年6月30日的六个月中，与Swol 批次相关的收入的产品成本为40,131美元。

一般和行政

截至2023年6月30日和2022年6月30日的6个月，一般和行政费用分别为3881,005美元和501,589美元。由于发行服务普通股，公司记录了3,000,000美元的非现金 基于股票的薪酬支出。一般和管理费用也增加了 ，原因是随着我们的业务规模扩大而产生的专业费用，以及人员费用的增加。

销售和市场营销

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月里，销售和营销费用分别为100,187美元和332,877美元。232,690美元的减少主要是由于与我们2023年的营销工作相关的其他 成本削减措施。

净亏损

截至2023年和2022年6月30日止六个月的净亏损分别为3,878,565美元和1,248,260美元。

流动性与资本资源

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为100,057美元和7,565美元。到目前为止，我们主要通过发行普通股以及销售我们的产品和服务来为我们的业务提供资金。

所附财务报表以持续经营为基础编制，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。本公司自成立以来一直未产生盈利，截至2023年和2022年6月30日的6个月内净亏损3,878,565美元和1,248,260美元，截至2023年和2022年6月30日的6个月的运营现金流为负。

截至2023年9月28日，即这些修订的未经审计的中期简明财务报表的发布日期，本公司预计其约190万美元的现金和现金等价物将足以支付自该等财务报表发布之日起至少一年的运营费用和资本支出需求。然而，该公司的运营现金流为负。本公司能否在未来12个月继续经营下去，取决于其能否从运营中产生足够的现金流以履行其迄今未能完成的义务，和/或获得额外的资本融资。不能保证 公司将在这些努力中取得成功。

现金流活动

下表精选了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月现金流量表的标题 ：

经营活动中使用的现金净额

在截至2023年6月30日的六个月内，经营活动中使用的现金净额为892,464美元，这主要是由于我们的净亏损3,878,565美元，但被3,125,000美元的非现金费用 部分抵消，部分被用于运营资产和负债的现金138,899美元所抵消。

截至2022年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额为1,015,807美元，主要原因是我们的净亏损1,248,260美元，部分被非现金费用 256,250美元抵消。

由投资活动提供(用于)的现金净额

截至2023年、2023年和2022年6月30日止六个月，投资活动提供(用于)的现金净额分别为187,426美元和59,086美元。CWS的还款(预付款)分别为187,426美元和59,086美元。

融资活动提供的现金净额

截至2023年6月30日和2022年6月30日的6个月，用于融资活动的现金净额分别为797,530美元和0美元。2023年，本公司从私募发行和认购责任中获得了905,000美元的收益，并支出了89,470美元的递延发行成本。

合同义务

于截至2023年、2023年及2022年6月30日止六个月内，我们并无重大现金需求以支付资本开支或任何合约或其他债务项下的其他现金需求.

表外安排

我们没有对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表外安排 。

关键会计政策

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内发生的已报告费用的估计和假设。我们的估计基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源显而易见。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同。虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他地方的财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要的 领域。我们认为，我们最关键的会计政策和估算与以下内容有关：

收入确认

根据FASB ASC 606，与客户签订合同的收入 ，公司通过以下步骤确定收入确认：

当履行义务 通过将承诺货物的控制权转让给我们的客户而得到履行时，收入即被确认，该金额反映了将货物或服务转让给客户所预期的对价 。一旦客户有能力直接使用产品并从产品中获得几乎所有好处，控制权就会转移。这包括合法所有权的转让、实物所有权、所有权的风险和回报以及客户接受。

服务收入是在一段时间内确认的， 因为在商定的活动期间，每天和每月都会持续提供营销服务。产品 在产品交付给CWS时，当LQR House履行其履行义务时确认收入。

关联方

关联方是指通过雇佣、所有权或其他方式，有能力指导或引导公司管理层和政策的任何实体或个人 。我们披露正常补偿协议之外的关联方交易，如工资。我们遵循的是ASC 850，关联方披露，用于识别关联方和披露关联方交易。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬将根据ASC主题718-10进行说明，薪酬--股票薪酬(“ASC 718-10”)。本公司根据授予之日的公允价值计量授予员工、独立承包商和顾问的所有股权奖励，并确认这些奖励在必要的服务期内的补偿 费用，该服务期通常是相应奖励的授权期。

我们在运营说明书中对基于股票的薪酬费用进行分类的方式与对获奖者的工资成本进行分类或对获奖者的服务付款进行分类的方式相同。

公司历史和结构

我们的企业历史

我们公司于2021年1月11日在特拉华州注册成立，名称为LQR House Inc.，我们将其称为LQR House特拉华州。2023年2月3日， 我们将注册状态改为内华达州，改为内华达州公司LQR House Inc.。2023年2月3日，根据我们在内华达州的重新注册，我们的法定股本从100,000,000股普通股，面值0.001美元，改为350,000,000股普通股，其中包括300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000,000股“空白支票”优先股，每股面值0.0001美元。同时，我们还通过合并完成了我们已发行普通股的6股换1股，即我们的前身特拉华州公司每发行6股普通股，就能发行1股我们的普通股。因此，我们的已发行和已发行普通股从55,204,424股减少到9,200,434股。

双层股权结构

2023年3月29日，公司修订了公司章程，建立了由A类普通股和B类普通股以及任意数量的优先股组成的双层股权结构。A类普通股在需要或请求股东批准的提案上有权每股二十(20)票，而B类普通股在任何此类事项上有一(1)票。A类普通股的股份 本可以自愿转换为B类普通股。转让A类普通股的股份将导致在转让时自动转换为普通股，但受某些例外情况的限制，包括将A类普通股的股份转让给A类普通股的另一持有人不会导致 此类自动转换。B类普通股是不可转换的。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股拥有相同的权利和优惠，排名平等，按比例分摊，在所有事项的所有方面都相同 。

由于本次修订，本公司的法定股本为350,000,000股，包括：(I)300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中20,000,000股被指定为A类普通股，每股面值0.0001美元，280,000,000股被指定为B类普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)50,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。修订时已发行和已发行的全部9,200,434股普通股成为B类普通股。

2023私募

于2023年6月1日，吾等根据证券法第4(A)(2)节及根据证券法颁布的规则D第506(B)条所载豁免，以及适用的州证券法，或(Ii)符合证券法第2(A)(15)节及根据证券法颁布的S规则的规定而作出的豁免，与多名认可投资者 进行私募配售普通股，并与若干认可投资者订立若干认购协议。根据协议，我们以每股1.00美元的价格发行了955,000股普通股，总计955,000美元。

单一普通股结构

于2023年6月5日，本公司进一步修订公司章程以修订股份结构，包括(I)取消由A类普通股和B类普通股组成的双重股权结构，并建立只由普通股股份组成的单一普通股结构， 将350,000,000股法定股份全部指定为普通股，每股面值0.0001美元，每股有权投一(1)票 ；以及(Ii)取消所有优先股的法定股份。在修订时发行和发行的全部13,155,434股B类普通股 成为普通股。于公司章程细则修订后，本公司根据本公司与四名股东于2023年5月23日订立的注销协议注销3,000,000股普通股 ，共发行及发行普通股10,155,434股。

于2023年11月1日，我们的全资附属公司根据域名转让协议向Ssquare收购CWS平台，并订立管理 协议，据此KBROS同意提供有关CWS平台的若干管理服务。有关域名转让协议和管理协议的详细说明，请参阅“招股说明书摘要-最新发展.”

关于(I)Boustead Securities，LLC终止担任本公司IPO的财务顾问、独家配售代理和承销商，以及(Ii)取消双重股权结构和注销A类普通股的所有流通股，吾等同意向Boustead Securities，LLC支付259,291.63美元的自付费用。截至本招股说明书发布之日，这笔款项 仍未偿还。

我们的主要协议

其中详述的以下协议和合作伙伴关系 对我们的业务运营至关重要：

斯沃尔品牌推广。2021年3月19日，我们与Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC以及我们的创始人、首席执行官兼总裁肖恩·多林格签订了一项资产购买协议，根据该协议，我们收购了与在线或面对面销售原始和其他Swol品牌产品相关的资产，我们将其称为Swol收购。在收购Swol之前，Swol的品牌活动很少 ，包括产品测试以衡量消费者的偏好。该交易包括向LQR House Inc.转让各种合同，包括：

我们还收购了所有知识产权 资产和注册，以开展Swol产品的销售业务。请参阅“商务--知识产权“ 所获知识产权的完整清单。

与CWS 和SSquared签订独家营销协议。2021年4月1日，我们与CWS签订了营销协议，SSquared。根据本协议，CWS和SSquared授予我们独家权利，通过CWS平台推广和营销烈性酒和其他饮料产品， 销售给美国境内的客户。我们还获得了与用户 在平台上面临的内容相关的唯一管理权和决策权，包括产品的放置和移除以及促销活动的创建和管理。 CWS和SSquared本身都不会直接或间接在平台上推广或广告任何产品，也不会向任何第三方授予在网站上推广或广告产品的任何权利。虽然收购CWS平台使营销协议中的许多条款 变得多余，但我们并未终止本协议，因为它仍为我们提供访问CWS邮件列表和其他好处的权限。

《管理协议》。2023年11月1日，我们与KBROS签订了一份管理协议，根据该协议，KBROS同意为CWS平台提供某些管理服务。有关管理协议的详细说明，请参阅招股说明书摘要-最新发展.”

Soleil Vino葡萄酒订阅服务。 2021年5月31日，特拉华州LQR House和Dollinger Holdings签订了一项资产购买协议，根据该协议，我们 成为与第三方供应商签订的所有Soleil Vino及相关品牌产品的所有采购协议的继承人，无论是口头的还是书面的。此外，我们还收到了所有知识产权资产和注册，以开展销售Soleil Vino产品的业务。请参阅“商务--知识产权获取所获得的知识产权的完整清单。

顾问协议。于2023年6月1日，吾等与若干顾问订立顾问协议，根据协议，顾问将就向本公司发售股票提供业务及企业意见。作为对顾问服务的补偿，公司向六个个人和实体发行了500,000股普通股 ，总计发行了3,000,000股普通股。

生意场

概述

我们公司LQR House Inc.打算成为酒精饮料领域的全方位服务数字营销和品牌发展的代言人。目前，LQR与Country Wine& Spirits LLC建立了重要的合作伙伴关系。(“CWS”)。根据CWS、SSquared Spirits、LLC(“SSquared”)和我们于2021年4月1日签订的独家营销协议(“营销协议”)，SSquared和CWS已授予我们在2031年4月1日之前通过CWS网站推广和营销烈酒、其他饮料产品和相关产品的独家权利，包括但不限于品牌商品、服装、玻璃器皿等。Www.cwspirits.com(“CWS平台”)出售给在加拿大、墨西哥和美国境内有账单和发货地址的客户 。目前，该公司不为加拿大和墨西哥的客户提供服务 。营销协议还为我们提供了与CWS平台上面向用户的内容有关的唯一管理权和决策权，包括产品的放置和移除以及促销活动的创建和管理。 通过营销协议，LQR House负责CWS平台上提供的产品的所有数字营销，包括 社交媒体营销和与其影响力网络的合作。SSquared负责CWS平台上的产品管理 并确保网站始终在线且客户可以访问。然而，在2023年11月1日，根据域名转让协议(“域名转让协议”)，我们从SSquared手中收购了CWS平台，这确保了我们对CWS平台的所有方面拥有永久的 控制，而不管营销协议的条款或任何其他规定。有关域名转让协议的更多 详细说明，请参阅“-最新发展-域名转让”。根据本公司与KBROS，LLC(“KBROS”)于2023年11月1日签订的管理协议(“管理协议”)，KBROS将负责履行及分销在CWS平台上销售的所有产品。

2021年3月19日，我们根据一项资产购买协议(“龙舌兰酒资产购买协议”)从Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger购买了Swol 品牌的龙舌兰酒。SWOL是应我们在墨西哥的要求由我们与其签订合同的当地制造商制造的。我们将仅根据我们从CWS收到的采购订单要求生产Swol，CWS获得了在加州和加州分销酒精的许可 。我们还与Rilo进出口公司(“Rilo”)签订合同，将Swol从墨西哥进口到美国的CWS。CWS为订购Swol向我们付款，我们向当地制造商支付部分金额以生产Swol，并向Rilo支付进口Swol的费用。但是，需要注意的是，我们不在美国销售酒精产品，也不在任何地方分销任何酒精产品。

2021年5月31日，我们从Dollinger Holdings LLC购买了所有商标的所有权利、所有权和权益，无论Soleil Vino的注册状态如何，以及所有相关的 商业外观和知识产权、带有Soleil Vino标志或基本上类似的任何标志的所有标签、徽标和其他品牌，以及所有网站和所有相关数字和社交媒体内容，包括但不限于有影响力的网络， Http://www.soleilvino.com，和所有相关内容，以及所有相关销售渠道被转移。

2023年7月7日，该公司、Dollinger创新公司和莱蒂西亚·埃尔莫西洛·拉维列罗(“生产者”)签署了一份批准《分担责任和担保协议》权利转让协议的协议，该协议要求在墨西哥工业产权研究所进行登记。根据墨西哥法律，登记是为了让第三方注意到存在包含知识产权的协议。该公司于2023年7月12日向墨西哥工业产权研究所提交了获得注册的文件，但在收到墨西哥政府的通知之前，此类注册将不会完成，我们无法预测 将于何时完成。在注册完成之前，墨西哥的第三方可能能够以Swol的名义生产龙舌兰酒。请参阅“风险因素--墨西哥当局可能随时暂停本公司进口Swol龙舌兰酒的能力 ，在完成本公司在墨西哥的协议注册之前，本公司将不能执行其授权 使用其在Swol商标下的产品中适用的原产“龙舌兰”面值对抗墨西哥的第三方 。”

2023年6月30日，根据转让协议，Dollinger创新公司、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger根据2020年7月6日与生产商签订的《原产地包装共同责任协议》将其作为经销商的权利转让给公司。此后，2023年7月11日，生产商和LQR House 签署了瓶装原产地共同责任协议，该协议要求在墨西哥工业产权研究所注册。根据墨西哥法律，注册是为了让第三方注意到存在包含知识产权的协议 。该公司于2023年7月13日向墨西哥工业产权研究所提交了获得注册的文件，但在收到墨西哥政府的通知之前，此类注册将不会完成，我们无法预测 将于何时完成。在注册完成之前，墨西哥的第三方可能能够以Swol的名义生产龙舌兰酒。请参阅“风险因素--墨西哥当局可能随时暂停本公司进口Swol龙舌兰酒的能力 ，在完成本公司在墨西哥的协议注册之前，本公司将不能执行其授权 使用其在Swol商标下的产品中适用的原产“龙舌兰”面值对抗墨西哥的第三方 。

购买CWS平台后，我们将能够通过我们的所有权在CWS平台上战略性地推广品牌，而不是根据有限期限的营销协议的条款，从而加强我们对营销和品牌推广的关注 。此外，《营销协议》允许我们通过CWS邮件列表向约241,000名客户以及CWS平台上稳定的访问者提供访问权限。此外， 寻求在CWS平台上营销其产品的第三方品牌只能通过成为本公司的客户来实现这一要求 将继续存在。KBROS负责履行客户在CWS平台上的订单(包括产品的包装和发货)。我们不销售或分销任何含酒精的产品。

乡村葡萄酒和烈酒公司。

CWS成立于2003年，目的是购买和收购陷入困境的实体零售点，用于销售啤酒、葡萄酒和烈酒，并在整个南加州的零售点创造价值。到2013年，CWS已发展到10个零售点。2013年，CWS发现了在线酒类运输的需求，并在首席执行官肖恩·多林格和多林格创新公司的帮助下，开始更多地关注电子商务。在他们的帮助下，CWS开始了在线酒类销售 ，并将业务发展成为一家规模可观的酒类电子商务公司。今天，CWS拥有6个实体店，专门从事物流配送和帮助品牌接触客户。CWS在著名社区的平均实体店面积为3000-5000平方英尺 ，提供客户难以找到的品牌。到目前为止，CWS已经分销了客户通过CWS平台订购的所有酒类(Swol龙舌兰酒除外) 。

KBROS，LLC

KBROS成立于2013年，是一家资产管理公司，专门管理电子商务平台和房地产以及物流公司的采购。CWS的总裁肖恩·卡图拉也是KBROS的100%所有者。

我们的商业模式

自2021年1月成立以来，我们 已经对我们的业务模式进行了测试，并相信这是我们通向未来成功的道路。首先，我们在 CWS平台上为我们的品牌和我们营销服务客户的品牌创建营销内容。其次，当消费者在CWS平台上购买产品 ，如我们Swol品牌的龙舌兰酒、订购Vault(或我们即将推出的Soleil Vino葡萄酒俱乐部)或我们营销服务客户的产品 时，CWS将提供与销售这些产品相关的分销服务。同时，SSquared 将管理与CWS平台相关的后端电商运营。我们公司是CWS平台上的唯一授权广告商 我们将从通过CWS平台向我们的营销合作伙伴进行的所有销售和通过CWS平台提供的订阅中获得可观的收入。此外，我们还将从销售带有我们Swol商标的酒类中获得可观的收入。这些活动的目标 是通过订阅和产品植入产生经常性的月度收入。

我们相信，我们的商业模式将带来多种、高度可持续的收入来源，并有机会利用美国白酒需求的增长。 到目前为止，酒精饮料的销售是通过我们与销售这些产品的CWS达成的独家协议实现的。这 包括雇佣本公司营销其酒精饮料产品的第三方品牌、通过我们的会员计划订阅的产品，以及带有我们商标“Swol”的龙舌兰酒的产品销售，申请号为2345291，注册号为 2141431。我们打算进一步使我们的收入来源多样化，并预计随着我们的内部品牌获得市场认可和渗透，我们的营销服务能力变得众所周知，以及我们的订阅服务变得流行，我们收入来源的多样性将继续 增长。

我们的历史表演

本公司的独立注册会计师事务所此前曾对本公司作为持续经营企业的持续经营能力表示严重怀疑。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的最低现金分别为100,057美元和7,565美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损分别为3878,565美元和1,248,260美元。截至2022年和2021年12月31日止年度，我们的净亏损分别为1,842,175美元和1,962,726美元。在公司截至2022年12月31日的年度和2021年1月11日(初创)至2021年12月31日期间的经审计财务报表中，公司的独立注册会计师事务所表示，公司目前的现金余额和产生的收入不足以支付未来12个月的运营费用和债务。

本公司预期，截至2023年6月30日其现金及现金等价物为100,057美元，加上本公司于2023年8月从首次公开招股中收到的约470万美元净收益，以及已完成或拟进行的额外资本融资，将足以支付自财务报表日期起至少一年的运营费用 和资本支出需求。

如需进一步讨论，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-持续关注 ”.

行业概述

我们计划通过将 与主要行业趋势保持一致，并利用战略关系来采购、品牌、融资和分销产品，以满足市场需求。具体地说，我们 将首先专注于龙舌兰酒、葡萄酒和其他特色产品，利用电子商务和技术来推动销售。酒精市场包括烈酒、葡萄酒和啤酒等饮料。我们的重点是美国市场。

如上图所示，美国在2023年预计消费总值约2838亿美元的酒精饮料，是全球所有酒精饮料类别销售额最大的市场之一(Statista，酒精饮料-全球，2023年1月)。 这表明了相当大的消费量和一个正在继续发展的巨大而稳定的市场。截至2023年1月，烈酒和葡萄酒约占总消费量的50.6%，如下图所示(Statista，酒精饮料-收入-美国， 2023年1月)。

此外，我们认为电子商务正日益成为酒精产品家庭消费需求的驱动力，这在一定程度上是受到最近的大流行的推动。由于这一转变，过去去酒吧或餐馆喝酒的人现在越来越多地在网上购买产品，甚至在法律允许的情况下直接前往制造商 ，我们相信，即使疫情的影响开始减轻，这一趋势仍将继续。我们 还认为，这显示了市场持续扩张的巨大潜力和酒类电子商务平台的相关性。 尤其是，美国的酒类在线购买呈现出强劲的上升趋势，如下图所示(Vaimo， Martin Hjalm，酒类电子商务：2023年的趋势、战略和市场，2023年1月)。

除了对最大的产品类别(啤酒、葡萄酒和烈性酒)的持续需求和电子商务的日益突出外，对优质和新颖产品的需求也继续增加(福布斯，约瑟夫·米卡利夫，2021年塑造成人饮料市场的十大趋势在这个市场中，由于几个市场趋势，产品的消费量正在增加，包括对新类别饮料的需求，如特制烈酒、风味葡萄酒和起泡葡萄酒，以及预混碳酸饮料。普华永道消费者细分调查(PwC Consumer Segment Survey)对1600名美国成年消费者进行的一项调查阐述了这一趋势，54%的购买酒精饮料的人回答说，即使我常用的品牌已经有货，我也会购买新的品牌。并购为烈酒公司的品牌组合注入新的活力2021年)，而只有47%的人购买非酒精饮料。

如下图所示，从2016年1月1日至2020年12月31日，酒类产品的交易量非常大，共有97笔交易，交易额超过450亿美元。并购为烈酒公司的品牌组合注入新的活力， 2021)。我们认为，酒精饮料领域的这种交易活动也代表了与新的特色品牌的出现相关的关键市场趋势，因为较大的公司寻求获得新品牌，以继续在不断变化的消费者偏好的市场中保持其市场地位。

市场动向

我们相信以下趋势，正如在《福布斯》对Drizly消费者洞察负责人的采访中所讨论的那样(福布斯，Joseph Micallef，2021年塑造成人饮料市场的十大趋势 ，2021年1月)，将继续塑造酒精饮料市场：

我们预计所有这些市场趋势都将对我们的业务产生积极影响，并提供继续扩张的机会。具体地说，我们通过集中在线营销和分销努力来与市场趋势保持一致，我们希望将新的、令人兴奋的高端产品跨类别推向市场。此外，我们 围绕节假日和生活事件开展在线促销活动，同时始终注意从道德角度为分销采购产品。

服务和品牌

我们提供有关 以下产品和服务的营销服务。营销这些品牌构成了我们商业模式的核心要素，使我们能够为酒类行业的每一类客户提供服务，包括个人消费者、批发商和第三方酒类品牌：

游泳是一个商标，其申请号为2345291，注册号为2141431，由墨西哥工业产权研究所授予道林格创新公司，后来由LQR House根据LQR House与道林格创新公司、道林格控股有限责任公司和肖恩·道林格签订的资产购买协议购买。

斯沃尔龙舌兰酒这是一款限量版 阿涅霍龙舌兰混合酒，独家批量生产，最多10,000瓶，是我们注册商标的酒类品牌下的第一批酒。通过与CWS的合作，我们在CWS平台上销售带有“Swol”商标的龙舌兰酒，我们称之为“Swol龙舌兰酒”，该平台在全美分销Swol龙舌兰酒。Swol龙舌兰酒 由墨西哥哈利斯科的正宗龙舌兰酒厂Casa Cava de Oro S.A.生产，在从墨西哥进口到美国之前由LQR House销售给CWS，并由Rilo与CWS合作进口到美国。Swol龙舌兰酒的所有营销和品牌推广都由我们的营销团队领导，他们领导了从瓶子形状和大小的概念到监督标签设计的所有品牌推广工作。我们还与墨西哥的生产商在所有产品开发方面进行合作，包括 最初的Swol Añejo以及添加的桃子和Cristaino。

当对带有Swol商标的标签 启动产品测试时，我们将其称为“Swol”，并围绕“神秘龙舌兰酒”创建了一项活动，其中 CWS的影响者网络在不展示瓶子或标签的情况下推广Swol。我们相信，这一营销策略激发了客户对该产品的兴奋，并导致了对其发布的预期增加。从那时起，我们看到Swol客户的兴趣不断增长 ，并已采取措施扩展产品线以匹配这一兴趣。对于每种产品，我们专注于创建 个独特的标签，每个标签都带有签名的Swol缝合补丁，它伴随着每个手工编号的瓶子。补丁可以剥离并 缝合在衣服或配饰上。

我们相信，我们对品牌识别和产品创新的关注将使我们能够继续激发消费者的兴趣，并为产品线上每一次添加带有Swol商标的产品进行宣传。此外，SWOL的开发符合当前消费者的偏好和市场趋势。基本上，我们生产的Swol产品保持了来自墨西哥龙舌兰地区的高质量成分，并将 高质量的传统与新的令人兴奋的味道结合在一起。CWS以极具竞争力的价格提供以下带有Swol商标的产品：

金库是CWS客户的专属会员计划 。通过CWS平台，用户可以注册这一独家会员资格，在这里他们可以获得通过CWS提供的所有 产品以及特别的会员优惠，包括：(I)所有产品在网站范围内享受10%的折扣；(Ii)订购超过50美元(限于三个发货地址)的订单，免费 陆运(2-5个工作日)；(Iii)获得特殊的 促销优惠；以及(Iv)每次发货时免费赠送神秘保险库礼物。每月会员费用为29.95美元，需要 初始3个月的启动承诺。我们的目标是打造忠诚的客户群，为我们提供经常性的月度订阅收入 。Vault还为我们提供了向客户提供针对营销合作伙伴品牌的特殊折扣的方法，我们仅向Vault成员提供此类折扣。我们在CWS平台上推广这一会员计划。

Soleil Vino将是在CWS平台上营销的葡萄酒订阅 服务，将提供精选的年份和限量生产的葡萄酒。通过CWS平台， 用户将注册这一独家会员资格，在那里他们将可以访问来自世界各地的精选葡萄酒。通过 Soleil Vino，我们打算在市场上创建具有最高质量和多样化选择的优质葡萄酒订阅服务 ，我们将其称为我们的葡萄酒俱乐部。我们预计我们的葡萄酒俱乐部将根据不同的葡萄酒 质量和价格提供三个会员选项。在每个会员中，我们的客户将选择是每月收到两瓶还是四瓶，以及 他们是否只想要白葡萄酒、只想要红葡萄酒，还是想要一个多样化的盒子。会员还将访问仅限会员使用的仪表板，在那里他们 可以访问由内部葡萄酒专家撰写的信息博客。他们还将收到每月新闻稿，其中包含更多信息、 以及CWS平台上其他产品的各种折扣。Soleil Vino的会员费将按月收取，并可在最初三个月的订阅服务后随时取消 。我们负责通过一系列美国存托股份、社交和电子邮件活动来推出葡萄酒俱乐部，所有针对会员的独家内容和葡萄酒选择都将由内部葡萄酒专家处理。 我们将在CWS平台上营销葡萄酒俱乐部，并有权获得订阅的所有收入。葡萄酒俱乐部预计 将根据不同的葡萄酒质量、价格和数量提供三个订阅会员选项。

下表代表了我们打算在CWS平台上列出的 Soleil Vino会员选项：

LQR房屋营销是一种营销服务 我们利用我们的营销专业知识帮助我们的独资品牌和第三方客户向 消费者推销他们的产品。例如，通过聘请LQR House提供营销服务，我们的客户能够在CWS平台上宣传和销售他们的品牌 。我们通常对我们的营销服务收取月费，并经常与客户签订为期数月的计划。每月计划费用一般在5,000美元至10,000美元之间，具体取决于客户选择的计划选项。我们的服务还包括 创建创造性的营销活动战略，以及开发宣传材料。营销产品的主要功能 包括：

作为业务模式的核心，我们提供对行业影响力人士或品牌大使的专属网络的访问。与我们合作为客户提供了选择 有影响力的人的定制列表的机会，以向理想的目标市场推广他们的品牌。LQR House目前与327名有影响力的人建立了关系， 这是一个重要的差异化因素，并突显了我们公司作为营销平台的独特性。影响者根据他们销售的产品数量获得佣金，并带动CWS网站的流量。支付的佣金完全由CWS负责 。有影响力的人为品牌创造的销售额越多，他们获得的佣金就越多。这直接使品牌、影响者和LQR House的目标保持一致。典型影响者计划的关键要素包括：

在月底的5天内，我们 将生成影响者计划的摘要报告，其中包括以下类型的数据：(I)产品在CWS平台上的总销售额 以及基本客户位置数据，(Ii)每个影响者的帖子列表，以及指向跨平台内容的链接， 和(Iii)CWS平台上的产品放置描述。

我们与第三方酒精品牌的关系

到目前为止，我们已经与11个品牌合作，将他们的产品 带到我们的客户群中。我们与包括但不限于鸡尾酒鱼子酱、苏打水、烘焙销售和Just The Tipsy在内的品牌合作，在CWS平台上营销和销售他们的产品。我们的客户通常包括生产小批量和手工烈酒的较新酒类品牌。许多客户在初次签约后返回参加额外的营销计划，并选择参加 多个月的安排。下图包含我们为一些客户端创建的广告，这些广告将在CWS平台上运行。

我们的竞争和竞争优势

酒类在线销售和促销市场竞争激烈。这包括亚马逊等大型在线零售商、专业电子商务网站和生产商的直接销售。 这些公司往往比我们规模更大，拥有可观的财力、技术和人力资本。然而，我们相信 我们拥有以下竞争优势，将使我们能够利用不断增长的酒精饮料行业和酒精电子商务：

除了在线竞争，我们还面临来自其他新兴产品的竞争，因为市场可以被描述为高度分散，许多新品牌进入市场。我们相信 我们在以下几个方面使我们的全资品牌与众不同：

我们的增长战略

营销

我们开发了三种主要方法通过我们的营销部门促进 交易：

我们相信，通过继续为后起之秀的公司开发领先品牌，并通过与拥有大量追随者的名人和有影响力的人结盟，我们将继续提供高质量的工作产品，以吸引寻求建立在线营销存在的初创公司。此外，我们相信我们 正在开发一系列成功的营销活动，这些活动将对我们的口碑和推荐线索产生 以及在行业中的整体声誉产生积极影响。

品牌

我们打算通过两种方式继续扩展和发展我们现有的品牌，如与我们的Swol商标相关的品牌。首先，我们计划购买更多的Swol产品，这将使我们能够更快地向更多客户销售产品，并提高我们的品牌认知度。其次，我们计划增加Swol的营销影响力，并推出我们的葡萄酒俱乐部。此外，我们将继续开发新的口味，如Swol Cristaino和Swol Peach，使我们与当前的市场趋势和不断变化的消费者偏好保持一致。

收购

我们打算对酒精饮料行业涉及的以下类型的公司进行机会性收购，或者如果将其整合到我们当前的业务模式中可能会受益的公司：

我们希望利用正式的收购流程 在战略与我们的业务目标一致的背景下确定和分析目标，接近目标以征求对交易的兴趣，完成财务、法律和技术尽职调查，并就交易条款和相关法律文档进行谈判。此流程的核心目标是扩大我们的收入和收益，并补充我们现有的运营活动。我们的每一位管理团队成员在其职业生涯中都完成了重大的金融交易 ，并拥有与公司发行人、投资和商业银行以及律师事务所合作的经验，我们相信我们的管理经验将帮助我们实现我们的业务目标。截至本次发行之日，我们没有任何正在进行的收购 ，也没有确定任何潜在的收购。

知识产权

我们认为知识产权对我们的业务运营非常重要，对推动我们的商业收入增长至关重要。我们根据LQR House作为买方与Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和 Sean Dollinger作为卖方于2021年3月19日签订的与Swol相关的资产购买协议以及LQR House作为买方与Dollinger Holdings LLC于2021年5月31日作为卖方的Soleil Vino 之间的资产购买协议获得了商标。我们认为我们的知识产权 是一项关键业务资产，因此有权使用和营销以下知识产权组合：

SWOL知识产权

Soleil Vino知识产权

执行我们的商标权对于维护我们每个品牌的价值非常重要。虽然在所有情况下采取行动都会成本高昂，但我们的目标是通过对可疑商标侵权行为进行调查后，采取协调一致、具有成本效益的执法行动，来始终如一地减少商标侵权行为。执法行动采取多种形式，例如与当局合作查封假冒商品和阻止未经授权的卖家的活动，并对侵权者采取直接法律行动，例如，通过发出停止和停止函。 对于可以获得版权保护的材料，我们目前的做法通常是在可能和适当的情况下确保版权所有权。

人力资本

截至2023年11月9日，我们有四名全职员工-肖恩·多林格、库马尔·阿布希谢克、杰克林·霍夫曼和亚历山德拉·霍夫曼以及14名顾问。我们的独立承包商包括第三方服务提供商，他们为我们的组织配备员工，并根据需要补充我们的团队。我们没有任何员工 由工会代表，我们相信我们与每一个与我们一起工作的人都有着良好的关系。我们按照远程优先原则运营 公司。

季节性

季节性通过客户对我们产品和品牌的参与度对我们的业务产生一定影响。例如，我们传统上看到节后和冬季月份的总销售额较低。我们的营销策略可能会受到这些季节性趋势的影响，也将影响我们的季度运营业绩 。这些趋势可能会导致我们的现金需求因季度而异，具体取决于销售量和销售时间的变化。我们认为，这些季节性趋势已经并将继续影响我们的季度业绩。

设施

根据South Doll LLC与LQR House之间的商业租赁协议，本公司拥有位于佛罗里达州迈阿密海滩印第安溪博士1E套房6800号的办公场所租赁合同，邮编：33141(以下简称“办公场所”)。 该办公场所用作公司办公地址和公司的注册办公地址。租约于2023年2月15日开始，将于2025年2月28日到期。根据这项协议，我们的总办公面积约为800平方英尺。我们 相信我们的办公空间至少在未来12个月内是足够的。

法律诉讼

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到固有的不确定性的影响， 这些或其他事项可能会不时产生不利的结果，可能会损害我们的业务。我们目前不知道 我们认为会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生重大不利影响的任何此类法律程序或索赔 。

与供应商签订的关键协议

根据作为买方的公司与作为卖方的Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger之间于2021年3月19日签订的特定资产购买协议 ，本公司成为Letisa Hermosillo Ravelero(“生产者”)与Dollinger Innovation Inc.于2021年3月19日签订的该特定共同责任和担保协议(“共同责任和担保协议”)的受让人。关于这项转让，2023年7月7日，公司、道林格创新公司和生产商签署了一份批准《分担责任和担保协议》权利转让协议的协议，该协议要求 在墨西哥工业产权研究所注册。该公司于2023年7月12日向墨西哥工业产权研究所提交了获得此类登记的文件。根据共同责任和担保协议，生产商 生产并向LQR House供应一种标有“Swol”的酒精饮料“龙舌兰酒100%制成”，LQR House 与Rilo合作促进该产品的分销。生产商专门为Dollinger Innovation Inc.制造产品。“龙舌兰酒”和“龙舌兰酒100%德·阿吉特”。原创方、生产者和Dollinger Innovation Inc.之间的共同责任和担保协议于2021年8月6日生效，也就是其在墨西哥工业产权研究所注册的日期。每批龙舌兰酒的生产成本和数量将根据生产商和本公司的协议，在每批龙舌兰酒生产之前 确定。该协议禁止分销和营销生产商批量供应的 产品。《共同责任和担保协议》将于2026年8月6日终止，除非 在该日期之前通过至少30天的书面通知通过共同协议终止。

2023年6月30日，根据转让协议，道林格创新公司、道林格控股有限公司和肖恩·道林格根据2020年7月6日的《原产地包装共同责任协议》(“原产地包装共同责任协议”)将其作为经销商的权利转让给了 公司。随后，在2023年7月11日，生产商和LQR House签署了瓶装原产地共同责任协议 (“瓶装原产地共同责任协议”)，该协议要求应公司于2023年7月13日的要求在墨西哥工业学院进行登记。根据该协议，生产商在原产地向该公司供应严格遵守“龙舌兰酒官方标准”(如协议中所定义)的瓶装产品，并允许该公司在Swol品牌上使用“龙舌兰”或“龙舌兰100%龙舌兰”字样。生产商还根据公司提交的订单向公司独家供应龙舌兰酒和龙舌兰酒。反过来，该公司同意 使用“龙舌兰原产地面额”，并分销由生产商独家供应的同名产品 ，装在印有Swol商标的容器中，用于区分和识别名为“龙舌兰”的酒精饮料。本协议自墨西哥工业产权研究所登记之日起生效，并无限期生效。 经双方同意，本协议可终止。如果任何一方未能遵守《龙舌兰酒官方标准》，本协议也将自动终止，因为这将导致RCT签发的出口证书被暂停或取消。

这两项协议都要求生产商供应的龙舌兰酒应符合墨西哥官方龙舌兰酒标准。

政府监管

酒类行业

在美国，酒精饮料的生产、分销、销售和营销受到复杂的多司法管辖区制度的制约。我们经营的酒精饮料行业受到烟酒税务局(和其他联邦机构)、各州酒类管理局以及可能的地方当局的广泛监管，具体取决于地点。这些法规和法律规定了许可 要求、生产、进口、所有权限制、贸易和定价做法、允许的分销渠道、交货、 禁止向未成年人销售、允许和要求的标签、广告以及与批发商和零售商的关系等事项。 这些法律、法规和许可要求的解释和适用方式可能(有时)与不同司法管辖区的方式不一致，并可能与其他法律要求或公司的业务实践相冲突。此外，这些 法律、规则、法规和解释因诉讼、立法和机构的优先事项而不断变化， 可能会导致加强监管。公司实际或声称不遵守任何此类法律、法规或要求 可能使我们面临私人当事人和监管机构的调查、索赔、诉讼、禁令诉讼和其他刑事或民事诉讼，以及吊销执照、吊销执照、巨额罚款和负面宣传，其中任何 都可能对我们的运营结果、财务状况和业务产生不利影响。

互联网

我们受到几项影响在互联网上开展业务的公司的法律法规的约束，其中许多仍在发展中，可能会被解读为可能 损害我们的业务。现有的法律和法规将如何应用于互联网，以及它们将如何与我们的业务相关联， 通常都不清楚。例如，我们经常不能确定现有法律将如何适用于电子商务和在线环境，包括在隐私、诽谤、定价、信用卡欺诈、广告、税收、抽奖、促销、内容监管、产品和服务质量以及知识产权所有权和侵权等方面。

美国在国家和州层面，以及在某些情况下，在国际上通过了许多法律和监管方案，对我们的业务和运营产生了直接影响。例如：

信用卡责任和2009年披露法案，或卡片法，以及几个州通过的类似法律和法规，规范信用卡和礼券的公平使用，包括有效期和费用。我们的业务还要求遵守支付卡行业 数据安全等标准。我们受制于支付卡协会操作规则、认证要求和管理电子资金转账的规则 ，这些规则可能会更改或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果 我们未能遵守这些规则或要求，或者如果我们的数据安全系统遭到破坏或破坏，我们可能要承担发卡银行的费用，并可能被罚款和更高的交易费，并失去接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务和 运营的结果可能会受到不利影响。

数字千年版权法(DMCA)为规避受版权保护的技术的索赔提供了救济，并包括一个安全港，旨在减少 在线服务提供商因托管、列出或链接到侵犯他人版权的第三方内容而承担的责任。

加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月1日生效，为消费者提供了了解公司收集哪些个人数据、如何使用这些个人数据的权利，以及访问、删除和选择不将其个人信息出售给第三方的权利。它还扩展了个人信息的定义 ，并为消费者提供了更多的隐私权利和对该信息的保护。CCPA还包括针对16岁以下加州消费者的特殊要求。此外，欧盟和英国通过了通用数据保护条例(GDPR)，同样对企业施加了重大的数据保护义务，包括对数据使用的限制和对敏感数据的某些使用的限制。自2023年1月1日起，我们受《加州隐私权法案》和弗吉尼亚州《消费者数据保护法》(另一部全面的数据隐私法)的约束，该法案扩展了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)下的消费者数据使用限制、处罚和执法条款。自2023年7月1日起，我们受《科罗拉多州隐私法》和康涅狄格州《关于个人数据隐私和在线监控的法案》的约束， 这两部法律也是全面的消费者隐私法。自2023年12月31日起，我们还将受犹他州消费者隐私法的约束，涉及消费者个人数据的商业处理。

新冠肺炎大流行

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒新冠肺炎为全球大流行，并建议在全球范围内采取控制和缓解措施。自我们成立以来， 我们一直是一家高效的远程优先公司，即使在疫情相关的 居家订单和其他法规的情况下，我们也能够继续正常运作。我们还利用了与新冠肺炎疫情相关的某些趋势，包括它加速了全球电子商务的增长。此外，新冠肺炎疫情对酒水行业产生了深远的影响。 许多酒吧和餐馆的关闭意味着家庭酒水消费量飙升。一些品类的葡萄酒和烈性酒的市场份额大幅增长，而其他品类的市场份额则停滞不前。更重要的是，原本预计将在未来十年持续的消费趋势被加速到了几个月。虽然恢复到某种程度的正常状态可能会逆转或修改其中的一些变化，但预计2022年和2021年饮料市场观察到的大多数趋势将继续下去，尽管增长速度可能会放缓。然而，新冠肺炎疫情对全球经济活动产生了不利影响，并导致金融市场大幅波动和负面压力。由此导致的全球经济状况恶化和金融波动可能会对可自由支配的消费者支出或投资产生不利影响，还可能影响我们的业务和对我们服务的需求。 我们无法预测正在进行的新冠肺炎大流行或相关监管活动或立法活动可能对我们造成的影响程度。

管理

董事及行政人员

以下列出了截至本招股说明书日期有关我们的 董事和高管的信息。

肖恩·多林格自2023年1月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员，并于2021年1月创立了我们的公司。 道林格先生自2022年12月以来一直担任Vig House Holdings Inc.的董事会成员，并自2023年1月以来一直担任该公司的首席执行官。自2019年12月至，Dollinger先生参与了加拿大交易所上市上市公司PlantX Life Inc.(CSE：VEGA)的创立和发展。2015年6月至2019年2月，道林格先生 担任Lifeist Wellness Inc.(前身为Namaste Technologies Inc.或Namaste)的创始人、首席执行官和总裁， Lifeist Wellness Inc.是一家根据加拿大证券法注册的公司，是健康公司的投资组合，在那里他监督公司的日常运营及其增长战略。2018年10月，多林格先生担任Namaste首席执行官和总裁，参与了不列颠哥伦比亚省证券委员会对Namaste的合规审查，这是一起加拿大集体诉讼和一起美国集体诉讼。有关更多信息，请参阅以下开始的风险因素我们的首席执行官兼董事首席执行官肖恩·多林格一直是不列颠哥伦比亚省证券委员会发起的合规审查的对象，目前尚未正式结束。多林格先生在电子商务方面拥有丰富的经验，他在众多不同的数字市场都取得了成功。我们相信，多林格先生具有丰富的运营经验、电子商务背景和国际资本市场经验，有资格在我们的董事会中任职。

Kumar Abhishek自2023年5月以来一直担任我们的 首席财务官。在加入我们公司担任首席财务官之前，Abhishek先生是波士顿佳洁士私人有限公司和董事的所有者，这是一家位于印度的知识处理输出公司，在那里他同时监督 多家公司的财务和日常运营，并负责管理一个由10多名会计师组成的团队，帮助财务总监和审计师确保每家公司的财务成功。通过在Boston Crest的工作，Abhishek先生于2021年1月至2023年5月担任我们的董事财务和运营主管，并于2020年1月至2023年5月担任加拿大上市公司PlantX Life Inc.的财务和运营董事。此外，在印度另一家知识处理输出公司Aspen Communications Pvt Ltd，他在2015年1月至2020年1月期间担任Lifeist Wellness Inc.(前身为Namaste Technologies Inc.)财务和运营部门的董事。Abhishek先生拥有印度恰尔肯德邦兰奇大学的计算机应用学士学位。

雅克琳·霍夫曼自2021年1月以来一直担任LQR House的首席营销官，负责内部设计项目以及合作品牌的设计项目。她还负责品牌开发、品牌传播和数字活动。自2021年10月以来， Jaclyn一直在PlantX Life Inc.担任创意董事，负责PlantX及其子公司的所有创意项目。 该职位包括与平面设计师、文案、网络开发人员和电子邮件营销专家团队密切合作，以创意内容支持 整体营销战略。从2019年11月至2021年9月，霍夫曼女士在营销和搜索引擎优化机构Falcon Marketing，LLC担任网络设计和开发经理，与图形设计师和网络开发人员合作，为广泛的客户创建优化的网站。从2018年10月至2019年11月，霍夫曼女士在Joyva Corp担任品牌顾问，Joyva Corp成立于1907年，是一家专业糖果公司，在那里她帮助 品牌的身份实现了现代化。2016年9月至2018年8月，霍夫曼女士在洛杉矶新奥尔良的一家印刷、照片和标牌店Lakeside Photoworks担任平面设计师，负责为当地几家企业打造品牌形象。 霍夫曼女士拥有昆士兰蒙特利尔市麦吉尔大学的文学学士学位，以及洛杉矶新奥尔良德尔加多社区学院的平面设计副学士学位。

亚历山德拉·霍夫曼自2023年4月以来一直担任我们的董事会成员。从2021年1月到2023年5月，霍夫曼女士为该公司提供了营销和品牌推广服务。2023年5月1日，霍夫曼女士作为技术作家与公司签订了雇佣协议。自2023年1月以来，她一直担任Vig House Holdings Inc.的首席营销官，负责从品牌推广到网页设计以及平面和数字信息传递的所有营销活动。自2020年8月以来，霍夫曼女士一直担任PlantX Life Inc.(CSE：VEGA)的首席营销官和董事首席营销官，负责监督所有营销活动，管理设计和开发团队、数字营销团队以及PlantX Life所有子公司的整体品牌推广和消息传递。此外， 自2018年7月以来，霍夫曼女士一直在猎鹰营销有限责任公司担任营销和技术撰稿人，该公司是一家营销和搜索引擎优化机构，她负责监督该机构内部的所有营销活动，并负责猎鹰营销 的整体战略以及为其客户量身定做的战略。2017年5月至2018年7月，霍夫曼女士在厨房橱柜制造公司Fabuwood橱柜公司担任技术 作家和营销经理，在那里她管理着一个由设计师和开发人员组成的团队，为营销手册和搜索引擎优化撰写战略内容。霍夫曼女士拥有魁北克省蒙特利尔市康科迪亚大学的商业学士学位。我们相信，霍夫曼女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在品牌推广和产品/平台定位方面的背景，以及她之前在其他上市公司担任高级成员的经验。

加里·赫尔曼于2023年8月8日被任命为本公司董事会成员。赫尔曼先生是一位经验丰富的投资者，拥有多年的投资经验和商业经验。自2005年以来，Herman先生一直管理Strategic Turning Equity Partners、LP(开曼群岛)及其附属公司。从2011年1月至2013年8月，他是Abacoa Capital Management，LLC的管理成员，该公司管理着Abacoa Capital Master基金有限公司，专注于全球宏观投资战略。2005年至2020年，赫尔曼隶属于总部位于纽约的经纪交易商Arcadia Securities LLC。1997-2002年间，他是Burnham Securities，Inc.的投资银行家。1993-1997年间，他是商业银行和金融公司Kingshill Group，Inc.的管理合伙人，该公司在纽约和东京设有办事处。自2005年3月以来，Herman先生一直担任GH Ventures，LLC的管理成员，自2003年2月以来，Herman先生一直担任GCM Administration Services，LLC的管理成员。赫尔曼先生拥有奥尔巴尼大学的学士学位，主修政治学，辅修商业和音乐。赫尔曼先生拥有多年在私营和上市公司董事会任职的经验。他目前是XS Financial，Inc.(CSE：XS) (他自2019年9月以来一直担任该职位)和SusGlobal Energy Corp.(场外交易市场代码：SNRG)(自2021年4月以来一直担任该职位)的审计委员会主席。 他还担任Jupiter Wellness，Inc.(JUPW：JUPW)(自2022年3月以来一直担任该职位)和Siyata Mobile， Inc.(纳斯达克：SYTA)(自2023年8月以来一直担任该职位)的董事会成员。我们相信Herman先生有资格在我们的董事会中任职，因为他在投资服务方面拥有广泛的背景。

詹姆斯·胡伯被任命为我们的董事会成员，自2023年8月9日起生效。从2021年10月开始，胡贝尔先生在西门子担任战略客户高级副总裁。2014年4月至2021年10月，胡贝尔 先生在西门子担任战略客户副总裁总裁。2012年1月至2014年4月，Huber先生在GE Healthcare和微软的合资企业Caradigm担任大客户执行副总裁。2009年8月至2012年1月，胡贝尔 先生在微软健康解决方案集团担任国民账户副总裁总裁。从2006年12月至2009年8月， Huber先生在Microsoft Health Solutions Group担任客户主管。2002年4月至2006年11月，胡贝尔 先生在GE Healthcare IT公司担任企业IT销售副总裁总裁。从2000年11月到2002年4月，Huber先生在GE Healthcare担任临床系统客户经理。从1999年7月到2004年7月，Huber先生在科罗拉多州韦尔拥有自己的零售店，名为Bright ton Collectible。1993年11月至2000年11月，Huber先生在Leegin皮革公司西区销售部工作。Huber先生拥有位于伊利诺伊州芝加哥的德保罗大学市场营销理学学士学位。我们相信，由于胡贝尔先生在销售、营销、战略和业务规划方面的经验，他有资格在我们的董事会任职。

詹姆斯·奥布莱恩被任命为我们的董事会成员，自2023年8月9日起生效。自2019年1月以来，奥布莱恩先生一直是MLT Aikins LLP的合伙人，MLT Aikins LLP是加拿大西部领先的律师事务所之一，他在那里主要从事公司和商法领域的业务，特别关注合并和收购以及公司金融和证券。 在此之前，他于2012年加入MLT Aikins LLP担任副律师。O‘Brien先生于2010年在马尼托巴大学获得法学学士学位。2007年，他还获得了马尼托巴大学的理学学士学位。O‘Brien先生 在加拿大马尼托巴省获得法律执业资格，并已通过特许金融分析师课程的1级和2级。我们相信 奥布莱恩先生有资格在我们的董事会任职，因为他具有广泛的法律和金融背景。

杰伊·达利瓦尔被任命为董事会成员，自2023年8月21日起生效。自2020年5月以来，他一直担任加拿大大麻公司Ravenquest Bimed Inc.的临时首席执行官。自2019年3月以来，Dhaliwal先生还 担任全球健康诊所有限公司的首席执行官和董事公司，该公司从事大麻行业，经营医疗诊所，引导患者完成成为合法大麻使用者的过程。此外，自2022年1月以来，Dhaliwal 先生一直担任比诺维科技公司的首席执行官和董事总裁，该公司是一家医疗保健公司，拥有同类最佳的神经视觉表现平台 ，旨在测试、分析、跟踪和报告个人的认知表现。自2022年6月以来，Dhaliwal先生一直担任阿肯达公司的独立董事 该公司是一家国际医用大麻和健康平台公司，寻求通过改善人们获得高质量和负担得起的产品来帮助人们过上更好的生活。在此之前，Dhaliwal先生于2015年7月至2019年11月担任雷克索尔制药集团的药房经理，于2021年8月至2022年3月担任初级矿产勘探公司马卡拉矿业公司的董事 担任首席执行官， 于2020年1月至2022年8月担任EGF Therame Health Corp的首席执行官， 从事为监测和治疗常见健康问题提供生物医学在线服务的消费科技公司EGF Therame Health Corp于2019年11月至2020年1月担任完整黄金公司的董事，2022年8月至2023年5月担任独立、全方位大麻零售商和分销商基亚罗控股公司的首席执行官和董事。本公司相信，Dhaliwal先生 具备担任董事会成员的资格，因为他对政府机构有丰富的知识，并在解决金融市场中的复杂问题方面有良好的业绩记录。

家庭关系

我们董事会成员、公司技术撰稿人Alexandra Hoffman和我们的首席营销官Jaclyn Hoffman是姐妹。

特别顾问

Alexander Y.Kachmar担任公司的特别顾问。亚历山大以特别顾问的身份领导公司的投资者关系战略。

Alexander Y.Kachmar目前担任Bradley&Daytona铁路和土地公司的董事总经理兼首席投资官。除了在Bradley&Daytona的职位外，Kachmar先生还在包括FTI Consulting，Inc.在内的领先组织中担任关键职位，为其全球管理咨询和企业财务咨询工作做出贡献。此外，作为Palomar Holdings，Inc.的总裁副总裁，Kachmar先生展示了他在管理复杂金融业务方面的熟练程度。Palomar Holdings，Inc.是一家拥有压倒性市场份额的专业保险公司。作为阵列技术公司的顾问，他在首次公开募股过程中监督了高管和员工薪酬计划的过渡 ，使遍布五大洲的全球员工受益。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管中没有一人：

公司治理

董事会在风险监督中的作用

董事会监督我们公司的资产 得到适当的保护，保持适当的财务和其他控制，我们的业务 明智地进行，并符合适用的法律法规和适当的治理。这些职责包括董事会对我们公司面临的各种风险的监督。在这方面，我们的董事会寻求了解和监督关键的业务风险。 我们的董事会并不孤立地看待风险。几乎每一项业务决策都会考虑风险，并将其作为我们业务战略的一部分。 我们的董事会认识到，消除所有风险既不可能也不谨慎。事实上，有目的和适当的风险承担对于我们公司在全球范围内具有竞争力和实现其目标至关重要。

董事会监督风险管理，公司管理层负责管理风险。管理层定期与董事会和个别董事就已确定的重大风险以及如何管理这些风险进行沟通。董事们可以自由地直接与高级管理层沟通，而且确实经常这样做。

我们董事会通过将风险监督作为集体考虑事项来管理其风险监督职能 。大部分工作已委托给委员会，这些委员会将定期开会，并向董事会全体成员汇报。审计委员会监督与我们的财务报表、财务报告流程、会计和法律事务相关的风险，薪酬委员会评估与我们的薪酬理念和计划相关的风险和回报，提名和公司治理委员会评估与管理层决策和战略方向相关的风险。

独立董事

纳斯达克的规定通常要求发行人董事会的多数成员必须是独立董事。我们的董事会由六(6)名董事组成，其中四(4)人是纳斯达克规则所指的独立董事。肖恩·多林格和亚历山德拉·霍夫曼并不是纳斯达克规则所指的独立公司。

董事会各委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会都有自己的章程，由董事会批准。委员会章程已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。每个委员会的章程 可在我们的网站上获得，网址为Www.lqrhouse.com.

此外，我们的董事会可以不时指定一个或多个额外的委员会，这些委员会将拥有我们董事会授予的职责和权力。

审计委员会

詹姆斯·胡伯、詹姆斯·奥布莱恩和加里·赫尔曼， 他们均符合《交易法》规则10A-3和纳斯达克规则的“独立性”要求，他们是我们审计委员会的成员，詹姆斯·奥布莱恩担任主席。我们的董事会已经确定詹姆斯·奥布莱恩有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。

审计委员会负责除其他事项外：(I)保留和监督我们的独立会计师；(Ii)协助董事会监督我们的财务报表的完整性、我们的独立审计员的资格、独立性和表现，以及我们遵守法律和法规要求的情况；(Iii)审查和批准内部和外部审计的计划和范围；(Iv)预先批准我们的独立审计师提供的任何审计和非审计服务；(V)批准支付给独立审计师的费用；(br}(Vi)与我们的首席执行官、首席财务官和独立审计师一起审查我们内部控制的充分性和有效性；(Vii)审查套期保值交易；以及()每年审查和评估审计委员会的业绩及其章程的充分性。

薪酬委员会

詹姆斯·胡伯、詹姆斯·奥布莱恩和加里·赫尔曼， 他们都符合《交易法》下规则10C-1和纳斯达克规则 的“独立性”要求，他们是薪酬委员会的成员，詹姆斯·胡贝尔担任主席。薪酬委员会的成员也是《1986年国税法》(经修订)第162(M)节或《国税法》第16节所界定的 “外部董事”和“非雇员董事”。薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬结构，包括与我们的董事和高管相关的所有形式的薪酬。

薪酬委员会负责，其中包括：(I)审查和批准我们高管的薪酬；(Ii)就我们独立董事的薪酬向董事会提出建议；(Iii)就基于股权和激励性的薪酬计划、政策和计划向董事会提出建议；以及(Iv)每年审查和评估薪酬委员会的业绩及其章程的充分性。

提名和公司治理委员会

詹姆斯·胡伯、詹姆斯·奥布莱恩和加里·赫尔曼均符合纳斯达克规则的“独立性”要求，他们是提名和公司治理委员会的成员，加里·赫尔曼担任委员会主席。提名和公司治理委员会协助董事会 挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。

提名和公司治理委员会负责除其他事项外：(I)确定和评估有资格成为董事会成员的个人，方法是审查股东提交的 个董事会成员选举提名，并向董事会推荐董事提名的人参加每次股东年度会议和选举以填补董事会的任何空缺；(Ii)就董事会组织、董事会成员的期望资格、委员会的成员资格、职能、运作、结构和组成(包括任何 委员会向小组委员会授权的权力)以及自我评估和政策向董事会提供建议；(Iii)就有关公司管治的事宜提供意见，并监察公司管治的法律和实务的发展；(Iv)监督遵守我们的道德守则；及(V)批准任何关联方交易。

提名和公司治理委员会确定董事会候选人的 方法(以下讨论的由我们的股东提议的方法除外)包括从多个来源为可能的候选人征求意见--我们的董事会成员、我们的高管、我们董事会成员个人认识的个人，以及其他研究。提名和公司治理委员会还可以不时聘请一家或多家第三方猎头公司来确定合适的候选人。

在提出董事推荐时，提名 和公司治理委员会可能会考虑以下部分或全部因素：(I)候选人的判断力、技能、 在具有类似目的、复杂性和规模的其他组织工作的经验，并受类似的法律限制和监督； (Ii)候选人的经验与其他董事会成员的经验的相互影响；(Iii)候选人在多大程度上是董事会及其任何委员会的理想成员；(Iv)此人是否有任何可能损害其独立性的关系 ；以及(V)应聘者是否有能力为公司的有效管理做出贡献，同时考虑到公司的需求以及个人对我们所在行业的经验、观点、技能和知识等因素。

特别委员会

2023年10月18日，公司董事会 成立了一个特别委员会，以协助评估、监督和谈判与某些 交易相关的所有事宜，并考虑公司与首席执行官Sean Dollinger拥有和/或控制的实体的潜在交易并向董事会提出建议。特别委员会由Gary Herman、James Huber和James O ' Brien组成，任期为6个月，董事会可延长任期。

如果股东遵守我们章程中包含的通知和信息条款，股东可以提名一名或多名人员 在股东年度会议上选举为董事。此类通知必须在第九十（90）日营业结束前以书面形式发送给我们公司^这是）天 不得早于一百二十号营业结束（120^这是)前一年年会一周年的前一天；但是，如果年会日期比上一年年会周年纪念日提前三十(30)天或推迟三十(30)天以上，股东发出的及时通知必须不早于第一百二十(Br)(120)日收盘。^这是)该年度会议前一天，但不迟于第九十(90)日晚些时候的工作结束^这是)年会前一天或第十(10)日^这是)首次公开宣布会议日期的次日或交易所法案另有要求的日期。此外，提交通知的股东必须在(I)递交通知的日期和(Ii)确定有权在该会议上投票的股东的记录日期 均为记录持有人。

道德守则

我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德准则，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官。此类道德准则涉及诚实和道德行为、利益冲突、遵守法律、法规和政策，包括联邦证券法的披露要求，以及报告违反准则的行为。

已将道德准则的副本作为注册说明书的一部分作为证物进行归档。此外，市民亦可在我们的网站上查阅Www.lqrhouse.com。 我们必须披露对适用于我们的主要高管、主要财务官、主要会计官、财务总监、财务总监或执行类似职能的人员的道德准则条款的任何修订或放弃。我们打算 在适用的美国证券交易委员会规则允许或要求的情况下，将我们的网站用作传播此信息以及通过美国证券交易委员会提交的文件的方式。 任何此类信息都将在对我们的道德准则条款进行任何此类修订或放弃后四(4)个工作日内发布到我们的网站上。

高管薪酬

薪酬汇总表-截至2022年和2021年12月31日的年度

下表列出了关于 在所述期间内以各种身份提供服务而判给、赚取或支付给被点名人员的所有现金和非现金补偿的资料。没有其他执行干事的总薪酬超过10万美元。

高管聘用和咨询协议

我们已与我们指定的高管签署了以下雇佣协议和咨询协议。每项安排的具体条款摘要如下。 摘要并非对雇佣安排的所有条款的完整描述，仅限于参考 书面雇佣安排，每个摘要都作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交。

根据我们于2023年3月29日与我们的首席执行官Sean Dollinger于2023年11月1日修订的雇佣协议，自公司首次公开募股完成之日起生效，我们同意，除非根据其 条款提前终止，否则我们将向Dollinger先生支付540,000美元的年度基本工资(“基本工资”)，期限为1年，自动续签。Dollinger先生还将 获得以下类型的奖金：

(I)由董事会在公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度报告后三十(30)天内确定的年度奖励奖金；以及

(2)每月绩效奖金(“奖金”)， 从2023年11月30日结束的日历月开始，在紧接确定绩效奖金金额的日历月之后的日历月的第十五(15)日或之前支付，按每百万美元(1,000,000.00美元)在该日历月内在或通过与域名www.cwspirs.com(或任何后续网站)相关联的网站(“网站收入”)上或通过与域名www.cwspirs.com(或任何后续网站)相关联的网站销售而产生的毛收入计算的金额为 10万美元(100,000.00美元)；但在公司向美国证券交易委员会提交每份季度报告后十五(15)天内，应根据公司在向美国证券交易委员会提交的季度报告中报告的适用季度的网站收入 ，对适用会计季度内各月的奖金金额进行上调或下调。任何该等下调将要求杜林格先生在作出该等调整决定后十(10)日内向本公司支付下调的金额。任何此类上调应要求本公司在确定上调金额后十(10)天内向杜林格先生支付上调的金额。尽管有上述规定，在任何情况下，在任何一个财政年度支付给高管的奖金总额不得超过500万美元(5,000,000.00美元)。

Dollinger先生在工作的第一年有3周的带薪假期，第二年和第三年有4周的带薪假期。 除了能够参加 标准的员工福利，如健康、医疗、牙科和视力保险外，公司还提供标准的赔偿和董事和高级管理人员保险。Dollinger先生可以无故终止 并且在死亡或残疾时终止。多林格先生还受到某些保密和竞业禁止条款的约束。

如果公司无故终止多林格先生的雇佣协议，应支付给多林格先生的所有补偿应自公司通知中规定的终止日期起停止，公司应支付给多林格先生。以下金额：(I)基本工资，以公司通知中规定的终止日期(“终止日期”)为基薪，以(X)六个月和(Y)雇佣协议剩余期限(“期限”)(适用期间称为“离职期”)较短者为准，按月分期付款；(Ii)杜林格先生在离职前通过休息期参与的团体健康和人寿保险计划下的福利；(Iii)所有以前从公司及其员工福利计划获得的、应计的和未支付的福利，包括公司养老金、伤残和人寿保险计划、保单和计划下的任何此类福利；及(Iv)只要本公司已达到自本公司上一财政年度结束至终止日期为止的 期间的预算EBITDA水平，则金额相等于就上一财政年度向Dollinger先生支付的奖金乘以(br}除以(X)自上一财政年度结束至终止日期为止的完整历月数目所得的商)的乘积。

如果在公司终止日向Dollinger先生支付基本工资的义务终止之日之前，Dollinger先生违反了 其雇佣协议中所列的某些契诺，则公司没有义务在违反规定之日或之后以基本工资或福利的形式支付公司在 中剩余支付的任何款项。遣散费的支付可由公司 以多林格先生提交多林格先生可能对公司提出的任何和所有索赔为条件。

如果雇佣协议因 公司因原因、死亡或残疾而终止，Dollinger先生(或其遗产或代理人，视情况而定)将不会获得 基本工资，但将获得所有其他款项。

根据我们与首席营销官Jaclyn Hoffman于2023年5月1日生效的雇佣协议，我们同意，除非根据合同条款提前终止，否则我们将向Hoffman女士支付每年63,000美元的基本年薪(“基本工资”) ，并在她受聘后的每个周年日增加不低于5%的加薪。霍夫曼女士将有资格在提交公司年报后三十(30)天内获得董事会确定的年度奖励奖金。 霍夫曼女士有权在其工作的第一年享受3周的带薪假期，在其工作的 第二年和第三年享受4周的带薪假期。除了能够参加标准的员工福利，如健康、医疗、牙科和视力保险外，公司还提供标准赔偿和董事和高级管理人员保险。 霍夫曼女士可以在没有原因的情况下以及在死亡或残疾的情况下被解雇。霍夫曼女士还将有权获得某些遣散费 如果她的雇佣被终止，无论是否有原因，并因死亡或残疾。霍夫曼女士还受某些保密和竞业禁止条款的约束。

如果霍夫曼女士的雇佣协议被公司无故终止，则应支付给霍夫曼女士的所有补偿应自公司通知中指定的终止日期(“终止日期”)起停止，公司应向霍夫曼女士支付以下款项：(I)终止日期(X)六个月和(Y)雇佣协议剩余期限(“期限”)中较短者的 基本工资。按月分期付款 ；(Ii)霍夫曼女士在终止前通过离职期参加的团体健康和人寿保险计划下的福利；(Iii)以前从公司及其员工福利计划中赚取、累积和未支付的所有福利，包括公司养老金、残疾和人寿保险计划、保单和计划下的任何此类福利；及(Iv)因此 只要本公司已达到自本公司上一财政年度结束起至终止日期止期间的预算EBITDA水平，即相等于就紧接上一财政年度 向霍夫曼女士支付的奖金乘以(X)自上一财政年度结束至终止日期为止的完整历月数目所得商数乘以(Y)12。

如果在本公司终止日向霍夫曼女士支付基本工资的义务终止之日之前，霍夫曼女士违反了她的雇佣协议中所列的某些契约，则本公司没有义务在该违规行为发生之日或之后以基本工资或福利的形式支付本公司应支付的任何款项。公司支付遣散费的条件可能是霍夫曼女士交出霍夫曼女士可能对公司提出的任何和所有索赔。

如果雇佣协议因 公司因原因、死亡或残疾而终止，霍夫曼女士(或她的遗产或代理人，视情况而定)不会领取基本工资 ，但将领取所有其他款项。

根据我们于2023年5月1日与我们的首席财务官Kumar Abhishek签订的聘用协议，自2023年5月1日起生效，我们同意，除非按照合同条款提前终止，否则我们将向Abhishek先生支付72,000美元的年度基本工资(“基本工资”) ，该金额将在他受聘的每个周年日增加不低于5%。Abhishek先生将有资格在提交公司年度报告后三十(30)天内获得董事会确定的年度奖励奖金。Abhishek先生有权在工作的第一年享受3周的带薪假期，在工作的第二年和第三年享受4周的带薪假期。除了能够参加标准的员工福利，如健康、医疗、牙科和视力保险外，该公司还提供标准的赔偿和董事和高级管理人员保险。Abhishek先生可在死亡或残疾时被无故解雇。Abhishek先生还将有权获得某些遣散费，如果他的雇佣因或无原因以及因死亡或残疾而被终止。Abhishek先生 还须遵守某些保密和竞业禁止条款。Abhishek先生与公司的雇佣协议的条件是他作为我们的首席财务官每周至少工作35个小时。

如果公司无故终止Abhishek先生的雇佣协议，应支付给Abhishek先生的所有补偿应自公司通知中指定的终止日期起停止，公司应向Abhishek先生支付：以下金额：(I)公司通知中规定的终止日期(“终止日期”)的基本工资，以(X)六个月 和(Y)雇佣协议剩余期限(“期限”)(适用期间称为“离职期”)较短者为准，按月分期付款；(Ii)Abhishek先生在终止前通过服务期参与的团体健康和人寿保险计划下的福利；(Iii)所有以前从公司及其员工福利计划获得的、应计的和未支付的福利，包括公司养老金、残疾和人寿保险计划、保单和计划下的任何此类福利；及(Iv)只要本公司已达到自本公司上一财政年度结束至终止日期为止的 期间的预算EBITDA水平，则金额相等于就上一财政年度向Abhishek先生支付的奖金乘以(br}除以(X)自上一财政年度结束起至终止日期为止的完整历月数目所得的商)的乘积。

如果在公司终止日向Abhishek先生支付基本工资的义务终止之日之前，Abhishek先生违反了 其雇佣协议中所列的某些契诺，则公司没有义务在违反规定之日或之后以基本工资或福利的形式支付公司仍应支付的任何款项。遣散费的支付可由公司 以Abhishek先生提交Abhishek先生可能对公司提出的任何和所有索赔为条件。

如果雇佣协议因 公司因原因、死亡或残疾而终止，Abhishek先生(或其遗产或代理人，视情况而定)将不会获得基本工资，但将获得所有其他金额。

根据我们于2023年5月1日与我们的技术撰稿人Alexandra Hoffman于2023年5月1日生效的雇佣协议，我们同意，除非根据条款提前终止，否则我们将向Hoffman女士支付19.5万美元的年度基本工资(“基本工资”) ，并在她受雇后的每个周年日增加不低于5%的加薪。霍夫曼女士还受某些保密和竞业禁止条款的约束。

如果霍夫曼女士的雇佣被任何一方或任何原因终止，或由于霍夫曼女士的死亡或残疾，公司应向霍夫曼女士(或她的受益人 )支付在终止雇佣生效日期之前赚取但尚未支付给她的任何基本工资或其他补偿。 霍夫曼女士终止雇佣后应获得的所有其他福利应根据公司的计划、政策和做法确定。如果公司以非正当理由终止合同，公司应向霍夫曼女士支付适用法律规定的任何额外金额。

2021年1月1日，从公司成立之日起，肖恩·多林格与公司签订了一项独立承包商协议，根据协议，公司每月向多林格先生支付12,000美元的咨询服务费。本协议有效期至本公司首次公开募股完成为止。多林格先生还在协议签署时获得了10万美元的签约奖金。

2021年1月1日，从公司成立之日起，公司与Boston Crest Pvt.Ltd签订了一项独立承包商协议，Boston Crest Pvt.Ltd是一家根据印度法律成立的公司，由Kumar Abhishek所有。根据该协议，该公司每月向Boston Crest支付5,200美元的业务管理咨询服务费用。该协议有效期至2023年5月1日。

2021年1月1日，自本公司成立之日起，Jaclyn Hoffman与本公司签订了一项独立承包商协议，根据该协议，本公司每月向Hoffman女士支付2500美元的咨询服务费。该协议有效期至2023年5月1日。

2021年1月1日，从公司成立之日起，达伦·柯林斯和公司签订了一项独立承包商协议，根据协议，公司每月向柯林斯先生支付6,000美元的咨询服务费。签署协议时，柯林斯先生还获得了20,000美元的签约奖金。 本协议有效期至2022年8月24日，也就是柯林斯先生辞去公司首席财务官之日。 自2022年8月24日起，柯林斯先生和公司签订了一项顾问协议，根据该协议，公司每月向柯林斯先生支付6,000美元的财务咨询和咨询服务费用。顾问协议一直有效，直至公司于2023年8月9日完成首次公开募股。柯林斯先生自2023年9月25日起辞去公司董事会职务。

2021年1月1日，从公司成立之日起，公司与由Alex Hoffman拥有的根据佛罗里达州法律成立的公司ANMOHO LLC签订了一项独立承包商协议。根据该协议，该公司每月向ANMOHO支付12,000美元的品牌咨询和营销咨询服务。该协议有效期至2023年5月1日。

2021年1月1日，从本公司成立之日起，Angela Kattoula和本公司签订了一项独立承包商协议，根据该协议，本公司每月向Kattoula女士支付2500美元的咨询服务费。该协议有效期至2022年7月5日。

2021年1月1日，从公司成立之日起，公司与猎鹰营销有限责任公司签订了一项独立承包商协议，猎鹰营销有限责任公司是一家根据加利福尼亚州法律成立的公司，由Yosef Adelman所有。根据该协议，该公司每月向Falcon支付13,000美元，用于其网站开发、设计和社交媒体管理服务。该协议有效期至2022年6月。

财政年度结束时的杰出股票奖励

截至2022年12月31日，上述高管没有任何未行使的 期权、未授予的股票或2021年计划下的未偿还奖励。

其他叙述性披露

退休福利

我们没有维护，目前也不维护固定收益养老金计划、非限定递延补偿计划或其他退休福利。

终止合同或更改控制权时的潜在付款

请参阅“-高管聘用 和咨询协议“上图。

自主董事薪酬

在截至2022年12月31日的财政年度内，本公司所有董事均未因其董事服务而获得任何报酬。

根据他们与我们的独立董事协议，詹姆斯·奥布莱恩、加里·赫尔曼和詹姆斯·胡伯将获得一笔年度现金费用和50,000股普通股赠款，每个RSU相当于一股普通股，分八(8)个季度分期付款的归属已被推迟，直到公司的 2021计划可以修改，以增加根据2021计划预留的普通股数量，以支付RSU相关普通股的发行。每名董事被提名人的年度现金补偿费，按月分期支付，不迟于每个日历月结束后的第五个营业日 ，自S-1表格首次公开募股登记声明生效时间的下一个月(“生效时间”)起计。每名董事提名者每年的现金费用为36,000美元。我们还报销董事 为我们履行董事职责时出于善意而发生的预先批准的合理业务相关费用。根据非独立董事协议的要求，我们已分别与董事签订了标准赔偿协议 。

根据Jay Dhaliwal与US的独立董事协议，Jay Dhaliwal获得了20,000股RSU的赠款，每个RSU相当于一股普通股，分八(8)个季度 分期归属，推迟到公司的2021年计划可以修订以增加2021年计划下预留的股份数量，以涵盖RSU相关普通股的发行。我们还赔偿达利瓦先生因履行董事为我们履行职责而产生的预先批准的 合理业务相关费用。 根据非独立董事协议的要求，我们已单独与达利瓦先生签订了标准赔偿协议。

2021年股票期权和激励计划

2021年2月11日，我们的董事会批准了2021年计划，我们的大股东也批准了这一计划。根据2021年计划，保留了10,000,000股普通股(按股票反向拆分前的基础)，并可根据2021年计划发行。2023年3月10日，我们的董事会批准了LQR House Inc.2021年股票期权和激励计划的第1号修正案，或2021年计划的第1号修正案，根据公司2023年2月3日的转换计划，将根据2021年计划奖励发行的普通股最高数量从1,666,667股普通股(在股票反向拆分基础上)增加到2,850,000股普通股。

2021年规划的目的：2021年计划的目的是通过提供激励来吸引、留住和奖励为我们提供服务的人员，并激励这些人员为我们的增长和盈利做出贡献，从而促进我们的利益和我们股东的利益。根据2021年计划授予的奖励，可发行的普通股最大数量为2,850,000股。截至本招股说明书日期，根据本公司与11名个人订立的限制性股票单位奖励协议，我们在2021计划下以限制性股票奖励和/或限制性股票单位的形式授予350,000股反向拆分后普通股(反向拆分前普通股2,100,000股)。全部350,000股股票分四(4)批归属，最后一批归属于2022年9月30日。2023年8月，根据2021年计划，向某些顾问授予了250万股普通股 。在此次发行之前，根据2021年计划，仍有0股普通股可供发行。

我们向Sean Dollinger发放了1,000,000个RSU，向Darren Collins、Guy Dollinger、Gary Herman、James Huber和James O‘Brien发放了各50,000个RSU，向Jay Dhaliwal 发放了20,000个RSU，总计1,270,000个RSU，如本招股说明书中其他部分披露的那样。2023年8月30日，所有董事同意推迟归属其各自的RSU。这1270,000股以RSU形式的普通股将在2021年计划修订后开始归属 ，以增加2021年计划下保留的股份数量，以涵盖RSU基础普通股的发行。在达伦·柯林斯和盖伊·多林格于2023年9月25日辞职后，他们同意取消他们各自获得的50,000个RSU，公司于2023年10月6日生效。

我们打算豁免或遵守《国税法》第409a条或《国税法》第409a条(包括对该条的任何修订或替代)的规定，并对《2021年计划》作出这样的解释。

以下摘要简要描述了《2021年计划》的主要特点，并参考《2021年计划》全文对其全文进行了限定。

可授予的奖励包括：(A)激励性 股票期权，(B)非限制性股票期权，(C)股票增值权，(D)限制性股票单位，(E)限制性股票奖励，(F)非限制性股票奖励，(G)基于现金的奖励，以及(H)股息等价权。这些奖励为我们和我们的股东提供了未来价值的可能性，这取决于我们普通股的长期价格升值和奖励 持有人继续为我们服务的情况。获奖证书应由获奖证书证明，该证书是一份书面或电子文件，列明了适用于根据2021年计划授予的奖项的条款和规定。每份获奖证书均受《2021年计划》的条款和条件约束。

根据2021计划授予的股票期权可以是激励性股票期权或非限制性股票期权。激励性股票期权只能授予本公司或属于《国内税法》第424(F)节所指的“附属公司”的任何子公司的员工。如果任何期权不符合激励股票期权的条件，则应将其视为非合格股票期权。根据《2021年计划》授予的股票期权应遵守该计划的管理人认为合适的条款和条件。 如果管理人有此决定，则可根据管理人的选择授予股票期权以代替现金补偿，但须遵守管理人可能制定的条款和条件。

股票增值权，或SARS，是一种奖励类型，使接受者有权获得我们普通股(或现金，在适用的 协议明确规定的范围内)的股票，其价值等于行使股票增值权的价格乘以行使股票增值权的普通股数量 行使之日普通股的公允市值。

限制性股票奖励是对 在未来某一日期获得我们普通股的权利的奖励。限制性股票单位奖励由奖励协议证明，奖励协议的形式为我们的董事会不时设立。限制性股票可以采取限制性股票奖励的形式， 代表符合归属标准的我们普通股的已发行和流通股，或者限制性股票单位，它代表在满足归属标准的情况下接受我们普通股股份的权利。限售股在股份归属之前可没收且不可转让 。一个或多个归属日期和其他归属条件在授予股份时确定。

限制性股票单位是对股票 单位的奖励，在授予时满足此类 限制和条件后，可以股票(或现金，在奖励中明确规定的范围内)结算。条件可能基于连续受雇(或其他服务关系)和/或实现预先设定的绩效目标和目的。每项此类奖励的条款和条件应由管理人确定，这些条款和条件可能因不同的奖励和受赠者而有所不同。

股息等值权利是指授予 承授人根据现金股息获得信贷的奖励，该现金股息是在股息等价权(或与股息等值权利相关的其他奖励)中指定的股票上支付的，如果该等股票已发行给承授人的话。根据2021年计划，可将股息等价权授予任何受让人，作为限制性股票单位奖励的组成部分或作为独立奖励。股利等价权的条款和条件 应在奖励协议中规定。计入股息等价权持有人的股息等价物可在当前支付，或可被视为再投资于额外的股票股份，此后可能产生额外的等价物。

我们的董事会可以向任何符合条件的接受者授予普通股 作为奖金，或者授予股票或其他奖励，以代替根据2021计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务 。

2021年计划还规定了不受限制的股票奖励和现金奖励，表示有权根据预先设定的目标的实现情况，以现金、普通股、 或两者的形式获得付款。

下面将更详细地介绍2021年计划中允许的所有奖励类型。

《2021年规划管理办法》：2021计划由我们的薪酬委员会管理，该委员会有权授予符合2021计划条款的奖励，包括权力和授权：(I)选择可能不时被授予奖励的个人；确定授予任何一个或多个受让人的激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、非限制性股票奖励、现金基础奖励和股息等值权利或上述权利的任何组合的时间或次数，以及授予的程度；(Iii)确定任何奖励所涵盖的股票股份数量；(4)不时决定和修改任何奖励的条款和条件，包括不与2021年计划的条款和条件相抵触的限制，这些条款和条件可能因个别奖励和受赠者而有所不同， 并批准奖励证书的格式；(V)随时加快任何奖励的全部或任何部分的可行使性或归属；(Vi)在符合2021年计划的规定的情况下，随时延长可行使股票期权的期限； 及(Vii)随时采纳、更改及废除其认为适当的有关2021年计划及其本身的行为及程序的规则、指引及做法；解释2021年计划及任何裁决(包括相关的书面文件)的条款及规定；作出其认为对2021年计划的管理适宜的一切决定；就与2021年计划有关的所有争议作出决定；及以其他方式监督2021年计划的管理。管理人的所有决定和解释应对所有人具有约束力，包括本公司和2021计划受赠人。

符合条件的收件人：根据2021计划有资格获得奖励的人士 包括本公司及其附属公司的全职或兼职人员及其他雇员、非雇员董事及顾问 ，由管理人凭其全权酌情决定不时挑选。

2021年计划下的可用股票：根据2021年计划可发行的股份应包括经授权但未发行或重新收购的普通股或其任何组合 ，受影响股份的某些公司变动的调整，例如股票拆分、合并、合并、重组、 重新注册、资本重组、重新分类、股票分红。根据2021年计划授予的股票，如果奖励被取消、没收或到期，则可以再次根据2021年计划授予。

股票期权：

将军。股票期权和特别提款权 应由奖励证书证明，该证书应注明股票期权所涵盖的普通股股票数量，其形式由薪酬委员会不时制定。根据2021计划授予的股票期权可以是激励性股票期权，也可以是非限定股票期权 。激励性股票期权只能授予本公司或属于《国内税法》第424(F)节所指的“附属公司”的任何子公司的员工。如果任何期权不符合激励性股票期权的条件，则该期权应被视为非合格股票期权。根据2021年计划授予的股票期权 应遵守该计划管理人认为合适的条款和条件。如果管理人这样决定，则可在受权人选择时授予股票期权，以代替现金补偿，但须遵守管理人可能制定的条款和条件。

期权价格。每项股票期权的行权价格应由补偿委员会酌情确定；但股票期权的每股行权价格应不低于股票期权授予生效之日普通股的公平市场价值。对于授予本公司10%或以上股东的激励性股票期权，该期权的价格应不低于授予日公平市场价值的110%(110%)。尽管有上述规定，如果一项股票 期权是根据《守则》第424(A)节规定的假设或对另一种期权的替代授予的，则该股票期权的行权价可低于上述最低行权价。

行使期权。股票期权 应在授予日或之后由管理人决定的时间或时间行使，无论是否分期付款。管理人可以随时加速任何股票期权的全部或任何部分的行使。期权持有人 只对行使股票期权时获得的股份享有股东权利，而不对未行使的股票期权享有权利。每项股票期权的期限由管理人确定，但自股票期权授予之日起十年内不得行使。对于授予公司百分之十或以上股东的激励性股票期权，该股票期权的期限不得超过五年，自授予之日起计算。股票期权可全部或部分行使，方法是向本公司发出书面或电子行使通知，指明将购买的股份数量， 除非奖励证书上另有说明。

股票增值权：股票增值权是指授予接受者有权获得股票(或现金，在适用的奖励证书明确规定的范围内)的奖励，其价值等于股票增值权行使日股票的公允市值超过股票增值权行使价乘以股票增值权应行使的股票股数的价值。股票增值权的行使价格不得低于授予当日股票公允市值的100%。股票增值权可由管理人授予，独立于任何股票期权。

限制性股票奖：受限股票奖励是指受限于管理人在授予时确定的限制和条件的任何受限股票奖励。条件可能基于连续受雇(或其他服务关系)和/或实现预先确定的绩效 目标。在授予限制性股票奖励和支付任何适用的购买价格后，受让人在受限股票的投票权和股息收取方面拥有股东的权利；但如果受限股票奖励的限制失效与业绩目标的实现有关，则公司在业绩期间支付的任何股息将应计，在受限股票奖励的业绩目标 实现之前，不得支付给受让人。除非本协议或限制性股票奖励证书有明确规定，否则不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置限制性股票。在授予时，管理人应指定一个或多个日期和/或达到预先设定的业绩目标、目的和其他条件，限制股的不可转让性和公司回购或没收的权利将于 失效。在该一个或多个日期及/或达到该等预先设定的业绩目标、目的及其他条件后，所有限制已失效的 股份将不再为限制性股份，并应视为归属。

限制性股票单位：受限股票单位是对股票单位的奖励，在授予时满足这些限制和条件后，可以股票(或现金，在奖励中明确规定的范围内) 结算。条件可能基于连续受雇(或 其他服务关系)和/或实现预先设定的绩效目标和目的。每项此类奖励的条款和条件应由管理人决定，这些条款和条件可能因不同的奖励和受赠者而异。除 延期结算日期符合《国税法》第409a条的限制性股票单位外， 在归属期间结束时，受限股票单位在归属范围内应以股票的形式结算。 延期结算日期的限制性股票单位受第409a条的约束，并应包含管理人为遵守第409a条的要求而自行决定的附加条款和条件。管理人 可自行决定允许受让人选择以授予限制性股票单位的形式获得未来现金补偿的一部分，否则应由该受让人 支付。任何此类选择均应以书面形式作出，并应根据第409a条和管理人制定的其他规则和程序，在不迟于管理人指定的日期 交付给公司。管理人有权决定是否以及在何种情况下允许这种选择，并对其施加管理人认为适当的限制和其他条款和条件。除非获奖证书另有规定，否则任何被选择接受现金补偿的限制性股票单位应完全归属。 受让人在所有尚未归属的限制性股票单位中的权利在受让人因任何原因终止与本公司及其子公司的雇佣(或终止服务关系)时自动终止。

以债务为基础的无限制股票和现金奖励 。补偿委员会可将普通股作为红利授予任何合资格的接受者，或授予普通股或其他奖励以代替根据2021年计划或其他计划或补偿性安排支付现金或交付其他财产的义务，反之亦然，但如果参与者受交易法第16条的约束，此类奖励的金额仍由董事会酌情决定，以确保收购普通股或其他奖励免除交易法第16(B)条规定的责任。根据本协议授予的普通股或奖励 应受补偿委员会决定的其他条款的约束。

股息等价权：股息等价权是一种奖励，受让人有权获得基于现金股息的信用，如果股息等价权(或与股息等价权相关的其他奖励)中规定的股票已发行给受让人，则现金股息将支付给受让人。 股息等价权可根据本协议授予任何受让人，作为限制性股票单位奖励的组成部分或作为独立的 奖励。计入股息等价权持有人的股息等价物可在当前支付，或可被视为再投资于额外的股票股份，此后可能产生额外的等价物。任何此类再投资应在再投资之日以公允市场价值 ，或根据公司发起的股息再投资计划(如果有)适用的其他价格。 股息等价权可以现金或股票或两者的组合，分一期或多期进行结算。 作为限制性股票单位奖励的组成部分授予的股息等价权应规定，此类股息等价权仅应在结算或支付此类其他奖励或取消对此类奖励的限制后进行结算。而该等股息等值权利将在与该其他奖励相同的条件下失效或被没收或作废。除非管理人在获奖证书或计划中另有规定，否则受赠人在所有股息等值权利中的权利将在受赠人因任何原因终止与本公司及其子公司的雇佣(或终止服务关系)时自动 终止。

其他实质性规定：奖励 将由一份书面协议证明，其格式可由管理员批准。如果我们公司的资本发生各种变化，如股票拆分、股票分红和类似的再资本化，管理人将 对未偿还奖励涵盖的股份数量或此类奖励的行使价格进行适当调整。管理人 还被允许在书面协议中加入条款，规定在我们公司控制权发生变化的情况下对奖励进行某些更改，包括加速归属。除非管理人在授予之日另有决定，否则除遗嘱或继承法和分配法外，奖励不得转让。在任何奖励发放之前，我们被允许扣除或预扣足以满足任何员工预扣税款要求的金额。管理员还拥有 权限，可以随时停止授予奖励。董事会亦有权更改或修订2021计划或任何未完成的奖励，或可终止2021计划的进一步奖励，前提是未经我们的股东批准 ，如法律或适用交易所的规则规定须予批准，则不得作出任何修订、增加2021计划下可供使用的股份数目 、更改2021计划下有资格获得奖励的人士、延长可作出奖励的时间，或修订2021计划中与修订有关的条文。未经获奖者同意，不得对根据《2021年计划》作出的任何悬而未决的裁决造成不利影响的修改。

某些关系和 关联方交易

与关联人的交易

以下包括自我们的2022财年开始以来的交易的摘要 或任何当前提议的交易，其中我们曾经或将要成为参与者，并且所涉及的金额超过或超过我们在过去两个完整财年的年终总资产平均值的1%或12万美元的较小者，并且任何相关人士已经或将拥有直接或间接的重大利益(以下所述的 补偿除外高管薪酬“(上图)。我们相信，我们获得的条款或我们支付或收到的与下述交易相关的对价(如适用)与可用条款或将在公平交易中支付或收到的金额(如适用)相当。

私募

于2023年6月1日，吾等根据证券法第4(A)(2)节及根据证券法颁布的规则D第506(B)条所载豁免，以及适用的州证券法，或(Ii)符合证券法第2(A)(15)节及根据证券法颁布的S规则的规定而作出的豁免，与多名认可投资者 进行私募配售普通股，并与若干认可投资者订立若干认购协议。根据协议，我们以每股1.00美元的价格发行了955,000股普通股，总计955,000美元。

2023年顾问协议

2023年6月1日，我们与某些顾问签订了顾问 协议，根据这些协议，顾问将提供与向本公司发售 相关的业务和公司建议。作为对顾问服务的补偿，公司向六个个人和实体发行了500,000股普通股，总计3,000,000股普通股。

发起人及某些控制人

我们的首席执行官肖恩·多林格 可以被视为证券法第405条所定义的“发起人”。有关已提供给或可能提供给Sean Dollinger的补偿信息，包括 有价值的物品，请参阅“高管薪酬“ 以上。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益拥有权的某些信息 ，包括：(I)我们指定的每位高管和董事；(Ii)我们所有高管和董事作为一个整体；以及(Iii)我们所知的每个其他股东 是我们任何类别未偿还有表决权证券的实益拥有人。下表假设承销商尚未行使超额配售选择权。

受益所有权根据 美国证券交易委员会规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。就本表而言，一人或一组人被视为拥有该人或该组任何成员有权在本招股说明书发布之日起六十(60)日内收购的任何普通股的“实益所有权”。为了计算上述个人或团体持有的普通股流通股的百分比 ，该个人或个人 有权在本招股说明书发布之日起六十(60)天内收购的任何股票被视为该个人的流通股，但在计算任何其他人的所有权百分比时， 不被视为流通股。在此列名为实益拥有的任何股份 并不构成任何人承认实益拥有。

除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有人的地址为C/o我们的公司，LQR House Inc.，6800 India Creek Dr.Suite6800，佛罗里达州迈阿密海滩，邮编33141。

在此次发行之前，已发行的普通股有44,777,109股，相当于44,777,109票的投票权。本次发行后，假设承销商不行使超额配售选择权，将有201,919,966股普通股流通股。

证券说明

一般信息

公司法定股本为3.5亿股普通股，每股票面价值0.0001美元。

下面的描述总结了我们的股本的重要条款。本摘要并不声称是完整的，并受我们的公司章程及其修正案和我们的章程的规定的限制，这些条款已作为证物提交给注册说明书，本招股说明书 是其一部分。

截至本招股说明书日期，已发行和已发行的普通股数量为44,777,109股。

普通股

我们普通股的持有者有权就所有提交股东表决的事项，以每持有一股普通股的方式投一(1)票。

根据我们经修订的公司章程和章程，除董事选举外，任何由股东投票采取的公司行动应经所投多数票的赞成票批准。董事是由多数票选出的。股东没有累计投票权 。

根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠 ，普通股持有人有权按比例获得董事会可能不时从合法可用资金中宣布的股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在支付我们所有债务和其他债务并满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享可分配给股东的合法净资产 。

普通股持有人没有优先认购权、转换权利或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权、 和特权受制于 任何系列优先股股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

未清偿认股权证

2023年8月11日，也就是本公司首次公开招股的截止日期 ，承销商获得尚未行使的代表权证，有57,500股普通股作为代表权证的基础。

于2023年10月16日，本公司向承销商的指定承销商授予认股权证 ，购买合共1,421,053股普通股，但尚未行使认股权证。

股票期权

2021年2月11日，我们通过了《2021年计划》。2021年计划的目的是向我们的高级官员、员工、董事、顾问和 顾问授予限制性股票和股票期权。2023年3月10日，我们的董事会批准并获得大股东批准了 2021年计划第1号修正案，该修正案将根据2021年计划下的奖励可能发行的普通股最高股数从 1，666，667股（按反向股票拆分后的基础）增加到2，850，000股。欲了解更多信息，请参阅“高管 薪酬-2021年股票期权和激励计划”.

限售股单位

根据本公司与11名个人订立的限制性股票单位奖励协议 ，我们根据2021计划以限制性股票奖励及/或限制性股票单位的形式授予350,000股反向拆分后普通股(反向拆分前普通股2,100,000股)。全部350,000股股票分四(4)批归属，最后一批归属于2022年9月30日。

反收购条款

内华达州修订的法规、我们的公司章程和我们的章程的规定可能会延迟或阻止第三方收购我们，如果收购有利于我们的股东的话。内华达州修订后的法规、我们的公司章程和我们的章程的这些条款旨在提高我们董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及我们公司实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。这些规定旨在降低我们在未考虑收购我们所有流通股的主动收购提议或主动提出的重组或出售我们公司全部或部分股份的提议面前的脆弱性。

单一普通股结构

2023年3月29日，公司修订了公司章程，建立了由A类普通股和B类普通股以及任意数量的优先股组成的双层股权结构。A类普通股在需要或请求股东批准的提案上有权每股二十(20)票，而B类普通股在任何此类事项上有一(1)票。A类普通股的股份 本可以自愿转换为B类普通股。转让A类普通股的股份将导致其在转让时自动转换为B类普通股，但 须受某些例外情况的限制，包括将A类普通股的股份转让给A类普通股的另一持有人 不会导致此类自动转换。B类普通股是不可转换的。除投票权及换股权利 外，A类普通股及B类普通股拥有相同的权利及优惠，排名平等，按比例分享 ，并在所有事项上完全相同。

由于本次修订，本公司的法定股本为350,000,000股，包括：(I)300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中20,000,000股被指定为A类普通股，每股面值0.0001美元，280,000,000股 被指定为B类普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)50,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。在修订时发行和发行的所有9,200,434股普通股成为B类普通股。

于2023年6月5日，本公司进一步修订公司章程以修订股份结构，包括(I)取消由A类普通股和B类普通股组成的双重股权结构，并建立只由普通股股份组成的单一普通股结构， 将350,000,000股法定股份全部指定为普通股，每股面值0.0001美元，每股有权投一(1)票 ；以及(Ii)取消所有优先股的法定股份。在修订时发行和发行的全部13,155,434股B类普通股 成为普通股。于修订公司章程后，本公司根据本公司与四名股东于2023年5月23日订立的注销协议，注销3,000,000股普通股，从而产生10,155,434股已发行及已发行普通股。

在本次发行开始之前，将有44,777,109股普通股流通股，相当于44,777,109票的投票权。本次发行后，假设承销商不行使超额配售选择权，将有201,919,966股普通股流通股。

内华达州反收购法规

根据我们的公司章程，我们 已选择不受内华达州控制权股份收购法(内华达州修订法令 78.378-78.3793)的条款和条款管辖，该法律禁止收购人在某些情况下在超过特定门槛所有权百分比后投票表决公司股票 ，除非收购人获得发行公司 股东的批准。第一个这样的门槛是获得至少五分之一但不到三分之一的剩余投票权。

根据我们的公司章程，我们 还选择不受内华达州与利益相关股东合并法规(内华达州修订后的法规78.411-78.444)的条款和条款的约束，该条款禁止“利益相关股东”与公司达成“合并” ，除非满足某些条件。“利益股东”是指与关联公司及联营公司一起，实益拥有(或在过去两年内确实实益拥有)公司10%或以上有投票权的股票，或有能力影响或控制该公司的管理或政策的人。

附例

此外，我们的附则 的各项规定也可能具有反收购效力。这些规定可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的公司要约或收购尝试，包括可能导致溢价的尝试 我们的股东持有的股票。我们的章程可以通过董事会的行动予以采纳、修改或废除。我们的章程 包含对谁可以召开特别会议的限制，并要求在会议上提前通知股东事宜。 我们的章程还规定，董事不得以低于三分之二的有权投票罢免的已发行和流通股的票数罢免。我们的章程还允许董事会确定董事人数并填补任何空缺和 新设立的董事职位。这些规定将防止股东增加我们董事会的规模，并通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得对我们董事会的控制。

我们的章程为提交股东年度会议的股东提案建立了预先通知程序 ，包括提名候选人进入董事会。年度会议的股东将只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或在董事会或其指示下在会议前提出的建议或提名，或由在会议记录日期登记在案的股东、有权在会议上投票并已以适当的 形式及时向我们发出书面通知表示打算将该业务提交会议的股东提出的。虽然我们的章程没有赋予董事会批准或否决股东候选人提名或关于在特别会议或年度会议上进行的其他业务的提案的权力，但如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止某些业务在会议上进行，或者可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托选举 董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股 可供我们的董事会发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种公司目的，包括筹集额外资本、公司收购和员工股票计划。由于我们的董事会可以发行大量股本作为对收购挑战的防御措施，我们的授权普通股 但未发行的普通股的存在可能会使通过委托代理、要约收购、合并或其他交易 获得对公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

绝对多数表决条款

内华达州法律一般规定，除非公司的公司章程或章程(视情况而定)要求更大的比例，否则修改公司的公司章程需要有权对任何事项进行表决的多数股份的赞成票。尽管我们的公司章程和章程目前没有规定在任何事项上拥有绝对多数表决权，但我们的董事会可以修改我们的 章程，我们可以在得到股东批准的情况下修改我们的公司章程，以规定这样的绝对多数表决权 条款。

累计投票

我们普通股的持有者在我们的董事选举中没有累计的投票权。少数股东目前拥有我们相当一部分已发行和已发行普通股的所有权，加上缺乏累积投票权，使得其他股东更难取代我们的董事会，或者第三方更难通过更换董事会来获得对我们公司的控制权。

转会代理和注册处

我们已指定VStock Transfer有限责任公司作为我们普通股的转让代理，地址为纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编：11598。

材料 针对非美国普通股持有者的美国联邦税收考虑

以下是根据本次发行发行的普通股的所有权和处置对美国联邦的重大所得税影响的摘要，但 并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本摘要基于修订后的《1986年国税法》或《国税法》的规定、适用的美国财政部法规以及行政和司法解释， 所有条款均在本招股说明书发布之日生效或存在。美国联邦所得税法的后续发展，包括法律的变化或可追溯适用的不同解释，可能会改变本摘要中所述拥有和处置普通股的美国联邦所得税后果 。不能保证国税局或国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果采取相反的立场，我们没有、也不打算从国税局获得关于普通股所有权或处置的美国联邦所得税后果的裁决 。

本摘要仅限于非美国持有者 (定义见下文)，他们持有本公司普通股作为守则第1221节所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)，用于美国联邦所得税。本摘要不讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与非美国持有人的特定投资或 其他情况有关。因此，所有潜在的非美国持有者应就我们普通股的所有权和处置所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

本摘要不考虑可能适用于非美国持有人的任何特定事实或情况，也不涉及可能适用于特定非美国持有人的任何特殊税收规则， 包括但不限于：

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排 持有我们的普通股，则此类合伙企业中的合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。持有我们普通股的合伙企业和合伙企业中的合伙人应咨询他们自己的税务顾问，以了解拥有和处置我们的普通股对他们适用的特定美国联邦 所得税后果。

这场讨论不是税务建议。投资者 应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果，咨询他们的税务顾问。

如本摘要中所用，术语“非美国持有人” 指的是我们普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股不是：

每个非美国持有者应就拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税收后果咨询其自己的税务顾问。

关于我们普通股的分配

我们目前预计不会就普通股支付任何现金股息 。如果我们对普通股进行现金或财产分配(普通股的某些按比例分配除外)， 任何此类分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息， 根据美国联邦所得税规则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的程度。如果分配 超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有者在我们普通股中的调整后计税基础的非美国持有者的资本返还，并将在我们的普通股中减少(但不低于零)该非美国持有者的 调整计税基础。任何剩余的剩余部分将被视为出售我们普通股的收益，但受 下文所述的税收处理的限制。“-出售我们的普通股.”

根据下面关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有人的股息将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低的条约税率)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应 咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的税收条约享有的福利。

我们普通股的分配被视为股息，并且与非美国持有者在美国的贸易或业务活动有效相关的分配 将以净收入为基础，按定期累进税率和适用于美国人的方式征税。如果非美国持有者有资格并适当地声称适用所得税条约的利益和股息 不属于非美国持有者在美国设立的常设机构，则例外情况 可能适用。在这种情况下，根据美国及其税务居住地司法管辖区之间适用的所得税条约，非美国持有者可能有资格享受较低的税率。如果非美国持有人根据适用的认证和披露要求向适用的扣缴代理人提供了正确签署的IRS表格W-8ECI(或其他适用表格)，则与非美国持有人在美国进行贸易或业务的行为有效相关的股息将不缴纳美国预扣税 。就美国联邦所得税而言，被视为公司的非美国持有者也可能被征收30%的“分支机构利得税”(除非非美国持有者根据适用的所得税条约有资格享受较低的税率) 与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关的收益和利润(可归因于我们普通股的股息或其他)。应纳税所得额和利润额通常减少再投资于美国贸易或业务运营的金额，并增加其股本的任何下降 。

在支付股息之前，必须向适用的扣缴义务人提供上述证明，并且必须定期更新。非美国持有者可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得 任何扣留的超额金额的退款或抵免。非美国持有者 应咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据任何相关所得税条约是否有资格享受福利以及 申请此类福利的方式。

上述讨论将以下面“-备份扣缴和信息报告“和”-FATCA扣缴.”

我们普通股的处置

根据下面关于预扣的讨论，非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税(包括美国预扣税) 在出售或以其他方式处置普通股时确认的收益，除非：

一般而言，如果一家公司的“美国不动产权益”的公允市值等于或超过其全球不动产权益的公允市值的50%，加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的总和，则该公司是USRPHC。我们认为，我们目前不是 ，我们预计未来也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否为USRPHC 的决定是不时作出的，并取决于我们资产的相对公平市场价值，因此在这方面无法得到保证。如果我们是USRPHC，与USRPHC的股票处置相关的税收一般不适用于非美国持有人，其直接、间接和推定的持股在适用期间内始终占我们普通股的5%或更少，前提是 我们的普通股在发生处置的日历年度内的任何时候“在成熟的证券市场上定期交易”(根据适用的美国财政部 法规的规定)。然而，不能保证我们的普通股将根据上述规则在成熟的证券市场上定期交易。如果我们是或将要成为USRPHC，非美国持有者应 咨询他们自己的税务顾问，了解可能给他们带来的任何不利的美国联邦所得税后果。

上述讨论将以下面“-备份扣缴和信息报告“和”-FATCA扣缴.”

备份扣缴和信息报告

备用扣缴(目前为24%) 在某些情况下可能适用于美国公司支付的股息，但如果非美国持有人向适用的扣缴代理人提供了正确签署的IRS表格W-8BEN 或W-8BEN-E(或其他适用表格)，证明非美国持有人不是美国人或有权获得豁免，则不适用于向非美国持有人支付我们普通股的股息。但是，适用的扣缴义务人通常将被要求向 美国国税局(以及该等非美国持有人)报告我们普通股的股息支付以及从这些付款中扣缴的美国联邦所得税金额(如果有)。根据适用的条约或协定，美国国税局可向非美国持有者所在国家的税务机关提供此类信息申报单的副本。

我们普通股的销售或其他处置的总收益 在下面讨论的某些情况下可能受到美国备份扣缴和信息报告的约束。 如果非美国持有人通过非美国经纪人的非美国办事处在美国以外出售或以其他方式处置我们的任何普通股，并且处置收益支付给美国以外的非美国持有人，则美国备份 扣缴和信息报告要求通常不适用于该付款。但是，如果非美国持有者通过经纪人的非美国办事处出售我们的普通股，而该经纪人是美国个人或与美国有一定联系，则美国信息报告，而不是美国备用预扣，将适用于处置收益的付款，即使该付款是在美国境外进行的。除非经纪人在其档案中有书面证据证明非美国持有人 不是美国人，并且满足某些其他条件，或者非美国持有人有资格获得豁免。

如果非美国持有人将出售我们普通股的收益支付给或通过经纪商的美国办事处支付，除非非美国持有人向经纪人提供正确签署的IRS表格W-8BEN 或W-8BEN-E(或其他适用表格)，证明非美国持有人不是美国人，或者非美国持有人有资格获得豁免，否则这笔付款将受到美国的支持 和信息报告。

备份预扣不是附加税。 根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以记入非美国持有人的美国联邦收入中 纳税义务(这可能导致非美国持有人有权获得退税)，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

FATCA扣缴

《外国账户税收合规法》和相关的《财政部指导意见》(通常称为FATCA)对支付给某些外国 实体的以下款项征收30%的美国联邦预扣税：(I)来自美国的股息(包括我们普通股支付的股息)和(Ii)出售 产生来自美国的股息的财产的总收益(包括出售或其他处置我们的普通股)。此 预扣税适用于外国实体，无论是作为受益者还是中间人，除非该外国实体遵守(I)有关其美国帐户持有人及其美国所有者的某些信息报告要求，以及(Ii)有关向其帐户持有人和某些其他人员支付某些款项的某些 预扣义务。因此，非美国持有者持有其普通股的实体将影响是否需要扣缴的决定。虽然FATCA下的预扣 也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入的支付，但2018年12月提出的美国财政部法规完全取消了这种对毛收入支付的预扣 。纳税人一般可以依赖这些拟议的美国财政部法规，直到最终的美国财政部法规 发布。鼓励非美国持有者就FATCA咨询他们的税务顾问。

承销

关于此次发行，我们已与Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton(“EF Hutton”)就本次发行的普通股与本招股说明书中点名的承销商代表 签订了承销协议。根据承销协议中包含的条款和条件，代表将同意在确定的承诺基础上，以公开价格减去本招股说明书封面所列承销折扣后的相应 普通股数量，向承销商出售其名称旁边的下表所列普通股数量，其每股公开发行价减去 本招股说明书封面上所列承销折扣：

承销商向公众出售的普通股股票将按本招股说明书封面所列的公开发行价进行初始发行。承销商向证券交易商出售的普通股，可以每股不超过0.069125美元的折扣价出售。如果未按发行价出售全部股份，代表可以更改发行价和其他出售条款 。代表已告知我们，承销商不打算向可自由支配账户销售产品。

如果承销商出售的普通股数量超过上表所列总数，我们已授予代表一项选择权，自本招股说明书发布之日起45天内可行使，以公开发行价减去承销折扣购买最多23,571,429股普通股，占本次发行普通股总数的15%(不包括受该选择权约束的股份 )。代表行使此选择权的目的仅为弥补与本次发售相关的超额配售。此次发行是在坚定的承诺基础上进行的。根据 期权发行或出售的任何普通股股票将按照与本次发行标的的其他普通股股票相同的条款和条件发行和出售。

关于此次发行，承销商 可以从事稳定交易、超额配售交易、银团覆盖交易和惩罚性出价，以符合交易所法案下的规定 ，如下所述：

这些稳定交易、涵盖 交易的辛迪加和惩罚性出价可能会提高或维持我们证券的市场价格，或防止或延缓证券市场价格的下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能会在任何时候停止。

折扣和费用

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣 (假设我们已向代表行使和不行使超额配售选择权)：

我们已同意向代表支付相当于发售结束时收到的毛收入1%的非实报性费用 津贴。

我们还将负责并将支付与此次发行有关的所有费用，包括但不限于：(A)与证券向证监会登记有关的所有备案费用和费用；(B)与公司普通股上市有关的所有费用和费用；(C)根据代表合理指定的州和其他司法管辖区的州和其他司法管辖区的法律，与证券的注册或资格相关的所有费用、开支和支出 (包括但不限于所有备案和注册费，以及公司“蓝天”律师的合理费用和支出，该律师将是承销商的律师)，除非该等备案与公司拟在全国交易所上市(如果适用)无关；(D)根据代表合理指定的外国司法管辖区的证券法律，与证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；(E)所有邮寄和打印发售文件的费用；(F)公司向承销商转让证券时应支付的转移和/或印花税(如果有的话)；及(G)公司会计师的费用和开支；(H)与FINRA审查此次发售相关的所有备案费用和通讯费用；(I)其他费用，考虑到所有费用和支出的总额 ，包括路演、勤奋以及合理的法律费用和承销商律师的支出，不得超过100,000美元。

代表授权书

我们已同意向代表人 发行认股权证，购买相当于本次发售股份总数的5%的若干普通股股份，行使价为每股股份行使价，相当于本次发售股份公开发售价格的100.0%。承销商的认股权证将可在自发售生效日期起计四(6)个月起计的四年半期间内，随时及不时地全部或部分行使。承销商的认股权证亦根据FINRA规则5110(G)(8)(C)规定登记权利(包括根据FINRA规则5110(G)(8)(C)于生效日期起为期三年的一次性要求登记权利 ，以及根据FINRA规则5110(G)(8)(D)规定于生效日期起为期三年的无限搭载权利)及惯常的反摊薄条款(适用于股票股息及拆分及资本重组)及反摊薄保护(调整该等认股权证及相关股份的数目及价格)。重组、合并等) 和未来按FINRA规则5110(F)(2)(G)允许的低于发行价的价格(或行使和/或转换价格)发行普通股或普通股等价物。

承销商的认股权证和相关的 股票可能被视为FINRA的补偿，因此将受FINRA规则5110(E)(1)的约束。根据FINRA规则5110(E)(1)，承销商的认股权证或任何因行使承销商的认股权证而发行的普通股，在紧接本次发售的销售开始之日起180天内，不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得成为任何人将此类证券进行有效经济处置的任何套期保值、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，但某些例外情况除外。代表及相关人士将收到的承销商委托书 完全符合FINRA规则5110(E)(2)规定的转让限制。

优先购买权

我们已同意向英孚赫顿提供优先购买权，直至2024年8月9日(“ROFR终止日期”)，在公司直接或间接进行的任何收购或其他努力中担任独家财务顾问，无论是在一次或一系列交易中获得对第三方全部或大部分资产或证券的控制权，还是公司在一次或一系列交易中出售或以其他方式转让资产或证券，或任何特殊公司交易，无论此类交易的形式或结构如何。或作为本公司任何融资的独家账簿管理人或独家配售代理(视情况而定)。如果本公司通知EF Hutton其希望进行任何此类融资，本公司和EF Hutton将在另一份协议中 真诚地协商EF Hutton的聘用条款，该协议将根据所提供服务的惯例费用对EF Hutton进行补偿。EF Hutton参与任何此类融资将取决于EF Hutton内部委员会的批准和此类承诺的其他惯常条件。

尾部权利

我们需要向EF Hutton支付相当于公司从出售任何股权、债务和/或股权衍生品工具给任何投资者的总收益 至8%(8.0%)的现金费用 自2023年10月19日开始至此后180天(“订约期”)，与任何公共或私人融资或资本筹集(每一种都是“尾部融资”)有关。 且此类尾部融资在订约期内或订约期届满或终止后六(6)个月内的任何时间完成，前提是此类尾部融资是由公司在发售中实际引入的一方 直接了解该方的参与。

电子化分销

本招股说明书的电子格式可在网站上或通过承销商或其关联公司维护的其他在线服务 获得。除电子格式的本招股说明书 外，承销商维护的承销商网站上的信息和任何其他网站中包含的任何信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经我们或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

除电子或印刷格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息 不是招股说明书或本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商以承销商身份批准和/或背书 ，投资者不应依赖。

销售限制

在任何司法管辖区 (美国除外)均未采取任何行动，允许公开发行本招股说明书所提供的证券，或持有、分发或分发本招股说明书或与我们或证券有关的任何其他材料，如需为此采取行动 。因此，不得直接或间接提供或出售证券，除非遵守任何国家或司法管辖区的任何适用规则和规定，否则不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书或任何其他与证券有关的材料或广告。

在美国境外提供限制

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。 本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地进行发售或出售 ，本招股说明书或任何其他与发售和销售任何此类证券相关的发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下 。建议持有本招股说明书的人告知自己，并 遵守与本次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区 出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约或要约，而此类要约或要约是非法的。

法律事务

与本招股说明书所提供证券的有效性有关的某些法律问题将由纽约Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP负责处理。 新泽西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP将担任此次发行承销商代表的法律顾问。

专家

本招股说明书中其他地方出现的我公司经审计的财务报表 已根据DBB的报告列入本文麦肯农，一家独立注册的公共会计师事务所，出现在本文其他地方(其中包含一个解释段落，描述了使我们作为财务报表附注2所述的持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件)，并经 所述会计师事务所作为会计和审计专家的授权。

此处 您可以找到详细信息

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的附件。有关本公司及根据本招股说明书提供的证券的更多信息，我们 请您参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在 不允许要约的任何司法管辖区要约这些证券。您应假定本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本 招股说明书中的任何文件仅在这些文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何 销售时间。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。公众可通过商业文档检索服务或通过互联网访问我们的美国证券交易委员会备案文件，网址为：Http://www.sec.gov.

我们维护着一个网站：Https://lqrhouse.com/。 您可以在我们的网站上免费获取我们的10-Q表季度报告、当前的8-K表报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的报告的修正案 这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会后，在合理 可行的范围内尽快在我们的网站上免费获取。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息，也不是本说明书的一部分。

财务报表

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