注册号333-_________

美国
美国证券交易委员会-安防-半导体

华盛顿，特区20549

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S-8表格

注册声明

根据.
代表股份的存托凭证

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慧与科技企业公司

（依据其宪章指定的注册名称）

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慧与科技企业公司2021年股权激励计划

（计划的全部标题）

大卫·安哲克
高级副总裁，总法律顾问兼公司秘书
慧与科技企业公司
1701 East Mossy Oaks Road,

Spring，TX 77389

(代理接收人的名称和地址)

(678) 259-9860

（包括代理服务的区号和电话号码）

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请在交易所法案第12b-2号规定中查看“大型加速过渡报告人”、“加速过渡报告人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

如果是成长型企业，请勾选选择标记，表示申报人已选用遵守证券法第7(a)(2)(B)节款规定的任何新的或修改过的财务会计准则的推迟过渡期。o

说明

根据S-8表格的E指令，特此向证券交易委员会（“委员会”）注册额外的22,000,000股公司普通股，每股面值0.01美元，用于根据《慧与科技企业公司2021年股票激励计划》（不时修订的）的规定发行。

与2021计划有关，申报人此前已于2023年6月2日提交了一份S-8表格的登记声明（注册号333-272379），在2022年6月2日提交了一份S-8表格的登记声明（注册号333-265378），在2021年5月6日提交了一份S-8表格的登记声明（注册号333-255839），以及在同一天提交了两份S-8 POS表格的登记声明（注册号333-217152和333-207671）（统称为“先前的登记声明”）。根据S-8表格的E指令，除以下列出的特定信息或本文件所附展品补充、取代或修改的内容外，申报人特此将先前的登记声明的内容纳入本申请中。

第一部分

第10(A)部分（招股说明书中的信息）

项目1.计划信息。

根据S-8表格第I部分的注释，无需作为本登记声明的一部分进行提交。

项目2.注册人信息和员工计划年度信息。

与本登记声明相关且按S-8表格第I部分规定的所需信息的说明书不包含在本登记声明中，依据S-8表格第I部分的注释予以省略。

按照证券法1933年修订后的规则和法规，将提供包含第I部分所需信息的文件发送或提供给员工，但不作为本登记声明的一部分提交给证券交易委员会。

第二部分

登记声明中所需的信息

项目3。引用文件

申报人特此将其先前与委员会提交的以下文件纳入本登记声明中：

（a）申报人于2023年12月22日向委员会提交的，截至2023年10月31日的10-K表格年度报告，根据证券交易法律1934年修订后的规定第13条提交；

（b）申报人于2024年3月5日向委员会提交的，截至2024年1月31日的10-Q表格季度报告；

（c）申报人于2023年12月15日、2024年1月10日（仅包括第9.01项中的1.01项和展品2.1）、2024年1月23日（仅包括第5.02项）、2024年1月24日、2024年2月8日、2024年4月1日、2024年4月12日和2024年5月24日向委员会提交的，截至2024年5月6日的8-K表格当前报告；以及

（d）申报人于2023年12月22日向委员会提交的，关于普通股的描述，载于10-K表格（编号001-37483）展品4.12中，截至2023年10月31日的财政年度报告。

自本登记声明提交之后，但在提交标志着本次申报的所有股票已售完或撤销了所有未售出证券的后效实修正之前，根据证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条规定提交的所有报告和确定性权证书及信息声明将被认为是纳入本登记声明并自该文件提交之日起成为其组成部分，除非在其中的特定部分中明确确定了不包括的内容。未在本登记声明中明确纳入的，于本文件提交日前或提交日后提交但未进行文件申报的8-K表格将不被纳入本登记声明中。在此纳入或被认为纳入本登记声明的文件中包含的任何声明均应视为已经被修改或取代，仅因后续提交文件中包含的声明修改或取代时受到此类文件中包含的说明书的影响。

项目4.证券描述。

不适用。

项目5.列名专家和法律顾问的利益。

申报人的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书David Antczak将审核本登记声明提供的普通股股票发行的有效性。Antczak先生是申报人的官员和员工，并持有申报人授予的受限制股票单位。

特定情形下，美国特拉华州股份公司法第145条规定授权公司在指定情况下限制或免除董事、高级职员、雇员或代理向公司及其股东承担违反董事、高级职员职责（一事一议）的赔偿责任。申报人变更后的公司章程中包含这样的免责条款。申报人变更后的公司章程和第二次修订的公司章程中包括赔偿规定，允许董事或高级职员在其作为申报人或申报人的前身的董事或高级职员，或在其他公司或企业的另一个职位上承担申报人或申报人前身的请求或要求时获得最大限度的赔偿。申报人变更后的公司章程的第VIII条包括这样的赔偿规定。申报人第二次修订的公司章程还规定，申报人必须赔偿和垫付其董事和高级职员的实际和合理费用，但应提供受保护方根据美国特拉华州公司法所需的承诺。申报人第二次修订的公司章程明确授权申报人承保董事和高级职员保险以保护申报人、其董事、高级职员、代理和雇员承担特定责任的赔偿责任。

上述描述仅为摘要，详细内容请参阅申报人的变更后的公司章程、第二次修订的公司章程和美国特拉华州股份公司法。

第7项。声称免除注册要求。

不适用。

第8条。展品。

以下展品是本注册声明的一部分。

*随此提交。

承诺事项。

（a）本公司此处承诺：

（1）在进行任何报价或销售时，向本注册声明之后备生效声明（以下简称“本注册声明”）提交：

（i）包括《证券法》第10(a)(3)条所要求的所有招股书文件；

（ii）反映招股书生效日期（或其最新的事后生效声明）之后发生的任何事实或事件，无论是单独还是总体上都代表着本注册声明中所阐明的信息的基本变化。不过，如果发行证券的总价值不超过已注册的总价值，则任何证券的增减（或最高招股区间所处的高位和低位之间的偏差）都可以通过提交给证券交易委员会的规则424(b)的招股说明文件来反映，前提是这种成交量与价格变化在“申报费用计算表”或“申报费用计算”表中的最大总发行价值不超过20%；并且

（iii）包括有关分销计划的任何重要信息，该信息以前未在本注册声明中披露，或本注册声明中对该信息的任何重要变化；

但是，前述的条款(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)不适用于报备名义本注册声明的提交者根据《证券交易法》第13条或第15(d)条，向证券交易委员会提交的报告中包括的信息。

（2）为了确定股票发行准备下的任何责任，每个事后生效声明都将被视为是关于涉及其中所提供的证券的新的注册声明，并且每次股票的发行都将被视为是对这些证券的最初诚信发行；

（3）通过事后生效声明的方式，在股票发售终止时撤回任何未出售的证券的注册。

（b）本公司此处承诺，为了确定下列情况下《证券法》的任何责任，无论是与本公司自身年度报告或员工福利计划的年度报告有关者，该公司申报人员每次提交并引用的任何文件，将被视为是用于涉嫌其中所提供的证券的新的注册声明，并且该证券的发行将被视为是其最初的诚信发行。

（h）为了确定根据《证券法》第33条产生的责任所允许的登记处、官员和控制人提供的赔偿，公司已被告知，在证券交易委员会的意见中，这种赔偿违反了《证券法》表达的公共政策，因此是不可执行的。如果控制权发生变更并声明申请这些责任（但本公司已经支付或本公司的官员或控制人已经支付过这种赔偿所产生的费用），则公司将，除非在其顾问的意见中已经有了控制性先例的事情已经解决，否则会向适当司法管辖区的法院提交有关其是否违反《证券协定》中规定的公共政策的赔偿问题，并将受到这样的问题的最终裁决所支配。

签名

根据1933年证券法的要求，公司证明它有充分的理由相信符合S-8表申报的所有要求，并于2024年6月5日在德克萨斯州斯普林市代表公司正式签署了本申报声明。

特此告知，每个在下面签名的人特此委托将Marie Myers和David Antczak视为他或她的真正和合法的代理人、代表和委托律师，每个代表都是单独行动的，拥有代替和再代替的充分权力，在他或她的名义、场所和地位上，以任何和所有的能力，（i）代表、签署和提交给证券交易委员会任何和所有的修正案和补充文件（包括事后有效修正文件）以及所有的附表和展示内容；（ii）代表、签署和提交这些证明文件、工具、协议和其他文档，这些文件在连接中是必要或适当的；和（iii）采取任何和所有必要的或适当的行动，在此方代表、代理和律师，并将所有受托人、代理和律师授予他们，单独地或集体地，有权力和权限来做和完成每一个必须或适当完成的事情，完全符合他或她可能亲自完成或可能完成的所有意图和目的，特此批准、批准和确认，所有这些代理、代理和代理律师的行为，他或她们中的任何一个人或他或她们中的任何一个或他或她们的替代品，都可以依据本代理而合法地执行或导致执行。

为实现以上目的，每个签名人都于其姓名旁注明日期并签署了本授权书。

根据修订后的《证券法》的要求，以下人员根据所示的职务和日期签署了本申报声明。