附件5.1

​

​

2024年4月12日

​

​

​

回复：S-3表格中的注册声明

​

​

女士们、先生们：

​

吾等曾就公司向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-3表格注册声明(“注册声明”)根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)注册证券(定义见下文)一事，担任特拉华州公司(“本公司”)NeuroBo PharmPharmticals，Inc.的法律顾问。

​

注册说明书包括一份基本招股章程(“基本招股章程”)，涵盖本公司发售最多150,000,000美元的普通股、优先股、债务证券及/或认股权证以购买任何该等证券，并规定日后将有一份或多份招股章程补充资料(每份均为“招股章程补充资料”)。基本招股章程加上一份或多份招股章程补充资料，可涵盖(I)本公司普通股股份(“普通股”)的发售、发行及出售；(Ii)一股或多股本公司优先股(“优先股”)；(Iii)本公司一系列或以上债务证券(“债务证券”)；及(Iv)购买优先股、普通股或债务证券(“认股权证”)的认股权证。

​

任何债务证券将以一份或多份契约的形式发行，该表格将作为与本公司发行债务证券有关的注册说明书(“契约”)的证物。*该等认股权证可根据本公司与其内指定为认股权证代理人的第三方(每份为“认股权证代理”)之间的一份或多份认股权证协议(每份为“认股权证协议”)发行。《契约协议》和《认股权证协议》在本文中统称为《协议》。普通股股份、优先股股份、债务证券和认股权证在本文中统称为证券。根据《证券法》第415条的规定，这些证券正在不时地进行登记以供发售和出售。

​

就本意见书而言，吾等已审阅并依赖吾等判断为使吾等能够表达下述意见所必需或适当的纪录、文书、证书、意见、备忘录及其他文件的正本或副本。他说：

​

2024年4月12日

第2页

​

我们没有独立地寻求核实事实问题。“在陈述本意见书中的意见时，我们已假定文件正本上所有签名的真实性和真实性；提交给我们的所有文件作为正本的真实性；所有作为副本提交给我们的文件与正本的一致性；公职人员证书的准确性、完整性和真实性；以及在授权、签署和交付是此类文件的法律效力的先决条件的情况下，所有文件的适当授权、签署和交付。他说：

​

就吾等对本公司将发行及出售普通股的意见，吾等假设于发行及出售时，将有足够数量的普通股获授权并可供发行，而发行及出售普通股的代价(或可转换为普通股的优先股或债务证券的转换价或可行使普通股的认股权证的行使价)的金额不低于普通股的面值。就吾等就本公司将发售及出售的优先股的意见而言，吾等已假设于发行及出售时，将有足够数目的优先股获授权、指定及可供发行，而发行及出售优先股的代价(或可转换为优先股的债务证券的换算价或可行使优先股的认股权证的行使价)的金额不少于优先股的面值。吾等亦假设，根据注册说明书提供的任何债务证券将会按照作为注册说明书或注册说明书生效后任何所需修订的证物提交的契约表格发行，或以引用方式纳入其中。“吾等亦假设，根据注册声明提供的任何认股权证及任何相关的认股权证协议，将以作为注册声明或任何所需的生效后修订的证物的表格签立，或以引用方式并入其中。吾等亦假设(I)就任何可转换优先股转换后发行的证券而言，适用的可转换优先股将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估；及(Ii)就任何可转换债务证券转换或行使任何认股权证而发行的任何证券而言，适用的可转换债务证券或认股权证将为本公司的有效及具法律约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。

​

经您同意，我们还假设（i）各协议、债务证券及认购证（统称为“文件”）将受纽约州内部法律管辖;（ii）每份文件将由双方正式授权、签署和交付;（iii）每份文件将构成公司以外各方的法律有效且具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其各自执行;和（iv）每份文件作为双方法律有效和有约束力的义务的地位不会受到任何（a）违反或违约协议或文书，（b）违反法规、规则、法规或法院或政府命令，或（c）未能获得所需的同意、批准的影响

​

2024年4月12日

第3页

​

或获得政府当局的授权，或向政府当局进行必要的登记、申报或备案。

​

我们在此仅就(I)纽约州国内法(定义如下)和(Ii)特拉华州一般公司法发表意见，我们不对任何其他司法管辖区的法律或(在特拉华州的情况下)任何其他法律的适用性或其影响发表意见，或对任何州的市政法或任何当地机构的法律的任何事项表示意见。*我们的意见以自本协议生效之日起生效的法律为依据。“我们不被允许在特拉华州执业，就以下所述意见而言，只要它们与任何特拉华州法律有关，在您的允许下，我们(I)已将我们的审查限于我们可获得的特拉华州一般公司法(统称为”特拉华州适用法律“)的标准汇编，我们认为这些汇编是准确和完整的，并且(Ii)没有审查判例法。对于任何司法管辖区的法律是否适用于本协议标的，我们不发表任何意见。我们不会就是否遵守任何联邦或州反欺诈法发表任何意见。*据了解，本意见书仅用于与证券的要约和出售有关的情况下，注册声明有效，且仅在本意见书的日期发表。“就本意见书而言，”法律“系指法规，除适用的特拉华州法律、司法和行政决定以及适用司法管辖区的政府机构的规则和条例外，但不包括县、镇、市和特别行政区的法规、宪章、条例、行政决定和规则和条例(无论是通过联邦、州或地区一级的立法行动创建或启用的)，以及涉及上述任何内容的司法决定。

​

在前述基础上并以此为依据，并在符合本文所述条件的前提下，我们认为：

​

​

2024年4月12日

第4页

​

​

​

​

2024年4月12日

第5页

​

​

​

2024年4月12日

第6页

​

​

在给出上述意见时，对于本意见书中提出的每一种担保，我们假定在该担保交付之时或之前，该担保的授权不会被修改或撤销，并且不会发生任何影响该担保的法律变化，包括其有效性或可执行性。

​

我们的上述意见受任何与债权人权利有关或影响债权人权利的适用法律(包括但不限于欺诈性转让、欺诈性转让和可撤销交易法)、衡平法一般原则(包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念以及可能无法获得具体履行或强制令救济)的影响，无论是否在衡平法诉讼中或在法律程序中被考虑，以及在此类赔偿或出资可能受到适用法律或公共政策原则的限制的情况下，与债权人权利相关的其他类似法律和限制的影响。

​

我们不对以下条款的有效性、约束力或可执行性表示意见：(I)与法律选择、法院选择或服从司法管辖权有关的条款(包括但不限于对任何法院地点的任何反对或对法院是不方便的法院的任何反对的任何明示或默示放弃)，(Ii)公司放弃任何法定或宪法权利、抗辩或补救措施，(Iii)任何个人或实体免除其责任或要求公司赔偿其疏忽或故意不当行为的条款，(4)支付任何预付款保费、违约利率、提前解约费、滞纳金、罚款、全额保费或其他形式的违约金的义务，如果该等保费、利率、费用、滞纳金、罚款、全额保费或损害赔偿的支付可能被解释为相对于实际损害而言是不合理的，或与由于这种预付、违约或终止、高利贷和其他与利息有关的限制而遭受的实际损害不相称，(V)规定除非以书面形式，否则不得放弃或修改协议条款，(Vi)订立、有效性、附加、完善、(I)任何留置权或担保权益或优先权的预先放弃；(Vii)事先放弃申索、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效法规、陪审团或法律审判或其他程序性权利；()关于排他性、选择性或累积权利或补救的规定；(Ix)授权或验证决定性或酌情决定权的规定；(X)委托书、权力和信托；(Xi)禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的规定；或(Xii)上述规定的可分割性。

​

2024年4月12日

第7页

​

我们特此同意将本意见作为注册声明的证据提交。“我们也在此同意在注册说明书中的基础招股说明书中”法律事项“项下使用我们的名称。*在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7节或证券法下委员会的规则和法规所要求其同意的人的类别。

​

非常真诚地属于你，

​

/s/Honigman LLP

​

霍尼格曼律师事务所

​

PDT/SZK/HHS/RJR/JPK/GSW/JHC