附件4.3

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NEUROBO PHARMACEUTICALS，Inc.，


发行人

和

[受托人],
受托人


压痕


日期为[●], 20_____

债务证券

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目录

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压痕

该徽章日期为 [●]，20_，Neurobo Pharmaceuticals，Inc.，特拉华州公司（“公司”），以及 [受托人]作为受托人（“受托人”）：

独奏会

鉴于，出于合法的公司目的，本公司已正式授权本契约的签署和交付，以规定发行债务证券（以下简称“证券”），其本金总额不限，将按本契约规定的一个或多个系列不时发行，作为注册证券（无息票），并经受托人证书认证；

鉴于，为了提供证券被认证、发行和交付的条款和条件，公司已正式授权本契约的执行；以及

鉴于，根据其条款，使本契约成为公司有效协议所需的一切工作均已完成。

协议

因此，鉴于处所及证券持有人购买证券，为证券持有人的平等及可差饷利益，双方订立契约及协定如下：

第一条
定义

第1.01节术语的定义。

本节定义的术语(除本契约或本契约的任何补充契约另有明文规定或文意另有所指外)对于本契约和本契约的任何补充契约的所有目的，应具有本节规定的各自含义，并应包括复数和单数。本契约中使用的所有其他术语，如经修订的1939年《信托契约法》中定义的术语，或经修订的1933年《证券法》中定义的此类法律中的参考术语(除本文另有明确规定或本契约的补充条款另有明确规定或文意另有所指外)，应具有在签署本文书之日有效的《信托契约法》和《证券法》中赋予这些术语的含义。

“认证代理人”是指受托人根据第2.10节指定的所有或任何一系列证券的受托人或认证代理人。

“破产法”是指第11章、美国法典或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。

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“董事会”是指公司的董事会(或相当于其职能的机构)或该董事会正式授权的任何委员会。

“董事会决议”指经本公司秘书或助理秘书证明已获董事会(或董事会正式授权委员会)正式通过并于该证明日期完全有效的决议副本。

就任何一系列证券而言，“营业日”指法律、行政命令或法规授权或有义务关闭曼哈顿区、纽约市或受托人公司信托办公室所在城市的联邦或州银行机构的任何日期。

“委员会”是指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在本文书签署后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则指当时履行该等职责的机构。

“公司”指NeuroBo PharmPharmticals，Inc.，一家根据特拉华州法律正式成立和存在的公司，除第10条的规定外，还应包括其继承人和受让人。

“企业信托办公室”是指受托人在任何特定时间主要管理其企业信托业务的办公室，该办公室于本协议日期位于北京时间11：00-11：00。

“托管人”是指破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

“违约利息”的含义如第2.03节所述。

“存托”指本公司决定以全球证券、存管信托公司、另一结算机构或根据交易法或其他适用法规或条例注册为结算机构的任何继承人发行的任何系列证券，在每种情况下，均应由本公司根据第2.01节或第2.11节指定。

“违约事件”对于特定系列的证券而言，是指第6.01节中规定的任何事件，该事件在第6.01节指定的时间内持续(如果有的话)。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法，以及委员会根据该法颁布的规则和条例。

就根据本契约向证券持有人发出的任何通知而言，“已发出”、“邮寄”、“通知”或“已寄出”一词，应指根据托管人或其指定人的长期指示向托管人(或其指定人)发出的通知(X)，包括按照托管人(如为全球证券)按照公认的惯例或程序通过电子邮件发送给托管人(或其指定人)的通知；或(Y)以预付邮资的头等邮件邮寄给该托管人的通知。

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安全登记簿上显示的地址(如果是最终安全)。如此“发出”的通知应被视为包括根据本契约应“邮寄”或“递送”的任何通知。

“全球证券”是指作为证据而发行的证券，其全部或部分证券由公司签立，并由受托人认证并交付给托管人或根据托管人的指示交付，所有这些都是按照契约进行的，该契约应以托管人或其代名人的名义登记。

“政府债务”系指下列证券：(A)美利坚合众国的直接债务，其全部信用和信用被质押，或(B)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，其支付由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保，在任何一种情况下，在该证券规定的到期日之前的任何时间，其发行人不得选择赎回或赎回。并应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何上述政府债务签发的存托收据，或由该托管人为该存托收据持有人所持有的任何此类政府债务的本金或利息的特定付款；但是，除非法律另有规定，否则托管人无权从托管人就政府债务或托管人所证明的具体支付的政府债务本金或利息而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

“本契约”、“本契约”和“本契约”以及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。

“契约”指最初签立或不时根据本契约条款订立的一个或多个补充契约予以补充或修订的本文书，并应包括第2.01节所预期设立的特定证券系列的条款。

“利息支付日期”，当用于特定系列证券的任何利息分期付款时，指该证券或董事会决议或本协议的补充契约中就该系列规定的日期，如该系列证券的利息分期付款到期和应付的固定日期。

“高级管理人员”就本公司而言，指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、司库或任何助理司库、控制人或任何助理控制人或秘书或任何助理秘书。

“高级船员证书”指由任何高级船员签署的证书。每份此类证书应包括第13.07节规定的声明，如果条款要求，且在该条款要求的范围内。

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“律师意见书”是指根据本协议条款提交给受托人的书面意见，但法律顾问可以是公司雇员或为公司提供法律顾问的惯例例外。每一此类意见应包括第13.07节规定的陈述，如果条款要求，且在该条款要求的范围内。

“未清偿证券”用于任何系列的证券时，除第8.04节的规定另有规定外，指截至任何特定时间由受托人根据本契约认证并交付的所有该系列证券，但以下证券除外：(A)受托人或任何付款代理人此前注销的证券，或交付受托人或任何付款代理人注销的或先前已注销的证券；(B)用于付款或赎回的证券或其部分，而所需款额的款项或政府债务已以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由公司以信托方式作废及分开(如公司以其本身的付款代理人身分行事)；但如该等证券或其部分须在其到期前赎回，则须已按第三条的规定发出赎回通知，或须已就发出该通知而作出受托人满意的规定；以及(C)替代或替代其他证券的证券，该证券应已根据第2.07节的条款认证和交付。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、股份公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

任何特定证券的“前置证券”是指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分债务的每个以前的证券；就本定义而言，根据第2.07节认证和交付的任何证券，代替遗失、销毁或被盗的证券，应被视为与丢失、销毁或被盗证券相同的债务的证据。

“受托人”一词用于受托人时，指受托人公司信托办公室内的任何高级人员(或受托人的任何后续团体)或受托人的任何其他高级人员，通常执行与上述任何指定人员所履行的职能类似的职能，对于特定的公司信托事宜，也指因了解和熟悉该特定主题而被提交该事宜的任何其他高级人员，在每种情况下，该高级人员应直接负责本契约的管理。

“证券”具有本契约第一节所述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券持有人”、“证券持有人”、“注册持有人”或其他类似术语，是指在根据本契约条款为此目的而保存的证券登记册上登记某一特定证券的一个或多个名称的人。

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“安全登记册”和“安全登记处”应具有第2.05节中规定的含义。

“附属公司”就任何人士而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体的股本或其他权益(包括合伙权益)总投票权的50%以上有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理、普通合伙人或受托人的选举中投票，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体当时直接或间接地由以下人士拥有或控制：(I)该人士；(Ii)该人士及其一间或多间附属公司；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司。

“受托人”系指_，除第七条规定外，还应包括其继承人和受让人，如果在任何时候有一个以上的人在本协议项下以这种身份行事，则“受托人”应指每一人。“受托人”一词用于特定证券系列时，应指该系列证券的受托人。

“信托契约法”系指经修订的1939年信托契约法。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56,2001年10月26日修订并签署成为法律。

第二条
证券的发行、描述、条款、执行、注册和交换

第2.01节证券的名称和条款。

（a）根据本契约可以认证和交付的证券本金总额是无限的。证券可以以一个或多个系列发行，最高限额为董事会决议或根据本协议补充的一份或多份契约不时授权或根据该系列证券的本金总额。在首次发行任何系列证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议建立，并在高级官员证书中列出，或在补充本协议的一份或多份契约中建立：

(1)该系列证券的名称(该名称应区别于所有其他证券)；

(2)可根据本契约认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(在登记转让时认证和交付的证券除外，或作为该系列其他证券的交换或替代)；

(三)该系列证券本金的一个或多个到期日；

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(四)该系列证券的格式，包括该系列的认证证书格式；

（5）任何担保的适用性;

（6）证券是否有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款;

（7）该证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债务的条款;

(八)如果该证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，应支付的本金部分，或在适用的情况下，该证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定该部分的方法；

(九)利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，付息的日期和付息的定期记录日期或者确定的方法；

(10)公司延期支付利息的权利(如有)以及任何此类延期的最长期限；

(11)如适用，根据任何可选或临时赎回条款和该等赎回条款的条款，公司可选择赎回该系列证券的一个或多个日期，或赎回期限和价格；

(12)根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，公司有义务赎回或根据证券持有人的选择权购买该系列证券的一个或多个日期(如果有)以及该证券应支付的货币或货币单位；

(13)该系列证券可发行的面额，但不包括1000美元(1000美元)或其任何整数倍的面额；

(14)与拍卖或转售该系列证券有关的任何及所有条款，以及公司对该等证券的义务的任何保证，以及与该系列证券的销售有关的任何其他可取条款；

(15)该系列的证券是以全球证券或证券的形式全部或部分发行；该等全球证券或证券可全部或部分交换其他个别证券的条款及条件；以及该等全球证券或证券的托管人；

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(16)如适用，有关转换或交换任何系列证券的规定，以及此类证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(由公司或持有人选择)转换或交换的特征，适用的转换或交换期限，以及任何转换或交换的结算方式，其中可包括但不限于支付现金和交付证券；

(17)如果不是全部本金，则为根据第6.01节宣布加速到期时应支付的该系列证券本金的部分；

(18)适用于正在发行的一系列证券的契诺的增补或更改，其中包括合并、合并或出售契诺；

(19)证券违约事件的增加或变化，以及受托人或证券持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)的权利的任何变化；

(20)增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的规定；

(21)补充或更改有关本义齿清偿和清偿的规定；

(22)经根据本契约发行的证券的证券持有人同意或未经其同意，对与修改本契约有关的条款进行补充或更改；

(二十三)除美元外的证券支付币种及其确定美元等值金额的方式；

(24)根据公司或证券持有人的选择，以现金或额外证券的形式支付利息，以及作出选择的条款和条件；

(25)除声明的利息、溢价(如果有的话)和该系列证券的本金以外，公司应向联邦税收目的非“美国人”的任何证券持有人支付金额的条款和条件；

(26)对该系列证券的转让、出售或转让的任何限制；以及

(27)证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对证券的限制，本契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

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任何一个系列的所有证券应大体上相同，除非任何该等董事会决议或任何补充契约另有规定。

如果该系列的任何条款是通过根据本公司董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由公司秘书或助理秘书认证，并在交付阐明该系列条款的公司高级职员证书时或之前交付受托人。

任何特定系列的证券可以在不同的时间发行，支付本金或任何分期付款的日期不同，利率(如果有的话)不同，或确定利率的方法不同，支付利息的日期不同，赎回日期也不同。

第2.02节证券及受托人证书格式。

任何系列的证券及该等证券所承担的受托人认证证书，实质上应与本协议补充的一份或多份契约所载或董事会决议案所载及高级人员证书所载的意旨及主旨相同，并可载有本公司认为适当且与本契约规定并无抵触的字母、数字或其他识别或指定标记，以及印制、平版或雕刻的图例或批注。或为遵守任何法律或依据其订立的任何规则或规例，或为遵守该系列证券可在其上上市的任何证券交易所的任何规则或规例，或为符合惯例而被要求。

第2.03节面额：支付准备金。

根据第2.01(A)(13)节的规定，该证券应可作为注册证券发行，面额为1000美元(1000美元)或其任何整数倍。特定系列的证券应当按照该系列规定的日期和利率支付利息。在第2.01(A)(23)节的规限下，任何系列证券的本金和利息，以及在到期前赎回或回购证券时的任何溢价，以及转换或交换时到期应付的任何现金金额，应以当时为公共和私人债务法定货币的美利坚合众国硬币或货币在本公司为此目的设立的办事处或代理机构支付。每份保证金的日期应为其认证日期。本证券的利息以360天为基年，由12个30天月组成。

任何证券的利息分期付款，如在该系列证券的任何付息日期应支付，并已按时支付或正式计提，应在该利息分期付款的常规记录日期支付给该证券(或一个或多个前身证券)在交易结束时以其名义登记的人。如果某一特定系列或其部分的任何证券被要求赎回，且赎回日期在任何利息支付日期的常规记录日期之后且在该利息支付日期之前，则该证券的利息将在出示和交还该证券时支付，如第3.03节所规定。

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任何证券的任何利息，如在同一系列证券的任何付息日应支付，但没有按时支付或得到适当规定(在此称为“违约利息”)，应立即停止在相关的定期记录日期支付给登记持有人；该违约利息应由公司在其选择时支付，如下文第(1)款或第(2)款所规定的：

(1)公司可就任何违约证券利息，在营业时间结束时在证券登记册内登记的人(或其各自的前身证券)，在一个特别记录日期就该违约利息的支付作出付款，而该特别记录日期须以以下方式厘定：公司须以书面通知受托人建议就每项该等证券支付的违约利息款额及建议付款日期，同时，本公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总款额的款项，或须在建议付款日期前就该笔存款作出令受托人满意的安排，而该等款项在缴存时将以信托形式为有权享有本条所规定的违约利息的人士的利益而持有。受托人须随即为该欠款利息的支付定出一个特别纪录日期，该日期不得早于建议付款日期前15天，亦不得早于建议付款日期前10天，亦不得少于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司，并应以本公司的名义并由公司承担费用，安排在该特别记录日期前不少于10天向每一证券持有人发送关于建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知。建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已如上所述发送，则该违约利息应在该特别记录日期支付给该证券(或其各自的前身证券)在证券登记册上登记的人。

(2)如公司依据本条向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该付款方式是切实可行的，则公司可在不抵触任何证券交易所的规定的任何其他合法方式，并在该交易所要求发出通知后，就该证券的任何违约利息作出付款。

除非董事会决议或根据第2.01节确定任何证券系列的条款的一个或多个补充契约中另有规定，本节中关于证券系列和该系列的任何利息支付日期的术语“定期记录日期”应指紧接根据第2.01节为该系列确定的付息日期发生的前一个月的第15天，如果该付息日期是一个月的第一天，则指根据第2.01节为该系列确定的付息日期应发生的月份的第一天。如付息日期为每月15日，则不论该日期是否为营业日。

除本节前述条款另有规定外，根据本契约交付的每一系列抵押品在转让时，或作为该系列的任何其他抵押品的交换或替代时，应具有该等其他抵押品所附带的应计和未付利息以及应计利息的权利。

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第2.04节执行和身份验证。

证券应由公司的一名高级管理人员代表公司签署。签名可以是手工签名或传真签名。

本公司可使用任何(签立时)已为高级人员的人的传真签署，即使在证券须予认证及交付或出售时，该人已不再是本公司高级人员。证券可以包含法律、证券交易规则或惯例要求的符号、图例或背书。每份保证金的日期应为受托人认证之日。

证券只有在由受托人的授权签字人或认证代理手动认证后才有效。该签字应为确凿证据，证明经认证的保证金已根据本合同正式认证并交付，持有人有权享受本契约的利益。在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券交付受托人认证，连同由高级人员签署的本公司认证及交付该等证券的书面命令，而受托人须按照该书面命令认证及交付该等证券。

在本公司根据本契约首次发行证券后的任何时间向受托人交付任何该等认证命令时，受托人应获得并(在信托契约法案第315(A)至315(D)条的规限下)受到充分保护，以依赖(1)律师或信任函的意见和(2)一份高级人员证书，声明签立、认证和交付该等证券的所有先决条件符合本契约的规定。

如果依据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该等证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人不合理地接受的方式，则受托人无须对该等证券进行认证。

第2.05节转让和交换登记。

(A)任何系列的证券在向本公司为此目的指定的办事处或机构出示后，可交换为该系列授权面额的其他证券，并在支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府收费的款项后，以相同的本金总额进行交换，全部内容见本节规定。就任何如此交回以供交换的证券而言，本公司须签立、受托人须认证，而该办事处或代理机构则须交付作出交换的证券持有人有权收取的同一系列证券或该等证券，并注明并非同时未偿还的编号。

（b）公司应在其为此目的指定的办事处或代理处保存或安排保存一份或多份登记册（此处称为“证券登记册”），在其可能规定的合理法规的规限下，公司应在其中登记证券和证券转让，如本文所规定且在合理的情况下

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时间应开放供受托人检查。按照本文规定登记证券和转让证券的登记官应根据董事会决议或补充契约的授权任命（“证券登记官”）。

在本公司为此目的而指定的办事处或机构交出任何证券以供转让时，本公司须签立、受托人认证，而该办事处或机构须以受让人或受让人的名义交付一份或多於一份与所提交证券相同系列的新证券，本金总额相同。

公司最初任命受托人为每个系列证券的初始证券注册商。

所有为交换或登记转让而呈交或交回的证券，如本公司或证券注册处处长要求，须附有一份或多份书面转让文书，其格式须令本公司或证券登记处处长满意，并由登记持有人或该持有人的正式授权代理人以书面妥为签立。

(C)除非依据董事会决议依据第2.01节规定，并在高级人员证书中规定，或在本契约的一个或多个补充契据中设立，否则不得就任何证券转让的交换或登记，或在任何系列的部分赎回、回购、转换或交换低于证券全部本金的情况下发行新证券，不收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税项或其他政府费用的款项，但根据第2.06节进行的交易所除外。第3.03(B)节和第9.04节不涉及任何转让。

(D)本公司及证券注册处处长不得被要求(I)在发出赎回通知当日开盘前15天开始的期间内发行、交换或登记转让任何证券，但部分被赎回或部分被赎回但未被有效撤回的该等证券的未赎回部分则不在此限，亦不得登记转让或交换任何系列或部分被赎回或交回但未被有效撤回的证券，视情况而定。关于任何全球安全，本节第2.05节的规定受本章第2.11节的约束。

受托人除要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据外，没有义务或责任监督、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对任何证券的任何转让施加的任何限制(包括托管参与者或任何全球证券的权益的实益所有人之间的任何转让)，并在本契约条款明确要求的情况下和在条款明确要求时这样做，并对其进行审查，以确定是否实质上符合本契约的明示要求。

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第2.06节临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前，公司可以签署任何授权面额的临时证券(印刷、平版或打字)，受托人应对其进行认证和交付。该等临时证券应实质上以发行该等临时证券的最终证券的形式发行，但须作出适用于临时证券的遗漏、插入及更改，一切均由本公司厘定。任何系列的每份临时证券均须由本公司签立，并由受托人以与该系列的最终证券相同的条件、实质上相同的方式及相同的效力进行认证。在没有不必要延迟的情况下，本公司将签立并提供该系列的最终证券，届时该系列的任何或所有临时证券可在本公司为此目的指定的办事处或机构交出(无需向证券持有人收取费用)，受托人应进行认证，该办事处或机构应交付等额本金总额的该系列最终证券作为交换，除非本公司通知受托人，在本公司发出进一步通知之前，无需签立和提供该系列的最终证券。在交换之前，该系列的临时证券应享有与根据本协议认证和交付的该系列的最终证券相同的本契约下的利益。

第2.07节损坏、销毁、遗失或被盗的证券。

倘若任何临时或最终证券被损坏或被销毁、遗失或被盗，本公司(须受下一句话规限)须签立一份同一系列的新证券，并由受托人(如上所述)认证及交付，并注明数目并非同时尚未清偿的数字，以交换及取代已被销毁、遗失或被盗的证券，或代替或取代被销毁、遗失或被盗的证券。在任何情况下，替代抵押的申请人均须向本公司及受托人提供彼等所要求的抵押或弥偿，以使其各自免受损害，而在每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦须向本公司及受托人提交令其信纳申请人的抵押已被销毁、遗失或失窃及其拥有权的证据。受托人可在本公司任何高级职员的书面要求或授权下，认证任何该等替代证券并交付该等证券。在发行任何替代证券时，本公司可要求支付一笔足以支付可能就其征收的任何税项或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的款项。

倘若任何已到期或即将到期的证券遭毁坏、遗失或被盗，本公司可不发行替代证券而支付或授权支付该证券(但如证券残缺不全除外)，但有关付款的申请人须向本公司及受托人提供其所需的抵押或弥偿保证以使其免受损害，并在被销毁、遗失或被盗时，提供令本公司及受托人信纳该等证券被销毁、遗失或失窃及其拥有权的证据。

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根据本节规定发行的每份替代证券应构成本公司的一项额外合同义务，而不论该证券是否可在任何时间被发现或可由任何人强制执行，并应有权与根据本合同正式发行的任何和所有其他证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。所有证券的持有和拥有应以以下明示条件为条件：上述规定对于更换或支付残缺不全、销毁、丢失或被盗的证券是唯一的，并应排除(在合法范围内)任何和所有其他权利或补救措施，即使现有或此后颁布的任何与更换或支付可转让票据或其他证券而不将其交出相反的法律或法规也是如此。

第2.08节取消。

所有为付款、赎回、回购、交换、登记转让或转换而交回的证券，如交予本公司或任何付款代理人(或任何其他适用代理人)，则须交予受托人注销，或如交回予受托人，则须由受托人注销，除非本契约任何条文明确规定或准许，否则不得发行任何证券代替该等证券。应公司在交出时的要求，受托人应将受托人持有的已注销证券交付给公司。如无此要求，受托人可按其标准程序处置已注销的证券，并向本公司交付处置证书。然而，如本公司以其他方式收购任何该等证券，则该等收购不得作为赎回或清偿该等证券所代表的债务，除非及直至该等债务交付受托人注销。

第2.09节义齿的好处。

本契约或证券中的任何内容，无论是明确的还是暗示的，均不得向任何人（除本契约各方和证券持有人外）给予或被解释为给予本契约项下或与本契约相关的任何法律或衡平权利、救济或索赔，或根据本文包含的任何契约、条件或条款;所有该等契约、条件和规定均仅为协议各方和证券持有人的利益。

第2.10节身份验证代理。

只要任何一系列证券中的任何一种仍未偿还，受托人有权为任何或所有该系列证券设立认证代理。上述认证代理应被授权代表受托人对在交换、转让或部分赎回、回购或转换时发行的此类系列证券进行认证，经认证的证券应享有本契约的利益，并在任何情况下都是有效和义务的，就好像是由受托人根据本合同进行认证一样。在本契约中，凡提及受托人对证券的认证，应被视为包括由该系列的认证代理进行认证。每个认证代理应为公司所接受，并应为公司最近报告或确定的资本和盈余合计的公司，根据其组织或开展业务的任何司法管辖区的法律，该公司的资本和盈余合计充足

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进行信托业务，并根据此类法律以其他方式授权进行此类业务，并受联邦或州当局的监督或审查。如果任何认证代理人在任何时候按照本规定不再符合资格，则应立即辞职。

任何认证代理人可随时向受托人和公司发出书面辞职通知。受托人可随时(并应本公司的要求)通过向任何认证代理和本公司发出书面终止通知来终止该认证代理的代理。在任何认证代理辞职、终止或终止资格后，受托人可任命一名公司可接受的合格继任认证代理。任何后继者认证代理在接受其在本协议项下的任命后，应被赋予与其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，如同根据本协议最初被指定为认证代理一样。

第2.11节环球证券。

(A)如果本公司根据第2.01节确定某一系列的证券将作为全球证券发行，则本公司应签立一份全球证券，受托人应根据第2.04节的规定认证和交付一份全球证券，该全球证券(I)将代表该系列的所有未偿还证券，且面额应等于该系列的所有未偿还证券的本金总额，(Ii)应以托管人或其代名人的名义登记，(Iii)由托管人交付托管人或根据托管人的指示(或如果托管人指定托管人为其托管人，则由托管人保留)，以及(Iv)托管人应带有实质上如下意思的图例：“除非契约第2.11节另有规定，本抵押品只能全部但不能部分转让给托管机构的另一代名人或该继任托管机构的代名人或该继任托管机构的代名人。

(B)尽管第2.05节另有规定，一系列的全球证券可全部但非部分地以第2.05节规定的方式转让给该系列的另一名托管人，或本公司选定或批准的该系列的继任托管人，或该继任托管人的代名人。

(C)如某系列证券的托管人在任何时间通知本公司，其不愿意或不能继续作为该系列的托管人，或如该系列的托管在任何时间不再根据《交易法》或其他适用法规或规例注册或保持良好信誉，而本公司在收到该通知或知悉该条件(视属何情况而定)后90天内仍未委任该系列的继任托管人，或如发生失责事件并持续，而本公司已接获该托管人或受托人的要求，第2.11节不再适用于该系列证券，本公司将执行并在符合第2.04节的规定下，受托人将以最终登记形式认证和交付该系列证券，无需息票，具有授权面额，本金总额等于该系列全球证券的本金，以换取该全球证券。此外，公司可随时决定任何系列的证券不再由全球证券代理，并且

​

第2.11节的规定不再适用于该系列证券。在此情况下，本公司将签立，并且受托人将在收到证明本公司决定的高级职员证书后，以最终登记形式认证和交付该系列证券，无需息票，具有授权面额，本金总额等于该系列全球证券的本金金额，以换取该等全球证券。一旦全球证券以最终登记形式、没有优惠券、以授权面额交换，全球证券将由受托人注销。根据第2.11(C)节为换取全球证券而发行的最终登记形式的证券，应以托管人根据其直接或间接参与者的指示或以其他方式指示受托人的名称和授权面额进行登记。受托人应将此类证券交付托管人，以便交付给此类证券在其名下登记的人。

第2.12节CUSIP号码。

本公司在发行证券时可使用“CUSIP”号码(如当时普遍使用)，如有此情况，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码，以方便持有人；惟任何该等通知可声明并无就印制于证券上或任何赎回通知所载该等号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖印制于该证券上的其他识别元素，而任何该等赎回将不受该等号码的任何瑕疵或遗漏所影响。如“CUSIP”号码有任何更改，本公司会立即通知受托人。

第三条
赎回证券及偿债基金条文

第3.01节救赎。

本公司可于当日及之后赎回根据本协议发行的任何系列的证券，并可根据本协议第2.01节为该系列订立的条款赎回该等证券。

第3.02节赎回通知。

(A)如果本公司意欲按照本公司根据本条例第2.01节为其保留的任何权利，行使赎回任何系列证券的全部或部分(视属何情况而定)的权利，则本公司应或应安排受托人向该系列证券的持有人发出赎回通知，该等证券将以邮寄、预付头等邮资的方式赎回(或就以簿记形式持有的任何全球证券，按托管机构的适用程序以电子邮件方式赎回)，在指定赎回该系列证券的日期前不少于30天但不超过90天向该证券持有人发出赎回通知，除非将赎回的证券中规定了较短的期限。以本文规定的方式邮寄的任何通知，应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。在任何情况下，没有适当地向任何

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指定全部或部分赎回的任何系列的证券，或通知中的任何缺陷，不得影响赎回该系列或任何其他系列的任何其他证券的程序的有效性。如在该等证券条款或本契约其他条款所规定的任何赎回限制届满前赎回任何证券，本公司应向受托人提供一份高级人员证书，以证明遵守任何该等限制。

每份该等赎回通知须指明将赎回的证券(包括CUSIP编号(如有))、指明指定的赎回日期及赎回该系列证券的赎回价格，并须述明将赎回该等证券的赎回价格将于提交及交还该等证券时于本公司办事处或代理机构支付，至指定赎回日期应计的利息将按该通知所述支付，自该日期起及之后将停止计息，而赎回将由偿债基金支付(如属此情况)。如果要赎回的系列证券少于全部，则向该系列证券持有人发出的部分赎回通知应指明要赎回的特定证券。

如果任何证券仅部分赎回，则与该证券有关的通知应说明要赎回的本金部分，并应说明在赎回日及之后，当该证券交还时，将发行本金金额相当于其未赎回部分的新证券或该系列证券。

(B)如要赎回的系列证券少于全部，公司须在定出的赎回日期前最少45天通知受托人(除非较短的通知令受托人满意)，说明将赎回的该系列证券的本金总额，并须随即按比例以抽签方式选择将予赎回的证券，或本公司酌情认为适当及公平的其他方式，并可规定选择面额超过1,000美元的该等证券本金的一部分或多於一部分(相等于1,000美元(1,000美元)或其任何整数倍)赎回该等证券，其后应立即以书面通知本公司拟全部或部分赎回该等证券的数目。如果及每当本公司作出选择时，本公司可透过递交由高级职员代表其签署的指示，指示受托人或任何付款代理人赎回某一特定系列的全部或任何部分证券，并按本节所载方式发出赎回通知，而该通知须以本公司或该付款代理人认为适当的方式以本公司或其本身名义发出。在受托人或任何该等付款代理人发出赎回通知的任何情况下，本公司须向受托人或该付款代理人(视属何情况而定)交付、安排交付或准许保留该等证券登记册、转让簿册或其他纪录或其适当副本或摘录，以使受托人或该付款代理人能够以邮递方式发出本条条文所规定的任何通知。

第3.03节在赎回时付款。

(A)如赎回通知的发出已按上述规定完成，则该通知所指明的须赎回的证券或该系列证券的部分应于该通知所述的日期及地点到期并于

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适用的赎回价格，连同指定赎回日期(但不包括)的利息，将于指定赎回日期及之后停止累算该等证券或部分证券的利息，除非本公司拖欠任何该等证券或其部分的赎回价格及累计利息。于通知指定的赎回地点于指定的赎回日期或之后提交及交回该等证券时，该等证券须按该系列的适用赎回价格支付及赎回，连同赎回指定日期(但不包括赎回日期)应累算的利息(但如指定赎回日期为付息日期，则于该日期应付的利息分期付款须于根据第2.03节于适用纪录日期收市时支付予登记持有人)。

(B)于提交任何仅将部分赎回的该系列证券后，本公司须签立及经受托人认证，而提交证券的办事处或代理机构应向证券持有人交付一份本金相等于所提交证券中未赎回部分的同一系列授权面额的新证券，费用由本公司承担。

第3.04节偿债基金。

第3.04条、第3.05条和第3.06条的规定应适用于一系列证券的报废的任何偿债基金，除非第2.01条对该系列证券另有规定。

任何系列证券条款所规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金支付”，任何超过任何系列证券条款所规定的最低金额的支付在本文中被称为“可选择的偿债基金支付”。如果任何系列的证券条款有规定，任何偿债基金支付的现金金额可能会按照第3.05节的规定减少。每笔偿债基金款项应适用于赎回任何系列证券条款所规定的该系列证券。

第3.05节用有价证券偿还偿债基金。

本公司(I)可交付一系列未偿还证券及(Ii)可根据该等证券的条款于本公司选择赎回或透过根据该等证券的条款申请可供选择的偿债基金付款方式赎回的该系列的信贷证券，在每种情况下均可清偿根据该系列的条款所规定须就该系列的证券支付的全部或任何部分偿债基金款项，惟该等证券此前并未被如此贷记。为此目的，受托人须以该等证券所指明的赎回价格收取该等证券并记入该等证券的贷方，以透过运作偿债基金赎回该等证券，而该等偿债基金的支付款额须相应减少。

第3.06节赎回偿债基金的证券。

在任何系列证券的每个偿债基金付款日期前不少于45天(除非较短的期间令受托人满意)，本公司将向

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受托人一份高级官员证书，具体说明根据该系列条款为该系列支付的下一次偿债基金的金额，其中将根据第3.05条和此类信贷的基础交付和存入该系列证券来支付的部分（如果有的话），并将与该高级官员证书一起向受托人交付任何将如此交付的证券。在每个该等偿债基金支付日期之前不少于30天，应按照第3.02条规定的方式选择在该等偿债基金支付日期赎回的证券，公司应按照第3.02条规定的方式以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担。在正式发出该通知后，应按照第3.03条规定的条款和方式赎回该证券。

第四条
圣约

第4.01节本金、保费及利息的支付。

本公司将在该系列证券的本金(及溢价，如有)及利息(如有)按本协议所规定的时间、地点及方式，就该等证券及时及准时支付或安排支付该等证券的本金及利息。证券本金的支付可在本协议规定的时间内进行，并就该证券以美元支票支付，开出的美元支票将邮寄到有权获得该地址的证券持有人的地址，该地址应出现在证券登记册上，或者如果该证券持有人在相关付款日期前15天向受托人提供电汇指示，则该地址应出现在证券登记册上，或者美元电汇到美元账户。本证券的利息支付可在本协议规定的时间内通过邮寄到证券持有人地址的美元支票支付，该地址应出现在证券登记册上，或美元电汇至美元账户，前提是该证券持有人应在不迟于相关付款日期前15天向证券注册处和受托人提供书面电汇指示。

第4.02节办公室或机构的维护。

只要证券的任何系列仍未完成，本公司同意就每个该系列以及在第4.02节规定的其他指定地点或地点维持一个办事处或代理处，在此，(I)该系列的证券可以提交以供支付，(Ii)该系列的证券可以如上所述提交转让和交换登记，以及(Iii)就该系列的证券向本公司或向本公司发出或送达通知和要求，本契约可发出或送达，该指定继续就该办公室或代理处进行，直至本公司：由获授权签署高级船员证书的任何人员签署并交付受托人的书面通知，可为上述目的或其中任何目的指定其他办事处或机构。如本公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、通知及要求可向受托人的公司信托办事处作出或送达，本公司现委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、通知及要求。本公司最初委任受托人的企业信托办事处作为其证券的付款代理人。

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第4.03节付钱的经纪人。

(A)如本公司为所有或任何系列证券委任一名或多名付款代理人(受托人除外)，则除本节条文另有规定外，本公司将安排每名该等付款代理人签立一份文书，并向受托人交付一份该代理人须与受托人达成协议的文书：

(1)该公司会为有权享有该等款项的人的利益，以信托形式持有其以代理人身分持有的所有款项，以支付该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息(不论该等款项是由本公司或该等证券的任何其他义务人支付予该公司)；

(2)如公司(或该等证券的任何其他义务人)在该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息到期并须予支付时，没有支付该等本金或利息，则会通知受托人；

(3)在上述(A)(2)段所述的任何违约持续期间的任何时间，在受托人的书面要求下，它会立即将上述付款代理人以信托形式持有的所有款项付给受托人；及

(4)它将履行本契约中规定的支付代理人的所有其他职责。

(B)如公司须就任何系列证券作为其本身的付款代理人，则公司会在该系列证券的本金(及溢价(如有的话))或利息的每个到期日或之前，为有权享有该系列证券的人的利益而将一笔足以支付该系列证券的本金(及溢价(如有的话))或利息的款项拨出、分开及以信托方式持有，直至该笔款项须支付予本条例所规定的人或按本条例所规定以其他方式处置为止，并会迅速将该行动通知受托人，或(其或该等证券的任何其他义务人)未能采取该等行动。每当本公司就任何一系列证券拥有一名或多名付款代理人时，本公司将在该系列证券的本金(及溢价，如有)或利息的每个到期日之前，向付款代理人缴存一笔款项，足以支付因此而到期的本金(及溢价，如有)或利息，该笔款项将以信托形式为有权享有该等本金、溢价或利息的人士的利益而持有，而(除非该付款代理人为受托人)本公司将立即通知受托人有关这项行动或没有如此行事。

(C)即使本节有任何相反规定，(I)本节规定的以信托形式持有款项的协议受第11.05节的规定约束，以及(Ii)为了获得本契约的清偿和清偿或出于任何其他目的，公司可随时向受托人支付或指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人以与公司或该付款代理人持有该等款项时相同的条款和条件持有；在本公司或任何付款代理人向受托人支付该等款项后，本公司或该付款代理人将被免除与该等款项有关的所有进一步责任。

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第4.04节委任以填补受托人职位空缺。

为了避免或填补受托人职位的空缺，本公司将按照第7.10节规定的方式任命一名受托人，以便在本协议下任何时候都有受托人。

第五条
证券持有人名单及公司及受托人的报告

第5.01节公司将更新受托人的名称和证券持有人的地址。

本公司将在每个定期记录日期(定义见第2.03节)后15天内，以受托人合理要求的格式，向受托人(A)提供或安排向受托人提供每个证券系列的持有人截至该定期记录日期的姓名和地址的名单，但公司无义务在任何时间提供或安排提供该清单，使该清单在任何方面与公司向受托人提供的最新清单没有不同之处；及(B)在公司收到任何该等请求后30天内受托人以书面要求的其他时间，一份格式和内容相似的清单，而该清单的日期不得早于该清单提供日期的15天；但在上述任何一种情况下，均无须就受托人担任证券注册处处长的任何系列提供该等名单。

第5.02节信息的保存；与证券持有人的沟通。

(A)受托人应以合理可行的最新形式保存关于第5.01节向其提供的最新名单中所载证券持有人姓名和地址的所有信息，以及关于受托人以证券登记官身份(如以该身份行事)收到的证券持有人的姓名和地址的所有信息。

(B)受托人可在收到如此提供的新名单后，销毁第5.01节所规定的任何名单。

(C)证券持有人可按照信托契约法案第312(B)节的规定，就他们在本契约或证券下的权利与其他证券持有人沟通，而在任何此类沟通中，受托人须按照信托契约法案第312(B)节的规定履行其在信托契约法案第312(B)节下的义务。

第5.03节公司报告。

(A)本公司将始终遵守信托契约法第314(A)节。公司承诺并同意在公司向证监会提交年度报告、资料、文件和其他报告的副本(或这些报告的副本)后30天内，向受托人提供(可通过电子邮件交付)

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根据《交易法》第13节或第15(D)节的规定，公司必须向委员会提交文件；但是，公司不应被要求向受托人提交向委员会提交的任何信件或公司寻求并接受委员会保密处理的任何材料；此外，只要本公司的文件可在委员会的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)或任何后续系统上获得，则就本文件而言，该等文件应被视为已向受托人提交，而不需要本公司采取任何进一步行动。为免生疑问，公司未能在委员会规定的时间内向委员会提交年度报告、信息和其他报告，不应被视为违反第5.03节。

(B)根据第5.03节向受托人交付报告、资料及文件仅作参考之用，而该等资料及受托人收到前述资料，并不构成对其中所载任何资料的推定通知，或由其中所载资料包括本公司遵守其任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)的任何契诺而确定的推定通知。受托人没有责任审查通过EDGAR提交给受托人或提交给委员会的任何此类报告、信息或文件，以确保遵守本契约的规定，或确定其中包含的信息或陈述的正确性或其他。受托人不应承担任何责任或义务来确定或确定上述关于EDGAR(或任何后续系统)的委员会文件是否已经发生。

第5.04节受托人报告。

(A)如果信托契约法案第313(A)节要求，受托人应在每年5月1日后六十(60)天内向证券持有人发送一份日期为该5月1日的简短报告，该报告符合信托契约法案第313(A)节的规定。

(B)受托人应遵守信托契约法第313(B)和313(C)节。

(C)每份该等报告的副本须在送交证券持有人时，由受托人向本公司、任何证券上市的每间证券交易所(如有上市)及监察委员会存档。本公司同意于任何证券交易所上市时通知受托人。

第六条
受托人及证券持有人在失责情况下的补救

第6.01节违约事件。

(A)本文中所使用的特定系列证券，“违约事件”是指已经发生并仍在继续发生的下列任何一种或多种事件：

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(1)公司在该系列的任何证券到期并须予支付的任何分期付息时，不履行支付该等利息的责任，并持续90天的期间；但公司按照本协议的任何补充契据的条款有效延长付息期，并不构成为此目的而支付利息的违约；

(2)当该等证券到期到期、赎回、声明或其他方式到期时，或在就该系列而设立的任何偿债基金或类似基金所规定的任何付款中，当该等证券到期及须予支付时，公司未能支付该系列任何证券的本金(或溢价，如有的话)；但按照本协议的任何补充契据的条款而有效延长该等证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有的话)的支付失责；

(3)在受托人以挂号或挂号邮寄方式向公司发出书面通知后90天内，本公司未能遵守或履行本契约所载关于该系列的任何其他契诺或协议，或根据本契约第2.01节就该系列证券订立的任何其他契诺或协议(仅为该系列以外的一个或多个证券的利益而明确包括在本契约内的契诺或协议除外)。或由当时未偿还的该系列证券本金金额至少25%的持有人向本公司和受托人支付；

(4)本公司依据任何破产法或任何破产法所指：(I)展开自愿个案，(Ii)同意在非自愿个案中针对本公司作出济助令，(Iii)同意委任本公司的托管人，或就本公司的全部或实质全部财产，或(Iv)为其债权人的利益作出一般转让；或

(5)具司法管辖权的法院根据任何破产法发出命令，(I)在非自愿的情况下要求本公司获得济助，(Ii)就本公司的全部或几乎所有财产委任本公司的托管人，或(Iii)下令本公司清盘，而该命令或法令仍未搁置，并在90天内有效。

(B)在上述每一种情况下(上文第(4)款或第(5)款所指明的失责事件除外)，除非该系列所有证券的本金已到期并须予支付，否则受托人或当时未偿还的该系列证券本金总额不少於25%的持有人，可藉书面通知公司(如该等证券持有人发出通知，亦可通知受托人)，宣布该系列所有证券的本金(及溢价，如有的话)及所有该系列证券的累算及未付利息立即到期并须予支付，而任何该等声明一经作出，该等声明即成为并须即时到期及须予支付。如果发生上文第(4)款或第(5)款规定的违约事件，该系列证券的本金及应计和未付利息将自动立即到期和支付，而无需受托人或证券持有人的任何声明或其他行动。

(C)在该系列证券的本金(及溢价(如有的话))以及该系列证券的应累算及未付利息已如此宣布到期及须予支付后的任何时间，及

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在按下文规定取得或记入支付到期款项的任何判决或判令之前，当时尚未到期的该系列证券本金总额的过半数持有人，可向公司和受托人发出书面通知，撤销和废除该声明及其后果，条件是：(I)公司已向受托人支付或存入一笔款项，足以支付该系列所有证券的所有到期利息分期付款，以及该系列中任何和所有非加速到期的证券的本金和溢价(如有的话)，如有，且在该等付款根据适用法律可予强制执行的范围内，于逾期的利息分期付款时，按该系列证券的年利率(按第7.06节所述该系列证券的年利率计算)及根据第7.06节须付予受托人的款项计算，及(Ii)就该系列债券而发生的任何及所有违约事件，除未就该系列债券支付本金(及保费(如有))及未按其条款到期的应计及未付利息外，均已按第6.06节的规定予以补救或豁免。

该等撤销及废止并不延伸至或影响任何其后的失责行为，或损害因此而产生的任何权利。

(D)如受托人已着手根据本契约执行有关该系列证券的任何权利，而该等法律程序已因该撤销或废止或任何其他原因而终止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在该等情况下，在该等法律程序作出任何裁定的规限下，本公司及受托人应分别恢复其先前的地位及权利，而本公司及受托人的所有权利、补救及权力应继续，犹如并无进行该等法律程序一样。

第6.02节追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。

(A)公司承诺(I)如不支付某系列证券的任何分期利息，或不支付就该系列设立的任何偿债基金所规定的任何款项，而该等款项已到期并须予支付，而该项失责将持续90天，或(Ii)如该公司未能支付该系列任何证券的本金(或溢价，如有的话)，而该等本金已到期并须予支付，无论是在一系列证券到期时，或在赎回或声明时，或在其他情况下，应受托人的要求，本公司将为该系列证券的持有人的利益，向受托人支付当时已到期并应就所有该等证券的本金(及溢价，如有)或利息(视属何情况而定)支付的全部款项，连同逾期本金(及溢价，如有)的利息，以及(在根据适用法律可强制执行该利息的范围内)逾期的利息分期付款，按该系列证券所示的年利率计算；此外，另加足以支付收取费用及开支的款额，以及根据第7.06节须付予受托人的款额。

(B)如公司没有应上述要求立即支付该等款项，则受托人以其本人名义及作为明示信托的受托人，有权并有权就收取如此到期应付的款项而在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，及

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并可就该系列证券提起任何有关诉讼或进行判决或最终判令，并可强制执行针对本公司或该系列证券的其他债务人的任何有关判决或最终判令，并可从本公司或其他债务人的财产中收取按法律规定的方式或从该系列证券的股权中支付的款项，不论该等证券位于何处。

(C)任何影响公司或其债权人或财产的接管、无力偿债、清盘、破产、重组、重新调整、安排、债务重整或司法程序，受托人有权介入该等法律程序，并在该等法律程序中采取法院准许的任何行动，并有权(除法律另有规定外)提交所需或适宜的申索证明表及其他文据及文件，以容许受托人及该系列证券的持有人就公司在提起该等法律程序当日根据契约到期应付的全部款额，以及就公司在该日期后可能到期及须支付的任何额外款额，提出申索，并收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产。并在扣除根据第7.06条应支付给受托人的金额后分发；破产或重组的任何接管人、受让人或受托人现获该系列证券的每名持有人授权，向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向该等证券持有人支付该等款项，则向受托人支付根据第7.06节到期应付的任何款项。

(D)根据本契约或根据就该系列证券而确立的任何条款而提起的诉讼和主张申索的所有权利，均可由受托人强制执行，而无须管有任何该等证券，或在任何与该等证券有关的审讯或其他法律程序中交出该等证券，而受托人提起的任何该等诉讼或法律程序须以明示信托受托人的身分提出，而在规定向受托人支付根据第7.06节到期应付的任何款项后，任何追讨判决须为该系列证券持有人的应课差饷利益而作出。

在本合同项下发生违约的情况下，受托人可酌情决定通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和执行本契约赋予它的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是在法律上、衡平法上、破产中或其他方面，无论是为了具体执行契约中所包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

本协议不得视为授权受托人授权或同意任何证券持有人，或代表任何证券持有人接受或采纳任何影响该系列证券或其任何证券持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何证券持有人的申索投票。

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第6.03节所收款项的运用。

受托人根据本条就特定系列证券收取的任何款项，应按下列顺序在受托人指定的日期或日期使用，如果是以本金为理由分配该等款项，（或溢价，如有）或利息，在提交该系列证券时，并在其上注明付款，如果只是部分支付，如已缴足，则交回。

第一：支付托收费用和开支以及根据第7.06节应支付给受托人的所有款项；

第二：支付该系列证券当时到期但未支付的本金（及溢价，如有）及利息的款项，该等证券已就该等证券或为其利益收取该等款项，按比例收取该等款项，而无任何优惠或优先权，分别根据该等证券的本金（及溢价，如有）及利息到期及应付的款项；及

第三：向本公司或任何其他合法享有该权利的人士支付剩余款项(如有)。

第6.04节对诉讼的限制。

任何系列证券的持有人均无权凭借或利用本契约的任何条款，以衡平法或衡平法对本契约或与本契约有关的事项提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或就本契约或本契约之下或与本契约有关的事项，或就委任接管人或受托人，或根据本契约所规定的任何其他补救办法，提起任何诉讼、诉讼或法律程序，除非(I)该证券持有人先前已就违约事件及其持续向受托人发出书面通知，而该等违约事件如上所述指明该违约事件；(Ii)持有当时未偿还证券本金总额不少于25%的该系列证券的持有人，应已向受托人提出书面请求，要求受托人以其本人的名义根据本协议提起诉讼、诉讼或法律程序；。(Iii)该证券持有人或该等证券持有人须已就因遵从该要求而招致的费用、开支及法律责任向受托人提供令其满意的弥偿；。(Iv)受托人在收到该等通知、要求及弥偿要约后90天内，不得提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序，及(V)在该90天期间内，该系列证券的大部分本金持有人并无向受托人发出与该要求不一致的指示。

尽管本合同中有任何相反的规定或本契约的任何其他规定，任何证券持有人在该证券明示的相应到期日或之后(或如属赎回日，则在该日或之后提起诉讼强制执行任何此类付款)的权利，不得在未经该持有人同意并通过接受本合同项下的证券而受到损害或影响。该系列证券的承购人和持有人与每一个其他此类承销商和持有人以及受托人之间的意向和契约，即该系列证券的任何一名或多名持有人不得对任何

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凭借或利用本契约任何条文以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等证券持有人的权利，或取得或寻求取得任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为该系列证券的所有持有人的平等、可评税及共同利益而执行者除外。为了保护和执行本节的规定，每个证券持有人和受托人都有权获得法律或衡平法给予的救济。

第6.05节权利和补救措施累积；延迟或遗漏不放弃。

(A)除第2.07节另有规定外，本条赋予受托人或证券持有人的所有权力和补救措施，在法律允许的范围内应被视为累积，且不排除受托人或证券持有人通过司法程序或其他方式可获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约所载或以其他方式就该等证券订立的契诺和协议。

(b)No受托人或任何证券的任何持有人延迟或遗漏行使因上述发生并持续的任何违约事件而产生的任何权利或权力应损害任何此类权利或权力，或应解释为对任何此类违约或默认的放弃;并且，在不违反第6.04条规定的情况下，本文或法律赋予受托人或证券持有人的每一项权力和补救措施均可随时并在认为权宜的情况下行使，由受托人或证券持有人执行。

第6.06节由证券持有人控制。

根据第8.04节确定的任何系列当时未偿还证券本金总额的多数持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就该系列行使受托人授予的任何信托或权力；但条件是，此类指示不得与任何法律规则或本契约相冲突，也不得使受托人自行承担个人责任。在符合第7.01节的规定的情况下，如果受托人真诚地由受托人的一名或多名负责人员确定，在受托人根据信托契约法的职责下，如此指示的程序将使受托人承担个人责任或可能不适当地损害未参与程序的证券持有人，受托人有权拒绝遵循任何此类指示。根据第8.04节确定的受其影响的任何系列证券在当时本金总额中占多数的持有人，可代表该系列证券的所有持有人，放弃过去在履行本协议所载或根据第2.01节设立的任何契诺时就该系列及其后果所发生的任何违约，但违约的本金或溢价(如有)或以下各项的利息除外，该系列中的任何证券在到期时应按该等证券的条款到期，而不是加速到期(除非该等违约已获补救，且一笔足以支付所有到期的利息和本金分期付款及任何溢价的款项已存放于受托人(根据第6.01(C)节))。在任何此类豁免后，其所涵盖的违约应为

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就本契约及本公司而言，该系列证券的受托人及持有人应分别恢复其先前的地位及权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他失责行为或损害由此而产生的任何权利。

第6.07节承诺支付讼费。

本契约各方同意，任何证券的每一持有人如接受本契约，则应被视为已同意，在任何为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何诉讼中，任何法院可酌情要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，以及该法院可酌情评估针对该诉讼中的任何一方的合理费用，包括合理的律师费和开支。充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何证券持有人或证券持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何证券持有人为强制执行该系列证券的本金(或溢价，如有的话)或利息在该证券明示或依据本契约设立的各自到期日或之后支付而提起的任何诉讼。

第七条
关于受托人

第7.01节受托人的某些职责和责任。

(A)受托人在一系列证券的违约事件发生之前，以及在该系列证券的所有可能发生的违约事件得到处理后，应承诺对该系列证券履行本契约中明确规定的职责，并且不得将任何默示契诺解读为对受托人不利。如果一系列证券发生违约事件(尚未治愈或放弃)，受托人应就该系列证券行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自己事务时在情况下所会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

(B)本契约的任何条文不得解释为免除受托人对其本身的疏忽行为、本身的疏忽不作为或其故意的不当行为的责任，但下列情况除外：

(I)在就某系列证券而发生的失责事件发生之前，以及在就该系列可能已发生的所有该等失责事件作出补救或豁免后：

(A)受托人对该系列证券的责任和义务应完全由本契约的明文规定确定，

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除履行本契约明确规定的职责和义务外，受托人对该系列证券不承担责任，且不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；

(B)在受托人并无恶意的情况下，受托人可就该系列证券的陈述的真实性及所表达的意见的正确性，最终倚赖向受托人提供并符合本契据规定的任何证明书或意见；但如任何该等证明书或意见是本条例任何条文特别规定须向受托人提供的，则受托人有责任审查该等证明书或意见，以决定该等证明书或意见是否符合本契据的规定；

(Ii)受托人的一名或多于一名负责人员真诚地作出任何判断错误，受托人无须对任何证券持有人或任何其他人负上法律责任，但如证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，则属例外；

(Iii)如受托人按照当时持有任何系列证券本金不少於多数的持有人的指示，真诚地采取或不采取任何行动，而该指示并不关乎就受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列证券行使根据本契据赋予受托人的任何信托或权力，则受托人无须负上法律责任；

(Iv)如有合理理由相信受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时，没有合理理由相信该等资金或债务的偿还没有根据本契约的条款合理地向其保证，或没有合理地向受托人就该等风险作出足够的弥偿保证，则本契约所载的任何条文均不要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时动用其自有资金或以其他方式招致个人财务责任；

(V)受托人无须就履行其在本条例下的权力或职责提供任何保证或担保；

(Vi)受托人作出本契据所列举的事情的准许权利不得解释为受托人的职责；及

(Vii)任何受托人对任何其他受托人就本协议项下一系列证券而委任的任何作为或不作为，概不负责。

第7.02节受托人的某些权利。

除第7.01节另有规定外：

(A)受托人在根据任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知行事或不行事方面，可最终倚赖并须受保护，

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请求、同意、命令、批准、保证书、担保或其认为是真实的、由适当的一方或多方签署或提交的其他文件或文件；

(B)本条例所述的本公司的任何要求、指示、命令或要求，须由本公司的任何获授权人员以本公司名义签署的董事会决议或文书充分证明(除非本条例特别订明与此有关的其他证据)；

(C)受托人可征询大律师的意见，而该大律师的意见或书面意见，或如大律师提出要求，则大律师的任何意见，即为根据本条例真诚及依赖本条例所采取或所受或不采取的任何行动的全面及完全授权及保障；

(D)受托人并无义务应任何证券持有人依据本契约条文提出的要求、命令或指示而行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等证券持有人已向受托人提出受托人合理地接受的保证或弥偿，以支付由此或因此而招致的费用、开支及法律责任；然而，本文所载的任何规定均不免除受托人在一系列证券(尚未治愈或放弃)发生违约事件时对该系列证券行使本契约赋予它的权利和权力的义务，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自己事务时在情况下所会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧；

(E)受托人对其真诚地采取或不采取的任何行动不负法律责任，并相信该行动是经其授权的，或在本契约赋予其的酌情决定权或权利或权力范围内；

(F)受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、证券或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，或就公司在本契约下履行其一项契诺的情况进行调查，除非受影响的特定系列的未偿还证券本金不少于多数的持有人提出书面要求(按第8.04节的规定确定)；但如受托人认为在合理时间内向受托人支付在进行上述调查时相当可能招致的费用、开支或法律责任，而本契约条款所提供的保证并未合理地保证受托人，则受托人可要求受托人就该等费用、开支或法律责任作出受托人合理接受的保证或弥偿，作为进行该项调查的条件。每项检查的合理费用须由公司支付，如由受托人支付，则应要求由公司偿还；

(G)受托人可直接或透过代理人或受权人执行本条例所订的任何信托或权力，或执行本条例所订的任何职责，而受托人无须对其根据本条例妥为小心委任的代理人或受权人的任何不当行为或疏忽负责；

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(H)在任何情况下，受托人对因非其所能控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义、内乱或军事干扰、核灾难或自然灾害或天灾或天灾)以及公用事业、通讯或电脑(软件及硬件)服务的中断、损失或故障而直接或间接引起的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务，概不负责或负上任何责任；有一项理解是，受托人须作出符合银行业公认惯例的合理努力，在有关情况下尽快恢复运作；

(I)在任何情况下，受托人无须对任何种类的特别、间接、惩罚性或相应的损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或负上法律责任，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式为何；及

(J)受托人同意接受根据本契约以不安全的电子邮件、传真或其他类似的不安全的电子方式发送的指示或指示并采取行动；但此类指示或指示应由提供该等指示或指示的一方的授权代表签署。如果当事人选择向受托人发送电子邮件或传真指示(或通过类似的电子方法发出指示)，而受托人酌情选择执行此类指示，则受托人对此类指示的理解应被视为控制。受托人不对受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。提供电子指示的一方同意承担使用这种电子方法向受托人提交指示和指示所产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方的风险或拦截和误用。受托人可要求公司交付一份高级人员证书，列出当时获授权向受托人提供高级人员证书、公司命令和根据本契约规定的任何其他事项或指示的个人姓名和/或高级人员的头衔。

(K)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，均延伸至受托人根据本契约及根据证券而以每一身分行事，并可由受托人及根据本契约受雇行事的每名代理人、托管人或其他人士执行。

(L)在受托人按本契约规定的方式收到书面通知或受托人的一名负责人实际知悉之前，受托人不得被视为知悉任何失责或违约事件(如受托人同时担任该等证券的付款代理人，则构成未能支付该证券的利息或本金的失责事件除外)。

第7.03节受托人不负责演奏会、发行或证券。

(A)本文件及证券文件所载摘要应视为本公司的陈述，受托人对其正确性概不负责。受托人不对任何注册说明书、招股说明书或

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与证券销售有关的任何其他文件。受托人不对证券的任何评级或任何评级机构的任何行动或不作为负责。

(B)受托人并无就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述。

(C)受托人不会就本公司使用或运用任何证券或该等证券的收益，或使用或运用受托人按照本契约任何条文或根据第2.01节设立的任何款项，或使用或运用受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项负责。

第7.04节可持有有价证券。

受托人或任何付款代理人或证券登记处，以其个人或任何其他身分，可成为证券的拥有人或质权人，其权利与其不是受托人、付款代理人或证券登记处时所享有的权利相同。

第7.05节以信托形式持有的钱。

除第11.05节的规定另有规定外，受托人收到的所有款项均应以信托形式持有，除非在法律要求的范围内，否则应以信托形式进行使用或运用。受托人不对其根据本协议收到的任何款项承担利息责任，除非受托人与公司同意就此支付利息。

第7.06节补偿和报销。

(A)本公司须不时向受托人支付本公司与受托人不时以书面议定的服务报酬。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。公司应应受托人的要求，向受托人偿还由此产生的所有合理的自付费用。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿和费用。

(B)除第7.06(C)节所述因行使或履行其作为受托人或代理人的权力、权利或职责而招致的任何损失、责任或开支(包括为本身辩护的费用及受托人代理人及大律师的合理补偿及开支)外，本公司应就其根据本契约以每一身分行使或履行其权力、权利或责任而向每位受托人作出赔偿。受托人应迅速将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司。公司应对索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可以有一名独立的大律师，公司应支付该大律师的合理费用和开支。本公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不得被无理拒绝。这项赔偿适用于受托人的高级职员、董事、雇员、股东和代理人。

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(C)本公司无须就受托人或其任何高级人员、董事雇员、股东或代理人因疏忽或失信而招致的任何开支或责任作出赔偿。

(D)为确保本公司履行本节规定的付款义务，受托人对受托人持有或收取的所有资金或财产拥有优先于证券的留置权，但以信托形式持有以支付特定证券的本金或利息的资金或财产除外。当受托人招致与第6.01(4)或(5)节规定的失责事件相关的费用或提供服务时，根据任何破产法，与此相关的费用(包括其律师的合理费用和费用)以及与此相关的服务补偿将构成行政费用。第7.06节的规定在本契约终止和受托人辞职或解职后继续有效。

第7.07节依赖高级船员证书。

除第7.01节另有规定外，每当受托人在执行本契约条文时，认为有合理需要或适宜在根据本契约采取或容受或不采取任何行动之前证明或确定某事宜，则在受托人并无疏忽或恶意的情况下，该事宜(除非在本条例中就该事宜另有特别订明的其他证据)可当作已由交付受托人的高级船员证明书予以确证和确立，而在受托人并无疏忽或恶意的情况下，该证明书即为受托人采取任何行动的充分授权证，在信仰的基础上，根据本契约的规定忍受或遗漏被其带走。

第7.08节取消资格；利益冲突。

如果受托人拥有或将获得信托契约法第310(B)节所指的任何“冲突利益”，受托人和公司应在所有方面遵守信托契约法第310(B)节的规定。

第7.09节需要公司受托人；资格。

对于根据本协议发行的证券，应始终有受托人，受托人应始终是根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律成立并开展业务的公司，或根据此类法律被委员会授权行使公司信托权力的公司或其他人，其资本和盈余合计至少为5000万美元(50,000,000美元)，并受联邦、州、地区或哥伦比亚特区当局的监督或审查。

如果该公司或其他人根据法律或前述监督或审查机关的要求，至少每年发布一次情况报告，则就本节而言，该公司或其他人的合并资本和盈余应被视为其最近一次如此发布的情况报告中所述的合并资本和盈余。本公司不得，也不得由本公司直接或间接控制、控制或与本公司共同控制的任何人士担任受托人。在任何时间，受托人应按照

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根据本节的规定，受托人应按照第7.10节规定的方式和效力立即辞职。

第7.10节辞职、免职；继任人的任命。

(A)受托人或其后委任的任何继承人可随时就一个或多个系列的证券向本公司及该系列的证券持有人发出书面通知而辞职。本公司收到辞职通知后，应立即就该系列证券以书面形式委任一式两份、董事会命令签署的继任受托人，其中一份送交辞职受托人，另一份送交继任受托人。如无继任受托人获如此委任，并于该辞职通知发出后30天内接受委任，则辞任受托人可向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任继任受托人，或该系列证券持有人如已真正持有证券或证券至少六个月，可代表其本人及所有其他类似情况的人士，向任何具司法管辖权的法院呈请委任继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(B)在任何时间发生下列任何一种情况：

(I)在本公司或任何已作为证券或证券的真正持有人至少六个月的证券持有人提出书面要求后，受托人不得遵守第7.08节的规定；或

(Ii)根据第7.09节的规定，受托人将不再符合资格，并在公司或任何该等证券持有人提出书面要求后，不得辞职；或

(Iii)受托人无能力行事，或被判定破产或无力偿债，或开始自愿破产程序，或委任或同意受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以修复、保存或清盘；

然后，在任何该等情况下，本公司可就所有证券免任受托人及委任继任受托人，书面文件一式两份，并经董事会命令签立，其中一份须送交如此免任的受托人，另一份送交继任受托人，或任何作为证券或证券的真正持有人至少六个月的证券持有人，可代表该持有人及所有其他类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C)当时未偿还的任何系列证券本金总额占多数的持有人可随时通知受托人及本公司，就该系列解除受托人职务，并可在本公司同意下为该系列委任一名继任受托人。

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(D)根据本节任何条文就一系列证券而辞任或免任受托人及委任继任受托人，须于继任受托人按第7.11节规定接受委任时生效。

(E)根据本条委任的任何继任受托人，可就一个或多个系列或所有该等系列的证券委任，而在任何时间，任何特定系列的证券只可有一名受托人。

第7.11节接受继任人的委任。

(A)如根据本条例就所有证券委任一名继任受托人，则每名如此获委任的继任受托人须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获赋予卸任受托人的一切权利、权力、信托及职责；但在本公司或继任受托人的要求下，退任受托人须在根据第7.06节的条文支付应付予本公司的任何款项后，签立及交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力及信托转让予该继任受托人，并将退任受托人根据本协议持有的所有财产及金钱妥为转让、移转及交付予该继任受托人。

(B)如根据本协议就一个或多个(但非全部)系列的证券委任继任受托人，则公司、卸任受托人及每名就一个或多於一个系列的证券的继任受托人须签立及交付一份补充契据，其中每名继任受托人须接受该项委任，而该契据(I)须载有必需或适宜的条文，以将卸任受托人就该等或该等系列的证券而具有的一切权利、权力、信托及责任转移及确认及归属予每名继任受托人，(Ii)须载有认为必需或适宜的条文，以确认卸任受托人就卸任受托人不会退任的该等证券或该系列证券的所有权利、权力、信托及责任将继续归属卸任受托人，及。(Iii)须对本契约的任何条文作出必要的增补或更改，以提供或方便多于一名受托人管理本契约下的信托，但有一项理解是，本补充契据中或该补充契据内的任何内容均不构成同一信托的受托人共同受托人，每名该等受托人均为本协议项下一项或多项信托的受托人，该等信托与任何其他受托人在本协议项下管理的信托分开，且任何其他受托人不对本协议项下任何其他受托人的任何作为或不作为负责；而在该补充契据签立及交付后，卸任受托人的辞职或免任即在该契据所规定的范围内生效，该卸任受托人须就该继任受托人的委任所关乎的该系列证券或该系列证券，再无责任行使其根据本契据赋予受托人的权利及权力或履行其职责及义务，而每名该等继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即归属卸任受托人就该继任受托人委任所关乎的该系列证券或该系列证券而享有的一切权利、权力、信托及职责；但是，应本公司或任何

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如该退任受托人为该继任受托人，则该退任受托人应在该补充契据所预期的范围内，将该退任受托人根据本协议所持有的与该继任受托人的委任有关的该证券或该系列证券的财产及款项妥为转让、移转及交付予该继任受托人。

(C)应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有文书，以便更全面及肯定地将本节(A)段或(B)段(视属何情况而定)所指的所有权利、权力及信托归属及确认予该继任受托人。

(D)任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受委任时，该继任受托人具有本条所指的资格及资格。

(E)在接受本节规定的继任受托人的任命后，公司应向证券持有人发送本条款规定的该受托人继任的通知。如果公司在接受继任受托人的任命后10天内没有发送该通知，继任受托人应安排发送该通知，费用由公司承担。

第7.12节合并、转换、合并或继承业务。

受托人可能合并或转换为或与之合并的任何公司，或因受托人为当事一方的任何合并、转换或合并而产生的任何公司，或任何继承受托人全部或基本上所有公司信托业务(包括本契约设立的信托的管理)的公司，均应是受托人的继承人，但该公司应符合第7.08节的规定，并符合第7.09节的规定，而本协议任何一方无需签立或提交任何文件或任何进一步的行为，尽管本协议任何一方有任何相反的规定。如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继任受托人本人认证该等证券的效力相同。

第7.13节优先收集针对公司的索赔。

受托人应遵守信托契约法第311(A)节，不包括信托契约法第311(B)节所述的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守《信托契约法》第311(A)节的规定。

第7.14节违约通知。

如果任何违约事件发生并仍在继续，且受托人的负责人知道该违约事件，受托人应在违约事件发生后90天内和受托人收到书面通知后30天内，以信托契约法第313(C)节规定的方式和范围向每一证券持有人发送违约事件的通知，除非

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违约已被治愈；然而，前提是除非任何证券的本金(或溢价，如有的话)或利息的支付出现失责，否则如受托人的负责人员真诚地裁定扣留通知符合证券持有人的利益，则受托人在扣留该通知时须受保障。

第八条
关于证券持有人

第8.01节证券持有人的行动证据。

只要本契约规定某一特定系列证券本金总额的过半数或指定百分比持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、给予任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则该系列证券持有人在采取任何该等行动时已加入的事实，可由该系列证券持有人亲自或由书面委任的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目的类似期限文书予以证明。

如本公司向任何系列的证券持有人征询任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，本公司可在高级人员证书所证明的情况下，选择提前为该系列确定一个记录日期，以确定有权提出该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的证券持有人，但本公司并无义务这样做。如果记录日期是固定的，可以在记录日期之前或之后发出请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，但只有在记录日期收盘时记录的证券持有人才被视为证券持有人，以确定该系列中必要比例的未偿还证券的证券持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，为此，该系列的未偿还证券应自记录日期起计算；但该证券持有人在记录日期的授权、协议或同意不得视为有效，除非该授权、协议或同意在记录日期后不迟于六个月根据本契约的规定生效。

第8.02节证券持有人的签立证明。

除第7.01节的规定另有规定外，证券持有人或其代理人或受委代表签署任何票据的证明(该证明不需要公证)，以及任何人持有任何证券的证明，如按下列方式作出，即属足够：

(A)任何该等人士签立任何文书的事实及日期，可以受托人可接受的任何合理方式证明。

(B)证券的所有权须由该证券的证券登记册或证券注册处处长的证明书证明。

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受托人可要求提供其认为必要的关于本节所指任何事项的额外证明。

第8.03节可以被认为是所有者的人。

公司、受托人、任何付款代理人及任何证券注册处处长在正式出示转让任何证券的文件前，可为收取保费(如有的话)的本金或(除第2.03节另有规定外)就该证券的本金(除第2.03节另有规定外)收取本金，并将该证券登记在证券注册处处长的簿册上视为该证券的绝对拥有人(不论该证券是否已逾期，且不论该证券是否已逾期，亦不论该证券的所有权通知或其上有任何书面通知)；而本公司、受托人、任何付款代理人或任何证券注册处处长均不受任何相反通知影响。

第8.04节公司拥有的某些证券不予理睬。

在决定某一系列所需的证券本金总额的持有人是否已就本契约所指的任何方向、同意或豁免达成一致时，由本公司或该系列证券的任何其他义务人所拥有的该系列证券，或由由本公司或与本公司共同控制或控制该系列证券的任何其他人直接或间接控制或控制的任何人所拥有的该系列证券，就任何该等厘定而言，均无须理会，并当作不属未清偿，但为决定受托人是否因倚赖任何该等指示、同意或豁免而受到保障，只有受托人实际知道是如此拥有的系列证券才可如此不予理会。就本节而言，已真诚质押的如此拥有的证券可被视为未清偿证券，前提是质权人应确立令受托人满意的质权人就该等证券采取行动的权利，并且质权人不是直接或间接控制或受控于本公司或任何其他债务人的直接或间接共同控制或控制的人。如对上述权利有争议，受托人在听取大律师意见后所作的任何决定，均为受托人的全面保障。

第8.05节对未来证券持有人具有约束力的行动。

在第8.01节规定向受托人证明本契约所指明的某一特定系列证券的过半数或合计本金金额的持有人就该诉讼采取任何行动之前(而非之后)的任何时间，任何该系列证券的持有人如已同意该行动的证据所显示的该系列证券的任何持有人，可向受托人提交书面通知，并在第8.02节所规定的持有证明后，撤销与该证券有关的诉讼。除上文所述外，任何证券持有人所采取的任何该等行动对该持有人及该证券及任何作为交换而发行的证券的所有未来持有人和拥有人，在登记转让或取代该证券时，不论是否就该证券作出任何批注，均为最终行动，并对该持有人具有约束力。持有本文件所列特定系列证券的过半数或合计本金的持有人所采取的任何行动

​

与该行动相关的契约对本公司、受托人和该系列所有证券的持有人具有最终约束力。

第九条
补充契据

第9.01节未经证券持有人同意的补充契约。

除本契约另有授权的任何补充契约外，本公司及受托人可不时及随时订立一份或多份本契约的补充契约(应符合当时生效的信托契约法案的规定)，而无需证券持有人同意，作下列一项或多项目的：

(A)纠正本文件或任何系列的证券中的任何含糊之处、缺陷或不一致之处；

(B)遵守第十条；

(C)除有证书的证券外，或取代有证书的证券，就无证书的证券作出规定；

(D)为所有或任何系列证券的持有人的利益而在与公司有关的契诺、限制、条件或条文内加入(如该等契诺、限制、条件或条文是为少于所有证券系列的利益而订立的，并述明该等契诺、限制、条件或条文是明文纯粹为该等系列的利益而包括的)，使任何该等额外的契诺、限制、条件或条文中失责的发生或失责的发生和持续，成为失责事件，或放弃本条例赋予本公司的任何权利或权力；

(E)增加、删除或修订本文所述的证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

(F)作出不会对任何证券持有人在任何重大方面的权利造成不利影响的任何更改；

(G)规定发行第2.01节所规定的任何系列证券的发行及条款和条件，确立根据本契约或任何系列证券的条款规定须提供的任何证明的形式，或增加任何系列证券持有人的权利；

(H)为继任受托人根据本条例接受委任提供证据和作出规定；或

(I)遵守委员会或任何继承人根据《信托契约法》对本契约的资格所作的任何要求。

​

受托人获授权与本公司联手签立任何该等补充契据，并订立任何其他适当的协议及其中所载的规定，但受托人并无责任订立任何该等影响受托人在本契约或其他情况下的权利、责任或豁免权的补充契约。

除第9.02节的任何规定外，本公司和受托人可在未经当时任何证券持有人同意的情况下，签署本节条文授权的任何补充契据。

第9.02节经证券持有人同意的补充契约。

经持有当时受该等补充契据影响的每一系列证券本金总额不少于多数的持有人同意(见第8.01节规定)，本公司于董事会决议授权时，受托人可随时随时订立一份或多份补充契约(须符合当时有效的《信托契约法》的规定)，以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契约的任何条文，或以第9.01节未涵盖的任何方式修改该系列证券持有人在本契约下的权利；然而，未经当时未偿还及受其影响的每项证券的持有人同意，该等补充契据不得(A)延长任何系列证券的固定到期日，或减少其本金，或降低利率或延长利息支付时间，或减少赎回时应付的任何溢价，或(B)降低上述百分比的证券，而持有人须同意任何该等补充契据。

根据本节受影响的任何系列的证券持有人不需要同意批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要这种同意批准其实质内容，就足够了。

第9.03节补充性义齿的效果。

于根据本条细则或第10.01节签立任何补充契据时，本契约就该等契约而言，须并被视为据此予以修订及修订，而受托人、本公司及受其影响的该系列证券持有人在本契约项下各自的权利、权利、义务、责任及豁免权的限制，此后应根据本契约决定、行使及强制执行，但须在各方面作出该等修改及修订，而任何该等补充契约的所有条款及条件，在任何及所有目的下均须并被视为本契约的条款及条件的一部分。

第9.04节受补充契约影响的证券。

受补充契据影响的任何系列证券，在依照本条或第10.01节的规定签署补充契据后经认证和交付的，可以本公司批准的格式注明，只要该格式符合该系列可以上市的任何证券交易所关于任何

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在这种补充契约中规定的事项。如本公司决定，经修改以符合董事会意见的该系列新证券，以符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修改，可由本公司编制、经受托人认证及交付，以换取当时未偿还的该系列证券。

第9.05节签立补充契约。

应本公司的要求，连同授权签立任何该等补充契据的董事会决议，以及在向受托人提交上述证券持有人同意的证据后，受托人须与本公司联手签立该等补充契据，除非该补充契据影响受托人本身在本契约下的权利、责任或豁免权或其他方面，在此情况下，受托人有权酌情订立该等补充契据，但并无责任订立该等补充契据。在第7.01节条文的规限下，受托人应收到一份高级人员证书或大律师意见，作为依据本细则条款授权或准许签立任何补充契据，以及签署补充契据前的所有条件已获遵守的确证；然而，该高级人员证书或大律师意见无须与根据本细则第2.01节订立一系列证券条款的补充契据的签立有关而提供。

在公司和受托人根据本节的规定签立任何补充契据后，公司应(或应指示受托人)向受其影响的所有系列的证券持有人发出通知，概述该补充契据的实质内容，并将其名称和地址列在证券登记册上。然而，公司未能发送或导致发送该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

第十条
后继实体

第10.01条公司可合并等

本契约不得阻止本公司与任何其他人(无论是否与本公司有关联)合并或合并，或本公司或其继承人或其继承人为一方或多方的后续合并或合并，或应阻止将本公司或其继承人或其继承人的财产作为整体或实质上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置给任何其他人(无论是否与本公司或其继承人或其继承人有关联)；然而，本公司在此承诺并同意，在任何该等合并或合并(如本公司并非该等交易的幸存者)或任何该等出售、转易、转让或其他处置(出售、转易、转让或其他处置予本公司的附属公司除外)后，所有系列证券的本金(溢价，如有)及利息均须按照每个系列的条款，按照每个系列的条款，如期及准时履行及

​

本公司须备存或签立的有关每个系列或根据第2.01节就该系列订立的本契约的所有契诺及条件，应明确假设由经合并成立的实体或本公司将合并成的实体，或由取得该等财产的实体，以令受托人合理满意的形式签立及交付予受托人的补充契约(应符合当时有效的信托契约法案的规定)。

第10.02条被替换的后续实体。

(A)如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处置，而在继承实体以补充契据承担、签立及交付予受托人并在形式上令受托人满意的所有未偿还证券第10.01节所载的责任后，该继承实体应继承及取代本公司，其效力犹如其已于本文中被命名为本公司，而前身法团届时将获解除本契约及证券项下的所有责任及契诺。

(B)在任何该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处置的情况下，可于其后发行的证券中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外)。

(C)如任何人士合并或合并为本公司，或本公司以购买或其他方式收购任何其他人士的全部或任何部分财产(不论是否与本公司有关联)，而本公司是该交易的幸存者，则本细则并无规定本公司采取任何行动。

第十一条
满足感和解脱

第11.01条契约的满足和解除。

如果在任何时候：(A)公司应已将迄今为止经认证但未交付受托人注销的所有系列证券交付受托人注销(但第2.07节规定已被销毁、遗失或被盗并已更换或支付的证券，以及其付款款项或政府债务迄今已由公司托管或分离并以信托形式持有并随后偿还给公司或解除信托的证券除外)；或(B)所有该等迄今尚未交付受托人注销的特定系列证券已到期并须予支付，或按其条款将于一年内到期及须予支付，或须根据受托人满意的赎回通知安排在一年内被要求赎回，而本公司须将全部款项或政府债务或其组合作为信托基金存入或安排存入受托人，而该笔款项或政府债务或两者的组合，须为国家认可的独立会计师事务所在向受托人递交的书面证明中所表明的足够款项，于到期日或赎回时，支付所有尚未交付受托人注销的该系列证券，包括本金(及溢价，

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以及到期或将到期的利息(如有的话)，而公司如亦须支付或安排支付公司根据本协议就该系列而须支付的所有其他款项，则本契据即停止就该系列而进一步有效，但第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03、7.10、11.05及13.04条的条文则除外，该等条文的有效期至到期日期或赎回日期为止，及第7.06及11.05条，该等条款将于该日期及其后继续有效，而受托人应本公司的要求并由本公司承担费用及开支，签署正式文书，确认本契约已获履行及就该系列履行本契约。

第11.02条履行义务。

如在任何时间，本公司已支付所有迄今尚未交付受托人注销的特定系列证券，或尚未如第11.01节所述到期和应付的该等证券，则公司须以不可撤销的方式向受托人存放信托基金款项或足够在到期或赎回时支付的政府债务，以支付所有尚未交付受托人注销的该系列证券，包括本金(及溢价，如有的话)及到期或将于到期日期或指定赎回日期(视属何情况而定)到期或将到期的利息，如本公司亦须支付或安排支付本公司根据本协议就该系列应支付的所有其他款项，则在该等款项或政府债务(视属何情况而定)存入受托人之日后，本公司根据本契约就该系列所承担的责任将不再具有进一步效力，但第2.03、2.05、2.07、4，01、4.02、4，03、7.06、7.10、11.05及13.04条的规定则属例外，直至该等证券到期及支付为止。

此后，第7.06和11.05节继续有效。

第11.03条存放的款项将以信托形式持有。

根据第11.01或11.02节存放于受托人的所有款项或政府债务须以信托形式持有，并可于到期时直接或透过任何付款代理人(包括本公司作为其本身的付款代理人)支付或赎回该等款项或政府债务已存放于受托人的特定系列证券的持有人。

第11.04条支付代理人持有的款项的支付。

就本契约的清偿及清偿而言，任何付款代理人当时根据本契约条文持有的所有款项或政府债务，应应本公司的要求支付给受托人，并随即免除该付款代理人对该等款项或政府债务的所有进一步责任。

第11.05条偿还给公司的款项。

任何存放于任何付款代理人或受托人的款项或政府债务，或随后由公司以信托形式持有，以支付本金或保险费(如有)，或

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特定系列证券的利息，在该证券的本金(和溢价，如有)或利息分别到期和应付之日后至少两年内，该证券的持有人仍未使用但仍无人认领，或在适用的欺诈、遗弃或无人认领的财产法中规定的其他较短期限应于每年5月31日或在本公司的要求下偿还给本公司，或(如当时由本公司持有)解除信托；而付款代理人及受托人即获免除就该等款项或政府债务所负的所有进一步法律责任，而任何该等证券的持有人有权收取该等款项或政府债务，而该等证券的持有人其后作为一般债权人，只须向公司要求付款。

第十二条
法人团体、股东、高级人员及董事的豁免权

第12.01条没有追索权。

不得根据或根据本公司或任何担保的任何义务、契诺或协议，或基于或以其他方式就本公司或任何前身或后继公司的任何成立人、股东、高级人员或董事，直接或透过本公司或任何上述前身或后继公司，不论是否凭借任何章程、法规或规则，或通过强制执行任何评估或惩罚或其他方式，追索权；应明确理解，本契约及根据本契约发布的义务仅为公司义务，本契约或任何前身或后继公司的发起人、股东、高级管理人员或董事，或他们中的任何人，不会因产生特此授权的债务，或根据或由于本契约或任何证券或其隐含的义务、契诺或协议而产生的个人责任，而承担或招致的个人责任；并且，由于本契约或任何证券所载或隐含的义务、契诺或协议所产生的债务，或根据本契约或任何证券所隐含的义务、契诺或协议，任何及所有该等法人团体、股东、高级职员或董事因债务的产生而承担的任何及所有该等名称及性质的个人法律责任，不论是普通法上或衡平法上的，或根据宪法或法规而产生的，以及针对该等法人团体、股东、高级职员或董事的任何及所有该等权利及申索，均在此明确免除及免除，作为签立本契约及发行该等证券的条件及代价。

第十三条
杂项条文

第13.01条对继承人和受让人的影响。

本契约中由本公司或代表本公司订立的所有契诺、规定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

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第13.02条继承人的行动。

根据本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级人员作出或执行的任何作为或程序，应并可由当时为本公司合法继承人的任何法团的相应董事会、委员会或高级人员以同样的力量及效力作出及执行。

第13.03条公司权力的交出。

本公司可藉董事会授权所签立并交付受托人的书面文件，交出保留予本公司的任何权力，而该交回的权力将终止本公司及任何继承人的权力。

第13.04条通知。

除本文另有明文规定外，任何通知、请求或要求，如因本契约的任何条文而须由或准许由受托人、证券注册处处长、本契约下的任何付款代理人或其他代理人，或由证券持有人或任何其他人依据本契约向本公司或向本公司发出或送达，均可以头等邮寄、预付邮资、地址(直至本公司向受托人提交另一书面地址为止)的方式发出或送达，具体如下：中国政府、中国政府。本公司或任何证券持有人或任何其他人士依据本契约向受托人发出或向受托人作出的任何通知、选择、要求或要求，如在受托人的企业信托办事处以书面发出或作出，则就所有目的而言，应被视为已充分给予或作出。

第13.05条管理法律；陪审团审判豁免。

除非《信托契约法》适用，否则本契约和每份证券应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释。

在适用法律允许的最大范围内，本合同的每一方以及担保的每一持有人，在适用法律允许的最大范围内，放弃就本契约直接或间接引起、根据本契约或与本契约相关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。

第13.06条将证券作为债务处理。

出于联邦所得税的目的，这些证券将被视为债务，而不是股权。本契约的规定应被解释为促进这一意图。

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第13.07条关于先例条件的证明和意见。

(A)在公司向受托人提出申请或要求根据本契约的任何条文采取任何行动时，公司须向受托人提交一份高级人员证明书，述明本契约所规定的与拟采取的行动有关的所有先决条件(依据第13.12节交付的证明书除外)已获遵从，如有要求，则须提交大律师的意见，述明该大律师认为所有该等先决条件已获遵从，但如任何该等申请或要求书是本契约中与该等申请或要求书有关的条文特别规定须提供该等文件的，则无须提供额外的证明或意见。

(B)本契约中规定并就遵守本契约中的条件或契约向受托人交付的每份证书或意见(根据本契约第13.12节或信托契约法第314(A)(1)节交付的证书除外)应包括：(I)说明作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件；(Ii)就该证书或意见所载陈述或意见所基于的审查或调查的性质和范围作出简短陈述；(Iii)一项陈述，说明该人认为他已作出合理所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及。(Iv)一项关于该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第13.08条在工作日付款。

除非依据董事会决议案第2.01节的规定，并载于高级人员证书，或在本契约的一份或多份补充契据中设立，否则在任何情况下，如任何证券的利息或本金的到期日或任何证券的赎回日期不是营业日，则可于下一个营业日支付利息或本金(及溢价(如有))，支付的效力及效力与于到期或赎回的名义日期相同，而该名义日期之后的期间将不应累算利息。

第13.09条与《信托契约法》冲突。

如果本契约的任何条款限制、限定或与信托契约法案第318(C)节规定的义务相抵触，则应以该等规定的义务为准。

第13.10条对应者。

本契约可签立任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或PDF传输交换本契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签约和交付，并可在所有目的中替代原始契约。无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。

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第13.11条可分性。

如果本契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可强制执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响本契约或该等证券的任何其他规定，但本契约和该证券应被视为从未在本契约或该证券中包含过该无效或非法或不可强制执行的规定。

第13.12条合规性证书。

公司应在任何系列证券未偿还的每个财政年度结束后120天内向受托人交付一份高级人员证书，说明签字人是否知道在该财政年度内发生的任何违约事件。该证书须载有本公司主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员出具的证明，证明已对本公司的活动和本公司在本契约下的表现进行审查，并证明本公司已遵守本契约下的所有条件和契约。就本节第13.12节而言，此类遵守应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定。如果签署该证书的公司高级职员知道此类违约事件，则该证书应描述任何此类违约事件及其状态。

第13.13条美国《爱国者法案》。

双方在此承认，根据美国《爱国者法案》第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法律实体的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

第13.14条不可抗力。

在任何情况下，受托人、证券登记处、任何付款代理人或本契约项下的任何其他代理人，对于因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核或自然灾害或天灾，以及中断、损失或故障或公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务，而直接或间接引起的履行本契约项下义务的任何失败或延误，概不负责；据了解，受托人、证券注册处处长、任何付款代理人或本契约项下的任何其他代理人应作出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第13.15条目录表；标题

本合同条款和章节的目录和标题仅为便于参考而插入，不打算被视为本合同的一部分，也不会修改或限制本合同的任何条款或规定。

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自上述日期起，本契约已正式签立，特此为证。

NeuroBo制药公司，作为公司

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发信人：​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

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[受托人]，作为受托人

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发信人：​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

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对照表格(1)

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(1)本对照表不构成契约的一部分，并且对其任何条款或条款的解释不产生任何影响。