已于2024年4月12日向美国证券交易委员会提交

登记号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

S表格-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

NeuroBo制药公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		47-2389984
(公司或组织的州或其他司法管辖区)		(税务局雇主识别码)

545 Concord Avenue，210套房

马萨诸塞州剑桥02138

(857) 702-9600

(注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

金亨宪

总裁与首席执行官

545 Concord Avenue，210套房

马萨诸塞州坎布里奇，02138

(857) 702-9600

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

菲利普·D·托伦斯，Esq.

塞缪尔·卡茨，Esq.

霍尼格曼律师事务所

2290第一国家建筑

伍德沃德大道660号

密西西比州底特律，48226-3506

(313) 465-7000

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方框。 ☐

如果本表格中登记的任何证券将根据1933年证券法第415条延迟或连续地发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框。

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后的修正案提交的登记声明，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。 ☐

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器		规模较小的报告公司
		新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册说明书此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册说明书将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

有待完成，日期为2024年4月12日。

招股说明书

$150,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

由NeuroBo制药公司不时提供。

我们可不时按本招股说明书的一个或多个附录中所述的价格和条款，单独或组合提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达150,000,000美元。我们也可以在转换债务证券时提供普通股或优先股，或在转换优先股时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。

本招股说明书描述了一些可能适用于我们发行证券的一般条款。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入的文件。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

我们可以通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，连续或延迟地将这些证券直接出售给投资者。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书第27页的“分销计划”一节以及适用的招股说明书附录。如果任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，则该等代理人或承销商的姓名及任何适用的折扣或佣金及超额配售选择权将在招股说明书附录中列明。向公众出售此类证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“NRBO”。2024年4月5日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后销售价格为每股3.88美元。适用的招股说明书补编将在适用的情况下包含纳斯达克资本的其他上市公司(如果有)的信息

招股说明书副刊所涵盖证券的市场或其他证券交易所。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市康科德大道545210Suit210，邮编：02138，电话号码是(857702600)。

根据联邦证券法，我们是一家“较小的报告公司”，因此，我们受到上市公司报告要求的降低。截至2024年4月8日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为830万美元，基于非关联公司持有的2,082,804股，每股3.97美元的价格，这是该日期我们的普通股最后在纳斯达克上出售的价格。在截至本招股说明书日期(包括本招股说明书日期)的前12个历月内，吾等并未根据S-3表格I.B.6一般指示发售任何证券。根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要我们的公开持股量低于7,500万美元或婴儿货架限制，我们在公开一级发行中登记的证券的价值在任何12个月内都不会超过我们公众持有量的三分之一。请参阅“作为一家较小的报告公司的 - 影响摘要”。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查本招股说明书第6页“风险因素”标题下所描述的风险和不确定性、通过引用纳入本招股说明书的我们最新的10-K表格年度报告、适用的招股说明书补充文件以及我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中，并在以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题下进行。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为，2024年

目录表


关于这份招股说明书			II
招股说明书摘要			1
风险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			6
收益的使用			9
股本说明			9
债务证券说明			15
手令的说明			22
论证券的法定所有权			24
配送计划			27
法律事务			29
专家			29
在那里您可以找到更多信息			29
以引用方式并入某些资料			30

阁下只应倚赖本招股章程及适用的招股章程增刊所载或以引用方式并入本招股章程内的资料，以及我们已授权与特定发售有关的任何免费撰写招股章程内所载的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会根据本招股说明书或适用的招股说明书附录以及任何相关的免费撰写招股说明书，在任何不允许要约或出售的司法管辖区内提出出售或寻求购买证券的要约。本招股说明书、适用的招股说明书副刊或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的信息，以及通过引用纳入本文和其中的文件，仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书、适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书的交付时间，或任何证券的出售。

(i)

目录表

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明使用的是1933年证券法(修订后的证券法)下的“搁置”注册程序。根据本招股说明书，吾等可不时在一项或多项发售中出售总额高达150,000,000美元的普通股及优先股、各种系列债务证券及/或认股权证，以单独或与本招股说明书所述的其他证券组合购买任何此类证券，但须受婴儿货架限制的限制。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

每次我们在招股说明书下提供任何类型或系列的证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。吾等可授权向阁下提供的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何资料。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用发售有关的所有重要信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及任何相关的免费编写的招股说明书，以及“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

阁下只应倚赖本招股章程及任何适用的招股章程增刊所载或以引用方式并入本招股章程内的资料，以及我们已授权与特定发售有关的任何免费撰写招股章程内所载的资料。吾等或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人向阁下提供本招股说明书及适用招股说明书附录所载或以引用方式并入本招股说明书以外的任何信息，以及吾等授权用于特定发售的任何免费撰写招股说明书内所载的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。

本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊和任何相关的自由写作招股说明书中的信息只在文件正面的日期是准确的，我们通过引用纳入的任何信息只在以参考方式并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间，或任何证券销售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含并引用了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。虽然吾等并不知悉有关本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件所载市场及行业数据的任何错误陈述，但该等估计涉及风险及不确定因素，并可能因各种因素而有所变动，包括适用的招股说明书副刊及任何相关自由写作招股说明书所载“风险因素”标题下所讨论的内容，以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。这里提到的一些文件的副本已经存档，将

(Ii)

目录表

招股说明书摘要

这摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的或通过引用并入本招股说明书的部分信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。阁下应仔细阅读整份招股章程、适用的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，包括在本招股说明书、适用的招股说明书附录及任何相关的免费撰写招股说明书的“风险因素”标题下讨论的投资我们证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险。在作出投资决定前，阁下亦应仔细阅读本招股说明书中的参考资料，包括本公司的财务报表及相关附注，以及作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。

公司概述

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，主要专注于开发和商业化治疗心脏代谢性疾病的新药。NeuroBo有两个主要项目，专注于治疗代谢功能障碍相关性脂肪性肝炎(MASH)和肥胖。MASH以前被称为非酒精性脂肪性肝炎(NASH)。美国肝病研究协会(“AASLD”)及其欧洲和拉丁美洲的同行将名称改为代谢功能障碍相关性脂肪性肝炎，以反映疾病的复杂性。

●

DA-1241是一种新型的G蛋白偶联受体119(GPR119)激动剂，可作为MASH和2型糖尿病(T2D)的单独和/或联合治疗。GPR119在肠道中的激动化促进关键肠肽的释放，如胰升糖素样肽-1(“GLP-1”)、葡萄糖依赖的胰岛素样多肽(“GIP”)和YY肽(“PYY”)。这些多肽在葡萄糖代谢、脂肪代谢和减肥方面发挥着进一步的作用。DA-1241对血糖、血脂和肝脏炎症有有益的影响，并得到了体内临床前研究显示的潜在疗效的支持。DA-1241的治疗潜力已经在多种MASH和T2D临床前动物模型中得到证明，在这些动物模型中，DA-1241减少了肝脏脂肪变性、炎症和纤维化，并改善了血糖控制。

◾

在1a期和1b期人体试验中，DA-1241在健康志愿者和T2D患者中都表现出良好的耐受性。

◾

我们在2023年启动了一项2a期试验，目的是建立DA-1241治疗MASH的作用机制和疗效，并评估T2D的趋势。这是DA-1241在人类中的第一次MASH试验，我们预计2024年底会有最好的结果。

●

DA-1726是一种作为GLP-1受体(GLP1R)和胰高血糖素受体(GCGR)双激动剂的新型氧合酶调节蛋白(OXM)类似物，用于治疗肥胖，每周皮下给药一次。DA-1726是GLP1R和GCGR的双重激动剂。激活GLP1R可能会通过降低食欲来减肥，而激活GCGR可能会增加能量消耗。DA-1726有一个众所周知的机制，在临床前小鼠模型中，与赛马路德和替赛肽相比，它可以改善体重减轻。

◾

我们获得了美国食品和药物管理局(FDA)对DA-1726的研究新药(IND)批准，我们打算在2024年上半年启动一期临床试验。

虽然我们将我们的财务资源和管理层的注意力集中在DA-1241和DA-1726的开发上，但我们也有四个传统的治疗计划，旨在影响病毒、神经退行性疾病和心脏代谢性疾病的一系列适应症，我们将继续考虑获得外部许可和剥离机会：

目录表

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ANA001，一种治疗中度新冠肺炎患者的专有口服氯硝柳胺制剂。

●

NB-01用于治疗痛性糖尿病神经病变(“PDN”)。

●

用于治疗认知障碍的NB-02。

●

用于治疗血脂异常的金刚乙烯。

我们的业务主要包括进行研发(R&D)活动、临床前开发、临床试验和筹资。我们的活动受到重大风险和不确定性的影响，包括在实现可持续收入和运营利润之前未能获得额外资金。

公司信息

NeuroBo于2017年7月根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市康科德大道545号，Suit210，邮编：02138。我们的电话号码是(857)702-9600。我们的网站地址是：www.urobophma.com。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分，在决定是否作出投资决定时不应依赖这些信息，本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非主动文本参考。

我们在我们的网站上或通过我们的网站提供我们根据1934年证券交易法(经修订)或交易法向美国证券交易委员会提交或提交的某些报告和对这些报告的修订。这些报告包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及对根据《交易法》第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修订。在我们以电子方式将信息存档或提供给美国证券交易委员会后，我们在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供这些信息。

作为一家较小的报告公司的影响：

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票的市值不到7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财政年度内，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。作为一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个会计年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。此外，作为一家较小的报告公司，我们可能会继续利用遵守修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求的例外情况。如果投资者认为我们的普通股不那么有吸引力，因为我们选择使用允许较小报告公司进行缩减披露的做法，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

纳斯达克上市：

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是“NRBO”。适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含在纳斯达克或任何其他证券市场或适用的招股说明书附录所涵盖的证券的其他交易所上市的其他上市公司的信息。

目录表

我们可能提供的证券描述

我们可以发售普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证，以购买任何此类证券，无论是单独发行还是与其他证券组合，总发行价不时高达150,000,000美元，根据本招股说明书，连同适用的招股说明书副刊和任何相关的自由撰写招股说明书，价格和条款将在任何发售时确定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们在本招股说明书下提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：

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名称或分类；

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本金总额或发行价总额；

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成熟期，如适用；

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原发行折扣(如有)；

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利息或股息的支付利率和支付次数(如有)；

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赎回、转换、行使、交换或偿债基金条款(如有)；

●

排名，如果适用的话；

●

限制性契约(如果有的话)；

●

投票权或其他权利(如有)；

●

转换或交换价格或汇率(如有)，以及在转换或交换时对转换或交换价格或汇率以及证券或其他应收财产的变更或调整的任何准备金；以及

●

讨论美国联邦所得税的重要考虑因素(如果有的话)。

吾等可授权向阁下提供的适用招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式并入的文件所载的任何资料。然而，任何招股说明书副刊或自由编写的招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券，而本招股说明书是其组成部分。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

我们可以将证券直接出售给投资者，或出售给或通过代理、承销商或交易商出售。吾等及吾等或其代理人、承销商或交易商保留接受或拒绝所有或部分拟购买证券的权利。如果我们确实向或通过代理、承销商或交易商提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

●

该等代理人、承销商或交易商的名称；

●

向他们支付适用的费用、折扣和佣金；

●

有关超额配售选择权的详情(如有)；及

目录表

●

估计给我们的净收益。

普通股

我们可以不定期发行普通股。我们普通股的持有者有权在董事选举和所有其他需要股东批准的事项上以每股一票的方式投票。在任何当时未清偿优先股的任何优先权利的规限下，在本公司清盘、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享偿还债务及任何当时尚未清偿优先股的清盘优先股后的剩余资产。我们的普通股不带有任何优先购买权，使持有人能够认购或接受任何类别的普通股或任何其他可转换为任何类别普通股的证券，或任何赎回权。

优先股

我们可能会不时地以一个或多个系列发行我们的优先股。我们的董事会将决定优先股的名称、投票权、优先股和权利，以及它们的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、优先购买权、赎回或回购条款、清算优先股、偿债基金条款和组成任何系列的股份数量或任何系列的指定，任何或所有这些可能大于我们普通股的权利。可转换优先股将可转换为我们的普通股或可交换为其他证券。转换可能是强制性的，也可能是您自己选择的，并将按照规定的转换率进行转换。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的指定、投票权、优先股和权利，以及其资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中，任何指定证书的格式，其中描述了我们在相关系列优先股发行之前提供的一系列优先股的条款。在本招股说明书中，我们在《股本-优先股说明》一节中总结了优先股的某些一般特征。我们敦促您阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何免费撰写的招股说明书)，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于我们的所有优先债务，其范围和方式在管理债务的文书中描述。可转换或可交换的债务证券将可转换为我们的普通股或我们的其他证券。转换或交换可以是强制性的或可选的(根据我们的选择或持有人的选择)，并将按照规定的转换或汇率进行。

根据本招股说明书发行的任何债务证券将在一份或多份称为契约的文件下发行，这是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格各方之间的合同。在这份招股说明书中，我们在“债务证券描述”一节中总结了债务证券的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读与所提供的一系列债务证券相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，以及包含债务证券条款的完整契约和任何补充契约。作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，以及包含所发售债务证券条款的补充契据和形式的债务证券，将作为证物备案，本招股说明书是登记说明书的一部分，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

目录表

认股权证

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股和/或债务证券结合发行。在这份招股说明书中，我们在“认股权证的描述”中概述了权证的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读与所发行的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料(以及我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的任何认股权证协议和认股权证证书(如适用)。吾等已提交认股权证协议表格及载有认股权证条款的认股权证证书表格，该等认股权证条款可作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物。在发行认股权证之前，吾等将提交作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，或将参考吾等向美国证券交易委员会提交的报告、包含吾等发售的特定系列认股权证的条款的认股权证表格及/或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)。

根据本招股说明书发行的任何认购证均可由认购证证明。还可以根据我们与授权书代理人签订的适用授权书协议发行授权书。我们将在与所发售的特定系列认购证相关的招股说明书补充文件中注明认购证代理人的姓名和地址（如果适用）。

收益的使用

除我们可能授权向您提供的任何招股说明书补充或任何相关免费撰写招股说明书中所述外，我们目前打算将出售此处提供的证券的净收益用于一般企业用途，其中可能包括研究与开发、资本支出、运营资金以及一般和行政费用。请参阅本招股说明书中的“收益用途”。

目录表

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细阅读完整的招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中的“风险因素”标题下讨论的投资我们的证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题。阁下还应仔细阅读通过引用方式纳入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的登记说明书的证物，这些信息可能会被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修改、补充或取代。

这些文件中描述的风险不仅是我们面临的唯一风险，而且是我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的通过引用合并的文件包含符合证券法第27A节和交易法第21E节安全港条款含义的“前瞻性声明”。所有涉及我们预期或预期在未来发生的未来经营业绩、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于我们对执行我们的商业战略的能力的期望、我们当前和未来候选产品的监管提交的时间表、监管步骤和潜在的监管批准、实现与东A ST有限公司(“东A”)许可协议的好处的能力，包括对NeuroBo未来财务和运营结果的影响；以及时且经济高效的方式将候选产品整合到我们业务中的能力；与我们当前和未来候选产品的合同制造商、临床研究合作伙伴和其他相关人员的合作；我们及时启动临床试验的能力；我们为临床试验招募受试者的能力；与许可协议相关的已知和未知成本，包括与许可协议相关的任何诉讼或监管行动的成本；适用法律或法规的变化；我们的股价变化对许可协议条款和任何未来筹资活动的影响；以及在我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的其他风险和不确定性。

前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期和假设，这些预期和假设本身就会受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。此外，“我们相信”、“我们预期”、“我们预期”和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息，管理层认为这些前瞻性陈述在作出时是合理的。然而，您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们只在发出之日发表。我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营结果或预期的变化，除非法律要求。

前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际事件与这些前瞻性陈述中所表明的预期大不相同，包括但不限于本报告所述的风险和不确定因素。实际结果可能与前瞻性陈述中的结果大不相同。许多因素可能导致实际结果与前瞻性结果大相径庭。

目录表

这些陈述包括以下讨论的事项，以及适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中“风险因素”部分所列的事项，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下所列的那些事项。

我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，我们不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、预测或期望，实际结果、发展或事件可能与前瞻性陈述中披露的大不相同。前瞻性声明会受到大量风险和不确定性的影响，包括但不限于，监管机构不接受我们的申请或不批准我们的产品上市的可能性，我们可能无法筹集到产品开发和商业化所需的资金的可能性，以及在提交给美国证券交易委员会的文件中描述的那些风险和不确定性。

除其他外，这些风险包括：

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NeuroBo预计在可预见的未来将出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利；

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NeuroBo将需要额外的融资来为运营提供资金，而这种额外的融资可能会导致现有股东的股权稀释，限制NeuroBo的运营，或者要求NeuroBo放弃其技术；

●

与NeuroBo产品临床开发相关的时间和成本很难预测，NeuroBo临床试验的任何延迟都可能导致商业化的延迟；

●

根据DON-A许可协议和其他现有许可协议，NeuroBo可能被要求支付巨额款项；

●

FDA和类似的外国监管机构的监管审查和批准过程冗长、耗时且本质上不可预测；

●

当前或未来候选产品的不良副作用可能会延迟或阻止其商业化，限制经批准的标签的商业形象，或在上市批准后导致重大负面后果，而此类候选产品的开发将使NeuroBo面临额外的风险；

●

NeuroBo可能从事未来的收购、技术许可、战略联盟或其他许可安排，这些可能会扰乱其业务，导致组织股东的股权稀释，损害其财务状况和经营业绩，或导致此类接触无法实现任何好处；

●

在临床试验中招募和保留患者是一个昂贵和耗时的过程，可能会因为NeuroBo控制之外的多种因素而变得更加困难或变得不可能；

●

NeuroBo面临着激烈的竞争，这可能会导致其他公司比它更早或更成功地发现、开发或商业化产品；

●

NeuroBo的商业成功取决于其候选产品如果获得批准，在医院、医生、患者和医疗保健付款人中获得显著的市场接受度；

●

针对NeuroBo的产品责任诉讼可能导致其承担巨额责任，并可能限制其可能开发的任何候选产品的商业化；

●

NeuroBo依靠第三方开发NeuBo的临床前研究、临床试验、研究计划和候选产品，并生产其候选产品以及临床前和临床药品供应品。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或在预期期限内完成，或者他们从事不当行为或其他不当活动，或者如果NeuroBo无法参与

目录表

对于这些第三方，可能会对NeuBo的业务以及NeuBo获得监管机构批准和候选产品的商业化产生重大不利影响;

●

NeuroBo获得上市批准的任何候选产品都可能受到营销限制或退出市场，如果NeuroBo未能遵守监管要求或在这些候选产品上遇到意想不到的问题，可能会受到处罚；

●

NeuroBo或其任何潜在的合作伙伴可能永远不会获得监管部门的批准，可以在美国境内或境外营销NeuroBo的候选产品。

●

NeuroBo可能用来加快和/或降低其候选产品开发或批准成本的机制，可能不会导致更快或更低成本的开发、监管审查或批准过程；

●

立法可能会增加其候选产品获得市场批准并将其商业化的难度和成本，而美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这也可能对NeuroBo的收入产生不利影响；

●

NeuroBo遵守与对外贸易相关的法律标准可能会削弱其在国内和国际市场的竞争能力，NeuroBo可能因违规行为面临刑事责任和其他严重后果；

●

某些税务问题，包括NeuroBo使用其NOL抵消未来应税收入的能力可能受到某些限制，可能会影响其运营结果和财务状况；

●

FDA和其他政府机构的资金不足可能会阻止这些机构履行NeuroBo业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对NeuroBo的业务产生负面影响；

●

如果NeuroBo无法获得、维护和保护足够的知识产权，其竞争地位可能会受到损害；

●

NeuroBo可能会卷入保护或执行其知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时、不成功的，并可能分散NeuroBo人员的正常职责；

●

NeuroBo发现其财务报告内部控制存在重大弱点，如果不加以补救，可能导致财务报表中出现重大错报，或损害其编制准确及时的合并财务报表的能力；

●

由于不遵守政府专利机构的某些要求，NeuroBo获得和维持专利保护的数量可能会减少或取消；

●

如果发生系统故障或计划外事件，NeuroBo的业务和运营可能会受到影响；

●

NeuroBo的信息技术的任何故障、不充分、中断或安全漏洞都可能阻止NeuroBo访问关键信息或使NeuroBo承担责任；

●

如果证券分析师不发布有关Neurobo业务的研究或报告，或者如果他们发布负面评价，则Neurobo股票的价格可能会下跌;

●

NeuroBo预计在可预见的未来不会宣布或支付其股本的任何现金股息，因此，其股东实现投资回报的能力将取决于NeuroBo普通股的价格升值；

目录表

●

NeuroBo的章程指定特拉华州衡平法院为NeuroBo股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制NeuroBo的股东在与NeuroBo或其董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力；

●

不稳定的市场和经济状况可能会对NeuroBo的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响；

●

由于所有权集中，NeuroBo普通股的流动性和交易量可能较低，因此其普通股的市场价格可能非常不稳定；以及

●

如果不符合继续上市要求，NeuroBo的普通股可能会被从纳斯达克资本市场退市。

这些风险并非包罗万象。本招股说明书的其他部分可能包括其他可能损害我们的业务和财务业绩的因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为证物提交给注册说明书的文件，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的不同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

收益的使用

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书下提供的任何证券的净收益用于一般公司目的。一般企业用途可能包括为我们的临床和临床前流水线的研究和开发费用、授权内或收购其他产品或技术、营运资本和资本支出提供资金。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在分配净收益方面保留广泛的自由裁量权。吾等将在适用的招股章程副刊或免费撰写的招股章程中，就出售根据招股章程副刊或免费撰写的招股章程出售的任何证券所收取的净收益，列明我们的预期用途。

我们可以提供的证券

本招股说明书包含我们可能不时提供的证券的简要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书附录中说明。

股本说明

一般信息

截至本招股说明书之日，本公司的公司注册证书授权本公司发行最多1.1亿股股本，每股面值0.001美元，其中：1亿股被指定为普通股，1000万股被指定为优先股。

以下摘要描述了我们的股本的主要条款。有关股本的描述须参考本公司经修订及重述的第三份公司注册证书或公司注册证书，以及本公司经修订及重述的第三份章程或附例。

目录表

普通股

截至2024年3月25日，已发行普通股4,906,032股。普通股的所有流通股均经正式授权、有效发行、足额支付且不可评估。除纳斯达克上市标准要求外，本公司所有已授权但未发行的普通股均可由董事会发行，无需股东采取任何进一步行动。

投票权

我们普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，都有权为每股股份投一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，拥有多数有投票权股份的持有者可以选举所有董事。此外，持有当时所有已发行有表决权股票66-2/3%投票权的持有者将被要求采取某些行动，包括修改我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，例如与修改我们修订和重述的公司章程有关的条款、我们股东会议的程序、分类董事会、董事的责任以及我们修订和重述的公司注册证书的修订要求。

股息权

根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从合法可用资金中获得董事会宣布的股息(如果有)。

清盘、解散或清盘

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在支付或拨备我们的所有债务和其他债务后，按比例分享合法可分配给股东的资产，但须遵守当时未偿还的任何优先股的优先权利。

其他权利和首选项

普通股持有人没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

注册权-投资者权利协议

于2022年9月14日，吾等与东-A订立投资者权益协议(下称“投资者权利协议”)，根据协议条款，东-A有权指定与东-A及其联属公司对本公司普通股的实益拥有权相称的董事数目以供委任，而东-A有权指定的董事数目四舍五入至最接近的整数(下称“DA指定人”)。在允许指定发展援助指定人的必要范围内，董事会规模应增加到允许东-A指定若干董事填补因此而产生的空缺，该数目与东-A及其关联公司当时对已发行普通股的集体实益所有权相称(考虑到当时已在董事会任职的任何发展援助指定人)。只要东-A有权指定任何指定董事进入董事会，在任何情况下，东-A将在公司股东大会上投票赞成任何董事公司(定义见投资者权利协议)或董事会提名和公司治理委员会指定的任何提名人，而反对罢免任何公司董事。

目录表

登记权-登记权协议

2022年9月14日，我们与DONG-A及若干其他股东订立了登记权协议(以下简称《登记权协议》)。《注册权协议》为DONG-A提供了索要注册权和搭载注册权，包括获得两份长格式注册声明的权利。此外，吾等同意提交一份登记声明，以登记注册权协议订约方持有的任何普通股上可发行的普通股股份(下称“可登记证券”)，并在提交后尽快作出商业上合理的努力，使每份登记声明根据《证券法》宣布生效。我们还同意尽我们商业上合理的努力，根据美国证券法，使该注册声明持续有效，直到该注册声明涵盖的所有注册证券都已出售或能够根据规则144出售。

优先股

截至2024年3月25日，没有流通股优先股。我们的董事会可以在我们的股东不采取进一步行动的情况下，确定一个或多个系列共计10,000,000股优先股的权利、优惠、特权和限制，并授权它们的发行。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和组成任何系列或任何系列的指定的股份数量，任何或所有这些都可能大于我们普通股的权利。发行我们的优先股可能会对我们普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格，还可能具有推迟、推迟或防止控制权变更或其他公司行动的效果。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每个系列的优先股的指定、投票权、优先股和权利，以及其资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中，任何描述我们提供的一系列优先股条款的指定证书的格式。我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的一系列优先股的条款，包括在适用的范围内：

●

名称和声明价值；

●

我们发行的股票数量；

●

每股清算优先权；

●

收购价格；

●

股息率、期间、支付日期及股息的计算方法；

●

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积股息的日期；

●

我们有权延期支付股息和任何此类延期期限的最长期限；

●

任何拍卖和再营销的程序(如有)；

●

偿债基金的拨备(如有)；

●

赎回或回购的规定(如果适用)，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制；

●

优先股在证券交易所或市场的上市；

目录表

●

优先股是否将转换为我们的普通股或我们的其他证券，以及（如果适用）转换价格或如何计算，以及转换期;

●

优先股是否可转换为债务证券，如适用，交换价格，或如何计算，以及交换期限；

●

投票权(如有)；

●

优先购买权(如果有)；

●

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

●

优先股的权益是否将由存托股份代表；

●

讨论适用于优先股的重大美国联邦所得税考虑因素；

●

优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的权利；

●

对发行任何类别或系列优先股的限制，其在股息权和权利方面，如果我们清算、解散或结束我们的事务；以及

●

优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

如果我们根据本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充书或免费撰写招股说明书发行和出售优先股，则股份将已缴足且无需评估。

期权与限制性股票

截至2023年12月31日，（i）根据我们的2019年股权激励计划或2019年计划，没有普通股可供发行，并且根据我们的2022年股权激励计划或2022年计划，仍有465，654股普通股可供发行，（ii）购买总计1，根据我们的2019年计划，共有908股普通股未发行，根据我们的2022年计划，共有购买总计2，792股普通股的股票期权尚未发行，（iii）根据我们的2022年计划，有141，361股未归属的限制性股票单位股份尚未发行。

认股权证

截至2023年12月31日，有203,914股普通股可发行流通权证。

特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力

我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会使我们更难通过要约收购、委托书竞争或其他方式完成收购，或者罢免和更换我们的现任高级管理人员和董事。

董事的免职；董事会空缺；董事会规模

我们的公司证书规定，只有在有理由的情况下才能罢免我们的任何董事，并要求股东至少获得当时已发行有表决权股票投票权的662/3%的投票权。此外，我们的公司注册证书规定，我们董事会中出现的任何空缺都可以由当时在任的大多数董事填补，即使不足法定人数，除非董事会决定该空缺应由股东填补。最后，只有经董事会决议，才能更改授权董事人数。

目录表

董事会。这种罢免董事、填补空缺和确定董事会规模的制度，使股东更难更换大多数董事。

班级

我们的公司注册证书和章程规定，董事会分为三类，人数尽可能相等，每一类交错任职三年。选举董事的分类制度可能倾向于阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图控制我们，因为董事会的分类通常会增加更换大多数董事的难度。

特别股东大会

我们的公司注册证书和章程规定，股东特别会议只能通过董事会多数成员或董事会主席通过的决议才能召开。

股东预告程序：

我们的章程建立了一个预先通知程序，供股东提名董事候选人或将其他业务提交给我们的股东年度会议。附例规定，任何股东如欲提名人士在周年大会上被选为董事，或将其他事务提交本公司秘书，必须向本公司秘书递交书面通知，表明其有意这样做。为了及时，股东的通知必须在不迟于上一次年会周年日之前120天，以及不少于90天之前交付或邮寄给吾等，但如果年会的日期不是在该周年日之前或之后的30天内，吾等必须于股东周年大会前第120天收妥通知，并不得迟于(I)股东周年大会前第90天或(Ii)吾等首次公布会议日期后第10天收市之较后日期收妥通知。通知必须包括以下信息：

●

关于董事提名，与每个董事被提名人有关的所有信息，包括条例14A和规则14a-19，以及每个被提名人在过去12个月期间进行的所有衍生品交易的描述，这些信息是美国证券交易委员会的规则要求在委托书征集中披露的，或者是交易法第14节(包括第14A条和第14a-19条)另有要求的；

●

关于股东拟向会议提出的任何其他业务，对拟提出的业务的合理简要描述、提案的文本、在会议上进行此类业务的理由以及股东在所提议的业务中的重大利害关系(如有)；以及

●

至于拟作出提名的股东(“通知股东”)，(I)通知股东的姓名或名称及地址，(Ii)通知股东实益拥有的证券类别、系列及编号，及(Iii)任何参与者、联营公司、与通知股东同住一户的家庭成员及与通知股东同属一个团体的任何人士或实体的描述。

非指定优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会能够发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能具有推迟、推迟、防止或以其他方式阻碍任何改变我们控制权的企图的效果。

目录表

特拉华州反收购法规

公司受特拉华州一般公司法(以下简称“DGCL”)第203条(“第203条”)的约束。第203条一般禁止像我们这样的特拉华州上市公司在股东成为有利害关系的股东后三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

●

在股东成为利益股东之前，公司董事会批准了导致该股东成为利益股东的企业合并或交易；

●

在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时拥有该公司至少85%的尚未发行的有表决权股份，但不包括为确定已发行股份的数目的目的：(A)由身为董事和高级职员的人所拥有的股份，以及(B)雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是否将以投标或交换要约的形式进行投标的雇员股票计划；或

●

在股东成为有利害关系的股东之时或之后，业务合并须经董事会批准，并于股东周年大会或特别会议上批准，而非经书面同意，并以至少662/3%的已发行有表决权股份(并非由该有利害关系的股东拥有)的赞成票予以批准。

第203条定义了企业合并，包括：

●

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

●

任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(在一次或一系列交易中)，涉及公司(或其控股子公司)10%或以上资产的利害关系的股东；

●

除例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

●

除例外情况外，任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是直接或间接增加该公司的股份比例，或该公司的任何类别或系列的股份由有利害关系的股东实益拥有；及

●

有利害关系的股东直接或间接(除按比例作为该公司的股东)从该公司提供或通过该公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益(第203条规定的某些利益除外)的收益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及作为该实体或个人的关联方或联营公司的任何实体或个人。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company，LLC。

在“纳斯达克”资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“NRBO”。

目录表

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们指的是基本契约，以及指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，该契约将是合格的。我们已将基本契约表格作为本招股说明书的一部分提交作为登记说明书的证物，而包含所发行债务证券条款的任何补充契据和债务证券表格将作为证物备案，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

以下债务证券和债券的实质性条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参照该债券的全部条款加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金，并可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除对契约所载吾等全部或实质所有资产的合并、合并及出售的限制外，契约条款并不包含任何契诺或其他条款，旨在向任何债务持有人提供证券保障，使其免受吾等的业务、财务状况或涉及吾等的交易的改变。

我们可以将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可以低于其所述本金的折扣价出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发售的一系列债务证券的条款，包括：

●

该系列债务证券的名称；

●

对可能发行的本金总额的任何限制；

●

该系列债务证券本金的到期日或到期日;

●

该系列债务证券的形式；

●

任何担保的适用性；

●

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

目录表

●

债务证券的等级是优先债务、优先次级债务、次级债务或它们的任何组合，以及任何附属债务的条款；

●

如果这种债务证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，在宣布加速到期时应支付的本金部分，或在适用的情况下，这种债务证券本金中可转换为另一种证券的部分，或确定任何此种部分的方法；

●

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率和开始计息的日期，支付利息的日期和付息日期的定期记录日期或者确定该等日期的方法；

●

我方有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

●

如适用，吾等可选择根据任何选择性或临时赎回条文及该等赎回条文的条款赎回该系列债务证券的日期或期间及价格；

●

根据任何强制性偿债基金或类似基金条文或其他规定，吾等有义务赎回或按持有人选择购买该系列债务证券及应付债务证券的货币或货币单位的日期（如有）及价格；

●

我们将发行该系列债务证券的面额（如面额并非1，000元及其整数倍数）；

●

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何及所有条款（如适用），以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他条款；

●

该系列债务证券是否全部或部分以全球证券的形式发行;

●

该等全球证券或该等证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款及条件(如有的话)；以及该等全球证券或该等证券的保管人；

●

如适用，与转换或交换任何系列债务证券有关的规定，以及此类债务证券将如此转换或交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选的(按我们的选择或持有人的选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式，其中可包括但不限于支付现金和交付证券；

●

如该系列债务证券的全部本金额并非该系列债务证券的本金额，则该系列债务证券在宣布该等债务证券到期日加速时须支付的部分；

●

适用于所发行的特定债务证券的契诺的增加或变更，包括合并、合并或出售契诺；

●

有关证券的失责事件的增加或改变，以及受托人或持有人宣布该等证券的本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话）到期应付的权利的任何改变；

目录表

●

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的规定；

●

增加或更改与契约清偿和解除有关的规定；

●

对与修改有关的条文作出增补或更改，不论是否经根据该等契据发行的债务证券持有人的同意；

●

债务证券的支付货币（如非美元）以及确定等值美元金额的方式；

●

利息是否按吾等或持有人的选择以现金或额外债务证券支付，以及作出选择的条款及条件；

●

条款和条件(如果有的话)，我们将根据这些条款和条件，向联邦税收上不是“美国人”的任何持有人支付该系列债务证券的利息、溢价(如果有的话)和本金以外的金额；

●

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

●

债务证券的任何其他特定条款、优先权、权利或限制或限制、指数条文的任何其他增补或变更，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书附录中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可以包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或我们的其他债券的持有者获得的系列债务证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约不会包含任何限制我们合并或合并，或作为整体或基本上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(我们的附属公司除外)必须承担我们在契约或债务证券(视情况而定)下的所有义务。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

●

倘吾等未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，且该违约持续90天；惟吾等根据任何附注的条款有效延长利息支付期，并不构成就此目的支付利息的违约；

●

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价（如有），无论该证券是在到期时、赎回时、通过声明或其他方式，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中支付;但前提是，根据

目录表

补充其任何契约的条款不构成本金或保费（如果有的话）的违约;

●

倘吾等未能遵守或履行债务证券或票据所载的任何其他契诺或协议，惟与另一系列债务证券有关的契诺除外，且吾等未能遵守或履行该等不遵守或履行该等不遵守通知书后的90天内，且吾等未能遵守或履行该等不遵守通知书，受托人或持有适用系列的未偿还债务证券本金总额最少25%的持有人；及

●

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

如任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)已到期及应立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每一期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)应是到期和应支付的，受托人或任何持有人无需任何通知或其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券本金多数的持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关支付本金、溢价(如有)或利息的违约或违约事件除外，除非吾等已按照契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的规定下，如契约下的失责事件将会发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理弥偿。持有任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救办法，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但须符合以下条件：

●

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契据并无冲突；及

●

根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能涉及其个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据该契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救办法：

●

持有人已就该系列的持续失责事件向受托人发出书面通知；

●

该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求;

●

该等持有人已就受托人应该项要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令其满意的弥偿；及

●

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到总计本金总额的其他相互冲突的指示。

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据该契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救办法：

目录表

●

持有人已就该系列的持续失责事件向受托人发出书面通知；

●

该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求;

●

该等持有人已就受托人应该项要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令其满意的弥偿；及

●

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到总计本金总额的其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，就特定事项更改契约：

●

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何含糊之处、缺陷或不一致之处；

●

遵守上述“债务证券描述-合并、合并或出售”项下的规定;

●

规定除有凭证的债务证券以外的无凭证的债务证券，或取代有凭证的债务证券；

●

为所有或任何系列债务证券持有人的利益而在我们的契诺、限制、条件或条文中加入该等新的契诺、限制、条件或条文，使任何该等额外契诺、限制、条件或条文中失责的发生或失责的发生和持续成为失责事件，或放弃在契诺中授予我们的任何权利或权力；

●

对契约中规定的债务证券的发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；

●

作出在任何重大方面不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更；

●

为上述“债务证券描述-一般”中规定的任何系列债务证券的发行并制定其形式和条款和条件，以制定根据契约或任何系列债务证券的条款所需提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利;

●

提供证据并规定继任受托人根据任何契约接受任命;

●

保存人遵守适用程序;或

●

遵守美国证券交易委员会关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

目录表

此外，根据契约，吾等及受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须取得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。然而，除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人同意的情况下，才可以进行以下更改：

●

延长任何系列债务证券的固定期限；

●

降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回任何系列债务证券时应支付的保费；或

●

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定的义务除外，包括对以下各项的义务：

●

规定付款；

●

登记该系列债务证券的转让或交换；

●

替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

●

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

●

维护支付机构；

●

以信托形式持有支付款项；

●

追回受托人持有的多余款项；

●

赔偿和弥偿受托人；以及

●

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行一系列临时或永久全球形式的债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司或DTC或由我们点名并在有关该系列的适用招股说明书附录中指明的另一家存托机构，或其代表。如果一系列债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账发行的，与任何账簿记账证券有关的条款说明将在适用的招股说明书补编中列出。

在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书附录所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额、期限和本金总额相同。

目录表

在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示经吾等或证券登记处要求妥为背书或附有正式签立的转让表格的债务证券以供交换或登记转让。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

●

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的一段期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日的营业时间结束时结束；或

●

登记转让或交换任何如此选择赎回的债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人在契约项下违约事件发生和持续期间以外，承诺只履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求而行使契据所赋予的任何权力，除非受托人就其可能招致的费用、开支及法律责任获提供合理的保证及弥偿。

付款和付款代理

除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将于任何付息日期将任何债务证券的利息支付予在正常利息记录日期收市时以其名义登记该等债务证券或一项或多项前身证券的人士。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。

目录表

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律解释，但1939年《信托契约法》适用的范围除外。

手令的说明

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股章程副刊和免费撰写的招股章程中包括的其他信息，概述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券组合发行。虽然我们以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。适用于特定系列认股权证的招股说明书补编可指明不同或额外的条款。

吾等已提交认股权证协议表格及载有认股权证条款的认股权证证书表格，该等认股权证条款可作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物。在发行认股权证之前，吾等将提交作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，或将参考吾等向美国证券交易委员会提交的报告、包含吾等发售的特定系列认股权证的条款的认股权证表格及/或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)。以下认股权证的主要条款及条文摘要须受本招股说明书所载认股权证表格及/或认股权证协议及证书(视何者适用而定)的所有条文及适用于本招股说明书所提供的特定系列认股权证的任何补充协议所规限，并受其整体规限。我们恳请阁下阅读与本招股章程项下我们可能提供的特定系列认股权证有关的适用招股章程补充资料，以及任何相关的免费书面招股章程，以及包含认股权证条款的完整认股权证及/或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)及任何补充协议。

一般信息

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发售的一系列认股权证的条款，包括：

●

该等证券的名称；

●

认股权证的发行价和发行数量；

●

可购买认股权证的货币；

●

如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每一种这种证券一起发行的权证的数量或每一种证券的本金金额；

●

就购买债务证券的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金，以及在行使该认股权证时可购买该本金的债务证券的价格和货币；

●

就购买普通股或优先股的权证而言，行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

●

本公司业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

目录表

●

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

●

对权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何规定；

●

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

●

修改认股权证协议和认股权证的方式；

●

讨论持有或行使认股权证的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

●

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

●

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

●

就购买债务证券的权证而言，收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价或利息付款的权利，或强制执行适用契约中的契诺的权利；或

●

对于购买普通股或优先股的权证，我们有权在清算、解散或清盘时获得股息，或支付款项，或行使投票权(如果有)。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的规定行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证可随时行使，直至招股说明书附录所载与其提供的认股权证有关的届满日期结束为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

除非吾等在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可按适用的招股说明书补充文件的规定，提交代表将予行使的认股权证的认股权证证书及指定资料，并以即时可动用的资金向认股权证代理人支付所需金额，以行使认股权证。吾等将于认股权证证书背面及在适用的招股章程内补充认股权证持有人在行使认股权证时须向认股权证代理人提交的资料。

于收到付款及认股权证或认股权证(视何者适用而定)后，吾等将于认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或招股章程附录所述的任何其他办事处(包括吾等)妥为填妥及签立，吾等将在实际可行的情况下尽快发行及交付可于行使该等权力时购买的证券。如未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则会就余下的认股权证发出新的认股权证或新的认股权证证书(视何者适用而定)。

目录表

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议以及根据该等认股权证或认股权证协议而产生或与该等认股权证或认股权证协议有关的任何索偿、争议或争议，均受纽约州法律管辖及解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如有)将仅作为本公司的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果吾等在适用的认股权证协议或认股权证下有任何失责，认股权证代理人将不会有任何责任或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何责任或责任。任何认股权证持有人均可无须有关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，以适当的法律行动强制执行其行使其认股权证的权利，以及收取在行使其认股权证时可购买的证券。

论证券的法定所有权

我们可以注册的形式发行证券，也可以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人、托管机构或认股权证代理人为此目的而维持的账簿上以自己的名义登记证券的人，作为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有者”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有人

我们只能以簿记形式发行证券，我们将在适用的招股说明书附录中指定。这意味着，证券可以以一家金融机构的名义登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构将证券作为托管人，代表参与该托管人簿记系统的其他金融机构。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记担保的人才被承认为该担保的持有人。以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。存托机构将其收到的付款传递给其参与者，后者又将付款传递给他们的客户，即受益所有者。保管人及其参与人是根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接持有证券。相反，它们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了保管人的账簿记账系统，或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

目录表

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将只承认以其名义注册的中间银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何适用的受托人或托管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择成为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步责任，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求该合法持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得合法持有人的批准来修改契约，以免除我们因违约而产生的后果，或我们遵守契约某一特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式（因为证券由一个或多个全球性证券代表）或以街道名称持有，您应向自己的机构查询以了解：

●

如何处理证券支付和通知；

●

是否收取费用或收费；

●

如有需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

●

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者，如果将来允许这样做的话；

●

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

●

如果证券是簿记形式的，托管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每一种证券都将代表一种全球证券，我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

目录表

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们在下面的“全球安全将被终止的特殊情况”中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和合法持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非并直至该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账式清算系统发行证券，或者决定该证券不再通过任何记账式清算系统持有。

全球证券的特别考虑因素

间接持有人与全球证券有关的权利将受投资者金融机构和保管人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的保管人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

●

投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在证券中的权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

●

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行、经纪商或其他金融机构寻求支付证券款项和保护其与证券有关的合法权利，如上所述；

●

投资者可能不能将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非簿记形式持有其证券的其他机构；

●

投资者在以下情况下可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表证券的证书交付给质押的出借人或其他受益人；

●

保管人的政策可能不时发生变化，它将管理支付、转让、交换和与投资者在全球证券中的利益有关的其他事项；

●

我们和任何适用的受托人对保管人行为的任何方面或其在全球担保中的所有权权益记录不承担责任，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督保管人；

●

托管银行可能--我们了解，DTC将--要求在其簿记系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的银行、经纪商或其他金融机构也可能要求您这样做；以及

●

参与保管人记账系统的金融机构，投资者通过该系统持有全球证券的权益，也可以有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。

目录表

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行、经纪商或其他金融机构，以了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：

●

如果保管人通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的保管人，而我们在90天内没有指定另一机构作为保管人；

●

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

●

如果与该全球证券所代表的证券有关的违约事件已经发生，并且尚未治愈或放弃。

适用的招股说明书补编还可列出终止仅适用于适用的招股说明书补编所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是托管机构，而不是我们或任何适用的受托人。

配送计划

我们可能会根据承销的公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过招股说明书附录中描述的任何其他方法，不时出售本文所涵盖的证券。我们可以将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商(作为委托人或代理人)、通过代理人、直接出售给一个或多个购买者，或如招股说明书附录中所述。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

●

以一个或多个可以改变的固定价格；

●

按销售时的市价计算；

●

按与当时市场价格相关的价格计算；或

●

以协商好的价格。

我们也可以按照证券法第415条的规定，以“在市场上发行”的方式出售本注册声明涵盖的股权证券。此类发行可在现有的此类证券交易市场以非固定价格的交易方式进行，可以下列方式之一：

●

在或通过纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所的设施或任何其他证券交易所或报价或交易服务，在该等证券出售时可在其上上市、报价或交易；和/或

●

在纳斯达克资本市场或该等其他证券交易所、报价或交易服务以外的做市商。

这种“市场发行”，如果有的话，可以由作为委托人或代理人的承销商进行。

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，在适用的范围内包括：

目录表

●

任何承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

●

证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

●

承销商可根据其向我们购买额外证券的任何选择权；

●

代理费或承销折扣及其他构成代理人或承销商补偿的项目；

●

任何公开发行价格；

●

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

●

证券可上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们因转售证券而获得的补偿可以被视为承销折扣。如果这些交易商或代理人被视为承销商，他们可能会根据证券法承担法定责任。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时在一次或多次交易中以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但购买额外证券或其他期权的任何选择权所涵盖的证券除外。如果交易商被用于证券销售，我们或承销商将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书中补充说明交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。

我们可以使用与我们有实质性关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商、交易商或代理人的姓名。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

吾等可授权代理人、承销商或交易商征集特定类型机构投资者的要约，以招股说明书增刊所载的公开发售价格，根据约定于未来某一指定日期付款及交付的延迟交付合约，向吾等申购证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

我们可以为代理人、承销商和交易商提供民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人、承销商或交易商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理商、承销商、交易商或其关联公司可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能提供的所有证券，除普通股外，都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何代理人或承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。除了在纳斯达克资本市场上市的我们的普通股外，目前没有任何已发行证券的市场。我们目前没有债务证券上市的计划，优先

目录表

股票或认股权证在任何证券交易所或报价系统上市；有关任何特定债务证券、优先股或认股权证的任何该等上市将于适用的招股章程副刊或其他发售材料(视乎情况而定)中说明。

任何承销商均可根据《交易法》规定的规则M第103条从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。空头回补交易是指在分配完成后在公开市场买入证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他地方进行。

任何在纳斯达克资本市场上符合资格的做市商的代理人和承销商，均可在发行定价前一个营业日，在证券的发售或销售开始前，依照M规则第103条的规定，在纳斯达克资本市场从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上的水平，如果开始，可以随时停止。

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的证券及其任何补充材料的有效性将由密歇根州卡拉马祖市的Honigman LLP为我们传递。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

NeuroBo制药公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务报表，以及截至2023年12月31日的两个年度的每一年的综合财务报表均以引用方式并入本招股说明书和注册说明书中，以BDO USA，P.C.的报告为依据，BDO USA，P.C.是一家独立注册公共会计师事务所，经BDO USA，P.C.作为审计和会计专家的授权而提供。关于合并财务报表的报告包含一个关于公司作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关本公司及根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和附表。本公司或任何代理商、承销商或交易商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间。

目录表

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会设有一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，其中包括NeuroBo。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

我们维护着一个网站，网址是：www.urobophma.com。本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。吾等以参考方式并入下列文件及任何未来提交的文件(包括本招股说明书所属注册说明书首次提交日期之后及该等注册说明书生效之前提交的文件)，吾等将根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的文件，直至本招股说明书所涵盖股份的发售终止为止(第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的资料除外)：

●

我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告；以及

●

我们于2016年6月20日向美国证券交易委员会提交的Form 8-A注册声明中对我们证券的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括2023年3月30日提交的注册人Form 10-K年度报告的附件4.12。

经书面或口头要求，吾等将免费向本招股说明书收件人的每位人士(包括任何实益拥有人)提供任何或所有以引用方式并入的文件的副本，包括该等文件的证物。您可以通过写信或致电以下地址向我们索取这些文件的副本：

NeuroBo Pharmaceuticals，Inc.

545 Concord Avenue，210套房

马萨诸塞州坎布里奇，02138

(857) 702-9600

收信人：金亨贤，

总裁与首席执行官

披露监察委员会对以下事项的弥偿立场

证券行为责任

尽管根据DGCL，可以允许董事、高级职员或控制公司的人员就《证券法》下产生的责任进行赔偿，但我们获悉，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

$150,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

______________________________________________________________________

招股说明书

______________________________________________________________________

, 2024

目录表

第II部

招股说明书中不需要的资料

第十四条发行发行的其他费用。

下表列出了我们根据本登记声明发行证券而应支付的估计成本和费用（承销折扣和佣金除外）：

美国证券交易委员会注册费	$	7,303
FINRA备案费用	$	23,000
会计费用和费用		*
律师费及开支		*
转会代理费和开支		*
受托人费用及开支		*
印刷费和杂费		*
总计	$	*

*这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州公司法总则

《董事条例》第145(A)条规定，任何法团可因其是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现时或曾经应法团的要求而作为另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，就开支(包括律师费)向该法团作出弥偿。如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的，则该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的和解判决、罚款及款额。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，如藉判决、命令、和解、定罪或在不承认或同等情况下作出的抗辩而终止，本身不得推定该人并非真诚行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反对法团的最大利益，并就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理因由相信该人的行为是违法的。

《董事条例》第145(B)条述明，任何法团如曾经或现在是任何由该法团或根据该法团有权促致胜诉的判决的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或被威胁成为该诉讼或诉讼的一方，则该法团可因该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的要求而以另一法团、合伙、合营企业的高级职员、雇员或代理人的身分提供服务，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)作出赔偿，但如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事，则不得就该人被判决须对该法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅以特拉华州衡平法院或提起该宗诉讼或诉讼的法院应申请而裁定的范围为限，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用。

II-1

目录表

《董事条例》第145(C)条规定，如现任或前任董事或法团的高级人员凭借第145条(A)及(B)款所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他理由取得胜诉，或在该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中胜诉，则该人须获弥偿该人实际和合理地招致的与此相关的开支(包括律师费)。

《海外公司条例》第145(D)条规定，法团只有在确定现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人符合第145条(A)及(B)款所载的适用行为标准后，才可在个别个案中授权作出任何根据第145条(A)及(B)款作出的任何弥偿。有关决定应针对在作出决定时身为董事或高级职员的人士(I)由并非有关诉讼、诉讼或法律程序一方的董事(即使少于法定人数)的多数票作出，(Ii)由有关董事(即使少于法定人数)的多数票指定的有关董事组成的委员会作出，(Iii)如无该等董事，或如该等董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，或(Iv)由股东作出。

*DGCL第145(F)条规定，由第145条其他款提供或根据第145条其他款授予的弥偿和垫付开支，不得被视为排除寻求弥偿或垫付开支的人根据任何附例、协议、股东或公正董事投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，无论是关于以该人的官方身份采取行动，还是关于在担任该职位期间以其他身份采取行动。

DGCL第145(G)条规定，任何法团有权代表任何现在或以前是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或现时或过去应法团的要求以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人的身份提供服务的任何人，就该人以任何该等身分或因该人的身分而招致的任何法律责任购买和维持保险，而不论该法团是否有权就第145条条文下的该等法律责任向该人作出弥偿。

《董事条例》第145(J)条规定，由第145条提供或依据第145条授予的费用的赔偿和垫付，除非经授权或批准另有规定，否则对于已不再是董事的人、高级职员、雇员或代理人，应继续进行，并应使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

公司注册证书及附例

我们已在公司注册证书和附例中采用条款，规定在DGCL允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。根据DGCL的授权，我们的公司注册证书限制了董事因违反董事受托责任而承担的金钱损害赔偿责任，除非董事违反了他或她的忠实义务、未能善意行事、从事故意不当行为或故意违法、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。

赔偿协议

我们已经与我们每一位现任董事和高级职员签订了赔偿协议。这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并提前支付任何针对他们的诉讼所产生的费用，以便他们能够得到赔偿。

保险单

我们购买了一份保险单，旨在为我们的高级管理人员和董事在履行其高级管理人员和董事职能时所产生的某些责任提供保险。

II-2

目录表

上述摘要并非详尽无遗，而是通过参考法规、公司注册证书和上述协议的完整文本来对其进行整体限定，并通过参考这些内容来对其进行整体限定。

项目16.证物


展品数				描述
1.1*				承销协议格式。

2.1				注册人Shelby Merger Sub 1，Inc.签订的合并协议和计划日期为2020年12月31日Shelby Merger Sub 2，LLC，ANA Therapeutics，Inc.和Akash Bakshi（参考2021年1月6日提交的注册人当前表格8-K报告的附件2.1合并）。

3.1				第三次修订和重新修订的注册人注册证书(通过参考2016年8月10日提交的注册人当前报告表格8-K的附件3.1并入)。

3.2				第三份经修订及重订的公司注册证书(参照注册人于2019年12月31日提交的8-K表格现行报告的附件3.1)的修订证书(反向股票拆分)。

3.3				本公司第三份经修订及重订的公司注册证书的修订证书(名称更改)(于2019年12月31日提交的注册人现行报告表格8-K的附件3.2)。

3.4				第三份经修订及重订的公司注册证书(参照注册人于2022年9月12日提交的8-K表格现行报告的附件3.1)的修订证书(反向股票拆分)。

3.5				NeuroBo PharmPharmticals，Inc.注册证书修正案证书(通过引用注册人于2023年12月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1并入)。

3.6				第三，修订和重新制定注册人章程。

4.1				注册人普通股证书表格(2016年6月13日提交的注册人S-1表格注册人修正案第11.1号附件)。

4.2*				优先股证书格式和优先股指定证书格式。

4.3				义齿的形式。

4.4*				债务证券的形式。

4.5				普通股认股权证协议和认股权证证书的格式。

4.6				优先股认股权证协议及认股权证表格。

4.7				债务证券认股权证协议及认股权证格式。

II-3

目录表

4.8		注册权协议，日期为2022年9月14日，由东阿科技股份有限公司、E&Healthcare投资基金II、E&Healthcare投资基金第6号、E&Healthcare投资基金第7号和注册人签订(通过引用附件10.4并入注册人于2022年9月14日提交的当前8-K表格报告中)。

4.9		投资者权利协议，日期为2022年9月14日，由东A ST有限公司和注册人之间签订(通过引用注册人于2022年9月14日提交的8-K表格当前报告的附件10.5而并入)。

5.1		霍尼格曼有限责任公司的意见。

23.1		独立注册会计师事务所同意。

23.2		Honigman LLP的同意（参见附件5.1）。

24.1		授权书(包括在签名页上)。

25.1*+		契约受托人资格声明。

107		备案费表。

*	通过修订或根据《交易法》提交的报告提交，并在适用的情况下通过引用并入本文。
+	根据修订后的1939年《信托契约法》第305（b）（2）条及其下的适用规则（如果适用）的要求，以电子表格形式单独提交。


第17项。	承诺。

以下签署的登记人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总价值不超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效登记说明书“注册费计算”表所列最高发行总价的20%；以及

(Iii)

在登记说明中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；

然而，前提是证明本条第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款所述承诺不适用于以下情况：注册书采用S-3表格格式，且这些段落要求包括在生效后修订中的信息包含在注册人根据交易所法案第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，这些报告通过引用并入本注册书中，或包含在作为本注册书一部分的招股说明书中。

II-4

目录表

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为最初的善意的它的供品。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为根据证券法确定对任何购买者的责任：

(i)

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)为了提供证券法第10(A)条所要求的信息，自招股说明书生效后首次使用招股说明书之日或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期身为承销商的任何人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在该时间发售该等证券，须被视为其首次真诚要约。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。

(5)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人提供证券的初级要约中，无论用于向买方出售证券的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：(I)根据第424条规定必须提交的与发售有关的任何初步招股说明书或招股说明书；(Ii)由下文登记人或其代表编制的、或由下文登记人使用或提及的与要约有关的任何免费书面招股说明书；(Iii)任何其他与要约有关的免费书面招股说明书部分，该部分载有下文登记人或其代表提供的有关下文登记人或其证券的重要资料；及(Iv)下文登记人在要约中向买方提出要约的任何其他通讯。

(6)为厘定证券法下的任何责任，根据《证券法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的年度报告(以及(如适用)根据《交易法》第15(D)条提交雇员福利计划的每一份年度报告)以引用方式并入注册说明书，应被视为与其中所提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券应被视为首次善意的它的供品。

(7)为确定《证券法》下的任何责任，(I)在依据第430A条提交的作为登记说明书一部分提交的招股说明书格式中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424(B)(L)或(4)或497(H)条提交的招股说明书格式中所载的信息，应被视为自宣布生效之时起登记说明书的一部分；(二)每一项包含招股说明书形式的生效后的修订，应视为与其中所提供的证券有关的新的登记说明，而该证券当时的发售应被视为其首次善意发售。

II-5

目录表

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年4月12日在马萨诸塞州剑桥市正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

			NeuroBo Pharmaceuticals，Inc.

			发信人：			/s/Hyung Heon Kim 金亨宪总裁与首席执行官
						/s/Hyung Heon Kim 金亨宪总裁与首席执行官

授权委托书

通过此等陈述认识所有人，以下签名的每一人构成并任命金亨宪和马歇尔H.伍德沃斯为其真正和合法的代理人、委托书和事实受权人，他们各自单独行事，具有充分的替代和重新代理的权力，以他的名义、地点和替代任何和所有身份，以(I)对本注册声明及其所有附表和证物的任何和所有修正案(包括生效后修正案)采取行动、签署和存档，(Ii)采取行动、签署和存档该等证书、文书、(Iii)就本注册说明书所载任何招股章程或根据证券法规则第462(B)条提交的任何有关修订或任何后续注册说明书采取行动及提交任何补充文件，及(Iv)就所有意图及目的采取任何及所有必要或适当的行动，一如其本人可能或可能亲自采取的行动，特此批准、批准及确认有关代理人、受委代表及受托代理人或其任何替代人可合法作出或促使作出的所有行动。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署：

签名	标题	日期
/s/Hyung Heon Kim	董事首席执行官总裁 (首席行政主任)	2024年4月12日
金亨宪	董事首席执行官总裁 (首席行政主任)	2024年4月12日

/s/Marshall H. Woodworth	首席财务官（首席财务官兼首席会计办公室）	2024年4月12日
马歇尔·H·伍德沃斯	首席财务官（首席财务官兼首席会计办公室）	2024年4月12日

/s/Mark A.格利克曼	董事	2024年4月12日
mark a.格利克曼	董事	2024年4月12日

/s/Jason L.格罗夫斯	董事	2024年4月12日
Jason L.格罗夫斯	董事	2024年4月12日

/s/安德鲁一世科文	董事会主席	2024年4月12日
Andrew I.科文	董事会主席	2024年4月12日

II-7

目录表

签名	标题	日期
/s/Michael Salsbury	董事	2024年4月12日
迈克尔·索尔斯伯里	董事	2024年4月12日

/s/D.戈登·斯特里克兰	董事	2024年4月12日
D.戈登·斯特里克兰	董事	2024年4月12日

/s/James P. Tursi	董事	2024年4月12日
詹姆斯·P·图尔西	董事

II-8