8-K
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
 
表单
8-K
 
 
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2024年6月4日
 
 
频谱品牌控股有限公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
 
 
 
特拉华
  
001-4219
  
74-1339132
（州或其他司法管辖区）
公司注册的）
  
（委员会
文件号）
  
（美国国税局雇主
证件号）
 
 
SB/RH 控股有限责任公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
 
 
 
特拉华
  
333-192634-03
  
27-2812840
（州或其他司法管辖区）
公司注册的）
  
（委员会
文件号）
  
（美国国税局雇主
证件号）
3001 Deming Way
米德尔顿
，
威斯康星
53562
（主要行政办公室地址）
(
608
)
275-3340
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
 
 
如果是表单，请选中下面的相应复选框
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申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务：
 
☐
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
 
☐
根据规则征集材料
14a-12
根据《交易法》(17 CFR)
240.14a-12)
 
☐
启动前
根据规则进行通信
14d-2 (b)
根据《交易法》(17 CFR)
240.14d-2 (b))
 
☐
启动前
根据规则进行通信
13e-4 (c)
根据《交易法》(17 CFR)
240.13e-4 (c))
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 232.405 节）或《规则》中定义的新兴成长型公司
12b-2
的
1934年的《证券交易法》（本章第240.12b-2节）。
 
频谱品牌控股有限公司   
☐
   
SB/RH 控股有限责任公司   
☐
   
如果是新兴成长型公司，请用勾号表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
 
频谱品牌控股有限公司    ☐   
SB/RH 控股有限责任公司    ☐   
根据《交易法》第 12 (b) 条注册的证券：
 
注册人
  
每个班级的标题
  
交易
符号
  
交易所名称
在哪个注册的
频谱品牌控股有限公司  
普通股，面值0.01美元
  
SPB
  
纽约证券交易所
 
 
 
项目 1.01
签订重要最终协议。
关于Spectrum Brands Holdings, Inc.（“公司”）（“母公司”）先前宣布的要约（“收购要约”），该公司征求了同意（“征求同意书”），修改2026年到期的4.00％优先票据（“2026年票据”）、5.00％到期优先票据的每份契约（“征求同意”）所述某些 “拟议修正案” 的2029年（“2029年票据”）和2030年到期的5.50％的优先票据（“2030年票据”，以及2026年票据和2029年票据的 “同意书”）在2024年5月20日的相关购买要约和同意征求声明中，该声明经2024年6月4日新闻稿修正和补充，作为附录99.1附于此（经修订和补充的 “收购要约”）。要通过有关每系列同意书的拟议修正案，需要获得适用于购买要约（“必要同意”）中所述的每系列同意书的必要同意。
在收到每系列同意书的必要同意后，公司与其担保方（“担保人”）、美国银行信托公司、全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）作为受托人签订了截至2024年6月4日的补充契约（“2026年补充契约”）（“2026年补充契约”）（“2026年补充契约”）（与2026年票据有关的 “受托人”），英国分公司Elavon Financial Services DAC作为付款代理人，作为注册人和过户代理人的Elavon Financial Services DAC，（ii）公司、担保人和受托人之间于2024年6月4日签订的截至2024年6月4日的补充契约（“2029年补充契约”），与2024年6月4日的2029年票据和（iii）补充契约（“2030年补充契约”）以及2026年补充契约和2029年补充契约，本公司、担保人和受托人之间与2030年票据有关的 “补充契约”），以实施拟议修正案。补充契约缩短了赎回同意书的通知期限，基本上取消了管理同意书的每份契约下的所有限制性契约和某些违约事件等。
上述每份补充契约的摘要均不完整，并参照2026年补充契约、2029年补充契约和2030年补充契约的全文进行了全面限定，其副本分别作为附录4.1、附录4.2和附录4.3附于此，并以引用方式纳入此处。
 
项目 5.07
将事项提交证券持有人表决。
本最新表格报告第 1.01 项中列出的信息
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以引用方式纳入此处。
2024年6月3日，Spectrum Brands获得了2026年补充契约、2029年补充契约和2030年补充契约中拟议修正案的必要同意。
 
项目 8.01
其他活动。
2024年6月4日，母公司发布了一份新闻稿，宣布（i）公司对2026年票据、2029年票据、2030年票据和2031年到期的3.875％优先票据（“2031年票据” 以及同意书以及 “票据”）的早期收购结果，以及（ii）修改2026年票据每份契约的同意征求意见的结果 9 注释和 2030 年备注。截至纽约时间2024年6月3日下午5点，2026年票据本金总额为407,340,000欧元，约占2026年票据未偿本金总额的95.84％，2029年票据本金总额284,231,000美元，约占2029年票据未偿本金总额的98.32％，2030年票据本金总额142,475,000美元，或约占2030年票据未偿本金总额的91.49％，以及2031年票据本金总额375,107,000美元，或2031年票据未偿还本金总额中约有90.67％已有效投标，未有效撤回，相关许可（如果适用），因此在要约和征求同意书中有效交付且未被有效撤销。此外，新闻稿宣布，公司已修改要约和征求同意书，将先前宣布的最高总收购价格（包括应计和未付利息，也将支付至但不包括适用的结算日期，但不包括与要约有关的费用和开支），如购买要约中所述，从9.25亿美元增至11.605亿美元。
新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。
随后，母公司于2024年6月4日发布了一份新闻稿，宣布了公司要约和征求同意书的定价和接受的投标金额。公司预计将接受购买2026年票据本金总额407,340,000欧元，约占2026年票据未偿本金总额的95.84％，2029年票据本金总额284,231,000美元，约占2029年票据未偿本金总额的98.32％，2030年票据本金总额的142,475,000美元，约占未偿本金总额的91.49％ 2030 年票据的金额和 285,68 美元
1
,000份2031年票据的本金总额，约占2031年票据未偿还本金总额的69.05％，总收购价约为11.605亿美元，包括截至但不包括适用结算日的应计和未付利息。
新闻稿的副本作为附录99.2附于此，并以引用方式纳入此处。
 
1
项目 9.01
财务报表和附录。
(d) 展品。
以下证物将随本表格中的最新报告一起提交
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展览
 不是。 
   
描述
 4.1    与2026年票据相关的补充契约，由Spectrum Brands, Inc.（其中点名的担保人）、美国银行信托公司全国协会（作为美国全国银行协会的继任者）、作为付款代理人的Elavon Financial Services DAC英国分公司以及作为注册和过户代理人的Elavon Financial Services DAC（注册和过户代理人）于2024年6月4日签订的补充契约。
 4.2    补充契约，截至2024年6月4日，由Spectrum Brands, Inc.、其中的担保人和作为受托人的美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）与2029年票据有关的补充契约。
 4.3    补充契约，截至2024年6月4日，由Spectrum Brands, Inc.、其中点名的担保人和作为受托人的美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）共同签订的与2030年票据有关的补充契约。
99.1    2024年6月4日的新闻稿宣布了招标和征求同意书的初步结果和规模
99.2    2024年6月4日的新闻稿宣布了要约和征求同意书的定价条款和接受的投标金额
104    封面交互式数据文件（封面页 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）
 
2
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2024 年 6 月 4 日
频谱品牌控股有限公司
来自：  
/s/ Jeremy W. Smelter
姓名：   杰里米 W. Smeltser
标题：   执行副总裁兼首席财务官
 
SB/RH 控股有限责任公司
来自：  
/s/ Jeremy W. Smelter
姓名：   杰里米 W. Smeltser
标题：   执行副总裁兼首席财务官
 
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