附件5.1
2024年6月5日
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Canopy Growth Corporation(好时大道1号) K7A 0A8加拿大 |
尊敬的先生们/女士们：
| 回复： | S-3表格注册声明(“注册声明”) |
我们曾担任加拿大Canopy Growth Corporation的加拿大法律顾问，该公司是一家根据加拿大联邦法律(“本公司”)注册成立的公司(“本公司”)， 与本公司根据1933年美国证券法(下称“法案”)登记有关的某些法律事宜，本公司不时提供和出售：(A)本公司的普通股，无面值， 本公司(“普通股”)；(B)公司无投票权及非参与的可交换股份(“可交换股份”)；。(C)公司的债务证券(“债务证券”)；。(D)可行使以收购普通股、可交换股份、债务证券或单位(定义如下)的权证(“认股权证”)； (E)可交换普通股、可交换股份、债务证券、认股权证、单位或其任何组合的认购收据(“认购收据”)；。或(F)由普通股、可交换股份、债务证券、认购收据及/或认股权证中多于一项作为一个单位发售的证券(“单位”，与普通股、可交换股份、债务证券、认股权证及认购收据合称为“证券”)。
该等证券的发售金额、价格及条款将视乎发售时的市场情况而厘定，并将于注册说明书所载招股说明书的附录(每份“招股章程”)中载述。
考试和调查
我们已审阅该等文件，并已审阅我们认为就下文所载意见而言属必要和适当的法律问题。在陈述我方以下所述的意见时，我方假定提交给我方的所有单据为原件的真实性，所有签名的真实性 以及作为副本提交给我方的所有单据的真实原件，无论是影印件、传真件还是其他副本。我们 还承担了与本协议相关的所有目的的所有自然人的法定权力、能力和权力，并就与本协议相关的协议或文书的所有各方(公司或其他方面除外)承担了法定权力、能力和 权限，以签署、交付和履行该等协议或文书，该等协议或文书 已获得所有必要的行动(公司或其他)的正式授权，并已由该等各方按照适用法律(如以下定义的 )签署和交付，并且该协议或文书是合法的、有效的、此类 缔约方具有约束力和可强制执行的义务。至于对吾等意见有重大影响的事实问题，吾等依赖本公司高级人员及公职人员的证书。 吾等并无进行任何独立调查以核实任何前述假设的准确性或完整性。
第2页
假设
就本意见书而言，我们还假定：
| 1. | 《注册说明书》及其任何修正案(包括生效后的修正案)将于 生效，该效力不会终止或撤销； |
| 2. | 将编制招股说明书附录并提交给美国证券交易委员会，描述由此提供的证券； |
| 3. | 所有证券的发行、发行和出售将遵守适用的美国联邦和州证券法，并按照注册声明和适当的招股说明书附录中所述的方式进行； |
| 4. | 根据注册声明 提供的任何证券的任何最终购买、承销或类似协议将由本公司及其其他各方正式授权并有效地签署和交付； |
| 5. | 在行使或转换根据《注册声明》发行的任何证券时可发行的任何证券将已获得正式授权、创建，并在适当的情况下保留，以供在行使或转换时发行； |
| 6. | 在发行或出售由全部或部分普通股或可交换股份组成的任何证券时，截至任何普通股或可交换股份行使该等证券的发行日期，将有足够的普通股或可交换股份(视情况而定)根据本公司当时实施的 章程细则(“章程”)授权及未发行，且未预留供发行之用； |
| 7. | 在证券发行时，本公司有效存在，符合其注册司法管辖区法律的适当资格和良好地位，并具有发行证券所需的法人权力； |
| 8. | 于证券发行时，本公司章程及其实施细则(连同本章程细则及“章程文件”)均具有十足效力及效力，未经修订、重述、补充或以其他方式更改，亦未获授权作出任何该等修订、重述、补充或其他更改，自本证券发行之日起 ； |
| 9. | 任何债务证券契约(定义如下)、权证契约(定义如下)、认购收据协议(定义如下)或单位协议(定义如下)已由各方(本公司除外)正式授权、签署和交付，并可根据各自的条款对每一方强制执行； |
| 10. | 债务证券契约(包括代表债务证券的任何证书)、认股权证(包括代表认股权证的任何证书)、认购收据协议(包括代表认购收据的任何证书)和单位协议受安大略省法律管辖，并且此类适用法律的选择是有效和合法的 条款； |
第3页
| 11. | 证券的发售、发行、条款、签立和交付： |
| (a) | 不得导致违反或违约公司受约束的协议或文书，包括条件文件，或违反适用的法规、规则、法规(包括证券交易所或自律组织)或法院或政府命令； |
| (b) | 豁免或不受适用于安大略省证券法的招股说明书要求； 和 |
| (c) | 遵守对公司拥有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何适用要求或限制。 |
| 12. | 公司董事会(“董事会”)，包括由此任命的任何适当的委员会和公司的适当高级管理人员，将采取一切必要的公司行动，批准发行、出售和发行各自的证券(如果有的话)，该行动将符合注册声明中所述的程序和条款，并符合公司证券上市或报价交易的条件文件、适用法律和证券交易所的规则和规定； |
| 13. | 如果根据债务证券契约、认股权证契约、认购收据协议或单位协议出售证券，则该协议将作为当前表格8-K报告中的注册声明的证物；以及 |
| 14. | 在分销或交易证券时，没有任何命令、裁决或决定有效地限制任何此类证券的交易或影响从事任何此类交易的任何人。 |
我们并未进行任何独立调查 以核实上述任何假设的准确性或完整性。
基于上述情况，并以此为依据，我们认为：
| 1. | 就登记声明项下发售的普通股而言，当(A)本公司已采取一切必要行动授权及批准发行普通股、发售条款及相关事宜，及(B)代表普通股的证书已妥为签立、会签、登记及交付，或如无证书，则已在本公司的股份登记册上作出有效的账簿记项 记号，每种情况均根据陈述文件：(I)以不少于董事会厘定并根据当时生效的适用法律所允许的有关代价的金额支付(br})，并按照登记声明及/或适用的招股章程副刊所预期的方式及根据本公司批准的适用最终购买、承销或类似协议(如有)的规定，支付有关款项，或(Ii)根据该等证券或本公司批准的管辖该等证券的文书的条款行使或转换任何其他证券，就本公司批准的代价(金额不少于董事会厘定的有关代价及适用法律当时准许的代价)而言，普通股将获正式授权、有效发行、缴足股款及免评税。 |
第4页
| 2. | 关于登记声明项下发售的可交换股份，当(A)本公司 已采取一切必要行动授权及批准发行可交换股份、发售条款及相关事宜，以及 (B)代表可交换股份的证书已妥为签立、会签、登记及交付，或如无证书，则已在本公司的股份登记册上作出有效的账簿记账，每一种情况均符合声明文件， (I)以董事会厘定并根据当时有效的适用法律所允许的不少于该等代价的金额，并按照注册声明及/或适用的招股章程副刊预期的方式及根据本公司批准的适用的最终购买、承销或类似协议(如有)的规定，就该等证券支付款项，或(Ii)根据该等证券或本公司批准的管辖该等证券的文书的条款，行使或转换任何其他证券，就本公司批准的代价(金额不少于由 董事会厘定并根据当时适用法律准许的有关代价)，并假设可交换股份转换后可发行的普通股 已获正式授权及预留供所有必需的公司行动发行，并根据适用法律，可交换股份将获正式授权、有效发行、缴足股款及免税。 |
| 3. | 就注册声明项下提供的债务证券而言，如(A)本公司已采取一切必要行动授权及批准债务证券的设立及发行及条款、债务证券的发售条款及相关事宜，(B)本公司已根据适用法律正式授权、签立及交付债务证券(“债务证券契约”)的契约，及(C)债务证券或代表债务证券的证书(视情况而定)，根据债务证券契约的条文及 注册声明及/或适用招股章程副刊所预期的方式(假设于行使债务证券时可发行的证券 已获正式授权及预留以供所有必要的公司行动及根据适用法律发行)，债务证券将构成本公司的有效及具约束力的责任，并可根据其条款向本公司强制执行。 |
| 4. | 关于登记声明项下提供的认股权证，当(A)本公司已采取一切必要行动以授权及批准该等认股权证的设立及发行及条款、其发售条款及相关事宜，(B)与该等认股权证有关的一份认股权证契约(“认股权证契约”)已获正式授权，并由本公司根据适用法律签立及交付，及(C)代表该等认股权证的证书已 按照认股权证的条文及按登记声明及/或适用的招股章程副刊所预期的方式(假设于行使认股权证时可发行的证券 已获正式授权及预留以供所有必要的企业行动及根据适用法律进行发行)于付款时根据适用法律妥为签立及交付，该等认股权证将构成本公司的有效及具约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行。 |
第5页
| 5. | 关于注册声明项下提供的认购收据，当(A)公司 已采取一切必要行动授权和批准认购收据的创建和发行以及认购收据的发行和条款、认购收据的发售条款和相关事项，(B)有关认购收据的协议(“认购收据协议”)已由公司根据适用法律正式授权、签署和交付时，及(C)代表认购收据的证书已根据适用法律妥为签立及交付，并已按照认购收据协议的条文及注册声明及/或适用招股章程副刊所预期的方式(假设行使认购收据后可发行的证券已获正式 授权及预留以供所有必要的公司行动及根据适用法律发行)支付 ，认购收据将构成本公司的有效及具约束力的责任，并可根据其条款向本公司强制执行。 |
| 6. | 就单位而言，假设(A)构成该等单位一部分的任何普通股已有效发行、缴足股款及不可评估(如上文第1段所述)，而构成该等单位一部分的任何可交换股份已有效发行、已缴足及不可评估(如上文第2段所述)，(B)构成该等单位一部分的任何债务证券按其条款构成本公司有效及具约束力的责任，如上文第(Br)段所述。(C)根据上文第4段所述条款，构成该等单位一部分的任何认股权证构成本公司有效及具约束力的义务；(D)构成该等单位一部分的任何认购收据，如上文第5段所述，根据其条款构成本公司有效及具约束力的义务；及(E)当 (I)本公司已采取一切必要的公司行动批准该等单位(包括组成该等单位的证券)的设立、发行及条款、发售条款及相关事宜时，(Ii)与 有关单位或其组成部分的任何适用协议已由本公司根据适用的 法律(“单位协议”)正式授权、签署及交付，及(Iii)代表单位或其组成部分的证书已根据适用法律按公司批准的任何适用的 单位协议或购买或类似协议的规定并按注册声明及/或适用的招股说明书所预期的方式正式签立及交付。该等单位将正式及有效地发出，而单位协议将构成本公司的有效及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。 |
第6页
资格
我们在此表达的意见受 以下限制：
| (a) | 任何协议的可执行性可能受到破产、重组、清盘、资不抵债、暂停、安排、欺诈性优先和转让、转让和优先以及影响债权强制执行的其他类似一般适用法律的限制。 |
| (b) | 对于规定将无效、非法或不可执行的条款从协议的其余条款中分离出来的任何条款的可执行性，不发表任何意见； |
| (c) | 不对任何条款的可执行性提出意见，该条款规定，除非以书面形式作出修改、修改或放弃，否则不具有约束力。 |
| (d) | 对获得赔偿和缴费的权利不发表意见； |
| (e) | 任何协议项下一方当事人义务的可执行性受一般衡平法原则的制约，包括但不限于： |
| (i) | 合同履行和执行中的重要性、合理性、诚实信用和公平交易的概念 寻求执行合同的当事人要求的； |
| (Ii) | 法院在衡平法救济方面可行使的裁量权，如具体履行和禁令。 |
| (Iii) | 法院在中止执行程序和执行判决方面可行使的自由裁量权； |
| (Iv) | 错误、虚假陈述、欺诈、胁迫或不当影响等有害因素的影响； 和 |
| (v) | 法院在执行协议条款方面的自由裁量权，使某些事实或法律上的决定、计算或证明具有决定性和约束力； |
| (f) | 法院可以保留在任何诉讼中拒绝管辖权的权利，如果法院是审理诉讼的不便的 法院，或者如果同时在其他地方提起诉讼，尽管放弃了对此提出反对或抗辩的权利； |
| (g) | 根据协议行使任何单方面或不受约束的自由裁量权的权利不会阻止法院要求合理行使这种自由裁量权； |
| (h) | 可收回的费用和费用仅限于法院认为合理发生的费用和费用， 所有法院诉讼附带的费用和费用由法院酌情决定，法院有权决定这些费用应由谁支付以及支付的程度；以及 |
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| (i) | 债务证券契约、认股权证契约、认购收据协议或单位协议的可执行性受限制法，2002(安大略省)，法院可能会发现其中的任何条款 作为试图更改或排除限制法，2002(安大略省)。 |
上述意见仅限于在本意见发表之日适用的安大略省法律和加拿大联邦法律(“适用法律”)，我们不对任何其他司法管辖区的法律(包括但不限于美国的任何联邦或州法律)的效力发表意见。
尽管有上述规定，我们在此同意 将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在招股说明书中以“法律事项”的标题使用我们的名字作为注册声明的一部分。在给予这一同意时，我们不承认我们在 该法案第7节及其规则和条例所要求的同意范围内。
本意见自本意见之日起生效 ，并以现行法律和本意见之日存在的事实为依据。我们不对未来法律或司法裁决对本协议标的的影响发表意见，也不承担任何义务修改本协议以反映后续事实 或与本公司有关的事态发展或此后发生的法律发展。
你的真心，
/S/卡塞尔·布罗克和布莱克韦尔律师事务所