附件4.17

压痕

日签订 [__________], [_____]

介于

Canopy 成长公司

(“公司”)

和

CompterSHARE 加拿大信托公司

(“受托人”)

目录

交叉参考表 *

本交叉参考表显示了根据第310-318（a）条（包括1939年《信托契约法》）插入的条款在契约中的位置 。

* 交叉参考表不是 契约的一部分。

** 不适用表示“不适用”。

压痕

该契约于 [__________], [_____]， 之间

Canopy 成长公司

根据加拿大联邦 法律存在的公司 （“公司“)

和

CLARTERSHARE 加拿大信托公司
a根据加拿大联邦法律存在并在不列颠哥伦比亚省注册开展业务的信托公司 （“受托人”）

独奏会

公司希望 以本契约的方式并遵守本契约的条款和条件创建和发行债券（见本文定义）;

本契约和债券应受《信托契约法》中要求作为本契约一部分的条款的约束，本契约和债券应在适用的范围内受该等条款管辖；以及

对于收到的价值，双方同意如下 ：

第1条--解释

第1.1节定义

   在本契约和债权证中，除非此处标的物或上下文中有不一致之处--或与之相抵触，否则下列词语应具有下列含义；但是，本契约和任何债券中使用的所有术语，无论是直接或通过引用在《信托契约法》中定义的，还是在《美国证券法》(如下定义)中通过引用定义的，(除本文另有明确规定或除文意另有所指外)应具有《信托契约法》和《美国证券法》(视情况而定)中赋予该等术语的含义：

(1)              “适用的证券法规”是指(I)加拿大各省和地区的所有适用的加拿大证券法和根据其制定的相应法规，以及加拿大各省和地区的证券监管机构的适用的公布费表、规定表格、政策声明、通知、命令、一揽子裁决和其他监管文书，以及任何适用的证券交易所的所有规则和政策，以及(Ii)所有适用的美国证券法，包括但不限于：美国证券法、美国证券交易法、信托契约法和所有适用的州证券法律和任何适用的证券交易所的所有规则和政策；

(2)              “经批准的银行”具有第16.8节所赋予的含义；

(3)              “公司审计师”指正式委任为公司核数师的独立特许会计师事务所；

(4)              “受益持有人”是指持有债券证书或以该人的代名人名义登记的无证书债券所代表的债券的实益权益的任何人；

(5)              “董事会”是指公司的董事会；

(6)              “仅基于账簿的债券”是指根据本契约以非认证形式发行的、仅以受托人保存的账面(电子)登记册方式持有的债券；

(7)              “营业日”指不列颠哥伦比亚省温哥华的受托人通常不营业的星期六、星期日或任何其他日子以外的任何日子；

(8)              “普通股”是指公司股本中的普通股，因为这些普通股是在本契约签立和交付之日构成的；但如发生变更或其拆分、修订、缩减、合并或合并 、任何重新分类、资本重组、合并、合并、安排、合并、出售或转让或清算、解散或清盘，或该等相继变更、拆分、再分割、缩减、合并或合并、重新分类、资本重组、合并、合并、安排、合并、出售或转易或清盘、解散或清盘，则 则须经调整(如有)已按照第7.5节的规定作出，“普通股”，根据上下文的需要，是指因变更、拆分、再分割、减少、合并或合并、重新分类、资本重组、合并、合并、安排、合并、出售或转让或清算、解散或清盘而产生的股份或其他证券或财产；

(9)              “转换价格”是指按第7条规定可转换的债券或任何系列债券转换时，可不时发行的每股普通股的美元金额。

(10)            “公司”指树冠生长公司，包括已遵守第11条规定的公司的任何继承人；

(11)“大律师”(            )指由受托人聘用或雇用，或由法团聘用并获受托人合理接受的大律师或律师事务所；

(12)            “当前市价”一般是指普通股在截至适用日期前一日的连续20个交易日内的平均市价。普通股未在公认的证券交易所上市的，在上述计算中应参考普通股上市或报价的主要市场，如果没有这样的价格，“当前市场价格”应为董事会合理确定的普通股的公允价值；

(13)            “转换日期”具有第7.4条第(2)款中赋予的含义；

(14)            “债权证书”是指证明根据本契约或根据任何补充契约条款发行的债权的证书；

(15)            “债务”具有6.1节赋予该词的含义；

(16)“债权证持有人”或“持有人”指当其时以债权证登记持有人身分载入债权证登记册的人士，或该等人士以背书或交付方式受让人的            ；

(17)“债权证”(            Debentures)指根据本协议发行并核证的公司债权证、票据或其他债务证据，或视为根据本协议发行并经核证的债权证、票据或其他证明文件，而当其时仍未清偿的债权证、票据或其他证据，不论是以最终、未经认证或临时形式发行的；

(18)            “失败的债务”具有第10.6(2)款中赋予该词的涵义；

(19)            “存管”或“存管”是指存管结算和存管服务公司或存管服务公司(视情况而定)及其各自的权益继承人；

(20)            “分布式证券”具有第7.5(E)节赋予的含义；

(21)            “美元”或“$”具有第1.7节赋予的含义；

(22)            “存托凭证” 指存托信托公司；

(23)            “违约事件”具有第9.1节中赋予的含义；

(24)            “失效日期”具有第7.5(F)节中赋予的含义；

(25)            “到期时间”具有第7.5(F)节赋予的含义；

(26)            “强制转换日期”具有第7.7节中赋予的含义；

(27)            “强制转换通知”具有第7.7节中赋予的含义；

(28)            “完全登记的债券”是指根据第三条关于本金和利息的规定登记的债券；

(29)            “公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则，在一致的基础上适用，但须遵守第1.17节的规定；

(30)            “全球债权证”是指根据第2.5节向托管人或其代名人发行并以托管人的名义登记的债权证，目的是由托管人或代表托管人作为托管人持有，作为托管人在托管人的账簿登记系统或无证明库存系统中的参与者；

(31)            “不合格的 对价”应具有第7.5(N)节中赋予该词的含义；

(32)            “付息日期”指在债权证上指明的到期支付该债权证利息的日期；

(33)            “内部程序”是指在任何时候(包括但不限于所有权转移的原始发行或登记)，就根据第三条规定存在的任何债券持有人登记册中的任何一个或多个条目作出任何一个或多个条目、变更或删除的任何一个或多个条目 ，指受托人根据受托人当时遵循的操作程序进行的登录、变更或删除的最低惯例数量。应理解，就本定义的任何目的而言，编制和发行均不构成此类程序的一部分；

(34)            “重大不利影响”是指(A)对公司及其子公司的业务、财产、运营或财务状况的重大不利影响，作为一个整体，或(B)对公司全面和及时履行本协议项下义务的能力的重大不利影响；

(35)            “到期日帐户”指本公司须为依据及按照本契约发行的每一系列债券设立的一个或多个帐户(该帐户须由受托人维持并受受托人控制)；

(36)            “到期日”是指为任何债券指定的到期日；

(37)            “合并事件”具有第7.5(D)节赋予的含义；

(38)            “NI 62-104”指国家仪器62-104-接管投标和发行人投标;

(39)            “高级职员证书”是指由公司任何获授权高级职员或董事以高级职员或董事高级职员身份而非以其个人身份签署的公司证书；每一此类证书均应在本条例规定的范围内遵守信托契约法第314节；

(40)            “参与者” 是指被保管人承认为保管人管理的无证书库存系统的参与者；

(41)            “定期发售”是指不时发行一系列债券，债券的具体条款，包括(但不限于)债券的利率、声明的到期日和赎回条款，将由公司在发行该等债券时不时厘定；

(42)            “人”包括个人、公司、公司、合伙企业、合营企业、协会、信托、受托人、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支；

(43)            “美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会；

(44)            “有担保债权人”指有担保债务的一名或多名持有人，并包括任何一名或多名有担保债务持有人的任何一名或多名代表、代理人或受托人；

(45)            “有担保的债务”是指以下各项的本金、溢价(如有)以及利息和其他债务：有担保的债务、法定留置权(除法定留置权外，当事人真诚地为其辩护)、有担保的银行或其他机构债务、有担保的银行或其他机构债务、有担保的项目债务，或此类债务的续期、延期和退款，包括但不限于：(A)公司或其子公司在任何互换协议下的债务，套期保值或其他类似合约或安排；以及(B)任何有担保债务的持有人或其代表因强制执行任何该等有担保债务的付款或收款而招致的所有费用及开支，包括强制执行任何担保权益。“有担保债务” 不应包括任何明文规定从属于或排序为有担保债务的债务 平价通行证与Debentures合作；

(46)            “高级保安”具有第6.2(2)(A)节赋予的含义；

(47)            “剥离证券”具有第7.5(E)节赋予的含义；

(48)            “分拆 估值期”具有第7.5(E)节赋予的含义；

(49)“附属公司”具有            中赋予该词的涵义证券法(安大略省)；

(50)            “税法”是指《所得税法》(加拿大)，经修订；

(51)“             Indenture”、“Here to”、“Here”、“Here”和类似的表述是指不时修订和/或补充的本契约，而不是指本契约的任何特定条款、章节、子款、条款、分部或其他部分，为更加明确起见，包括本契约的任何和 任何补充或附属文书；

(52)            “到期时间”是指关于根据第7条转换债券的某些权利的到期时间，该时间将在每一系列债券的形式和条款中单独列出，根据其条款，这些债券是可转换的；

(53)            “交易日”就任何证券市场而言，是指该交易所或市场开放交易或报价的任何一天；

(54)            “信托契约法”系指经修订的1939年美国信托契约法及其下的规则和条例；

(55)            “受托人” 加拿大计算机股份信托公司或其一名或多名继承人，作为本协议项下的受托人，如果在任何时间有多于一人 ，则任何系列债券所使用的“受托人”指该系列债券的受托人；

(56)            “未认证的债券”是指不作为债券证书的一部分发行的任何债券，为更明确起见，包括以直接登记系统建议的方式发行的债券；

(57)美国“             States”或“U.S.”指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州或其任何政治分区，以及哥伦比亚特区；

(58)            “美国证券法”指经修订的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例；

(59)            “美国证券交易法”指经修订的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例；

(60)            “Vwap”是指普通股在适用期间(必须以普通股实际交易的天数计算)在适用期间内普通股交易量最高的证券交易所(或如果普通股不再在交易所交易，则在普通股上市或报价的其他主要市场)上的每股成交量加权平均交易价；

(61)            “代扣代缴税款”具有第8.8节所赋予的含义；以及

(62)            “公司的书面指示”是指由公司任何一名高管或董事签署的书面文件。

第1.2节“杰出”的涵义

   除《信托契约法》第316(A)条最后一句 另有规定外，由本公司签立并经其认证和交付的每份债权证，或由本公司发行并经受托人完成本协议规定的内部程序认证的每份无证书的债权证，应被视为未清偿债券，直至其被注销、转换、赎回或交付(视情况而定)给受托人注销为止。 资金和/或其他证券或财产(视情况而定)的转换或赎回(视情况而定)，并应已根据第10.2节交付和作废，前提是：

第1.3节解释

本义齿中的   ：

第1.4节《信托契约法》参考注册

   本契约及每份债权证须遵守信托契约法的强制性规定，该等条文以引用方式并入本契约及每份债权证中，并成为其一部分。《信托契约法》下列术语具有以下含义：

   本契约和任何债券中使用的所有其他术语，无论是直接在《信托契约法》中定义的，还是在其中引用的，或者通过引用在《美国证券法》中定义的(除非本文另有明确规定，或者除非上下文另有要求) 应具有《信托契约法》和《美国证券法》(视情况而定)中赋予该等术语的含义。

第1.5节标题等

   将本契约分为条款和章节，提供目录和插入标题仅为方便参考，且不应影响本契约或债权证的构造或解释。

第1.6节实质时间

   时间应为本义齿的关键时间。

第1.7节货币参考资料

   除非另有说明，否则凡本协议中提及的任何金额 ，应被视为美国的合法货币(“美元”或“$”) 。

第1.8节无效

   本合同的任何条款如被禁止或无法执行，则仅在禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本合同的其余条款无效。

第1.9节语言

   本合同各方在此确认，其已同意并要求本合同及与本合同相关的所有文件，包括(在不限制前述一般性的前提下)根据或依据本合同发行的任何债券，仅以英文起草。

第1.10节继承人和受让人

   公司在本契约和债权证中的所有契诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。受托人在本契约中的所有契约和协议均对其继承人具有约束力。

第1.11节可分割性

   如果本契约或债权证中的任何条款无效、非法或不可执行，则该条款应被视为从本契约或债权证中分离，其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到任何影响、损害或损害。

第1.12节完整协议

   本契约和本契约及其所有补充契约和附表，以及根据本契约和根据本契约发行的债券，共同构成本契约双方之间关于本契约项下、本契约项下和本契约项下的义务的完整协议，并取代关于本契约项下或本契约项下和本债权证项下产生的义务的所有先前备忘录、协议、谈判、讨论和条款说明书，无论是口头或书面的。

第1.13节义齿的好处

   本契约或债券中的任何内容，无论是明示的还是默示的，不得向本契约或债券项下的任何付款代理人和债券持有人以外的任何人、任何付款代理人和任何债券持有人提供任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第1.14节适用法律和授权； 与信托契约法相冲突

   本契约、任何补充契约和债券应受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖和解释，并应在各方面被视为安大略省合同，对于与本契约、任何补充契约或任何债券有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，公司、受托人和每个持有人不可撤销地将 和律师提交给安大略省法院的非专属司法管辖权。

   此外，本契约、任何补充契约和债券应受《信托契约法》中要求作为本契约、任何补充契约或任何债券的一部分的《信托契约法》条款的约束，并且在适用的范围内，应受该等条款的管辖，并且，如果本契约、任何补充契约或任何债券的任何条款限制、限定或与《信托契约法》中要求成为本契约、任何补充契约或任何债券的一部分的任何强制性条款相冲突， 《信托契约法》条款应控制(尽管本契约有任何规定，任何补充契约或任何与之相反的契约)。

   为提高确定性，如果 本契约、任何补充契约或任何债券或适用法律的任何规定符合 或与信托契约法第310至318条规定的义务相冲突，或与信托契约法第 条规定或视为包括在本契约、任何补充契约或任何债券中的任何规定相冲突(且尽管本契约或债券有任何相反的规定)，则信托契约法应予以控制。

   公司和受托人同意遵守信托契约法中适用于本契约、任何补充契约和任何债券的所有条款，或与本契约、任何补充契约和任何债券相关的所有条款。

第1.15节付款

   除非在任何特定系列债券的补充契约中另有说明，否则在本契约或补充契约项下支付的所有款项均应以美元支付。

第1.16节非工作日

   只要本合同项下的任何付款到期，任何时间段将开始或结束，进行任何计算或采取任何其他行动， 或从营业日以外的某一天开始或结束的期间起，应支付此类款项，该期限应开始或 结束，应进行此类计算并采取其他行动(视情况而定)，除非本合同另有特别规定， 在下一个营业日或自下一个营业日起不产生任何额外利息，支付给公司的费用或费用。

第1.17节会计术语

   除非本协议另有明确规定，否则所有会计或财务条款均应按照公认会计原则解释，并不时生效。

第1.18节计算

除非在关于任何特定系列债券的补充契约中另有说明，否则公司应负责进行本协议项下要求的所有计算。公司应真诚地进行此类计算，如无明显错误，公司的计算即为最终计算，并对所有持有人和受托人具有约束力。公司将向受托人提供公司计算的明细表，受托人有权最终依赖此类计算的准确性，而无需进行独立验证。

第1.19节债券持有人的行为

   本契约规定债券持有人提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均可体现在一份或多份由债券持有人本人或以书面形式正式委任的代理人签署的实质类似条款的文书中，并由其作为证据。除本合同另有明确规定外，该诉讼应在该文书或文书或记录交付给受托人时生效，或在本合同明确要求交付给公司时生效。此类文书和任何此类记录(以及其中所包含和证明的行动)在本文中有时被称为债券持有人在任何债券持有人会议上签署或表决的“法案” 。如果按照第1.19节规定的方式签署任何此类文书或委任任何此类代理人的文书或书面文件，或证明任何人持有债券，应足以满足本契约的任何目的，并具有对受托人和公司有利的决定性证据。 受托人可为债券持有人或在债券持有人会议上制定合理的诉讼规则。

   任何人签立任何此类文书或文书的事实和日期 可由签立的见证人的誓章或由公证人或法律授权接受契据确认的其他官员的证书来证明，证明签署该文书或文书的个人 向他承认签立了该文书或文书。如签字人并非以个人身分签立，则该证明书或誓章亦应构成授权的充分证明。任何此类文书或文书的签立事实和日期，或签署人的授权，也可以受托人 认为充分的任何其他方式予以证明。

   债券的所有权，包括本金金额和序列号，以及持有日期，应由受托人保存的债券持有人登记册 予以证明。

   如果本公司向债券持有人征集任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案，则本公司可根据其选择，通过或依据董事会决议，提前确定有权提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案的债券持有人的记录日期，但本公司没有义务 这样做。

   债权证持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行为，应约束同一债权证的每一个未来债权证持有人和在登记转让时发行的债权证持有人，或就受托人或公司依据其作出、遗漏或容受作出的任何事情 而发行的或作为交换或代替的债权证持有人，不论该等行动的记号是否基于该债权证而作出。

第1.20节附表

(1)              以下附表并入并构成本契约的一部分：

   附表A-转让证书表格

   附表B-改装通知表格

(2)              如本契约任何部分的规定与构成本契约一部分的附表的规定有任何不一致之处，应以本契约的规定为准。

第2条--债券

第2.1节发行全球债券

(1)              公司可规定一系列债券全部或部分作为一个或多个全球债券发行，这些债券可以是以托管机构或其代名人的名义登记的账面债券，也可以不是账面债券，由公司在发行此类债券时向受托人提交的公司书面指示中指定，在这种情况下，公司应签立，受托人应认证和交付一个或多个非账面债券的全球债券，应：

“本债权证是本文所指债权证所指的全球债权证，并以托管人或其代名人的名义登记。本债权证不得转让或交换以托管人或其代名人以外的任何人的名义登记的债权证，除非在 日期为的信托契约所述的有限情况下，否则不得登记此类转让[__________], [_____]Canopy Growth Corporation与加拿大ComputerShare信托公司(“契约”)之间的协议。凡经登记、转让、或作为本债券的交换或替代而认证及交付的每份债权证，应为符合前述规定的全球债权证，但在该债权证所述的有限的 情况下除外。

除非本证书由CDS清算和托管服务公司的授权代表出具。(“CDS”)向Canopy Growth Corporation或其代理登记转让、兑换或付款，并以CDS&Co.的名义或CDS授权代表要求的其他名称登记任何与此有关的证书(任何款项均向CDS& Co.支付)。或CDS授权代表要求的其他实体)，任何人以价值 或其他方式转让、质押或以其他方式使用本证书是错误的，因为本证书的注册持有人CDS&Co.在本证书所代表的证券 中拥有财产权益，而另一人持有、转让或处理本证书是对其权利的侵犯。

“除非本全球债券 由托管信托公司纽约公司(”DTC“)的授权代表提交给该公司或其代理登记转让、交换或付款，否则发行的任何全球债券均以CEDE&CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(且任何付款均支付给割让公司。或DTC授权代表要求的其他实体)，由任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的价值是错误的，因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。“

(2)              为全球债券指定的每个托管机构 在被指定为托管机构时，在担任该托管机构期间， 必须是根据托管机构设有主要办事处的司法管辖区的适用证券法规注册或指定的结算机构。

(3)              公司在发行任何债券时可以使用“CUSIP码”(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP码”，以方便持有人；但任何该等通知可述明并无就债权证上印载的号码或任何赎回通知所载的该等号码的正确性作出任何陈述，而 只可信赖印载于债权证上的其他识别元素，而任何该等赎回不得因该等号码的任何缺陷或遗漏而受影响 。

第2.2节债权限额

   根据本契约授权发行的债券本金总额 不受限制，但债券只能在符合本文规定的条件和限制的情况下发行，并受其约束。

第2.3节任何系列的债券条款

(1)               债券可分一个或多个系列发行。在初始发行任何特定系列的债券之前，应在本协议中或在本协议补充的一个或多个契约中或依据本协议设立：

(2)            任何一个系列的所有债券应大体上相同，除非本协议另有规定，或通过或依据董事会决议、高级职员证书或本协议的补充契据设立。任何一个系列的所有债券不需要同时发行，可以根据本契约的条款 ，通过或根据董事会决议、高级职员证书或本契约补充条款 不时发行，包括根据定期发行发行。

第2.4节债权证格式

每一系列的债权证应实质上 采用本文规定的一种或多种形式(不与本契约相抵触)，或采用本契约所要求或允许的适当的插入、遗漏、替代或其他变更形式(或按照董事会决议而不是依据董事会决议而不是在官员证书中阐明的范围)，或在本契约所要求或允许的适当的插入、遗漏、替代和其他变更。并可能在其上印制或以其他方式复制不与本契约规定相抵触的图例或图例或批注，而该图例或图例或批注是 为遵守任何法律或依据其订立的任何规则或条例或任何证券交易所或证券监管当局的任何规则或规例或为符合一般惯例而可能需要的，所有这些均由代表本公司签立该等债券的公司董事或高级人员 决定。

第2.5节无证书存款

(1)除本章程另有规定外，            公司可选择以托管人或其代名人的名义发行和登记债券，并且：

(2)            如果公司以非认证格式发行债券，在托管机构登记和存放的此类债券的受益持有人将不会收到最终形式的债券证书，也不会被视为本 契约或任何补充契约下的所有者或持有人。在托管机构登记和存放的债券中的实益权益将仅通过托管机构管理的非认证库存系统来表示。在托管处登记和存放的债券在参与者之间的转让应按照托管处的规则和程序进行。本公司或受托人均不会因在托管银行登记及存放的债权证的实益权益而对与托管银行或其代名人有关的记录或付款的任何方面负任何责任或责任。本协议的任何规定均不得阻止在托管机构登记和存放的债券的实益持有人使用正式签署的委托书或投票指示表格对此类债券进行投票。

(3)            本文中凡提及债权保管人采取的行动、向其发出的通知或向其支付款项的， 应指保管人根据其规则和程序应参与人的指示采取的行动或向保管人发出的通知或向其支付的款项。就本协议中要求或允许在债券持有人同意或指示下采取行动的任何条款而言，此类指示或同意可由通过托管机构行事的实益持有人和拥有证明所需百分比债券的参与者 发出。持有债券的实益持有人的权利由法律以及此类持有人与托管人和参与者之间根据参与者的指示达成的协议确定。每一受托人和公司均可就所有目的(包括付款)与托管机构进行交易， 作为各自债券的授权代表，该托管机构应在适用的情况下履行其各自在本协议项下的义务。

(4)            有效期 只要债券是通过托管机构持有的，如果需要向债券持有人发出任何通知或其他通信，受托人将向托管机构发出此类通知和通信。

(5)            如果托管人辞去或被免去托管人的责任，而受托人无法或不希望找到合格的继承人，托管人应向受托人提供以托管人指定的名称和金额登记债权证的指示，公司应发行，受托人应以代表该等债权证的最终债权证的形式认证和交付当时未偿还的债权证总数 。

(6)            通过托管机构管理的非认证库存系统持有债券证券权利的实益持有人的权利应仅限于适用法律和托管机构与参与者之间的协议确立的权利，以及此类参与者与通过托管机构管理的非认证库存系统持有债券的受益持有人之间的权利，此类权利必须按照托管机构的规则和程序通过参与者行使。

(7)            尽管本协议有任何相反规定，公司、受托人或其任何代理人均不承担任何责任或责任 ：

本公司可自行决定终止本第2.5条的适用 ，在这种情况下，所有债权证应由在 登记的债权证证明，登记人不是保管人。

第2.6节债权证的签立

根据关于无证书债券的第2.7节的规定，所有债券应由董事的任何一位授权人员或签署时在任的公司官员签署(手动或电子签名)。就本契约的所有目的而言，债权证上的电子签名应被视为其签名人的签名。尽管任何人在债权证上以董事或高级职员的身份手动或以电子形式签名，或在债权证的 日期或在其认证和交付之日不再担任该职位，但该债权证应是有效的，对公司 具有约束力，并有权享受本契约的利益。

第2.7节债权证明

(1)            公司不得发行任何债券，或如已发行，则公司有义务或使持有人有权享有本契约的利益，直至受托人或其代表以本契约所载格式、相关补充契约或受托人批准的其他形式予以证明为止。对任何债券的这种认证或认证应是确凿的证据，证明该债券是正式发行的，是公司的有效义务，持有人有权享受本债券的利益。债券 将根据公司的书面指示进行认证或认证。

(2)            受托人在下文提及的债权证或临时债权证上签署的受托人证书，以及对未经认证的债权证的认证，不得解释为受托人对本公司或该等债权证或中期债权证的有效性，或就该等债权证或临时债权证的发行作出的陈述或保证，而受托人在任何方面均无须就该等债权证或临时债权证或其任何或其收益的使用负上责任或交代。然而，受托人关于债券或临时债券的证书和未认证债券的认证应是受托人的声明和担保，即该债券或临时债券已由受托人或其代表根据本契约的规定进行正式认证。

(3)            受托人应通过填写其内部程序来证明无证书债券(无论是在原始发行、交换、转让登记或其他情况下)，公司应并在此确认，此后应被视为已正式和有效地发行该等无证书债券已根据本协议正式发行，且持有人有权享受本证书的利益。登记册应是本契约受托人要求受托人保存记录或账目的所有与无证书债券有关事项的最终和确凿证据。如果登记册在任何时间与任何其他时间存在差异，则较后时间的登记册应为可控制的，没有明显错误，且该等未经认证的债券对公司具有 约束力。

第2.8节临时债权证或证书

在向受托人交付任何系列的最终债券之前，公司可以发行临时债券，受托人可以证明临时债券的形式和面额，并按本文规定的方式签署，使其持有人有权在该系列的最终债券准备交付时获得该系列的最终债券；或公司可签立一份临时债权证，而受托人可核证当时根据本协议获授权发行的该系列债券的全部本金，而公司可将该等债券交付受托人，而受托人随后可按公司及受托人批准的形式及金额发行其临时债券，但合计不得超过如此交付的临时债券的本金，而当该等债券可供交付时，公司及受托人可批准该等债券的持有人有权获得该系列的最终债券；而且，在如此发行和证明后，就所有目的而言，该临时或临时债券或临时证书应与根据本合同正式发行的该系列债券中的所有其他债券具有同等的地位，但不得重复。在将其交换为最终债券之前，临时或临时债券或临时证书的持有人应被视为无重复地被视为债权证持有人，并有权享受本债券的利益，其程度和方式与上述交换实际进行时相同。 在公司将最终债券交付受托人后，受托人应取消此类临时债券(如果有)，并应召回所有已发行的临时债券或证书进行交换，并应在交换后立即取消该临时债券或证书。公司或受托人不得向该等临时或临时债券或临时证书的持有人收取任何费用。对临时或临时债券或临时证书支付的所有利息应在其上注明，作为付款的先决条件，除非以支票支付给登记持有人。

第2.9节毁坏、丢失、被盗或毁坏

如果根据本协议发行的任何债券 变得残缺不全或遗失、被盗或销毁，公司可酌情决定在交回并注销残缺不全的债权证后发行一份新的债权证，并随即由受托人进行认证和交付，如果是遗失、被盗或销毁的债权证，则为替代或替代该债权证，被替代的债权证应采用受托人批准的格式，并有权享受本公司债券的利益，并按照其条款与根据本协议发行或将发行的所有其他债券并列。如发生遗失、被盗或损毁，替代债权证的申请人应向公司及受托人提交其酌情决定权认为满意的有关该债权证遗失、被盗或损毁的证据，并须提供其酌情决定权合理地令其满意的弥偿及保证保证金。申请人应支付因发行任何替代债券而产生的一切合理费用。

第2.10节关于利息的规定

(1)            除非 任何系列的债券条款另有特别规定，否则根据本协议发行的所有债券，无论是最初发行的或在 交换时发行的或取代以前发行的有利息的债券，均应计息(I)自其发行日期起并包括 ，或(Ii)自已支付或可用于支付该系列未偿还债券的利息的最后付息日期起计 ，以较迟者为准，或就须定期发售的债券计息，在所有情况下，自债券发行日期起至下一个付息日期(不包括)，或自上一次付息日期起计，或自上次付息日期起计(包括该日期在内)。

(2)            除非在任何系列的债券条款中另有特别规定，否则利息应以365日或366日(视属何情况而定)为基准计算。就任何一系列债券而言，凡按天数少于计算年度实际天数的一年(“视为 年”)计算利息时，该利率应 表示为年利率。《利息法》(加拿大)将该利率乘以计算日历年的实际天数 ，再除以被视为年的天数。

第2.11节债权对等价权

债券将是公司的直接无担保债务。同一系列债券的每个债券将排名平价通行证相互发行相同系列的债券(不论其实际发行日期或条款)，并除法定优先例外情况外，与公司现有及未来的所有其他无抵押债务或债务 。

第2.12节到期付款

除本协议另有规定或在任何一系列债券的任何补充契约中另有规定外，债券到期时应支付的金额将按下列方式支付。本公司将在受托人处为每一系列债券设立并维持一个到期账户。就本契约而言，每个该等到期日账户应由受托人维持并受其控制。上午11：00或之前(多伦多时间)在紧接本契约项下不时到期的债券到期日的前一个营业日，本公司将向受托人交付保兑的支票或电汇，存入适用的到期日账户，金额足以支付此类债券的应付现金金额(包括本金金额连同任何应计和未支付的利息，减去法律规定应扣除的任何税款)，但公司可选择向受托人提供支票以满足这一要求，支票金额为第2.12节所要求的金额，日期为适用的到期日。受托人将代表本公司向每位有权收取债权证本金及溢价(如有)及应计及未付利息的持有人支付 在本公司及受托人不时为此目的而指定的任何受托人分行交回债权证时。将该等资金交付受托人以存放于适用的到期日账户，将会清偿及解除本公司就交付资金所涉及的债券所负的债务(加上已交付的金额(加上如前述所扣除的任何税额)，而该等债券此后将不会被视为本契约项下的未清偿债券 ，而该持有人除从如此交付或提供的款项中收取其有权获得的款项外，并无其他权利。

第2.13节支付利息

以下规定适用于债券，除非任何债券系列的任何补充债券另有规定，或董事会决议、高级职员证书或与特定债券系列有关的补充债券另有规定：

第三条--登记、转让、交换和所有权

3.1节仅基于全球债券或账簿的债券

(1)对于可全部或部分作为一个或多个全球债券和/或仅以账簿为基础的债券发行的每一系列债券，公司应安排由受托人在不列颠哥伦比亚省温哥华的主要办事处以及受托人或公司经受托人批准而指定的其他登记员在公司指定的其他一个或多个地点(如有的话)保存            ，一份登记册，其中应记载作为其持有人的每个此类全球债券和/或仅基于账簿的债券持有人的名称和地址，以及由其持有的仅基于账簿的全球债券和/或仅基于账簿的债券的详情，以及其所有转让。如果此类系列的任何债券在任何时候都不是全球债券或基于账面的债券，应适用第3.2节的规定登记此类债券。

(2)            尽管本契约有任何其他规定，但全球债权证或仅以账簿为基础的债权证不得由其登记持有人转让 ，因此，除非在下列情况下或在董事决议、高级职员证书或与特定 系列债权证有关的补充债权证中另有规定，否则不得向受益持有人颁发最终证书：

(3)与全球债券有关的            ，除非和直到根据第3.1(2)节的第3.1(2)节向债券的实益持有人颁发了最终证书：

(4)            每当 需要向债券持有人发出通知或其他通讯时，除非及直至已根据本第3.1节向债券的实益持有人发出最终证书(S)，受托人应将所有该等通知及通讯 提供予托管银行，由托管银行根据适用的证券法转发予该等实益持有人。对于根据本协议发行的一系列债券，当第3.1(2)节规定的条件之一发生时，受托人应通过托管通知所有适用的托管参与者和受益持有人，通知所有适用的 托管参与者和受益持有人已获得最终的债券证书。于托管人(S)交回代表全球债券的证书(S)及接获托管人发出的新登记指示后，受托人应根据新登记指示将该等债券的最终债券证书交付予持有人，其后该等债券的登记及转让将受第3.2节及本条第3条余下各节(视何者适用而定)所管限。

(5)尽管            有任何其他规定 本公司或公司债券、全球公司债券和全球公司债券的实益权益的转让和交换应根据加拿大证券转让协会的适用规则和指南进行。

(6)            尽管本契约有任何关于发行、认证和认证实体形式的债券的规定，但根据本契约的条款发行的债券也可仅以账面形式发行给托管机构，无需认证，并作为账簿记项出现在受托人的登记册上。如果在首次发行债券时和随后根据补充契约条款增发债券时，没有为公司认证和受托人认证而创建任何实物证券，任何债券的到期发行和有效性的确认应基于相关 经纪人的即时存款请求标识号下的债券数量和描述与公司致托管人和经纪人的书面指示中详细说明的债券数量和描述的比较，公司和受托人均应依赖于无证书的基础上将账簿上的债券发布到托管机构的账簿 记账记录中。本公司有责任与其一名或多名经纪作出必要安排，以及时取得所需的即时存款要求识别码，以方便发行仅以债券为基础的无证书账簿。

(7)            在设立和保存仅基于债券发行的无证书账簿时，受托人应仅以账簿形式在其 债券登记册上保存此类记录。登记在托管机构登记册上的债权的转让应按照本契约的规定进行。双方在此进一步确认，尽管只发行账面债券， 债券的转换应按本契约条款的预期进行，但受托人被允许采用其可能不时需要的任何合理的 手段，以保证出现在债券登记册上的该等债券不受阻碍地(但受本协议条款和条件的约束)转换 通过与托管机构作出其认为必要的任何安排而仅以账面形式进行转换。

第3.2节完全注册债权证

(1)就可作为正式注册债权证发行的每一系列债权证而言，公司须安排由受托人在不列颠哥伦比亚省温哥华的主要办事处及由受托人或公司经受托人批准而指定的其他登记员在该系列债权证中所指明或公司经受托人批准而指定的其他地方(如有的话)备存            ，登记册内须记入已登记债权证持有人的姓名或名称及地址，以及他们分别持有的债权证详情。这种登记应由受托人或其他登记人在债权证上注明，除非在转让时发行新的债权证。

(2)            任何正式登记债权证的转让均为有效，除非登记持有人或该持有人的遗嘱执行人、遗产管理人或其他法定代表人或受权人以书面形式妥为委任的受权人在第3.2(1)条所指的登记册上作出转让，并在债权证交回时以受托人或其他登记官满意的方式签立，连同一份受托人在符合受托人或其他登记员所规定的其他合理要求后可接受的妥为签立的转让表格，或除非受托人或其他司法常务官已将受让人的姓名或名称注明在债权证上。

第3.3节有权登记的受让人

债权证的受让人有权在向受托人或其他登记官递交适当的转让表格后，并在遵守本债权证或法律为此规定的所有其他条件后，作为该债权证的拥有人登记在登记册上，而不受公司与该债权证的出让人或任何以前的持有人之间的所有股权或抵销权或反索偿的影响， 除非根据法规或有司法管辖权的法院的命令，本公司须予以通知的股权除外。本公司应发行，受托人应随即证明并交付一份新的债权证书，或确认以指定受让人的名义以电子方式存放相同期限的无证书债权，并根据第3.2节登记转让。如果转让的债权证(S)所证明的债权证少于全部，转让人有权以同样的方式获得新的债权证或以其名义登记的电子存管的未证债权证，证明未转让的债权证 。

第3.4节无信托通知

公司、受托人或任何登记员均无义务就任何债权证 明示、默示或推定的任何信托(本契约所设立的信托除外) 予以注意或监督其签立，并可在登记为持有人(不论指定为受托人或其他人)的指示下将该信托转让，犹如该人是该信托的实益拥有人一样。

第3.5节注册纪录册公开供人查阅

第3.1节和第3.2节中提及的登记册应在所有合理时间开放，供公司、受托人或任何债券持有人查阅。 每个注册人，包括受托人，应应公司的要求，不时以书面形式向公司提供一份登记债券持有人的姓名和地址清单，登记在他们保存的登记册上，并显示每个该等持有人持有的债券的本金和序列号，但受托人有权向公司收取合理费用 以提供此类清单。

第3.6节债权证交换

(1)根据第3.1节、第3.2节和第3.7节的规定，除未经认证的债券外，            任何授权形式或面额的债券均可交换为具有相同系列和到期日的任何其他授权形式或面额的债券，利率和本金总额与所交换的债券相同。

(2)            就第3.6(1)款所准许的债权证交换而言，任何系列的债权证只可在受托人在不列颠哥伦比亚省温哥华的主要办事处或该等债权证所指明的其他一个或多个地点(如有的话)，以及在公司经受托人批准而不时指定的其他一个或多个地点进行交换。任何为交换而交回的债权证应交回受托人。公司应签署并由受托人认证进行上述交易所需的所有债权证。所有交出以供交换的债权证均应予以注销。

(3)为交换债券而发行的            债券 在发行时已被选择或在稍后日期被赎回，应被视为已被选择或被要求以同样方式赎回，并应在其上注明表明这一点的声明。

第3.7节登记册的关闭

(1)            除本协议另有规定或在任何一系列债券的任何补充契据中另有规定外，公司、受托人或任何登记员均无须：

(2)在本协议规定的任何限制的规限下，公司经受托人批准，可随时关闭任何系列债券的任何登记册(受托人位于不列颠哥伦比亚省温哥华的主要办事处除外)，并将在其上登记的任何债券的登记转移至另一登记册(可以是现有登记册)，此后该等债券应被视为在该另一登记册上登记。转让的通知应通知该债券的持有人。

第3.8节注册、转让和交换的费用。

除本条例另有规定外，受托人或其他登记员可就所交换、登记、转让或解除登记的每份新债权证收取合理的服务费，此外亦可就每份新发行的债权证收取合理款项(该等金额由受托人及本公司不时商定)，而受托人或其他登记员须支付该等费用及退还任何印花税或政府或其他费用，并须由要求该等更换、登记、转让或解除登记的一方支付该等费用及退还任何须缴付的印花税或政府或其他费用。尽管有上述规定，本合同项下的债权持有人不得收取任何费用：

第3.9节债权的所有权

(1)            除非法律另有规定，否则就本契约而言，以其名义登记任何已登记债权证的人应为 并被视为该债权证的拥有人，而该债权证的本金及溢价(如有)或因该债权证的本金及溢价(如有)须支付予该登记持有人。

(2)            任何登记债权证当其时的登记持有人有权获得由该等票据分别证明的本金、溢价(如有的话)及/或利息，而不受公司与其原有持有人或任何中间持有人之间的所有权益或抵销权利或反申索权利影响，而所有人均可据此行事，而任何该等登记持有人就任何 该等本金、溢价(如有的话)或利息而收取的款项，即为受托人的良好清偿，任何注册商及公司均无义务查究任何该等注册持有人的业权。

(3)            如债权证以多于一个名称登记，则可向所有该等持有人支付有关债券的本金、保费(如有)及不时应付的利息，除非该等持有人有相反的书面指示，而任何一名该等持有人就此而收取的款项，对受托人、任何登记员及本公司而言均为有效的清偿。

(4)            在任何债权证的一名或多名联名持有人去世的情况下，可向该等登记持有人的一名或多名尚存人士支付不时应付的本金、保费(如有)及利息，而任何该等尚存人的收据即为对受托人及任何登记员及公司的有效解除责任。

第四条--赎回

第4.1节给受托人的通知

公司可以就任何一系列债券保留赎回和支付该系列债券的权利，或者可以约定在该系列债券到期日之前按照该等债券中规定的时间和条款赎回和偿还该系列债券或其任何部分。如果一系列债券是可赎回的，而公司希望或有义务根据该系列债券的条款在到期日 之前赎回该系列债券的全部或部分，则公司应将赎回日期和该系列债券的本金以书面通知受托人。公司应在赎回日期(或受托人可接受的较短期限)前至少15天发出通知。

4.2选择要赎回的债券

除非 董事会决议、高级官员证书或本协议的补充契约另有说明，否则如果要赎回的系列债券少于全部债券，将按以下方式选择要赎回的系列债券：(A)如果债券是全球债券的形式，按照托管机构的程序， (B)如果债券在任何认可证券交易所上市，符合主要认可证券交易所的要求， (C)如未按第(A)或(B)款另有规定，则按受托人认为公平及适当的方式赎回债券，包括以抽签或其他方法赎回，除非法律或适用的证券交易所规定另有规定，如属环球债券，则须受托管机构适用的规则及程序所规限。该系列债券本金中面额超过1,000美元的部分 可被选择赎回。所选择赎回的系列债券及部分债券的金额为1,000美元或1,000美元的整数倍，对于根据第2.3(1)(H)节可发行的其他面值的任何系列债券， 每个系列的最低本金面值及其授权整数倍。适用于要求赎回的系列债券的本契约条款也适用于要求赎回的该系列债券的部分。受托人和付款代理人均不对其按照本款(包括托管人的程序)作出的任何选择承担责任。

第4.3节赎回通知

(1)            除非 董事会决议、高级职员证书或附加契约另有说明，公司应在赎回日期前至少15天但不超过60天，按照托管机构的程序，向其债券将被赎回的每位债券持有人发送或安排发送一份赎回通知。

(2)            通知应指明要赎回的系列债券，并应说明：

应公司的要求，受托人应以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担，但公司必须在通知日期前至少10天(除非受托人可以接受较短的时间)向受托人提交一份高级人员证书，要求受托人发出赎回通知，并列出通知中所述的信息和通知的格式。

第4.4节赎回通知的效力

一旦按照第4.3节的规定发出赎回通知，要求赎回的系列债券即到期，并在赎回日期按赎回价格支付。除非董事会决议、高级职员证书或一系列附加契约另有规定，否则赎回通知不得附带条件。债券一经交还给支付代理人，应按赎回价格加赎回日的应计利息支付。

第4.5节赎回价款保证金

于多伦多时间 上午11：00或之前，本公司应于赎回日向付款代理人存入足够的款项，以支付于该日赎回的所有债券的赎回价格及应计利息(如有)。

第4.6节部分赎回的债券

在部分赎回的债券交还后，受托人应为债券持有人认证一份本金金额相当于交还的未赎回部分的相同系列、相同期限的新债券 。

第5条--购买债权证

第5.1节公司购买债券

(1)            除非就某一系列债券另有特别规定，否则公司可以任何时间和不时在市场上(包括从或通过投资交易商或持有认可证券交易所会员资格的公司购买)，或通过招标或合同，以任何价格购买债券。所有如此购买的债券将交付受托人，并将被注销，不得发行任何债券作为替代。

(2)            如果在招标时，公司以相同的最低价格投标的债券多于公司准备接受的最低价格，公司将购买的债券应由受托人按比例从以该最低价格投标的每个投标债券持有人所投标的债券中挑选。为此目的，受托人可就选择债券的方式订立并不时修订规例 ，而如此订立的规例对所有债权证持有人均属有效及具约束力， 即使其中一项或多项债权证因此而只须部分购买。如债权证持有人只购买部分债权证以供支付，则该债权证持有人在交回该债权证以供付款时，有权免费收取一份或多份有关该已交回的未购买部分的新债权证，而受托人须在接获如此交回的债权证后核证及交付该等新的债权证，或就未经证明的债权证而言，托管机构应 以电子方式存放该已交回的未购回部分。

第5.2节存入到期款

债券到期时的付款应由本公司于上午11：00或之前按受托人的命令向受托人或任何付款代理人存入。(多伦多时间)在紧接到期日之前的营业日，支付截至到期日但不包括到期日的所有 应计利息和未付利息的金额，但公司可选择通过向受托人提供保兑支票或电汇来满足这一要求 向受托人提供保兑支票或电汇至到期日 。公司亦须向受托人缴存一笔款项，以支付受托人可能因此而招致的任何费用或开支。每一笔存款都是不可撤销的。当该等债券交回时，受托人应从如此存放的款项中向该等债券的持有人支付或安排支付该等债券持有人于到期日分别有权获得的本金及利息。

第6条--债权证排序居次

第6.1节条款的适用性

公司在本合同项下(第16.14条规定的除外)或债券项下的债务、负债和义务，无论是本金、溢价、利息或其他原因，但不包括根据第7条进行任何转换时的普通股发行、根据第5条进行的任何购买或根据第2.12条规定的到期日(统称为“债券负债”)， 应处于次要地位和延期，并受偿付权利的约束，其范围和方式如下：全额及最终偿付所有有担保的债务，而任何该等债券的每一持有人在接受该等债务后同意并受本条第6条的规定约束。

第6.2节付款顺序

(1)            如果 发生任何无力偿债或破产程序，或与公司或其财产或资产有关的任何破产、清算、重组或其他类似程序，或发生任何自愿清算、解散或自愿清盘的程序，无论是否涉及无力偿债或破产，或 公司资产和负债的任何重组：

(2)            有担保债务的权利和优先权以及依本合同享有的从属地位不应受下列因素影响：

第6.3节担保债务持有人的权利代位权

(1)在优先全额偿付所有有担保债务的前提下，债券持有人应享有有担保债务持有人的权利，以获得公司资产的付款或分派，但以债券持有人本应收到的付款或其他资产为限，直至债券本金(如有)及债券利息(如有)获得全额偿付为止，(            )此外，对现金、财产或证券债券持有人的任何支付或分配，在公司、除有担保债务持有人以外的债权人和债券持有人之间，不应被视为公司向有担保债务持有人或因有担保债务而向其支付或分配的付款或分配，应理解为，本条第6条的规定一方面仅用于界定债券持有人的相对权利，另一方面，是有担保债务的持有者。

(2)            受托人本人及代表每一债券持有人，特此放弃要求有担保债权人对公司或受任何高级担保约束的任何财产和资产追索或用尽任何权利或补救的任何权利或权利，或以任何其他方式要求有担保债权人行使其可获得的任何 权利、补救或资源的财产、资产或担保的任何权利。

第6.4节付款义务不减损

本契约第6条或本契约其他部分或债券中包含的任何内容，均无意或将损害本公司、其债权人(有担保债务持有人除外)和债券持有人之间本公司向债券持有人支付债券本金、溢价(如果有的话)和利息的义务，该义务是绝对和无条件的，并应在 按照债券持有人的条款到期和支付时，或影响债权证持有人和除有担保债务持有人以外的公司债权人的相对权利，也不得阻止受托人或任何债权证持有人在本契约项下违约时行使适用法律所允许的所有补救措施，但须受有担保债务持有人根据本条第6条就现金、财产或证券享有的权利(如有)的限制。

第6.5节如果违约的有担保债务不付款

(1)            在任何有担保债务因时间流逝、加速或其他原因而到期或以任何其他方式强制执行任何有担保债务时， 然后，除第6.8节所规定的外，所有此类有担保债务应首先全额偿付，或应首先得到适当的 拨备，然后才能就债券负债进行任何付款。

(2)在构成任何有担保债务的违约或违约事件的情况下，            允许有担保债权人(无论是在该时间或在通知、时间流逝或任何其他条件得到满足的情况下)要求偿付或加速到期 有担保债务的持有人或其代表已向公司发出违约或违约事件的通知，或公司已知悉该违约或违约事件。除非及直至该违约或违约事件已获补救或免除或已不复存在，否则本公司不得(以购买债权证或以其他方式)就债权负债支付款项(第6.8节所规定者除外)，而受托人及债权证持有人均无权要求、提起法律程序以收回(为确定起见，应包括与本公司破产或破产判决有关的法律程序或有关本公司无力偿债或破产的宣布及其他类似债权人法律程序)，或在违约或违约事件发生(第6.8节规定的除外)后，因债务而获得任何付款或利益(包括但不限于通过抵销、账户合并或其他任何方式)，除非且直到违约或违约事件已被治愈或免除或已不复存在，否则此类付款应以信托形式持有，以使 受益，如果和当该担保债务已到期并应支付时，应支付给：有担保债务的持有人或他们的一名或多名代表，或根据任何契约向受托人或受托人支付的债务，而根据该契约，任何证明有担保债务金额的票据在所有该等有担保债务全部清偿之前，应在同时向该等有担保债务持有人付款或分配后，予以全额偿付。

(3)            本第6.5节禁止支付本合同项下的任何款项的事实不应阻止未支付此类款项成为本合同项下违约的 事件。

第6.6节允许对债券进行付款

本第6条或本契约的其他部分或任何债券中包含的任何内容，均不影响本公司在任何时候支付或阻止本公司在任何时间支付或支付债券的本金、溢价或利息的义务，除非第6.2或6.5条禁止支付。第6.2或6.5节禁止任何此类付款的事实不应阻止未能支付此类付款成为本合同项下的违约事件。本条第6条或本契约其他任何部分或任何债权证的任何规定，均不得阻止债权证的转换，或受托人为此目的而向受托人存放的任何款项 用于偿付债权债务或因债权债务而使用，但第6.2或6.5节禁止的除外。

第6.7节居次次序的确认

每位债权证持有人在接受债权证后， 授权及指示受托人代表其采取必要或适当的行动，以达致本条第6条所规定的从属地位，并为任何及所有此等目的委任受托人其事实受权人。应公司的要求，并在收到高级人员证书，说明一个或多个被指名的人是有担保债权人，并指明该有担保债权人的有担保债务的数额和性质后，受托人应与公司和该高级人员证书中所指名的一人或多人签订书面协议，规定该人有权作为有担保债权人享有本条第六条规定的所有权利和利益，并就此类其他事项，例如， 未经有担保债权人合理请求的有担保债权人同意，不修改本条第6条的规定和本文中的定义的协议。此种协议应为其中所列债务为有担保债务的确凿证据，但本协议的任何规定均不得损害未订立此种协议的任何有担保债权人的权利。

第6.8节受托人的知识

尽管有本条第6条的规定，或本契约或所载债券的任何条文，受托人不会因知悉任何有担保债务或任何违约、或存在任何违约事件或任何其他事实而禁止受托人向受托人支付款项或由受托人采取任何其他行动，除非及 受托人已收到本公司、任何债权证持有人或任何有担保债权人就此发出的书面通知。

6.9受托人可以持有有担保的债务

受托人有权 就其当时持有的任何有担保债务享有本条第6条所载的所有权利，与任何其他有担保债务持有人享有相同的程度，而本契约并无剥夺受托人作为该持有人的任何权利。

第6.10节有担保债务持有人的权利不受减损

 任何有担保债务的现在或未来持有人在任何时候或以任何方式强制执行本契约从属地位的权利，都不会因公司方面的任何行为或未能采取行动或公司不遵守本契约的条款、条款和契诺而受到损害或损害，无论任何该等持有人可能知晓或被以其他方式指控的任何知识。

第6.11节变更有担保的债务

有担保债务的持有人有权延长、续期、修改或修订有担保债务或其任何抵押品的条款，并有权解除、出售或交换此类抵押品，并以其他方式与本公司自由交易，而无需通知债券持有人或受托人或征得其同意，且不影响本契约各方或债券持有人的债务和义务。

第6.12节额外债务

本契约并不限制本公司因借入款项或其他债务或负债(包括有担保债务)而招致额外债务，或将其财产抵押、质押或抵押以保证任何债务或负债。除有担保债务外，借款或其他债务或债务或其他债务的任何额外债务将从属于或排序平价通行证 与债务公司一起。

第6.13节债权人转换的权利不受损害

债券从属于有担保债务及本条第6条的规定，并不以任何方式损害债券持有人根据第7条转换其债券的权利，或本公司于该等转换后、于任何付息日期或其他日期就该等债券发行普通股的能力。

第6.14节无效付款

 如任何有担保债务须全数清偿，而其后该等先前已清偿或清偿的有担保债务因任何原因而变为未清偿或未清偿，则应恢复本条第6条的条款及条件，而本条条文将再次生效，直至所有有担保债务悉数清偿为止，惟该等恢复并不给予有担保债权人 任何权利或追索权，以对抗受托人或债权证持有人在清偿该等债务后或于该等恢复前已向债权证持有人支付的款项。

第6.15节对安全的质疑

受托人本人及 代表债券持有人同意，其不得质疑或质疑任何有担保的债务、高级证券或高级证券的相对优先权的有效性、完美性或可执行性。

第7条--债权证转换

第7.1节条款的适用性

(1)根据本协议发行的任何系列债券，如按其条款是可转换的(但须受该系列债券转换的任何适用限制所规限)，则可按该等债券的一项或多於一项转换利率、在该等债券发行时已厘定并已在本契约(包括第2.3节及第3.7节)中表述的日期及其他规定，转换为公司的普通股或其他证券。(            ) 在高级船员证书上，或在授权或规定发出该证书的补充契约上。

(2)            该等转换权利只适用于最高数目的整股普通股，而债券持有人于任何时间交出以供转换的债券本金总额可转换为该等债券的本金总额。普通股的零碎权益 应按第7.6节规定的方式进行调整。

第7.2节转换特权到期通知

债券转换特权到期的通知应由公司或其代表按照第15.2节规定的方式，在规定的到期日期前不超过60天至不少于30天发出。

第7.3节转换权利的恢复

如果没有赎回公司要求赎回的任何债券，或者没有支付公司在接受公司购买债券以供注销的要约时提交的任何债券的购买价，如果是在到期交还该债券时赎回，或者如果是在需要购买债券的日期进行购买，则只要到期时间尚未过去，转换该等债券的权利将恢复及继续，犹如该等债券并未分别被赎回或在接受本公司的要约时被投标。

7.4行使转换权的方式

(1)债权证持有人如意欲将债权证全部或部分转换为普通股，须将该债权证交回其在不列颠哥伦比亚省温哥华的主要办事处的受托人，连同采用附表B格式的转换通知书或任何其他书面通知，该通知书须由持有人或其遗嘱执行人或遗产管理人或其他法定代表人妥为签立，并以受托人满意的方式签立。依照本条规定行使转换该债券的权利；但条件是，就未经认证的债券而言，登记和交出债券的权益只能通过托管机构的非认证的系统进行。因此，该债券持有人或在支付了所有适用的印花税或证券转让税或其他政府收费并符合受托人所有合理要求的情况下，其代名人(S)或受让人(S)有权在转换日期(或第7.4(2)款规定的较后日期)作为该债券可根据本条第(Br)条规定转换成的普通股数量的持有人记入公司的账簿，此后，公司应在切实可行的范围内尽快交付给该债务持有人或，在符合上述规定的情况下，其 代名人(S)或承让人(S)持有该等普通股的一张或多张证书，或透过托管机构的 无证书系统存入该等普通股，并支付或安排支付该持有人根据第(Br)7.4(5)款有权获得的任何利息。对于全球债券，如果受托人在全球债券上注明已转换的本金金额，并向受托人提供其可能要求的所有其他文件，则向受托人交出债券的义务应得到履行。

(2)            就本条而言，债权证应被视为在受托人登记册开放并按照本条规定如此退回之日(本文称为“转股日”)交回，或如属受托人已收到通知的无证书债权证及有关行使转股权利的所有必要文件，则视为已交回；如属以邮递或其他传输方式交回的债权证， 受托人在第7.4(1)款规定的其中一个办事处收到通知的日期；但如在普通股登记册关闭之日交回债权证以供转换，则有权收取普通股的一名或多名人士将成为该等普通股在下次重开登记册当日的持有人。

(3)            面额超过1,000美元的债券的任何1,000美元或其整数倍的任何部分可按本条规定进行转换，而本契约中对债券转换的所有提及应被视为包括该等部分的转换。

(4)任何债权证如只有部分被转换，则该债权证的持有人在行使转换权利时，须按照第7.4(1)款将该债权证交回受托人，而受托人须将该债权证注销，并须立即免费核证并向持有人交付一份或多於一份新的债权证，其本金总额相等于如此交回的债权证本金的未转换部分，或就无证书债权证而言，            。登记和交出 债券的权益将仅通过托管机构的非认证系统进行。

(5)            根据第7.4节被移交转换的债券的持有人有权(在任何适用的对任何系列债券转换时收取利息的权利的限制的规限下)获得与该债券有关的应计和未付利息，以现金形式，截至(但不包括)转换日期及转换后发行的普通股将仅就转换日期及之后向登记在册的股东宣派的分派或股息，或根据第7.4(2)款规定有关持有人应成为该等普通股的记录持有人的较后日期计算，自该日期起，就所有目的而言，该等普通股将及被视为作为缴足股款及不可评估普通股而发行及发行。

第7.5节折算价格的调整

在任何日期生效的转换价格 应随时进行调整，如下所述。

在上述(I)和(Iii)项所述事件的情况下，在该等拆分、再拆分、合并或合并的生效日期或以股息或分派方式发行普通股的记录日期有效的换股价格，应按因该等拆分、再拆分或派息而产生的已发行普通股数量按比例递减，或在上述(Ii)项所述的任何事件的情况下， 按该等缩减、合并或合并所产生的已发行普通股数目按比例增加 。每当发生第7.5(A)节中提到的任何事件时，应逐次进行此类调整。任何以派息或分派方式发行普通股的股份，在计算本条款第7.5节(C)及(D)分项下的已发行普通股数目时，应被视为已于派息或分派的记录日期作出。

本公司不得成为任何合并事件的一方，除非其条款与本第7.5(D)条一致。

尽管有上述规定，如果本公司向其所有普通股持有人分发的证券包括本公司子公司或其他业务(“分拆证券”)的股本或类似的 股权，则转换价格应进行调整，除非本公司向债券持有人进行同等分配，以使其等于通过将有权获得此类分配的股东确定的记录日期有效的转换价格乘以分数而确定的利率。其分母应为(A)一股普通股在自 开始，包括在多伦多证券交易所(或当时普通股上市的交易所)开始除股息交易之日后的第五个交易日开始的连续20个交易日(“分拆估值期”)内的加权平均交易价格 和(B)(I)加权平均交易价格(计算方式与当前市场价格基本相同)的乘积股票)在剥离证券的分拆评估期内，或者，如果没有这样的价格，则由董事会合理确定的分拆证券的公允市场价值(该决定为决定性的，并应由提交给受托人的高级职员证书证明)乘以(Ii)针对一股普通股分配的分拆证券数量和 的分子，即分拆评估期内一股普通股的加权平均交易价格，这种调整将在紧接除股息交易开始日期后第25个交易日开盘前生效 ；但本公司可选择作出足够拨备，以取代上述调整，使每名债券持有人有权在债券转换时收到该等分拆证券的数额，而该等分拆证券的数额，与该等债券于有关分派的记录日期转换时该债券持有人本应收到的金额相同。

就本 第7.5(F)节而言，术语“发行人出价”是指根据适用的证券法规由普通股公司的子公司根据适用的证券法规进行的发行人出价或收购 ，发行人出价中对普通股的“购买”(和所有类似引用)指的是并包括在发行人出价中购买普通股，所有对“已投标的普通股”(和所有类似的引用)的提及是指并包括在发行人 出价中出价的普通股。

第7.6节无规定发行零碎普通股

根据本条规定，在债券转换时，公司不应 发行零碎普通股。如果同一持有人同时交出一个以上的债券以供转换，则转换时可发行的普通股总数应按该等债券的本金总额计算。如果除本节规定外，普通股的任何零碎权益可在转换任何本金债券时交付，则公司应向该债券的持有人支付现金，金额等于可发行的零碎权益乘以当前市场价格，但不要求公司支付低于1.00美元的任何款项，以代替交付代表该零碎权益的任何证书。

第7.7节强制皈依

如果在到期日之前， 普通股在多伦多证券交易所(或普通股上市交易的其他证券交易所)连续10个交易日的VWAP超过$[·]根据第7.5节调整后，本公司可在根据第15.3节(“强制转换通知”)向受托人提前30天书面通知债券持有人并同时发布新闻稿后，按转换价格强制转换债券的全部但不少于 全部本金(减去法律要求扣除或预扣的任何税款)。公司应以现金支付所有应计和未付利息(减去法律要求扣除或扣缴的任何税款)。债券持有人可在下午4：30之前将该债券全部或部分转换为普通股。(多伦多时间)在债券被迫按照第7.7节规定的 方式转换的前一个工作日。

如果公司根据第7.7条行使强制转换所有债券本金的权利，强制转换的生效日期(“强制转换日期”)应为：(A)强制转换通知中规定的日期；或(B)如果强制转换通知中没有规定日期，则为强制转换通知日期后30天的日期，在该强制转换日期：(I)债券的全部本金 (减去法律要求扣除或扣缴的任何税款)应视为按当时适用的转换价格转换为普通股；和(Ii)债券持有人应在强制转换日期作为其所持债券可转换为的普通股数量(如适用)的持有人记入公司账簿。于 债券持有人于M5E 1J8将债券证书交回多伦多市其主要办事处多伦多永吉街702-67号的受托人后，或如债券持有人通过托管机构的非认证系统交出债券的权益，本公司应通过托管机构的非认证系统向债券持有人交付普通股或存放普通股的证书(视何者适用而定)。 公司持有的普通股已转换为普通股。

第7.8节公司保留普通股

本公司与受托人 约定，本公司将始终保留及保留其核准普通股(如其数目有限或 变得有限)，仅用于本条规定的债权证转换时的发行目的，并有条件地向可根据本章程行使其转换权利的债权证持有人配发可于所有已发行债权证转换时发行的普通股数量。本公司与受托人约定，所有可如此发行的普通股将作为缴足股款和不可评估的形式正式和有效地发行。

第7.9节注销已转换的债券

除第7.4节有关部分转换的债券的条文 另有规定外，所有根据本条条文全部或部分转换的债券应立即交付受托人并由受托人注销，不得发行任何债券以取代转换的债券。

第7.10节调整证书

在第7.5节规定需要调整或重新调整的任何事件发生后，公司应立即 不时向受托人提交高级人员证书，说明需要调整的事件的性质和由此需要的调整金额，并合理详细地说明计算方法和计算所依据的事实。其中规定的证书和调整金额应由公司任命的全国认可的特许会计师事务所最终决定，并由受托人(可能是公司的审计师)接受，该建议或决定应是决定性的，并对利益各方具有约束力。经批准后，除普通股的任何拆分、再分拆、缩减、合并或合并外，本公司应立即按照第15.2条规定的方式向债券持有人发出通知，说明需要进行此类调整或重新调整的事件及其结果，包括由此产生的换股价格；但如果本公司已根据本第7.10条发出通知，涵盖与该事件有关的所有相关 事实，则无需根据本第7.10条发出该等通知。

第7.11节关于特别事项的通知

(1)            公司与受托人约定，只要任何债券仍未清偿，公司将以第15.2条规定的方式通知受托人和债券持有人，公司打算为第7.5(A)、 (B)、第7.5(C)、第7.5(D)或第7.5(E)条所指的任何事件(除拆分、再分割、减持、合并或合并其普通股)，可能导致转换价格的调整，在每种情况下，该通知应 指明该事件的细节以及该事件的记录日期和生效日期；但公司只须在该通知内指明该事件的详情，而该详情须于该通知发出之日确定及厘定。在每种情况下，此类通知应在适用的记录日期之前至少14天发出。

(2)            在 此外，公司与受托人约定，只要任何债券仍未清偿，公司将在第7.5(D)节所指的任何交易的生效日期前至少30天，以第15.2节规定的方式向受托人和债券持有人发出通知，说明债券在该交易生效日期后可转换为的对价，以及(Ii)第7.5(F)节所述任何交易的到期日，说明该交易中每股普通股支付的对价。

第7.12节对受托人的保障

受托人：

第8条--公司的契诺

为受托人和债权证持有人的利益，本公司特此与受托人订立契约并与受托人达成协议，只要任何债权证仍未清偿：

第8.1条须支付本金、保费(如有的话)及利息

本公司将按本协议所述日期、地点、方式及适用债券向每位债券持有人按时支付或安排支付债券的本金、保费(如有)及利息。

第8.2条支付受托人的薪酬

本公司将向受托人支付其作为受托人所提供服务的合理报酬，并将应受托人的要求向受托人偿还与执行本协议设立的信托有关的所有款项，该等款项包括受托人的薪酬， 应从受托人拥有的任何资金中支付，优先于支付债券的任何本金、利息或溢价(如有)。该等酬金将继续支付，直至信托最终清盘为止，而不论本契约的信托是否由具司法管辖权的法院进行管理或在其指示下进行管理。

第8.3条须就失责事件发出通知

公司应立即以高级人员证书的方式通知受托人和债券持有人，列出违约事件的详细情况、公司的状况以及公司在获知本合同项下的任何违约事件后正采取或拟采取的行动。

第8.4条保留存在等

在符合本协议明文规定的情况下，本公司将以类似企业的方式，按照良好的商业惯例，继续和开展其活动，并促使其子公司开展和开展业务；并且，在符合本协议明文规定的情况下，本公司将采取或 安排采取一切必要措施，以维护和保持公司的存在和权利，并使之生效，但如果不这样做将不会造成重大不利影响的情况除外。

第8.5节簿记

公司将保存或安排保存适当的记录和账簿，其中应根据公认会计准则对公司的所有财务交易和资产和业务进行完整和正确的分录。

第8.6节年度合格证书

公司应在公司每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级人员证书，说明签署人是否知道任何持续的违约事件，如果知道，应具体说明每个违约事件及其性质。公司还应遵守《信托契约法》第314(A)(4)条。

第8.7节受托人履行契诺通知

如果公司未能履行本契约所载的任何契诺，受托人可通知债券持有人公司未能履行，但没有义务这样做。

第8.8节维护列表

本公司将采取合理的商业努力，维持普通股在公认证券交易所的上市，并在不违反适用证券法规要求的情况下，保持本公司作为“报告发行人”的地位；但上述公约不应阻止或限制公司进行符合第11条的交易，即使该交易的结果是公司不再是加拿大所有或任何省份的“报告发行人”，或普通股不再在认可的证券交易所上市。

第8.9节如果发生违约，普通股不能分红

本公司不得在违约事件发生及持续后， 向其已发行及已发行普通股持有人宣示或支付任何股息，除非及直至该违约事件已治愈或豁免或已不复存在。

第8.10节扣缴事项

由公司或代表公司根据或与债券有关的所有付款(包括但不限于与债券相关的任何罚款、利息和其他债务)将是免费和明确的，不扣缴、扣除或因加拿大或美国或其他地方的政府或代表加拿大或美国或其他地方征收或征收的任何现在或未来的税收、关税、征费、征收、评估或其他政府费用(包括但不限于罚款、利息和其他债务)；或其任何省或领地，或其任何机关或机构或其有权征税(“预扣税”)，除非法律或其解释或管理要求本公司预扣或扣除任何预扣税款，或因 预扣税款。如果公司因此而被要求从根据债券或与债券有关的任何付款中扣缴或扣除任何税款，则公司应从根据债券或与债券有关的任何付款中扣除和扣缴该等预扣税款，如果公司立即将该金额汇给相关政府当局或机构，则任何此类扣除或扣缴的金额将被视为为履行公司在债券项下的 义务而支付的金额。本公司没有义务就该等扣减或扣缴向债券持有人支付额外款项。为更明确起见，如因债权转换而需扣除或扣缴任何税款，本公司有权清算因转换而可发行的证券数目，以满足有关要求。公司应 向受托人提供与汇出该扣留金额有关的收据或其他通信的副本，或在收到该等政府当局或机构提交的任何表格后立即提交。

第8.11节美国证券交易委员会报告状态

(1)            公司应采取商业上合理的努力，在适用的截止日期前及时提交根据美国证券交易法 13或15(D) 节向美国证券交易委员会提交的所有报告，并将采取其控制下的一切合理行动，以确保根据美国证券法规则 第144条的要求，关于公司的足够当前公共信息是公开的，并且不会终止其根据美国证券交易法要求提交报告的发行人身份，即使美国证券交易法或规则 及其下的法规允许这种终止。

(2)            公司确认其拥有(I)根据《美国证券交易法》第12条登记的一类证券；或(Ii)根据美国证券交易法第15(D)条规定的报告义务，并已向受托人提供高级人员证书(证明该报告义务和受托人要求的其他信息)。 公司承诺，如果普通股不再根据美国证券交易法第12条登记，公司应立即向受托人提交高级人员证书，通知受托人终止 和受托人当时可能要求的其他信息。本公司承认，受托人依赖上述 陈述和契约，以履行与向美国证券交易委员会提交申请的客户有关的某些美国证券交易委员会义务。

第九条--违约

第9.1节违约事件

(1)            下列事件中的每个事件构成--在本文中有时被称为--“违约事件”：

然后：(I)在上述每个此类事件中，受托人可在符合本节规定的情况下，以信托契约法规定的方式和程度酌情决定，并应在收到本金不少于50%的未偿还债券(或如果违约事件仅针对当时未偿还的一个或多个系列债券)的持有人签署的书面请求后， 在收到该系列债券本金不低于50%的持有人签署的书面请求后，根据第9.3节的规定，并在信托契约法规定的方式和范围内， 通过向公司发出书面通知，宣布当时未偿还的所有债券的本金、利息和溢价(如有)以及本协议项下所有其他未偿还的金额到期并支付，这些款项应立即到期并支付 (或，如果违约事件仅存在于一个或多个未偿还的债券系列，则受托人可(br}仅就发生违约事件的债券宣布到期应付本金、利息和溢价)给受托人，以及(Ii)在根据第9.1(1)(E)条、第9.1(1)(F)条或 第9.1(1)(G)条发生违约事件时，本金、利息和溢价(如有)受托人或任何债券持有人无须作出任何声明或其他行动，即自动为债券持有人的利益向受托人支付欠款及应付款项；在上述(I)或(Ii)项中的任何一项到期及应付该等款项时，公司应立即为债权证持有人的利益向受托人支付 本金、应计及未付利息及溢价(如有的话)，以及该等债权证的欠款及所有其他未清偿款项的利息。连同债券就该等本金、利息、溢价(如有的话)所承担的利率计算的后续利息，以及自该声明或事件发生之日起至受托人收到付款为止的其他款项，该等后续利息 须于债券期限所述的时间、地点及方式支付。此类付款在支付时应被视为已履行公司在本协议项下的义务，受托人 收到的任何款项应按第9.6节规定的方式使用。

(2)            为增加确定性，就本第9.1节而言，一系列债券就违约事件而言应属违约 如果该违约事件与该系列债券的本金、保费(如有)或利息的支付违约有关 在此情况下，本第9.1节中提及的债券指的是该特定系列的债券。

(3)            为本条第9条的目的，如果违约事件指的是本第9.1条所述的特定系列债券的违约事件，则适用本条第9条作必要的变通在第9条中，凡提及该系列的债券，即指该特定系列的债券，而凡提及债券持有人，则指该特定系列的债券持有人(视情况而定)。

第9.2节失责事件通知

(1)            如果违约事件将发生并且仍在继续，受托人应在收到违约事件发生的书面通知后30天内，按照《信托契约法》规定的方式和范围，以第15.2节和 规定的方式向债券持有人发出违约事件通知；但尽管有上述规定，除非当时未偿还债权证本金的至少50%的持有人要求受托人 这样做，并且除非 任何债权证的本金或溢价(如有的话)或利息的支付发生违约事件，或者 就债权证支付任何偿债基金的情况发生，否则受托人在不发出通知的情况下应受到保护，如果且只要董事会，受托人的执行委员会或董事委员会或负责人员(视情况而定)真诚地决定，扣留该通知符合债券持有人的利益。受托人应将这一决定以书面形式通知公司暂缓通知。

(2)            在收到违约事件发生的通知并在违约事件得到补救后，受托人应在受托人知道违约事件已得到补救后15天内向债券持有人发出违约事件不再持续的通知。

(3)            受托人不会被视为收到任何违约事件的通知，但第9.1(1)(A)条或第9.1(1)(B)条规定的违约事件除外， 除非受托人的负责人对此有实际了解，或者受托人已在受托人的公司信托办公室收到任何事实上属于违约事件的书面通知，并且该通知涉及债权证和 本契约。

第9.3节免除违约

(1)本合同项下任何违约事件发生或继续发生时的            ：

(2)            No 受托人或债券持有人的作为或不作为不得延伸至或被视为以任何方式影响随后发生的任何违约事件或由此产生的权利。

(3)            尽管本契约有任何相反规定，债券持有人和/或受托人无权代表任何其他债券持有人放弃任何违约事件：

第9.4节受托人强制执行

(1)除第9.3节的规定另有规定外，如果公司未能向受托人支付，则应在其被宣布为根据第9.1节到期并应支付后，立即支付当时所有未偿还债券的本金和溢价(如有)和利息，以及根据本条款应支付的任何其他金额。            受托人可酌情决定，并须在接获持有人签署的书面要求后，就将招致的所有费用、开支及债务获得资金及弥偿，使受托人感到合理满意。受托人可酌情决定，并在收到持有人签署的不少于当时未清偿债权证本金不少于50%的书面要求后，以受托人名义取得或强制执行所有当时未清偿债权证的本金及溢价(如有的话)及利息的支付，以及根据本契约或法律或权益法授权受托人在该要求中须采取的法律程序。或者 如果该请求没有包含该等指示，或者如果受托人在没有该请求的情况下采取行动，则通过本契约授权的、受托人认为合宜的法律或衡平法上的诉讼程序。

(2)            受托人有权并有权以其本人名义或作为明示信托的受托人，或作为债权证持有人的事实受托人，或以任何一种或一种以上的身份，提交必要或适宜的债务证明、债务修改证明、债权申索、请愿书或其他文件，以便允许受托人和债权证持有人在任何无力偿债、破产、与公司或其债权人有关或与其财产有关或影响其财产的清算或其他司法程序。受托人现不可撤销地获委任(而历任债权证持有人取得并持有该等债权证，即被最终视为已获委任为受托人)，该受托人有权以债权证持有人或代表债权证持有人的名义作出及提交该等债权证持有人的真实及合法的事实受权人作为一个类别，但须从任何该等申索中扣除债权证持有人本身提出的任何申索的款额、任何债务证明、债务证明的修订、申索、在任何该等法律程序中 接受呈请书或其他文件，并收取因该等呈请书或其他文件而变得可分派的任何款项，以及签立任何其他文据及文件，以及为及代表债权证持有人作出及进行受托人认为必需或适宜的任何及所有作为及事情，以在任何该等法律程序中容许受托人及债权证持有人各自向公司提出申索，并收取该等申索的付款或就该等申索收取款项；但是，除第9.3款另有规定外，本契约中包含的任何内容不得被视为赋予受托人任何权利，以接受或同意任何重组计划，或通过在该程序中采取任何性质的行动放弃或以任何方式改变任何债权持有人的任何权利。

(3)            受托人亦有权随时及不时提起及维持其认为必要或适宜的诉讼及法律程序，以维护及保护其利益及债权证持有人的利益。

(4)            在审讯或与之有关的其他法律程序中，受托人可在不管有任何债权证或交出任何债权证的情况下，强制执行本协议下的所有诉讼权利。

(5)受托人提起的任何该等诉讼或法律程序，均须以受托人作为明示信托的受托人的名义提出，而在符合本契约条文的规定下，任何判决的追讨均须为债权证持有人的应课差饷租值利益而进行。(            )在受托人提起的任何诉讼(以及可寻求法院就本契约任何条款的解释或解释作出宣告性判决的任何诉讼中，受托人是其中一方)，受托人应被视为代表债券的所有 持有人，而无需让任何债券持有人成为任何该等法律程序的一方。

第9.5节债权证持有人不得提起诉讼

任何债权证的持有人均无权在法律或衡平法上提起任何诉讼、诉讼或法律程序，以强制执行债权证的本金或利息或任何其他款项的支付，或执行本协议项下的任何信托或权力，或 委任清盘人或接管人，或根据《破产与破产法案》(加拿大) 或让公司清盘，或在任何清算或破产程序中提出或证明索赔，或寻求本协议项下的任何其他补救措施， ，除非：(A)该持有人事先已就本协议项下违约事件的发生向受托人发出书面通知；(br}(B)债权证持有人以书面形式签署文书，由当时未偿还债权证本金金额至少50%的持有人签署 应已向受托人提出请求，而受托人应已获给予合理机会以行使上文所授予的权力，或为此目的以其名义提起诉讼、诉讼或法律程序；(C)当受托人提出要求时，债权证持有人或他们中的任何一人须向受托人提供令其满意的足够资金、保证及弥偿，以支付因此或因此而招致的费用及债务；和(D)受托人在发出上述通知、请求和提出弥偿要约后的一段合理时间内未能采取行动，在每一种情况下，受托人根据受托人的选择，宣布上述通知、请求和提出弥偿要约 为任何该等法律程序的先决条件，或任何债权证持有人或其代表在本协议项下的任何其他补救措施的先决条件，有一项理解及意图是，任何一名或多名该等债权持有人 均无权因本契约的任何规定或利用本契约的任何条文而以任何方式影响：在任何违约情况下干扰或损害任何其他债券持有人的权利，或获得或寻求获得相对于任何其他此类债券持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本文规定的方式和为了所有债券持有人的平等和应得的利益除外。

第9.6节受托人运用款项

(1)            除本文另有明确规定外，受托人根据本条第9条前述规定从公司收到的任何款项，或因法律或其他程序或从公司的任何破产受托人或清盘人收到的任何款项，应与受托人手中可用于该目的的任何其他款项一起使用，如下：

但本公司或任何附属公司直接或间接持有或为本公司或任何附属公司的利益而直接或间接持有的任何债权证的本金、溢价(如有)或利息， 不得根据上文第(B)款支付 ，除非事先全数支付并非如此持有的所有债权证的本金、溢价(如有)及利息(如有)，但如该等债权证是以价值及真诚质押予除本公司或任何附属公司以外的人士，则除外。

(2)如受托人如此收取的款项，在预留出受托人认为为支付第9.6(1)款所述付款所需的款额后，不足以作出至少相当于未清偿债权证本金总额2%的分派，则受托人无须运用或支付收到的任何款项的任何部分或中期付款。(            )但它可以保留其收到的资金，并按照第16.8条的规定进行投资或存放，直至该笔或相当于该等资金的投资，连同由此获得的收入，连同当时在其控制下的任何其他款项，足以 达到上述目的，或直至其认为按上文所述方式运用该等款项是可取的。但上述规定不适用于本合同项下分配的最终付款。

第9.7节受托人付款通知

受托人应按照第15.2节规定的方式，以信托契约法案规定的方式和范围，向债券持有人发出不少于15天的通知，以支付根据本条第9条支付的任何款项。该通知应说明付款的时间和地点，以及适用于本契约项下的责任。于指定日期后，除非已被正式要求付款并被拒绝付款，否则债券持有人只有权就债券的本金余额(如有)、溢价(如有)及应付利息(如有)，扣除于指定日期就有关款项支付的款额 后，才有权收取利息。

第9.8节受托人可要求交出债权证

受托人应有权要求出示本第9条要求支付本金、利息或溢价（如有）的债券，并可在同一份备忘录上背书所支付的金额和付款日期，但受托人 可自行决定免除此类出示和背书，在向其和公司提供 受托人认为足够的赔偿后。

第9.9节累积补救措施

本协议授予或保留给受托人、债券持有人或债券持有人的任何补救措施并不排除任何其他补救措施，但每一项和 每项此类补救措施都应是累积的，并应是对根据本协议给予的或根据法律或法规目前存在或今后存在的所有其他补救措施的补充 。

第9.10节对地铁公司不利的判决

本公司与受托人订立契约，并同意受托人的意见，即在任何强制执行债权证持有人权利的司法或其他法律程序中，本公司可就债权证及溢价(如有)及其利息及本协议项下的任何其他欠款作出判本公司败诉或受托人胜诉的判决 。

第9.11节董事、高级职员和其他人的豁免权

债券持有人和受托人特此放弃并免除任何司法管辖区现在或今后针对公司或公司任何继任者的任何过去、现在或将来的高管、董事或员工支付任何债券的本金、溢价(如果有)或利息或公司在此或在债券中包含的任何契诺、协议、陈述或担保的权利、诉因或补救措施。

第9.12节持有人获得本金、保费和利息的无条件权利

尽管本债券有任何其他规定，任何债券的债券持有人应有权在该债券所表达的到期日就该债券的到期日提出诉讼，并根据第9.5条对债券持有人提起诉讼的能力提起诉讼，以强制执行任何此类付款，这是绝对和无条件的。未经该债券持有人同意，该等权利不得减损。受托人不会被视为收到任何违约事件的通知， 但第9.1(1)(A)条或第9.1(1)(B)条规定的违约事件除外，除非受托人自行决定知道违约事件，或者受托人在受托人的公司信托办公室收到任何事实上属于违约事件的书面通知 ，并且该通知涉及债权证和本契约。

第9.13节关于承诺在根据契约或针对受托人的某些诉讼中支付费用的规定

本契约的所有当事人和每一债权证持有人均同意，任何法院在为强制执行本契约项下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人以受托人身份采取或遗漏的任何诉讼中，均可酌情要求该诉讼中的任何一方当事人提交一份承诺，承诺以信托契约法案规定的方式和范围支付该诉讼的费用，并且该法院可酌情评估合理的费用。包括针对诉讼中任何一方当事人的合理律师费和费用，并适当考虑诉讼当事人;提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意，但本第9.13节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于任何债券持有人或债券持有人团体提起的、持有未偿还债券本金总额超过 10%的未偿还债券本金的诉讼，或任何债券持有人为强制执行本金、溢价或利息而提起的诉讼。在该等债权证所注明的付款到期日或之后的任何债权证。

第9.14节债券本金中占多数的债券持有人对直接受托人和免除违约的权利。

当时持有债券本金总额为多数的债券持有人有权指示对债券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力。但是，该指示不得与任何法律或本契约的规定相冲突，并且在符合第16.2条的规定的情况下，受托人有权拒绝遵循任何此类指示 如果接受律师建议的受托人确定所指示的行动不可合法地采取，或者受托人应由一名或多名负责人员确定所指示的行动将涉及个人责任或将不公正地损害未参与该指示的债券持有人；然而，此外，本契约所载的任何内容不得损害受托人采取受托人认为适当且与该等债权证持有人的指示并无抵触 的任何行动的权利。

第十条--清偿和解除

第10.1节取消和销毁

所有债权证在付款后应立即交付受托人并由其注销。根据本 或本契约任何其他规定注销或要求注销的所有债权证应由受托人销毁，如果公司要求，受托人应向其提供销毁证书，列出如此销毁的债权证的指定编号。

第10.2节不提交债权证

如果任何 债务的持有人未能在本金、溢价（如有）或其利息或 到期或其他情况下支付之日出示债务以供付款，或者不得接受因此的付款并提供受托人可能要求的收据（如有）：

根据本契约的规定，当债券妥为交付或交回时，须以信托形式支付予该等债券持有人的款项，以及已就该等款项拨备的每份债券的本金、保费(如有)或应付的利息(如有)，应被视为已支付，其后持有人将无权就该等款项收取交割 及在适当交出及交还时由受托人预留的款项，但始终受 第10.3节的规定规限。

第10.3节无人认领款项的偿还

在适用法律的约束下， 根据第10.2节拨备的任何款项，如在拨备之日起三年内未被第10.2节规定的债券持有人索偿并支付给公司，则受托人应偿还并交付给公司，受托人届时将免除与该等款项有关的所有进一步责任，此后，根据安大略省法律规定的任何限制，该等款项已偿还给公司的债券持有人除可从公司获得上述款项的付款及交付外，不得享有任何权利 。

第10.4条排放

受托人应应公司的书面要求解除和解除本契约，并签立和交付大律师所建议的为此目的所必需的文书，并解除公司在本文中所载的契诺(与受托人的赔偿有关的条款除外)，前提是证明受托人合理地信纳保费 (如有)和利息(包括违约金额的利息，如有)的本金，对于所有债券及本协议项下应支付的所有其他款项，或所有债券已到期或已被正式赎回，该等债券的本金及利息(包括违约金额的利息(如有))及本协议项下应支付的所有其他款项均已根据本协议的规定作出适当及有效的拨备，或所有当时尚未偿还的债券均已注销。

第10.5节满意度

(1)            公司应被视为已全额偿付、清偿和清偿任何系列的所有未清偿债券，而受托人应在下列情况下签立和交付承认该等债券已全部清偿、清偿和清偿的适当文书，费用由公司承担，条件是：

足以支付和清偿所有该等债券的本金、保费(如有的话)，以及截至到期日或任何还款日(视属何情况而定)的应计及未付利息；或

只要在任何该等情况下：

第10.5节所指受托人的任何存款均不得撤销，但须遵守第10.6节的规定，并应根据托管人满意的托管和/或信托协议的条款进行，该协议规定应按时支付债券的本金、保费(如果有的话)和利息。

(2)            在 满足本第10.5条中针对所有未偿债券或任何系列中所有未偿债券（如适用）规定的条件后，债券的条款和条件，包括本契约中规定的相关条款和条件 （第2条和第5条以及第1条中有关第2条和第5条的规定除外）不再对公司具有约束力或适用于公司。

(3)            根据本第10.5条存入受托人的任何 资金或义务均应以存入该等债券的货币或面额 计价。

(4)            如果 受托人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类应用的命令或判决而不能根据第10.5节运用任何款项或证券，公司在本契约和受影响债券项下的义务应被恢复和恢复，就像没有根据第10.5节存放任何金钱或证券一样，直到受托人被允许按照第10.5节运用所有该等金钱或证券为止。但如公司因债务的恢复而就债券的本金、保费(如有)或利息或(如适用)其他款额作出任何付款，则公司有权从受托人所持有的款项或证券中收取该等款项的权利。

第10.6节权利、义务和义务的延续

(1)            如果信托基金或信托财产已根据第10.5条存放，债券持有人和本公司应继续拥有并遵守其在第2条和第5条下各自的权利、义务和义务。

(2)            至 适用于任何系列债券的范围，如果在根据第10.5节就一系列债券(“失效债券”)存放信托资金或信托财产后，任何失败债券的持有人 不时按照为此类转换提供的任何补充契约的条款将其债券转换为公司证券，受托人在收到公司的书面指示后，应不时将根据第10.5条存放于受托人处的信托基金或其他信托财产按适用于如此转换的失败债券的比例退还给公司 根据第10.5节存放于受托人处的信托基金或其他信托财产(该金额应基于正在转换的失败债券相对于所有失败债券的未偿还本金总额的适用的 本金金额)。

(3)            在 在根据第10.5节存放信托基金或信托财产后，公司被要求购买或转换(视情况而定)任何未偿还债券，或根据与任何系列债券有关的任何条款提出购买债券的要约，本公司有权使用根据第10.5节存放于受托人的任何信托款项或信托财产，以向已接受本公司任何该等要约的任何失败债券持有人支付就该等购买或转换而须向该等持有人支付的要约价(或有关任何其他系列债券的要约应支付的总要约价)。在收到公司的书面指示后，受托人有权从根据第10.5节存放于受托人处的信托款项或信托财产中，向该持有人支付适用于已接受该等要约的该等持有人所持有的失败债券的 信托款项或信托财产。 (该金额应基于通过接受要约持有的失败债券相对于所有失败债券的未偿还本金总额的适用本金金额)。

第十一条--继承人

第11.1节公司只能在某些条款下进行合并等

(1)            未经当时未偿还债券本金至少25%的债券持有人同意，公司不得不合理地扣留、附加条件或延迟、合并、合并或合并任何人(公司的直接或间接全资附属公司除外)或出售、转让、将公司的全部或几乎所有财产和资产转让或租赁给另一人(公司的直接或间接全资子公司除外)，除非：

(2)            就上述而言，出售、转让、转让或租赁(在单一交易或一系列相关交易中)本公司的一个或多个附属公司(本公司或本公司的另一全资附属公司除外)的财产或资产，如该等财产或资产由本公司直接拥有，将构成本公司及其附属公司的全部或实质上所有财产和资产，作为一个整体，应视为出售、转让、转让或租赁。 转让或租赁公司的全部或几乎所有财产和资产。

第11.2条继任者被取代

根据第11.1节，本公司与任何其他人合并，或合并或合并为任何其他人，或将本公司及其附属公司的全部或几乎所有财产和资产作为一个整体出售、转让、转让或租赁， 通过该合并形成的继承人，或公司合并或合并后形成的继承人，或向其出售、转让、转让或租赁的继承人，应继承并被取代，并可行使以下各项权利和权力：除承租人根据根据第(Br)条订立的补充契据所承担的义务外，承办人应获解除本契约及债权证项下的所有义务及契诺。

第12条-公司和受托人的持有人名单和报告；记录债权人诉讼的日期

第12.1条公司补充受托人的资料，有关债权证持有人的姓名或名称及地址的资料，;资料的保存

本公司订立契约，并同意就该等债权证向受托人提供或安排向受托人提供：

(A)每隔不超过6个月的述明间隔 ，以受托人合理要求的形式，列出债权证持有人的姓名或名称及地址的名单，而该名单的日期不得超过该名单提供前15天；及

(B)在受托人书面要求的其他时间 ，在公司收到任何该等请求后30天内，提供一份格式类似的清单，其内容不得迟于该清单被提供前15天的日期;

但只要受托人是司法常务官，则无须提供该等名单。

受托人应以合理可行的最新形式保存有关债券持有人姓名和地址的所有信息(I)包含在第12.1条规定的最新名单中，或(Ii)由受托人以付款代理人或注册人(如果如此行事)的身份收到。

受托人在收到提供的新名单后，可销毁本条第12.1条规定提供的任何名单。

第12.2节与债权证持有人的沟通; 债权证持有人姓名地址的披露

债券持有人可根据《信托契约法》第312(B)条与其他债券持有人就其在本契约或债券项下的权利进行沟通，受托人应向任何债券持有人提供信托契约法第312条规定的有关其他债券持有人的信息，这是信托契约法所要求的，并受信托契约法条款的约束。本公司、受托人、任何注册人、任何配售、通知或付款代理人及任何其他相关人士应受《信托契约法》第312(C)节的保护。每名债券持有人接受及持有债券，即表示同意本公司及受托人的意见： 本公司或受托人或其任何代理人，包括任何配售、通知或付款代理人，不会因根据信托契约法第312条披露有关债权证持有人的姓名及地址的任何资料而负上责任 ，不论该等资料来自何方，而受托人亦不会因根据信托契约法第312(B)条提出的要求邮寄任何资料而负上责任 。受托人应遵守《信托契约法》第312条规定的义务。

第12.3节地铁公司的报告

(1)            公司契诺并同意(I)在公司向美国证券交易委员会提交文件后15天内，向受托人提交年度报告、财务报表和信息的副本，并将其交付给债券持有人(按本第12.3节规定的方式和范围)。根据美国证券交易法;第13(A)节或第15(D)节，本公司可能需要向美国证券交易委员会提交的文件和其他报告(或美国证券交易委员会根据规则和法规可能不时规定的前述任何部分的副本)，但一旦在美国证券交易委员会的电子数据收集中提交，此类报告应被视为已提供给受托人和债券持有人。分析和检索系统 (EDGAR)(或其任何继承者);和(Ii)遵守信托契约法案第314(A)节的规定。

(2)             公司契诺，并同意按照上述规则和规定所规定的规则和规定，向受托人、债券持有人和美国证券交易委员会提交该等规则和规定可能不时要求的有关公司遵守本契约规定的条件和契诺的补充信息、文件和报告。只要向美国证券交易委员会提交了任何此类报告，则此类报告将被视为已向受托人和债券持有人提交。

(3)            任何 以及仅因未能及时提交本第12.3条所要求的任何报告而引起的所有违约事件，在提交或张贴本第12.3条所规定的报告时，应被视为治愈(且公司应被视为遵守本第12.3条) (但不考虑该报告如此提交或张贴的日期);， 该补救不应以其他方式影响债券持有人在本条款第9条下的权利。

(4)            向受托人交付的任何报告、资料和文件应仅供参考，受托人收到该等报告、资料和文件不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的推定通知，包括公司遵守本公约项下的任何公约的情况(受托人有权完全依赖高级人员证书)。

第12.4节受托人的报告

(1)自本契约日期后的1月1日起计的每年1月1日之后，受托人应在实际可行的情况下，在任何情况下，在每年的2月15日之前向每位债券持有人发送一份日期为1月1日的简短报告，说明 符合信托契约法案第313(A)条的规定，但须遵守其中所述的豁免。

(2)            受托人应根据《信托契约法》第313(B)条的要求和要求，向每位债权持有人发送一份简短报告。

(3)            根据本第12.4条提交的任何报告应由受托人按照第313(C)条发送，包括：

(A)所有债权证持有人，当该等债权证持有人的姓名或名称及地址出现在登记册;及

(B)除根据《信托契约法》第313(B)(2)条提交报告的情况外，向名称和地址出现在受托人根据第12.1条和第12.2条当时保存的信息中的每个债券持有人支付。

(4)            根据第12.4节向债券持有人发送任何此类报告时的副本，应由公司根据《信托公司法》第313(D)节向美国证券交易委员会和债券上市的每家证券交易所(如果有)提交。本公司同意，如债券于任何证券交易所上市及任何退市事宜，本公司将通知受托人。

第12.5节记录债券持有人的诉讼日期。

如果公司向债券持有人征集任何行动(包括提出任何要求或请求，发出任何指示、通知、同意或豁免，或采取任何其他行动)，公司可根据其选择，通过董事会决议，提前确定有权采取此类行动的债券持有人的创纪录日期，但公司没有义务这样做。任何此类记录日期应由公司自行决定。如果这种记录日期是固定的，可以在记录日期之前或之后寻求或给予这种行动，但只有在记录日期交易结束时登记的债券持有人才被视为债券持有人，以确定必要比例的未偿还债券的债券持有人是否已授权、同意或同意这种行动，为此，未偿还债券的计算应自该记录日期起计算 。在修订、补充或豁免生效之前，债券持有人对其的同意是债券持有人和随后的每一债券持有人或债券的一部分的持续同意，证明与同意的债券持有人的债券相同的债务，即使没有在任何债券上注明同意。然而，任何此类债券持有人或随后的债券持有人 如果受托人在修订、补充或豁免生效之日之前收到撤销同意的书面通知，则可以撤销对其债券的同意。

第十三条--[已保留]

第十四条- [已保留]

第15条- 通知

第15.1节给公司的通知

根据本契约条款向公司发出的任何通知 ，如果按照下面列出的地址交付给公司，或如果 通过预付邮资的直邮寄到此类办事处和地址，则应有效且有效，如果邮寄，则应被视为已在邮寄后三天内发出：

公司可不时以书面形式通知受托人更改地址，此后，除非另行通知，否则该地址即为公司在本契约所有目的下的地址。

第15.2条发给债权证持有人的通知

(1)            根据本协议就债权证发出的所有通知，如以电子方式 发送至记录在案的电子邮件地址，或以预付邮资的头等邮件、信件或通函寄往上述任何登记册所列持有人的邮寄地址，则应被视为已有效地发给持有人，并应被视为已于任何电子通知送达之日及邮寄后三天有效发出。发出通知时的意外错误或遗漏或 意外未能向任何债券持有人发送或邮寄通知，或公司因任何超出公司合理控制范围的事情而无法发送或邮寄任何通知，均不会使基于此而采取的任何行动或程序失效。

(2)            如果 按照前款发出的任何通知由于邮件服务中断而不太可能在电子邮件或邮寄的正常过程中到达收件人，则公司应在多伦多市(或在受托人认为在特定情况下足够的城市中)发布该通知至少一次。每份此类出版物将在多伦多市内发行的日报上刊登。

(3)            以刊登方式向债权证持有人发出的任何通知，应被视为已在要求刊登的每份报纸上作出刊登之日起 至少发出一次。

(4)            有关任何债权证的所有通知，可发给上述登记册中排名第一的任何一名债权证持有人(如多于一名)，而任何如此发出的通知，即为对该债权证有利害关系的人的所有持有人发出的足够通知。

第15.3条发给受托人的通知

根据本契约条款向受托人 发出的任何通知，如经确认收据后，于3点送达受托人位于温哥华市的主要办事处，即为有效及有效。^研发邮寄地址：不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 510号V6C 3B9，收件人：企业信托总经理，或发送电子邮件至：Corporation atetrust.vancouver@Computer Shar.com，并应被视为自收到确认之日起生效，或如以挂号信发出，则邮资已预付，并已寄往该办事处，且如已邮寄，应被视为已在邮寄后三天内有效。

第15.4节邮件服务中断

如果由于任何实际或威胁的邮件服务中断，任何向受托人发出的通知合理地不可能在根据第15.3节发出的邮寄通知被视为已发出的时间之前到达其目的地，则该通知只有在根据第15.3节在适当的地址投递的情况下才有效。

第十六条--关于受托人

第16.1条更换受托人

(1)            受托人可通过给予公司90天的书面通知或公司接受为足够的较短通知而辞去其信托，并被解除本协议项下的所有进一步职责和法律责任。任何已辞职或被免职的受托人应 继续遵守《信托契约法》第311(A)条的规定。本契约和根据本契约发行的债券的有效性和可执行性不应仅因此类重大利益冲突的存在而以任何方式受到影响。

(2)            在受托人辞职、被免职或解散、破产、进入清盘程序或因其他原因不能根据本条例行事的情况下，公司应立即任命新的受托人，除非债券持有人已任命新的受托人。如未获本公司委任，退任受托人或任何债券持有人可按该法官指示并由本公司承担费用的通知，向安大略省高等法院法官申请委任一名新受托人，但由本公司或法院如此委任的任何新受托人须受债权证持有人如前述般免任 ，而该新受托人的委任只有在该新受托人受本契约约束时才有效。根据本第16.1条的任何规定任命的任何新受托人应为获授权在加拿大所有省份经营信托公司业务的公司。在任何新的任命后，新的受托人应被授予相同的权力、权利、义务和责任 ，如同它最初在这里被命名为受托人一样。

(3)            受托人可合并的任何 公司，或可合并、合并或出售的任何公司，或受托人为其中一方的任何合并、合并、出售或合并所产生的任何公司，或将购买受托人全部或几乎所有公司信托业务的任何公司，将成为本契约下的继任受托人，而无需签立任何文书或任何进一步行为。然而，应继任受托人或公司的书面要求，停止行事的受托人应签立并交付一份文书，转让和转让受托人停止行事的所有权利、权力和信托给该继任受托人 ，并在受托人收到应支付的全部欠款后，应将受托人持有的所有财产和金钱正式转让、转移和交付给如此任命的继任受托人。如果任何新受托人 要求公司提供任何契据、转易契或书面文书，以便更全面和明确地归属并确认该等产业、财产、权利、权力和信托，则应该新受托人的要求，任何及所有该等 契据、转易契和文书应由 公司订立、签立、确认和交付。

(4)如果 受托人在任何时间：(1)受托人应在公司或任何债券持有人提出书面要求后未能遵守《信托契约法》(为免生疑问，包括信托契约法第310(B)节)或第16.20节的规定，则在任何该等情况下，(I)公司可罢免受托人，或(Ii)在《信托契约法》的规限下，任何债权证持有人可代表其本人及所有其他类似情况，向任何有管辖权的法院请愿，要求 罢免受托人并任命一名或多名继任受托人。

第16.2条受托人的职责

(1)            在 行使本契约条款所规定或赋予的权利、责任及义务时，受托人应诚实行事 并真诚行事，并行使合理审慎受托人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉及技巧。

(2)            受托人在任何违约事件发生之前以及在补救或免除可能已经发生的所有违约事件(如果有)之后，承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责。

第16.3节依赖声明、意见等。

在行使其权利时，如果受托人根据本契约的任何契约、条件或要求或受托人在行使本契约项下的权利和义务时要求提供的法定声明、意见、报告或证书，如果受托人审查该等法定声明、意见、报告或证书，则受托人在行使本契约项下的权利和义务时，可依据其陈述的真实性和其中表达的意见的准确性而依赖于该等法定声明、意见、报告或证书。 报告或证书，并确定它们符合第16.4节(如果适用)以及本契约和信托契约法案的任何其他适用要求。然而，受托人在其认为适宜的情况下仍可酌情要求提供进一步的证据。在不限制上述规定的情况下，受托人可依赖律师的意见，该意见令受托人满意，并符合信托契约法第314条的规定，即使该意见是由律师或作为本公司的律师的律师行交付的。

第16.4节证据和授权给受托人、意见等。

(1)            公司应向受托人提供符合本契约中规定的先决条件的证据，这些条件与公司或受托人根据本契约或因本契约规定的义务而要求或允许采取的任何行动或步骤有关，包括但不限于本契约项下的债权证的证明和交付、本契约的清偿和解除，以及受托人应 公司的请求或申请而采取的任何其他行动。如果和当(A)本契约的任何其他部分根据本第16.4节的条款要求向受托人提供此类证据，或(B)受托人在行使本契约规定的权利和责任时，向公司发出书面通知，要求其就该通知中规定的任何特定行动或义务提供此类证据。

(2)            此类证据应包括

(3)            只要 该等证据与债券的证书和交付以及本契约的清偿和清偿以外的事宜有关， 且除非本协议另有特别规定，否则该等证据可由任何律师、核数师、会计师、工程师或评估师或任何其他具有认可其所作陈述的资格的人士的报告或意见组成，但如该报告或意见是由董事的高级人员或雇员提交的，则应采用法定声明的形式。此类证据应尽可能符合本节前一款的规定。

(4)            每份关于遵守本契约中规定的条件的法定声明、证书、意见或报告应包括：(A)提供证据的人所作的陈述，表明他们已阅读并熟悉本契约中与所涉条件先决条件有关的规定；(B)关于审查或调查的性质和范围的简要陈述；(br}该证据中的陈述或意见所基于的陈述；(C)提供证据的人相信，他们已进行必要的审查或调查，以使他们能够作出陈述或提出其中所载或表达的意见，以及(D)该人认为相关先决条件是否已得到遵守或满足的陈述。

(5)            如受托人合理地要求，公司应在任何时间向受托人提供或安排向受托人提供其证书，证明公司已遵守本契约中所载的所有契诺、条件或其他要求，不遵守因发出通知或时间流逝或两者兼而有之会构成违约事件的 ，或如果不是这样，则说明契诺，公司应在受托人提出要求时，以法定声明、意见、报告或证书的方式向受托人提供证据，证明公司要求或允许采取的任何行动或步骤，或因本契约规定的任何义务而采取的任何行动或步骤。

第16.5节高级船员证书 证据

除本契约另有明确规定或规定外，受托人在执行本契约条文时，如认为有必要或适宜在根据本契约采取或不采取任何行动前证明或确定事项，则受托人如真诚行事，可依赖符合本契约及信托契约法案规定的高级人员证书。

第16.6节专家、顾问和代理人

受托人可：

第16.7节受托人可以进行债券交易

在第16.2条的规限下，受托人可以个人或其他身分购买、出售、借出及买卖债券，以及一般地与公司订立及进行财务交易或其他交易，而无须对由此赚取的任何利润负责。

第16.8节受托人持有的资金的投资

受托人持有的款项应在受托人的记录中分开存放，并存入一个或多个计息信托帐户，由受托人以受托人名义于一间或多间信贷评级为AA-或以上的银行(“核准银行”)开立，直至根据本契约发放为止。受托人根据本契约持有的所有金额应由受托人根据本契约的条款持有，不得产生债务人和债权人或其他类似的 关系。受托人根据本契约持有的金额完全由公司承担风险，并且在不限制前述条款的一般性的情况下，受托人不对根据第16.8节向认可银行存入的任何款项的任何减值承担责任或责任，包括因认可银行违约而造成的任何损失或其他信贷损失(不论是否因该违约所致)，以及在到期前清算或出售的任何存款的任何信贷或其他损失。双方确认并同意受托人将款项存入任何认可银行时会审慎行事，受托人无须就任何该等银行作出任何进一步查询。受托人不承担向本契约任何一方或任何其他个人或实体交代任何利润的责任。

第16.9条受托人通常不受约束

除第9.2节和本协议另有明确规定外，受托人没有义务向任何人发出签署本协议的通知，也没有义务遵守或履行本协议规定的本协议或本协议所载的本协议规定的公司的任何义务，也不以任何方式监督或干预本公司的业务行为。除非受托人被当时未偿还债券本金总额不少于25%的持有人以书面要求这样做，并且只有在受托人获得资金并得到合理程度的赔偿后，才能对其可能承担的所有诉讼、法律程序、索赔和要求以及因此而招致的所有费用、费用、损害赔偿和支出作出合理的补偿。

第16.10节受托人不需要 提供担保

受托人不应被要求 就执行本契约的信托和权力或以其他方式就房产提供任何担保或担保。

第16.11节受托人不受公司要求采取的法案 的约束

除非本契约另有明确规定，受托人没有义务按照公司的任何指示或要求行事，直到 包含该指示或请求的文书或决议的正式认证副本交付受托人为止， 受托人有权对任何看来是经受托人认证并相信是真实的此类副本采取行动。

第16.12节受托人根据本协议履行义务的前提条件

(1)受托人为执行受托人和债权证持有人的权利而展开或继续任何作为、诉讼或法律程序的义务，应以债权证持有人在受托人提出书面通知时提供足够的资金以展开或继续该等行为、诉讼或法律程序及赔偿为条件，而该等款项令受托人 合理地令受托人满意，以保障受托人及使受托人免受因此而招致的费用、收费、开支及责任，以及因此而蒙受的任何损失及损害。(br}            )

(2)            本契约中的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致财务责任。

(3)            受托人可在任何该等作为、诉讼或法律程序开始前或持续期间的任何时间，要求其应其要求行事的债权证持有人向受托人交存其所持有的债权证，而该债权证须由受托人发出收据。

第16.13条授权经营业务

受托人向公司表示，在签署和交付本契约之日，受托人有权在加拿大各省和地区经营信托公司的业务，但如果尽管有第16.13节的规定，受托人不再被授权从事业务，则本契约和根据本契约发行的证券的有效性和可执行性不会仅因该事件而受到任何影响，但受托人应：在不再被授权在加拿大任何省份经营信托公司业务的90天内，获得授权或按第16.1条规定的方式和 辞职。

第16.14条补偿及弥偿

(1)            公司应不时向受托人支付公司和受托人分别商定的本合同项下服务的补偿，并应受托人的要求向受托人支付或偿还受托人在管理或执行本契约项下的职责时发生或支付的所有合理和有文件记录的费用、支出和垫款(包括其律师和所有其他非定期雇用的顾问和助理的合理和有文件记录的补偿和支出)，在本合同项下任何违约之前和之后，直至受托人在本契约项下的所有职责最终和完全履行为止。 受托人与本契约相关的任何费用和开支应由公司在开具发票后30天内支付 ，如果没有支付，则应按受托人向其公司客户收取的当时利率计算的年利率计息。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。

(2)            公司特此向受托人、其关联公司、其高级职员、董事、雇员、代理人、继承人和受让人(“受补偿方”)赔偿并同意使其免受损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、诉讼、费用、收费、评估、判决、费用和支出等任何和所有责任的损害，包括合理的 法律费用和任何种类和性质的支出，这些费用和支出可在任何时间强加给受补偿方或由受补偿方产生或声称。或在法律上或衡平法上以任何方式直接或间接导致或引起的任何行为、作为、默许或遗漏或与执行受保障各方的责任有关的任何行为、作为、默许或遗漏，或受托人可能提供的与本契约有关或与本契约有关的任何其他服务。公司 同意其在本条款第16.14条下的责任应是绝对和无条件的，无论任何第三方的任何陈述是否正确，也不管第三方对受赔偿方的任何责任，并且将在没有事先要求或任何其他先例诉讼或程序的情况下产生并成为可强制执行的 ；但公司不应被要求在受托人发生严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下对受赔偿方进行赔偿，并且本条款在受托人辞职或解聘或本赔偿合同终止或解除后继续有效。

(3)            尽管本契约有任何其他规定，不论该等损失或损害是可预见或不可预见的，受托人在任何情况下均不对任何(A)任何其他一方违反证券法或任何证券监管当局的其他规则、(B)利润损失或(C)特别、间接、附带、后果性、惩罚性、加重或惩罚性损失或损害赔偿承担责任 。

第16.15节接受信托

受托人在此接受本契约中声明和规定的信托，并同意按照本契约中规定的条款和条件履行该等信托，并 在遵守本契约中所述的所有条款和条件的前提下，以信托形式为不时成为债券持有人的不同人士持有本契约中授予的所有权利、特权和利益。

第16.16节第三方利益

本契约的每一方(在本款中称为“代表方”)在此向受托人表示，受托人为该代表方开立的任何账户或将由受托人持有的与本契约有关的权益，或者(I)不打算由任何第三方使用或不打算由任何第三方或其代表使用；或(Ii)拟由第三方或代表第三方使用，在此情况下，该代表方特此同意以受托人规定的格式或其认为满意的其他格式，就该第三方的详情填写、签立并立即向受托人交付一份声明。

第16.17条反清洗黑钱

受托人应保留不采取行动的权利，如果由于缺乏信息或任何其他原因，受托人根据其唯一判断，合理行事，确定该行为可能导致其不遵守任何适用的反洗钱或反恐怖主义或经济制裁立法、法规或准则，则受托人不承担拒绝采取行动的责任。此外，如果受托人在其个人判断中合理行事，在任何时间确定其根据本契约行事导致其不遵守任何适用的反洗钱或反恐怖分子或经济制裁立法、法规或准则，则受托人有权在向公司发出10天前书面通知后辞职，但条件是(I)受托人的书面通知应描述该不遵守的情况；及(Ii)如该等情况在上述10天期限内纠正至受托人满意的程度，则辞职无效。

第16.18条隐私法

本公司确认 受托人在提供本协议项下服务的过程中，可以收集或接收有关此类当事人和/或其代表、作为个人或与本协议标的相关的其他个人的财务和其他个人信息，并将该 信息用于下列目的：

(B)            以 帮助受托人管理其与此类个人的服务关系；

(C)            以满足受托人的法律和法规要求；以及

每一方均承认并 同意受托人可以接收、收集、使用和披露在本契约过程中为上述目的而提供给其或由其获得的个人信息，通常是按照受托人应在其网站www.ComputerShar.com上提供的方式和条款，或应请求(包括修订)中所述的方式和条款。受托人可以将个人信息 转移到加拿大境内或境外提供数据处理和存储或其他支持的其他公司，以促进其提供的服务。

此外，各方同意 不得向受托人提供或导致向受托人提供与非本契约一方的个人有关的任何个人信息，除非该当事人已向自己保证，该个人理解并同意上述用途和披露。

第16.19节不可抗力

如果因天灾、暴乱、恐怖主义、战争行为、流行病、流行病、政府行动或司法命令、地震、 或任何其他类似原因(包括但不限于一般机械、电子或通信中断、中断或故障)而阻止、阻碍或延迟履行或遵守本合同中包含的任何条款，任何一方均不对另一方负责或违反本契约。本契约项下的履行时间应延长一段时间，相当于因第16.19条规定可原谅的任何延迟而损失的时间。

第16.20条没有利益冲突

受托人向本公司表示，就其所知，在签署和交付本契约之日，受托人作为受托人在本契约项下的角色不存在重大利益冲突。如果受托人拥有或将获得信托契约法所指的任何冲突权益，受托人应在90天内消除该等权益， 向美国证券交易委员会申请允许其继续担任受托人，或按照信托契约法和本契约的规定和方式辞去职务。如果符合信托契约法第310(B)(1)节规定的排除要求，则本契约项下的债权证，以及公司在其他证券中有利益或参与的其他证券或证书未清偿的任何一个或多个契据，应被排除在信托契约法第310(B)(1)节的实施范围之外。受托人代表并向公司保证，其不存在任何利益冲突或信托契约法所指的重大利益冲突。已辞职的受托人应继续遵守《信托契约法》第311(A)条的规定，但不得超过该条款的规定。

第16.21节资格；取消资格

只要《信托契约法》要求，在本契约项下应设立受托人。受托人应始终满足《信托契约法》第310(A)条的要求，并根据《信托契约法》第 项有资格担任受托人(或可获豁免，或在例外情况下除外)。受托人应拥有至少1,000,000美元的综合资本和盈余，这一点载于其最近公布的年度状况报告。债券的债务人或直接或间接控制、控制或受该债务人共同控制的人不得担任债券的受托人。受托人应遵守信托契约法案;第310(B)条的规定，但该条款规定，如果符合信托契约法案第310(B)(1)条规定的排除要求，受托人应将本契约、任何补充契约和任何债券排除在信托契约法案第310(B)(1)条之外。如果受托人在任何时候不再符合本条规定的资格，则应立即按本条规定的方式和效力辞职。

第16.22节优先收取针对公司的索赔

受托人应遵守信托契约法第311(A)节，不包括信托契约法第311(B)节所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守《信托契约法》第311(A)节的规定，但不包括《信托契约法》第311(B)节所列的任何债权人关系。

第17条--补充契约

第17.1条未经债权证持有人同意的补充契约

尽管有第17.2条的规定， 在未经任何债券持有人同意的情况下，受托人和在公司董事决议授权的情况下，公司可根据需要，在符合本合同规定的情况下，并在适用的情况下，根据需要，由其适当的高级职员为下列任何一项或多项目的，签立、确认并交付补充本合同的契据或契约：

第17.2节征得债权证持有人同意的补充契约

除第17.1节和第17.2节所规定的 外，在所有未偿还债券本金金额不少于多数的债券持有人同意的情况下，经上述债券持有人同意交付给本公司和受托人，公司和受托人可以签订一份或多份本契约的补充契约，以增加或以任何方式改变或取消本契约中影响债券的任何条款，或以任何方式修改债券持有人在本契约项下的权利；但是，未经每份未偿还债券的债券持有人同意，此类补充契约不得，

(A)            更改任何债权证的本金、保费(如有)或任何分期利息(如有)的述明到期日，或减少其本金、保费(如有)或利率(如有)，或对任何债权证持有人的选择权产生不利影响，或更改任何债权证或其任何溢价或利息的支付货币，或损害 在规定的到期日或之后提起诉讼强制执行任何此类付款的权利(或者，如果是在持有人选择偿还的情况下，在还款日或之后)，或对本协议规定的转换或交换任何债券的任何权利产生不利影响 ，或

(B)            降低任何此类补充契约所需的未偿还债券的本金百分比，或任何放弃遵守本契约某些条款而影响本契约项下适用于该系列或某些违约及其本契约规定的后果的债券持有人的同意，或

(C)            修改本第17.2条或第9.12条的任何规定，但增加任何此类百分比或规定，未经各未清偿债券的债券持有人同意，不得修改或放弃影响本契约的某些其他条款。

根据本第17.2条规定，债券持有人不需要 同意批准任何拟议的补充契约的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，就足够了。

第17.3节附加假牙的签立

在签署或接受本条款第17条允许的任何补充契约或由此修改的本契约设立的信托时，受托人应有权获得律师的意见，并应受到充分保护，该意见说明签署该补充契约是本契约授权或允许的。受托人可(但无义务)订立任何该等补充契据，而该等附加契据会影响受托人根据本契约或以其他方式享有的权利、责任或豁免权。

第17.4节补充义齿的效力

在根据第17条签署任何补充契约后，本契约应据此进行修改，该补充契约应在所有情况下构成本契约的一部分；在此之前或之后认证并交付的每个债权证持有人均应受其约束。

第17.5节符合信托契约法

根据第17条签署的每份补充契约应符合当时有效的《信托契约法》的要求。

第17.6节债券中对补充契约的引用

经认证并于根据本条第17条签立任何补充契据后交付的债权证，可在受托人要求下按受托人批准的形式就该补充契据所规定的任何事项注明。如果公司如此决定，受托人和公司认为经修改以符合任何此类补充契约的新债券可由公司编制和签立，并由受托人认证和交付，以换取未偿还的债券。

第17.7节补充假冒通知

在公司和受托人根据第17.3节的规定签署任何补充契据后，公司应按照第15.2节规定的方式，向受影响的每一未清偿债券的持有人发出通知， 概述该补充契据的实质内容。

第18条--签署和正式日期

第18.1节执行

本契约可同时签署多份副本，每份副本在签署时应被视为原件，且这些副本应共同构成一份相同的文书。

第18.2节正式日期

为方便起见，本合同的正式日期为[__________], [_____]无论本合同的实际执行日期如何。

第18.3条地铁公司的合约

公司董事因承担任何债务、债务或义务，或因为公司事务或与公司事务相关而采取或不采取任何其他行动，将被最终视为代表公司行事，而不是以个人身份行事 。董事不会就任何针对本公司或与本公司有关或与本公司有关或与本公司事务有关的任何债务、责任、义务、申索、要求、判决、费用、收费或开支(包括法律费用)承担任何个人责任 。董事的任何财产或资产，无论是否以个人身份拥有，均不会就本契约或债权证下的任何义务而受任何征款、执行或其他执行程序的约束。不得直接或间接以董事个人身份向董事追索。本公司将对此负全部责任，并将仅向本公司的财产和资产支付或履行其责任。

本契约的当事人和债券持有人将只关注本公司的财产和资产，以清偿因本契约而引起或与本契约相关的任何性质的索赔 ，只有本公司的财产和资产将被征收或执行。

[签名页面如下]

双方已经签署了这份契约。

附表A -转让证书格式

*** [__________]
[__________]

[__________]

回复：债券转让

特此引用日期为 [__________], [_____](“契约”），由CANOpy GrowTH Corporation（作为发行人）和CLARTERSHARE Trust Company OF CANADA（作为受托人）之间。本文中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。

__（              就转让而言，转让人特此 证明：

此证书和此处包含的声明 是为了您和公司的利益而制定的。

附表B-改装通知的格式

改装通知

以下签署的*无担保可转换债券的注册持有人不可撤销地选择根据该等债券及招标文件所指的契约条款转换该等债券(或其本金为$●的 金额*)，并指示将转换后可发行的Canopy Growth Corporation普通股发行及交付予下述人士 。(如果普通股是以持有人以外的人的名义发行的，则所有必需的转让税必须由签署人提交，转让表格必须为该另一人填写和交付)。