已于2024年6月5日向美国证券交易委员会提交

登记号333-      

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3

下的注册声明
1933年证券法

冠状增长公司

(注册人的确切名称见其章程)

好时大道1号
加拿大安大略省史密斯福尔斯K7 A 0A 8
(855) 558-9333

注意：公司秘书

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括地区代码）

CT Corporation系统
西北15街1015号，1000号套房
华盛顿特区20005
(202) 572-3100

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议向公众出售的大致开始日期：在本登记声明生效日期后不时。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中下面的框。

如果根据证券法规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》第462(E)条向证监会提交文件后生效，请勾选以下复选框。

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选下面的框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

招股书

普通股
可交换股份
债务证券
订阅收据
个单位
认股权证

在法律允许的情况下，证券可以在美国和其他地方发行和出售。吾等将于本招股说明书的附录中提供该证券的具体条款，并将与本招股说明书一并送交买方。阁下在投资本证券前，应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书副刊。

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书附录。

我们或任何出售证券的持有人可以将证券出售给或通过承销商或交易商作为委托人购买，也可以直接或通过代理将证券出售给一个或多个购买者。请参阅“分配计划”。有关特定证券发售的招股说明书补充资料将指明吾等或任何出售证券持有人就证券的发售及出售而聘用的每名承销商、交易商或代理人(视属何情况而定)，并将列明发售该等证券的条款，包括该等证券的分销方法、公开发行价、向吾等或任何出售证券持有人收取的款项、应付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣或其他补偿，以及分销计划的任何其他重大条款。

我们的普通股在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)上市交易，交易代码为“WIDD”，并在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市交易，交易代码为“CGC”。2024年6月4日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为7.81美元/股。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则可交换股份、债务证券、认购收据、单位及认股权证不会在任何证券或证券交易所上市。
                 

证券投资涉及潜在买家应考虑的某些风险。在购买本招股说明书提供的证券之前，请参阅本招股说明书第4页的“风险因素”，以及与证券有关的适用招股说明书附录中所述的风险因素，以及本招股说明书和适用招股说明书附录中所包含并通过引用并入的其他信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年6月5日

 

目录

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们以1933年《证券法》(下称《证券法》)(下称《证券法》)第405条规则所界定的“知名经验丰富的发行人”的身份，使用“搁置”登记程序向美国证券交易委员会提交的“自动搁置”登记声明的一部分。根据此程序，吾等及/或任何出售证券持有人可不时出售本招股说明书所述证券的任何组合。本招股说明书仅向阁下提供吾等及/或任何出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每当吾等或任何出售证券持有人出售证券时，吾等将为本招股说明书提供补充资料，其中载有有关发售条款的具体资料，包括所发售证券的具体金额、价格及条款，以及有关出售证券持有人的资料(如有)。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、由我们或代表我们准备的任何免费编写的招股说明书，以及标题为“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。本招股说明书并未包含我们已提交给美国证券交易委员会的注册说明书中所列的全部信息，而本招股说明书是该说明书的一部分，根据美国证券交易委员会的规则和规定，其中某些部分被遗漏。阁下可参阅作为本招股章程一部分的注册说明书及注册说明书的证物，以获取有关吾等及证券的进一步资料。

我们没有授权任何人向您提供本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及由吾等或其代表编写的任何自由撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格出售证券的司法管辖区，或向任何向其提出要约或要约是违法的人提出出售证券的要约。

除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以参考方式并入，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书均可包含并以参考方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充资料或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测，可能涉及估计、假设及其他风险和不确定因素，并可能会因各种因素而有所改变，包括在本招股说明书、适用招股说明书副刊及任何适用的自由撰写招股说明书中“风险因素”标题下讨论的内容，以及在通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除文意另有所指外，本招股说明书及任何“Canopy Growth”、“Company”、“We”、“We”及“Our”所指的“Canopy Growth Corporation”及其合并附属公司。

在本招股说明书及任何招股说明书副刊中，除另有说明或文意另有所指外，所有美元金额均以美元表示，凡提及“美元”、“$”或“US$”均指美元，凡提及“C$”均指加拿大元。本招股说明书及任何招股说明书副刊所载的某些数字均须作出四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。

除非另有说明，本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有财务信息，或任何招股说明书附录中以引用方式包括或并入的所有财务信息均采用美国公认会计原则确定。

1

 

您可以在哪里找到更多信息

我们根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会建立了一个网站www.sec.gov，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关包括我们在内的向美国证券交易委员会电子备案的发行人的信息。我们还在www.canopyrowth.com上维护一个网站，其中包含有关我们的信息。本公司网站上包含或提及的信息不是本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中通过引用的方式将信息合并到本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以参考方式并入的信息被视为本招股说明书及任何随附的招股说明书附录的一部分，但被直接包含在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何随后提交的被视为通过参考并入的文件或由吾等或其代表编写的任何自由编写的招股说明书中的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书及任何随附的招股说明书补编以参考方式并入吾等先前向美国证券交易委员会提交的下列文件(视为已提供及并非根据美国证券交易委员会规则提交的信息，包括Form 8-K表第2.02及7.01项)。

•

我们于2024年5月30日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

​

•

我们于2024年4月1日、2024年4月16日(不包括第(7.01)项信息)、2024年4月19日(不包括第(7.01)项信息)、2024年4月30日(不包括第(7.01)项信息)、2024年5月6日(不包括第(7.01)项信息)、2024年5月13日和2024年6月5日(不包括第(7.01)项信息)提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告；以及

​

•

我们于2024年5月30日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的10-K财年年报附件4.1中包含的我们的普通股说明。

​

在本招股说明书日期之后、发售终止前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件也应被视为通过引用并入本文。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中的任何信息，该文件通过引用被并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。任何如此修改或取代的陈述不应被视为构成本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

如果提出口头或书面要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入本招股说明书但未与本招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本。但是，除非这些证据已通过引用明确地纳入此类文件，否则不会将这些证据发送到备案文件中。要免费获得这些文件的副本，您可以写信给我们，地址如下：

树冠生长公司
好时大道1号
加拿大安大略省史密斯福尔斯K7 A 0A 8
注意：首席法务官

2

 

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含或引用了《证券法》第27A节和《交易法》第21E节以及其他适用证券法所指的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及某些已知和未知的风险和不确定性。除以下警示性声明外，对于本文通过引用并入的文件中包含的前瞻性表述，潜在买家应参考本公司最近的年度报告Form 10-K以及本招股说明书中通过引用并入的任何文件中在本招股说明书日期之后提交的类似章节中的“关于前瞻性表述的特别说明”。

前瞻性陈述预测或描述我们未来的运营、业务计划、业务和投资战略以及我们的投资业绩。这些前瞻性陈述一般通过使用以下术语和短语来识别：“打算”、“目标”、“战略”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“预测”、“计划”、“寻求”、“预期”、“潜在”、“建议”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、““旨在”、“可预见的未来”、“相信”、“预定的”和其他类似的表达方式。我们的实际结果或结果可能与预期的大不相同。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只反映了陈述发表之日的情况。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、估计或意见、未来事件或结果或其他原因，也没有义务解释后续实际事件与此类前瞻性陈述之间的任何重大差异，除非法律要求。本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及通过引用纳入或被视为纳入本招股说明书的文件，或由我们的董事、高级管理人员、其他员工和其他授权代表我们发言的人所作的前瞻性陈述，都明确地受到这些警告性声明的限制。

您应仔细阅读本招股说明书中引用的文件中描述的风险因素，了解可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的某些风险的描述。

3

 

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑本公司最新的Form 10-K年度报告及任何后续的Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告中引用的风险因素，以及本招股说明书、任何招股说明书副刊及任何适用的自由撰写招股说明书中所包含或引用的所有其他信息，或本公司根据交易所法案提交的后续文件所更新的风险因素。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

4

 

公司

我们是一家世界领先的大麻公司，生产、分销和销售各种大麻和大麻相关产品。我们的大麻产品主要用于成人用途和医疗用途，根据《大麻法案》(SC 2018，C 16)在加拿大以不同品牌组合销售，并根据适用的国际和加拿大法律、法规和许可在全球销售。我们的核心业务在加拿大、欧洲(包括德国、波兰和捷克)和澳大利亚。

公司的主要执行办事处位于安大略省史密斯福尔斯好时大道1号，邮编：K7A和0A8。我们的普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“WIDE”，纳斯达克的上市代码为“CGC”。该公司设有网站www.canopyrowth.com。我们网站上的信息或通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分，也不会通过引用的方式并入本招股说明书。

5

 

使用收益

我们打算使用与该证券发行有关的适用招股说明书附录中所述的出售任何证券的净收益。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们不会从任何出售证券的证券持有人出售证券中获得任何收益。

6

 

股本说明

一般信息

以下对我们普通股和可交换股的描述是摘要，并不声称是完整的。本文件以本公司经修订的公司章程(“公司章程”)及本公司经修订的附例(“附例”)为基础，并参考本公司经修订的公司章程(“公司章程”)及本公司经修订的附例(“附例”)，每一项细则均以参考方式并入本公司最新的10-K表格年度报告中，并以参考方式并入本文。我们鼓励您阅读我们的公司章程和章程以获取更多信息。

普通股

法定股本：我们的法定股本包括不限数量的普通股。截至本招股说明书日期前一天的交易结束，已发行和已发行的普通股总数为76,197,615股。普通股可以单独发行，也可以根据情况与其他证券一起发行。我们普通股的主要交易市场是多伦多证券交易所的纳斯达克，交易代码分别为“CGC”和“WIDE”。

投票权：我们普通股的持有者有权收到由Canopy Growth召开的所有股东大会的通知，并出席该会议。我们普通股的每位持有人有权就股东亲自或委派代表投票表决的所有事项，按普通股持有的每股普通股投一票。在任何股东大会上，除非我们的公司章程、章程或适用法律另有要求，否则提交该会议的每一事项应由就该事项所投的多数票的赞成票决定。我们的普通股没有累积投票权。

股息和清算权：我们普通股的持有者有权从合法可用于支付股息的资金中获得股息(如果有的话)，这是我们的董事会(“董事会”)酌情宣布的。我们普通股的持有人有权按比例分享Canopy Growth的所有合法资产，以便在Canopy Growth发生清算、解散或清盘时分配给我们的普通股持有人，无论是自愿的还是非自愿的。

拆分或合并：不得对我们的普通股进行拆分或合并，除非同时对可交换股份进行拆分或合并，以维护每一类证券持有人的相对权利。

转换权：根据持有人的选择，每股已发行和已发行普通股可随时转换为一股可交换股票。

其他权利和优惠：我们的普通股没有附带偿债基金、优先购买权或赎回权。

转让代理和登记机构：我们普通股的转让代理和登记机构是奥德赛信托公司。转让代理和登记员的地址是阿尔伯塔省卡尔加里市西南第五大道 - 3001230号证券交易所大厦，邮编为T2P3C4，电话号码是(888)290-1175。

可交换股份

法定股本：我们的法定股本包括不限数量的可交换股份。截至本招股说明书日期前一天的交易结束，已发行和流通的可交换股票总数为26,261,474股。我们的可交换股票没有交易市场。

投票权：吾等可交换股份持有人无权接收Canopy Growth将召开的股东大会的通知、出席会议或于会上投票；惟可交换股份持有人将有权收到为授权解散Canopy Growth或出售其业务或资产或其中大部分而召开的股东大会的通知，但可交换股份持有人将无权在该等会议上投票。

分红和清算权：可交换股份的持有者将无权获得任何股息。在树冠生长公司或任何其他公司解散、清算或清盘的情况下

7

 

[br]将Canopy Growth的资产分配给其股东为清盘其事务，可交换股份的持有人将无权获得Canopy Growth的任何金额、财产或资产。

拆分或合并：不得对可交换股份进行拆分或合并，除非同时对我们的普通股进行拆分或合并，以维护每类证券持有人的相对权利。

转换权：根据持有人的选择，每股已发行和已发行的可交换股份可随时转换为一股普通股。

控制权变更：在对我们的普通股进行任何合并、合并、安排、合并、赎回、强制收购或类似的交易，或将Canopy Growth的全部或几乎所有资产出售或转让给任何其他法人、信托、合伙企业或其他实体时(每一项，均为“控制权变更”)，在控制权变更生效日期发行的每股可交换股票将保持流通状态，并在此后交换此类可交换股票时，将有权获得并接受：如果在控制权变更生效之日，持有人已是其在可交换股份交换时有权获得的普通股数量的登记持有人(“经调整的交换对价”)，则该持有人将有权在该控制权变更时获得的股份或其他证券或财产(包括现金)的数量，取代其在该生效日期之前将有权获得的普通股数量；倘若可交换股份以董事会厘定的与可交换股份条款大体相似的证券交换另一实体的证券(“另类可交换证券”)，而该等证券由董事会厘定，并以适用于本公司普通股的与控制权变更有关的相同交换比率采取合理行动，则在该等情况下，于控制权变更生效日期流出的每股可交换股份将会被交换为另一种可交换证券。

虽然可交换股份持有人将获准自由出售或转让可交换股份(除非已转换为可交换股份的普通股为“受限证券”，该词定义见证券法颁布的规则第144条)，但本公司并不预期可交换股份的活跃或流动交易市场将会发展或维持。每次转让可交换股份时，须附有可交换股份转让持有人向本公司提供的证明，证明该持有人合理地相信有关转让符合加拿大收购要约的规定，犹如可交换股份为本公司有投票权的证券或股本证券一样。只要是“受限证券”的普通股持有者将这些普通股转换为可交换股票，这些可交换股票也将是“受限证券”，只有根据证券法的登记声明或证券法登记条款的豁免才能出售。可交换股份预计不会在证券交易所或场外交易市场上市。

若经调整交换代价包括现金，则Canopy Growth将会或将会导致其他法人团体、信托、合伙企业或其他实体于控制权变更结束日向Canopy Growth指定的托管代理存入假若所有已发行可交换股份均于紧接控制权变更前交换的情况下应付予可交换股份持有人的现金总额。所有该等资金将由托管代理为可交换股份持有人的利益而于独立计息账户内持有，并将仅用于在不时将可交换股份兑换为普通股时支付经调整交换代价的现金部分(可交换股份持有人有权按比例获得由首次存入日期起至紧接交换日期前一个营业日(包括该日)的资金的任何累积利息)。

如果与控制权变更相关的普通股持有人可以从提供的期权中选择一种形式的对价(包括但不限于股票、其他证券、现金或其他财产)，则所有可交换股份持有人将被视为已选择从每种不同类型的对价中收取相等百分比的对价，除非该可交换股份持有人根据交易条款并在任何适用的选择截止日期之前以书面约定；但如果提供的期权是在两种证券之间提供的，其中一种证券

8

 

如果 是另类可交换证券，则可交换股票的所有持有人将被视为已选择接受完全可交换证券。在这种情况下，调整后的交易所对价将等于普通股持有人根据上一句所述条款作出选择时将在交易中获得的对价。

其他权利和优惠：我们的可交换股票不附带偿债基金、优先购买权或赎回权。

转让代理和登记机构：我们可交换股份的转让代理和登记机构是奥德赛信托公司。转让代理和登记员的地址是阿尔伯塔省卡尔加里市西南第五大道 - 3001230号证券交易所大厦，邮编为T2P3C4，电话号码是(888)290-1175。

9

 

订阅收据说明

以下描述阐述了可能根据本协议发行的认购收据的某些一般条款和规定，这些条款和条款并不打算是完整的。认购收据可于不同时间发行，使认购收据持有人有权在满足若干发行条件而无需额外代价的情况下，收取普通股、可交换股份、债务证券、认股权证、单位或其任何组合。认购收据可以单独发售，也可以根据情况与其他证券一起发售。认购收据将根据一份或多份认购收据协议(每份协议均为“认购收据协议”)发出，每份协议均由本公司与将于相关招股说明书附录中指名的托管代理(“托管代理”)订立。每个托管代理将是根据加拿大或其一个省的法律组织的金融机构，并被授权作为受托人开展业务。如果承销商或代理人被用于任何认购收据的销售，其中一家或多家承销商或代理人也可能是管理出售给或通过该承销商或代理人出售的认购收据的认购收据协议的一方。

本招股说明书中有关任何认购收据协议及根据本招股说明书发出的认购收据的陈述为若干预期条文的摘要，并不声称完整，并受适用认购收据协议的条文所规限，并受适用的认购收据协议的条文所规限。关于认购收据的完整条款，您应参考与所提供的特定认购收据相关的认购收据协议。与发售有关的任何认购收据协议或认购收据的副本将由本公司在订立认购收据协议后，向适用的加拿大发售司法管辖区及美国的证券监管当局提交。

一般信息

每期认购收据的具体条款将在相关招股说明书附录中说明。此描述可能包括但不限于以下任何内容(如果适用)：

•

此类认购收据的名称和总数；

​

•

此类订阅收据的报价；

​

•

认购回执持有人在发行条件满足后将收到的普通股、可交换股、债务证券、认股权证、单位或其任何组合的名称、数量和条款，以及将导致这些数量调整的任何程序；

​

•

为使认购收据持有人免费获得普通股、可交换股份、债务证券、认股权证、单位或其任何组合，必须满足的条件(“解除条件”)；

​

•

普通股、可交换股份、债务证券、认股权证、单位或其任何组合在发行条件满足后向认购收据持有人发行和交付的程序；

​

•

在普通股、可交换股份、债务证券、认股权证、单位或其任何组合满足发行条件后，是否会向认购收据持有人支付任何款项；

​

•

托管代理的标识；

​

•

托管代理将持有出售此类认购收据的全部或部分毛收入以及由此赚取的利息和收入(统称为“代管资金”)的条款和条件；

​

•

托管代理在满足释放条件后将全部或部分托管资金释放给公司的条款和条件，以及如果认购收据出售给或通过承销商或代理人出售，托管代理将部分托管资金释放给这些承销商或代理人以支付与出售认购收据有关的全部或部分费用或佣金的条款和条件；

​

10

 

•

如果不满足释放条件，托管代理向此类订阅收据持有人退还其订阅收据的全部或部分订阅收据价格的程序，以及按比例获得的利息或从该金额产生的收入；

​

•

如果本招股说明书、发行认购收据的招股说明书副刊或对本说明书或其任何修改包含失实陈述，应授予认购收据的初始购买者任何合同上的撤销权；

​

•

公司通过私人协议或其他方式在公开市场购买此类认购收据的任何权利；

​

•

如果认购收据是作为具有另一证券的单位发行的，则为认购收据和其他证券可以单独转让的日期(如果有)；

​

•

公司是否会发行全球证券的认购回执，如果会，全球证券托管人的身份；

​

•

本公司将发行无记名证券、登记证券或两者兼而有之的认购回执；

​

•

关于修改、修订或变更认购收据协议或该等认购收据的任何权利或条款的规定，包括普通股、可交换股份、债务证券、认股权证、单位或其他证券的任何拆分、合并、重新分类或其他重大改变，以及本公司全部或几乎全部资产的任何其他重组、合并、合并或出售，或向所有或几乎所有普通股持有人分发任何财产或权利；

​

•

公司是否会申请将此类认购回执在任何交易所上市；

​

•

拥有订阅收据的美国和加拿大联邦所得税的重大后果；以及

​

•

此类认购收据的任何其他重大条款或条件。

​

认购收据持有人在满足发行条件之前的权利

认购收据持有人将不是本公司股东，也不享有本公司股东的权利。认购收据持有人仅有权在交换或转换其认购收据时收取普通股、可交换股份、债务证券、认股权证、单位或其组合，加上任何现金付款，所有这些均按认购收据协议的规定及在满足发行条件的情况下收取。

托管

认购收据协议将规定，托管资金将由托管代理托管，该等托管资金将在认购收据协议规定的时间和条款下发放给公司(如果认购收据出售给或通过承销商或代理人，则部分托管资金可发放给该等承销商或代理人，以支付与出售认购收据相关的全部或部分费用)。如不符合发行条件，根据认购收据协议的条款，认购收据持有人将获退还其认购收据的全部或部分认购价，以及按比例享有该等款项所赚取的利息或产生的收入(如认购收据协议有所规定)。

修改

认购收据协议将列明根据认购收据协议发出的认购收据可透过认购收据持有人在该等持有人会议上的决议或该等持有人的书面同意而作出修改或更改的条款。认购收据协议将规定通过该决议或签署该书面同意所需的认购收据持有人人数。

11

 

认购收据协议亦将订明，本公司可在未经认购收据持有人同意的情况下修订认购收据协议及认购收据，以纠正任何含糊之处、纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条文，或以不会对未完成认购收据持有人的利益造成重大不利影响或认购收据协议另有规定的任何其他方式。

12

 

单位说明

以下说明阐述了本单位的某些一般条款和规定，这些条款和规定可能会在本协议下发布，但并不打算完整。单位可以在不同的时间发行，包括本招股说明书中描述的其他证券的任何组合。每个单位的发行将使该单位的持有人也是组成该单位的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每个包括担保持有人的权利和义务(但在某些情况下，除非转让构成该单位一部分的其他包括担保，否则转让一个单位的纳入担保的权利可能不会发生)。这些单位可以单独发售或与其他证券一起发售(视情况而定)。

每期单位的具体条款将在相关的招股说明书附录中说明。此描述可能包括但不限于以下任何内容(如果适用)：

•

单位的名称和总数；

​

•

单位报价；

​

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

​

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；

​

•

公司是否会申请将单位在任何交易所上市；

​

•

拥有这些单位的美国和加拿大联邦所得税的重大后果，包括支付的购买价格将如何在组成这些单位的证券之间分配；以及

​

•

单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。

​

13

 

认股权证说明

以下说明阐明了购买普通股、可交换股份、债务证券或单位的认股权证的某些一般条款和条款，这些条款和条款可能根据本协议发行，但并不打算完整。认股权证可以单独发行，也可以根据情况与其他证券一起发行。根据本公司与一家或多家银行或信托公司作为权证代理人订立的一项或多项认股权证协议，可于不同时间发行认股权证。

本招股说明书中有关任何认股权证协议及根据本招股说明书发行的认股权证的陈述，为若干预期条款的摘要，并不声称是完整的，并受适用认股权证协议的条文所规限，并因参考适用认股权证协议的条文而有所保留。有关认股权证的完整条款，你应参阅与发行的特定认股权证有关的认股权证协议。本公司将在订立认股权证协议后，向适用的加拿大发售司法管辖区及美国的证券监管机构提交一份与发售或认股权证有关的任何认股权证协议副本。

每期认股权证的特定条款将在相关招股说明书补充资料中说明。此描述可能包括但不限于以下任何内容(如果适用)：

•

认股权证的指定和合计数量；

​

•

认股权证的发行价；

​

•

行使认股权证时可购买的普通股、可交换股份、债务证券或单位的名称、数量和条款，以及将导致这些数量调整的程序；

​

•

认股权证的权利开始行使的日期和该权利的失效日期；

​

•

权证的行权价；

​

•

如果认股权证是作为一个单位发行的，则为认股权证和其他证券可以单独转让的日期(如果有)；

​

•

任何一次可行使的最低或最高认股权证金额；

​

•

与权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；

​

•

认股权证是否需要赎回或赎回，如果是，赎回条款或赎回条款；

​

•

有关修改、修订或变更认股权证协议或该等认股权证的任何权利或条款的规定，包括普通股、可交换股份、债务证券、单位或其他证券的任何拆分、合并、重新分类或其他重大改变，以及本公司全部或实质全部资产的任何其他重组、合并、合并或出售，或向所有或实质所有普通股持有人分配任何财产或权利；

​

•

拥有认股权证对美国和加拿大联邦所得税的重大影响；以及

​

•

认股权证的任何其他重大条款或条件。

​

认股权证可在招股说明书附录所列办事处兑换不同面额的新认股权证。在认股权证行使前，认股权证持有人将不会享有受认股权证规限的证券持有人的任何权利。本公司可在未经认股权证持有人同意的情况下修订权证协议(S)及认股权证，以消除任何含糊之处，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条文，或以不损害未清偿认股权证持有人作为一个整体的权利的任何其他方式。

14

 

债务证券说明

以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能分成一个或多个系列发行。同一系列债务证券的每个债务证券将与同一系列的其他债务证券并驾齐驱(无论其实际发行日期或条款)，并在法定优先例外的情况下，与我们目前和未来的所有其他无担保债务或债务并驾齐驱。

债务证券将在我们与作为受托人的加拿大计算机股份信托公司或招股说明书附录中指定的其他受托人之间的契约下发行，该契约将基于一种契约形式。我们已经总结了下面选择的部分契约形式。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约的形式，了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们包括了对契约形式的章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未在本文中定义的大写术语具有在契约形式中指定的含义。

仅在本节中使用的“Canopy Growth”、“We”、“Our”或“Us”是指Canopy Growth Corporation，不包括其子公司，除非明确说明或文意另有所指外。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由董事会决议或根据董事会决议确定，并以董事会决议、高级人员证书或补充契据规定的方式阐明或确定(第2.3节)。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢价或折扣发行(第2.2节和第2.3节)。我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与任何系列债务证券有关的内容、本金总额和债务证券的以下条款(如果适用)：

•

该系列的债务证券的名称，将该系列的债务证券与所有其他系列的债务证券区分开来；

​

•

可根据该契约认证和交付的该系列债务证券本金总额的任何限制；

​

•

该系列债务证券本金的一个或多个应付日期；

​

•

该系列债务证券应计息的一个或多个利率(如有)、产生该利息的一个或多个日期、支付该利息的日期以及应在哪个记录日期(如有的话)用于确定应向其支付该利息的持有人和/或厘定该利率或该等日期的方法；

​

•

应支付该系列债务证券的本金和利息的一个或多个地方，或该系列的任何债务证券可为转让或交换登记而交出的一个或多个地方；

​

•

如果有的话，Canopy Growth有权选择全部或部分赎回该系列的债务证券，以及赎回该系列的债务证券的一个或多个期限、价格以及任何条款和条件；

​

15

 

•

根据任何强制性赎回、偿债基金或类似的规定或根据其持有人的选择赎回、购买或偿还该系列债务证券的义务(如有的话)，以及根据该等义务赎回、购买或偿还该系列债务证券的价格、期限、日期以及任何条款和条件；

​

•

如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额，则该系列的债务证券应发行的面额；

​

•

在符合契约规定的情况下，与该系列债务证券有关的任何受托人、托管机构、认证或付款代理人、转让代理人或登记人或任何其他代理人；

​

•

与该系列债务证券有关的任何其他违约事件或契诺；

​

•

该系列的债务证券是否以及在何种情况下可以转换为任何人的证券或交换为任何人的证券；

​

•

该系列债务证券的形式和条款；

​

•

如果适用，该系列的债务证券应可以有证书或无证书的形式发行；

​

•

如果不是美元，则为该系列债务证券可发行的货币；和

​

•

该系列债务证券的任何其他条款(这些条款不得与契约的规定相抵触)(第2.3节)。

​

我们可以发行债务证券，提供低于其所述本金的金额，在根据契约条款宣布其加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以外币或外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以外币或外币单位或外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑、特定条款和其他信息。

转账调换

一个系列的债务证券可以全部或部分作为一个或多个全球债务证券发行，这些债务证券可能是也可能不是基于簿记的债务证券，仅以Canopy Growth指定的托管机构或其代名人的名义登记的债务证券，在发行此类债务证券时向受托人交付书面指示。该等债务证券亦可按适用招股说明书附录所载的经证明形式发行(我们会将经证明证券所代表的任何债务证券称为“债务证券证书”)。

您可以根据契约条款在受托人的办公室转让或交换凭证债务证券(第3.6节)。除某些例外情况外，凭证式债务证券的任何转让或交换都将收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府或其他费用(第3.8节)。

您只有交出代表已认证债务证券的债务证券证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能转让证书债务证券和获得证书证券的本金、溢价和利息的权利。

代表记账债务证券的每一种全球债务证券将交存给托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。

契约

除了契约中列出的限制性契诺外，我们将在适用的招股说明书补充中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺(第8条)。

16

 

控制权变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供证券保护的条款。

资产的合并、合并和出售

未经债务证券持有人同意，我们不得不合理地拒绝、附加条件或延迟、与任何人(我们的直接或间接全资子公司除外)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给另一人(我们的直接或间接全资子公司除外)，除非：

•

通过这种合并组成的个人或将Canopy Growth合并或合并的人，或通过出售、转让、转让或租赁Canopy Growth的全部或基本上所有财产、资产和/或股权的人，是根据加拿大或其任何省或地区或美国或其任何州的法律组建和存在的公司，且该公司(如果不是Canopy Growth或根据加拿大或其任何省或地区的法律将Canopy Growth与另一公司合并而成的持续公司除外)，以受托人满意的形式签立并交付受托人的补充契据，以履行或遵守林冠增长所规定的每一契诺和债务证券的义务，并在适用的范围内履行或遵守任何转换权利，包括以受托人满意的形式签立和交付受托人的补充契据，包括相对于在认可证券交易所上市的另一人的股份的类似转换价格，由合并而成的人(如Canopy Growth或根据加拿大或其任何省或地区的法律将Canopy Growth与另一家公司合并而成的持续公司除外)或Canopy Growth将被合并的人或将收购Canopy Growth资产的人；

​

•

该交易生效后，不会发生任何违约事件，也不会发生任何在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件，也不会继续发生；以及

​

•

如果Canopy Growth或由Canopy Growth根据加拿大或其任何省或地区的法律或美国或其任何州的法律与另一人合并或合并而产生的持续公司将不是产生的、继续存在的或尚存的公司，则Canopy Growth应在合并、合并或出售、转易、转让或租赁的生效日期或之前向受托人交付高级人员证书和大律师意见，该证书和大律师意见应符合《信托企业法》第314条的规定，每一条都指出，这种合并、合并或转让符合契约第11条，如果这种交易需要补充契约，这种补充契约符合第11条，并且契约中与这种交易有关的所有先决条件都已得到遵守(第11条)。

​

出售、转让、转让或租赁Canopy Growth一个或多个子公司的财产或资产（单笔交易或一系列相关交易）（Canopy Growth或Canopy Growth的另一家全资子公司除外），如果该等物业或资产由Canopy Growth直接拥有，构成Canopy Growth及其子公司的全部或几乎全部财产和资产，作为一个整体，应被视为出售、转让、转让或租赁Canopy Growth的所有或几乎所有财产和资产（第11条）。

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，下列任何一项：

•

到期未支付债务证券利息30天；

​

17

 

•

在债务证券到期、赎回、申报或其他方式到期时，15天内未支付本金或溢价；

​

•

Canopy Growth未能遵守或履行契约的任何其他契诺或条件，以及在受托人(按《信托契约法》规定的方式和程度)或持有不少于50%的债务证券本金总额的持有人发出书面通知后60天内未能纠正此类违约(或获得必要的债务证券持有人的豁免)，说明此类违约，并要求Canopy Growth纠正此类违约或获得豁免；

​

•

在发出所有适用通知或所有适用宽限期或救济期届满后，就任何按揭、协议或其他冠层增长工具而言，发生违约或违约事件，而根据该等按揭、协议或其他冠层增长工具，可能有任何未清偿的债务，或借此可担保或证明因借入超过$100,000,000(或其外币等值)的款项而在冠层增长合计的任何债务，无论这种债务现在存在还是以后将产生：(I)导致这种债务成为或被宣布为到期和应支付的债务，或(Ii)构成在到期并在规定的到期日、在需要回购时、在宣布加速或其他情况下未能支付任何此类债务的本金或利息；

​

•

如果有司法管辖权的法院根据《破产及破产法》(加拿大)或任何其他破产法、破产法或类似法律作出判决或命令，裁定树冠增长为破产或无力偿债，或针对树冠增长财产或其任何主要部分发出暂时扣押或执行程序，或委任树冠增长财产或其任何主要部分的接管人，或命令将其事务清盘或清盘，而任何该等法令或命令继续不获搁置并有效为期60天；

​

•

如果Canopy Growth提起破产或无力偿债的诉讼程序，或同意根据《破产与破产法》(加拿大)或任何其他破产法、破产管理法或类似法律对其提起破产或无力偿债程序，或同意提交任何此类请愿书，或同意任命Canopy Growth财产或其任何主要部分的接管人，或为债权人的利益进行一般转让，或以书面承认其无能力在到期时偿还债务；

​

•

如通过决议将树冠生长清盘或清盘，但在进行或依据一项交易进行或依据该交易进行时除外，而该交易的条件已妥为遵守及履行该契约第11.1节的条件；

​

•

如果树冠生长不符合契约第11条的规定；以及

​

•

董事会决议、补充契约或高级人员证书中规定的与特定系列债务证券有关的任何其他违约事件(第9.1节)。

​

吾等将以高级人员证明书的方式通知受托人及债务证券持有人，列明该等违约事件的详情、其状况，以及我们在获悉该契约下的任何违约事件后正采取或拟采取的行动(第8.3节)。

如果违约事件发生并仍在继续，则受托人可在收到持有当时未偿还债务证券本金不少于50%的持有人签署的书面请求后(或者，如果违约事件仅存在于当时未偿还的债务证券的一个或多个系列，则在收到该系列债务证券本金不低于50%的持有人签署的书面请求后)，受托人可以符合契约第9.3节的规定，并在《信托企业法》规定的方式和程度下，向吾等发出书面通知，宣布所有当时未偿还的债务证券的本金、利息及溢价(如有)以及该契约项下所有其他未偿还的款项即告到期及须予支付(或如发生违约事件，只就当时未偿还的一个或多个系列的债务证券而言，则受托人可宣布该等债务证券的本金及利息及溢价(如有)到期并须支付予受托人)。如因某些破产、无力偿债或重组事件而发生违约事件，所有未偿还债务证券的本金、利息及溢价(如有)，以及该契约项下所有其他未偿还的款项，应自动成为并立即到期及

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无需受托人或任何未偿债务证券持有人作出任何声明或采取任何其他行动即可支付(第9.1节)。

在任何违约事件发生或持续时，债务证券持有人有权通过持有当时未偿还债务证券本金50%以上的持有人的书面请求，指示受托人放弃任何违约事件，并取消受托人根据契约条款作出的任何声明，受托人应随即放弃违约事件并取消该声明，或按申请书中规定的条款和条件取消该声明；但尽管有前述规定，如因任何只适用于一个或多於一个系列债务证券的契诺不获遵守或不履行而导致失责事件发生，则该系列未偿还债务证券本金超过50%的持有人有权行使前述权力，而受托人须如此行事，而无须取得任何其他系列债务证券持有人的豁免。如受托人认为任何失责事件已获补救或已获得足够清偿，则受托人只要无须宣布当时未清偿的债务证券的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)是到期并须支付的，或无须取得或强制执行该等失责事件的付款，则有权免除该失责事件，而在此情况下，受托人有权按受托人真诚地认为适宜的条款及条件，取消受托人在行使其合理酌情决定权时迄今所作的任何该等声明(第9.3(1)节)。

我们建议您参阅与任何系列债务证券相关的招股说明书补充资料，以了解有关在发生违约事件时加速该等贴现证券本金部分的特别拨备。

契约规定，受托人并无义务为执行受托人及债务证券持有人在契约下的权利而展开或继续任何作为、诉讼或法律程序，而该义务须视乎债务证券持有人在受托人发出书面通知时提供足够资金以展开或继续该等行为、诉讼或法律程序，以及令受托人合理地满意的弥偿，以保障受托人及使受托人免受因此而招致的费用、收费、开支及法律责任及其可能遭受的任何损失及损害(第16.12(1)节)。

任何债务证券的持有人均无权在法律或衡平法上提起任何诉讼、诉讼或法律程序，以强制执行债务证券的本金或利息或任何其他金额，或执行契约下的任何信托或权力，或根据《破产与破产法》(加拿大)委任清盘人或接管人，或根据《破产与破产法》作出接管令，或在任何清算或破产程序中提出或证明索赔，或根据契约提出或证明任何其他补救办法。除非：(A)该持有人事先已就该契据下失责事件的发生向受托人发出书面通知；(B)由当时未清偿债务证券本金最少50%的持有人签署的书面文书，使债务证券持有人已向受托人提出请求，而受托人须获给予合理机会，以行使根据该契据授予的权力，或为该目的而以其名义提起诉讼、诉讼或法律程序；。(C)在受托人提出要求时，债务证券持有人或其中任何一人须向受托人提供令受托人满意的足够资金及保证及弥偿，以应付由此或因此而招致的费用、开支及法律责任；。及(D)受托人没有在上述弥偿通知、请求及要约发出后的一段合理时间内采取行动，而该等通知、请求及弥偿要约在每一上述情况下，现由受托人选择宣布为任何该等法律程序或任何债务证券持有人或其代表根据该契据作出任何其他补救的先决条件，但有一项理解及意图是，该等债务证券持有人中的任何一人或多於一人不得凭借或利用该契据的任何条文而有任何权利以任何方式影响，在发生任何违约的情况下，不得干扰或损害任何其他债务证券持有人的权利，或获取或寻求获得相对于任何其他此类债务证券持有人的优先权或优先权，或强制执行契约规定的任何权利，除非是为了所有债务证券持有人平等和应得的利益(第9.5节)。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利，在该债务证券所述的到期日或之后收到该债务证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的付款，并在债务限制的情况下

19

 

证券持有人提起本契约第9.5节所载的诉讼、提起强制执行付款的诉讼的能力，未经该债务证券持有人同意，此种权利不得减损(第9.12节)。

契约要求我们在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级人员证书，说明我们是否知道任何持续的违约事件，如果知道，则具体说明每个违约事件及其性质。我们还必须遵守《信托与契约法》第314(A)(4)节(第8.6节)。

如果违约事件将发生并仍在继续，受托人应在收到违约事件发生的书面通知后30天内，以契约规定的方式以及《信托契约法》规定的方式和范围向债务担保持有人发出违约事件的通知；但尽管有上述规定，除非当时未偿还债务证券本金最少50%的持有人已要求受托人如此行事，而且除非在任何债务证券的本金、溢价或利息(如有的话)的支付上失责，或在就债务证券作出任何偿债基金付款时失责，否则如与只要委员会，受托人的执行委员会或董事委员会或负责人员(视情况而定)真诚地决定，扣留该通知符合债务担保持有人的利益。受托人须将该项决定以书面通知Canopy Growth，以不发出通知(第9.2(1)节)。

当违约事件发生的通知已经发出，并且违约事件此后被治愈时，受托人应在受托人知道违约事件已经治愈后15个月内向债务证券持有人发出违约事件不再持续的通知(第9.2(2)节)。

契约规定，受托人不会被视为收到任何违约事件的通知，但与利息、本金或溢价的支付有关的违约事件除外，除非受托人的负责人员对此有实际了解，或受托人在受托人的公司信托办事处收到关于事实上发生违约事件的任何事件的书面通知，并且该通知涉及债务证券和契约(第9.2(3)节)。

修改和豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券的任何持有人同意：

•

根据契约发行债务证券的规定；

​

•

纠正任何含糊之处，或更正或补充契约或任何补充契约中所包含的任何规定，而这些规定可能与契约或任何补充契约中所包含的任何其他规定有缺陷或不一致，或符合经修订和补充的契约条款；

​

•

对债务证券作出不会对债务证券持有人的权利产生任何实质性不利影响的任何变更；

​

•

除了契约中规定的以外，增加为保护债务证券持有人或规定违约事件而包含的树冠增长契诺；

​

•

就契约项下出现的事项或问题作出必要或适宜的规定，包括以债务证券的形式作出任何不影响其实质内容的修改，以及受托人依据大律师的意见而认为符合《信托契约法》第314条的规定，不会损害债务证券持有人的利益；

​

•

证明其他人继承或连续继承树冠生长，以及任何该等继承人根据契约条款承担的契诺和义务；以及

​

20

 

•

根据《信托契约法》(第17.1节)的任何修正案，根据需要或需要增加、更改或删除契约的任何条款。

​

经持有受修改或修订影响的每一系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人同意，我们亦可修改、修订或补充任何系列的契约或债务证券。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改将：

•

更改任何债务证券的本金、溢价(如有)或任何分期利息(如有)的规定到期日，或降低其本金、溢价(如有)或其利率(如有)，或根据任何债务证券持有人的选择对任何偿还权造成不利影响，或改变任何债务证券或其任何溢价或利息的支付货币，或损害在任何债务证券规定的到期日或之后提起诉讼强制执行任何此类付款的权利(或，在债务证券持有人选择偿还的情况下)，或对契约中规定的转换或交换任何债务证券的任何权利产生不利影响，或

​

•

降低任何此类补充契约所需的未偿还债务证券本金的百分比，或任何放弃遵守影响本协议项下适用于此类系列或某些违约的债券系列或某些违约及其在债券中规定的后果的规定，需要其债务证券持有人同意的百分比，或

​

•

修改契约第17.2节或第9.12节的任何规定，但增加任何此类百分比或规定，未经每一未偿债务证券的债务证券持有人同意，不得修改或放弃影响契约的某些其他条款。

​

本契约第17.2节规定的债务证券持有人的任何同意不需要批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要这种同意批准其实质内容就足够了(第17.2节)。

债务证券失败

该契约规定，除非适用的系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。当受托人以信托形式不可撤销地存入金钱和/或美国政府债务，或如果债务证券是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则以支付债务证券的货币或货币单位现金，和/或以该货币或货币单位支付美国政府或发行支付债务证券的货币或货币单位的政府的直接债务，或其本金和利息得到政府担保的金额，我们将被解除(第10.5节)。

董事不承担个人责任

我们的董事不会对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不会对基于该等义务或其产生的任何索赔、或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任(第18.3节)。

治国理政

债券和债务证券将受安大略省法律管辖，并根据安大略省法律进行解释，但修订后的1939年《信托和契约法》适用的范围除外。

21

 

某些所得税考虑因素

适用的招股说明书附录将描述美国联邦所得税的某些重大后果，如有的话，由美国个人(符合美国国税法)的初始投资者根据招股说明书提供的任何证券的收购、所有权和处置。

适用的招股说明书附录还将说明收购、拥有和处置根据招股说明书提供的任何证券对投资者(包括非加拿大居民投资者)的某些重大加拿大联邦所得税后果(如果有)。

22

 

出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据《交易法》提交给美国证券交易委员会的文件中阐述，这些文件通过引用并入本招股说明书。

23

 

配送计划

本公司和/或出售证券持有人及其质押人、受让人、受让人或其他利益受让人可以连续或延迟的方式单独或一起出售本招股说明书提供的证券：(A)向或通过一家或多家承销商或交易商出售；(B)通过一家或多家代理人；(C)向或通过做市商或进入现有交易市场、证券交易所或其他方式进行“市场发售”；(D)直接出售给一名或多名其他买家；或(E)通过任何这些销售方法的组合或任何其他合法可用的手段。

根据任何招股说明书补编发售的证券可不时在一项或多项交易中按以下价格出售：(I)一个或多个固定价格，该价格可能会不时改变；(Ii)出售时的现行市价；(Iii)与该等现行市价相关的价格；或(Iv)其他协定价格，包括在被视为“按市场分发”的交易中，包括直接在多伦多证券交易所、纳斯达克或其他现有证券交易市场进行的销售。

此价格的说明将在适用的招股说明书附录中披露。证券的发售价格可能会因购买者和分销期间的不同而有所不同。就以固定价格发售证券而言，如承销商已真诚地按适用招股章程增刊所厘定的初始发行价出售全部证券，则公开招股价格可不时调低至不高于招股章程增刊所厘定的首次公开招股价格，在此情况下，承销商变现的补偿将按购买者为证券支付的总价低于承销商向本公司支付的总收益的金额递减。在进行“市场分销”之前，本公司将获得任何必要的豁免救济。

每份招股说明书副刊将列明发行条款，包括所发行证券的种类、任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称、该等证券的买入价、出售给本公司的收益、任何承销佣金或折扣及构成承销商补偿的其他项目，以及任何容许或重新准许或支付予交易商的折扣或优惠。只有在招股说明书副刊中指名的承销商才被视为与其发行的证券相关的承销商。

承销商

如果在本招股说明书和任何招股说明书附录下的证券销售中使用承销商，承销商将自行购买证券，并可能不时在一笔或多笔交易中转售，包括谈判交易，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。除非招股说明书附录中另有规定，承销商购买证券的义务将受某些条件的限制，但如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券。本公司或出售证券的持有人可同意向承销商支付与发行任何证券有关的各种服务的费用或佣金。任何该等费用或佣金将从发售所得款项或本公司的一般公司基金中支付。

经销商

如果使用了交易商，并且在适用的招股说明书附录中规定了这一点，本公司或销售证券持有人将作为本金将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格向公众转售该等证券，价格由交易商在转售时确定。任何允许或重新允许或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。公司将在适用的招股说明书附录中列出交易商的姓名和交易条款。

由工程师

证券也可以通过本公司指定的代理或销售证券持有人进行销售。任何涉及的代理将在适用的招股说明书附录中列出，公司应支付的任何费用或佣金或向该代理出售证券持有人的任何费用或佣金将列明。任何此类费用或

24

 

佣金将从发行所得款项或本公司的一般公司基金中支付。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

直销

证券亦可由本公司直接出售，或按本公司同意的价格及条款出售证券持有人，或出售证券持有人及买方。在这种情况下，承销商、交易商或代理商都不会参与此次发行。

出售证券持有人

出售证券的持有人及其质权人、受让人、受让人或其他利益继承人可以按照一份或多份招股说明书补充文件的规定，在一次或多次发行中发售证券，并可根据适用法律的要求或与包销发行有关的方式发售证券，任何此类招股说明书补充资料均将载明上述相关发售的条款。如果出售证券持有人根据招股说明书补充文件提供的证券仍未售出，则出售证券持有人可根据另一份招股说明书补充文件以不同条款发售该等证券。出售证券持有人的销售可以不需要提供招股说明书补充资料。

除前述事项外，每一出售证券持有人可于不同时间透过以下一项或多项交易提供证券：透过卖空、衍生工具及对冲交易；以质押担保债务及其他义务；透过提供可交换、可转换或可行使的证券；根据与信托、投资公司或其他实体订立的远期购买合约(其本身可能分销其证券)；透过向其成员、合作伙伴或股东分销；以交易所或场外市场交易；及/或以私人交易。

每个出售证券持有人还可以根据证券法规则第144条，在公开市场交易中转售出售证券持有人所拥有的全部或部分证券，前提是出售证券持有人符合规则第144条的标准和要求。

我们不会通过出售证券持有人的方式获得任何出售证券的收益。

一般信息

销售参与本招股说明书所提供证券分销的证券持有人、承销商、交易商和代理人可被视为证券法下的承销商，他们从公司获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润可被视为证券法下的承销折扣和佣金。出售根据证券法被视为承销商的证券持有人将受到证券法的招股说明书交付要求的约束。

根据与本公司签订的协议，参与证券分销的销售证券持有人、承销商、交易商或代理人可能有权获得公司对某些责任的赔偿，包括根据加拿大省、地区和美国证券法规定的责任，或该等销售证券持有人、承销商、交易商或代理可能被要求就此支付的款项。该等出售证券的持有人、承销商、交易商或代理人可能是本公司的客户，或在正常业务过程中与本公司进行交易或为本公司提供服务。

对于任何证券发行(招股说明书附录中另有规定的除外)，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格高于公开市场的价格。此类交易可随时开始、中断或终止。

代理人、承销商或交易商可以私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行证券销售，包括被视为“市场分销”的销售，并受适用的加拿大证券法施加的限制和根据适用的加拿大证券法要求和获得的任何监管批准的条款的限制，其中包括直接在现有交易市场上对普通股进行销售

25

 

股票，或通过证券交易所以外的做市商进行的销售。对于任何证券发行，除“市场分配”外，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格，使其高于公开市场上的价格。此类交易可随时开始、中断或终止。任何“按市场分配”的承销商，以及任何与承销商共同或协同行动的个人或公司，不得就该分配达成任何旨在稳定或维持普通股市场价格的交易，包括出售可能导致承销商在普通股中建立超额分配头寸的总数量的普通股。

除普通股外，每一类证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。在符合适用法律的情况下，任何承销商可以在此类证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时终止任何做市行为，而不另行通知。任何此类证券的交易市场上的流动性都可能有限。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本公司不打算将普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市。因此，除非适用的招股章程补编另有规定，否则认购收据、单位、认股权证及债务证券不得透过任何市场出售，而买方可能无法转售根据本招股章程购买的任何该等证券。这可能会影响认购收据、单位、认股权证及债务证券在第二市场的定价、交易价格的透明度及可获得性、该等证券的流动资金及发行人监管的程度。不能就任何系列或发行的证券交易市场的发展或任何该等市场的流动性作出保证，不论该等证券是否在证券交易所上市。

注册权

根据证券法，我们普通股的某些持有者有权登记此类股票以供公开转售。

某些美国事务

任何最初在美国境外销售的证券都可以通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

为遵守美国某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在美国的一些州，证券不得出售，除非它们已注册或符合出售资格，或获得注册或资格要求的豁免并已得到遵守。

26

 

法律事务

在此发售的普通股、可交换股份、认购收据、单位、认股权证和债务证券的有效性，以及与在此发售的证券相关的某些其他加拿大法律事项，将由Cassel BRock&Blackwell&LLP为我们传递。美国法律的某些事项将由纽约保罗·黑斯廷斯律师事务所为我们传递。任何出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人将由其本身的法律顾问就与任何发售有关的事宜向其提供意见。

专家

Canopy Growth Corporation截至2024年3月31日和截至2024年3月31日的合并财务报表以及截至2024年3月31日的财务报告内部控制有效性，已根据独立注册会计师事务所PKF O‘Connor Davies，LLP的报告以参考方式并入本文，并经该事务所作为审计和会计专家的授权

Canopy Growth Corporation于2023年3月31日的综合财务报表，以及截至2023年3月31日止两年期间各年度的综合财务报表，均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(“毕马威”)的报告作为参考并入本文，并获上述事务所作为审计及会计方面的专家授权。

2023年年报中包含的涵盖2023年3月31日综合财务报表的审计报告包含一段说明，指出公司短期内到期的重大债务义务、经常性运营亏损以及需要额外资本为其运营提供资金，使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

Canopy Growth Corporation已同意赔偿毕马威，并使其免受毕马威为成功抗辩因毕马威同意以引用方式注册为公司而产生的任何法律行动或法律程序而招致的任何及所有法律费用和开支的损害，该审计报告以引用方式纳入本注册说明书中。

民事责任的可执行性

我们的一些高管和董事以及本招股说明书中提到的一些专家是加拿大居民，我们的许多资产或我们的高管和董事和专家的资产位于美国以外。我们已指定代理在美国送达法律程序文件，但居住在美国的证券持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级职员和专家送达文件。对于居住在美国的证券持有人来说，根据美国联邦证券法规定的我们的民事责任和我们的高级管理人员、董事和专家的民事责任，可能很难在美国实现美国法院的判决。我们的加拿大律师Cassel Brock&Blackwell&LLP告诉我们，如果获得判决的美国法院具有加拿大法院出于同样目的承认的对此事的管辖权基础，则完全基于美国联邦证券法下的民事责任的美国法院的判决可以在加拿大执行。然而，Cassel Brock&Blackwell&LLP也建议我们，是否可以首先根据完全基于美国联邦证券法的责任在加拿大提起诉讼，这是一个很大的疑问。

27

 

招股说明书中不要求提供第二部分信息

第14项：发行发行的其他费用。

以下是我们预计与根据本注册说明书登记的证券的发行和分销相关的预计费用(承销折扣和佣金除外)：

*

根据证券法第456(B)和457(R)条规则延期。美国证券交易委员会注册费是根据不时发行的证券的首次公开发行总价确定的。

​

**

这些费用和支出是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。与出售和分销正在发售的证券有关的这些费用总额的估计将包括在适用的招股说明书补编中。

​

第15项董事和高级管理人员的赔偿。

[br}根据《董事条例》，本公司可向应本公司要求行事或行事的现任或前任董事或本公司高管或以本公司要求行事的另一名个人，或以类似身份行事的另一实体的高管或个人，就其因与本公司或其他实体的联系而就其涉及的任何民事、刑事、行政、调查或其他法律程序而合理招致的所有费用、收费及开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，向其作出弥偿。公司不得赔偿个人，除非个人诚实诚信地行事，以期达到公司的最佳利益，或(视情况而定)以董事、高级职员或类似身份代表的其他实体的最佳利益，并且在刑事或行政诉讼或以罚款形式执行的诉讼中，个人有合理理由相信该行为是合法的(“赔偿条件”)。只有在获得法院批准的情况下，才能就衍生诉讼作出赔偿。如果上述个人没有被法院或其他主管当局判定为犯了任何过错或没有做任何个人应该做的事情，并且他们满足了赔偿条件，则上述个人有权获得公司的赔偿。公司可以向个人预付诉讼费用、手续费和开支；但如果个人不满足赔偿条件，个人应偿还这笔钱。

公司章程规定，在符合《董事条例》的规定下，公司应赔偿个人因与公司或其他实体的联系而因涉及任何民事、刑事、行政、调查或其他法律程序而合理地招致的所有费用、收费及开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，而该等费用、收费及开支包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，而该等费用、收费及开支包括为了结诉讼或履行判决而合理招致的任何费用、收费及开支，而该等费用、收费及开支是该个人因应公司或其他实体的要求而以董事或类似身分行事或以公司要求行事的人士。如果该个人出于本公司的最佳利益，或视情况而定，为了公司的最佳利益，或应本公司的要求，以董事、高级职员或类似身份行事的其他实体的最佳利益，以及在以罚款方式执行的刑事或行政诉讼或诉讼的情况下，该个人有合理理由相信该人的行为合法。公司章程进一步规定，公司有义务向董事、高级管理人员或其他个人预支款项，以支付上述诉讼的费用、收费和开支，但如果个人不符合弥偿条件，则可偿还这些款项。

II-1

 

展品 编号	​	​	说明	​
1.1†	​	​	承销协议格式。	​
2.1‡	​	​	安排协议，日期为2019年4月18日，由Canopy Growth Corporation和Areage Holdings，Inc.(通过参考2020年6月1日提交给美国证券交易委员会的公司截至2020年3月31日的10-K表格年度报告附件2.1并入)。	​
2.2	​	​	由Canopy Growth Corporation和Areage Holdings，Inc.(通过参考2020年6月1日提交给美国证券交易委员会的公司截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告附件2.2并入)签署的安排协议第一修正案，日期为2019年5月15日。	​
2.3	​	​	建议书协议，日期为2020年6月24日，由Canopy Growth Corporation和Areage Holdings，Inc.(通过引用附件2.1并入公司当前的Form 8-K报告，于2020年6月30日提交给美国证券交易委员会)。	​
2.4‡	​	​	由Canopy Growth Corporation和Areage Holdings，Inc.(通过参考2020年9月23日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告表格8-K的附件10.1合并而成)对安排协议的第二次修正案，日期为2020年9月23日。	​
2.5	​	​	由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings，Inc.于2022年10月24日签署的浮动股份安排协议(通过引用本公司于2022年10月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告附件10.3而纳入)。	​
2.6	​	​	由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings，Inc.签订的安排协议第一修正案，日期为2023年3月17日(通过引用附件10.1并入Areage Holdings，Inc.，S于2023年3月21日向美国证券交易委员会提交了当前的Form-8-K报告)。	​
2.7	​	​	由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings，Inc.于2023年5月31日签署的《安排协议第二修正案》(通过参考2023年6月2日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K表格报告的附件10.1并入)。	​
2.8	​	​	由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings，Inc.于2023年8月31日签署的《安排协议第三修正案》(通过引用本公司于2023年9月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。	​
2.9	​	​	由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings，Inc.于2023年10月31日签署的《安排协议第四修正案》(通过引用2023年11月1日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1并入)。	​

目录

展品 编号	​	​	说明	​
2.10	​	​	由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings，Inc.于2023年12月29日签署的《安排协议第五修正案》(通过引用2024年1月2日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1并入)。	​
2.11	​	​	由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings，Inc.于2024年3月29日签署的《安排协议第六修正案》(通过引用2024年4月1日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1并入)。	​
2.12	​	​	《第七次修订安排协议》，日期为2024年4月25日，由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings，Inc.签订(合并内容参考2024年4月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告附件10.1)。	​
2.13	​	​	由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings，Inc.于2024年5月8日签署的《安排协议第八修正案》(通过引用2024年5月13日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1并入)。	​
3.1	​	​	《树冠生长公司注册证书及修订章程》(于2020年6月1日向美国证券交易委员会备案的公司截至2020年3月31日的年报10-K表附件3.1)。	​
3.2	​	​	《树冠生长公司附例》(参考附件3.2并入公司于2021年11月8日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的季度报告FORM 10-Q)。	​
3.3	​	​	2023年12月15日提交的《Canopy Growth Corporation章程修正案》(通过引用附件3.1并入公司于2023年12月18日提交给美国证券交易委员会的当前报告Form 8-K中)。	​
3.4	​	​	2024年4月12日提交的《树冠生长公司章程修正案》(通过引用附件3.1并入公司于2024年4月16日提交给美国证券交易委员会的当前报告Form 8-K中的附件3.1)。	​
4.1	​	​	冠捷成长公司普通股证书格式(于2020年6月1日向美国证券交易委员会备案的公司截至2020年3月31日的年报10-K表格通过引用附件44.2并入)。	​
4.2	​	​	契约，日期为2018年6月20日，由Canopy Growth Corporation、Glas Trust Company LLC和ComputerShare Trust Company of Canada(通过引用2018年6月26日提交给美国证券交易委员会的公司6-K表格附件99.1合并)。	​
4.3	​	​	第二补充契约，日期为2022年6月29日，由Canopy Growth Corporation、作为美国受托人的N.A.ComputerShare Trust Company和作为加拿大受托人的加拿大ComputerShare Trust Company(通过参考2022年7月5日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告表格8-K的附件1.1合并)。	​
4.4	​	​	授予CBG Holdings LLC的修订和重新设定的普通股认购权证，日期为2019年6月27日(参考2020年6月1日提交给美国证券交易委员会的公司截至2020年3月31日的10-K表年报附件44.4)。	​
4.5	​	​	B部分修订和重新启动的普通股认购权证，日期为2019年6月27日，授予CBG Holdings LLC(参考2020年6月1日提交给美国证券交易委员会的公司截至2020年3月31日的10-K表年报附件74.5并入)。	​
4.6	​	​	C批经修订和重新发行的普通股认购权证，日期为2019年6月27日，授予CBG Holdings LLC(参考2020年6月1日提交给美国证券交易委员会的公司截至2020年3月31日的年报10-K表第4.6号附件加入)。	​
4.7	​	​	由Canopy Growth Corporation和加拿大ComputerShare Trust Company作为受托人于2023年2月21日签署的契约(通过参考2023年2月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告中的附件4.1合并而成)。	​
4.8	​	​	日期为2023年4月14日的期票(通过参考2023年4月14日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告表格8-K的附件4.1并入)。	​
4.9	​	​	认股权证表格(引用本公司于2023年9月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1)。	​

目录

展品 编号	​	​	说明	​
4.10	​	​		​
4.11	​	​	B系列认股权证表格(结合于2024年1月19日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告FORM 8-K的附件4.2.)。	​
4.12	​	​	可转换债券证书格式(通过引用附件4.1并入公司2024年5月6日提交给美国证券交易委员会的当前报告T8-K中)。	​
4.13	​	​	认股权证表格(结合于2024年5月6日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告附件4.2中)。	​
4.14†	​	​	订阅收据协议格式。	​
4.15†	​	​	单位协议格式。	​
4.16†	​	​	保证协议格式。	​
4.17*	​	​	由Canopy Growth Corporation和加拿大ComputerShare Trust Company提供以及之间的契约形式。	​
5.1*	​	​	卡塞尔·布罗克和布莱克韦尔对有限责任公司的意见。	​
23.1*	​	​		​
23.2*	​	​		​
23.3*	​	​		​
24.1*	​	​	授权书(包括在本注册声明的签名页上)。	​
25.1*	​	​	根据修订后的1939年《信托和契约法》，采用表格T-1的受托人资格声明。	​
107*	​	​	备案费表。	​

目录

目录

目录​

​	签名	​	​	标题	​	​	日期	​
​	/S/David克莱因 ​ David·克莱因	​	​	首席执行官、董事 (首席执行官)	​	​	2024年6月5日	​
​	/S/Judy虹 ​ Judy红	​	​	首席财务官 （首席财务官和首席会计官）	​	​	2024年6月5日	​
​	/s/ David Lazzarato ​ 大卫·拉扎拉托	​	​	董事会主席董事	​	​	2024年6月5日	​
​	/s/ Willy Kruh ​ 威利·克鲁	​	​	董事	​	​	2024年6月5日	​
​	/s/ Luc Mongeau ​ 吕克·蒙乔	​	​	董事	​	​	2024年6月5日	​
​	/s/ Theresa Yanofsky ​ 特蕾莎·亚诺夫斯基	​	​	董事	​	​	2024年6月5日	​

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