附录 99.2

 
SHOPIFY 公司
 
第三次修订和重述的长期激励计划
 
自 2015 年 5 月 27 日起生效
 
（自 2018 年 5 月 30 日起修订和重述，自 2018 年 5 月 30 日起进一步修订和重述
2021 年 5 月 26 日以及截至 2024 年 6 月 4 日的进一步修订和重述）
 
SHOPIFY 公司

长期激励计划

本计划的目的是通过向公司及其关联公司的董事、高级职员、雇员和顾问提供以下内容来促进公司及其股东的利益 为公司及其关联公司提供持续和改善服务的绩效激励。
 
第 1 条
 
解释
 
第 1.1 节
定义
 
就本计划而言，以下术语应具有以下含义：
 
 
a。
如果参与者是董事，“积极就业” 是指参与者作为董事提供服务的期限，如果参与者是高级管理人员 或员工，参与者实际和积极为公司或关联公司工作的期限（如果适用）应被视为包括构成最低适用通知期限的任何期限 根据适用的就业标准立法（如果有），必须向员工（包括担任高级职员的员工）提供解雇协议，但应排除任何其他期限（无论是法律规定还是通过法律规定产生的） 在适用的最低法定通知期之后或本应在适用的最低法定通知期结束后的合同；
 
b。
如果参与者是顾问或顾问委员会成员，“积极参与” 是指顾问或成员实际和积极参与的时期 向公司或关联公司提供的服务，可以肯定的是，应不包括参与者为公司或关联公司提供服务的最后一天之后的任何其他时期；
 

 c。
就任何特定人员而言，“关联公司” 或 “关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构的任何其他人 控制、受该特定人员控制或受其共同控制（就本定义而言，“控制权”（包括具有相关含义的 “控制”、“受控制” 和 “受共同控制” 等术语） 对任何人而言，“with”）是指直接或间接拥有指挥或促使该人管理层或政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券， 协议或其他方式）；
 

 d。
“年度董事会预付金” 是指公司在一个财政年度内向董事支付的年度预付金，以供其在董事会任职，以及董事会委员会费用、出席费和其他费用 委员会主席的费用和预付金；
 

 e。
“适用的预扣税” 的含义与第 2.6 (1) 节中该术语的含义相同；
 

 f。
“授权休假” 指 (i) 就公司或关联公司的员工而言，任何经批准的休假（带薪或不带薪），期限等于或超过45天，包括 任何法定休假、短期或长期伤残假、经批准的公休假或其他经批准的有薪或无薪休假，但可以肯定的是，不包括任何休假期，以及 (ii) 就顾问而言 公司或关联公司任何经批准的休假，期限等于或超过45天。就本计划而言，员工或顾问的授权休假期将在（A）授权者的最早日期结束 休假返回日期，（B）死亡日期，（C）员工辞职或顾问辞职的日期，（D）员工因原因被解雇的日期，（E）员工的终止日期 公司或关联公司无故终止雇员之日之后的最低适用法定通知期（如果有）应排除任何其他期限（无论是否出现） 根据法律或合同）在适用的最低法定通知期结束之后或本应遵循的，以及（F）公司或关联公司终止顾问服务的日期，无论如何 原因所在。就 (B) 至 (F) 条款而言，就本计划而言，此类事件发生的日期视情况而定，将被视为积极就业或积极参与的最后一天；
 

 g。
对于已达到授权返回日期的授权休假，“授权休假延长归属期” 是指由 公司根据其现行政策，不时相当于授权暂停休假倍数；
 

 h。
“授权休假返回日期” 是指参与者在获得授权休假后首次恢复积极就业或积极参与的日期（视情况而定）；
 

 我。
“授权休假倍数” 是指，如果授权休假因授权休假返回日期而终止，则商数（按下文四舍五入）由 以下公式：
 
其中 A 等于授权休假期间内的日历天数，包括属于授权休假但不属于授权休假的第一个缺勤日期 包括批准的休假返回日期.
 
还规定，如果存在任何小数余数，则商数将向上舍入到最接近的整数（如果该小数余数等于或大于 0.5） 或向下舍入到最接近的整数（如果该小数余数小于 0.5）；
 

 j。
“奖励日期” 是指授年度董事会预聘金的财政年度中的日期；
 

 k。
“董事会” 指公司不时组成的董事会；
 

 l。
“工作日” 是指除星期六或星期日外，安大略省渥太华的银行机构未经法律授权或没有义务关闭的日子；
 

 m。
“现金等价物” 是指以美元表示的金额，等于市值乘以参与者名义账户中的既得单位数，扣除任何适用金额 PSU 结算日、RSU 结算日或 DSU 终止日的预扣税（视情况而定）；
 

 n。
“原因” 是指（i）在安大略省雇用的雇员被解雇、故意不当行为、不服从或故意疏忽职守，这些行为并非微不足道，也不会得到安大略省的纵容 公司或关联公司，或 (ii) 就雇于安大略省以外其他司法管辖区的雇员而言，此类雇员的行为允许公司或关联公司在不另行通知的情况下解雇员工，代替付款 通知或遣散费，无论是根据法规、合同还是法律规定产生的；
 

 o。
就参与者而言，“身份变更” 是指：（i）其税收居住地或其居住的主要司法管辖区的预期或可能的变化，和/或（ii）任何其他 他们在公司的雇用或合作条款发生了重大变化，包括该参与者的角色变化和/或薪酬结构的变化。将确定身份是否发生了变化 由公司提供；
 

 p。
除非董事会另有决定，否则 “控制权变更” 是指在单笔交易或一系列关联交易中发生的以下任何事件：
 
  我。
根据该交易，任何个人或团体共同或一致行动获得公司证券的直接或间接受益所有权（下文第 (ii) 条所述的交易除外） 占公司当时发行和流通的所有有权在公司董事选举中投票的证券的总投票权的50％或以上，（A）发生的任何此类收购除外 行使或结算公司根据公司的任何股权激励计划授予的期权或其他证券，或（B）由于将多股表决权股份转换为股份而授予的期权或其他证券；
 
  ii。
已完成（直接或间接）涉及（直接或间接）公司的安排、合并、合并或类似交易，并在该安排完成后立即进行合并、合并， 合并或类似交易之前，公司的股东不直接或间接地以实益方式拥有占合并后50％以上的已发行有表决权证券 在此类合并、合并、合并或类似交易中，尚存或由此产生的实体的未偿还投票权或 (B) 超过尚存实体或由此产生的实体的母公司合并未付投票权的50％ 在此类安排中，合并、合并、合并或类似交易，在每种情况下，其比例与其在此之前对公司未发行有表决权证券的受益所有权的比例基本相同 交易；
 

 iii。
将公司的全部或几乎全部资产出售、租赁、交换、许可或以其他方式处置给曾经/曾经是关联公司或所有关联公司的个人或群体以外的个人或群体，如 适用于公司在进行此类出售、租赁、交换、许可或其他处置（向实体出售、租赁、交换、许可或其他处置除外）时超过合并投票权的百分之五十（50％） 的有表决权证券由公司股东实益持有，其比例与他们在此之前对公司未偿还的有表决权证券的受益所有权的比例基本相同 销售、租赁、交换、许可或其他处置；
 

 iv。
董事会或股东通过一项决议，以实质性清算公司的资产，或清盘公司的业务，或通过一项或多项交易或一系列交易对其事务进行重大重新安排 交易或启动此类清算、清盘或重组的程序（除非此类重组是公司真正重组的一部分，但此类重组是在公司业务发生的情况下进行的） 公司继续存在，重组后股权基本保持不变）；或
 

 v.
在生效之日担任董事会（“现任董事会”）成员的个人因任何原因停止构成董事会成员的至少多数；但是，前提是如果 任何新董事会成员的任命或选举（或选举提名）均由当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐，就本计划而言，该新成员将 被视为现任董事会成员；
 
前提是，对于本协议中向美国参与者发放的任何奖励，如果该奖励构成第 409A 条所指的不合格递延薪酬，则为 “变更 只有在构成第 409A 条下的 “控制权变更” 时，才会发生 “控制权变更”。
 

 q。
“代码” 的含义与第 2.19 (1) 节中该术语的含义相同；
 

 r。
“顾问” 的含义与《国家仪器 45-106 — 招股说明书豁免》中该术语的含义相同；
 

 s。
“公司” 指 Shopify Inc. 及其各自的继任者和受让人；
 

 t。
“拨款日期” 是指董事会授予特定单位的日期，该日期由授予适用单位所依据的拨款协议所证明；
 

 u。
“递延股份单位” 或 “DSU” 是指指定为递延股份单位的单位，代表获得一股股份或现金等价物的权利 根据计划中规定的条款，包括拨款协议中的条款；
 

 v.
“指定” 是指公司（或关联公司，如果适用，关联公司）的指定，根据适用的税收或其他法律，可能或必须指定单位的单位或股份 自授予之日起或在任何其他时间根据特定的分类或类别进行指定，以实现公司（或关联公司）或参与者的税收优惠地位，并且不限于 “指定” 包括将受某一单位约束的股份指定为ITA中定义的 “非合格证券”；
 

 w。
“全权结算的PSU” 是指适用的赠款协议允许公司通过一股或现金等价物在以下地点结算此类PSU 公司的自由裁量权；
 

 x。
“全权结算的PSU结算日期” 具有第 7.1 (1) (a) 节中该术语的含义；
 

 y。
“全权结算的PSU和解通知” 是指通知，其形式与本文所附附表 “J” 中包含的形式基本相似，因此可以不时进行修改；前提是， 但是，在必要范围内，全权结算的PSU和解通知不必以附表 “J” 的形式实质性地采用本文附表 “J” 所附的形式，以反映对一个或多个司法管辖区的适用法律的遵守情况 参与者受雇或受雇或受雇于参与者的任何其他拥有税务权的司法管辖区；
 

 z。
“全权结算的 RSU” 是指适用的赠款协议允许公司通过一股股票或现金等价物结算该限制性股票的限制性股票，在 公司的自由裁量权；
 

 aa。
“全权结算的 RSU 结算日期” 的含义见第 4.1 (1) (a) 节；
 

 bb。
“全权结算的 RSU 和解通知” 是指通知，其形式与本协议所附附表 “C” 中所载的形式基本相似，因此可以不时进行修改；前提是， 但是，在反映参与者所在司法管辖区适用法律的遵守情况所必需的范围内，RSU 和解通知不必像附表 “C” 那样实质上采用本文所附表 “C” 的形式 受雇或聘用或受雇于参与者的税务机关的任何其他司法管辖区；
 

 抄送。
“DSU 参与者” 是指公司指定参与本计划的公司董事（可以肯定的是，如果适用，他也可能是员工），他 已同意参与本计划，以及根据该计划向谁授予或将要向谁授予递延股份单位；
 

 dd。
“DSU 付款日期” 指 (i) 对于授予非美国参与者的DSU参与者的递延股份单位，不迟于下一个日历年的12月31日 DSU 终止日期发生的年份，以及 (ii) 对于授予美国参与者 DSU 参与者的递延股份单位，以 DSU 终止日期所在日历年的 (A) 12 月 31 日中较晚者为准 发生的日期，以及 (B) DSU 终止日期后两个半月的日期；
 

 看。
“DSU 和解通知” 是指一项通知，其形式与本协议所附附表 “G” 中所载的形式基本相似，选择了所需的递延股份单位结算形式，因此 不时修改；但是，在反映司法管辖区适用法律的遵守情况所必需的范围内，DSU和解通知不必以附表 “G” 的形式实质性地采用本文所附表格 “G” 的形式，或 参与者受雇或受雇的司法管辖区或对参与者具有税收权的任何其他司法管辖区；
 

 ff。
“DSU 终止日期” 指 (i) 对于非美国参与者的 DSU 参与者，(A) 如果该 DSU 参与者也不是员工，则为 DSU 参与者的日期 停止担任董事以及（B）如果DSU参与者也是员工，则为DSU参与者在公司或关联公司积极就业的最后一天，无论该日期是通过与DSU协议选择的 参与者，或由 DSU 参与者或公司或关联公司单方面发起，无论是否事先通知 DSU 参与者，也不管终止 DSU 参与者的雇用是否合法 非法；以及 (ii) 对于身为美国参与者的DSU参与者，该DSU参与者如第409A条所述 “离职” 的日期；
 

 gg。
“生效日期” 的含义见第 2.5 节；
 

 呵呵。
“选定金额” 的含义见第 5.3 (1) 节；
 

 ii。
“选举通知” 的含义见第 5.3 (1) 节；
 

 jj。
“合格人士” 是指公司或其任何关联公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问；
 

 kk。
就单位而言，“过期” 是指该单位的终止，一旦终止，该单位即无效，无法结算，没有任何价值；过期和已过期有 意思相似；
 

 全部。
“财政年度” 是指公司的财政年度，自生效之日起为自1月1日起至次年12月31日止的年度期间；
 

 mm。
“创始人股份” 是指创始人在公司资本中的份额；
 

 nn。
“授予协议” 是指公司或关联公司与参与者之间签订的授予单位的协议，其形式基本上如附表 “A” 所附表所示 限制性股票单位、参照DSU的附表 “E” 和涉及PSU的附表 “H”，每项附表 “H” 均可不时修改；但是，授予协议不必像附表 “A” 那样实质上采用本文附表 “A” 的形式 提及 RSU、参照 DSU 的附表 “E” 和提及 PSU 的附表 “H”，以反映 (i) 遵守参与者所雇用司法管辖区的适用法律的必要程度或 已聘用或任何其他司法管辖区对参与者征税，和/或 (ii) 根据适用法律取消先前的指定或增加新的指定；
 

 oo。
“无行为能力” 是指持牌医生确定的参与者永久和完全丧失行为能力；
 

 pp。
“现任董事会” 的含义与第 1.1 (p) (v) 节中该术语的含义相同；
 

 qq。
“内部人士” 是指国家仪器55-104——内幕报道中所定义的公司的 “举报内部人士” 要求和豁免，包括此类 “举报内幕人士” 的关联公司和关联公司（此类术语在《多伦多证券交易所公司手册》第 1 部分中定义）；
 

 rr。
“ITA” 指《所得税法》（加拿大）及其相关法规；
 

 ss。
“传统期权计划” 是指公司第四次修订和重述的激励性股票期权计划，可能会不时修订；
 

 tt。
“市值” 是指在任何特定日期，纽约证券交易所股票在股票交易前五（5）天或当天的成交量加权平均交易价格 董事会为此目的选择的任何其他证券交易所。如果此类股票未在任何证券交易所上市和上市交易，则市值应为此类股票的公允市场价值，由以下公式确定 董事会行使唯一和绝对的酌情权；
 

 uu。
“多重表决权股份” 是指公司资本中的B类多重表决权股份；
 

 vv。
“在 RSU 归属日期之外” 的含义与第 3.5 节中该术语的含义相同；
 

 哇。
对于全权结算的RSU或全权结算的PSU，“外部结算日期” 是指授予之日次年度的第三年的12月31日；
 

 xx。
“参与者” 指 RSU 参与者、DSU 参与者或 PSU 参与者（视情况而定）；
 

 yy。
“绩效标准” 是指董事会制定的标准（如果有），其中可能包括基于公司和/或关联公司财务业绩的标准；
 

 zz。
“绩效份额单位” 或 “PSU” 是指根据本计划条款向PSU参与者的名义账户授予或贷记的单位，但须遵守以下条件 本协议的规定使PSU参与者有权根据计划中规定的条款，包括赠款协议中规定的条款获得一股股票，或者在不违反第1.1节（mm）的前提下，获得现金等价物；
 

 aaa。
“计划” 是指本长期激励计划，可能会不时修改；
 

 bbb。
“PSU参与者” 是指公司指定参与本计划并同意参与本计划并向其提供绩效份额单位的合格人士 已经或将要根据该条款获得授权；
 

 ccc。
“PSU结算日期” 指全权结算的PSU结算日或股票结算的PSU结算日期（视情况而定）；
 

 ddd。
“PSU终止日期” 是指PSU参与者因在公司或关联公司终止雇用或留用而停止成为合格人员的日期 原因，包括死亡、退休、辞职或解雇，无论是否有原因。就本计划而言，PSU参与者在公司或关联公司的雇用或留用应被视为已终止 视情况而定，在PSU参与者积极就业或积极参与公司或关联公司的最后一天生效，无论该日期是通过与PSU参与者的协议选择的，还是由PSU单方面选择的 参与者还是公司或关联公司，无论是否事先通知PSU参与者，也无论终止PSU参与者的雇用或聘用是合法还是非法。
 

 eeee。
“PSU 归属日期” 是指根据与此类绩效份额单位签订的授予协议（如第 6.4 节所述）的条款确定的一个或多个日期 之后将结算特定的绩效份额单位，但须根据计划条款，包括授予协议，提前终止、修改或加速；
 

 fff。
“限制性股票单位” 或 “RSU” 是指根据本计划条款向RSU参与者的名义账户授予或存入的单位，但须遵守以下条件 本协议的规定使RSU参与者有权根据包括赠款协议在内的计划中规定的条款获得一股股票或在不违反第1.1（ppp）节的前提下获得现金等价物；
 

 ggg。
“RSU 参与者” 是指公司指定参与本计划并同意参与本计划并拥有限制性股票单位的合格人士 已经或将要根据该条款获得授权；
 

 嗯。
“RSU 结算日” 指全权结算的 RSU 结算日或股票结算的 RSU 结算日期（视情况而定）；
 

 iii。
“RSU 终止日期” 是指 RSU 参与者因任何原因终止在公司或关联公司的雇佣或留用而停止成为合格人员的日期 原因，包括死亡、退休、辞职或因故或无故解雇。就本计划而言，RSU参与者在公司或关联公司的雇用或留用应被视为已终止 视情况而定，在 RSU 参与者积极就业或积极参与公司或关联公司的最后一天生效，无论该日期是通过与 RSU 参与者协议选择的，还是由 RSU 单方面选择的 参与者还是公司或关联公司，无论是否事先通知 RSU 参与者，也无论终止 RSU 参与者的雇佣或聘用是合法还是非法；
 

 jjj。
“RSU 归属日期” 是指根据就此类限制性股票单位（如第 3.4 节所述）签订的授予协议条款确定的一个或多个日期 授权休假（如第3.5节所述）产生的日期，特定的限制性股票单位将在该日期和之后结算，但须根据条款提前终止、修改或加速离开 计划，包括赠款协议；
 

 kkk。
“第 409A 节” 的含义与第 2.19 (2) 节中该术语的含义相同；
 

 哈哈。
“股份” 指公司资本中的A类次级有表决权股份；
 

 嗯。
“股份结算的PSU” 是指适用的授予协议要求公司通过一股股份结算的PSU，或者（如果该授予协议有规定）在PSU上结算 参与者的选择，现金等价物；
 

 nnn。
“股票结算的PSU结算日期” 具有第 7.2 (1) (a) 节中该术语的含义；
 

 哎哟。
“股票结算的PSU和解通知” 是指一项通知，其形式与本文所附附表 “I” 中所载的形式基本相似，用于选择股票结算的PSU的理想结算形式 在归属时，可以不时进行修改；但是，股份结算的PSU和解通知在反映遵守情况的必要范围内，不必像附表 “I” 所附的形式实质性地采用本文附表 “I” 所附的形式 参与者受雇或雇佣的司法管辖区或任何其他对参与者有税收权的司法管辖区的适用法律；
 

 ppp。
“股份结算的 RSU” 是指适用的授予协议要求公司通过一股股份结算的 RSU，或者，如果该授予协议有规定，则以 RSU 结算该限制性股票 参与者的选择，现金等价物；
 

 qqq。
“股票结算的 RSU 结算日期” 具有第 4.2 (1) (a) 节中该术语的含义；
 

 呃。
“股票结算的RSU和解通知” 是指一份通知，其形式与本协议所附附表 “B” 中所载的形式基本相似，在适用的情况下，选择所需的结算形式 因此，可以不时对归属时股份结算的限制性股票单位进行修改；但是，在必要范围内，股份结算的限制性股份和解通知不必以附表 “B” 所附的形式实质性地采用本文附表 “B” 所附的形式 遵守参与者受雇或雇用的司法管辖区或任何其他与参与者有关的税务机关的司法管辖区的适用法律；
 

 sss。
“股票薪酬安排” 是指公司的任何股票期权、股票期权计划、员工股票购买计划、长期激励计划或任何其他薪酬或激励机制 涉及从国库发行或可能发行公司证券，包括公司通过贷款、担保或其他方式提供财务援助从国库购买股票，但不是 包括不涉及公司财政部发行证券或可能由国库发行证券的任何此类安排；
 

 ttt。
“股东” 是指股份、多重表决权股份或创始人股份的持有人；
 

 uuu。
“证券交易所” 是指多伦多证券交易所，如果股票未在多伦多证券交易所上市或挂牌交易，而是在其他证券交易所上市和上市交易，则指该证券交易所 股票上市或挂牌交易；
 

 vvv。
“股票期权计划” 是指公司的股票期权计划，可能会不时修改；
 

 万维网。
“终止通知” 的含义见第 5.4 (1) 节；
 

 xxx。
“TSX” 指多伦多证券交易所；
 

 yyy。
“美国参与者” 的含义与第 2.19 (1) 节中该术语的含义相同；以及
 

 zzz。
“单位” 是指 DSU、PSU 和 RSU（视情况而定）。
 
第 1.2 节
口译
 
1。
每当董事会行使自由裁量权或权力来管理本计划的条款和条件时，都应使用 “自由裁量权” 或 “权力” 一词 指董事会的唯一和绝对的自由裁量权。
 
2。
在该计划中，表示单数的词语应包括复数，反之亦然，表示任何性别的词语应包括任何其他性别。
 
3.
除非参与者补助协议中另有规定，否则所有提及的金额均以美国货币为准。
 
4。
此处使用的 “条款” 和 “部分” 这两个术语分别指并指本计划的特定条款和部分。
 
5。
“包括” 和 “包括” 这两个词的意思是 “包括（或包括）但不限于”。
 
6。
除非授予协议中明确规定，否则单位的授予应解释为仅对在相关授予之日及之后提供的服务的报酬（如果适用）。
 
第二条
 
一般规定
 
第 2.1 节
行政
 
1。
董事会应管理本计划。此处包含的任何内容均不得阻止董事会采用其他或额外的股份薪酬安排或其他薪酬安排。
 
2。
在遵守本文规定的条款和条件的前提下，董事会有权：（i）向RSU参与者授予限制性股票单位；（ii）向DSU参与者授予递延股份单位；（iii）向以下人员授予绩效股份单位 PSU 参与者；(iv) 确定此类补助金的条款，包括限制、限制、归属期限、绩效标准和条件（包括任何绩效标准）以及名称（如果有）；(v) 对此进行解释 计划和根据本计划签订的所有协议；（vi）在不时认为可取的情况下通过、修改和撤销与本计划有关的行政指导方针和其他规则；以及（vii）做出所有其他决定，以及 采取其认为必要或可取的与本计划的实施和管理有关的所有其他行动。董事会的指导方针、规则、解释和决定应是决定性的，对董事会具有约束力 公司或关联公司，以及所有 RSU 参与者、DSU 参与者、PSU 参与者、合格人员及其法人、个人代表和受益人。
 
3.
尽管有上述规定或此处包含任何其他规定，董事会仍有权将本计划的全部或部分管理和运作委托给其委员会。在这种情况下，所有 除非董事会另有决定，否则本计划中提及董事会时包括提及该委员会。为进一步确定起见，董事会可随时自行决定撤销董事会的任何此类授权。
 
4。
董事会成员或根据本协议授权行事的任何人均不对本着诚意制定或采取的与本计划有关的任何行动或决定承担责任，董事会的每位成员和每位此类人员均不承担任何责任 个人有权就任何此类行动或决定获得公司的赔偿。
 
5。
董事会可采用此类规则或条例，并修改本计划及本计划下任何补助金的条款，以满足任何适用的非加拿大司法管辖区的税收或其他要求。
 
6。
除另有明确规定外，本计划不得以任何方式约束、限制、强制、限制或限制董事会分配或发行公司资本中的任何股份或任何其他证券 计划。
 
7。
如果本计划要求的任何公式或其他计算得出部分余数，则除非本计划或拨款协议的条款另有明确规定，否则董事会关于四舍五入的决定或 由其自行决定，down为最终决定并具有约束力。由于董事会决定向上或向下舍入部分余数，参与者无权获得损害赔偿或其他赔偿，如果是 向下舍入，忽略并取消向下舍入的分数余数的值。
 
第 2.2 节。
授予预留单位和股份
 
1。
在遵守本计划规定的前提下，董事会可根据本计划规定的条款、条件和限制以及本计划允许的其他条款、条件和限制向参与者授予单位 决定，包括授予协议中规定的决定，前提是：
 

 a。
截至生效日，本计划和股票期权计划下预留发行的最大股票总数等于416,173,689股。可供购买的股票数量 从2016年1月1日起，本计划和股票期权计划下的总发行量将在每年1月1日自动增加，董事会或股东无需采取任何进一步行动， 截至2026年1月1日，金额等于上一个日历年12月31日已发行股票和多重表决权股份总数的5％。尽管如此，董事会可以在1月1日之前采取行动 在给定年份中，规定该财年根据本计划和股票期权计划预留发行的最大股票数量不会在1月1日增加，或者该年度的股票储备金的任何增加都将是 比前一句中其他情况下的股份数量少；以及
 

 b。
受任何授予单位（或其部分）约束的股份的数量已结算，这些股票的数量是 (i) 在根据授予单位的股份交付之前到期或被没收、交出、取消或以其他方式终止的，(ii) 在任何情况下，通过在公开市场上购买或（iii）以现金结算代替股票结算，均将自动可供使用，并需获得本计划下的新补助。此外，如果有一个选项 股票期权计划或传统期权计划到期、被没收或因任何原因被取消，或被取消的股票数量等于受该遗产期权限制的多重投票股的数量，如 适用，可申请本计划下的补助金，但须经证券交易所事先批准。
 
第 2.3 节
修改和终止
 
1。
董事会可自行决定随时或不时地暂停或终止本计划和/或修改本计划或根据本计划及其任何相关赠款协议授予的任何单位的条款，前提是 此类暂停、终止、修改或修订应：
 

 a。
除非本计划条款允许，否则不得对先前授予的任何单位进行不利改变或损害；
 

 b。
遵守适用法律并获得任何监管部门的批准，包括在必要时获得证券交易所的批准；以及
 

 c。
根据法律、证券交易所或本计划的要求，须经股东批准。
 
2。
如果本计划终止，只要有任何此类单位或 根据该计划的任何权利仍未得到执行，尽管本计划终止，董事会仍将能够对本计划或各单位做出在以下情况下有权做出的解释和修改 计划仍然有效。
 
3.
在不违反第 2.3 (1) 条的前提下，董事会可以不时自行决定修改本计划或根据本节无需股东批准的任何单位，未经股东或参与者批准 2.3 (4)，其中可能包括但不限于：
 

 a。
任何 “内政” 性质的修正案，包括为澄清本计划现有条款的含义、更正或补充本计划中与本计划任何其他条款不一致的条款而作出的修改，正确 任何语法或打字错误或修改本计划中有关本计划管理的定义；
 

 b。
更改、延长或加快适用于任何单位的归属或结算条款的变更；
 

 c。
对有关可转让性以及参与者雇佣、合同或职务终止的影响的条款的变更；
 

 d。
增加一种形式的财政援助，以及对已通过的财政援助条款的任何修正；
 

 e。
对本计划的任何有关管理和参与本计划的资格的修订；
 

 f。
为保留本协议项下奖励的税收待遇而对本计划进行的任何修订，包括出于第 409A 条的目的（法律或证券交易所要求的股东批准的范围除外 尊重此类修正案）；
 

 g。
对名称的更改；以及
 

 h。
必要时对本计划或单位进行修订，以遵守适用法律或证券交易所或对公司、关联公司、本计划、参与者或其拥有权力的任何其他监管机构的要求 股东。
 
4。
本计划的以下修订需要股东批准：
 

 a。
根据本计划授予的单位（如第2.2节所述），国库中可发行的最大股票数量的任何增加，根据第2.15节进行的调整除外；
 

 b。
任何旨在删除或超过第 2.18 节中规定的对内幕人士限制的修正案；以及
 

 c。
对第 2.3 (3) 节和本第 2.3 (4) 节的任何修订。
 
第 2.4 节
遵守立法
 
1。
本计划（包括其任何修正案）的管理、本计划下任何单位的授予条款、单位的授予以及公司发行股票或交付现金等价物的义务应受所有人的约束 适用的联邦、省、州和外国法律、规章和条例、证券交易所和股票上市或上市交易的任何其他证券交易所的规章制度，以及任何人的此类批准 公司法律顾问认为，可能需要监管机构或政府机构。本计划的任何条款或本计划下任何单位的授予均无义务发行股票或交付现金 等同于违反此类法律、规章和条例或此类批准的任何条件。
 
2。
如果授予或发行需要根据任何外国证券法对本计划或单位或股份进行注册或资格认证，则公司没有义务授予任何单位或发行股票 司法管辖区（美国除外），或要求公司继续进行任何此类注册或资格认证（美国除外）。如果公司确定自己做不到，或者它确实做不到 根据任何外国司法管辖区（美国除外）的证券法注册本计划、单位或股份（如适用）或对其进行资格认证是不切实际的，或者没有任何此类豁免可用的豁免 该外国司法管辖区的注册或资格要求，则董事会可凭其唯一和绝对的自由裁量权宣布任何单位的所谓授予或据称向该外国人发行的任何股份无效 管辖权或受该外国司法管辖区的证券法管辖。
 
3.
公司没有义务根据本计划发行任何股票，除非在收到正式发行通知后，此类股票已在证券交易所（以及发行股票的任何其他证券交易所）正式上市。 已上市或发布以供交易）。根据适用的证券法，根据单位结算向参与者发行的股票可能受到出售或转售的限制。
 
4。
如果董事会凭其唯一和绝对的自由裁量权确定规定限制性股票单位、递延股份单位或绩效份额单位的结算不可取或不可行，包括 由于任何此类法律、法规、规则、命令或要求，它应将此类决定通知参与者，每位参与者在收到此类通知后，可以选择将此类结算义务设为 通过公司支付等于限制性股票单位、递延股份单位或绩效股份单位的现金等价物的现金支付来支付（如适用）。每位参与者应遵守所有此类法律、法规， 规则, 命令和要求, 并应向公司提供为确保遵守这些规定而可能需要的所有信息和承诺.
 
第 2.5 节
生效日期
 
1。
该计划最初于2015年5月27日生效，即股票首次公开募股的截止日期。本计划的修订和重述将自本计划获得批准之日（“生效日期”）生效：
 

 a。
证券交易所；以及
 

 b。
股东通过附属于股份、多重表决权股份和创始股份的多数票的赞成票，有权投票，作为一个单一类别共同投票，并在年度或年度会议上代表和投票 除其他外，举行了股东特别会议，以审议和批准本计划。
 
第 2.6 节
适用的预扣税和扣除额
 
1。
尽管此处包含任何其他条款，但受第2.6 (3) (c) 节约束，因为该条款与股份结算的PSU或股份结算的RSU有关，公司或相关关联公司（如适用）有权预扣款项 根据本计划或其他计划应向参与者支付的任何款项，例如为确保公司或相关关联公司遵守所有适用的预扣税或其他来源而可能需要的金额 与结算此类单位相关的扣除负债（“适用的预扣税”）。
 
2。
参与者有责任在适用法律规定的期限内填写并提交因参与者参与本计划而可能需要的任何纳税申报表。既不是公司也是 任何关联公司均应对参与者参与本计划给参与者造成的任何税收后果负责，参与者应赔偿公司及其关联公司免受和损害 抵消可能向公司或其关联公司提出的或公司或其关联公司可能因以下原因遭受或招致的任何及所有损失、责任、损害、罚款或费用（包括法律费用） 由与之相关的任何纳税义务产生或以任何方式与之相关。
 
3.
为了进一步确定起见，除非ITA或任何其他适用法律没有要求，否则在以下之前，不会以现金支付或发行股票：
 

 a。
公司已收到（或由公司从现金等价物和/或现金中预扣的金额）足以支付适用的预扣税和在单位结算时应支付的任何适用结算费 上述付款（如果适用）；
 

 b。
参与者承诺安排出售必要数量的股票，以筹集相当于适用的预扣税和任何适用的结算费的金额，并从出售此类股票中获得收益 将交付给公司的股份；或
 

 c。
在本计划条款允许的情况下，参与者选择以现金结算所需的单位数量，以筹集足够的资金来支付适用的预扣税和任何适用的结算费 公司扣留的款项。
 
如果适用的预扣税和任何适用的结算费用可以通过本第 2.6 (3) 节所述的多种方式或多种方式的组合来支付， 公司可以允许参与者选择支付适用的预扣税和任何适用的结算费的方式，但董事会保留自行决定所需金额的权利 缴纳此类适用预扣税和任何适用的结算费的方法，参与者应受董事会决定的约束，前提是，就股份结算的PSU或股份结算的RSU而言，董事会不得这样做 迫使参与者做出本第 2.6 (3) 节 (c) 段所设想的选择。
 
第 2.7 节
没有利息
 
对于公司根据本计划或任何单位向参与者支付的任何款项，不得向参与者计提任何利息或其他款项。
 
第 2.8 节
不可转让
 
除非本文另有规定，否则单位不可转让。单位只能通过以下方式结算：
 

 a。
获得单位的参与者；
 

 b。
参与者死亡后，由参与者遗产的法定代表人或其他正式授权的法定代表人提出；或
 

 c。
参与者丧失行为能力时，有权处理参与者财产的法定代表人；
 
前提是任何此类法定代表人必须首先提供令公司满意的证据，证明其有权解决任何单位。
 
第 2.9 节
参与本计划
 
1。
任何参与者均无权申请或有权获得单位（包括根据本计划条款为替代已到期的任何单位而授予的单位），任何单位的授予现在和不应被解释为 赋予参与者继续受雇或继续担任公司或公司关联公司的顾问、董事、高级管理人员或雇员的权利（视情况而定）。本计划或授予的任何单位中均不包含任何内容 根据本计划，应以任何方式干涉公司或公司关联公司在雇用、聘用或解雇任何此类人员方面的权利。
 
2。
在单位正式发行之前，参与者或参与者的法定代表人对根据本计划条款在单位结算时可发行的单位或股份作为股东拥有任何权利或特权 已结算，并已向该参与者或参与者的法定代表人发行了股票。
 
3.
公司对股票的未来市值或其他价格/价值，或因授予或结算单位而影响参与者的任何所得税问题不作任何陈述或担保，或 股票交易。对于股票市场价值或其他价格/价值的任何波动，公司及其任何董事、高级职员、员工、股东或代理人均不对所做的任何事情承担责任 或该人或任何其他人在根据本协议发行股票的价格、时间、数量或其他条件和情况方面或以与本计划有关的任何其他方式未这样做。为了获得更大的确定性， 根据本计划或任何其他安排，不会向参与者支付任何款项，也不会向该参与者支付任何额外单位以补偿市值或其他方面的向下波动 股份的价格/价值，也不会为此目的向参与者授予或就参与者提供任何其他形式的利益。公司对由此产生的收入或其他税收后果不承担任何责任 参与者是参与者参与本计划的结果，建议他们咨询自己的税务顾问。
 
4。
在任何一年参与本计划或在特定基础上授予单位并不构成在未来任何一年参与本计划或在相同基础上授予单位的任何权利或期望。没有 参与者将要求赔偿或损害赔偿，以代替不获得单位补助。
 
5。
本计划的条款并未赋予合格人员行使任何有利于自己的自由裁量权的权利。
 
6。
任何合资格人士均无权就与本计划有关的任何损失，包括与以下方面有关的任何损失，获得赔偿或损害赔偿：
 

 a。
上文第 2.9 (3) 节所述的情况；
 

 b。
在任何情况下（包括任何终止雇佣关系或聘用，无论此类终止是在事先通知或不事先通知的情况下终止、合法还是非法）对本计划规定的权利或期望的任何损失或减少，或 有无原因，包括任何状态变更）；
 

 c。
任何与单位或本计划有关的自由裁量权或决定的行使，或任何未能行使自由裁量权或作出决定的行为；或
 

 d。
本计划的运作、暂停、终止或修改。
 
7。
单位应存入公司以每位参与者的名义设立和维护的无资金名义簿记账户。尽管本计划有任何其他相反的规定，但单位不得 被视为或解释为对股票的实际投资。参与者对公司或任何关联公司的任何特定财产或资产不应有任何合法或衡平权利、索赔或利益。没有公司资产或任何资产 关联公司应以任何方式作为抵押担保，以履行公司或任何关联公司在本计划下的义务。公司或任何关联公司的任何及所有资产均应是并仍然是普通资产 公司或关联公司的无限制资产。
 
8。
公司或其任何关联公司在本计划下的义务仅是公司或该关联公司在未来支付款项的无资金和无担保的承诺，参与者的权利不是 大于无担保普通债权人的债权。
 
第 2.10 节
通知
 
根据本计划要求发出的任何通知都必须采用书面形式。发给公司或任何关联公司的所有通知必须通过在线平台通过电子通知亲自发送 由公司的股票计划经理通过预付费挂号信或电子邮件提供，必须寄给公司秘书。所有发给参与者的通知都将发往存档的参与者的主要地址 与公司共享，并将通过公司股票计划经理提供的在线平台通过电子通知、预付费挂号信或电子邮件亲自发送。公司或参与者可以指定 通过书面通知另一个地址。此类通知在以下情况下被视为已收到：(i) 如果亲自送达，则在送达之日；(ii) 如果通过预付挂号信发送，则在邮寄之日后的第五个工作日被视为已收到；或 (iii) 如果通过电子邮件发送，或者通过公司股票计划经理提供的在线平台发送，则在通知发出时发送。参与者或公司发出的任何通知在收到之前对接收者没有约束力。
 
第 2.11 节
发行其他股票的权利
 
根据本计划，公司不得以任何方式限制申报和支付股票分红、进一步发行股票或多重表决权股票、回购股票或多股股票 有表决权的股份或变更或修改其股本或公司结构。
 
第 2.12 节
股票报价
 
只要股票在证券交易所上市，公司就必须向证券交易所申请在所有股票结算时上市或报价（如适用） 但是，根据本计划授予的单位，公司不能保证此类股票将在证券交易所或任何其他证券交易所上市或上市。
 
第 2.13 节
符合计划
 
如果授予单位或签订的补助协议在所有细节上均不符合本计划的规定，或者意图以不同于本计划的条款授予单位 本计划允许的单位（除非为遵守适用的当地法律所必需）、单位或此类单位的授予不应以任何方式失效或失效，但总的来说，如此授予的单位将调整为变成 根据本计划，尊重。
 
第 2.14 节
股息等价物
 
如果股票需要支付股息，则除非董事会就以下方面另有决定，否则每位参与者的名义账户应在该股息的支付之日支付 任何授予的单位应记入与存入该参与者适用的名义账户相同种类的额外单位（包括小数单位），其数量应通过除以以下方式确定：(i) 金额由下式确定 将 (a) 该参与者在支付此类股息的记录日期的名义账户（无论是归属还是未归属）中的单位数乘以 (b) 每股支付的股息，乘以 (ii) 股息的市值 在每种情况下，此类股息的支付日期均按小数点后两位计算。此类额外单位（包括部分单位）如果存入，则应在与基础单位相同的基础上归属。
 
第 2.15 节
调整
 
如果是合并、合并、安排、供股、细分、合并或重新分类，则须经证券交易所或监管机构的任何必要批准 股份或公司资本的其他相关变动，或股票分红或分配（不包括股息或分配，可由股东选择以现金或股份形式支付），或交换 其他证券或财产的股份，公司应根据董事会酌情对可发行股份或应付金额进行适当调整，以防止稀释或扩大股份 本协议下的福利以及公司的任何此类调整（或不调整）均为决定性、最终性并对参与者具有约束力。但是，根据本计划或任何条款，不会向参与者支付任何款项，也不会向参与者支付任何款项 其他安排，不会向该参与者发放额外的单位作为对股票价格向下波动的补偿，也不会因此而向参与者或向参与者提供任何其他形式的福利 目的。
 
第 2.16 节
取消单位
 
根据本计划结算单位后，单位将被取消，本计划不得再为此类单位支付任何款项。
 
第 2.17 节
适用法律
 
本计划受安大略省法律及其适用的加拿大联邦法律管辖。
 
第 2.18 节
对内部人员的限制
 
1。
根据本计划授予的单位、股票期权计划和传统期权计划授予的期权以及任何其他股票的结算，随时可向内部人士发行的最大股票和多重投票权股份数量 薪酬安排，不得超过不时发行和流通的股份和多重表决权股份的百分之十（10％）（按非摊薄计算）。
 
2。
根据本计划授予的单位、股票期权计划和传统期权计划授予的期权的结算，在任何一年内向业内人士发行的股票和多重投票权股份的最大数量以及 任何其他股份补偿安排，不得超过不时发行和流通的股份和多重投票权股份的百分之十（10％）（按未摊薄计算）。
 
3.
在参与者成为内幕人士之前，根据本计划授予参与者的任何单位，或根据股票期权计划或传统期权计划以及任何其他股票薪酬安排向参与者发行的证券， 就上文第 2.18 (1) 节和第 2.18 (2) 节规定的限制而言，应不包括在内。
 
第 2.19 节
第 409A 条合规性
 
1。
以下特殊规则和限制适用于根据本计划向在美国缴税的参与者（下文称为 “美国参与者”）发行的单位。“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》，以及任何适用的美国财政部条例和其他具有约束力的监管指导。

2。
对于美国参与者，为了遵守《守则》第 409A 条（“第” 第 409A 节），本计划以及本计划下的补助金和福利旨在免除或在受其约束的范围内 409A”），因此，在允许的最大范围内，应根据本计划解释本计划。尽管本计划中载有任何相反的内容，但应在避免加速所必需的范围内 根据第 409A 条规定的税收和/或税收罚款，不得将参与者视为已就本计划而终止在公司的雇用或服务，也不得向本计划下的参与者支付任何款项 或任何奖励，直到参与者被视为已根据第 409A 条的规定与公司及其关联公司 “离职” 为止。本计划中描述的在 “短期” 内到期的任何款项 除非适用的法律另有规定，否则不得将第 409A 条中定义的 “期限延期限” 视为递延补偿。尽管本计划中有任何相反的规定，但以任何奖励（或任何其他奖励）为限 根据公司（或其任何关联公司）的任何计划、计划或安排，应付的款项应在离职时支付，此类付款将导致征收任何个人税收和罚款、利息费用 根据第 409A 条规定，此类赔偿（或其他款项）的结算和支付应改为在离职（或死亡，如果更早）后的六 (6) 个月之后的第一个工作日支付。每个 就第 409A 条而言，根据本计划支付的金额或提供的福利应解释为单独的确定款项。公司及其任何关联公司均未对任何或全部内容作出任何陈述 本计划中描述的付款或福利将不受第 409A 条的约束或遵守，并且没有承诺阻止第 409A 条适用于任何此类付款。公司或任何代表公司行事的人都不得 对任何参与者或任何参与者的遗产或受益人承担责任，原因是由于本协议项下的奖励未能满足本节的要求而提出的任何收入加速增长或任何额外税收 409A。参与者应全权负责支付根据第 409A 条产生的任何税款和罚款。
 
第三条
 
限制性股票单位
 
第 3.1 节
授予限制性股份单位
 
1。
在遵守本计划规定的前提下，董事会可根据本计划规定的条款、条件和限制以及本计划允许的其他条款、条件和限制，向任何符合条件的人授予限制性股票单位 由董事会决定。
 
2。
限制性股票单位的授予应以代表公司签署的授予协议为证，该协议除其他外，应指明受该授予协议约束的限制性股票单位是否是 全权结算的限制性股票单位或股份结算的限制性股票单位。
 
3.
公司应为每位RSU参与者维持一个名义账户，其中应记录（a）授予或贷记该参与者的既得和未归属限制性股票单位的数量；以及（b）哪些限制性股票 单位是全权结算的限制性股票单位，哪些限制性股票单位是股份结算的限制性股票单位。
 
4。
根据本计划，向RSU参与者授予限制性股票单位或结算限制性股票单位既不赋予该RSU参与者获得的权利，也不会阻止该RSU参与者随后获得限制性股票单位 授予限制性股票单位。
 
5。
在适用法律要求的范围内，或公司可自行决定是否谨慎或可取的范围内，授予协议或授予 RSU 时可能附带一项指定。
 
第 3.2 节
等效性
 
一（1）个限制性股票单位等于一（1）股份。本计划允许使用部分限制性股票单位。为了更确定起见，全权结算的 RSU 在其他方面是不同的 来自但不等同于股票结算的 RSU，两者均不可兑换另一个。
 
第 3.3 节
计算
 
根据本计划在任何特定时间授予的限制性股票单位（包括部分限制性股票单位）的数量将通过除以 (i) 此类单位的美元金额来计算 通过 (ii) 授予股份在授予之日的市值。
 
第 3.4 节
授予
 
1。
根据本计划条款，限制性股票单位将根据RSU参与者赠款协议的条款进行归属，但前提是：
 

 a。
根据第 2.14 节贷记的所有限制性股票单位应与其相关的限制性股票单位同时归属；
 

 b。
从拨款之日起至RSU归属之日，参与者必须持续积极就业或持续积极参与公司或其任何关联公司的积极合作（授权休假的情况除外）； 和
 

 c。
如果发生任何控制权变更，任何未归属的限制性股票单位应在董事会根据第8条确定的日期归属。
 
第 3.5 节
授权休假
 
尽管本计划有任何其他规定，除非董事会另行批准或适用法律另有要求，否则除第 4.1 (3) 节外，任何条款的归属 根据本协议授予的限制性股份应从构成授权休假的缺席的第一天起暂停。在 RSU 参与者的授权休假申报日期后，(a) 此类限制性股票单位的归属 应在授权休假延长归属期结束后的第一个 RSU 归属日期重新开始；但是，前提是授权休假结束后赠款协议没有预定的 RSU 归属日期 延长归属期，归属应在公司第一个预定的 RSU 发布日期（授权脱离延期归属期结束之后）重新开始，并且 (b) 此类限制性股票单位的总归属期应该 继续并延长一段等于授权休假延期归属期的期限，前提是，对于全权结算的限制性股票单位，归属不得超过外部RSU的归属日期。在整体的那一部分中 此类限制性股票的归属期如果延长，其期限等于授权休假延期归属期，则归属频率和百分比将与授予协议中反映的相同，前提是， 对于全权结算的限制性股票单位，归属不会超过外部限制性股票单位的归属日期。
 
尽管本第 3.5 节有前述段落，但在 RSU 参与者（即员工）的授权休假返回日期之后，该授权休假是 法定休假或伤残假，在授权休假延长归属期结束后的每个 RSU 归属日期归属的 RSU 百分比应加快到参与者规定的百分比的两倍 授予协议，前提是 (x) 当RSU参与者根据RSU参与者补助金中规定的RSU归属日期的原定时间表持有既得限制性股票单位时，加速归属将停止 协议（即从第一天起，RSU 参与者的既得限制性股票单位等于或超过未发生授权退出时本应归属的限制性股票单位之日），以及（y）上述加速不得 如果在授权脱欧延期归属期结束后的第一个RSU归属日，在没有加速的情况下在该日期归属的限制性股票单位的数量等于或超过以下限制性股票单位，则适用 如果未进行授权许可，本应在该日期归属，并且还规定，在每种情况下，对于全权结算的限制性股票单位，归属不会延至外部RSU的归属日期。
 
可以肯定的是，本第 3.5 节所述的 RSU 在从授权休假返回后的待遇包括此处规定的加速（如果适用）或 将此类限制性股票单位的总归属期延长一段相当于授权休假延期归属期的期限，可能不足以完全归属《限制性股票》参与者授予的所有 RSU，而且可以肯定的是， 此处包含的任何内容均不限制公司或关联公司在授权休假期间终止RSU参与者的雇用或聘用的能力，也不得限制本计划第4.5节对RSU参与者的影响 终止任何 RSU 参与者的雇用或聘用。就本第 3.5 节而言，全权结算的 RSU 的 “在 RSU 之外归属日期” 是指第三个日历的 12 月 1 日 此类全权结算的 RSU 的授予之日后的第二年。可以肯定的是，除非董事会另行批准，或者就雇员而言，这是就业标准最低适用要求所要求的 立法规定，在员工或顾问休授权休假期间，不会向他们额外发放限制性股票，任何员工或顾问都不得以未获得额外补助金为由提出任何补助金或损害赔偿要求。
 
第四条
 
限制性股票单位结算和到期
 
第 4.1 节
全权结算的限制性股票单位的结算
 
1。
除非 RSU 参与者的拨款协议或本计划的任何其他条款中另有规定：
 

 a。
特定补助金涵盖的所有既得全权结算的RSU以及根据第2.14节记入的相关全权结算的RSU可以在其RSU归属日期（“全权结算的RSU结算日”）之后的第一个工作日结算；
 

 b。
公司有权在全权结算的 RSU 结算日之后的五 (5) 个工作日内向参与者交付全权结算的 RSU 结算通知，其中规定了结算的方法 参与者持有的任何或所有既得全权委托结算的限制性股票单位的全权结算的限制性股票单位；以及
 

 c。
在全权结算的RSU和解通知中，公司将自行决定选择以现金等价物结算的既得全权结算的RSU（根据第4.4（1）条确定）， 股份（根据第 4.4 (2) 节确定）或其组合；但是，公司应在所有相关时间保留修改结算方法（即使是全权结算的 RSU）的权利 和解通知已经发送给参与者）。
 
2。
尽管本计划有任何其他规定（为更确切起见，包括第3.5节），在任何情况下都不会以全权结算的全权结算的RSU结算日期（以及与之相关的任何后续付款） 根据本协议授予的 RSU 应在外部结算日之前发放，任何在该日期之前未结算和支付的全权结算的 RSU 将自动到期或加速到期，并在该日期之前结算和支付， 由董事会自行决定。
 
3.
除非 RSU 参与者的授予协议中另有规定，如果 RSU 参与者在全权结算的 RSU 结算后的五 (5) 个工作日内未收到全权结算的 RSU 和解通知 日期，结算应采用第4.4（2）节规定的股份形式。
 
第 4.2 节
 股份结算的限制性股票单位的结算
 
1。
除非 RSU 参与者补助协议或本计划的任何其他条款中另有规定：
 

 a。
特定补助金涵盖的所有既得股份结算的限制性股票单位以及根据第2.14节记入的相关既得股份结算的RSU可以在其RSU归属日（“股份结算的RSU结算日期”）之后的第一个工作日结算；
 

 b。
如果根据RSU参与者赠款协议的条款，该RSU参与者有权选择是否可以将受该授予协议约束的RSU以其现金等价物进行结算（根据第节确定） 4.4 (1))、股份（根据第4.4（2）条确定）或其组合，该RSU参与者有权在股份结算的RSU结算日当天或之前向公司交付股份结算的RSU 与 RSU 参与者持有的任何或所有既得股份结算的 RSU 有关的和解通知；以及
 

 c。
如果适用，在股份结算的 RSU 结算通知中，RSU 参与者可自行决定选择以既得股份结算的 RSU 以其现金等价物（根据第 2 节确定）进行结算 4.4 (1))、股份（根据第4.4（2）条确定）或其组合。
 
2。
在遵守第 4.2 (3) 节的前提下，除非《RSU 参与者授予协议》中另有规定，股份结算的限制性股票单位的结算应采用股份结算的 RSU 和解通知中规定的形式，通过交付：
 

 a。
如果是以股份结算的现金等价物结算的限制性股票单位，则向RSU参与者支付一笔相当于现金等价物的金额；
 

 b。
就股份结算的股份限制性单位结算而言，向参与者发行股份；或
 

 c。
对于股票和现金等价物组合的股份结算限制性股票单位，则采用上述（a）和（b）的组合。
 
3.
除非 RSU 参与者的授予协议中另有规定，如果适用，如果适用，如果公司在股份结算的 RSU 结算日当天或之前未收到股份结算的 RSU 和解通知，则应进行和解 第 4.4 (2) (b) 节规定的股份形式。
 
4。
尽管本计划有任何其他规定，但如果股票结算的RSU结算日处于封闭交易期内或公司施加的其他交易限制期间，并且RSU参与者尚未交付 股票结算的RSU结算通知，则此类股票结算的RSU结算日期应自动延长至该封闭交易期或其他交易限制解除之日后的第十个（第10个）工作日， 终止或移除。
 
第 4.3 节
美国参与者
 
对于美国参与者，尽管本计划有任何其他相反的规定，限制性股票单位的设计目的是在短期延期内归属和结算 期限，在第 409A 条的含义范围内。
 
第 4.4 节
金额的确定
 
1。
限制性股票单位的现金等价物。为了确定现金等价物 根据第 4.1 (1) 条或第 4.2 (1) 节发行的限制性股票单位，此类计算将根据市场在全权结算的 RSU 结算日或股票结算的 RSU 结算日（视情况而定）进行 该日的价值乘以参与者限制性股票单位名义账户中相应的既得限制性股票单位的数量，该账户将根据全权结算的 RSU 结算以现金结算 通知或股票结算的 RSU 结算通知（如适用）。
 
2。
股份支付；股票发行。为了确定要发行的股份数量 根据第 4.1 节或第 4.2 节在限制性股票单位结算后发行并交付给 RSU 参与者，此类计算将在全权结算的 RSU 结算日或股份结算的 RSU 结算日进行 日期（视情况而定）基于股票总数等于当时记录在参与者限制性股票单位名义账户中的相应既得限制性股票单位的总数，该账户将根据以下规定进行结算 全权结算的 RSU 和解通知或股份结算的 RSU 和解通知（如适用）。本计划下的RSU参与者的权利应通过此类股票的发行来全额满足。如果适用，如果 公司由RSU参与者在股份结算的RSU和解通知中选出，还应按RSU参与者的部分限制性股票单位的价值向RSU参与者支付现金 公司发行最大整股数量后的贷款，计算方法是（i）此类限制性股票单位的数量乘以（ii）股票结算的RSU结算日的市值。 尽管如此，对于任何特定的既得部分股份结算的限制性股票单位，如果不是这样，则由RSU参与者在股份结算的RSU和解通知中以现金支付，如果没有进一步的既得或未归属 股份结算的限制性股票单位仍存在这类 RSU 参与者的限制性股票单位名义账户中，公司保留取消此类既得部分股份结算的 RSU 的权利，则此类分数股份结算的 RSU 应被视为 已过期。为明确起见，未经RSU参与者事先选择，公司在任何情况下均无权以现金结算部分股份结算的RSU。
 
第 4.5 节
终止雇用或聘用
 
除非董事会根据其绝对和全权酌情决定另行决定，或者除非在《RSU 参与者资助协议》中另有规定，并且不管有任何不利或潜在的情况 如果 RSU 参与者因任何原因（情况除外）不再是积极就业或积极参与公司或公司关联公司的合格人员，则由此产生的不利税收或其他后果 在授权离开）中，该RSU参与者持有的任何未归属限制性股票单位应在RSU终止之日到期，不会产生任何进一步的效力或影响，该参与者没有资格获得进一步的限制性股票单位的授予。 RSU 参与者无权获得因未归属限制性股票单位在 RSU 终止之日到期或未能向该 RSU 参与者授予新的限制性股票单位而产生的损害赔偿或其他赔偿 在 RSU 终止日期之后，包括普通法或民法规定的损害赔偿，本计划以及 RSU 参与者签订的任何赠款协议将完全取代 RSU 参与者可能拥有的任何普通法或民法权利 对于任何限制性股票单位。但是，此处的任何内容均无意限制任何最低适用法定权利，如果需要，此类法定权利应适用。不管：(i) 出于何种原因，前述规定均适用 终止 RSU 参与者的雇佣或聘用；(ii) 此类解雇是否事先通知、合法或非法，或有无原因；(iii) 无论是 RSU 参与者还是公司或关联公司 启动终止的；以及（iv）随着时间的推移，适用于RSU参与者的雇用或聘用的条款和条件的任何根本性变化。
 
第五条
 
递延股份单位
 
第 5.1 节
授予递延股份单位
 
1。
在遵守本第 5 条的前提下，董事会可建议不时向 DSU 参与者授予递延股份单位。
 
2。
递延股份单位的授予应以代表公司签署的授予协议为证。
 
3.
公司应为每位DSU参与者开立一个名义账户，其中应记录授予或贷记该参与者的递延股份单位的数量。
 
4。
根据本计划，向DSU参与者授予递延股份单位或结算递延股份单位既不赋予该DSU参与者获得的权利，也不会阻止该DSU参与者获得随后的授权 递延股份单位。
 
第 5.2 节
等效性
 
一（1）股递延股份单位等于一（1）股。本计划允许使用部分递延股份单位。
 
第 5.3 节
选举通知；当选金额
 
1。
经董事会批准，DSU 参与者可以通过以本文所附附表 “D”（“选举通知”）的形式提交选举通知（“选举通知”），选择在每个财政年度最多支付一次 其年度董事会预付金的百分之百（100%）以递延股份单位（“选定金额”）的形式支付，任何余额均按照公司的常规规定以现金支付 支付此类现金补偿的做法。对于现有的DSU参与者，必须在该选举所在财政年度之前的财政年度结束之前完成选举、签署并交付给公司 申请。对于新的DSU参与者，选举必须尽快完成、签署并交付给公司，无论如何，必须不迟于董事被任命后的30天，这种选举必须是 自公司收到选举之日起第二财季的第一天生效，直至该财政年度的最后一天。如果没有就特定的财政年度做出选择， 新的或现有的DSU参与者将按照公司支付此类现金补偿的常规惯例以现金支付。
 
2。
在不违反董事会可能要求的最低金额的前提下，选举通知应不时指定适用的财年年度董事会预付金中将延期为递延股权的百分比 单位，其余百分比将按照公司支付此类现金补偿的常规惯例以现金支付。
 
3.
在没有相反指定（包括DSU参与者发出选举通知）的情况下，要求以递延股份的形式支付其年度董事会预付金的更大或更低百分比的款项 单位数（相对于该DSU参与者先前选择的百分比），除非另行终止，否则DSU参与者的选举通知将保持有效。
 
4。
对于美国参与者，尽管本计划有任何其他相反的规定，但根据第 409A 条的规定，任何递延股份单位均构成不合格递延薪酬，任何 推迟递延股份单位的选择应根据第 409A 条作出。
 
第 5.4 节
终止权
 
1。
每位 DSU 参与者都有权通过向公司首席财务官或董事会指定的公司其他高级管理人员提交通知来终止对本计划的参与，选择 终止以附表 “F” 的形式接收额外的递延股份单位（“终止通知”）。
 
2。
此类终止通知应自公司收到之日起生效，前提是，对于美国参与者，此类终止通知应在预期的基础上生效，并遵守以下规定： 第 409A 节。
 
3.
此后，该DSU参与者年度董事会预付金的任何部分均应支付，在遵守第5.3节的前提下，所有后续的年度董事会预付金均应按照公司的常规惯例以现金支付 支付此类现金补偿。
 
4。
更确切地说，如果DSU参与者终止对本计划的参与，则在DSU参与者在该财政年度的下一个财政年度之前，他或她无权再次成为DSU参与者 终止通知生效。
 
第 5.5 节
计算
 
1。
根据本计划在任何特定时间授予的递延股份单位（包括部分递延股份单位）的数量将通过以下公式计算：
 

 a。
如果是选定金额，则以 (i) 分配给DSU参与者的选定金额的美元金额除以 (ii) 相应奖励日期股票的市值；或
 

 b。
对于根据第 5.1 节授予递延股份单位，以 (i) 此类补助金的美元金额除以 (ii) 授予之日股票的市值。
 
第 5.6 节
授予
 
1。
除非董事会自行决定另行决定，但须由决定，否则记录在 DSU 参与者的递延股份单位名义账户中的所有递延股份单位应在 DSU 终止日期归属 董事会根据第8条成立，无论如何，还要遵守ITA颁布的《条例》第6801（d）段（如果适用于此类递延股份）。
 
2。
在DSU终止之日之前，DSU参与者无权根据本计划获得与递延股份单位相关的任何福利。
 
第 5.7 节
有关递延股份单位的和解
 
1。
对于授予DSU参与者的递延股份单位的奖励，应在2022年1月1日及之后尽快在DSU终止日期之后尽快向DSU参与者进行和解，不得迟于DSU 付款日期以及，除非DSU参与者的补助协议中另有规定（根据ITA颁布的《条例》第6801（d）段适用的任何外部日期）。公司应根据DSU的付款 日期，向DSU参与者交付公司自行选择的现金等价物（根据第5.8（1）节确定）、股份（根据第5.8（2）节确定）或其组合。如果 公司在DSU付款日期前30天内未收到此类DSU和解通知，该通知应被视为DSU参与者已在30天之内送达并由公司收到 在 DSU 付款日期之前。
 
2。
对于在2022年1月1日之前授予DSU参与者的递延股份单位的奖励，结算应在DSU终止之日之后尽快进行，不得迟于DSU付款之日，除非 DSU 参与者补助协议中另有规定：
 

 a。
在遵守第 5.7 (3) 条的前提下，DSU参与者将向公司提交一份DSU和解通知，由DSU参与者自行决定选择结算该DSU参与者名义账户中的所有递延股份单位 其现金等价物（根据第 5.8 (1) 节确定）、股份（根据第 5.8 (2) 节确定）或其组合。
 

 b。
如果公司在DSU付款日前30天内未收到此类DSU和解通知，则结算应采用根据第5.8（1）节以及其他规定确定的现金等价物的形式 这个计划。
 
3.
递延股份单位的结算应在DSU付款日进行，如果适用，应通过以下方式以DSU和解通知中规定的形式进行结算：
 

 a。
就递延股份单位的现金等价物结算而言，向DSU参与者交付一笔代表现金等价物的款项；
 

 b。
如果是股份的递延股份单位结算，向DSU参与者交付股票证书，或者在股份登记册上输入DSU参与者的姓名；或
 

 c。
对于股份和现金等价物组合的递延股份单位的结算，则为上述（a）和（b）的组合。
 
第 5.8 节
金额的确定
 
1。
递延股份单位的现金等价物。为了确定现金等价物 递延股份单位，此类计算将基于DSU终止日的市值乘以截至DSU终止时参与者递延股份单位名义账户中的递延股份单位数量进行计算 日期。
 
2。
股份支付；股票发行。为了确定要发行的股份数量 在递延股份单位结算后发行并交付给DSU参与者，此类计算将在DSU终止日期进行，如果DSU终止日期不是工作日，则在下一个此类工作日进行计算，基于 股票的整数等于递延股份单位的总数，然后记录在参与者的递延股份单位名义账户中。该计划应完全满足DSU参与者在本计划下的权利 发行股票。如果适用，公司还应向DSU参与者支付现金，金额为DSU参与者贷记中扣除最大整数后的部分递延股份单位的价值 股票由公司发行，计算方法是（i）此类递延股票单位的数量乘以（ii）DSU终止之日的市值。
 
第六条
 
绩效份额单位
 
第 6.1 节
绩效份额单位的授予
 
1。
在遵守本计划规定的前提下，董事会可根据本计划规定的条款、条件和限制以及本计划允许且与本计划不相抵触的其他条款、条件和限制授予绩效份额单位 计划由董事会决定。
 
2。
绩效份额单位的授予应以代表公司签署的授予协议为证，该协议除其他外，应指明受该授予协议约束的绩效份额单位是否是 全权结算的PSU或股份结算的PSU。
 
3.
公司应为每位PSU参与者维持一个名义账户，其中应记录 (a) 授予或贷记该参与者的既得和未归属绩效份额的数量；以及 (b) 哪些绩效份额 单位是全权结算的PSU，哪些绩效份额单位是股份结算的PSU。
 
4。
根据本计划，向PSU参与者授予绩效份额单位或结算绩效份额单位既不赋予该PSU参与者获得的权利，也不会阻止该PSU参与者随后获得绩效份额单位 授予的绩效份额单位。
 
第 6.2 节
等效性
 
一（1）个绩效份额单位等于一（1）股份。本计划允许使用部分绩效份额单位。为了更确定起见，全权结算的PSU是另外的 不同于且不等同于股票结算的PSU，两者均不可兑换另一个。
 
第 6.3 节
计算
 
根据本计划在任何特定时间授予的绩效份额单位（包括部分绩效份额单位）的数量将通过除以 (i) 此类单位的美元金额来计算 通过 (ii) 授予股份在授予之日的市值。
 
第 6.4 节
授予
 
每位PSU参与者的拨款协议均应描述董事会制定的绩效标准，将绩效份额单位授予PSU参与者必须达到的绩效标准，前提是 但是，从拨款之日到PSU归属之日，PSU参与者必须持续积极就业或积极参与公司或其任何关联公司的工作。
 
第七条
 
绩效份额单位结算和到期
 
第 7.1 节
全权结算的PSU的结算
 
1。
除非 PSU 参与者补助协议或本计划的任何其他条款中另有规定：
 

 a。
特定补助金涵盖的所有既得全权结算的PSU以及根据第2.14节贷记的相关全权结算PSU可以在其PSU归属日期（“全权结算的PSU结算日期”）之后的第一个工作日结算；
 

 b。
公司有权在全权结算的PSU结算日之后的五（5）个工作日内向参与者交付全权结算的PSU和解通知，其中规定了结算的方法 与参与者持有的任何或所有既得全权委托结算的PSU有关的全权结算的PSU；以及
 

 c。
在全权结算的PSU和解通知中，公司将自行决定（包括对任何部分全权结算的PSU）来结算既得全权结算的PSU 其现金等价物（根据第7.4（1）条确定）、股份（根据第7.4（2）条确定）或其组合；但是，公司应在所有相关时间保留以下权利： 修改结算方法（即使全权结算的PSU和解通知已经发送给参与者）。
 
2。
尽管本计划有任何其他规定，但在任何情况下，根据本计划授予的任何全权结算的PSU的PSU归属日期（以及与之相关的任何后续付款）都不会晚于外部结算日期， 董事会自行决定，在该日期之前尚未结算和付款的任何全权结算的PSU将自动过期或加速到期，并在该日期之前结算和支付。
 
第 7.2 节
股份结算的PSU的结算
 
1。
除非 PSU 参与者补助协议或本计划的任何其他条款中另有规定：
 

 a。
特定补助金涵盖的所有既得股份结算的PSU以及根据第2.14条记入的相关既得股份结算PSU可以在其PSU归属日期（“股份结算的PSU结算日期”）之后的第一个工作日结算；
 

 b。
PSU参与者有权在股份结算的PSU结算日当天或之前，就PSU持有的任何或所有既得股份结算的PSU向公司交付股份结算的PSU和解通知 参与者；以及
 

 c。
在PSU和解通知中，PSU参与者可以自行决定选择以现金等价物（包括任何部分PSU）结算既得股份结算的PSU以其现金等价物（按以下方式确定）进行结算 根据第 7.4 (1) 节）、股份（根据第 7.4 (2) 节确定）或其组合。
 
2。
在遵守第 7.2 (3) 条的前提下，股份结算的PSU的结算应采用股份结算的PSU和解通知中规定的形式，通过交付：
 

 a。
就绩效份额单位的现金等价物结算而言，应向PSU参与者支付一笔相当于现金等价物的金额；
 

 b。
就股份绩效份额单位的结算而言，向参与者发行股份；或
 

 c。
对于股份和现金等价物组合的绩效份额单位的结算，则采用上述（a）和（b）的组合。
 
3.
除非PSU参与者的授予协议中另有规定，否则如果公司在股份结算的PSU结算日当天或之前未收到股份结算的PSU和解通知，则结算应采用股份的形式 如第 7.4 (2) (b) 节所述。
 
4。
尽管本计划有任何其他规定，但如果股票结算的PSU结算日处于封闭交易期内或公司施加的其他交易限制期间，而PSU参与者尚未交付 股票结算的PSU结算通知，则此类股票结算的PSU结算日期应自动延长至该封闭交易期或其他交易限制解除之日后的第十个（第10个）个工作日， 终止或移除。
 
第 7.3 节
美国参与者
 
对于美国参与者，尽管本计划中有任何其他相反的规定，但绩效份额单位的设计目的是在短期延期内归属和结算， 在第 409A 条的含义范围内。
 
第 7.4 节
金额的确定
 
1。
绩效分成单位的现金等价物。为了确定现金等价物 绩效份额单位将根据第7.1（1）条或第7.2（1）条设立，此类计算将根据市场在全权结算的PSU结算日或股票结算的PSU结算日（如适用）进行 该日的价值乘以参与者绩效份额单位名义账户中相应的既得绩效份额单位的数量，该账户将根据全权结算的PSU和解以现金结算 通知或股票结算的PSU和解通知（如适用）。
 
2。
股份支付；股票发行。为了确定要发行的股份数量 根据第7.1条或第7.2节在绩效份额单位结算后发行并交付给PSU参与者，此类计算将在全权结算的PSU结算日或股份结算的PSU结算日进行 日期（视情况而定）基于股票总数等于相应既得绩效份额单位的总数，然后记入参与者的绩效份额名义账户，该账户将根据以下规定进行结算 全权结算的PSU和解通知或股票结算的PSU和解通知（如适用）。PSU参与者在本计划下的权利应通过此类股票的发行来全额满足。如果适用，如果 公司由PSU参与者在股票结算的PSU和解通知中选出，还应向PSU参与者支付现金，以支付PSU参与者的部分绩效份额单位的价值 公司发行最大整股数量后的贷款，计算方法是（i）此类绩效股的部分数量乘以（ii）股票结算的PSU结算日的市值。 尽管如此，对于任何特定的既得部分股份结算的PSU，如果不是这样，则由PSU参与者在股份结算的PSU和解通知中以现金支付，如果没有进一步的既得或未归属 股份结算的PSU仍保留在该PSU参与者的绩效份额单位名义账户中，公司保留取消此类既得部分股份结算的PSU的权利，然后此类以部分股份结算的PSU将被视为分数股权结算的PSU 已过期。为明确起见，未经事先选择PSU参与者，公司在任何情况下均无权以现金结算部分股份结算的PSU。
 
第 7.5 节
终止雇用或聘用
 
除非董事会根据其绝对和全权酌情决定另行决定，或除非PSU参与者赠款协议中另有规定，并且不管有任何不利或潜在的情况 如果PSU参与者因任何原因不再是积极就业或积极参与公司或公司附属机构的合格人员，则由以下情况产生的不利税收或其他后果（以下情况除外） （如果是授权休假），该PSU参与者持有的任何未归属绩效份额单位应在PSU终止之日到期，并且不会产生任何进一步的效力或影响，该参与者没有资格获得进一步的效力或影响 PSU 的授予。PSU参与者无权获得因未归属绩效份额单位在PSU终止之日到期或未能向该PSU授予新的绩效份额单位而产生的损害赔偿或其他补偿 PSU终止日期（包括普通法或民法）后的参与者，本计划以及参与者签订的任何赠款协议将完全取代PSU参与者可能拥有的任何普通法或民法权利 对于任何 PSU。但是，此处的任何内容均无意限制任何最低适用法定权利，如果需要，此类法定权利应适用。不管：(i) 出于何种原因，前述规定均适用 终止PSU参与者的雇用或聘用；（ii）此类解雇是在事先通知或没有事先通知的情况下终止，合法还是非法合法，或者有无原因；（iii）是PSU参与者还是公司还是 发起终止的关联公司；以及（iv）随着时间的推移，适用于PSU参与者的雇用或聘用的条款和条件的任何根本性变化。
 
第八条
 
控制权变更
 
第 8.1 节
单位的换算或交换
 
无论本计划或任何补助协议中有任何其他规定，董事会都有权规定将任何未偿单位转换为或交换单位、权利或其他单位 参与控制权变更或因控制权变更而产生的任何实体的证券，前提是先前授予的单位的价值和参与者的权利不受任何此类变更的重大不利影响。
 
第 8.2 节
给参与者的通知
 
当公司签订与一项交易有关的协议，该协议一旦完成，将导致控制权变更，或者以其他方式得知控制权变更尚待处理时， 公司应在交易结束前不少于七 (7) 天向参与者发出关于拟议控制权变更的书面通知，并说明此类控制权变更对未偿还单位的影响 导致控制权的变更。
 
第 8.3 节
加速归属
 
董事会可自行决定加快任何或所有未偿还单位的归属和/或到期日期，包括有条件地作出规定，尽管有归属条款 对于此类单位或任何赠款协议，此类指定的未完成单位应在控制权变更完成时（或之前）归属。如果出于任何原因，控制权变更未在预期的时间段内发生， 单位的加速归属应被撤回，而归属应恢复到适用的赠款协议中规定的方式。
 
第九条
 
状态变更
 
第 9.1 节
状态变更
 
无论本计划或任何赠款协议中有其他任何内容，在状态发生变化时，公司可自行决定并自公司确定的生效日期起 其自行决定是否使授予该参与者的全部或部分未归属单位过期，不再具有进一步的效力或效力。
 
第十条
 
董事会批准
 
第 10.1 节
收养
 
本计划最初于 2015 年 5 月 5 日由董事会通过，并于 2018 年 4 月 18 日由董事会修订和重述，董事会于 2021 年 4 月 13 日进一步修订和重述，并由董事会进一步修订和重述 2024 年 4 月 19 日。
 
时间表 “A”
 
SHOPIFY INC.
限制性股份单位授予协议

参与者姓名：## #PARTICIPANT_NAME ###
 
员工人数：## #EMPLOYEE_NUMBER ###
 
拨款名称：## #GRANT_NAME ###
 
发行日期：## #GRANT_DATE ###
 
到期日期：## #EXPIRY_DATE ###
 
## #GRANT_PRICE_REM_START ###
 
拨款价格：## #MARKET_PRICE_AT_TIME_OF_GRANT ###
 
## #GRANT_PRICE_REM_END ###
 
总计 ## #DICTIONARY_AWARD_NAME ###: ## #TOTAL_AWARDS ###
 

SHOPIFY 公司
限制性股份单位授予协议
 
根据加拿大法律成立的公司 SHOPIFY INC.（“公司”）之间的限制性股票单位协议（以下简称 “授予协议”） 以及 ## #PARTICIPANT_NAME ###，居住在 ## #HOME_ADDRESS ### 的个人（“参与者”）。
 
鉴于公司已通过长期激励计划（“计划”，可能会不时修订），该计划规定向RSU参与者授予限制性股票单位（如 计划中定义）；
 
鉴于公司希望继续从参与者的服务中受益，并使其利益与公司及其关联公司未来的成功更加一致；
 
鉴于该计划规定，授予协议应具体说明限制性股票单位是全权结算的限制性股票单位还是股份结算的限制性股票单位；
 
鉴于公司董事会（“董事会”）批准根据条款和条件向参与者发放 [全权结算] [股份结算] RSU 以下提供；
 
鉴于公司希望根据下文规定的条款和条件向参与者授予 [全权结算] [股份结算] RSU；
 
而且，鉴于本拨款协议中使用但未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。
 
因此，考虑到上述内容和此处所载的共同协议以及其他有价值的对价（特此确认其收到和充足性），本协议双方达成以下协议：
 

 1。
限制性股票单位。公司特此向参与者授予自## #GRANT_DATE ### 起的限制性股票单位（“限制性股票单位”），但须遵守以下条款和条件，## #TOTAL_AWARDS ### [全权结算] [股份结算] 限制性股票单位（“限制性股票单位”），根据本授予协议的条款和本计划进行归属。[归属后，受本授予协议约束的限制性股票单位应 在适用的股票结算的 RSU 结算日以股票结算。][或] [在适用的股票结算的RSU结算日之前，参与者应有权根据以下规定交付股份结算的RSU结算通知 与《计划》第 4.2 (1) (b) 节相同。]
 

 2。
限制性股票单位的归属。受计划条款约束，包括但不限于在授权休假期间暂停归属以及要求参与者继续积极就业或 在每个RSU归属日（授权脱离除外）之前与公司或公司关联公司积极合作，限制性股票单位应根据下表归属：
 
日期
归属限制性股票单位的百分比
   
## #VEST_SCHEDULE_TABLE ###
  

 


3.
税收和费用。尽管本计划有任何其他规定，但如果公司 [选择] 结算股份中的限制性股份单位，则参与者特此指示公司自行决定每份RSU和解协议 日期，[(a)] 出售 [(a)] 一定数量的股份，并将此类股份的收益交付给公司，这是向公司存入资金所必需的金额的日期 预扣税和任何适用的结算费 [；或 (b) 将一定数量的限制性股票单位以必要的现金结算，以筹集足够的资金来支付此类预扣税，此类金额应由其预扣支付 公司]。
 
由于以下原因，参与者有责任在适用法律规定的期限内填写并提交任何可能需要的纳税申报表 参与者对计划的参与。公司不对参与者参与本计划给参与者造成的任何税收后果负责，参与者应赔偿并使其免受损害 公司对可能向公司主张的或者公司可能由于、由此产生或承担的任何和所有损失、责任、损害、罚款或开支（包括法律费用）的赔偿、责任、损害、罚款或费用（包括法律费用） 以任何方式归还与之相关的任何纳税义务。
 

 4。
感谢参与者。通过自愿接受并执行本赠款协议，参与者表示：
 

 (a)
参与者并不是因为期望继续受雇于公司或其关联公司（如适用）而被诱使参与者参与本计划；
 
  (b)
参与者已经收到或有机会获得与本计划和本补助协议条款有关的独立法律咨询（包括参与者离职的后果或 参与（视情况而定），以及参与者获得授权休假的后果（如果适用）；
 

 (c)
即使参与者多次获得限制性股票单位的授予，授予限制性股票单位也不会产生根据本计划获得任何额外单位补助的权利或期望；
 

 (d)
参与者明白，没有承诺与此类限制性股票单位的归属相关的特定货币价值，如果参与者在限制性股票单位的归属后获得股份 此类股份的价值可能会增加或减少；
 

 (e)
如适用，限制性股票单位不构成参与者就业或聘用薪酬的组成部分，也不会计入任何目的，包括与计算加班时间相关的任何目的， 遣散费、奖金或退休收入；
 

 (f)
如果参与者不是员工，则限制性股票单位的授予不会被解释为与公司或关联公司建立雇佣关系
 

 (g)
参与者已收到本计划的副本，并保证本计划和本补助协议的条款是公平合理的，不会提出相反的索赔；以及
 

 (h)
参与者已阅读本计划和本补助协议的条款，并同意本计划和本补助协议的条款和条件。
 

 5。
了解授权休假产生的后果和/或 终止雇用/聘用或身份变更。绝对可以肯定的是，通过接受和执行本赠款协议，参与者应特别注意 承认参与者已阅读并理解本计划第3.5节和第4.3节中规定的条款以及计划中包含的相关定义，参与者同意参与者无权 视情况而定，在外部RSU归属日期或RSU终止日期（以较早者为准）之后的期限内，也不会就限制性股票单位的归属或损害赔偿或补偿提出任何索赔 可能是。参与者同意，本计划和本授予协议完全取代了参与者可能拥有的与限制性股票单位相关的任何普通法或民法权利。参与者也明白 如果允许他们将身份从全职工作改为兼职工作，或者如果他们的身份发生变化，这种身份变化可能会影响根据本协议授予的限制性单位的待遇。无论如何，前述规定均适用 of：(i) 终止参与者的雇佣或聘用的原因；(ii) 此类终止是否事先通知、合法或非法、合法、有无原因；(iii) 是否是参与者 或启动终止的公司或其关联公司；以及（iv）随着时间的推移，适用于参与者雇用或聘用的条款和条件的任何根本性变化。
 

 6。
视计划而定。除非本文另有规定，否则限制性股票单位在所有方面均受本计划条款的约束，本计划的条款和条件特此以引用方式明确纳入，因为 可以不时地据此对其进行修改。
 

 7。
股东权利。作为股东，参与者对任何限制性股票单位没有任何权利。
 

 8。
限制性股份单位的转让。除非根据本计划，否则参与者不得转让或转让根据本授予协议授予的限制性股票单位。
 

 9。
注意。 根据本计划要求或允许发出的任何通知均应根据本计划的规定发出，并受其约束。
 

 10。
管辖法律。本授予协议和限制性股票单位应受安大略省法律及其适用的加拿大联邦法律管辖，并根据该法律进行解释和执行。
 

 11。
遵守就业标准立法。大家理解并同意，该计划和本补助协议的所有条款均受就业标准立法的所有适用最低要求的约束，而且 公司及其关联公司打算遵守所有这些最低要求。因此，本计划和本补助协议应：(i) 不得被解释为以任何方式放弃或外包离职 标准立法; 以及 (ii) 对其进行解释以实现对此类立法的遵守.如果就业标准立法的最低适用要求为参与者提供了优先权利或 终止雇佣关系或本计划和本补助协议规定的其他权利（“法定权利”）时，应向参与者提供 参与者的最低法定权利以取代参与者在本计划和本补助协议下的权利。不得推定对公司或其任何关联公司进行严格解释。
 

 12。
法语。如果参与者位于魁北克，则参与者特此确认已阅读了本赠款协议的法文版本，并特此确认他们明确希望接受并仅受其约束 本授予协议的英文版本，并仅以英文接收与之相关的所有其他文件，包括通知，并声明自己对此感到满意。我认出来了 avoir pris praise de praise de la presente de la presente versente de la presente de le la presente de lesente de lesente de lesente de lesente versente de lesente de lésente de la presente de lesente de lésente de lesente de lesente de lesente de 其他文件和报告，包括评论，只有英语版，我声明满意。
 
自本文发布之日起，双方促使本限制性股份单位协议得以执行，以昭信守。
 
 
SHOPIFY 公司
   
 
Per: ## #SIGNATURE ###
   
 
授权签字官员

 
参与者姓名：## #PARTICIPANT_NAME ###
 
参与者签名：____________________
 
地址：## #HOME_ADDRESS ###

附表 “B”
 
SHOPIFY 公司
股份结算的 RSU 和解通知

我，_______________________________________________________，关于（印刷名称）
 
Shopify Inc.（“公司”）在 _____________________________________上授予我的股份结算的限制性股票单位（“限制性股票单位”） 根据公司的长期激励计划（“计划”），特此选择在限制性股票单位（包括任何部分限制性股票单位）结算时获得（勾选一项）：
 
(i) 根据本计划第4.4 (1) 节计算的现金等价物；
 
(ii) 根据本计划第4.4 (2) 节计算的股份；或
 
(iii) ____________ 限制性股票单位的现金等价物和 ______________ 限制性股票单位的股份的现金等价物。
 
如果我选择接收现金等价物，我确认公司将根据本计划扣除适用的预扣税。
 
如果我选择只接收股票，我（选中一张）：
 
(i) 附上应付给公司的现金、经认证的支票、银行汇票或汇票，金额为___________美元，作为适用的预扣税和任何适用的结算费的全额付款；
 
(ii) 承诺指示出售一定数量的股份，并将此类股份的收益交付给公司，这是公司入股所必需的 与上述 (i) 项中原本要求的金额相等的资金；或
 
(iii) 选择以现金结算所需数量的限制性股票单位，以筹集足以支付此类预扣税和任何适用的和解的资金 公司预扣该金额的费用。
 
     
日期
  
参与者的签名
    （打印名称）

时间表 “C”
 
SHOPIFY 公司
全权结算的 RSU 和解通知

此处使用但未另行定义的所有大写术语均应具有本计划中赋予的含义。
 
对于Shopify Inc.（以下简称 “公司”）根据公司的长期激励计划（“计划”）授予您的全权结算的限制性股票单位（“限制性股票单位”），公司特此选择结算限制性股票单位（包括任何 部分限制性股票单位）如下 [公司选择一个]：
 
[现金等价物，根据本计划第4.4（1）节计算。]
 
[股份，根据本计划第4.4（2）节计算。]
 
[__________ 限制性股票单位的现金等价物和 ________ 个限制性股票单位的股份的现金等价物。]
 
[如果公司选择现金等价物，则包括：我确认公司将根据本计划扣除适用的预扣税。]
 
[如果公司选择股票，则包括：[（通过在公司的股权管理软件中进行选择，或者，如果公司要求，通过其他方式进行选择）我：
 
(i) 承诺指示出售一定数量的股份，并将此类股份的收益交付给公司，这是将公司存入等于公司的资金所必需的 支付预扣税和任何适用的结算费用所需的金额，并将余额作为股份收取，我将在公司的股权管理软件中指定地点；
 
要么
 
(ii) 选择以现金结算必要数量的限制性股票单位，以筹集足以支付此类预扣税和任何适用的结算费的资金 由公司预扣，余额以现金形式收取。]
 
     
日期
  
参与者的签名
   
（打印名称）
 
时间表 “D”
 
SHOPIFY 公司
DSU 选举通知

此处使用但未另行定义的所有大写术语均应具有本计划中赋予的含义。
 
根据Shopify Inc. 的长期激励计划（“计划”），我在此自愿选择以以下形式获得年度董事会预付金的_____％ 递延股份单位代替现金。
 
我确认：
 

 (a)
我已收到并审查了计划条款的副本，并已审查、考虑并同意受本选举通知和计划条款的约束。
 

 (b)
如果参与者位于魁北克，则参与者特此确认已阅读了本选举通知的法文版本，并特此确认他们明确希望接受英文版本并仅受其约束 仅以英文接收与本选举通知有关的所有其他文件，包括协议和通知，并声明自己对此感到满意。我知道了 pris connaisce de la prensance de la presence de prasence de prasent de recaise de present de recaise de presente de recaise de de resente de resente de resente de revise de resente de revise de resente de revise de resente de revise de resente de revise de resente de present 而且包括会议和评论，只有英语版，我声明满意。
 

 (c)
我认识到，当根据本计划条款结算递延股份单位时，届时将产生所得税和其他所需的预扣税。递延股份单位结算后，公司将 根据当时法律的要求，向我作出或安排所有适当的预扣款。
 

 (d)
递延股份单位的价值基于公司股票的价值，因此不能保证，除了结算时DSU的价值外，我不会提出任何赔偿申请 DSU。
 
上述内容只是该计划某些关键条款的简要概述。要获得更完整的信息，应参见该计划。
 
     
日期
  
（参与者姓名）

 
（参与者签名）

时间表 “E”
 
SHOPIFY 公司
递延股份单位授予协议

姓名
  
   
颁奖日期
  

Shopify Inc.（“公司”）已采用长期激励计划（“计划”）。您的奖励受所有人的约束 尊重本计划的条款，特此以引用方式纳入本计划的条款。本赠款协议中使用但未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。如果有冲突 在本补助协议和本计划的条款之间，以本计划的条款为准。

您的奖励公司特此授予您 _______ 个递延股份单位

请签署本赠款协议的副本并将其退还给公司。

在下方签名，即表示您确认已收到本计划的副本，并已审查、考虑并同意本拨款协议和计划的条款。

     
签名
  
日期

代表公司：
 
姓名：
标题：
 
时间表 “F”
 
SHOPIFY 公司
选择终止接收额外的递延股份单位

此处使用但未另行定义的所有大写术语均应具有本计划中赋予的含义。

尽管我之前在日期为___________的DSU选举通知中当选，但我仍选择终止对本计划的参与，自本终止通知之日起生效 由 Shopify Inc. 收到 [并且，如果适用，受第 409A 条的约束。]

据我所知，根据本计划已经授予的递延股份单位要到DSU终止之日才能结算。

我确认我已收到并查看了本计划条款的副本，并同意继续受本计划的约束。

     
日期
  
（参与者姓名）

 
（参与者签名）

时间表 “G”

SHOPIFY 公司
DSU 和解通知

我，________________________________________________________________，

Shopify Inc.（“公司”）根据公司的长期激励计划（以下简称 “公司”）在 ____________________________________________________________________________________ “计划”），特此选择在递延股份单位（包括任何部分递延股份单位）结算后获得（选中一项）：


 (i)
根据本计划第 5.8 (1) 节计算的现金等价物；


(ii)
股份，根据本计划第 5.8 (2) 节计算；或


(iii)
_________ 个递延股份单位的现金等价物和 ________ 个递延股份单位的股份。

如果我选择将现金等价物或部分递延股份单位作为现金等价物收取，我确认公司将根据本计划扣除适用的预扣税。

如果我选择只接收股票，我（选中一张）：


 (i)
随函附上应付给公司的现金、经认证的支票、银行汇票或汇票，作为适用的预扣税和任何适用的结算费的全额付款；


(ii)
承诺指示出售一定数量的股份，并将此类股份的收益交付给公司，这是向公司存入相当于该金额的资金所必需的 在上述 (i) 中另有规定；或


(iii)
选择以必要数量的递延股份单位进行现金结算，筹集足够的资金以支付此类预扣税和任何适用的结算费用，此类金额将由公司预扣 公司。

     
日期
  
参与者的签名
    （打印名称）

时间表 “H”

SHOPIFY 公司
绩效份额单位授予协议

根据加拿大法律存在的公司 SHOPIFY INC. 之间签订的日期为 _________________、20__ 的绩效份额单位协议（本 “授予协议”） （“公司”）和______________________________，即居住在________________________的个人（“参与者”）。

鉴于公司已通过长期激励计划（“计划”，可能会不时修改），该计划规定向以下人员授予绩效份额单位 PSU 参与者（定义见计划）；

鉴于公司希望继续从参与者的服务中受益，并使其利益与公司及其关联公司未来的成功更加一致；

鉴于该计划规定，授予协议应具体说明绩效份额单位是全权结算的PSU还是股份结算的PSU；

鉴于公司董事会（“董事会”）批准根据条款和条件向参与者授予 [全权结算] [股份结算] PSU 下文规定的条件；

鉴于公司希望根据下文规定的条款和条件向参与者授予 [全权结算] [股份结算] PSU；

而且，鉴于本拨款协议中使用但未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

因此，考虑到前述内容和此处所载的共同协议以及其他良好而有价值的对价（特此确认其收到和充足性），本协议双方同意 如下：

1。
绩效份额单位。公司特此向参与者授予自______________、20______起的参与者_________ [全权结算] [股份结算] PSU（“绩效份额单位”），可根据本赠款协议的条款和本计划行使，但须遵守下文规定的条款和条件。

2。
绩效份额单位的归属。受计划条款约束，包括要求参与者继续在公司或公司附属公司积极就业或积极参与 在PSU归属日之前，绩效份额单位的归属受以下绩效标准的约束：

3.
税收和费用。尽管本计划有任何其他规定，但如果公司 [选择] 结算股份中的绩效份额单位，则参与者特此指示公司自行决定每个 PSU 结算日期，[(a)] 出售一定数量的股份，并将此类股份的收益交付给公司，这是向公司存入等于全额支付所有股份所需金额的资金所必需的 适用的预扣税和任何适用的结算费 [；或 (b) 必要数量的绩效份额单位以现金结算，以筹集足够的资金来支付此类预扣税，金额为 由公司扣留]。

参与者有责任在适用法律规定的期限内填写和提交任何可能需要的纳税申报表 参与者参与本计划的结果。对于参与者参与本计划给参与者造成的任何税收后果，公司概不负责，参与者应赔偿并保存 使公司免受任何和所有损失、责任、损害、罚款或开支（包括法律费用）的损失、责任、损害、罚款或开支（包括法律费用）的损失、责任、损害、罚款或费用（包括法律费用），这些损失、责任、损害赔偿、罚款或开支（包括法律费用） 来自任何与之相关的纳税义务或以任何方式与之相关。

4。
感谢参与者。通过自愿接受并执行本赠款协议，参与者表示：

  (a)
参与者并不是因为期望继续受雇于公司或其关联公司（如适用）而被诱使参与者参与本计划；


(b)
参与者已经收到或有机会获得与本计划和本赠款协议条款（包括参与者的后果）有关的独立法律建议 停止雇用或聘用（视情况而定），以及参与者休假的后果（如果适用）；


(c)
绩效份额单位的授予并不产生权利或期望 对于本计划下的任何额外单位补助，即使参与者多次获得绩效份额单位的补助；


(d)
参与者明白，没有承诺与此类绩效股份单位的归属相关的特定货币价值，也没有承诺参与者在归属后是否获得股份 绩效份额单位，此类股份的价值可能会增加或减少；


(e)
绩效份额单位不构成参与者就业或聘用薪酬的组成部分（如适用），也不会计入任何目的，包括与 计算任何加班费、遣散费、奖金或退休收入；


(f)
如果参与者不是员工，则绩效份额单位的授予不会被解释为与公司或关联公司建立雇佣关系；


(g)
参与者已收到本计划的副本，并保证本计划和本补助协议的条款是公平合理的，不会提出相反的索赔；以及


(h)
参与者已阅读本计划和本补助协议的条款，并同意本计划和本补助协议的条款和条件。

5。
了解终止雇佣所产生的后果/ 参与或身份变更。绝对可以肯定的是，通过接受和执行本赠款协议，参与者明确承认 参与者已阅读并理解本计划第7.5节中规定的条款以及本计划中包含的定义，参与者同意参与者无权也不会提出任何归属申请 在 PSU 终止日期之后的期间内，绩效分成单位或损害赔偿或代替补偿。参与者同意，本计划和本补助协议完全取代了任何普通法或民法 参与者可能拥有的与绩效份额单位相关的权利。参与者还明白，是否应该允许他们将身份从全职工作改为兼职工作，或者他们是否应该经历变化 状态，这种状态变化可能会影响根据本协议授予的PSU的待遇。无论如何：（i）终止参与者的雇用或聘用的原因；（ii）此类终止是否，前述规定均适用 无论是否事先通知，合法还是非法，无论有无原因；（iii）启动终止的是参与者、公司还是其关联公司；以及（iv）任何根本性的变化 时间，遵守适用于参与者就业或聘用的条款和条件。

6。
视计划而定。除非本文另有规定，否则绩效份额单位应在所有方面受本计划条款的约束，本计划的条款和条件特此以引用方式明确纳入， 因为可以不时地据此对之进行修改.

7。
股东权利。作为股东，参与者对任何绩效份额单位没有任何权利。

8。
绩效份额单位的转让。除非根据本计划，否则参与者不得转让或转让根据本授予协议授予的绩效份额单位。

9。
注意。 根据本计划要求或允许发出的任何通知均应根据本计划的规定发出，并受其约束。

10。
管辖法律。本协议和绩效份额单位应受安大略省法律及其适用的加拿大联邦法律管辖，并根据该法律进行解释和执行。

11。
遵守就业标准立法。大家理解并同意，该计划和本补助协议的所有条款均受就业标准立法的所有适用最低要求的约束，而且 公司及其关联公司打算遵守所有这些最低要求。因此，本计划和本补助协议应：(i) 不得被解释为以任何方式放弃或外包离职 标准立法; 以及 (ii) 对其进行解释以实现对此类立法的遵守.如果就业标准立法的最低适用要求为参与者提供了优先权利或 终止雇佣关系或本计划和本补助协议规定的其他权利（“法定权利”）时，应向参与者提供 参与者的最低法定权利以取代参与者在本计划和本补助协议下的权利。不得推定对公司或其任何关联公司进行严格解释。

12。
法语。如果参与者位于魁北克，则参与者特此确认已阅读了本赠款协议的法文版本，并特此确认他们明确希望接受并仅受其约束 本授予协议的英文版本，并仅以英文接收与之相关的所有其他文件，包括通知，并声明自己对此感到满意。我认出来了 avoir pris praise de praise de la presente de la presente versente de la presente de le la presente de lesente de lesente de lesente de lesente versente de lesente de lésente de la presente de lesente de lésente de lesente de lesente de lesente de 其他文件和报告，包括评论，只有英语版，我声明满意。

双方促使本授权协议自本协议发布之日起生效，以昭信守。

SHOPIFY 公司
   
每个：
  
 
授权签字官员

参与者姓名：
  
   
参与者签名：
  
   
地址：
  
 
时间表 “I”

SHOPIFY 公司
股票结算的 PSU 和解通知

我，_______________________________________________________，关于（印刷名称）

Shopify Inc.（“公司”）在 _____________________________________上授予我的股份结算的PSU（“绩效份额单位”） 根据公司的长期激励计划（“计划”），特此选择在结算绩效份额单位（包括任何部分绩效份额单位）后获得的奖励（勾选 一）：


 (i)
现金等价物，根据本计划第7.4（1）节计算；


(ii)
股份，根据本计划第7.4（2）节计算；或


(iii)
____________ 个绩效份额单位的现金等价物和 ______________ 个绩效份额单位的现金等价物。

如果我选择接收现金等价物，我确认公司将根据本计划扣除适用的预扣税。

如果我选择只接收股票，我（选中一张）：


 (i)
附上应付给公司的现金、经认证的支票、银行汇票或汇票，金额为___________美元，作为适用的预扣税和任何适用的结算费的全额付款；


(ii)
承诺指示出售一定数量的股份，并将此类股份的收益交付给公司，这是向公司存入相当于该金额的资金所必需的 在上述 (i) 中另有规定；或


(iii)
选择以必要数量的绩效份额单位进行现金结算，以筹集足够的资金来支付此类预扣税和预扣该金额的任何适用的结算费用 由公司提供。

     
日期
  
参与者的签名
（打印名称）

日程安排 “J”

SHOPIFY 公司
全权结算的 PSU 和解通知

此处使用但未另行定义的所有大写术语均应具有本计划中赋予的含义。

对于Shopify Inc.（“公司”）根据公司的长期激励计划（“计划”）授予您的全权结算PSU（“绩效份额单位”）（“绩效份额单位”），公司特此选择结算绩效份额单位（包括任何 部分绩效份额单位）如下 [公司选择一个]：

[现金等价物，根据本计划第7.4（1）节计算。]

[股份，根据本计划第7.4（2）节计算。]

[____________个绩效份额单位的现金等价物和________个绩效份额单位的现金等价物。]

[如果公司选择现金等价物，则包括：我确认公司将根据本计划扣除适用的预扣税。]

[如果公司选择股票，则包括：[（通过在公司的股权管理软件中进行选择，或者，如果公司要求，通过其他方式进行选择）我：


 (i)
承诺指示出售一定数量的股份，并将此类股份的收益交给公司，这是向公司存入等于所需金额的资金所必需的 支付预扣税和任何适用的结算费用，并将余额作为股票领取，我将在公司的股权管理软件中指定其所在地；

要么


 (ii)
选择以必要数量的绩效份额单位进行现金结算，以筹集足够的资金来支付此类预扣税和预扣该金额的任何适用的结算费用 由公司支付，并以现金形式收到余额。]

     
日期
  
参与者的签名
    （打印名称）