第 1.1 节

定义

a。	如果参与者是董事，“积极就业” 是指参与者作为董事提供服务的期限，如果参与者是高级管理人员 或员工，参与者实际和积极为公司或关联公司工作的期限（如果适用）应被视为包括构成最低适用通知期限的任何期限 根据适用的就业标准立法（如果有），必须向员工（包括担任高级职员的员工）提供解雇协议，但应排除任何其他期限（无论是法律规定还是通过法律规定产生的） 在适用的最低法定通知期之后或本应在适用的最低法定通知期结束后的合同；

b。	如果参与者是顾问或顾问委员会成员，“积极参与” 是指顾问或成员实际和积极参与的时期 向公司或关联公司提供的服务，可以肯定的是，应不包括参与者为公司或关联公司提供服务的最后一天之后的任何其他时期；

c。	就任何特定人员而言，“关联公司” 或 “关联公司” 是指通过一个或多个中介直接或间接通过一个或多个中介机构的任何其他人 控制、受该特定人员控制或受其共同控制（就本定义而言，“控制权”（包括具有相关含义的 “控制”、“受控制” 和 “受共同控制” 等术语） 对任何人而言，“with”）是指直接或间接拥有指挥或促使该人管理层或政策指导的权力，无论是通过拥有有表决权的证券， 协议或其他方式）；

d。

“授权休假” 指 (i) 就公司或关联公司的员工而言，任何经批准的休假（带薪或不带薪），期限等于或超过45天，包括 任何法定休假、短期或长期伤残假、经批准的公休假或其他经批准的有薪或无薪休假，但可以肯定的是，不包括任何休假期，以及 (ii) 就顾问而言 公司或关联公司任何经批准的休假，期限等于或超过45天。就本计划而言，员工或顾问的授权休假期将在（A）授权者的最早日期结束 休假返回日期，（B）死亡日期，（C）员工辞职或顾问辞职的日期，（D）员工因原因被解雇的日期，（E）员工的终止日期 公司或关联公司无故终止雇员之日之后的最低适用法定通知期（如果有）应排除任何其他期限（无论是否出现） 根据法律或合同）在适用的最低法定通知期结束之后或本应遵循的，以及（F）公司或关联公司终止顾问服务的日期，无论如何 原因所在。就 (B) 至 (F) 条款而言，就本计划而言，此类事件发生的日期视情况而定，将被视为积极就业或积极参与的最后一天；

e。	对于已达到授权休假返回日期的授权休假，“授权休假延长归属期” 是指日历季度数，该日历季度数由 公司根据其现行政策，不时相当于授权暂停休假倍数；

f。	“授权休假返回日期” 是指参与者在获得授权休假后首次恢复积极就业或积极参与的日期（视情况而定）；

g。	“授权休假倍数” 是指，如果授权休假因授权休假返回日期而终止，则商数（按下文四舍五入）由 以下公式：

h。	“董事会” 指公司不时组成的董事会；

我。	“工作日” 是指除星期六或星期日外，安大略省渥太华的银行机构未经法律授权或没有义务关闭的日子；

k。	就参与者而言，“身份变更” 是指：（i）其税收居住地或其居住的主要司法管辖区的预期或可能的变化，和/或（ii）任何其他 他们在公司的雇用或合作条款发生了重大变化，包括该参与者的角色变化和/或薪酬结构的变化。将确定身份是否发生了变化 由公司提供；

l。	除非董事会另有决定，否则 “控制权变更” 是指在单笔交易或一系列关联交易中发生的以下任何事件：

我。

根据该交易，任何个人或团体共同或一致行动获得公司证券的直接或间接受益所有权（下文第 (ii) 条所述的交易除外） 占公司当时发行和流通的所有有权在公司董事选举中投票的证券的总投票权的50％或以上，（A）发生的任何此类收购除外 行使或结算公司根据公司的任何股权激励计划授予的期权或其他证券，或（B）由于将多股表决权股份转换为股份而授予的期权或其他证券；

ii。

已完成（直接或间接）涉及（直接或间接）公司的安排、合并、合并或类似交易，并在该安排完成后立即进行合并、合并， 合并或类似交易之前，公司的股东不直接或间接地以实益方式拥有占合并后50％以上的已发行有表决权证券 在此类合并、合并、合并或类似交易中，尚存或由此产生的实体的未偿还投票权或 (B) 超过尚存实体或由此产生的实体的母公司合并未付投票权的50％ 在此类安排中，合并、合并、合并或类似交易，在每种情况下，其比例与其在此之前对公司未发行有表决权证券的受益所有权的比例基本相同 交易；

iii。

将公司的全部或几乎全部资产出售、租赁、交换、许可或以其他方式处置给曾经/曾经是关联公司或所有关联公司的个人或群体以外的个人或群体，如 适用于公司在进行此类出售、租赁、交换、许可或其他处置（向实体出售、租赁、交换、许可或其他处置除外）时超过合并投票权的百分之五十（50％） 的有表决权证券由公司股东实益持有，其比例与他们在此之前对公司未偿还的有表决权证券的受益所有权的比例基本相同 销售、租赁、交换、许可或其他处置；

iv。

董事会或股东通过一项决议，以实质性清算公司的资产，或清盘公司的业务，或通过一项或多项交易或一系列交易对其事务进行重大重新安排 交易或启动此类清算、清盘或重组的程序（除非此类重组是公司真正重组的一部分，但此类重组是在公司业务发生的情况下进行的） 公司继续存在，重组后股权基本保持不变）；或

v.

在生效之日担任董事会（“现任董事会”）成员的个人因任何原因停止构成董事会成员的至少多数；但是，前提是如果 任何新董事会成员的任命或选举（或选举提名）均由当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐，就本计划而言，该新成员将 被视为现任董事会成员。

m。	“代码” 的含义与附录1中该术语的含义相同；

n。	“顾问” 的含义与《国家仪器 45-106 — 招股说明书豁免》中该术语的含义相同；

o。	“公司” 指 Shopify Inc. 及其各自的继任者和受让人；

p。	“授予日期” 是指董事会授予特定期权的日期，该日期以授予适用期权所依据的授予协议为证；

q。	“指定” 是指公司（或，如果适用，关联公司）的指定，根据适用的税收或其他法律，期权或受期权约束的股份可能或必须满足以下条件： 自授予之日起或任何其他时间，根据特定的分类或类别进行指定，以获得公司（或关联公司）或参与者的税收优惠地位，并且不限于 “指定” 包括将受期权约束的股票指定为《所得税法》（加拿大）中定义的 “非合格证券”；

r。	“生效日期” 的含义与第 2.5 节中该术语的含义相同；

s。	“合格人士” 是指公司或其任何关联公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问；

t。	“行使通知” 是指选择行使根据本计划授予参与者的期权，其形式基本上是作为授予协议附录 “B” 所附的形式，可能会不时修订 但是，前提是行使通知在必要范围内不必采用本文附录 “B” 所附的形式，以反映对该司法管辖区适用法律的遵守情况 参与者受雇或受雇或受雇于任何其他拥有税务权的司法管辖区；

u。	“行使期” 是指从归属日到到期日营业结束的期限，在此期间，可以按照第4.1节所述的方式行使特定期权；

v.	“行使价” 的含义与第 3.2 节中该术语的含义相同；

w。	就期权或传统期权而言，“到期” 是指该期权或传统期权的终止，如果该期权或传统期权发生则无效，无法行使， 而且没有任何价值；过期和过期具有类似的含义；

x。	“到期日” 是指期权到期的日期；

y。	“公允市场价值” 是指在任何特定日期，纽约证券交易所股票在股票交易前五（5）天的交易量加权平均交易价格， 或在董事会为此目的选择的任何其他证券交易所上市。如果此类股票未在任何证券交易所上市和上市交易，则公允市场价值应为此类股票的公允市场价值 由董事会全权和绝对酌情决定；

z。	“创始人股份” 是指创始人在公司资本中的份额；

aa。	“授予协议” 是指公司与参与者之间授予期权的协议，其形式基本上以附录 “A” 的形式附后，可能会不时修改 但是，前提是授予协议在必要范围内不必采用本文附录 “A” 所附的形式，以反映 (a) 对该司法管辖区适用法律的遵守情况 参与者受雇或受雇或在任何其他司法管辖区对参与者征税，和/或（b）根据适用法律取消先前的称号或增加新的称号；

bb。	“丧失工作能力” 的含义与第 4.3 (c) 节中该术语的含义相同；

抄送。	“现任董事会” 的含义与第 1.1 (l) (v) 节中该术语的含义相同；

dd。	“内部人士” 是指国家仪器55-104——内幕报道中所定义的公司的 “举报内部人士” 要求和豁免，包括此类 “举报内幕人士” 的关联公司和关联公司（此类术语在《多伦多证券交易所公司手册》第 1 部分中定义）；

看。	“遗产期权” 是指根据遗产期权计划条款授予的购买新发行的多重投票权股份的期权；

ff。	“传统期权计划” 是指公司第四次修订和重述的激励性股票期权计划，可能会不时修订；

gg。	“长期激励计划” 是指公司的长期激励计划，自生效之日起生效，可能会不时修改；

呵呵。	“多重表决权股份” 是指公司资本中的B类多重表决权股份；

ii。	“期权” 是指根据本计划（包括授予协议）的条款向符合条件的人授予的新发行股票的购买期权；

jj。	“外部归属日期” 是指期权的日期，即 (i) 到期日前三十 (30) 天；以及 (ii) 第 4.2 (a) (i) 节中提及的日期，以较早者为准；

kk。	“参与者” 是指获得期权的合格人士；

全部。	“个人” 指任何个人、合伙企业、公司、协会、信托、合资企业、有限责任公司、非法人组织、实体或部门或任何政府， 政府部门或机构或其政治分支机构；

mm。	“计划” 是指本股票期权计划，可能会不时修改；

nn。	“股份” 指公司资本中的A类次级有表决权股份；

oo。	“股票薪酬安排” 是指公司的任何股票期权、股票期权计划、员工股票购买计划、长期激励计划或任何其他薪酬或激励机制 涉及从财政部发行或可能发行公司证券，包括但不限于从国库购买股票，由公司通过贷款、担保或 否则，但不包括任何不涉及公司财政部发行或可能由国库发行证券的安排；

pp。	“股东” 是指股份、多重表决权股份或创始人股份的持有人；

qq。	“证券交易所” 是指多伦多证券交易所，如果股票未在多伦多证券交易所上市或挂牌交易，而是在其他证券交易所上市和上市交易，则指该证券交易所 股票上市或挂牌交易；

rr。	“投降” 的含义与第 4.1 (c) 节中该术语的含义相同；

ss。	“投降通知” 的含义与第 4.1 (c) 节中该术语的含义相同；

tt。	“终止日期” 的含义与第 4.3 (c) 节中该术语的含义相同；

uu。	“TSX” 指多伦多证券交易所；以及

vv。	“归属日期” 是指根据就此类期权签订的授予协议（如第 3.3 (a) 节所述）的条款确定的一个或多个日期，或被视为归属日期 第 3.3 (b) 节所规定的归属日期，在该日期及之后，可以行使特定期权或其任何部分，但须根据本协议条款或其条款不时进行修改或加速 赠款协议。

第 1.2 节

口译

a。	每当董事会在管理本计划的条款和条件时行使自由裁量权或权力时，“自由裁量权” 或 “权限” 一词是指董事会的唯一和绝对的自由裁量权。

b。	在该计划中，表示单数的词语应包括复数，反之亦然，表示任何性别的词语应包括任何其他性别。

c。	除非参与者补助协议中另有规定，否则所有提及的金额均以美国货币为准。

d。	此处使用的 “条款” 和 “部分” 这两个术语分别指并指本计划的特定条款和部分。

e。	“包括” 和 “包括” 这两个词的意思是 “包括（或包括）但不限于”。

第 2.1 节

行政

a。	董事会应管理本计划。此处包含的任何内容均不得阻止董事会采用其他或额外的股份薪酬安排或其他薪酬安排。

b。	在遵守本文规定的条款和条件的前提下，董事会有权：（i）向合格人员授予购买股票的期权；（ii）确定条款，包括限制、限制、归属期限和 此类补助金的条件和名称（如果有）；(iii) 解释本计划和根据本计划签订的所有协议；(iv) 采用、修改和废除与本计划有关的可能的行政指导方针和其他规则 不时地认为可取；以及 (v) 作出所有其他决定，并在其认为必要或可取的情况下采取与本计划的实施和管理有关的所有其他行动。董事会的指导方针, 规则, 解释和决定应是决定性的，对公司或关联公司以及所有参与者、合格人员及其法人、个人代表和受益人具有约束力。

c。	尽管有上述规定或此处包含任何其他规定，董事会仍有权将本计划的全部或部分管理和运作委托给其委员会。在这种情况下，所有 除非董事会另有决定，否则本计划中提及董事会时包括提及该委员会。为进一步确定起见，董事会可随时自行决定撤销董事会的任何此类授权。

d。	董事会成员或根据本协议授权行事的任何人均不对本着诚意制定或采取的与本计划有关的任何行动或决定承担责任，董事会的每位成员和每位此类人员均不承担任何责任 个人有权就任何此类行动或决定获得公司的赔偿。

e。	董事会可采用其认为必要的规则或条例，修改本计划及本计划下的任何补助金的条款，以满足任何适用的非加拿大司法管辖区的税收或其他要求，包括但不限于 《守则》第 422 和 409A 条（适用于在美国纳税的参与者）。

f。	除另有明确规定外，本计划不得以任何方式约束、限制、强制、限制或限制董事会分配或发行公司资本中的任何股份或任何其他证券 计划。

g。	如果本计划要求的任何公式或其他计算得出部分余数，则除非本计划或拨款协议的条款另有明确规定，否则董事会关于四舍五入的决定或 在适用的范围内，应自行决定根据《守则》第 409A 条确定，并应为最终决定并具有约束力。参与者无权因以下原因获得损害赔偿或其他赔偿 董事会决定向上或向下舍入部分余数，如果向下舍入，则忽略并取消向下舍入的部分余数的值。董事会应以四舍五入的方式做出所有决定 在可用的范围内保留根据《所得税法》（加拿大）第110（1）（d）条可用的扣除额的方式。

第 2.2 节

已保留的股份

a。	在不违反第2.2（c）节的前提下，参与者根据本计划可能收购的证券应包括授权但未发行的股票。

b。

截至生效日，本计划和长期激励计划下预留发行的最大股票总数等于416,173,689股。可供发行的股票总数低于 本计划和长期激励计划将在每年1月1日自动增加，从2016年1月1日开始，到2026年1月1日结束，董事会或股东无需采取任何进一步行动 金额等于上一个日历年12月31日已发行股份和多重表决权股份总数的5％。尽管如此，董事会仍可以在给定年份的 1 月 1 日之前采取行动，以提供 该财年根据本计划和长期激励计划预留发行的最大股票数量不会在1月1日增加，或者该年度的股票储备的任何增加都将减少 股数比前一句中原本会出现的股数。如果期权到期、被没收或因任何原因被取消，则受该期权约束的股份可根据本计划获得补助，前提是 任何需要事先获得证券交易所批准的内容。如果传统期权到期、被没收或因任何原因被取消，那么一定数量的股份将等于受该期权约束的多重投票权股份的数量可供购买 本计划下的补助金，须经证券交易所事先批准。此外，只要任何股份根据长期激励计划的条款可以重新获得补助，则此类股份应 自动成为本计划项下补助金的对象。

c。	如果由于任何股票分红或拆分而导致已发行股份发生变化，或者与股份的重新分类、重组或其他变动、合并、分配（普通课程除外）有关而发生变化 现金或股份分红，但为了更确定起见，包括公司子公司或业务部门或其子公司之一的股份或股权或股权或处置该子公司或企业的现金收益 单位）、合并或合并或类似的公司交易，董事会应根据联交所的必要批准进行适当的替代或调整，以维护参与者的经济权利 尊重与此类变更相关的期权，包括但不限于：

我。

调整行使价，不改变适用于期权未行使部分的总价格，但对期权所涵盖的每股价格进行了相应的调整，

ii。

调整参与者行使期权后有权获得的股票数量，

iii。

允许立即行使任何无法行使的未偿还期权的调整，或

iv。

调整根据本计划预留发行的股票或其他证券的数量或种类，以及行使期权时可发行的股票或其他证券或其他财产的数量或种类。

第 2.3 节

修改和终止

a。	董事会可自行决定随时或不时地暂停或终止本计划和/或修改本计划或根据本计划授予的任何期权以及与之相关的任何赠款协议的条款，前提是 此类暂停、终止、修改或修订应：

我。

除非本计划条款允许，否则不得对先前授予的任何期权进行不利更改或损害；

ii。

遵守适用法律并获得任何监管部门的批准，包括在必要时获得证券交易所的批准；以及

iii。

根据法律、证券交易所或本计划的要求，须经股东批准。

b。	如果本计划终止，则本计划的规定以及董事会通过并对未决期权生效的任何行政指导方针和其他规则和条例将继续有效 期权或其下的任何权利仍未兑现，尽管本计划终止，董事会仍将能够对本计划或期权做出他们应有的解释和修改 判断该计划是否仍然有效。

c。	在不违反第 2.3 (a) 节的前提下，董事会可以不时自行决定修改本计划或根据本节无需股东批准的任何期权，未经股东或参与者的批准 2.3 (d)，其中可能包括但不限于：

我。

任何 “内务管理” 性质的修订，包括但不限于为澄清本计划现有条款的含义、更正或补充本计划中与本计划任何其他条款不一致的条款而作出的修改 本计划，更正任何语法或打字错误，或修改计划中有关计划管理的定义；

ii。

本计划或任何期权的归属条款的变更；

iii。

对有关可转让性以及参与者雇佣、合同或职务终止的影响的条款的变更；

iv。

增加一种形式的财政援助，以及对已通过的财政援助条款的任何修正；

v.

更改以提前根据本计划行使任何期权的日期；

vi。

更改合格人员的定义；

七。

对名称的更改；

八。

增加递延或绩效份额单位或任何其他条款，使参与者获得证券，而公司没有收到现金对价；以及

ix。

必要时对本计划或期权进行修订，以遵守适用法律或证券交易所或对公司、关联公司、本计划、参与者或其拥有权力的任何其他监管机构的要求 股东。

d。	本计划的以下修订需要股东批准：

我。

根据本计划授予的期权（如第2.2节所述），国库中可发行的最大股票数量的任何增加，根据第2.2（c）节进行的调整除外；

ii。

期权被授予后使内幕人受益的期权行使价的任何降低，或取消该期权以及用使减少的内幕人士受益的新期权取代该期权 行使价，根据第 2.2 (c) 节进行调整的情况除外；

iii。

任何延长使内幕人士受益的期权的最大到期日，但由于封锁期而延长的除外；

iv。

任何旨在删除或超过第 2.14 节中规定的对内幕人士限制的修正案；以及

v.

对第 2.3 (c) 节和本第 2.3 (d) 节的任何修订。

第 2.4 节

遵守立法

a。	本计划（包括其任何修正案）的管理、本计划下任何期权的授予条款、任何期权的授予和行使，以及公司在行使期权时出售和交付股票的义务 任何期权均应遵守所有适用的联邦、省、州和外国法律、规章和条例、证券交易所以及股票上市或上市的任何其他证券交易所的规章制度 交易，并获得公司法律顾问认为可能需要的任何监管机构或政府机构的批准。本计划的任何条款或本协议下任何期权的授予均不对公司承担任何义务 违反此类法律、规章和规章或任何此类批准条件的发行或出售股票。

b。	如果授予或发行需要根据任何外国证券法对本计划或期权或股票进行注册或资格认证，则公司没有义务授予任何期权或发行股票 司法管辖区（美国除外），或要求公司继续进行任何此类注册或资格认证（美国除外）。如果公司确定自己做不到，或者它确实做不到 根据任何外国司法管辖区（美国除外）的证券法注册本计划、期权或股票（如适用）或对其进行资格认证是不切实际的，或者没有任何此类豁免可用的豁免 在该外国司法管辖区的注册或资格要求，则董事会可凭其唯一和绝对的自由裁量权宣布向该外国人发放的任何期权或据称发行的任何股票无效 管辖权或受该外国司法管辖区的证券法管辖。

c。	公司没有义务根据本计划发行任何股票，除非在收到正式发行通知后，此类股票已在证券交易所（以及发行股票的任何其他证券交易所）正式上市。 已上市或发布以供交易）。根据适用的证券法，通过行使期权向参与者发行和出售的股票可能受到出售或转售的限制。

d。	如果由于法律或监管限制而无法在行使期权时向参与者发行股票，则公司发行此类股票的义务将终止，并向公司支付任何相关资金 行使该期权后，将在切实可行的情况下尽快退还给相应的参与者。

第 2.5 节

生效日期

a。

证券交易所；以及

b。	股东通过附属于股份、多重表决权股份和创始股份的多数票的赞成票，有权投票，作为一个单一类别共同投票，并在年度或年度会议上代表和投票 除其他外，举行了股东特别会议，以审议和批准本计划。

第 2.6 节

预扣税款和扣除额

a。

尽管此处包含任何其他规定，但本计划授予的每份期权的行使都受以下条件的约束：如果公司在任何时候自行决定是否满足预扣税 对于此类行使而言，税收或其他预扣负债是必要或可取的，除非此类预扣令公司满意，否则这种行使无效。在这种情况下， 除了股票行使价外，公司可以要求参与者以与行使价相同的方式向公司付款，即公司有义务向相关税务机构汇款的金额 期权的行使。任何此类额外款项应在与行使的期权有关的任何金额首次计入参与者用于纳税目的的总收入之日之前支付。此外， 公司或相关关联公司（如适用）有权从根据本计划或其他方式向参与者支付的任何款项中扣留必要的款项，以确保公司或 相关关联公司遵守了与行使此类期权有关的所有适用的预扣税或其他来源扣除负债。

b。	参与者有责任在适用法律规定的期限内填写并提交因参与者参与本计划而可能需要的任何纳税申报表。既不是公司也是 任何关联公司均应对参与者参与本计划给参与者造成的任何税收后果负责，参与者应赔偿公司及其关联公司免受和损害 抵消可能向公司或其关联公司提出的或公司或其关联公司可能因以下原因遭受或招致的任何及所有损失、责任、损害、罚款或费用（包括法律费用） 由与之相关的任何纳税义务产生或以任何方式与之相关。

第 2.7 节

不可转让

我。

被授予期权的参与者；

ii。

参与者死亡后，由参与者遗产的法定代表人或其他正式授权的法定代表人提出；或

iii。

参与者丧失行为能力时，有权处理参与者财产的法定代表人；

第 2.8 节

参与本计划

a。	任何参与者均无权申请或有权获得期权（包括但不限于根据本计划条款授予的期权以替代已到期的任何期权），任何期权的授予均不是 不得解释为赋予参与者继续受雇或继续担任公司或公司关联公司的顾问、董事、高级管理人员或雇员的权利（视情况而定）。这个里面什么都没有 计划或根据本计划授予的任何期权应以任何方式干涉公司或公司关联公司在雇用、聘用或解雇任何此类人员方面的权利。

b。	在期权发行之前，参与者或参与者的法定代表人对根据本计划条款行使期权后可发行的期权或股票作为股东拥有任何权利或特权 已正式行使，并已就此向该参与者或参与者的法定代表人发行股份。

c。

公司对股票的未来市场价值或因授予或行使期权或交易而影响参与者的任何所得税问题不作任何陈述或保证 股票。对于股票市场价格的任何波动，公司及其任何董事、高级职员、员工、股东或代理人均不对该人所做或不做的任何事情承担责任，或 与根据本协议发行股票的价格、时间、数量或其他条件和情况有关的任何其他人士，或以与本计划相关的任何其他方式。为了更加确定起见，不会向其支付任何款项，也不会向其支付任何款项 是本计划或根据任何其他安排的参与者，不会向该参与者授予任何额外期权来补偿股票价格的下行波动，也不会获得任何其他形式的福利 为此目的授予参与者或就参与者而授予。公司对参与者因参与本计划而给参与者造成的收入或其他税收后果不承担任何责任， 并建议他们咨询自己的税务顾问。

d。	在任何一年参与本计划或在特定基础上授予期权并不构成在未来任何一年中参与本计划或在相同基础上授予期权的任何权利或期望。没有 参与者将有权要求赔偿或损害赔偿，以代替不获得期权授予。

e。	本计划的条款并未赋予合格人员行使任何有利于自己的自由裁量权的权利。

f。	任何合资格人士均无权就与本计划有关的任何损失，包括与以下方面有关的任何损失，获得赔偿或损害赔偿：

我。

上文第 2.8 (c) 节所述的情况；

ii。

在任何情况下（包括任何终止雇佣关系或聘用，无论此类终止是在事先通知或不事先通知的情况下终止、合法还是非法）对本计划规定的权利或期望的任何损失或减少，或 有无原因，包括任何状态变更）；

iii。

任何与期权或本计划有关的自由裁量权或决定的行使，或任何未能行使自由裁量权或作出决定的行为；或

iv。

本计划的运作、暂停、终止或修改。

第 2.9 节

通知

第 2.10 节

发行其他股票的权利

第 2.11 节

股票报价

第 2.12 节

无部分股份

第 2.13 节

适用法律

第 2.14 节

对内部人员的限制

a。	在行使本计划授予的期权、传统期权计划下授予的期权以及任何其他股票补偿后，随时可向内部人士发行的最大股票和多重表决权股份数量 安排，不得超过不时发行和流通的股份和多重表决权股份的百分之十（10％）（按非摊薄计算）。

b。	根据行使本计划授予的期权、传统期权计划授予的期权和任何其他股份，在任何一年内向业内人士发行的最大股票和多重投票权股份数量 薪酬安排，不得超过不时发行和流通的股份和多重表决权股份的百分之十（10％）（按非摊薄计算）。

c。	在参与者成为内幕人士之前，根据本计划授予参与者的任何期权，或根据传统期权计划和任何其他股票薪酬安排向参与者发行的证券，均不包括在内 上文第 2.14 (a) 节和第 2.14 (b) 节中规定的限制的目的。

第 3.1 节

格兰特

a。	在遵守本计划规定的前提下，董事会可根据本计划规定的条款、条件和限制或董事会可能确定和规定的其他条款、条件和限制，向任何符合条件的人授予期权 在授予协议中；前提是在股东批准此类授予之前，根据证券交易所的规则，任何需要股东批准的期权都不被授予。

b。	期权应由代表公司签署的授予协议作为证据。

c。	根据本计划向参与者授予期权或参与者行使期权既不赋予该参与者获得的权利，也不得阻止该参与者获得随后授予的期权。

d。	在适用法律要求或公司认为审慎或可取的范围内，授予协议可以提供指定，或者在授予期权的同时，可以自行决定。

第 3.2 节

行使价格

第 3.3 节

授予

a。	在遵守下文第 3.3 (b) 至 (d) 节的前提下，根据本协议授予的所有期权均应根据就此类期权签订的授予协议的条款归属；但是，如果出现以下情况，则期权将不归属 在该期权的归属之日，参与者未积极就业或与公司或公司的关联公司积极合作。董事会有权加快任何期权的生效日期 无论此类期权的归属时间表如何，均可行使，无论这种加速产生任何不利或潜在的不利税收后果。

b。

尽管本计划有任何其他规定，除非董事会另行批准或适用法律另有要求，否则根据本计划授予的任何期权的归属应从缺席的第一天起暂停 这构成授权休假。在参与者的授权休假返回日期之后，(i) 此类期权的归属应在授权休假延期归属期结束后的第一个归属日期重新开始； 但是，如果在授权休假延期归属期结束后赠款协议没有预定的归属日期，则归属应在公司的第一个预定归属日期重新开始 在授权休假延期归属期结束后，以及 (ii) 此类期权的总体归属期应继续并延长，其期限等于授权休假延期归属期，前提是归属将 不要超过外部归属日期。在此类期权的总归属期中，如果延长的期限等于授权休假延期归属期，则归属将以相同的频率和时间进行 与授予协议中反映的百分比相同，前提是归属期不超过外部归属日期。

c。

尽管有第 3.3 (b) 条的规定，在参与者（即员工）的授权休假（即法定休假或残疾假）的授权休假申报日期时，每次归属的期权百分比为准 授权休假延长归属期结束后的日期应加快至参与者补助协议中规定的百分比的两倍，前提是 (x) 加速归属的时间和条件应停止 参与者根据参与者授予协议（即从参与者的既得期权等于或超过期权的第一天起）中规定的原始归属日期表持有既得期权 如果未进行授权许可，则本应归属），并且（y）如果在授权休假延期归属期结束后的第一个归属日期，则上述加速不适用 在没有加速的情况下，在该日期归属等于或超过未发生授权许可的情况下本应在该日期归属的期权，并进一步规定，在每种情况下，归属期权都不会超出外部范围 归属日期。

d。	可以肯定的是，本第3.3节所述对从授权休假返回后的期权的处理，包括此处规定的加速（如果适用）或将此类期权的总体归属期限延长一次 等于授权休假延期归属期的期限可能不足以允许完全归属参与者授予的所有期权，可以肯定的是，此处包含的任何内容都不会限制参与者授予的能力 公司或关联公司在授权休假期间终止参与者的雇用或聘用，或限制本计划第4.3节对任何参与者终止雇用的影响，或 订婚。可以肯定的是，除非董事会另行批准，或者就雇员而言，根据就业标准立法的最低适用要求，不会向员工额外授予期权 员工或顾问在授权休假期间，任何员工或顾问都不会以未获得额外补助金为由提出任何赔偿或损害赔偿要求。

第 4.1 节

运动条件

a。	既得期权只能由参与者在行使期内行使，或在参与者死亡或丧失行为能力后，其法定代表人才能行使（前提是该法定代表人应首先提供证据） 使公司对行使此类既得期权的权利感到满意）。在遵守本计划规定的限制以及董事会可能不时制定的任何替代行使程序的前提下，可选方案 收购股份可以通过向公司交付行使通知以及银行汇票、经认证的支票或公司可接受的其他付款方式来行使，金额等于公司总行使价 根据行使期权而购买的股票，如果第 2.6 节要求，还需要支付任何来源扣除额或预扣税款以及任何适用的结算费用所需的金额。

b。	根据行使通知，参与者可以选择在经纪人的协助下进行 “无现金交易”，以促进该参与者的期权的行使。“无现金活动” 程序可能包括 出售必要数量的股份，以筹集等于该参与者根据行使通知行使的所有期权的总行使价的金额。根据行使通知，参与者可以 授权经纪商通过卖空的方式在公开市场上出售股票，并将此类卖空的收益转给公司以满足行使价，随后公司应立即发行股票 以行使通知中规定的期权数量为基础。参与者还应遵守本计划关于任何适用的预扣税和任何适用的结算费的第 2.6 节，并应遵守 公司可能不时规定或确定与这种 “无现金活动” 有关的所有其他程序和政策。

c。	此外，参与者可以交出期权（“退出”），而不是按照本第 4.1 (c) 节所述的方式行使任何既得期权，也无需按照本第 4.1 (c) 节的条款行使任何既得期权 在向公司秘书发出经过适当认可的退出通知后，选择接收该数量的股份，其形式基本上是本文附录 “C”（“退出通知”） 在扣除法律要求根据第 2.6 节预扣的任何所得税和其他金额以及任何适用的结算费用后，使用以下公式计算：

d。	根据本第 4.1 节的条款，在收到行使通知后尽快向参与者发行股票，如果期权仅根据第 4.1 节的条款行使 4.1 (a)，即所需的银行汇票、经认证的支票或其他可接受的付款方式，公司应按全额支付和不可评估的形式向参与者正式发行此类股票。

第 4.2 节

运动期

a。	行使期权应由董事会在授予期权时自行决定，除非参与者的授予协议中另有规定：

我。

每份期权应在授予之日起十 (10) 年后到期；

ii。

在发生本第4条所述任何事件后，行使期自动缩短或推迟到期日；以及

iii。

在股东批准该期权之前，证券交易所规则要求股东批准的任何期权均不可行使。

b。	尽管本计划有任何其他规定，但如果期权的到期日是由于封锁期或其他交易限制而禁止该参与者行使该期权的日期 公司，则此类期权的到期日应自动延长至公司施加的相关封锁期或其他交易限制解除、终止之日后的第十（10）个工作日 或已删除；但是，尽管有上述规定，但期权的到期日无论如何都不得超过授予之日起的十（10）周年纪念日。

第 4.3 节

终止

a。	在遵守第 4.2 节的前提下，除非《参与者补助协议》中另有规定或董事会自行批准：

我。

如果在任何时候，参与者在董事会同意下因参与者退休而不再是公司或关联公司的员工，则授予该参与者并自董事会起归属的任何期权 该参与者可继续行使终止日期，直至：(i) 终止日期三周年，以及 (ii) 此类既得期权根据其条款到期，在此之后此类期权，以较早者为准 过期。截至终止之日该参与者尚未归属的所有期权应在终止之日到期，不再具有进一步的效力或效力，该参与者将不再有资格获得期权授予或 与此类期权或未获得进一步授予期权有关的补偿或损害赔偿；

ii。

如果参与者在任何时候因参与者死亡或丧失工作能力而不再是公司或关联公司的员工，则授予该参与者并自终止之日起归属的任何期权均应保留 该参与者（或根据第 2.7 节，参与者的法定代表人）可在以下日期中以较早者为准：(i) 终止日期后一年，以及 (ii) 此类既得期权根据以下规定到期（以较早者为准） 他们的条款，在此之后此类期权到期。截至终止之日该参与者尚未归属的所有期权应在终止之日到期，不再具有进一步的效力或效力，参与者和 参与者的法定代表人有资格获得期权的授予或与此类期权相关的补偿或损害赔偿，或者没有获得进一步的期权授予；

iii。

如果参与者在任何时候因故解雇而停止成为公司或关联公司的员工，则授予该参与者的所有期权，无论是既得还是未归属，均应于以下日期到期 终止日期且不再具有进一步的效力或效力，该参与者将不再有资格获得与此类期权相关的期权授予或补偿或损害赔偿，也没有资格因未获得进一步的期权授予而获得补偿或损害赔偿；

iv。

如果参与者在任何时候因参与者辞职而不再是公司或关联公司的员工，则授予该参与者并自终止之日起归属的任何期权均应保留 该参与者可行使至：(i) 终止日期三周年，以及 (ii) 此类既得期权根据其条款到期，在此之后此类期权到期，以较早者为准。授予的所有期权 截至终止之日尚未归属的参与者应在终止之日到期，不再具有进一步的效力或效力，该参与者将不再有资格获得期权授予或补偿或损害赔偿 尊重此类期权或未获得进一步的期权授予；

v.

如果在任何时候由于参与者无故解雇而导致参与者不再是公司或关联公司的员工，则授予该参与者并自终止之日起归属的任何期权均应保留 该参与者可行使至：(i) 终止日期三周年，以及 (ii) 此类既得期权根据其条款到期，在此之后此类期权到期，以较早者为准。所有具有的选项 截至该参与者的终止之日尚未归属的，应在终止之日到期（可以肯定的是，不考虑公司或关联公司可能需要的任何非法定合理或合同通知期限）。 根据法律或根据向参与者提供的合同），该参与者将不再有资格获得与此类期权有关的期权授予或补偿或损害赔偿，也没有资格获得进一步的授予 选项；

vi。

如果是顾问，参与者的咨询协议或安排因以下原因而终止：（i）参与者的咨询协议未根据其条款续订或到期；（ii）终止 公司或关联公司出于除严重违反咨询协议或安排以外的任何原因（无论此类终止是否符合咨询协议或安排中包含的任何终止条款） 参与者的咨询协议或安排）；或（iii）参与者自愿终止，则参与者持有的在终止之日可行使的任何期权将继续由参与者行使，直到 （A）终止日期三周年；以及（B）特定期权根据其条款到期的日期，在此之后到期，以较早者为准。该参与者尚未归属的所有期权 自终止之日起，该参与者应在终止之日到期，并且该参与者将不再有资格获得与此类期权相关的期权授予或补偿或损害赔偿，也没有资格因未获得进一步的期权授予而获得补偿或损害赔偿 选项；

七。

如果就顾问而言，参与者的咨询协议或安排因参与者死亡或丧失行为能力而终止，则参与者持有的在咨询协议生效之日可行使的任何期权 参与者（或根据第 2.7 节，参与者的法定代理人）可以继续行使参与者的死亡或丧失行为能力，直至：(A) 自死亡之日起一年的日期（以较早者为准） 或参与者的无行为能力；以及 (B) 特定期权根据其条款到期的日期，在此之后此类期权到期。截至死亡之日该参与者尚未归属的所有期权或 丧失行为能力应在终止之日到期，不再具有进一步的效力或效力，该参与者和参与者的法定代表人都没有资格获得期权的授予或补偿或损害赔偿 此类期权或未获得进一步的期权授予；

八。

如果是顾问，参与者的咨询协议或安排因严重违反咨询协议或安排而被公司或关联公司终止（无论这种终止是否是 根据参与者咨询协议或安排中包含的任何终止条款生效），则授予该参与者的所有期权，无论是既得还是未归属，均应在终止之日到期并且 没有进一步的效力或影响，该参与者将不再有资格获得与此类期权相关的期权授予或损害赔偿，也没有资格获得进一步的期权授予；

ix。

如果参与者在任何时候出于其他原因停止担任公司或关联公司的顾问委员会的董事或成员（并且现在不是或不继续担任公司或关联公司的雇员或顾问） 除参与者死亡或丧失行为能力外，该参与者可以行使授予该参与者并自终止之日起归属的期权，直至以下两者中以较早者为准：(i) 终止日期三周年，以及 (ii) 此类既得期权根据其条款到期，在此之后此类期权到期。自终止之日起，授予该参与者的未归属期权将到期，不再具有进一步的效力或效力， 该参与者将不再有资格因未获得进一步的期权授予而获得期权授予或损害赔偿以代替进一步归属；

x。

如果参与者在任何时候由于参与者而停止担任公司或子公司顾问委员会的董事或成员（并且不是或不再继续担任公司或子公司的雇员） 死亡或丧失行为能力，授予该参与者并自终止之日起归属的任何期权均应由该参与者（或根据第 2.7 节，参与者的法定代表人）行使，直至以下日期以较早者为准： (i) 自参与者死亡或丧失行为能力之日起一年的日期；以及 (ii) 此类既得期权根据其条款到期，在此之后此类期权到期。截至终止日期， 授予该参与者的未归属期权应到期且不再具有进一步的效力或效力，该参与者将不再有资格获得期权授予或损害赔偿以代替进一步归属，也没有资格因未获得进一步归属而获得进一步归属 授予期权；以及

十一。

为了更确定起见，如果参与者改变了其在公司（或其任何关联公司）的身份，尽管发生了变化，但身份没有发生变化，仍然是合格的在职人员，或 积极参与，授予该参与者的任何未归属期权均不会过期，但应根据其条款继续归属，第 4.3 (a) (i) 至 (x) 节将根据适用情况适用于该参与者 当参与者不再是符合条件的积极就业或积极参与人员时，该参与者的身份。

b。	尽管本第 4.3 节有任何其他规定，董事会仍可自行决定延长不再担任员工、顾问、高级职员的参与者的既得和未归属期权的期限 可以行使公司或关联公司的董事或关联公司的董事（在上述日期之后），前提是该期限不迟于任何此类期权的初始分配的最大到期日。

c。

出于上述目的：

第 4.4 节

控制权变更

a。	无论本计划或任何赠款协议中有其他规定，董事会都有权规定将任何未偿还期权转换为或交换参与的任何实体的期权、权利或其他证券 或由控制权变更所致，前提是先前授予的期权的价值和参与者的权利不受任何此类变更的重大不利影响。

b。	在公司签订与交易有关的协议后，如果该协议完成，将导致控制权变更，或者以其他方式得知控制权变更尚在进行中，公司应书面通知 在导致期权变更的交易完成前不少于七（7）天向期权持有人提出的控制权变更提议，并描述此类控制权变更对未偿还期权的影响 控制。

c。

董事会可自行决定加快任何或所有未偿还期权的归属和/或到期日期，以规定，无论此类期权或任何授予协议中有归属条款，指定期权还是授予协议 未偿还期权应在控制权变更完成后（或之前）全部归属并有条件地行使，前提是董事会在任何情况下均不得根据本节授权行使期权 4.4 (c) 期权到期日之后。如果董事会选择加快期权的归属和/或到期日，则如果任何此类期权未在期权持有人获得后的七 (7) 天内行使 第 4.4 (b) 节（或董事会规定的更晚到期日）中规定的通知，除非董事会另有决定，否则此类未行使的期权应在拟议变更完成后终止并到期 控制。如果出于任何原因，控制权变更未在预期的时间段内发生，则加速归属和期权的到期日将被撤回，而归属应恢复原样 赠款协议中规定。

d。

在某种程度上，控制权变更还将导致公司和董事会股本的资本重组、安排、合并或重新分类，但不会加速归属和/或到期 根据第 4.4 (c) 节的期权日期，公司应制定足够的准备金，确保在拟议的控制权变更完成后，受已发行期权和/或行使限制的股份的数量和种类 应以董事会认为公平的方式适当调整期权的每股价格（包括用期权代替期权以收购公司任何继承实体证券的期权） 大幅削弱或扩大授予期权持有者的权利，以确保根据适用的税法（此类法律规定期权交易免税）进行期权的免税交易。董事会可能做出 在必要或需要的范围内修改期权或本计划的条款，以遵守公司任何证券可能上市的任何证券交易所的任何规则、规章或政策，前提是期权或计划的价值 先前授予的期权和期权持有人的权利不会受到任何此类变更的重大不利影响。

e。

尽管此处有任何相反的规定，如果可能发生控制权变更，董事会应有权自行决定修改本计划和/或期权的条款（包括更大的条款） 当然，促成所有未归属期权的归属），以协助参与者投标收购竞标或其他导致控制权变更的交易。为了获得更大的确定性，如果有收购出价或其他出价 导致控制权变更的交易，董事会有权自行决定允许参与者有条件地行使期权，这种有条件的行使以该要约人的接受为条件 根据此类收购要约的条款（或导致控制权变更的其他交易的有效性）向该收购要约投标的股份或其他证券。但是，如果可能发生控制权变更 尽管有第 4.4 (e) 节或 “控制权变更” 的定义，但本第 4.4 (e) 节中提及的未在该节规定的时间内完成（因为可以延长）：(i) 任何有条件地行使既得权利 期权应被视为无效、无效且无效，无论出于何种目的，此类有条件行使的期权均应视为未被行使，(ii) 根据行使既得期权而发行的股份 根据本第 4.4 节，参与者应将其退还给公司，并恢复为已授权但未发行的股票，(iii) 适用于根据本第 4.4 节归属的期权的原始条款应为 恢复。

第 5.1 节

收养