附件10.5

执行版本

贷款人之间的协议

贷款人之间的协议，日期为2024年6月3日(根据本协议的条款不时修订、重述或以其他方式修改)，(A)作为先出贷款人执行本协议的每个贷款人(定义如下)，(B)作为最后贷款人执行本协议的每个贷款人(定义如下) 在本协议的签名页上，(C)VRT代理有限责任公司，作为下文提及的信用协议下的代理(以该身份， “行政代理”)，(D)根据本协议第12条订立的本协议的任何出借方(每个 一个“额外持有人”)和(E)经贷款方确认(定义如下)。

鉴于，在高街资本合伙人、特拉华州有限责任公司(“借款人”)、Areage Holdings，Inc.、根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司(“母公司”)、其他“贷款方”之间，提及截至本协议日期的修订和重新签署的信贷协议(“信贷协议”)(修订、重述、补充或以其他方式修改)，贷款人作为“贷款人”(每一方均为“贷款人”)和行政代理人而不时成为当事人；和

鉴于，本合同双方希望就各自在信贷协议和其他贷款文件项下的某些权利和义务阐述他们的理解。

现在 因此，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的代价，兹确认已收到并充分支付，签字人在此同意，尽管信贷协议和其他贷款文件中有任何相反的规定，但如下所述(且贷款双方承认)：

1.            定义的术语；构造规则。

(A)           定义了 术语。除非本协议另有规定，否则本协议中规定的所有大写术语应具有信贷协议中赋予其的含义。就本协议而言，下列术语的含义如下所示。

“收购最后一家出借人”具有本协议第10(E)节规定的含义。

“其他持有人” 的含义与本文导言段落中的含义相同。

“行政代理人”的含义如本协议导言所述。

“协议” 的含义与本协议导言段所载含义相同。

“适用的第一个本金金额”具有本合同第10(A)(I)节规定的含义。

“回避” 具有本协议第3(K)节规定的含义。

“破产法”是指1978年的联邦破产改革法，在此之前和以后被修订并编纂为“美国法典”第11编第101节及以后的任何法规。

“借款人” 的含义与本说明书中的含义相同。

“现金抵押品 使用”具有本协议第3(C)(I)节规定的含义。

“已承诺的最后买断通知”具有本协议第10(A)节规定的含义。

“信贷协议” 的含义与本协议的背诵部分所述相同。

“债务人救济法”指美利坚合众国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“债务重组证券”是指仅由相关重组债务人的债务组成的重组证券，包括： 根据其条款(I)到期或可根据偿债基金债务或其他方式强制赎回的任何股权证券， (Ii)可由任何持有人选择全部或部分赎回，(Iii)规定按计划支付股息或现金分配，或(Iv)可转换为或可交换第(I)款所述相关重组债务人的债务或其他证券的任何股权证券，(Ii)或(Iii)。

“债务融资”指根据《破产法》第364条(或任何其他适用的《债务人救济法》或有管辖权的法院的任何命令的任何类似规定)向任何贷款方提供的任何融资，可包括对所有或任何债务的“汇总”或“滚动” 。

“DIP融资文件” 统称为证明DIP融资的信贷协议或其他最终债务工具，以及所有与之相关的期票、担保协议和其他文件。

“DIP贷款人” 具有本协议第3(C)(I)节规定的含义。

“选择最后出借人”具有本协议第10(A)节规定的含义。

“违约事件” 应具有信贷协议中赋予该术语的含义；但在2025年1月15日之前(包括2025年1月15日)，指定的违约不应构成违约事件(应承认，在2025年1月15日之后，除非所需的先出贷款人以书面方式放弃了指定的违约，否则在本协议下的所有目的中，指定的违约应构成实际发生日期发生的违约事件，因此，除其他事项外，违约利息可追溯至该等指定违约事件实际发生的日期)。

“超额先出债务”是指在任何时候，超过当时最高先出数额的先出债务。

“超额期末债务”是指在任何时候，超过最大期末债务金额的期末债务。

“行使补救措施” 是指在违约事件发生时，行政代理、任何贷款人、任何其他持有人或其他义务持有人可行使的任何强制执行权利或补救措施，包括但不限于下列任何或全部：

(I)            债务的加速；

(Ii)           向作为控制协议一方的任何托管银行或证券中介机构发出通知，指示该托管银行或证券中介机构按照该控制协议的条款转移在该托管银行或证券中介机构保存的贷款方的资金或其他资产，或停止接受借款方关于受任何此类控制协议约束的账户的指示；

(Iii)          向第三方征求投标，以进行任何贷款方的抵押品和/或业务的全部或任何部分的出售、转让、租赁、许可或其他处置，或为评估、营销、推广和销售抵押品的目的而聘用或保留销售经纪人、营销代理、投资银行家、会计师、评估师、拍卖师或其他第三人(第2(G)(Vii)和2(G)(Viii)条规定的除外)；

(4)          采取任何行动，取消对抵押品全部或任何部分的留置权，或作为有担保债权人的任何其他权利或补救办法，以出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置抵押品的全部或任何部分，包括向一个或多个贷款当事人发出适用法律要求的关于该抵押品的任何通知；

(V)           通知账户债务人向行政代理人或其任何代理人或指定人付款；

(6)采取任何行动以取得全部或任何部分抵押品的权利(          )；

(Vii)         根据第3(A)节的规定，就所有或任何部分抵押品启动任何非自愿法律程序或诉讼；

(Viii)         经行政代理和贷款人同意(视情况而定)，由一个或多个贷款当事人对抵押品的全部或任何实质性部分进行的任何出售转让、租赁、许可或其他处置，该等贷款当事人 出售、转让、租赁、许可或其他处置是为了通过此类出售、转让、租赁、许可或其他处置来收回全部或任何部分债务；或

(Ix)根据《信贷协议》第2.5(B)条，按适用的违约率对任何利息义务实施           ；

但以下任何行为均不构成行使补救措施：(1)仅为完善抵押品担保权益而采取的行动；(2)向任何贷款方交付任何违约通知；(3)提交任何索赔证明；(4)清缴现金或行使冻结账户安排下的独家控制权(如果此类清仓或独家控制权在违约事件发生前已生效)；或(5)发出本协议明确规定的任何通知。

“退出款”指就任何先出转让而言，等于受该先出转让约束的先出定期贷款本金的数额(不论其任何部分是否包括超额的先出债务)乘以下列百分率，即 适用于该先出转让的完成日期：

“紧急情况” 是指对抵押品的全部或重要部分的价值构成实质性和立即威胁的事件或情况，或行政代理、任何贷款人或任何其他负有义务的人将抵押品的全部或重要部分变现的能力 ，例如但不限于欺诈、欺诈性移除、隐瞒、遗弃、毁坏(保险承保的范围除外)或物质浪费。或贷款方债权人在违约后对抵押品的全部或重要部分行使强制执行权或补救措施 (本协议条款明确允许行使该等权利或补救措施的人除外)。

“First Out Holder” 指任何First Out义务所欠的任何First Out贷款人或其他人(包括行政代理)。

“先出贷款人” 指任何先出定期贷款所欠的贷款人。

“首次债务”是指，在任何确定日期，下列各项的所有债务：(I)关于首次对外贷款；(Ii)关于行政代理提供的保护性垫款；(Iii)包括所有利息、手续费、费用、成本(包括从贷款方获得费用和开支的报销权利)、保险费、赔偿金、其他费用以及上述各项的所有其他金额；以及(Iv)包括在上述期间或之后发生或累积的所有此类金额。破产程序的启动 (或如果该破产程序不启动则会产生并到期的)，无论是否在该程序中不允许或不允许全部或部分此类金额。

“先出优先债务”是指除未确定的或有债务和超额先出债务外的所有先出债务。

“先出比例份额”指就任何先出贷款人而言，(1)该先出贷款人的未偿还本金 除以(2)所有先出定期贷款的未偿还本金所得的百分比。

“先出补救指示”具有本协议第2(A)(Ii)节中规定的含义。

“先出补救措施 指示日期”具有本协议第2(A)(Ii)节中规定的含义。

“先出担保债权”是指根据《破产法》第506(A)节规定的有担保债权的任何部分，或破产法第506(B)条允许的任何部分，前提是先出债务以抵押物上的单独留置权为担保，优先于担保后出债务的抵押品上的单独留置权；但 先出有担保债权不得包括任何超额的先出债务。

“先出停顿 期间”具有本协议第2(A)节规定的含义。

“先出定期贷款”是指在任何时候，先出贷款人持有的定期贷款部分。截至本合同之日，首次对外定期贷款的未偿还本金总额 列于本合同附表1。为免生疑问， 在任何部分先出转让中转让给任何最后借出人的任何先出定期贷款应构成 及转让后的最后借出贷款。

“先出转移” 具有本合同第10(C)节规定的含义。

“持有人” 指任何先出持有人或后出贷款人。

“初始最后出借方”是指截至本合同日期为止的每一方最后出借方。

“联合行动期间” 是指自本协议之日起至(I)2024年9月14日和(Ii)重大不利影响(在本协议之日之后)发生为止的一段时间(承认并同意就本协议的所有目的而言，(X)《信贷协议》第8.1(E)或8.1(F)条规定的违约事件对于任何贷款方的发生 应被视为重大不利影响，且(Y)任何First Out持有人已知的截至本协议日期生效的任何重大不利影响应视为非重大不利影响)。

“联合补救指示”具有本合同第2(A)(I)节规定的含义。

“最后出借人” 指任何最后出借人所欠的任何出借人。

“最后债务”是指，截至任何确定日期，下列各项的所有债务：(1)与最后期限贷款有关；(2)包括所有利息、费用、费用、成本(包括从贷款方获得费用和开支的偿还权)、保费、赔偿、其他费用和所有其他金额；以及(3)包括在破产程序开始期间和之后发生或累积的所有此类金额(或如果不是破产程序开始则应产生和到期的)，不论该等款项是否在该等诉讼中全部或部分获得准许或准许。

“最后结清债务”是指除未确定或有债务和超额最后结清债务外的所有最后结清债务。

“最后借出比例”指就任何最后借出贷款人而言，(I)该最后借出贷款人的未偿还本金金额除以(Ii)所有最后借出定期贷款的未偿还本金金额所得的百分比。

“最后出借人代表” 指11065220加拿大公司，根据本合同第26节的规定，作为最后出借人的代表

“最后有担保的债权”是指根据《破产法》第506(A)节属于有担保债权的最后债务的任何部分，或破产法第506(B)节允许的任何部分，前提是先出债务是由抵押品上的单独留置权担保的，优先于担保最后债务的抵押品上的单独留置权；但 最后有担保债权不得包括任何超额的最后债务。

“最后借出的定期贷款” 指截至任何时候由最后借出的贷款人持有的定期贷款部分。截至本协议日期的最后一笔定期贷款的未偿还本金总额列于本协议的附表1。为免生疑问，任何后进贷款人在任何部分先出转让中取得的任何先出 定期贷款，应构成收购后及收购后的末期定期贷款。

“出借人” 的含义与本说明书中的含义相同。

“借款方”是指借款人、父母和作为借款方的其他签字人。

“最高先出金额”是指在任何日期，下列金额的总和：

(I)            $45,622,867.50； 加

(Ii)           等于第(I)款所列金额的15%(15%)的 金额；

(3)          任何可能加到先出定期贷款本金金额上的实物利息；

(Iv)          就上述事项应累算或收取的所有利息、费用、保费、成本、收费、开支、弥偿及其他款额，而不论该等款项是否已加于先出债务的款额内，并包括在破产程序开始期间或之后招致或应累算的所有该等款额(或如非该破产程序开始则会应计及到期的)，不论该等款额是否全部或部分在该程序中被准许或可予准许；减去

(V)           所有部分先出转移的本金；减去

(Vi)          先行定期贷款所有本金偿还的本金。

“最大最后输出金额”是指在任何时候

(I)            $97,664,469.84； 加

(2)           所有部分先出转移的本金金额；

(3)          任何可能加到先出定期贷款本金金额上的实物利息；

(Iv)          就上述事项应计或收取的所有利息、费用、保费、成本、收费、开支、弥偿及其他款项，而不论该等款项是否计入最后未清偿债务的数额，并包括在破产程序开始期间及之后发生或应计的所有该等款项(或如非该破产程序开始则会应计及到期的款项)，不论该等款项是否全部或部分在该程序中被准许或可予准许；-

(V)           最后期限贷款的所有 本金偿还。

“修改” 具有本协议第4(A)节规定的含义。

“非债务重组证券”是指不包括有关被重组债务人的债务重组证券。

“全额支付”或“全额支付”是指，就任何类型的债务而言，全额现金或立即可用资金(或根据本合同或任何贷款文件的条款进行现金抵押)或收款人可接受的其他对价，包括但不限于所有此类金额，包括所有利息、费用、费用、成本(包括从贷款方获得费用和费用补偿的权利)、保费、 与上述 有关的赔偿(包括已主张或威胁的赔偿义务的现金抵押，其金额由行政代理善意合理确定)、其他费用和所有其他金额，以及在破产程序启动期间或之后发生或应计的所有此类金额(或如果不启动破产程序，则应累计和到期的金额)，无论此类金额是否在该程序中全部或部分允许或允许，在每种情况下，不包括未主张的或有债务。

“部分先出”具有本协议第10(A)(I)节规定的含义。

“允许先行先出增加”是指先行先出定期贷款本金总额的任何增加 不超过自本协议之日起先行先出定期贷款本金的15%。

“允许最后借出受让人”是指(I)任何初始最后借出贷款人的任何关联公司或相关基金，(Ii)Canopy USA、LLC 及其任何关联公司或相关基金，以及(Iii)任何其他初始最后借出贷款机构。

“允许的保护性预付款”是指，在任何确定日期，行政代理在保护性预付款不会导致先出义务超过作出时的最大先出金额的范围内支付的保护性预付款的金额。

“允许重组证券”是指(1)受债权人间协议或贷款人之间的协议约束的债务重组证券，该协议在所有实质性方面都与本协议一致，包括但不限于本协议第5节中的支付优先权条款和(2)非债务重组证券。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划” 具有本协议第3(C)(I)(3)节规定的含义。

“抵押品收益”是指抵押品的所有收益，包括(I)统一商法典第9条所界定的抵押品的所有“收益”和(Ii)因任何先出担保债权或后出担保债权或其收益而分配的所有其他金额或资产，包括重组证券，但不包括许可重组证券。

“看跌期权” 具有本协议第10(B)节规定的含义。

“看跌期权通知” 具有本协议第10(B)节规定的含义。

“相关基金” 是指任何人(自然人除外)在其正常活动过程中从事(或将会)进行商业贷款、债券和类似信用延伸投资的任何人，由 (I)持有人、(Ii)持有人的关联公司或(Iii)管理或管理 持有人的实体或其关联公司管理。

“重组证券”是指有关重组债务人根据计划发行的任何票据、股权或其他证券(无论是债务、股权或其他)，这些票据、股权或其他证券是根据任何破产程序中的先出债务和/或最后出债务按照计划进行分配的。

“要求先出贷款人”指的是，在任何时候，先出贷款人的First Out ProRata股份合计超过50%。

“所需的最后出借人”是指，在任何时候，其最后出借率合计超过70%的最后出借人。

“留存权益” 具有本协议第10(F)(Iii)节规定的含义。

“指定预付款” 具有本合同第5(B)节规定的含义。

“指定购买价格”具有本合同第10(C)节规定的含义。

“指定解除/处置” 指下列任何一项：(1)全部或基本上所有抵押品的解除，或债务的任何担保人(包括母公司和任何附属担保人)的担保解除；及(Ii)处置(A)绿叶花园有限公司、绿叶治疗有限公司、绿叶药房、位于俄亥俄州米德尔菲尔德麦迪逊路15335号的物业或贷款方与其在俄亥俄州的业务有关的任何其他 资产，包括所有成人用大麻和医用大麻许可证和经营证书、不动产、设备、库存和其他资产，或(B)总公平市值超过25,000,000美元的任何其他资产。

“定期贷款” 指信贷协议中定义的“贷款”，但包括先行贷出的贷款人可能发放的任何额外贷款。

“部分表决” 是指在该部分中持有(或委托代表投票)至少三分之二(2/3)的金额和超过半数(1/2)的该部分债务的人投赞成票(如果是计划，则为接受)，且该部分下的债务已按照信贷协议和本协议的允许投票(或接受)。

“未确定的或有债务”是指或有赔偿和费用偿还义务，没有任何索赔悬而未决或已书面提出。

“投票程序(Br)令”具有本协议第3(F)(I)节规定的含义。

(B)           施工规则。信用证协议第1.2-1.6节中规定的解释规则同样适用于本协议 ，如同本协议中所述。

2.            练习 补救措施。

(A)在任何违约事件发生时和持续期间            ：

(I)在联合行动期间，行政代理收到要求的先出贷款人和最后借出的贷款人关于行使补救措施的联合书面指示(该等书面指示，即“联合补救指示”)时，            始终处于 ，行政代理应有权以书面形式共同指示行政代理进行一次或多次的补救，行政代理应开始(如受要求的 贷款人指示)。并勤奋地追求诚信，一种补救的做法；如果存在紧急情况，由行政代理人自行决定，且不论是否已发出联合补救指示，行政代理人均可行使补救。

(Ii)            自 起，在联合行动期间结束后，行政代理人收到所需先出贷款人关于行使补救措施的书面指示(该等书面指示，即“先出补救指示”，以及行政代理人收到此类书面指示的日期，即“先出补救指示日期”)。 被要求的先出贷款人拥有以书面形式指示行政代理进行一次或多次补救的专有权，行政代理应开始(就像被要求的贷款人指示那样)，在先出补救指示日期(“先出停顿期”)后的五(5)个业务日(“先出停止期”)开始，并真诚地勤奋地行使补救措施。但(1)如果在最初五(5)个营业日内，已根据本合同第10(A)(I)节向行政代理交付了关于所有(但不少于全部)先出优先义务的承诺的最后买断通知，且(2)在行政代理收到先出补救指令后存在紧急情况，则首个停顿期应额外延长五(Br)个工作日。行政代理可以立即行使这种补救措施，而不会在第一个停顿期生效。行政代理应迅速将所需的先出贷款人的每个 先出补救指示递送给后出代表。

(B)           除本协议另有明确规定外，最后贷款人无权指示行政代理行使补救措施，或开始或进行任何补救措施的行使。

(C)           尽管行政代理收到了本协议第2(A)节规定的联合补救指示或先行补救指示，但行政代理在本第2节项下的义务应受信贷协议和其他贷款文件中行政代理的权利和利益的制约。在任何情况下，行政代理都不需要对已治愈或放弃的违约事件进行 行使补救。

(D)           行政代理应根据本协议仅在适用贷款人的指示下行使补救措施； 但第2条的任何规定不得被解释为禁止或限制行政代理在(I)所有贷款人或(Ii)要求的先出贷款人和要求的最后贷款人指示的范围内行使贷款文件下的任何权利和补救措施。

(E)           No 最后贷款人将根据本协议采取任何行动，妨碍、推迟或以其他方式干扰所需的优先贷款人指示的任何补救措施的行使，或在紧急情况下由行政代理根据本协议采取的任何补救措施，或对任何担保债务的留置权的优先权、完美性或可免责性提出异议。

(F)            每个贷款人均放弃反对行政代理寻求行使补救措施的方式的所有权利，只要此类补救措施的行使与本协议、贷款文件和适用法律相一致。

(G)           在违约事件发生和持续期间，在符合本协议其他条款的前提下，即使信贷协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理人可根据所需的先出贷款人或所需的最后贷款人的指示采取下列行动，且此类行动不构成行使补救措施：

(I)            针对任何贷款方的法律诉讼，要求其具体履行义务或强制令救济，以迫使该贷款方遵守(或不违反 或违反)贷款文件项下的任何不付款义务(与本合同生效之日相同)；但此类诉讼(1)不附带金钱损害赔偿或其他金钱救济的索赔，(2)不是寻求禁止或限制任何抵押品(包括处置抵押品)或寻求其他公平救济的诉讼，(3)不妨碍、拖延或以其他方式干扰根据本协议行使的任何补救措施；

(Ii)在根据适用法律对索赔进行限制或类似限制的任何适用法规 到期后三十(30)天内并仅在必要的范围内采取           法律行动(前提是不收到或保留与此相关的任何违反本协议条款的金钱损害赔偿、其他金钱救济或抵押品收益)；

(Iii)           针对任何反对或以其他方式寻求驳回义务的人提出的任何动议、主张、对抗程序或其他抗辩的抗辩状或其他抗辩状，只要该抗辩在其他方面不违反本协议的条款；

(Iv)对任何借款方提出强制交叉索赔或反索赔的任何 诉讼(前提是没有收到或保留与此相关的任何违反本协议条款的金钱损害赔偿、其他金钱救济或抵押品收益)；

(V)破产程序期间的           (1)对任何计划进行表决，(2)提交任何索赔证明，以及(3)根据本第2(G)(V)条提出任何其他 符合且不违反本协议或贷款文件的任何条款的文件或论点和动议；

(Vi)          根据任何债权人间协议或与任何人(借款方除外)就债务、留置权或其他从属义务而采取的任何 行动，并强制执行其条款(条件是：(1)事先向贷款人提供关于该行动的书面通知，(2)该行动不包括行使任何补偿，(3)收到任何付款或其他财产，在支付或以其他方式转让财产或贷款中的财产权益所产生的范围内，将根据本协议和 (4)收到的任何其他与此类行动相关的付款， 将汇给行政代理，并适用于该义务(br}与任何其他人、与行政代理的任何相关债权人之间或附属协议以及本协议)；

(Vii)聘请顾问、估值公司、投资银行家和其他顾问，并履行或聘用第三方对抵押品进行审计、检查和评估，而不是为了推销或处置此类抵押品，在每种情况下，根据本协议的条款、贷款文件和适用法律，只要采取任何此类行动不妨碍、拖延或以其他方式在任何实质性方面干扰行政代理行使补救措施；以及

(Viii)        向第三方征求投标和/或保留第三方的投标，以准备对全部或大部分抵押品进行任何清算 (但不采取任何进一步步骤积极营销或进行任何此类清算)。

(H)           在违约事件发生时以及在违约事件持续期间，违约利率并未根据信贷协议自动施加，如果任何补救措施的行使包括征收违约利率，则该违约利率在所有情况下均适用于所有债务，并且，如果这种征收 发生在联合行动期限结束之后，最后贷款人将被视为已投票(和，应行政代理的书面要求，应投票赞成该违约利率的适用。

3.             破产 诉讼。

(A)           破产程序的开始。

(I)            尽管 任何先出持有人根据任何贷款文件、适用法律或其他规定享有任何权利或补救办法，但任何先出持有人不得 开始，指示行政代理在下列日期之前的任何时间开始或参与对任何贷款方的破产程序：(1)允许所需的先出贷款人根据第2(A)(Ii)条指示行政代理行使任何补救措施的日期和(2)收到所需的最后贷款人的书面同意的日期之前的任何时间，除非存在紧急情况，由行政代理自行决定。

(Ii)            尽管 任何最后贷款人根据任何贷款文件、适用法律或其他规定可享有任何权利或补救办法，但未经所需的先出贷款人书面同意，任何最后贷款人不得在任何时间启动、指示行政代理开始或参与对任何贷款方的破产程序 。

(B)           破产 销售。最后贷款人不得反对、反对或指示行政代理反对或支持(或支持任何人反对或反对)关于根据《破产法》第363、365或1129条或任何其他适用的债务人救济法的任何类似条款出售或以其他方式处置任何抵押品且无留置权或其他债权的动议(包括 任何关于投标程序的动议或与出售或以其他方式处置任何抵押品有关的其他程序的动议，该动议是该动议的主题)。每个最后借出的贷款人应被视为已同意根据《破产法》第363(F)条或任何其他适用的债务人救济法的任何类似规定出售或以其他方式处置任何抵押品(包括要求投标程序的任何动议，或与出售或以其他方式处置属于该动议标的的任何抵押品有关的任何投标程序或其他程序的动议)，并已得到所需的先出贷款人(或在被要求的 先出贷款人的指示下的行政代理)的同意；但在符合第3(H)节的任何信用出价的前提下，(I)行政代理人对此类抵押品的任何留置权附加于任何抵押品出售或以其他方式处置的净收益，以及(Ii)此类出售或以其他方式处置任何抵押品的净收益将根据本条款第5节规定的付款优先权条款以及任何适用的DIP融资条款(如适用)适用。

(C)           破产融资。

(I)            如果 任何贷款方根据《破产法》或任何其他债务人救济法申请批准(1)经所需先出贷款人(或根据所需先出贷款人的指示行事的行政代理)(任何此类DIP融资提供者，“DIP贷款人”)同意的DIP融资，或(2)使用“现金 抵押品”(该术语在破产法第363(A)节中定义)。或任何其他适用的债务救济法下的任何类似救济，在此称为“现金抵押品使用”)经所需的先出贷款人(或按照所需的先出贷款人的指示行事的行政代理)的同意，任何最后借出的贷款人不得反对或反对或指示行政代理反对或反对(或支持任何人反对或反对)，每个最后出贷方将被视为已同意此类DIP融资或现金抵押品的使用；但条件是：

(1)            行政代理保留其对抵押品的留置权，以担保债务(在每种情况下，包括在破产程序启动后产生的收益)，其优先权与案件开始前根据《破产法》或任何其他债务人救济法规定的(A)第5条、(B)担保DIP融资的留置权和债权以及(C)专业费用“分割”或欠美国受托人的费用) 相同；

(2)             行政代理根据任何适用的债务人救济法获得替换或额外留置权或其他类似的救济，以确保 与现金抵押品使用或DIP融资相关的相同程度的请愿后资产的最后债务以相同的优先级授予 (受(A)本合同第5节的约束，(B)为DIP融资提供担保的留置权和债权，以及(C)根据《破产法》或任何其他债务人救济法在案件开始之前存在的专业费用(“分拆”或欠美国受托人的费用)；

(3)            任何此类DIP融资或现金抵押品使用(A)不会迫使任何贷款方寻求确认特定的重组计划或类似的重组或清算处置计划(“计划”)，或(B)未明确要求在DIP融资文件或现金抵押品订单违约之前清算全部或任何部分抵押品(如 适用)(但可能包括规定将每个贷款方的业务作为持续经营企业出售或重组的出售或计划里程碑)；但前述规定不得将此类DIP融资或现金抵押品使用条款的能力限制在以下范围内： 要求，如果提交的计划未规定全额偿付先出优先 债务(未经先出贷款人同意)，则将发生违约事件；

(4)            与《破产法》或任何其他债务救济法所规定的案件开始时的先行先出债务总额合计(无重复)时，就这种直接投资融资而言，对DIP贷款人的债务总额，或在资金不足的承诺的情况下，可能欠的债务总额，不超过最高先出额度；以及

(5)仅             对于任何DIP融资，此类DIP融资的偿付优先权不得同时优先于优先于先出债务的权利，同时优先于或同等优先于最后输出债务的偿付权利。

(Ii)只要所需的先出贷款人已批准符合第3(C)(I)节但书的DIP融资，           No 最后贷款人不得向任何破产程序中的任何贷款方提供任何DIP融资，任何最后借出贷款人不得、也不得允许其任何关联公司或相关基金提供任何DIP融资。只要所需的先出贷款人已批准 任何符合第3(C)(I)节但书的现金抵押品使用，任何最后贷款人不得提议、也不得允许其任何关联公司或相关基金提议在任何破产程序中使用任何现金抵押品。在第3(C)(Iii)款的约束下，任何最后贷款人 可(1)反对或反对，或指示行政代理反对或反对(或支持任何人反对或反对) 任何不符合第3(C)或(2)节条款的现金抵押品或DIP融资的使用，只要所需的先出贷款人未批准符合第3(C)(I)节但书的DIP融资或现金抵押品的使用， 提供符合第3(C)(I)节但书的DIP融资或现金抵押品。

(Iii)          如果在申请任何DIP融资后，任何先出优先义务仍未清偿，则最后借出人(或最后借出人的任何关联公司或相关基金)不得提供或提供：通过对任何抵押品的留置权来担保的任何DIP融资 行政代理对此类抵押品享有优先或同等的留置权，以确保优先义务，除非(1)此类DIP融资的偿还权利低于先出优先义务(包括由先出贷款人(或先出贷款人的一个或多个关联公司或相关资金)提供的任何DIP融资)或得到所需的先出贷款人同意的任何DIP融资。(2)确保此类DIP融资的留置权在确保优先义务(包括由先出贷款人(或先出贷款人的一个或多个关联公司或相关资金)提供的任何DIP融资)或得到所需的先出贷款人同意的范围内，低于行政代理的留置权，(3)此类DIP融资的收益不用于偿还任何债务，除非根据本协议，以及(A)所欠债务的总额，或在无资金支持的承诺的情况下，可能被拖欠的债务，根据破产法或任何其他债务人救济法，当根据破产法或任何其他债务人救济法规定的案件开始时，向DIP贷款人提供的此类DIP融资合计(无重复) 与最后未偿债务金额 时，不超过最高最后未偿还金额。

(Iv)          No 最后贷款人应反对或反对或指示行政代理反对或反对(或支持任何人反对或反对)抵押品上的任何专业费用或类似的留置权附加费(包括美国受托人的任何费用)，前提是该费用或附加费已得到所需的先出贷款人的批准。

(D)           免除逗留。各最后贷款人同意，未经所需先出贷款人事先书面同意，不(I)寻求、请求或指示行政代理就抵押品的任何部分寻求或请求(或支持任何其他寻求或请求)自动暂停或任何其他暂缓程序的救济或任何其他暂缓 ，或(Ii)反对行政代理在所需先出贷款人的指示下就抵押品寻求自动暂缓救济或 任何其他暂缓程序的请求。

(E)           足够的保护。

(I)            First Out贷款人可指示行政代理人(1)寻求对行政代理人和担保品持有人利益的充分保护，包括对任何贷款方的任何财产的替换或额外留置权，以及 (2)基于对行政代理人或担保品持有人利益缺乏充分保护而提出的任何动议、救济、诉讼或法律程序。

(Ii)           如果所需的先出贷款人没有这样做，则最后贷款人可以指示行政代理(1)寻求对行政代理和抵押品持有人的利益进行充分保护，包括对任何贷款方财产的任何财产 进行替换或附加留置权，只要获得的充分保护是代表所有持有人，通常受本协议其他条款和优先事项的约束，以及(2)反对任何动议、救济、缺乏对行政代理人或抵押品持有人利益的充分保护的诉讼或诉讼，行政代理人在所需优先贷款人的指示下提出的动议、救济、诉讼或诉讼 除外。

(Iii)          如果行政代理以替换或额外留置权的形式或以超级优先权或其他行政费用索赔的形式获得足够的保护，则根据贷款文件和本协议的条款，此类留置权和索赔将构成抵押品收益。根据《破产法》第1129(A)(9)条支付或以其他方式支付任何此类超级优先权或行政费用索赔，将根据适用情况向管理代理支付，并根据本协议第5条的优先顺序 申请。

(Iv)          如果行政代理以现金付款的形式获得足够的保护，则此类付款将根据本合同第5节的优先顺序作为抵押品的收益使用。

(F)重组的            计划。

(I)            每位 持有人应不迟于根据该计划的条款或就该计划制定投票程序的任何法院命令(“投票程序令”)规定的投票截止日期 前一(1)个工作日，向行政代理提交对该计划的任何投票。如果行政代理确定先出持有人和最后出借人已接受计划，则行政代理应根据计划或表决程序命令的条款提交此类投票。行政代理必须根据计划 或投票程序命令的条款提交任何投票来“拒绝”该计划。行政代理获得每个持有人不可撤销的授权，可以撤回该持有人在违反(F)款规定的程序的情况下提交的任何投票。

(Ii)           No 最后贷款人不得建议或支持或指示行政代理建议或投票赞成或支持(或支持任何人提出或投票赞成或支持)任何不规定在任何此类计划完成后以现金方式用立即可用的资金全额支付优先义务的计划，除非先出持有人根据部分投票批准该计划。

(G)           重组 证券。

(I)            ，除非 另有约定，根据第3(F)(I)节的规定，根据已由持有人批准的计划，根据分批表决， 所有重组证券将根据计划分配给行政代理，持有人将汇回行政代理，行政代理将按如下方式分配此类重组证券：

(1)            首先， 支付给行政代理人，原因是根据第5(B)条规定，行政代理人根据第5(B)条应承担的任何债务未以其他方式从根据第5(B)条规定的计划的现金分配中支付，且被视为已支付，该重组证券(由行政代理人选择)具有由行政代理人善意确定的公平市场价值；

(2)            Second， 按照其各自的First Out比例股份支付给First Out持有者，因为任何First Out优先债务 不是根据计划下的现金分配支付的，并根据第5(B)条申请，债务重组证券 (通过First Out持有人的分批投票选出)具有公平市场价值，由行政代理善意确定 至First Out有担保债权的金额；

(3)            第三， 如果根据适用计划或与适用计划相关确定的债务重组证券的价值小于先出有担保债权的金额 (在考虑了根据第5(B)节应用的现金分配和根据第一和第二条款分配的债务重组证券的价值后计算)，则根据其各自的先出有担保债权按其各自的先出比例按比例分配给先出持有人，非债务重组证券(由先出持有人以分批投票方式选出)，具有由行政代理善意确定的公平市场价值，最高可达先出担保债权的金额。

(4)            第四， 如果根据适用计划或与适用计划相关确定的债务重组证券的价值大于先出担保债权的金额 (在考虑了根据第5(B)节应用的现金分配和根据第一和第二条款分配的债务重组证券的价值后计算)，则根据其各自的最后出担保债权按比例分配给最后出贷方，债务重组证券(由最后一批贷款人通过分批投票选出)具有由行政代理善意确定的公平市场价值，最高可达最后一笔担保债权的金额 ；

(5)            Five， 根据其各自的最后借出债务按比例分配给最后借出的贷款人，非债务重组证券(通过在最后借出的贷款人中通过部分投票选出的)具有由行政 代理人善意确定的公平市场价值，直至最后借出担保债权的金额；以及

(6)            Six， 根据剩余的先进先出债务和后进债务(在计入将根据第5(B)节应用的现金分配后计算，并视为该等债务减去了根据本条款3(G)(I)第(1)至(5)款分配的重组证券的善意管理代理所确定的公平 市场价值)，对先出持有人(根据其各自的先出比例份额)和后出贷款人(根据其最后比例比例份额)按比例计算。

(7)            尽管第3(G)(I)节有任何相反规定，但如果根据第3(G)(I)节可分配给最后贷款人的重组证券是 不允许的重组证券，则管理代理将根据第5(B)节应用此类分配。

(Ii)           No 先出持有人或最后出借人应提出、投票支持或以其他方式支持违反本协议第5节任何规定的计划。

(H)           积分 投标。

(I)            在关于抵押品处置的任何信用投标方面，(1)如果所需的先出贷款人选择信用投标 先出债务，则先出债务应基于先出按比例份额进行信用投标，(2)如果所需的最后出贷款人选择对最后出债务进行信用投标，则最后出债务应基于最后按比例份额按可评级的方式进行信用投标，以及(3)如果任何最后出借人选择信用出价全部或部分最后出借人债务(A)所需的先出出借人应已同意该信用出价或(B)该信用出价的现金收益应导致在该处置的初始结束日期全额偿付优先出借人债务。First Out持有者不得反对任何符合本第3(H)(I)条第(3)(A)或(B)款要求的信贷投标。

(Ii)           No 最后贷款人可以反对或反对或指示行政代理反对或反对(或支持任何人反对或反对)根据《破产法》或任何 其他债务救济法的任何类似规定作出的优先债务的信用投标，除非该反对或反对与该最后贷款人符合第3(H)节的信用投标有关。

(Iii)          No First Out Holder可以反对或反对或指示行政代理反对或反对(或支持任何人反对或反对)根据《破产法》或任何其他债务救济法的类似条款对任何最后出贷方处置抵押品的信贷投标，该条款将导致在抵押品处置的初始结束日全额偿付优先义务 。

(Iv)          仅根据所需先出贷款人的指示，行政代理可以接受非现金对价，包括用于完成信贷投标的任何实体发行的债务和股权证券。

(I)            分类。

(I)            行政代理和持有人同意：(1)在破产法下的任何破产程序中，关于先出有担保债权和最后有担保债权的债权应分开分类(在破产法第1126(C)节的含义范围内)，以及(2)他们不会反对在破产法下的计划中将先出有担保债权与最后有担保债权分开分类。

(Ii)            如果根据在任何破产程序中为任何贷款方提出的任何计划，先出有担保债权和最后出有担保债权被归类为单一类别(符合《破产法》第1126(C)条的含义)，则(1)没有任何先出有担保债权持有人以先出有担保债权持有人或先出有担保债权的代理持有人的身份，投票批准该计划，除非 最后出借人已根据最后出借人的一次投票表决批准该计划(但第(1)款仅适用于最后出借人遵守第5(F)(Ii)条的范围)，以及(2)最后出借人将不会 以最后拿出担保债权持有人或最后拿出担保债权的代理持有人的身份投票批准该计划，除非 先出贷款人已根据先出持有人的一次投票投票接受该计划。根据紧接前一句话及在适用范围内，先出持有人在必要的范围内不可撤销地向最后出贷人授予委托书，以赋予最后出贷人投票任何计划下的最后出担保债权的独家权利(按比例按比例分级)，而最后出出方不可撤销地向先出持有人授予委托书，以给予先出持有人对任何计划下的先出有担保债权的独家投票权(按比例按比例分级)。

(Iii)尽管有破产法第506(A)条的规定，          No 持有人仍可根据《破产法》第1111(B)节作出选择，将该类别中每一成员的全部允许债权视为有担保债权，除非第一批持有人和最后一批贷款人已根据一批 投票投票作出选择，且每个持有人均被视为已不可撤销地放弃权利。

(J)破产程序中的            状态。本协议适用于任何破产程序启动之前和之后 (尽管有破产法第1129(B)(1)条的规定)，包括但不限于根据破产法由任何贷款方或针对任何贷款方提交的任何请愿书以及与此相关的所有转换或后续案件。行政代理人和贷款人在任何分配中或对任何分配的相对权利，包括但不限于来自或关于任何抵押品或抵押品收益的权利， 应在任何破产程序启动后继续存在，包括但不限于，根据破产法由任何贷款方提交或针对 任何贷款方提出的任何请愿书，以及与此相关的所有转换或后续案件，其基础与该机构的日期之前相同，但须遵守批准以下机构融资或使用现金抵押品的任何法院命令：任何贷款方作为债务人占有。 在任何破产程序中，根据破产法第510(A)节和类似 效力的其他适用法律的条款，本协议中包含的协议应保持完全的效力和效力，并可强制执行，本协议中对任何贷款方的所有提及应被视为适用于作为债务人占有的借款方以及该借款方的财产的任何受托人或接管人。本协议是《破产法》第510(A)节规定的“从属协议”。

(K)           恢复。 根据《破产法》、《普通法》、任何衡平法或其他规定，如果最先贷款人或最后贷款人收到先出债务或后出债务的付款，或适用于先出债务或后出债务的抵押品收益，则 随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废和/或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他当事人。 无论是由于任何索偿、和解、诉讼或其他原因(每一项都是“撤销诉讼”)，则在收到该等付款或收益的范围内(自相关的 当事人收到该撤销行动的通知之日起计算)，拟通过该付款或收益偿还的该等先出义务或最后出义务(视情况而定)或其部分应自恢复之日起恢复，自该恢复之日起及之后，继续全面有效及 犹如该等款项或收益并未由先出贷款人或最后借出贷款人(视何者适用而定)收取一样。应在 作出不可上诉的最终判决后，为有权获得此类付款的一方的利益，向行政代理支付可被撤销的此类付款。本协议如在此之前终止，应自撤销之日起全面恢复生效 ，且该事先终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响付款 优先顺序以及本协议规定的先出贷款人和后出贷款人对于在撤销之日或之后发生的任何事件的相对权利和义务。

4.             投票协议。尽管信贷协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，贷款人在此同意：

(A)           在符合下一个第(B)款的规定下，贷款文件可被修改、补充或修改，贷款文件的任何条款可被放弃，包括根据一项协议或安排，禁止行使与贷款文件的条款有关的任何权利或补救措施，并可免除债务的抵押品和担保人(为免生疑问， 任何接受抵押品以全部或部分清偿债务的行为应视为抵押品的解除)(每次此类修订，补充、修改、放弃、忍耐或免除)，经所需先出贷款人的书面同意，且未经任何最后出贷方同意，最后出贷方无权、也没有权利同意、要求、导致或实施任何修改，但最后出贷方应拥有根据下一款(B)明确提供给最后出贷方的同意权。

(B)           尽管有前款(A)的规定，但在截至2025年1月15日(包括2025年1月15日)的期间内，以下修改应获得所需的最后贷款人的书面同意：

(I)先出定期贷款本金的任何 增加，但不构成允许的先出增加；            ；

(2)           定期贷款本金的任何减少或免除；

(3)          定期贷款利率或其支付方式的任何变化；

(Iv)          到期日的任何 更改；

(V)           对信贷协议第2.3(F)节的任何 更改；

(Vi)          因此 只要没有违约事件发生且仍在继续，任何指定的解除/处置。

(C)           至信贷协议所要求的范围，在下列情况下：(A)以上(A)款允许的任何修改，(B)在2025年1月15日或之前的任何时间的任何修改，包括(X)允许的先出增加或(Y)违约事件发生且仍在继续的任何时间的指定 释放/处置，或(C)在1月15日之前的任何时间的前款(B)所述类型的任何修改，2025经所需的 最后贷款人书面同意，每一最后出贷方根据信贷协议作为贷款人的身份，应被视为已投票(且应所需的先出贷款人或行政代理的请求，应如此投票，且如果任何该等最后出贷方未能迅速如此投票，则行政代理应拥有代表并有权投票)其在信贷协议项下作为贷款人的权益 。

在不限制前述条款或本协议任何其他条款的情况下，就信贷协议项下的所有目的而言，信贷协议项下的“所需贷款人”应视为 包括先进贷款人。

5.             支付 瀑布。尽管信贷协议和其他贷款文件中包含任何相反的内容，行政代理人和贷款人在此同意(仅在他们之间，不对信贷协议和其他贷款文件进行修改)如下：

(a)           [已保留].

(B)           在所有情况下，行政代理应使用与其收到的债务有关的所有付款和分配(为免生疑问，包括抵押品的所有收益)，无论违约事件是否已经发生并仍在继续，如下：

(I)            首先， 支付关于任何费用或支出的补偿或赔偿，或因代理费而欠下的金额的义务，然后 根据贷款文件向行政代理支付，直到全额支付为止；

(Ii)           第二，支付与构成允许保护性垫款的行政代理人作出的所有保护性垫款有关的所有应计和未付利息以及本金余额；

(Iii)          第三， 按照先出比例份额按比例支付当时因贷款文件项下的先出优先义务而欠任何或所有先出贷款人的任何费用或费用补偿或赔偿的义务，直至全部付清为止；

(Iv)          第四， 按照先出比例股份按比例支付当时因贷款文件项下的第一笔优先债务而到期和应付的费用和利息，直至全部支付为止；

(V)           Five， 按照先出按比例支付贷款文件规定的与先出优先义务有关的所有其他先出债务，直至全额偿付；

(Vi)          Six， 按照按比例分摊的比例，按比例支付任何费用或支出报销或赔偿的债务 当时应付给任何或所有最后贷款人的贷款文件项下的最后贷款优先义务，直至全部付清为止；

(Vii)         第七， 根据最后按比例分摊的股份，支付当时根据贷款文件到期并应支付的费用和利息 ，直至全额支付；

(Viii)        第八， 按比例按比例偿还贷款文件下的所有其他最后偿还优先债务，直至 全额偿付；

(Ix)           第九， 按照先出比例股份按比例支付未根据上文第(Iii)、(Br)(Iv)和(V)条支付的先出债务，直至全额偿付；

(X)            ten， 按照最后按比例分摊的份额，支付未根据上文第(Vi)、(Vii)和 (Viii)条支付的最后一笔债务，直至全部清偿为止；以及

(Xi)          第十一条， 未根据第(2)款支付的行政代理人支付的保护性垫款；

(Xii)         第十二条， 任何剩余款项应记入借款人或合法享有权利的任何人的账户并支付给借款人或任何人。

除前述规定外，即使信贷协议或本协议有任何相反规定，只要任何一个或多个最后贷款人(或其关联公司或相关基金)是根据前述规定适用于 先出债务本金的任何债务预付款的直接或间接来源(如此应用的任何此类预付款，即“指定预付款”)，如果退款金额是在指定预付款发生之日向先出出借方支付的，则最后出借方应连带承担支付该指定预付款应支付的退出款的义务，而退出款应在该指定预付款之日到期并支付。

(C)            每个贷款人都同意，贷款人违反本协议而收到的任何债务的任何付款或分配，应在实际可行的情况下尽快支付给行政代理，以便其他持有人的利益，其格式与收到的格式相同，并附有任何必要的背书，根据本第5条适用，每个贷款人特此授权行政代理作为该等其他持有人的代理人作出任何此类背书(这种授权与利息相结合是不可撤销的)。

(D)           行政代理以现金以外的形式收到的任何分配 将由行政代理作为抵押品持有，并且在该等非现金收益、金额或资产货币化并减为现金时，将按第5(B)节规定的申请顺序 使用。行政代理没有任何责任或义务采取行动将此类非现金分配货币化 ，除非行政代理根据贷款文件或本 协议的条款另有要求。

6.             [已保留].

7.             [已保留].

8.             [已保留].

9.             [已保留].

10.           最后 买断期权；先出贷款人看跌期权。

(A)           最后 买断选项。

(I)            本协议各方同意，最后出借人有权在本协议日期后的任何时间，通过使最后出借人代表向行政代理发出书面通知(“已承诺的最后买入通知”)，为第一出借人的利益，在行政代理收到此类已承诺的最后买入通知后不超过五(5)个工作日的日期进行收购，从先出贷款人获得先出贷款人的全部或部分权利、所有权和利益 先行先出债务和贷款文件(在与正在收购的先出债务相关的范围内)，最后买断通知应确定适用的收购最后借出贷款人，并应具体说明(X)收购最后借出贷款人是否正在收购全部或部分先出债务，以及(Y)在收购 一部分的情况下，拟购入的先进先出债务的本金金额(在所有情况下均不得低于10,000,000美元) (对部分先出债务的任何购入，即“部分先出转移”；根据本款 (A)收购全部或部分先出债务或根据下一个(B)款收购优先债务的本金金额(“适用的先出本金金额”)。在适用的承诺收购通知中被确定为收购最后借出贷款人的每个最后借出贷款人在本文中被称为“选举最后借出贷款人”。如果所有末期贷款人 在任何已承诺的末期买断通知中选择末期贷款人，则每个此类末期贷款人有权购买 正在获得的先期债务的金额等于(A)所有此类未偿还的 先出债务的总金额和(B)该等选择末期贷款人的末期贷款人按比例份额的乘积。如果少于所有最后出借人选择最后出借人，则参加投票的最后出借人有权按照每个参加投票的最后出借人持有的最后出借人持有的最后出借人债务占所有最后出借人最后出借人的最后出借人债务的比例(或所有参加投票的最后出借人商定的金额)购买正在获得的最先出债务 。

(Ii)           在行政代理收到承诺的最后买断通知后，每个根据该通知不可撤销地选择最后买断的贷款人应分别承诺在适用的承诺的最后买断通知之日起五(5)个工作日内从最先买断贷款人手中收购最先贷款人的权利、所有权和利息以及适用的先出本金和相关的先出义务 以现金形式向最先贷款人支付相当于指定购买价格的金额。

(B)           First 出借人看跌期权。尽管本协议有任何相反规定，最后出借人在此向先出出借人授予期权(“看跌期权”)，将先出出借人的所有(但不少于全部)权利、所有权和权益以及贷款文件(在与先出优先义务有关的范围内)出售和转让给最后出借人，最后出借人各自有义务接受此类出售和转让，作为交换，最后出借人应向第一出借人支付现金对价，金额相当于指定的 购买价格。自2025年1月15日起及之后，看跌期权可由行政代理 (在先出贷款人的书面指示下)通过书面通知(“卖出期权通知”)行使，最后出借方有义务在看跌期权通知送达后五(5)个工作日内支付优先认沽义务的购买价。每个最后借出的贷款人应有义务按照其各自的最后借出比例购买 中的优先债务。

(C)           指定了 采购价格。在此使用的“指定购买价格”，对于根据前述(A)或 (B)款(任何此类购买和销售，即“先出转让”)适用的优先义务或先出义务的任何购买和销售而言，应指：

(1)            适用的先出本金金额(已确认并同意，作为DIP融资一部分的先出贷款人的任何贷款的本金金额应相对于任何其他先出定期贷款的本金金额)；

(2)            所有 应计和未支付的利息、适用于该利息的退出付款，以及根据贷款文件赚取或到期和应支付的所有费用和赔偿索赔(不包括未主张的或有债务)，在所有情况下，包括在破产程序启动期间发生或从破产程序开始及之后产生的所有此类金额(或如果不是该破产程序启动， 将产生并到期的)，无论此类金额是否在该诉讼中全部或部分允许或允许 ；和

(3)            现金 抵押品，用于担保贷款文件中赔偿条款所涉及的任何主张或威胁索赔的任何未偿还债务；双方同意，先出贷款人有权(A)使用此类现金抵押品，以偿还自己或其附属公司的任何赔偿义务(金额由行政代理善意地合理确定)或与之相关的其他金额，并(B)在与此类赔偿义务有关的所有债务已全部清偿后，立即将此类现金抵押品的任何未用部分返还给最后贷款人(或其代理人)。

(D)           本协议中的任何内容 尽管有相反规定，但双方同意，每个最后贷款人可以将该最后贷款人因根据本第10条行使其权利而获得的任何权利和义务转让给任何 允许的最后贷款人，但此类转让或授权(无论是由初始最后贷款人或其任何受让人 )不得解除适用的初始最后贷款人根据本协议所承担的义务(为免生疑问， 无论任何初始最后借出贷款人的直接或间接受让人是否根据第10(A)条行使购买选择权，或者 是否需要根据第10(B)条购买优先债务，适用的初始最后借出贷款人应 并继续负责支付指定的购买价格)。

(E)           程序。对于任何先出转让，在生效日期，(X)每个先出贷款人和(Y)每个选择最后借出的贷款人(如果是上一款(A)所设想的先出转让)或每个最后出贷方(如果是上一款(B)所设想的先出转让或根据上一款(D)(视适用情况而定)的受让人)，后进贷款人“)应以信贷协议所要求的形式签立及交付转让及承担协议，并作出所需的更改以进行该等先出转让，据此，除其他事项外，各先出贷款人应将其先出优先债务或先出债务(视何者适用而定)按比例转让予适用的后进贷款人，以适用的先出转让为准。此类 先出转让不得有任何陈述、追索权或担保，除非在适用的后进贷款人要求的范围内，(1)该先出贷款人为其适用的 优先债务或先出债务(视情况而定)所报的购买价，代表其账簿和记录所反映的与所转让的债权有关的金额；(2)该先出贷款人是先出优先债务或先出债务(视适用情况而定)的合法和实益所有人，由其转让，(3)由其转让的先出优先债务或先出债务(视情况而定)不受任何留置权、产权负担、参与权益或其他不利债权的影响，(4)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付转让 和假设协议，根据该协议，它转让优先债务或先出债务(视情况而定)。

(F)            管理 代理。与任何该等先出转移有关的事宜：

(I)            适用的收购最后贷款人应支付行政代理在记录和完成转让方面的自付费用(包括任何转让费用) 按照贷款文件赚取或到期并应支付的范围内；

(Ii)            如果这种先出转让属于所有优先义务，(1)行政代理人有权根据贷款文件辞职(任何此种辞职立即生效)，但没有义务；(2)最后的贷款人有权要求行政代理人根据贷款文件立即辞职，但没有义务； 但根据本条款支付给行政代理的所有权利、所有权和利息应属于辞职的人，不得转让给继任的行政代理，辞职的行政代理将获得、 将继续持有并使用根据本第10条提供的任何现金抵押品，以偿还其自身或其附属公司根据本第10条所担保的任何债务或就该抵押品应收取的费用和费用；此外，任何继任行政代理应根据信贷协议的条款指定和任命(但如果最后贷款人未能指定继任行政代理，则最后一批代表应被视为替代行政代理)。经双方同意，尽管信贷协议第16.9节有任何相反规定，贷款双方仍同意前述规定；

(3)          如果此类先出转让属于所有先出优先义务，则行政代理和先出持有人应保留贷款文件规定的在转让之日或之前发生的诉讼或其他事项的赔偿权利；

(Iv)          如果， 在完成所有先出优先债务的先出转让后，存在任何超额的先出债务，而该等超额的先出债务和任何利息、手续费、开支、 成本(包括从贷款方获得费用和开支的报销权)、保费、赔偿、其他收费以及与上述有关的所有其他 金额(“留存利息”)应继续有效。

(G)           抵押品 文件。对于所有先出优先义务的任何转让，先出持有人应将其所拥有的任何原始抵押品交付给最后出贷方代表(或所需的最后出贷方指定的任何其他人)，并应在所有 情况下签署为实现此类转让而合理必要的其他习惯文件、文书和协议，费用由最后出贷方承担(前提是上述规定不限制最后出贷方获得贷款各方偿还任何此类费用的权利)，在此情况下，先出出借方均不再是本协议的一方。

(h)           [已保留].

(I)            表决； 修改。每个最后出贷款人同意每个先出贷款人不会作为贷款人投票赞成对信贷协议、本协议或其他贷款文件的任何修改，这些修改将(I)以任何方式从属于信贷协议或其他贷款文件中授予的抵押品或与保留权益有关的其他贷款文件的留置权的优先权，(Ii)修改或以其他方式修改信贷协议，本协议或任何其他贷款文件将对抵押品收益用于支付任何部分留存权益的优先权产生不利影响，或(Iii)减少与留存权益有关的任何应付金额。

11.           保护 进步。行政代理人可酌情给予保护性垫款，条件是在每次垫款时，该数额为许可的保护性垫款。行政代理提供的任何超出允许保护垫款的保护性垫款将由行政代理单独承担，而不是由任何持有人承担，并将享有第5(B)款(Xi)规定的优先付款的权利。尽管信贷协议有任何相反规定，就行政代理、各先出贷款人及只有先出贷款人所准许的保护性垫款而言， 将根据其各自的先出比例按比例不时参与该等未偿还的保护性垫款。

12.           继承人和受让人。本协议的规定对贷款人、行政代理及其在此允许的各自的继承人和受让人，包括作为每个贷款人的继承人或受让人的所有其他贷款人，包括任何继任的行政代理人的利益具有约束力和约束力。任何最后贷款人不得将任何最后借出义务或其在本协议项下的任何权利或义务(包括其根据第10条规定的购买优先义务的权利或义务)转让给不是允许的最后借出受让人的任何 人；但任何此类转让均不得免除适用的初始最后借出 贷款人根据本协议所承担的义务(包括支付与第10(D)节更全面规定的任何先出转让相关的指定购买价款的义务)。作为贷款人根据《信贷协议》第14.1(A)条向尚未成为本协议贷款方的受让人转让的条件，每个受让人应签署并向行政代理人提交一份本协议的确认书，主要采用本协议附件A的形式，确认该受让人 同意作为额外持有人并受本协议条款约束。未能满足上述任何条件的转让应 使转让无效。贷款双方应促使其成为贷款方的每一家子公司确认并同意本协议的条款，方法是促使该子公司签署并向本协议各方交付一份基本上以借款人签署的形式的确认书，根据该确认书，该子公司应同意受本协议条款的约束，其程度与其在本协议日期签署和交付时相同。为免生疑问，尽管借款方已签署了本协议的确认书，但任何贷款方均不享有本协议项下的任何权利或救济，或成为本协议的第三方受益人。

13.           代位、 抬高等根据先出优先义务的全额偿付，应根据本协议向先出债务持有人支付或交付的现金、财产或证券，并在每次此类情况下，后出债务持有人有权获得与先出债务有关或适用于先出债务的任何进一步付款或分配。为此种代位的目的，不得向先出债务持有人支付或分配任何现金。除本协议规定外，任何先出债务持有人有权获得的财产或证券 不得被视为该债务人对先出债务持有人的付款，且根据本协议的规定，任何因先出债务而向先出债务持有人支付的款项， 不得被视为该债务人对先出债务的付款或由于先出债务持有人的付款。

14.           整理。 在First Out债务得到全额偿付之前，除非本合同另有明确允许(包括第2(G)节所述的任何允许的行动)，否则任何最后贷款人不得主张任何权利，且在法律允许的最大范围内放弃任何权利 要求、请求、抗辩或以其他方式主张或要求任何整理、评估、估值、或其他根据适用法律可能获得的关于抵押品的类似权利，或初级有担保债权人根据适用法律可能拥有的任何其他类似权利。

15.           完整 协议。本协议构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的协议和谅解，无论是口头的还是书面的。本协议双方同意贷款文件保持完全的书面效力；如果本协议的规定与贷款文件的规定有不一致之处，本协议的规定在本协议双方之间以本协议的规定为准。贷方尚未、也不会与任何其他贷方签订任何与本协议条款相冲突的协议。本协议是一份贷款文件。

16.书面的           修正案 。本协议任何条款的修改或放弃在任何情况下都不应生效，除非以书面形式作出，并由本协议各方签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于指定的特定目的。本协议的修改和豁免不需要得到行政代理和贷款人以外的任何人的同意。

17.           放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人 明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行上述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受第17条中的相互放弃和证明等因素的引诱而签订本协议的。

18.           管理 法律。本协议和因本协议而产生或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)，以及由此拟进行的交易，均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

19.将           提交给司法管辖区。本协议的每一方都不可撤销且无条件地同意，不会以任何与本协议或与本协议有关的交易有关的方式，对行政代理人、任何贷款人或前述任何附属机构提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，在纽约县的纽约州法院和纽约州南区的美国地区法院以外的任何法院，以及来自上述任何法院的任何上诉法院，本协议双方均不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可 在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。 本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或诉讼的任何权利。

20.           执行 在对应方。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。通过传真或电子邮件传输(包括.pdf交付)交付已签署的本协议的签字页，应与 交付手动签署的交易对手一样有效。

21.           通知。 本协议项下的所有通知均应按照《信贷协议》第12条的规定交付，且该等通知应受《信贷协议》第12条的约束(但任何发给最后借出人的通知应仅发给最后借出代表)。

22.           特有的 性能。本协议各方可要求具体履行本协议，本协议各方在此不可撤销地放弃基于法律救济的充分性的任何抗辩，以及在本协议其他任何一方可能提起的任何诉讼中可能主张的阻止具体履行救济的任何其他抗辩 。

23.           可分割性。 如果本协议的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应在善意的 谈判中努力用经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效 不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

24.           冲突。 如果本协议与信贷协议或任何贷款文件的任何条款相冲突，则以本协议为准。

25.           费用 和律师费。如果任何一方有必要启动或成为任何诉讼或诉讼的一方以强制执行本协议的规定，则可能审理该诉讼或诉讼的法院或机构可判给胜诉一方所有费用和开支，包括合理的律师费、通常和惯例以及可合法收回的法庭费用，以及与此相关的所有其他费用。

26.           任命 最后一任代表。各最后贷款人特此指定并指定11065220加拿大公司作为其代表和代理 ，以发出和接收本协议项下的所有通知和同意，并代表该最后贷款人采取所有其他行动(包括根据本协议执行修订、弃权、同意、合并和任何其他文件)。行政代理和先出贷款人可将根据本协议来自最后出借人代表的任何通知或其他通信视为来自每个最后出借人的通知或通信，并可代表该最后出借人向本协议项下的任何最后出借人发出要求或允许 给该最后出借人代表的任何通知或通信。每个最后贷款人同意 最后贷款人代表该最后贷款人作出的每一通知、选择、陈述和担保、契诺、协议和承诺在任何情况下都应被视为是由该最后贷款人作出的，并且对该最后贷款人具有约束力和可强制执行的 程度，如同其是由该最后贷款人直接作出的一样。

[签名页面如下]

特此证明，双方 已促使各自正式授权的官员或签字人于上述日期和 年签署并交付本协议。

贷款方回执

签字人为上述出借人协议中所指的当前贷款方，特此批准出借人之间的该协议，并同意并同意其条款。除非本确认书中另有规定，否则贷款人之间的此类协议中定义的术语在本确认书中使用时具有相同的含义。

以下签署人均确认 已收到贷款人之间的此类协议副本，并特此同意贷款人之间此类协议的条款。贷款人之间的此类协议中的任何内容都不会或将被视为改变任何贷款方在信贷协议和其他贷款文件中规定的义务。每一位签署人进一步确认并同意自己不是贷款人协议项下的预期受益人或第三方受益人。

每个签署人同意 立即促使每个成为借款方的人为其利益和先出贷款人和最后贷款人的利益在贷款人之间签署并向行政代理交付对该协议的确认和同意，该确认和同意基本上以本确认和同意的形式 ，据此，该人将受本确认和同意的条款的约束，就像它在本声明之日已经签署和交付了本确认和同意一样。以下签署人进一步同意，尽管未能采取前一句话所要求的任何行动，但在任何时间成为贷款方的每个人都被视为已确认并同意贷款人之间的该协议，如同该人构成本协议的贷款方签字人并已遵守前一句话的要求一样，任何此等人士授予的任何担保权益应被视为受贷款人之间的该协议的约束。

各签署人还同意，贷款人之间的此类协议可根据贷款人之间的此类协议进行修改，而无需通知任何贷款方或征得任何贷款方的同意。

[签名页面如下]

贷款方

附件A

其他持有人确认

请参阅截至2024年6月3日的贷款人协议(经不时修订或以其他方式修改的《协议》)、其中提及的贷款人之间的协议，以及作为行政代理的VRT代理有限责任公司。所有未在本协议中另行定义的大写术语 在本协议中使用时，应具有该等术语所赋予的含义。下列签署的额外持有人已根据信贷协议第14.1(A)条与贷款人订立转让及假设，并在此确认该协议的条款及条件，并同意受以下条款及条件约束[先出贷款人][最后一批贷款人].

附表1

长期贷款（截至执行 协议时）