附件10.4

执行版本

修改和重述信贷协议

随处可见

High Street Capital PARTNERS，LLC

作为借款人，

面积控股公司，

作为父母，

其他属于当事人的借款方，

属于该党的贷款人，

作为贷款人

和

VRT AGENT LLC，

作为代理

截至2024年6月3日

目录

1. 定义和解释 2
1.1 定义 2
1.2 会计术语 33
1.3 代码 34
1.4 施工 34
1.5 时间表和展品 35
1.6 官员签署的文件 35
1.7 修订和重述 35
1.8 责任的批准 36
1.9 指定的缺省值 36
2. 贷款及付款条件 37
2.1 贷款 37
2.2 [已保留] 37
2.3 付款;预付款 37
2.4 承诺支付 41
2.5 利率、付款和计算 41
2.6 费用 44
2.7 贷记付款 44
2.8 指定账户的保护性预付款 45
2.9 贷款账户的维持；债务报表 45
2.10 财务审查和其他费用 45
2.11 资本要求 46
3. 条件;协议期限 47
3.1 生效日期截止的先决条件 47
3.2 [已保留] 48
3.3 术语 48
3.4 成熟的影响 48
3.5 借款人提前终止合同 48
3.6 后遗症。 48
4. 申述及保证 49
4.1 资产所有权；没有产权负担 49
4.2 投资债务文件 49
4.3 [已保留] 49
4.4 适当的组织和资格；子公司 49
4.5 适当授权；无冲突 50
4.6 诉讼 50
4.7 遵守法律;许可证;许可证 51
4.8 历史财务报表;无重大不利影响 51
4.9 偿付能力 52
4.10 员工福利 52
4.11 环境条件 52
4.12 不动产 52
4.13 经纪费 53
4.14 完全披露 53
4.15 负债 54
4.16 爱国者法;反海外腐败法 54

- i -

4.17 缴税 54
4.18 保证金股票 54
4.19 政府监管 54
4.20 制裁 55
4.21 雇员和劳工事务 55
4.22 材料合同 55
4.23 佩普 55
4.24 抵押品的所在地 56
4.25 欧洲经济区金融机构 56
4.26 知识产权 56
4.27 保险 56
4.28 反洗钱法 57
4.29 未放弃的陈述 57
4.30 指定的缺省值 58
5. 平权契约 58
5.1 财务报表、报告、证书 58
5.2 抵押品报告 58
5.3 存在 58
5.4 检查 59
5.5 物业的保养 59
5.6 税费 59
5.7 保险 59
5.8 遵守法律 61
5.9 环境 61
5.10 信息披露更新 62
5.11 非贷款方子公司;子公司的成立或收购 62
5.12 不动产 63
5.13 进一步保证 64
5.14 出借人会议 64
5.15 材料合同 64
5.16 书籍和记录 65
5.17 董事会观察员权利 65
5.18 与REIT的合作 65
5.19 董事会会议 65
5.20 管理协议 66
5.21 监管审批 66
5.22 与政府当局的沟通 67
5.23 建筑合同 67
5.24 预算和差异报告 68
5.25 [已保留] 68
5.26 ERC协议 68
6. 消极契约 68
6.1 负债 68
6.2 留置权 68
6.3 对根本变革的限制 69
6.4 资产的处置 69
6.5 更改名称 69
6.6 业务性质 69
6.7 预付款、付款和修改 69

-II-

6.8 受限支付 70
6.9 帐目 70
6.10 会计核算方法 71
6.11 投资 71
6.12 与关联公司的交易 71
6.13 [已保留] 71
6.14 福利计划 71
6.15 股票发行限制 71
6.16 [已保留] 72
6.17 [已保留] 72
6.18 资本支出 72
6.19 受限制的子公司 72
7. 金融契约 72
7.1 最高高级杠杆率 72
7.2 最大总杠杆率 72
7.3 最低固定费用覆盖率 73
7.4 最低现金余额 73
8. 违约事件 73
8.1 违约事件 73
9. 贷款人团体的权利和补救措施 76
9.1 权利和补救措施 76
9.2 累积补救措施 77
9.3 许可证的销售 77
9.4 股权治本 79
10. 税费 80
11. 免责声明；赔偿 81
11.1 要求；抗议等 81
11.2 贷方集团对抵押品的责任 81
11.3 赔偿 81
12. 通告 82
13. 法律和地点的选择；陪审团的审判豁免 83
14. 分配和参与;继任者 85
14.1 作业和参与 85
14.2 接班人 86
15. 修正案;弃权 86
15.1 修订及豁免 86
15.2 无豁免;累积补救措施 87

-III-

16. 代理人；贷款人集团 88
16.1 代理人的任命和授权。 88
16.2 职责转授 89
16.3 代理人的责任 89
16.4 按代理列出的依赖关系 89
16.5 失责通知或失责事件 89
16.6 信贷决策 90
16.7 费用和费用；赔偿 90
16.8 以个人身份表示的代理 91
16.9 后续代理 91
16.10 以个人身份出借人 92
16.11 税费 92
16.12 抵押品事宜 96
16.13 错误的付款 97
16.14 完美机构 100
16.15 代理人向贷款人付款 100
16.16 关于抵押品和相关贷款文件 101
16.17 几项义务；不承担责任 101
17. 一般条文 101
17.1 有效性 101
17.2 章节标题 101
17.3 释义 101
17.4 条文的可分割性 102
17.5 对应者；电子执行 102
17.6 义务的恢复和恢复;某些豁免 102
17.7 保密性 102
17.8 债权债务关系 103
17.9 公开披露 103
17.10 生死存亡 104
17.11 《爱国者法案》 104
17.12 整合 104
17.13 连带 105
17.14 对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意 105
17.15 附表 105

-IV-

展品和时间表

附件A 转让和验收的格式
附件B 符合证书的格式
附件C 美国税务合规性证书
附件D ERC协议
附表D-1 指定帐户
附表P-1 允许留置权
附表N 非核心实体
附表S 截至生效日期的子公司担保人
附表Z 宣传品属性
附表1.7（c） 已有借款
附表3.6 后继条件
附表4.4(B) 贷款方资本化
附表4.4（c） 贷款方组织的管辖权
附表4.6（b） 诉讼
附表4.7(D) 大麻许可证
附表4.11 环境问题
附表4.12(A) 不动产
附表4.12(B) 标题承诺
附表4.12（g） 抵押财产事宜
附表4.13 经纪费
附表4.15 已有债务
附表4.22 材料合同
附表4.24 抵押品地点
附表4.26 知识产权
附表5.1 财务报表、报告、证书
附表5.2 抵押品报告
附表5.7 总承包商附加保险条款
附表6.6 业务性质

- v -

修改和重述信贷协议

本修订及重述信贷协议 (经不时修订、重述或以其他方式修改，本“协议”)于2024年6月3日由高街资本合伙公司、特拉华州有限责任公司(“借款人”)、Areage Holdings，Inc.， 根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司(“母公司”)订立，附属担保人在本协议的签名页上确定 ，Viride Realty Trust，Inc.(“VRT”)，11065220 Canada Inc.(“1106”； 连同VRT和各自的继承人和获准受让人(每个人都是“贷款人”)，VRT AGENT LLC，特拉华州的一家有限责任公司，作为贷款人的代理 (以该身份，连同其以该身份的继任人和获准受让人，称为“代理人”)。

初步声明：

鉴于借款人，AFC代理有限责任公司，特拉华州有限责任公司(“AFC”)，作为原始贷款人的行政代理(定义如下)(在这种身份下，“原始管理代理”)，代理，以原始贷款人的共同代理的身份(以这种身份，“VRT 共同代理”，与原始的行政代理，“原始代理”和每个“原始的 代理”)，AFC Gamma，Inc.和AFC机构基金有限责任公司(统称为，“AFC贷款人”)和VRT(AFC贷款人和VRT，统称为“原始贷款人”)是该特定信贷协议的当事人，日期为2021年12月16日(经日期为2022年10月24日的信贷协议第一修正案和日期为2023年4月28日的信贷协议第二修正案(“原始信贷协议”)修订)，根据该协议，原始贷款人向借款人提供了某些信贷便利。

鉴于，根据AFC贷款人与1106贷款人之间于本协议生效日期为偶数日的转让及接受协议(“AFC-1106转让协议”)，AFC贷款人已将其于原信贷协议项下的所有权益转让予1106，因此而成为原信贷协议项下的唯一“贷款人”。

鉴于，根据1106和VRT之间的转让和偶数日接受协议(“1106-VRT转让协议”；连同AFC-1106转让协议，“转让协议”)，1106已将其根据AFC-1106转让协议获得的权利和权益的一部分转让给VRT，具体规定如下；

鉴于根据同日代理转让协议(“代理转让协议”)的条款和条件，AFC辞去了原信贷协议项下的原行政代理和原代理的职务，VRT和1106已根据原信贷协议和其他贷款文件指定代理为原行政代理的 继任者，因此 代理(以VRT联席代理和原行政代理的继任者的身份)成为原信贷协议项下的独家代理；

鉴于根据原信贷协议、本协议和其他贷款文件，某些违约事件已经发生并仍在继续，包括但不限于： (1)原信贷协议第8.1(A)条规定的违约事件 未能在到期日起五(5)个工作日内支付截至2024年4月30日的月的利息，违反了原信贷协议第2.5(C)条、母公司担保第4条和子公司担保第4条，(2)因未能遵守原信贷协议第7.4条规定的最低不受限制的现金余额约定而根据原信贷协议第8.1(B)(I)条违约的 事件，以及(3)原信贷协议第8.1(B)(Ii)条的违约事件，原因是借款人发生了超过500,000美元的贸易应付账款，逾期九十(90)天或更长时间，违反了原始信贷协议第6.1条(统称为，“指定的默认设置”)；

鉴于借款人、母公司、其他贷款方和贷款人希望对原始信贷协议进行某些修改，并已同意以修改和重述反映这些修改的原始信贷协议的方式这样做；

因此，出于善意和有价值的对价，本合同各方特此确认已收到信用证，并确认其充分性，双方同意将原信用证协议 修订并重述如下：

1.定义和 构造。

1.1定义。

本协议中使用的未另外定义的大写术语 应具有以下这些术语的含义：

“1106”的含义与本协定序言中规定的含义相同。

“1106-VRT转让协议” 具有初步声明中规定的含义。

“ABR”是指在任何一天，等于该日生效的最优惠利率的年利率；但如果ABR低于5.50%，则就本协议而言，该利率应被视为5.50%。因最优惠汇率变化而引起的资产负债表的任何变化，应自该最优惠汇率变化的生效日期起生效(包括该日)。

“应计1106债务” 指根据AFC-1106转让协议分配给1106的所有应计和未付利息、贷款人集团费用(定义见原信贷协议)和所有其他未付债务(本金除外)，金额见附表1.7(C)。

“应计VRT债务” 是指VRT截至生效日期（不考虑根据1106-VRT转让向VRT的转让）VRT持有的定期贷款（定义见原始信贷协议”）应计且未付的利息，金额见附表 1.7（c）。

“收购”指任何人士直接或间接收购(A)另一人的大部分股份或(B)另一人的全部或几乎所有资产，在每种情况下(I)是否涉及与该另一人的合并或合并及(Ii)是否在一项交易或一系列相关交易中进行。

“附加文件”具有第5.13节中为其指定的含义。

“调整后的EBITDA”是指，就任何期间而言，

- 2 -

(a)息税前利润，

减号

(b)在不重复的情况下，在确定该期间的合并净收益(或亏损)时，包括在确定该期间的合并净收益(或亏损)中的母公司及其子公司在该期间的下列 金额之和：

(i)非常非经常性或非常 收益和收入，以及

(Ii)非现金项目增加了该期间的合并净收益 (不包括任何此类非现金项目，因为它代表了对任何前期潜在现金项目的应计项目或准备金的冲销)；以及

(Iii)利息收入，

加

(c)在不重复的情况下，在确定该期间的合并净收益(或亏损)时，包括在确定该期间的合并净收益(或亏损)中的母公司及其子公司在该期间的下列 金额之和：

(i)非常、非经常性或不寻常的费用、损失或费用，包括商誉注销和减记；

(Ii)非现金补偿费用或因授予股票期权、股票增值权或类似安排而产生的其他 非现金费用或费用；

(Iii)在此期间发生的交易费用、成本和支出，或在此期间发生的任何摊销，与 任何允许的收购(如原始信贷协议中的定义)、任何投资(正常业务过程中的公司间投资以外的其他投资)、任何处置(非正常业务过程中的处置)、任何债务的产生、偿还或再融资 (或任何债务的任何修订或其他修改)或任何股权的发行 ，包括在生效日期前完成的任何此类交易和已进行但尚未完成的任何此类交易；

(Iv)在正常业务过程之外处置财产(帐目和存货除外)的任何合计净损失；

(v)以现金支付的与偿还或提前偿还债务(包括债务)有关的费用、成本和开支 ，不包括任何利息或本金支付；

(Vi)与贷款文件有关的费用、成本和支出(不包括任何利息或本金的支付)；以及

(Vii)支付或偿还给代理人和贷款人的费用和开支(不包括任何利息或本金的支付)；

- 3 -

但根据第(C)(I)、(C)(Iii)、(C)(V)至(Vii)条加回的总金额不得超过该期间(在第(C)(I)、(C)(Iii)条生效前计算)经调整EBITDA(“EBITDA上限”)的10%。(C)(V)至(Vii)；此外，如果在第(C)(I)款中有一部分因EBITDA上限而未加回的范围内，与该部分相等的非常、非经常性或非常收益应计入调整后EBITDA，尽管第(B)(I)款另有规定。

“AFC贷款人”的含义与初步声明中为其指定的含义相同。

“AFC-1106转让协议” 具有初步声明中规定的含义。

“附属公司”指适用于任何人的任何其他控制、被该人控制或与其共同控制的任何人。就本定义而言，“控制”是指通过一个或多个中间人直接或间接拥有指导某人的管理和政策的权力，无论是通过股票所有权、合同或其他方式；但就第6.12节 而言：(A)任何直接或间接拥有股份百分之十(10.00%)或以上、对选举某人的董事或管理机构的其他成员具有普通投票权或某人(作为该人士的有限合伙人除外)合伙企业或其他所有权权益的百分之十(10.00%)或以上的人士，应被视为 该人士的关联公司，(B)某人的每一位董事(或类似的经理)应被视为该人士的关联公司，及(C)任何人为普通合伙人的每一合伙，均须当作为该人的联营公司；此外，在任何情况下，代理人、贷款人或其各自的关联方不得被视为任何贷款方的关联方，无论出于任何目的。术语关联方不包括Canopy和Canopy USA或Canopy或Canopy USA的任何子公司，直至许可的Canopy交易完成 。

“代理转让协议” 具有初步声明中为其指定的含义。

“代理商”具有本协议序言中规定的含义；但无论本协议或任何其他贷款文件中是否有相反规定，只要在生效日期之前签署的原始信贷协议或任何其他贷款文件中提及“行政代理”或“协理代理”，则在生效日期当日及之后的任何时间，此类提及均应被视为指代理商。

“代理费”具有第2.6(B)节为其指定的含义。

“代理人相关人员”是指代理人及其附属公司、高级职员、董事、雇员、律师和代理人。

“代理人账户”是指代理人以书面形式指定给借款人和贷款人的代理人存款账户。

“代理人留置权”是指 借款人和贷款方根据贷款文件授予代理人的留置权，以确保或意在保证贷款集团的利益。

“协议”具有本协议序言中为其指定的含义。

- 4 -

“贷款人之间的协议” 指贷款人之间的协议，日期为生效日期，由代理人和每个贷款人之间签订，并得到贷款各方的承认， 该协议可不时予以修正、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“反洗钱法” 指可由任何政府当局执行的与反洗钱法规、法律、条例和规则有关的所有适用法律，包括但不限于《银行保密法》(《美国法典》第31编第5311节及以后各节；《美国法典》第12编第1818节(S)1829(B)，1951 1959)，经《爱国者法》修正。

“适用法律”是指任何适用的美国或外国联邦、州或地方法规、法律、条例、条例、规则、法规、命令(无论是行政、立法、司法或其他)、判决、禁令、通知、法令或其他要求或法治或法律程序，或任何政府当局发布、颁布或订立的任何其他命令或协议，在每种情况下与适用人员的行为和业务有关，包括但不限于任何适用的制裁法律、反洗钱法或环境法；但是，“适用法律”应排除(I)与大麻有关的任何美国联邦法律、规则或条例，或与大麻、大麻或相关物质或含有大麻、大麻或相关物质或相关物质的产品的种植、收获、制造、生产、营销、商业化、标识、分销、销售和拥有直接或间接相关的任何美国联邦民事、刑事或其他联邦法律，包括根据《管制物质法》禁止毒品贩运。《美国法典》第18篇第846节规定的共谋法、第18篇《美国法典》第2节规定的反对协助和教唆犯罪行为的禁令、第18篇《美国法典》第4节规定的禁止缓刑重罪(隐瞒他人的重罪行为)、第18篇《美国法典》第3节规定的禁止成为犯罪行为事后从犯的禁令、第18篇《美国法典》第1956、1957和1960节规定的联邦洗钱法(“联邦大麻法”)；以及 (Ii)在相关时间生效的任何其他美国联邦法律、法规或时间表，如果仅因为大麻活动违反任何联邦大麻法律当时有效的条款，则该等法律、法规或时间表将被违反。

“适用保证金”是指，就任何贷款而言，年利率为四分之五(5.75%)。

“申请事件”是指发生以下情况：(A)借款人未能在到期日全额偿还所有债务(未提出索赔的或有债务除外)，(B)第8.1(D)条或第8.1(E)条所述的违约事件， 或(C)任何其他违约事件，以任何适用的补救期限届满为条件，代理人已在书面通知中将其指定为本协议项下的“申请事件”。

“安排协议” 统称为：(I)由Canopy与母公司于2019年4月18日订立并经不时重述或以其他方式修订的若干安排协议；及(Ii)由Canopy、Canopy USA及母公司于2022年10月24日订立并经不时修订、重述或以其他方式修订的该等安排协议。

“受让人”具有第14.1(A)节规定的含义。

“转让协议”具有初步声明中为其规定的含义。

“转让和验收” 指基本上以本协议附件A形式的转让和验收协议。

- 5 -

“审核员”具有第5.1(A)节为其规定的含义。

“自救行动”是指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“破产法”系指不时生效的“美国法典”第(11)章。

“福利计划”是指(I)借款人或其任何子公司或ERISA关联公司在过去六(6)年内为“雇主”(如ERISA第3(5)节所定义)的任何 “确定的福利计划”(定义见ERISA第3(35)节)和(Ii)任何外国计划。

“被阻止的人”具有第4.28(B)节中为其指定的含义。

“董事会”指， 任何人、该人的董事会(或类似的管理机构)或其正式授权代表董事会(或类似的管理机构)行事的任何委员会。

“借款人”的含义与本协议序言中规定的含义相同。

“预算”是指借款人管理层编制的、经借款人首席财务官认证的、根据本协议第5.24节每4周向代理商提交的13周现金流量预测，预测紧随其后的13周期间母公司及其子公司的运营情况。但在交付该13周现金流量预测时，该13周现金流量预测应自动构成本协议的“预算”，直至借款人提交随后的13周现金流量预测为止，该13周现金流量预测一经交付，即自动构成本协议的“预算”。尽管有上述规定，借款人仍可修改、补充或替换任何当前预算，在修改、补充或替换后，该经修改、补充或替换的预算将自动构成本协议的当前预算。

“营业日”是指纽约州授权或要求银行关闭的任何非星期六、星期日或其他日子。

“大麻法”是指任何适用的州或地方法规、法律、条例、法规、规则、法规、命令(无论是行政、立法、司法或其他)、判决、禁令、通知、法令或其他要求或法治或法律程序，或由任何政府当局发布、公布或签订的任何其他命令或协议，在任何情况下均与大麻或含大麻产品的种植、制造、开发、分销或销售有关，但在任何情况下不包括任何联邦大麻法律。

“大麻许可证”是指所有 许可证、许可证、登记、变更、土地使用权、许可、同意、佣金、特许经营权、豁免、命令、授权，以及监管当局授权接受者根据每个适用司法管辖区的大麻法律开展业务的批准或类似许可，包括每个核心州及其 适用法规所要求的具体适用许可证。

- 6 -

“Canopy”指Canopy Growth 公司及其附属公司，为了更明确起见，它不包括Canopy USA。

“Canopy USA”是指Canopy美国公司、有限责任公司及其附属公司，为更明确起见，不包括Canopy。

“资本支出”是指， 对于任何人来说，该人在该期间内以现金支付的所有支出的总额，这些支出是根据公认会计准则确定的资本支出。

“资本化租赁债务” 指资本租赁项下要求根据公认会计准则资本化的债务部分。

“资本租赁”是指根据公认会计准则为财务报告目的而要求资本化的租赁。

“现金等价物”是指(A)由美国发行或无条件担保的、或由美国任何机构发行并得到美国全部信任和信用支持的可交易的直接债务，每一种情况下都在收购之日起一(1)年内到期；(B)由美国任何州或该州的任何行政区发行或完全担保的可交易的直接债券，或在收购之日起一(1)年内到期的任何公共工具，具有从标准普尔评级集团(“S”)或穆迪投资者服务公司(“穆迪”)获得的两个最高评级之一，(C)自创建之日起不超过270天到期的商业票据，并且在收购时具有S 至少A-1或穆迪至少P-1评级的商业票据，(D)存单，定期存款，根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何银行或外国银行的任何美国分行在收购之日起一(1)年内到期的隔夜银行存款或银行承兑汇票 在收购之日资本和盈余合计不低于1亿美元(1亿美元)的银行，(E)在(I)满足上述(D)款所述标准的任何 银行开立的存款账户，或(Ii)根据美国或其任何州的法律组织的任何其他银行，只要在任何此类其他银行维持的全部金额由联邦存款保险公司承保，(F)满足本定义第(D)款要求的任何商业银行的回购义务 或资本和盈余合计不少于5亿美元(5亿美元)的认可证券交易商，就满足上述(A)或(D)项标准的证券而言，期限不超过7天，(G)自购买之日起六个月或以下到期日的债务 由满足上文(D)款所述标准的任何商业银行签发的备用信用证支持的证券，以及(H)投资于货币市场基金的资产基本上全部投资于上文(A)至(G)款所述资产类型的 。

“现金管理服务” 指任何现金管理或相关服务，包括金库、存管、退货、透支、控制支付、商户 储值卡、电子应付账款服务、电子资金转账、州际存管网络、自动结算所转账(包括自动结算所通过直接的美联储FedLine系统处理电子资金转账)和其他常规的现金管理安排。

- 7 -

“现金支付日期”指2024年11月30日 。

“法律变更”系指在本协定之日之后发生下列情况之一：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I) 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每一种情况下，均应被视为《法律变更》，不论颁布、采纳或发布的日期是什么。

“控制权变更”指的是：

(a)任何“个人” 或“团体”(第13(D)和14(D)(2)条所指的)《证券交易法》1934年的)，而不是父母成为“受益的所有者”(如规则13d-3所定义《证券交易法》直接或间接持有足够数量的各类股票或其他股权证券(视情况而定)，而借款人通常有权在董事选举中投票，授权该“个人”或“团体” 选举借款人董事会的过半数成员，而该人在交易前并无此权力 ；

(b)任何人或两人或两人以上一致行动， 应直接或间接取得受益所有权，母公司的股权(或可转换为此类股权的其他证券)占母公司有权(不考虑是否发生任何意外情况)的所有股权的总投票权的50%或以上 母公司董事会成员选举 ，

(c)导致母公司未能直接或间接、实益地、在完全摊薄的基础上拥有借款人100%的总投票权权益和75%的总经济权益的交易；

(d)借款人不再直接或间接实益地拥有和控制除因法律实施而允许的留置权以外的所有留置权。任何全资借款方已发行和已发行的各类股本的百分百(100.00%)，或在截至生效日期少于全资贷款方的情况下，任何借款方的每类股本的已发行和已发行流通股的金额少于生效日期。或

(e)发生控制权变更、控制权变更或其他类似条款，如管理任何重大债务的任何文件中所定义的，触发违约、强制性预付款或强制性回购要约，未书面放弃强制预付款或强制回购要约的要求 。

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尽管有前述或本文所载任何其他规定或任何其他贷款文件，允许Canopy交易或直接或间接收购母公司的股权(或其他可转换为该等股权的证券)，包括行使安排协议项下的任何权利，包括行使安排协议项下的任何权利，包括行使安排协议项下的任何权利，包括行使安排协议下的任何权利。对于本协议或其他贷款文件而言，应视为 不属于“控制权变更”。

“代码”指不时生效的《纽约统一商业代码》；但是，如果由于法律的强制性规定，代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救措施受在纽约州以外的司法管辖区颁布并有效的《统一商法典》管辖，则术语“法典” 应指仅为执行与该等扣押、完善、优先权或补救措施有关的规定而在该其他司法管辖区颁布和有效的统一商法典。

“抵押品”是指任何贷款方和根据贷款文件向代理人或贷款人授予留置权的任何贷款方和任何其他 人根据任何贷款文件授予代理人或贷款人以 为受益人的所有资产和资产中的权益(除外资产除外)及其现在拥有或以后获得的收益。

“抵押品转让”是指任何借款方在任何租赁下的权利的抵押品转让。

“抵押品财产”是指附表Z中规定的不动产。

“合规证书”是指借款人首席财务官或首席执行官代表借款人向代理人和贷款人提供的基本上以本协议附件B形式提供的证书。

“关联所得税” 是指对净收入(无论其面值如何)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“康涅狄格州商业”指由泰晤士谷药剂师有限责任公司、D&B健康有限责任公司和康涅狄格州有限责任公司的Prime Wellness拥有的医疗和成人混合零售业务。

“合并净收入” 是指在任何期间，母公司及其子公司的合并净收入(或亏损)，按照公认会计准则在合并基础上确定；但不包括(A)任何人在成为借款人的附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或赤字)，(B)借款人或其任何附属公司拥有所有权权益的任何人(借款人的附属公司除外)的收入(或赤字) ，借款人或该子公司实际以股息或类似分配形式收到的任何此类收入的范围除外 和(C)借款人的任何非贷款方子公司的未分配收益，条件是该子公司的声明或支付股息或类似分配在当时不是适用于该子公司的任何适用法律或 组织文件或任何合同义务(贷款文件除外)所允许的范围。

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“控制协议”是指，就任何存款账户、证券账户、商品账户、证券权利或商品合同而言，在代理人、持有该账户或与其签订该权利或合同的金融机构或其他人与维持该账户或拥有该权利 或合同的贷款方之间，在形式和实质上令代理人合理满意的协议，有效授予代理人对该账户的“控制权”(在适用的UCC下第8条和第9条所指的范围内)。

“转换日期”具有第2.3(G)节中为其指定的含义。

“核心州”指康涅狄格州、伊利诺伊州、缅因州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约州、俄亥俄州和宾夕法尼亚州，或代理人和借款人共同商定的本合同项下可被视为“核心州”的其他司法管辖区。

“治愈金额”具有第9.4(A)节中为其指定的含义。

“治愈权”具有第9.4(A)节为其指定的含义。

“补救权利期限”具有第9.4(A)节中规定的含义。

“违约”是指在发出通知后，时间流逝或两者兼而有之的事件、条件或违约。

“存款账户”是指任何 存款账户(该术语在本守则中有定义)。

“指定账户”是指在附表D-1中确定的借款人的存款账户(或借款人向代理人书面指定的位于指定账户银行的其他存款账户)。

“指定账户银行” 具有附表D-1中为其指定的含义(或已由借款人向代理人书面指定的位于美国境内的其他银行)。

“处置”具有第6.4节中为其指定的含义。

“不合格股票”是指 根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股票的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回的任何股票，根据偿债基金债务 或其他(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生后的任何权利应优先全额偿还贷款，以及应计和应付的所有其他债务)，(B)可根据持有人的选择全部或部分赎回，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)在到期日后一百八十(180)日之前，可转换或可交换为债务或任何其他将构成不合格股票的股票 。

“美元”或“$” 指美元。

“EBITDA”指按合并基础确定的任何期间的母公司及其子公司，

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(a)合并净收入，

加

(b)在不重复的情况下，在确定该期间的合并净收益(或亏损)时，包括在确定该期间的合并净收益(或亏损)中的母公司及其子公司在该期间的下列 金额之和：

(i)利息支出(在一定程度上没有反映在利息支出中)，(X)与融资活动有关的银行和信用证费用和保费，以及(Y)递延融资和贷款费用的摊销，

(Ii)该期间的到期和应付税款， 和

(Iii)该 期间的折旧和摊销，在每种情况下均根据公认会计原则综合确定。

“EBITDA上限”具有“调整后EBITDA”定义中为其指明的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何机构， (B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体， 或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(Br)(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监督的任何机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指2024年6月3日。

“选举”具有第2.5(C)(Ii)节规定的含义。

“环境行动”是指 任何来自政府当局或任何第三方的书面投诉、传票、传票、通知、指令、命令、索赔、诉讼、调查、司法或行政诉讼、判决、信件或其他涉及重大违反环境法或有害物质泄漏的书面通信：(A)借款人或其任何子公司或其任何前身的任何资产、财产或业务；(B)相邻的财产或业务；或(C)在或来自 接收借款人或其任何子公司或其任何前身产生的危险物质的任何设施。

“环境法”是指与工人健康和安全、环境或自然资源保护或任何有害物质的使用、运输、储存、处置、释放或补救有关的任何适用法律。

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“环境责任”是指与任何环境行动有关的所有重大责任、货币义务、损失、损害赔偿(包括惩罚性赔偿、后果性损害赔偿和三倍损害赔偿)、成本和开支(包括所有合理的费用、律师、专家或顾问的支出和开支，以及调查和可行性研究的费用)、罚款、处罚、制裁和利息，以及因任何政府当局或任何第三方所要求的任何索赔或要求或 补救行动而产生的利息。

“环境留置权”是指以任何政府环境责任主管部门为受益人的任何留置权。

“设备”系指设备 (该术语在《守则》中有定义)。

“股权”指与某人有关的任何(A)该人的股票、合伙企业权益、会员权益或其他股权，或(B)收购、转换或交换该人的股权的任何期权、认股权证或其他权利。

“ERC协议”是指由ERC贷款人作为买方，由其某些附属担保人作为卖方，以及HSCP服务公司，LLC，绿叶药剂师有限责任公司，宾夕法尼亚州Prime Wellness，LLC，The Botanist，Inc.，新泽西州种植面积CCF，LLC，NYCANNA，LLC，In Grown Farm LLC，NCC LLC，Prime Wellness of Connecticut，LLC，绿叶治疗公司，HSCP Service Company，LLC，HSCP Oregon，LLC，CWG Botanals，Inc.，D&B Wellness LLC，第22 and Burn，In Grown Farm LLC，NCC LLC，Prime Wellness of Connecticut，LLC，绿叶治疗公司 ，HSCP Wellness LLC，HSCP Oregon，LLC，CWG Botanals，Inc.，D&B Wellness LLC，第22 and Burn，Inc.公司、The Firestation 23，Inc.、East 11 Inc.和GreenLeaf Gardens，Inc.作为买方，其形式大体上如附件D 所示。

“ERC贷方”指1861收购 有限责任公司或代理人以其合理的酌情决定权批准的任何其他贷方。

“ERC退税申请”是指 美国国税局就某些贷款方要求的雇员留任信用支付、收益或分配，本金总额为14,250,973.85美元。

“ERISA”指的是雇员 退休收入保障法经修订的1974年《公约》及其任何后续法规和根据该等法规颁布的规章和条例。

“ERISA关联方”是指(A)受ERISA约束的任何人，其雇员根据IRC第414(B)条被视为受雇于借款人或其子公司的雇员；(B)受ERISA约束的任何行业或企业，其雇员根据IRC第414(C)条被视为受雇于借款人或其子公司的雇员；(C)仅为ERISA第302节和IRC第412节的目的，借款人 或其任何子公司根据IRC第414(M)条或(D)仅就ERISA第302节和IRC第412条而言属于附属服务组成员的任何受ERISA约束的组织，是与借款人或其任何子公司达成协议的一方且其员工根据IRC第414(O)条与任何贷款方的员工聚合在一起的任何受ERISA约束的个人。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的应报告事件，(B)借款人或其任何子公司或ERISA关联公司在其为“主要雇主”(如ERISA第4001(A)(2)节所定义)的计划年度内从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止。(C)借款人或其任何子公司或ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，或借款人收到多雇主计划正在重组的通知，(D)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041a条将计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养老金计划的程序，或就多雇主计划而言，借款人收到提交终止意向通知的通知，根据ERISA第4041或4041a条将计划修订视为终止，或 PBGC启动终止此类多雇主计划的诉讼程序，(E)确定任何养老金计划或就任何多雇主计划而言，借款人收到通知，该养老金计划或多雇主计划(视情况而定)被视为风险计划或根据IRC、ERISA或养老金保护法 2006年；(F)根据ERISA第4042条，构成终止或委任受托人管理任何退休金计划的理由的事件或条件，或就任何多雇主计划而言，借款人收到通知 根据ERISA第4042条构成终止或委任受托人管理该等多雇主计划的理由的事件或条件，或(G)根据ERISA第四章对借款人或其任何附属公司或ERISA联营公司施加任何法律责任，但根据ERISA第4007条到期但并非拖欠的PBGC保费 。

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“错误付款”具有第16.13(A)节规定的 含义。

“错误的欠款转让” 具有第16.13(D)(I)节规定的含义。

“受错误付款影响的类别” 具有第16.13(D)(I)节规定的含义。

“错误的退款缺陷” 具有第16.13(D)(I)节规定的含义。

“错误付款代位权” 具有第16.13(E)节规定的含义。

“欧盟自救立法时间表” 指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第8.1节中指定的 含义;前提是，截至2025年1月15日（包括2025年1月15日），指定应收账款不构成本协议下任何目的的违约事件（承认2025年1月15日之后，除非第一个 付款日期已经到来或“所需先出贷款人”（如贷款人协议中的定义）以书面形式放弃指定的付款，就以下所有目的而言，指定应收账款应构成实际发生日期发生的违约事件 ，因此，除其他外，违约利息可以追溯到 此类指定违约事件实际发生的日期）。

“交易法”是指证券交易法 1934年生效，并不时生效。

“除外资产”具有《担保协议》为此规定的 含义。

“不含税”是指对收款方或与收款方征收的下列税项中的任何 ，或被要求在向收款方的付款中扣缴或扣除的税项， (A)对净收入(无论面值如何)征收或以净收入、特许经营税和分行利润税衡量的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据下列法律组织或将其主要办事处或其适用的贷款办事处设在：征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)其他相关税收的管辖权：(Br)就贷款人而言，(B)对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收美国联邦预扣税 ，适用于下列日期的法律：(I)贷款人获得贷款中的该权益(不是根据第14.1(A)条规定的借款人的转让请求)，或(Ii)贷款人变更其贷款办公室，除非在任何情况下，根据第16.11节的规定，应向贷款人在紧接该贷款人成为本协议一方之前的转让人或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前向该贷款人支付与此类税款有关的金额，(C)该受款人未能遵守第16.11(F)条和(D)根据FATCA征收的任何 预扣税款。

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“FATCA”系指自生效之日起的IRC第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释以及根据IRC第1471(B)(1)条签订的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施IRC的此类条款。

“首次预算交付日期” 指借款人根据此类定义交付作为本协议“预算”的13周现金流量预测的首次日期 。

“先出贷款人”具有《贷款人协议》中规定的 含义。

“First Out Payout Date”是指 根据贷款人之间的协议条款(前述引述术语在贷款人之间的协议中定义)，所有先出优先债务已“全额偿付”或已售出并转让给 “最后贷款人”或其“允许最后借出受让人”的日期。

“先出优先义务” 具有《贷款人协议》中规定的含义。

“固定费用覆盖率” 对于在合并基础上确定的母公司及其子公司而言，是指在当时结束的四个会计季度期间，(A)(I)刚刚结束的后十二(12)个月期间的调整后EBITDA减去(Ii)该期间发生或发生的未融资资本支出和(Iii)管理费、咨询费、董事费用或类似费用的比率，其幅度未计入调整后EBITDA的计算中。(B)为该期间固定 费用；但调整后的EBITDA、未融资的资本支出以及此类管理费、咨询费、董事费用等，如未计入调整后的EBITDA和固定费用，应在以下期间确定：截至2024年12月31日和2025年3月31日的两个会计季度的实际总额乘以二(2)。

“固定费用”是指(A)任何期间应计的利息支出(实物利息、融资费用摊销和其他非现金利息支出除外)、(B)在该期间支付的所有债务本金(包括资本租赁债务的本金部分)，以及(C)在该期间支付的任何分派和股息的总和。

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“联邦大麻法”具有适用法律定义中规定的含义。

“外国贷款人”是指不是IRC第7701(A)(30)条所指的美国人的每个 贷款人(或者，如果贷款人是美国联邦所得税方面被忽视的实体，则被视为该贷款人资产的所有者)。

“外国计划”是指任何员工 福利计划或安排，如果该计划在美国维护，且(A)由借款人或其任何子公司 不受美国法律约束；或(B)由美国以外的政府为借款人或其任何子公司的员工 提供资金，则该计划或安排将被视为“固定福利计划”(定义见 ERISA第3(35)节)。

“公认会计原则”是指在美国不时生效、一贯适用的公认会计原则。

“管理文件”是指， 就任何人而言，该人的证书或公司章程、与优先证券有关的指定证书、章程或其他组织文件。

“政府当局”系指美国政府、任何外国或任何多国当局、或任何州、省、地区、联邦、受保护地或其政治分区，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或与政府有关的行政职能的任何实体、机构或权力，包括但不限于为履行任何此类机构或权力的职能而设立的其他行政机构或准政府实体，以及负责或有权管理或执行的任何机构、分支机构或其他政府机构(联邦、分支或州)。任何适用的法律。

“危险材料”是指 (A)在任何适用的法律或法规中被定义或列出，或根据任何适用法律或法规分类为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、 或任何其他旨在根据易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性或“EP毒性”等有害性质来定义、列出或分类物质的物质；(B)石油和石油产品；以及 (C)全氟烷基物质和多氟烷基物质(PFAS)。

“对冲协议”系指《破产法》第101(53B)(A)节所界定的“掉期协议”。.

“历史财务报表” 具有第4.8节规定的含义。

对任何人而言，“负债”是指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务，以及与信用证、银行承兑汇票、银行承兑汇票或其他金融产品有关的所有偿还义务或其他义务，(C)该人作为承租人在资本租赁项下的所有义务，(D)通过对该人的任何资产的留置权担保的其他人的所有义务或负债，无论该义务或负债是否被承担。(E)该人支付资产延期购买价的所有义务(为免生疑问，在正常业务过程中就非独家许可证支付的特许权使用费除外)；。(F)该人根据套期保值协议所欠的所有货币义务(其数额应根据如果该套期保值协议在确定之日终止时该人应支付的金额计算)；。(G)该人的任何不合格股票。以及(H)该人担保或意图担保(无论是直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或有追索权出售)的任何义务 根据上述(A)至(G)款中的任何一项构成债务的任何其他人的义务。就本定义而言，(I)担保或其他类似票据所代表的任何债务的金额，应为已担保且仍未清偿的债务的本金金额和担保人根据体现此类债务的票据条款可承担的最高金额，两者中较小者；及(Ii)任何有限债务、对个人无追索权的债务或仅限于确定资产追索权的债务金额，应按(A)此类债务的有限金额(如适用)进行估值， 及(B)(如适用)担保该债务的该等资产的公平市场价值。

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“赔偿责任” 具有第11.3节中规定的含义。

“受保障人”具有第11.3节中为其规定的含义。

“初始代理费”具有第2.6(B)节为其指定的 含义。

“保证税”是指 (A)对任何一方在任何贷款文件项下的任何贷款义务或因任何贷款义务而征收的税(不包括税)，以及(B)(A)中未另有说明的范围内的其他税。

“破产程序”是指 任何人根据《破产法》的任何条款或根据任何其他州或联邦破产或破产法、为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂缓、债务重整、一般债权人延期、或寻求重组、安排或其他类似救济的程序，由任何人或针对任何人启动的任何程序。

“知识产权”具有《担保协议》中为其规定的含义。

“知识产权担保协议”是指抵押或担保协议，根据该协议，贷款当事人将其在某些知识产权中的权益的担保权益授予代理人，作为义务的担保。

“公司间从属协议” 是指代理人(作为原行政代理人的利益继承人)与贷款方之间的某些附属协议，其日期为最初的成交日期，并经不时修订、重述或以其他方式修改。

“利息支出”是指， 对于任何期间，借款人及其子公司在该期间的利息支出的总和，根据公认会计准则在综合基础上确定。

“利息准备金”具有第9.4(A)节为此规定的 含义。

“库存”系指库存 (该术语在《守则》中有定义)。

“投资”，就任何人而言，是指该人以贷款、担保、垫款或 出资(不包括(A)佣金、差旅和类似垫款给该人的高级职员和雇员，且符合过去惯例，以及(B)在正常业务过程中产生的真实账户)、购买或收购负债、股票或收购的形式，对任何其他人(包括关联公司)进行的任何投资。或该其他 个人(或该其他人士的任何部门或业务部门)的全部或几乎所有资产，以及根据公认会计原则编制的资产负债表上被分类为或将被归类为投资的任何其他项目。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上所有增加的成本，不对该投资的增减、减值、减记或注销进行任何调整 。

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“投资债务”指根据HSCP CN Holdings II ULC、High Street Capital、LLC和Waterton Glacier LP之间于2020年9月28日签订的贷款协议而欠沃顿冰川有限公司的某些债务，该协议经HSCP CN Holdings II ULC、High Street Capital Partners、LLC和Waterton Glacier LP于2021年12月16日签订的贷款协议第1号修正案修订，只要借款方均不是本协议项下的债务人。

“投资债务文件” 指HSCP CN Holdings II ULC、High Street Capital Partners、LLC和Waterton Glacier LP之间于2020年9月28日签订的、经HSCP CN Holdings II ULC、HSCP CN Holdings II LLC和沃顿冰川LP之间的HSCP CN Holdings II ULC贷款协议修正案1(日期为2021年12月16日)修订的某些贷款协议，以及根据本协议和其他文件和协议的条款不时进行的任何其他修订、修改或补充 。 与投资债务有关的豁免或影响其条款的附函或协议。

“IRC”指修订后的美国《1986年国税法》。

“滞纳金”的含义与第2.6(A)节规定的含义相同。

“租赁”，就任何租赁财产而言，是指任何贷款方根据其条款有权或从任何人处获得占有或使用该不动产或其任何部分或其中的权益的租赁、转租或其他协议，以及该不动产项下付款或履约的每项现有或未来担保，以及每项该等租赁、转租、协议或担保的所有延期、续期、修改和更换。

“租赁财产”指 任何贷款方作为承租人在任何不动产租赁下的任何租赁权益，但代理人不时单独酌情指定为不需要包括在抵押品中的任何此类租赁权益除外。

“出借人”和“出借人” 具有本协议序言中规定的含义，应包括根据第14.1节的规定成为本协议一方的任何其他人。

“贷款人选举”具有第2.5(C)(Ii)节规定的含义。

“贷款方集团”是指贷款方和代理方中的每一个，或者其中的任何一个或多个。

“贷方集团费用”是指 以下各项(不重复计算或重复)：

(a)合理且有文件记载的自付成本或费用(不包括借款人或其他贷款方在任何已支付、预付款或贷款集团发生的贷款文件中要求支付的税款(在第10节中阐述))；

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(b)有文件记录的、合理的自付费用 或代理根据任何贷款文件与母公司和其他贷款方进行交易而支付或发生的费用，包括背景调查和OFAC/PEP搜索的费用或费用(在每种情况下，仅在本协议所设想的范围内)、复印、公证、信使和信使、电信、第三方数字自动化服务和合规软件、公共记录搜索、备案费用、录音费用、出版、房地产调查(仅限于本协议所设想的范围)、房地产所有权政策和背书(仅限于本协议所设想的范围)以及环境审计(仅限于本协议所设想的范围)；

(c)代理人向任何贷款方或贷款人其他成员或为其账户支付资金(或收到资金)的惯例和书面费用 和(不时调整的)费用 集团(无论是通过电汇或其他方式)以及任何合理和有文件记录的自付费用和与此相关的费用；

(d)代理人和/或任何贷款人因拒付应付给任何贷款方的支票或向任何贷款方支付、收取或产生的合理和有文件记录的费用；

(e)合理记录的自付成本 以及贷方集团为纠正任何违约事件或执行贷款文件的任何规定而支付或发生的费用，或在违约事件发生时和持续期间取得、维护、处理、保存、储存、运输、销售、准备销售或广告销售抵押品或其任何部分，无论销售是否完成；

(f)仅在本协议条款所设想的范围内，代理商与任何检查或财务检查、审计、财务检查、审计、按照本协议中包含的费用和收费(以及不超过任何限制的金额)(包括但不限于第2.10节所述的任何此类费用和开支)进行评估；但在违约事件持续期间，此类限制不适用；

(g)代理人支付或产生的与第三方索赔或任何其他诉讼或不利诉讼有关的合理且有记录的费用和费用(包括一名主要律师的合理和有记录的费用)，无论是强制执行或维护贷款文件，还是与贷款文件、代理人对抵押品的留置权或贷款人集团与母公司或任何其他贷款方的关系所考虑的交易有关， 除因代理人或任何贷款人的故意不当行为的严重疏忽而引起的索赔外，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定。

(h)代理人和每个贷款人的合理 记录的成本和支出(包括合理且有文件记录的律师费和(I)代理人和贷款人的外部法律顾问的尽职调查费用，作为一个整体，(Ii)在每个适当的实质性司法管辖区的当地律师事务所(其中可包括在多个司法管辖区工作的一名特别律师)，以及(Iii)在提供咨询时产生的任何额外的 其他律师(如果每一类相似的人出现一个或多个实际或潜在的利益冲突)，组织、起草、审查、 管理(包括旅行、餐饮和住宿)、辛迪加(包括合理成本和与贷款评级相关的费用、CUSIP、DXSyndicate、SyndTrak或与贷款工具辛迪加相关的其他沟通费用 )、修改、放弃、 或修改贷款单据；和

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(i)代理人和每家贷款人在终止、强制执行(包括律师、会计师、顾问和其他顾问)过程中产生的有记录的费用和开支(包括有记录的律师、会计师、顾问和其他顾问费用和开支)和与“锻炼”相关的费用和开支“ 涉及母公司或任何其他借款方的”重组“或破产程序，或在行使贷款文件下的权利或救济时)，或为贷款文件辩护，无论是否提起诉讼或不利诉讼，或 对抵押品采取任何强制行动或补救行动。

“贷款人集团代表” 具有第17.7(A)节规定的含义。

“出借人观察员”具有第5.17节为其指定的含义。

“贷款人相关人”指， 就任何贷款人而言，该贷款人及其附属公司、高级管理人员、董事、雇员、律师和代理人。

“留置权”指任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、押记、存款安排、产权负担、地役权、留置权(法定或其他)、担保 权益或其他担保安排及任何种类或性质的任何其他优惠、优先权或优惠安排， 包括任何有条件销售合约或其他所有权保留协议、出租人在资本租赁项下的权益，以及与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何合成 或其他融资租赁。

“贷款”系指根据原信贷协议作出并构成本协议项下已有借款的任何贷款，连同根据本协议条款加上的任何实物利息，而“贷款”是指全部贷款。

“贷款账户”具有第2.9节为其指定的含义。

“贷款文件”是指本协议、贷款人之间的协议、母公司担保、任何附属担保、担保协议、质押协议、控制协议、任何知识产权担保协议、抵押、任何抵押品转让，以及母公司或任何其他贷款方或母公司或任何其他贷款方的任何股东或任何其他贷款方现在或将来签订的任何其他文书或协议， 和贷款人集团的任何成员与本协议有关的协议，在每种情况下，均可予以修订、修改和重述。 不时补充或以其他方式修改。

“贷款风险”对于任何贷款人而言，是指该贷款人在任何确定日期所持有的未偿还贷款本金金额。

“贷款方”是指母公司、借款人或任何附属担保人，“贷款方”是指所有贷款方。

“保证金股票”具有理事会规则U中规定并不时生效的含义。

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“重大不利影响” 是指对(I)母公司和其他贷款方(作为一个整体)的业务、经营、经营结果、资产、负债或状况(财务上或其他方面)产生的重大不利影响，使其履行贷款文件规定的义务的能力受到重大损害；(Ii)贷款文件根据适用法律的合法性、有效性或可执行性；(Iii)贷款人集团根据适用法律强制执行抵押品或对抵押品变现的能力，或(Iv)代理人根据适用法律对抵押品的留置权的可执行性或优先权的减损；但在确定是否发生重大不利影响时，应排除公认会计原则的任何变化。

“重要合同”是指，对于任何人，(I)该人为当事一方的每份合同或协议，涉及向该人支付的总收入或向该人或由该人支付的代价总额为50万美元(500,000美元)或更多(该人在正常业务过程中的采购订单或客户 协议除外)，以及(根据其条款可由该 人在其正常业务过程中终止的合同除外)，(Ii)任何 租赁，以及(Iii)所有其他合同或协议，而这些合同或协议的损失将合理地预计会导致重大不利影响。

“实质性债务”是指 未偿还本金总额超过50万美元(500,000美元)的任何债务，但不包括投资债务。

“到期日”是指2026年1月1日，以到期日延长为准。

“到期日延期” 具有第2.3(G)节规定的含义。

“测算期”是指 (I)在生效日期后第二个完整日历月的最后一个星期五结束的连续四周的期间，以及 (Ii)随后的连续四周的期间。

“穆迪”具有现金等价物定义中为其指定的含义。

“抵押”是指由任何贷款方以代理人为受益人，以代理人合理满意的形式和实质签署和交付的一项或多项抵押、信托契约或债务担保契约，其形式和实质均令代理人合理满意，并以任何贷款方拥有的不动产为抵押。

“抵押品支持文件” 就一块不动产的每一份抵押品而言，指下列各项：

(a)(I)形式和实质上令代理人信纳的合理证据，证明将该等抵押权的对应人记录在该等抵押权所指定的办事处内，将对该等抵押权中所述的财产产生有效且可强制执行的优先留置权，以代理人为受益人(或以当地法律要求或期望的其他受托人为受益人)，但仅限于(A)根据本协议允许的留置权 和(B)代理人合理批准的其他留置权以及(Ii) 的意见每个州的律师，其中任何此类抵押将以形式和实质记录 ，并来自律师合理地令代理人满意；

(b)贷款人的所有权保险单日期为代理人合理满意的日期，应(I)金额不低于该地块的评估价值(通过参考评估确定)，其形式和实质令代理人满意，(Ii)确保根据 授予承保抵押的留置权在该地块上产生有效的第一留置权，且不存在任何瑕疵和产权负担，但根据本协议允许的留置权和代理人可能批准的瑕疵和产权负担除外，(Iii)将代理人命名为其下的被保险人，(Iv)载有代理人认为合理必要的背书， 和(V)代理人以其他形式和实质合理地令代理人满意；

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(c)Alta最近对该地块的不动产进行的调查复印件，其形式和实质均令代理人满意，但在任何情况下允许 出具所有权保险单，无标准检验例外(除非代理人另有同意)，并与检验背书相同；

(d)令代理人满意的形式和实质证据 已支付贷款人业权保险单的所有保费、所有记录费以及与抵押相关的印花税、单据税、无形税或抵押税 ；

(e)在交付任何不动产抵押的同时，(I)一份完整的标准“贷款年限”洪水风险确定表 ，(Ii)如果适用的改善财产位于联邦紧急事务管理署指定为具有特殊洪水或泥石流危险的地区(“洪水危险财产”)，则应向借款人发出书面通知(“借款人通知”)，(Iii)借款人书面确认 收到借款人通知，表明该不动产为洪灾财产，以及每项此类洪灾财产所在的社区是否参与 国家洪水保险计划和(Iv)如果需要发出借款人通知，并且适用不动产所在社区有洪水保险，适用贷款方的洪水保险申请复印件 加上保险费支付证明，确认已发放洪水保险的申报页，并代表贷方集团指定代理人为损失收款人；和

(f)代理人认为必要或适当的其他协议、文件和文书，其形式和实质合理地令代理人满意，以创建、登记或以其他方式完善、维护、证明存在、实质、形式或有效性，或在该地块上执行有效且可强制执行的优先留置权，以代理人为受益人(或以可能要求的其他受托人或根据当地法律希望的其他受托人为受益人)为条件，但仅限于(I)本协议允许的留置权和(Ii)此类 代理人可以合理批准的其他留置权。

“多雇主计划”是指借款人或其任何子公司或任何ERISA关联公司，或在前五(5)个计划年度内，已作出或有义务作出贡献的，或在前五(5)计划年度内已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划。

“净现金收益”是指， (A)就母公司或其任何子公司的任何资产出售或处置而言，母公司或其任何子公司或其代表不时(直接或间接)(无论是作为初始对价还是在实际收到时通过支付递延对价)收到的现金收益的金额，与此相关，仅在扣除(I)任何资产上的任何许可留置权所担保的任何债务的金额 (不包括(A)根据本 协议或其他贷款文件欠代理人或任何贷款人的债务，以及(B)该资产的购买者承担的债务)，(br}与该出售或处置相关的合理费用、佣金和支出，并要求该母公司或该附属公司支付与该出售或处置相关的合理费用、佣金和开支后，(Iii)该母公司或该附属公司就该等出售或处置而向任何税务机关支付或应付的税款，在每种情况下，但仅限于：(Br)已扣除的金额实际支付或应付予并非该母公司或该附属公司的附属公司且可合理地归因于该项交易的人的税款；及(Iv)赔偿托管安排(仅限于代理人 书面准许的范围)；以及(B)就母公司或其任何附属公司发行或产生任何债务，或母公司或其任何附属公司发行任何股票而言，该母公司或该附属公司或其代表不时(直接或间接)(不论作为初始代价或通过支付或处置递延代价)就该等发行或产生的任何股份而收取的现金总额，在扣除(I)合理的费用、佣金、 及母公司或子公司就该等发行或发生而须支付的相关费用，以及(Ii)有关贷款方就该等发行或发生而向任何税务机关支付或应付的税款，在每个 个案中，但仅限于在收到该等现金时，已实际支付或应付给并非该借款方的关联方的人士，并可合理地归因于该交易的范围内。

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“纽约时间”指东部时间 标准时间或东部夏令时(视情况而定)。

“非核心实体”和“非核心实体”是指借款人拥有专门位于非核心州的不动产或持有由非核心州独家颁发的大麻许可证的任何子公司。截至生效日期的非核心实体列于附表N，标题为“非核心房地产实体”。

“非核心状态”和“非核心状态”是指非核心状态的任何状态。

“债务”是指所有贷款 (包括贷款)、债务、本金、利息(包括在破产程序开始后产生的任何利息，无论是否允许或允许全部或部分作为此类破产程序中的债权)、保费，包括任何 代理费(如果有)、滞纳金、负债(包括根据本协议记入贷款账户的所有金额)、债务 (包括赔偿义务以及支付、清偿和满足错误付款代位权的义务)、其他 费用、贷款人集团费用(包括在破产程序开始后产生的任何费用或支出，无论是否允许或允许全部或部分作为任何此类破产程序中的债权)、担保、契诺、 以及任何贷款方因本协议或任何其他贷款文件而产生、根据本协议或任何其他贷款文件而产生、根据本协议或任何其他贷款文件而产生的、与本协议或任何其他贷款文件相关或由其证明的任何种类的债务，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、现在或以后发生的、到期或即将到期的款项，并包括到期未支付的所有利息和所有其他费用，或根据贷款文件或法律或其他与贷款文件有关的规定母公司或任何其他贷款方必须支付或偿还的其他金额 。协议或贷款文件中对债务的任何提及应包括债务的全部或任何部分，以及在任何破产程序之前和之后的任何延期、修改、续签或变更 。在不限制前述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件下的义务包括支付(I)贷款本金、(Ii)贷款应计利息、(Iii)贷款人集团费用、(Iv)根据本协议或任何其他贷款文件应支付的费用、以及(V)任何贷款方根据任何贷款文件应支付的赔偿金和其他金额的义务。本协议或贷款文件中对债务的任何提及应包括债务的全部或任何部分，以及在任何破产程序之前和之后的任何延期、修改、续签或变更。

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“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“原行政代理” 具有初步陈述中为其指定的含义。

“原截止日期”是指 2021年12月16日。

“原信贷协议” 具有初步声明中规定的含义。

“原始贷款人”具有初步声明中为其指定的 含义。

“其他关联税”是指，对于任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据或执行任何其他交易、根据任何贷款文件或根据任何贷款文件出售或转让其权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有的或未来的印章、法院或单据、无形的、记录的、归档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款而产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第2.11(B)节作出的转让除外)。

“未清偿金额”是指在任何时候，贷款在紧接其任何预付款生效之前的未偿还本金余额合计 。

“母公司”的含义与本协议序言中规定的含义相同。

“母公司担保”是指由母公司、Areage Holdings WC，Inc.和Areage Holdings America，Inc.代表贷款人集团签署并交付给代理人的日期为原成交日期的某一担保协议，该协议可能会不时被修改、修改和重述、补充 或以其他方式修改。

“参与者”具有第14.1(B)节为其指定的含义。

“参与者名册”具有第14.1(B)节规定的含义。

“爱国者法案”具有第4.16节为其指定的含义。

“收款方”具有第16.13(A)节规定的 含义。

“PBGC”指养老金福利 担保公司或任何后续机构。

“养老金计划”是指除多雇主计划以外的任何“雇员养老金福利计划”(定义见ERISA第3(2)节)，该计划受ERISA第四章的约束，并由借款人或其任何子公司或ERISA关联公司发起或维护，或由借款方或ERISA关联公司出资或有义务向其缴费，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在前五(5)个计划年内的任何时间作出缴费。

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“PEP”具有第4.23节中为其指定的含义。

“完美证书”是指 代理人满意形式的证书，提供有关贷款当事人的个人、不动产或混合财产的信息 。

“许可证”是指对任何人而言，由任何政府当局授予或签发的所有许可证、许可证、特许经营权、同意、权利、特权、证书、授权、批准、登记 或其资产 受约束或对该人的业务和运营具有监管权力的政府当局授予或签发的所有许可证、许可证、特许经营权、同意、权利、特权、证书、授权、批准、登记和类似的同意；但“许可证” 并不是指任何大麻许可证。

“获准的Canopy交易” 指Canopy、Canopy USA、LLC或其各自的任何联营公司直接或间接收购母公司的股权(或其他可转换为该等股权的证券)，相当于母公司有权投票选举母公司董事会成员的所有股权的50%或以上的综合投票权。

“许可受让人”是指：

(a)代理商、任何贷款人或其任何直接或间接附属公司；以及

(b)由代理商或任何贷款人或代理商的附属公司或任何贷款人管理或管理的任何基金。

“允许的处置”是指：

(a)以行使征用权或其他方式进行非自愿的谴责、扣押或没收，或没收或征用财产；

(b)任何非自愿的财产损失、损坏或毁坏 ；

(c)出售、废弃或以其他方式处置在正常业务过程中严重磨损、损坏、过时或不再使用或不再有用的设备 ；

(d)在正常业务过程中向 买家销售库存、产品或服务；

(e)以本协议条款或其他贷款文件不禁止的方式使用或转移货币或现金等价物 ；

(f)在正常业务过程中以非排他性方式许可知识产权；

(g)出售、转让、转让或处置在正常业务过程中发生的每一起案件中的应收账款或任何拖欠的应收账款，且仅与其妥协、结算或收款有关，且无追索权。

(h)借款人及其子公司的注册专利、商标、版权和其他知识产权的失效或放弃，使其在开展业务时达到不符合经济利益的程度；

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(i)在构成处分的范围内，支付根据本协议明确允许支付的限制性付款。

(j)在构成处置的范围内，根据本协议作出明确允许的许可投资；

(k)公司间将资产从一方贷款方处置到另一方贷款方(不包括将资产处置给非核心实体，从而导致其不再是非核心实体)；

(l)借款人或母公司股票的其他发行；

(m)(I)在正常业务过程中终止租赁、转租、许可证、分许可证和协议，以及(Ii)在正常业务过程中交出或放弃合同权利，或交出或交出合同或侵权索赔，在每种情况下，不得对贷款当事人的业务造成任何实质性的干扰 ；

(n)[已保留];

(o)出售或处置非核心实体的任何不动产、租赁财产、持有的资产或其中的股权，出售或处置新泽西州休厄尔大道曼图亚市北510号08080，或出售或处置位于新泽西州布里奇顿市格罗夫街10号的不动产08302；

(p)根据ERC协议将ERC退税请求处置给ERC贷款人；

(q)任何其他财产处置，包括根据本条款(Q)处置的所有财产在任何财政年度的价值不超过50万美元(500,000美元)，以(I)公允市场价值总和或(Ii)此类财产的原始购买价格或购置成本中较大者为准；以及

(r)以现金和公平市价出售、转让或处置康涅狄格州业务，只要其现金净收益适用于第2.3(F)节。

“准许负债”是指：

(a)本协议和其他贷款文件所证明的债务；

(b)票据或者其他保证金支付项目的背书；

(c)债务包括：(I)在正常业务过程中与 就担保和上诉保证金、履约保证金、投标保证金、上诉保证金、完工保证金和在正常业务过程中发生的类似义务而产生的无担保担保，以及(Ii)与允许处置有关的对购买者的习惯赔偿义务产生的无担保担保；

(d)对向任何贷款方提供财产、意外伤害、责任或其他保险的任何人所欠的债务，只要该债务的金额不超过该债务产生当年的未付保险费，且该债务仅在该年度内未清偿即可；

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(e)在正常业务过程中与现金管理服务有关的债务总额在任何时候都不得超过25万美元(250,000美元)；

(f)因净额结算服务、透支保护和其他类似服务而产生的无担保债务，在每种情况下都是在正常业务过程中发生的；

(g)(I)仅与借款方之间的无担保公司间贷款和垫款有关的债务， 受公司间从属协议约束，以及(Ii)母公司的无担保债务，最高可达18,000,000美元，但条件是： 本条第(Ii)款所指的债务不得以现金偿还，如果此类债务可以现金偿还，则不得在到期日之后 之前就此类债务支付现金，且此类债务的最终到期日不得早于到期日之后的91天；

(h)允许购置款负债；

(i)投资债务只要(I)母公司或任何其他借款方在任何时候都不担保此类债务，(Ii)投资债务文件不包含任何关于债务的交叉违约，以及(Iii)在原成交日期一周年之前，此类债务的利息应以现金支付，并且在原成交日期的一周年当日及之后，此类债务的利率应仅以实物支付；

(j)债务包括或产生于(I)允许的投资或(Ii)根据第6.8节允许的限制性付款 ；

(k)对其他许可债务的担保；

(l)对任何提供工人补偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人的债务，根据对该人的偿付或赔偿义务，在正常业务过程中发生的每一起案件中；

(m)在正常业务过程中或在本协议允许的其他交易中发生的合理和习惯的赔偿义务，但以构成债务为限；

(n)(I)尚未拖欠或(Ii)受到允许抗议的任何税款；

(o)在正常业务过程中发生的、按照惯例应偿还的贸易应付款，逾期90天或以上的总金额(由对收款人的对账和善意反诉 抵消)在任何时候都不超过100万美元(1,000,000美元)；

(p)本金总额不超过14,250,973.85美元的本金总额。

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(q)任何其他无担保债务，只要(I)该等债务按代理人全权酌情决定满意的条款从属于该等债务，(Ii)该等债务的利息只以实物支付，且 年利率不超过百分之二十(20%)，及(Iii)该等债务的最终到期日不得早于到期日后九十一(91)天。

“获准投资”指：

(a)现金和现金等价物投资；

(b)在正常业务过程中为托收而存放或将存放的可转让票据的投资 并符合过去的惯例；

(c)在正常业务过程中与购买货物或服务有关的垫款(包括支付给贸易债权人)；

(d)因偿还或强制执行债务或应付或欠贷款方的债权而获得的股票或其他证券(在客户或供应商破产或在正常业务过程之外) 或作为任何此类债务或债权的抵押品；

(e)在正常经营过程中为保证作为经营租赁承租人的借款人履行经营租赁而支付的现金保证金；

(f)借款方以出资或贷款的形式向另一借款方进行的投资；

(g)在生效日存在的借款人的直接或间接子公司股票中的投资 ；

(h)在正常业务过程中保存存款账户和证券账户，而不违反本协议；

(i)[保留区]及

(j)任何时候未偿还的其他投资总额不得超过50万美元(50万美元) 。

“允许留置权”是指：

(a)代理人的留置权；

(b)未缴税款的留置权，或者(I)尚未拖欠，或(Ii)没有代理人留置权的优先权，且相关税款是允许抗议的标的；

(c)判决留置权仅因判决、命令或裁决的存在而产生，而判决、命令或裁决不构成本协议第8.1条规定的违约事件；

(d)附表P-1所列的留置权；但为符合许可留置权的资格，附表P-1中所述的任何此类留置权应仅担保其在原成交日期所担保的债务；

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(e)出租人在经营租赁和UCC融资报表项下的权益，作为与经营租赁或货物寄售相关的预防措施而提交。

(f)地役权、通行权、分区限制、业权上的小瑕疵或违规以及其他类似的产权负担，这些都不会对贷款当事人的正常业务过程造成任何实质性的影响；

(g)因法律实施而产生的有利于仓库管理员、房东、承运人、机械师、材料工人、劳工、修理工、工人或供应商的留置权，或其他法定留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，与借款无关，且留置权要么是针对尚未拖欠的款项，要么是可以提出抗议的；

(h)对因获得工伤补偿或其他失业保险而质押或缴存的金额进行留置权；

(i)为确保任何贷款方履行与投标、投标、贸易合同(借款除外)、政府合同、法定义务、租赁和其他类似性质的义务有关的义务而存放的款项的留置权，或在正常业务过程中与借款无关的租赁；

(j)对保证金的留置权，以确保任何贷款方在正常业务过程中获得此类债券时，作为担保人、暂缓付款、习惯、上诉履约和返还货币债券以及类似性质债券的担保义务；

(k)在正常业务过程中的非排他性知识产权许可；

(l)对为其融资提供保障的未赚取保险费的留置权；

(m)资本租赁项下的购置款留置权或出租人的权益，只要此类留置权或权益保证允许的购置款债务，且只要(I)此类留置权仅附加于购买或获取的资产及其改进和收益，以及(Ii)此类留置权仅保证购买或获取的资产(及其改进)所产生的债务；

(n)对在正常业务过程中授予或产生的存款账户的留置权，以开立此类存款账户的开户银行为受益人，仅为确保就此类存款账户支付的习惯账户费用和收费，以及不违反本协议的透支；

(o)根据ERC协议产生的对ERC贷款人的留置权，只要该留置权仅附加于ERC退税要求及其收益；

(p)确保债务总额不超过50万美元的任何其他留置权 (50万美元)；以及

(q)没有重复，允许优先留置权。

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“允许的优先留置权” 是指非自愿的允许留置权。

“允许的抗议”是指借款人或其任何子公司有权抗议任何留置权(担保债务的任何留置权除外)、税款(工资税或属于美国联邦税收留置权的税款除外)或租金支付；条件是：(A)在借款人或子公司的账簿和记录上为该义务建立了准备金，其金额为GAAP所要求的金额 ；(B)借款人或子公司(如适用)本着善意迅速提起并努力提起抗辩；以及(C)所需贷款人合理地确信，在任何此类抗辩待决期间，任何代理人留置权的可执行性、有效性或优先权不会受到损害，也不会造成实质性的不利影响。

“允许购买货币负债” 是指，在任何确定日期的债务(债务除外，但为免生疑问，包括资本化的租赁债务和与资本租赁有关的其他债务)，在原成交日期之后发生的债务，以及(I)在以下时间或之后九十(90)天内发生的债务：收购任何固定资产的目的是为其全部或任何部分的收购成本或(Ii)Koach Capital或其他金融机构以公平条款收购的不动产(如Collingswood)融资而收购，因此 只要在发生此类资本租赁时，(A)没有违约或违约事件(在每种情况下，除了指定的违约之外)，以及(B)现金净收益(如果有)，在发布时收到的受该等资本约束的不动产 租赁适用于先出优先义务。

“允许缴税”是指借款人或借款人的任何子公司支付给其直接或间接所有人的股息或分红，以支付该直接或间接所有人的实际现金税 该直接或间接所有人(在实现该人可获得的任何净营业亏损或其他抵免后) 因该人在该借款人或借款人的该子公司的股权而产生的债务。

“人”是指自然人、公司、有限责任公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、信托基金、土地信托基金、商业信托基金或其他组织，不论其是否为法人，以及政府和机构及其政治分支机构。

“PIK选举”具有第2.5(C)(Ii)节为其指定的含义。

“计划”是指借款人或其任何子公司制定的任何员工福利计划(如ERISA第3(3)节所述)，或对于受IRC第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划 ，指ERISA附属公司。

“质押协议”是指自原成交日期起生效的质押协议，该质押协议由各质押人当事人代表贷方集团签署并交付给代理人，该质押协议可不时予以修改、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“预先存在的借款”具有第1.7(C)节规定的含义。

“最优惠利率”是指最近一次被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计发布中公布的最高年利率 H.15(519)(选定利率)，或如果该利率不再被引用，则为其中引用的任何类似利率(由代理人确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由代理人确定)。对最优惠利率的任何 更改应在该更改被公开宣布或报价为生效之日开盘时生效。

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“按比例分摊”是指在任何确定日期，就任何贷款人而言，通过(A)该贷款人的贷款风险除以(B)所有贷款人的总贷款风险而获得的百分比，截至生效日期，该百分比列于附表1.7(C)中，该百分比 可根据第14.1条允许的转让不时进行调整。

“合格股票”是指借款人(而非其一个或多个子公司)发行的任何不属于不合格股票的股票。

“不动产”是指任何贷款方现在拥有或今后获得的不动产或不动产权益及其改进。

“收款人”系指(A)代理人或(B)任何贷款人(视情况而定)。

“登记册”具有第14.1(A)(Iii)节规定的含义。

“监管当局”是指 任何对借款人具有管辖权的政府当局授权的每一个人、政治部门、机构、委员会或类似的当局，以管制借款人所在国家的大麻或医用大麻的种植、加工、测试或销售。

“释放”是指任何溢出、泄漏、渗漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒、处置、沉积、排放或迁移到环境中、进入、进入或通过环境的任何行为。

“补救行动”是指为以下目的而采取的所有 行动：(A)清理、移除、补救、包含、处理、监测、评估、评估或以任何方式处理室内或室外环境中的危险物质，(B)防止或尽量减少危险物质的释放或威胁释放，使其不会 迁移、危害或威胁公共健康或福利或室内或室外环境，(C)恢复或回收 自然资源或环境，(D)进行任何补救前研究、调查或补救后操作和维护活动 ，或(E)根据环境法的要求，对有害物质采取任何其他行动。

“替代贷款人”具有第2.11(B)节规定的 含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何 事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“被要求的贷款人”是指，在任何时候，(A)代理人和(B)拥有或持有超过50%(50.00%)未偿还金额的贷款人。

“限制性支付”是指(A)直接或间接因任何其他借款方发行的股票(包括与涉及任何贷款方的任何合并或合并有关的任何付款)或向任何借款方以此类身份发行的股票的直接或间接持有人(借款方发行的合格股票应支付的股息或分派除外)而直接或间接宣布或支付任何股息或任何其他付款或分派，(B)购买、赎回、支付任何偿债基金或类似付款，或以其他方式以 价值收购或注销任何贷款方发行的任何股票(包括涉及任何贷款方的任何合并或合并)，(C)支付任何款项以注销或获得交出任何未偿还的认股权证、期权或其他权利以获取任何贷款方的股票 现在或以后未偿还的，(D)支付或导致或容受允许任何贷款方支付本金或预付款(如果有的话)，或支付或预付利息，或赎回、购买、报废、失败(包括实质上或法律上的失败)，偿还任何次级债务的资金或类似的付款，及(E)就(I)任何套现债务或类似的递延或或有债务作出任何付款，但向贷款方的雇员支付合理及惯常的奖金、佣金或类似款项除外，或(Ii)向贷款方的任何关联公司支付顾问费，包括任何分配或分担管理费用、销售、一般或行政开支、税项或其他分担的业务开支。

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“S公司”具有现金等价物定义中规定的含义。

“出售资产”具有第9.3(A)节为其指定的含义。

“销售通知”的含义与第9.3节中规定的含义相同。

“制裁法”是指 与外国资产管制处不时实施、管理或执行的经济或金融制裁、要求或贸易禁运有关的所有适用法律，包括但不限于以下（在每种情况下，连同其实施法规， 不时修订）：《国际安全与发展合作法》（ISDDA）（22 U.S.C.§ 23499 aa-9及以下）而 《与敌交易法案》[推特](《美国法典》第50编第5节及以后)。

“受制裁实体”是指(A)一个国家、地区或地区或一个国家、地区或地区的政府，(B)一个国家、地区或地区的政府机构，(C)一个国家、地区或地区或其政府直接或间接控制的组织，(D)在一个国家、地区或地区居住或被确定为居住在该国家、地区或地区的人，在每一种情况下，受OFAC管理和执行的国家、地区或地区制裁计划的约束。

“受制裁人员”是指作为制裁法律指定目标或制裁法律主体的任何 人，包括由于(I)拥有、持有或控制制裁法律指定目标的任何人，(Ii)位于或居住于受一般或全国性制裁法律管辖的任何国家的国民，或根据其法律组织的任何人，或(Iii)在OFAC维持的特别指定国民名单上指名的人，或由其中一人或多人拥有50%(50.00%)或以上股权的任何人。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会及其任何继承者。

“证券账户”是指证券账户(该词在本守则中有定义)。

“担保协议”是指 由贷款各方代表贷款人集团签署并交付给代理人的担保协议，日期为原定成交日期。 该协议可不时进行修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“高级资金负债” 是指在任何确定日期，本协议项下未偿还贷款的本金总额与根据公认会计准则综合确定的贷款方及其子公司的未偿还本金金额之和。

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“高级杠杆率”是指，截至任何确定日期，(I)截至该日期的高级资金负债额，与(Ii)截至该日期的连续四(4)个财政季度期间的调整后EBITDA的比率；但应确定调整后EBITDA， 在下列每个期间，如下：截至2024年12月31日和2025年3月31日的财政季度， 当时结束的连续两个财政季度的实际总额乘以二(2)。

“指定的默认”具有初步声明中为其指定的 含义。

“股票”对于一个人来说，是指该人的所有股份、期权、认股权证、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)或 ，无论是否有投票权，包括股本(或其他所有权或利润权益或单位)、优先股、 或任何其他“股权担保”(按美国证券交易委员会颁布的《通则》第3a11-1条中的定义)。《交易所法案》).

“附属公司”是指 个人直接或间接拥有或控制股票的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体具有普通投票权，可选举该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会多数成员。除非另有说明，否则子公司一词的任何使用均指借款人的子公司。

“附属担保人”是指借款方或母公司在生效日期仍存在的S附表所列的某些子公司，以及贷款方在生效日期后根据本协议第5.11条成为债务担保人的任何子公司。

“附属担保”指 任何附属担保人在生效日期当日或之后的任何时间签订的、由任何附属担保人代表贷方集团签署并交付给 代理人的任何担保协议，该担保协议可不时修改、修订和重述、补充或以其他方式修改至 时间。

“税”是指任何政府机构或监管机构征收的所有当前或 未来的税、扣减、扣缴(包括备用扣缴)、费用、评估或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“业权保险单”是指由代理人选定或以其他方式令代理人满意的业权保险公司或其代表向代理人出具的、以代理人满意的形式和实质为抵押权人的贷款保单，连同不时作出的所有合理背书，以保证向代理人交付抵押所产生的留置权的金额、条款和背书，但须受准许留置权的限制。

“融资负债总额” 指截至任何确定日期且无重复的(I)本协议项下贷款的未偿还本金金额 和母公司及其子公司截至该日期的所有其他借款债务，加上(Ii)该日期未偿还循环贷款的未偿还本金 金额(不包括任何此类适用循环信贷安排下的任何未提取金额)， 与贷款方及其子公司在综合基础上根据公认会计原则确定的金额的总和。

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“总杠杆率”是指，截至任何确定日期，(I)截至该日期的融资债务总额与(Ii)截至该日期的连续四(4)个会计季度期间的调整后EBITDA的比率；但调整后EBITDA应在以下每个期间确定， 如下：截至2024年12月31日和2025年3月31日的财政季度，随后结束的连续两个会计季度的实际总额乘以二(2)。

“无融资资本支出” 对于任何人而言，指该人及其子公司在该期间内并非由债务融资的资本支出;前提是，这仅包括任何财年超过50，000，000美元且未得到代理人批准的资本支出。

“美利坚合众国”是指美利坚合众国。

“美国人”是指IRC第7701(A)(30)节所定义的“美国人”。

“可撤销转让”具有第17.6节规定的含义。

“VRT”的含义与本协议序言中规定的含义相同。

“减记和转换权力” 对于任何欧洲经济区决议机构来说，是指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该欧洲经济区决议机构不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明。

1.2会计术语

本文中未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则进行解释。此处使用的“财务报表”一词应包括附注和附表。当“母公司”一词用于财务契约或相关定义时，应理解为指合并基础上的母公司及其子公司，除非文意另有明确要求。 只要术语“借款人”用于财务契约或相关定义，应理解为 指综合基础上的母公司及其子公司，除非上下文另有明确要求。尽管本协议有任何相反规定，(A)应编制本协议项下的所有财务报表，并计算本协议所载的所有财务契约，在不影响(I)根据会计准则汇编825-10-25(或任何类似的会计原则或具有类似结果或效果的其他会计准则或财务会计准则)进行的任何选择允许个人按其公允价值对其金融负债或债务进行估值的情况下，或(Ii)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的债务进行的任何处理，以按照其中所述的减少或分开的方式对任何此类债务进行估值，(B)本文所称的“无保留意见”是指会计师提供的意见或报告，是指不包括关于审计范围的任何保留意见或补充意见的意见或报告。尽管本协议或“资本租赁义务”的定义有任何相反规定，因采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号租赁(主题842)(“FAS 842”)而导致的根据GAAP对租赁进行会计处理的任何变更，只要此类采用将需要将任何租赁(或传达使用权的类似安排)视为 资本租赁，而此类租赁(或类似安排)在2015年12月31日生效的GAAP下不需要如此处理， 此类租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容应根据本协议或任何其他贷款文件进行或交付(视情况而定)。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或契约的计算，且借款人或所要求的贷款人提出请求，代理人， 贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化 进行真诚谈判，以修改该比率或要求以保留其原始意图(须经所需贷款人的批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，且(Ii)借款人应向代理人及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的未经审计的财务报表及其他文件，以协调在实施该GAAP改变之前及之后对该比率或要求所作的计算。

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1.3代码

除非本协议中另有定义，否则本协议中使用的任何在本规范中定义的术语应按照本规范中的规定进行解释和定义；但如果本规范用于定义本协议中的任何术语，并且该术语在本规范的不同条款中有不同的定义，则应以本规范第9条中所包含的该术语的定义为准。

1.4施工

除非本协议或任何其他贷款文件的上下文另有明确要求，否则所指的复数包括单数，所指的单数包括复数， 术语“包括”和“包括”不是限制性的，除非另有说明，否则术语“或”具有“和/或”所代表的包容性含义。本协议或任何其他贷款文件中的“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似条款是指本协议或其他贷款文件(视情况而定)，而不是指本协议或其他贷款文件的任何特定条款。除非另有说明，否则本协议中的章节、小节、条款、附表和附件均为本协议的参考。本协议或任何其他贷款文件中对任何协议、文书、 或文件的任何提及应包括适用的所有变更、修订、变更、延期、修改、续签、更换、替代、接合、 及其补充(受本协议所述变更、修订、变更、延期、 修改、续订、更换、替代、接合和补充的任何限制)。“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，是指任何和所有有形和无形资产和财产。本协议或任何其他贷款文件中提及的对债务的清偿、预付款、偿还或全额付款，应指以立即可用的资金全额支付或偿还：(I)未偿还贷款的本金和应计利息，(Ii)所有应计和未支付的贷款人集团费用(未提出索赔的或有债务除外)和(Iii)根据本协议或任何其他贷款文件应计但未支付的所有费用或收费(在所有情况下包括所有利息、贷款人集团费用、在破产程序悬而未决期间发生或累积的费用或费用，无论此类金额在该破产程序中是否允许或允许)。 本文中提及的任何人均应解释为包括此人的继承人和获准受让人。

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1.5附表和展品 本协议所附的所有附表和展品应视为通过引用并入本协议。

1.6由借款方的高级职员签署的文件 根据本合同交付的任何文件如经借款方的高级职员签署，应最终推定为已得到该借款方采取的所有必要的公司或其他组织行动的授权，且该高级职员应被最终推定为代表该借款方行事。

1.7修订和重述

(a)本协议是对原始信贷协议的修订和重述， 不是原始信贷协议的更新。本协议反映了经协议各方同意的对原始信贷协议的修订，并仅出于将此类修订纳入综合格式的目的而重述。

(b)在任何其他贷款文件中对“信贷协议”的所有提及或对原始信贷协议的类似提及，应指并作为对本协议的引用，因为本协议可能会不时被进一步修订、补充、重述或替换，而无需修改此类贷款文件。

(c)原信贷协议项下的所有债务(如原信贷协议中的定义)应继续存在，但仅按照本协议的规定修改其条款，且本协议不应证明或导致该等债务的更新或达成协议并得到履行。具体地说，在生效日期，原信贷协议下所有未偿还的“贷款”，连同所有应计1106债务和所有应计VRT债务(每个债务应在生效日期资本化，并构成本协议项下未偿还本金总额的一部分)(统称为“先前存在的 借款”)，将被视为本协议截至生效日期的未偿还贷款，应包括截至生效日期的未偿还金额，并将受本协议的条款和条件的约束。对于生效日期之前任何期间的预先存在的借款， 的利息和手续费定价应与原始信贷协议中的规定相同。自生效日期起及之后与先前存在的借款有关的利息和费用定价应如本协议所述。每一贷款方特此确认、批准并确认，截至生效日期，已有借款的本金余额合计及其在贷款人之间的分配情况如本合同附表1.7(C)所述。

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1.8债务的批准自生效之日起，借款人、父母和其他贷款方，作为债务人、设保人、质押人、抵押人、担保人、转让人，或以其他类似身份授予其财产的留置权或担保权益，或以其他方式充当融通方或担保人(视情况而定)的贷款文件，特此(A)确认、确认、重申、批准和/或同意：(I)在生效日期之前签署的贷款文件以及截至生效日期正在签署和交付的任何其他贷款文件的所有条款和条件，应 按照适用的修订和重述继续有效，并应构成借款方的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务；(Ii)本协议不应免除或损害根据原始信贷协议产生的权利、义务、义务或留置权，在生效日期之前签署的贷款文件或任何其他贷款 文件，在生效日期生效的范围内，且除非经本协议或文件修改， 与本协议有关的文书和协议，以及(Iii)在本协议生效后，对代理人或任何贷款人的抵销权、抗辩、反索赔、补偿、索赔、诉讼理由或反对的权利，自本协议生效之日起，不存在因该贷款方为当事人的任何贷款文件而产生或与之相关的权利。和(B)批准并重申其所有付款和履约义务以及根据其所属的每一项此类贷款文件 所承担的或有或有或以其他方式赔偿的义务，并批准并重申其根据其所属的贷款文件授予的对其财产的留置权或担保权益，作为义务的担保，自生效之日起，每个此类 人员在此确认并同意此后的此类留置权和担保权益可担保所有义务，包括但不限于， 根据本协议、原始信贷协议或任何其他贷款文件或与本协议、原始信贷协议或任何其他贷款文件相关而产生或发生的此后所有额外义务。截至生效日期，借款人、母公司和其他贷款方进一步同意并重申，他们所属的贷款文件现在适用于本协议中定义的所有义务(包括但不限于，此后根据本协议、原始信贷协议或任何其他贷款文件产生或发生的所有额外义务)。截至生效日期，借款人、母公司和其他贷款方(X)进一步确认收到本协议的副本，(Y)同意本协议的条款和条件，以及(Z)同意并确认其所属的每一份贷款文件仍然完全有效，并在此得到所有方面的批准和确认。

1.9指定的缺省值

(a)由于指定违约的存在，在符合本文“违约事件”定义的但书的前提下，代理人和贷款人有权根据第2.5(B)节(但在所有情况下均受第2.5(B)节规定的限制的约束)从任何指定违约首次发生之日起按违约利率收取利息。

(b)在任何违约事件持续期间，贷款各方应继续遵守根据本协议或任何其他贷款文件有效或适用的所有限制、限制或禁止。代理人、贷款人或其任何成员、高级职员、雇员或代理人的任何口头陈述或交易过程，以及代理人或贷款人在行使本协议任何一项下的任何权利、权力、特权或补救措施方面的任何失职或延误， 其他贷款文件或适用法律不得视为放弃，且任何此等权利、权力、特权或补救措施的单一或部分行使不应妨碍任何其他权利、权力、特权或补救措施的日后行使。 代理人和贷款人签署和交付的本协议以及截至生效日期签署和交付的任何其他贷款文件，不得 视为对截至生效日期未解决的任何违约事件的弃权或视为弃权，但此处规定的违约除外。最后，代理人或贷款人对任何违约或违约事件的放弃、容忍或其他类似行动，无论是目前或今后根据本协议或任何其他贷款文件发生的违约或违约事件，除非已由代理人或贷款人的授权代表以书面形式作出并签署，否则 无效。

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2.贷款及付款条件

2.1贷款

(a)截至生效日期，在贷款项下或就贷款及所有债务而欠贷款人的未偿还款项总额为143,287,337.34美元，于贷款人之间分配，详情见附表1.7(C)。

(b)该等贷款的未偿还本金余额及所有应计及未付利息将于(I)到期日、(Ii)控制权变更(为更明确起见，不包括任何准许的天篷交易)、(Iii)出售或转让抵押品物业的全部或几乎所有资产及(Iv)根据本条款加快贷款的日期 ，两者中以较早者为准而到期及应付。任何已偿还或已预付的贷款本金不得转借。贷款的所有本金、利息和其他应付款项均构成债务。

(c)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，但在违约或违约事件发生后的任何时间以及在违约或违约事件持续期间，借款人和贷款人有权在代理人认为有必要或适宜(I)保存或保护抵押品或其任何部分时，由借款人和贷款人不时授权代理人以代理人的名义向借款人或为借款人的利益提供贷款。或(Ii)提高偿还债务的可能性(第2.1(C)节所述贷款应称为“保护性垫款”)。

(d)每笔保护性垫款应被视为本协议项下的贷款。保护性垫款应按要求偿还，由代理人的留置权担保，构成本协议项下的义务，并按贷款不时适用的利率计息。第2.1(D)节的规定仅供代理人使用，并不打算以任何方式使借款人 (或任何其他贷款方)受益。

2.2[已保留]

2.3付款;预付款

(a)按借款人付款。除本协议另有明文规定外，(I)借款人根据本协议应向任何贷款人支付的所有款项应以该贷款人的利益为目的(以便随后分配给各贷款人)，并应在下午5：00之前以立即可用的资金支付。(纽约时间)在本协议规定的日期和(Ii)借款人根据本协议到期并应支付给代理商的所有款项应在代理商的账户上支付给代理商，并应在下午5：00之前以立即可用的资金支付。(纽约时间)于此处指定的日期 。工程师在下午5：00之前收到的任何付款。(纽约时间)应被视为已在下一个营业日收到(除非代理人或 该适用贷款人自行决定在收到之日贷记)，任何适用的利息或费用应继续计入，直至下一个营业日为止；但如果借款人 未能在下午5：00或之前向代理人的账户付款。(纽约时间)不构成违约或违约事件，只要在本合同规定的适用到期日收到付款即可。

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(b)分摊及运用。

(i)只要没有发生申请事件且仍在继续，借款人支付的所有本金和利息应按比例支付给贷款人(根据每个贷款人持有的与该等付款相关的债务的未偿还本金余额)，借款人支付的所有费用和开支(属于代理人的单独账户的费用或开支除外，这些费用和开支应支付给代理人)应根据贷款人在与特定费用或费用相关的债务中按比例按比例支付给每个贷款人。在任何适用的法规要求(包括适用的政府当局或监管当局颁布的任何许可要求)的约束下，但在所有情况下，在不限制第2.3(F)节的要求的情况下，代理人收到的抵押品的所有收益应用于分配给借款人(电汇到指定账户)或根据适用法律有权获得抵押品的其他人，只要没有发生申请事件且仍在继续。如果任何贷款人在申请事件已经发生并仍在继续的任何时间 收到与债务有关的任何金额，则该贷款人将作为代理人的受托人收到该等款项，并且该贷款人 应根据第2.3(B)(Ii)条将任何该等款项交付给代理人以用于履行该等义务。

(Ii)在申请事件发生并继续的任何时候，汇给代理人或任何贷款人的所有款项和代理人收到的抵押品的所有收益应按如下方式使用：

(A)首先，向贷款人集团支付贷款文件项下应付给代理商的费用(包括成本或费用报销)或赔偿，直至全部支付为止，

(B)其次，根据贷款文件 向贷款人支付当时应支付给代理人的任何费用或保费，直至全部支付为止，

(C)第三，支付支付给任何贷款方或与任何贷款方有关的所有保护性垫款的到期利息，直至全部支付为止。

(D)第四，支付支付给任何贷款方或与任何贷款方有关的所有保护性预付款的本金，直到全额支付为止。

(E)第五，按比例支付贷款人集团的费用(包括成本或费用补偿)或赔偿 贷款文件项下的任何贷款人，直至全部支付为止，

(F)第六，在根据上文第2.3(B)(Ii)(E)条未支付的范围内，按比例支付当时根据贷款文件应支付给任何贷款人的任何费用或保费，直至全部支付为止，

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(G)第七，按比例支付与贷款(保护性垫款除外)有关的应计利息，直至全额偿付为止。

(H)第八，按比例支付贷款(保护性垫款除外)的未偿还本金余额， 直到贷款全部付清，

(I)第九，支付任何其他债务；以及

(J)第十，给借款人(电汇到指定账户)或根据适用法律有权获得的其他人。

(Iii)代理商应根据从贷款人以书面形式收到的适用电汇指示，迅速将其有权获得的资金分发给每个贷款人。

(Iv)在每种情况下，只要没有发生申请事件且仍在继续，第2.3(B)(I)节不适用于借款人向代理人支付的、借款人指定用于支付本协议或任何其他贷款文件任何规定下当时到期的、 应付(或预付)的特定债务的任何付款。

(v)就第2.3(B)(Ii)节而言，“全额支付”一类债务是指以现金或立即可用资金支付因该类债务而欠下的所有金额，包括在任何破产程序开始后应计的利息、违约利息、利息和费用报销，无论上述任何一项在任何破产程序中是否全部或部分被允许或不允许。

(Vi)如果第2.3节的优先权规定与本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他规定有直接冲突，双方的意图是将这些规定一并阅读，并尽可能将其解释为彼此一致。

(c)终止。借款人可根据第3.5条终止本协议。

(d)[已保留].

(e)可选的预付款。生效日期后，借款人可根据第2.3(H)条的规定，在至少五(5)个工作日前向代理人和每一贷款人发出书面通知，预付全部或部分未清偿款项。

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(f)强制提前还款。在任何贷款方收到(A)任何贷款方根据允许处置定义(O)条款进行的任何自愿或非自愿出售或处置(非核心实体资产或股权出售或处置的现金净收益除外)的三(3)个工作日内，或(B)与新泽西州08080，新泽西州曼图阿大道510号有关的保险收益，在每种情况下，此类 金额不得低于3,000,000美元，借款人应根据第2.3(H)节的规定，使用该现金收益净额预付未偿还贷款本金；但只要(A)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将由此导致(指定违约除外)，(B)借款人应事先获得代理人的书面同意，将该等款项用于更换、购买或建造对借款当事人业务有用的物业或资产，(C)款项存放在以代理人 为受益人的存款账户中，代理人在该账户中拥有完善的第一优先担保权益，以及(D)该借款人已：在最初收到此类收益后365天内(br}将此类款项用于购买、建造、维修或恢复贷款当事人持有的财产或资产的费用)，借款方有权选择将此类款项用于更换、购买或建造对贷款当事人业务有用的财产或资产的费用，除非且在该适用期限已满而未进行或完成此类更换、购买或建造的范围内，在上述适用期限届满后，任何未按照上述规定进行再投资的金额应支付给代理人和贷款人，并按照第2.3(H)节的规定使用。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，非核心实体处置任何资产将不需要预付任何贷款。此外，在任何贷款方收到任何贷款方根据允许处置定义第 (R)款自愿或非自愿出售或处置的任何现金净收益之日起三(3)个工作日内，借款人应根据第2.3(H)条的规定，使用该现金收益净额的90%来预付贷款的未偿还本金。

(g)到期日延长；需求。于较后日期(该较后日期为“转换日期”) (I)许可天篷交易完成日期及(Ii)首次支付日期较后者，到期日 将自动延展至2030年12月31日(“延长到期日”)，而无需代理人、贷款人或借款人采取任何进一步行动；但于转换日期当日及之后，所有贷款将自动 即时偿还，而无需代理人或贷款人采取任何进一步行动或发出任何通知。如果代理人代表贷款人要求在转换日期或之后立即全额(或部分(由所需贷款人自行决定))偿还本合同项下的任何未偿还金额，借款人应立即偿还当时未偿还的所有债务(包括本金、利息、保费、 如有、费用、成本和支出(包括贷款人集团费用))。

(h)付款的运用。根据第2.3(E)或2.3(F)条支付的每笔预付款应 伴随着预付金额的应计利息的支付，直至支付之日为止。每笔贷款的预付款 应适用于贷款的未偿还金额。根据第2.3(E)节或第2.3(F)节规定的每笔预付款应 (I)只要没有发生申请事件且仍在继续，应按第2.3(B)(I)节规定的未清偿金额进行核销，直至全部支付为止，以及(Ii)如果申请事件已发生且仍在继续，则应按第2.3(B)(Ii)节规定的方式核销。

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2.4答应付钱。

借款人同意在以下时间向贷方集团支付费用：(A)适用的贷方集团费用首次发生之日之后的下一个月的第一天 和(B)代理人或贷款人提出付款要求的日期(视情况而定)。借款人承诺支付所有实际债务(包括本金、利息、保费(如果有的话)、费用、成本和支出(包括贷款人集团费用))，这些债务将在到期日或根据本协议条款到期并应支付的日期(如果更早)全额支付。借款人同意，本第2.4节第一句中所包含的债务在付款或全部清偿后仍然有效。

2.5利率、付款和计算

(a)利率。自生效日期起，根据第2.5(C)(Ii)条的规定，与贷款有关而记入贷款账户的所有债务应以现金支付未偿还金额的利息，年利率等于 ABR加适用保证金，并应根据第2.5(C)条的规定支付。

(b)默认率。在违约事件发生和持续期间，在所需贷款人的书面选择下(或在存在第8.1(D)或8.1(E)条下的任何违约事件时自动产生)，所有未偿债务应从违约事件发生之日起计息，年利率等于本合同或任何其他贷款文件项下适用于该债务的年利率的5%(5.00%)以上(或者，在不计息的任何金额的情况下，利率相当于年利率的5%(5.00%)，否则将以现金支付；但条件是：(A)一旦该违约事件得到补救或豁免，利率应自动恢复到上文第2.5(A)条规定的利率，(B)在截至2024年9月14日(包括2024年9月14日)的期间内，所有违约利息将应计，但在所有情况下均应在该日期到期并以现金支付(除非首次偿付日期 发生在该日期或之前，在这种情况下，所有违约利息应被免除)。

(c)付款；实物付款。

(i)除非本协议另有明确规定(为免生疑问，包括第2.5(C)(Ii)节)， 根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的所有利息和或有利息应在生效日期后每个月的第一天以现金形式到期并支付，以及根据本协议或其他贷款文件的任何 项下应支付的所有成本和费用，所有贷款人集团费用应于适用成本、费用、或贷方集团支出，以及(Y)代理人或贷款人(视情况而定)提出索偿要求的日期。借款人特此授权代理人和贷款人在每个月的第一天不时向贷款账户(A)计入贷款账户(A)，(B)当发生或应计时，(B)作为 ，并在发生或应计时，根据第2.10节应支付的所有审计、估值或其他费用或费用，(C)在 到期和应付时，根据本协议或任何其他贷款文件应支付的所有其他费用，(D)按照第2.5(C)节到期时，贷款人集团的所有费用，以及(E)在到期和应付时，根据任何贷款单据应支付的所有其他付款义务。

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(Ii)尽管本协议第2.5(C)(I)条或任何相反规定，借款人在截至现金支付日(包括现金支付日)期间的选举(“选举”)，根据本协议或任何其他贷款文件应支付的所有利息和或有利息应(X)在到期时以现金 支付，或(Y)以实物(“实物支付”)方式支付(Y)通过将适用贷款的未偿还本金金额与支付的实物利息金额相加来支付；提供尽管有上述规定，(I)第2.5(B)节规定的应计利息应以现金支付，但不得超过第2.5(B)节和第2.5(B)节规定必须以现金支付的范围；(Ii)在偿还或预付任何贷款的情况下，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付款之日以现金支付。根据本第2.5(C)(Ii)条增加到任何贷款的未偿还本金中的应计利息金额 此后应构成适用贷款项下的本金并根据本协议条款计入利息 。借款人应在每个付息日期前两(2)个工作日，向代理人提供不迟于纽约市时间上午11：00的书面通知，就每个付息日期作出选择。提供如果借款人没有及时或根本没有提供通知，借款人将被视为已就该利息支付日期进行了PIK选择。尽管有上述规定或本协议中包含的任何相反规定，任何贷款人在现金支付之日起及之后，在向代理人、其他贷款人和借款人发出书面通知后，可选择 (“贷款人选举”)，通过将欠该贷款人的贷款的未偿还本金金额增加 支付的利息金额，以收取该贷款人按比例支付的实物贷款的所有利息和或有利息。贷款人在书面通知代理人、其他贷款人和借款人后，可随时撤销贷款人作出的任何该等贷款人选择。

(d)记入贷款账户的所有金额(包括利息、保费、费用、成本、支出、贷款人集团支出或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的其他金额)应立即构成本协议项下的义务 ，最初应按当时适用于贷款的利率计息。

(e)计算。贷款文件规定的所有利息和适用费用均应按利息或费用应计期间的实际天数按一年360(360)天计算。

(f)意图将收费限制在最高合法费率。在任何情况下，根据本协议或任何其他贷款文件支付的一项或多项利率，加上因本协议或任何其他贷款文件而支付的任何其他金额，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用的任何法律所允许的最高利率。借款人和贷款人集团在签署和交付本协议时，拟在法律上商定本协议中规定的一个或多个利率和付款方式；但是，尽管本协议有任何相反规定，如果该利率或利率或付款方式超过适用法律所允许的最高限额，那么，在生效之日起，借款人只需承担支付法律允许的最高金额的责任 ，而从借款人那里收到的超过法定最高限额的款项，无论何时收到，都应用于将债务的本金余额减少到超出的程度。

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(g)[已保留].

(h)增加了成本。如在本条例生效日期后，法律有任何更改：

(i)应就任何贷款、贷款本金或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本，向任何收款人(或其各自的任何贷款办事处)征收任何税项(除免税定义(B)至(D)款所述的(A)税、(B)关联所得税和(C)赔偿税外)；

(Ii)应将任何准备金(包括但不限于美国联邦储备系统理事会施加的任何准备金)、特别存款、保险或资本或类似的要求强加给任何贷款人(或其各自的贷款办事处)，或对任何贷款人(或其各自的贷款办事处)或外汇市场和银行间市场施加影响任何贷款的其他条件；

(Iii)而上述任何一项的结果是增加任何贷款人维持任何贷款的成本，或降低任何贷款人根据本协议或就贷款而收到或应收的任何款项的收益率或金额，则该贷款人应立即通知代理商，代理商应立即将该事实通知借款人并要求赔偿 ，且在代理商发出通知后，借款人应立即(但不迟于次年1月31日或到期日的较早者)向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人增加的成本或减少的费用；但条件是，任何贷款人因根据《条例》颁布或颁布的任何请求、规则、指南或指令而产生的任何此类费用或减少。《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》如果符合2010年《巴塞尔协议III》和《巴塞尔协议III》的规定，则该贷款人应根据第2.5(H)条获得补偿，但前提是该贷款人向处境相似的借款人收取此类费用，且其他信贷安排的条款允许其收取此类费用。代理商应立即通知借款人它知道的任何事件，该事件将使任何贷款人有权根据本第2.5(H)条获得赔偿；但如果代理商未能做到这一点，则代理商不对任何贷款人或借款人承担任何责任。此类补偿的金额应由每个贷款人自行决定，依据的是该贷款人在伦敦银行间市场为贷款提供资金的假设，并使用该贷款人认为适当和实用的任何合理的归属或平均方法。根据第2.5(H)条要求赔偿的任何贷款人应被要求向借款人交付该贷款人的证书，该证书合理详细地列出了确定赔偿该贷款人所需的一笔或多笔金额的依据，应通过代理 转发给借款人，除非有明显错误，否则应最终推定为正确无误。借款人应在收到证书后十五(15)天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

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(Iv)任何贷款人未能或延迟根据第2.5(H)条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应在贷款人通知借款人法律变更导致成本增加或减少，以及贷款人因此要求索赔的意向之日前九(9)个月内，根据第2.5(H)条向贷款人赔偿任何增加的成本或减少的费用(除非，如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月的期限，以包括其追溯力)。

2.6费用

(a)滞纳金。借款人应支付逾期五(5)天以上的任何款项的5%(5.00%)的滞纳金(“滞纳金”)。

(b)代理费。应支付给代理商的年度代理费(“代理费”)如下： (I)在生效日期，等于$325,552.50(“初始代理费”)的代理费应已全部赚取，应于2025年1月15日到期并应于2025年1月15日支付，除非首次支付日期为2025年1月15日或之前，在此情况下，应免除支付初始代理费；以及(Ii)在生效日期的每个周年纪念日， 应到期并应支付相当于适用日期的优先债务的0.75%的代理费， 应在该日期全额赚取。尽管有上述规定，如果首次支付日期在2025年1月15日之后但在生效日期的一周年之前，工程师应向1106支付初始代理费的一部分，或按照1106的指示，支付相当于(X)初始代理费的乘积的部分代理费《泰晤士报》(Y)(A)首次支付日期与生效日期(含)一周年之间的天数除以365的商。

2.7贷记付款

代理商或任何贷款人收到的任何付款项目不应被视为预付款，除非该付款项目是将立即可用的联邦资金电汇到代理商的账户，或者直到该付款项目在提示付款时兑现为止。如果任何付款项目在提示付款时没有兑现，则借款人应被视为未付款，并应相应计算利息 。

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2.8指定账户的保护性预付款

代理商有权根据任何声称是首席执行官、首席财务官或其他指定官员的电话或其他指示提供保护性预付款。借款人同意在指定账户银行设立并维持指定账户，以获得保护性垫款的收益。

2.9贷款账户的维持；债务报表

代理商应在其账簿上开立借款人姓名的账户(“贷款账户”)，借款人将在该账户上承担贷款，并承担本协议或其他贷款文件项下的所有其他付款义务，包括应计利息、实物利息支付、保费(如果有的话)、费用和费用，以及贷款人集团费用。根据第2.7节，代理人或贷款人从借款人或借款人账户收到的所有款项将记入贷款账户的贷方。代理人应向借款人提供有关贷款账户的报表，包括本金、利息、费用，并包括已由适用贷款人以书面形式通知代理人的构成贷款人集团费用的所有费用和费用的分项清单(但如果代理人 不提供任何此类报表，代理人或任何贷款人均不承担任何责任)，且此类报表如无明显错误，应被最终推定为正确和 准确，构成借款人和贷款人集团之间的账目，除非，在代理人首次向借款人提供此类声明后六十(60)天内(或所需贷款人自行决定的较长期限内)，借款人应 向代理人和贷款人提交书面反对意见，说明任何此类声明中包含的错误。

2.10财务审查和其他费用

借款人应向代理人支付已发生或应收取的财务审查、审计和估价费用及收费，具体如下：(I)代理人雇用的人员对任何贷款方进行的每一次财务审查或审计的合理和有据可查的费用，以及(Ii)代理人支付或发生的合理的 费用和收费(加上合理和有记录的自付费用(包括差旅、餐饮和住宿)) 如果选择雇用一个或多个第三方人员的服务来对贷款方进行财务审查、审计或收益质量分析， 评估抵押品或其任何部分，或评估贷款方的业务估值 (为免生疑问，可能包括聘用CohnReznick，LLP(或其任何关联公司)或任何其他经双方认可的会计师事务所)；但为免生疑问，借款人不应就构成抵押品的任何不动产估价向代理人支付费用。

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2.11资本要求

(a)如果在此日期之后，任何贷款人真诚地确定：(I)采用或更改有关银行或银行控股公司资本或准备金要求的任何法律、规则、法规或准则，或负责管理银行或银行控股公司的任何政府当局对其解释、执行或适用的任何变更，或 (Ii)该贷款人或其母银行控股公司遵守任何此类实体关于资本充足率或流动性的任何准则、要求或指令(无论是否具有法律效力)，将该贷款人或 该控股公司因本协议项下贷款而获得的资本回报降低至低于该贷款人或 该控股公司如果没有这种采用、变更或合规(考虑到该贷款人或 该控股公司当时关于资本充足性和流动性的现有政策)所能实现的水平的效果 ，则该贷款人可通知借款人和代理人。在收到通知后，借款人同意按要求向贷款人支付已确定的资本返还减少的金额，并在贷款人提交金额报表并合理详细地列出贷款人对该金额的计算和计算所基于的假设(该报表应被视为真实和正确的，没有明显证据的情况下)后三十(30) 天内支付。 在确定该金额时，该贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，不应构成放弃贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应因贷款人将导致此类减少的法律、规则、条例或准则通知借款人之日前超过一百二十(120)天，以及贷款人就此提出索赔的意向，根据本节要求对贷款人进行赔偿；此外， 如果因采用或更改任何具有追溯力的法律、法规、规章或指南而引起索赔，则上述一百二十(120)天期限应延长至包括其追溯效力期限。

(b)如果该贷款人根据第2.11(A)款要求增加或增加成本或金额，则该贷款人应做出合理努力，迅速指定一个不同的贷款办事处，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处或分支机构，条件是：(I)根据该贷款人的合理判断，该指定或转让 将取消或减少根据第2.11(A)条应支付的金额(视情况而定)，以及(Ii)根据该贷款人的合理判断，此类指定或转让不会使其承担任何未报销的重大成本或支出，否则不会 对其造成实质性不利。如果在做出合理努力后，该贷款人没有指定另一个放贷办事处或将其权利转让给另一个办事处或分支机构，以消除借款人根据第2.11(A)款(视情况而定)向该贷款人支付任何未来款项的义务，则借款人(在不影响根据第2.11(A)款应向该贷款人支付的任何金额的情况下)可(在不影响根据第2.11(A)款应支付的任何金额的情况下)，除非在任何此类转让生效日期之前，该贷款人撤回了其根据第2.11(A)款(视适用情况而定)提出的额外金额请求。寻求代理人合理接受的替代贷款人(代理人的同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，以购买欠该贷款人(“替代贷款人”)的债务，如果该替代贷款人同意购买，则该替代贷款人应根据转让和验收协议将其债务转让给替代贷款人，当替代贷款人购买时，就本协议而言，该替代贷款人应被视为 为“贷款人”，并且该贷款人应不再是本协议中的“贷款人”。

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(c)尽管本协议有任何相反规定，但受影响的贷款人应遵守本条款第2.11条的保护，而不受法律、规则、法规、司法裁决、判决、指导方针、条约或其他变更或条件的无效或不适用的任何可能的争议。

(d)尽管本协议有任何相反规定，包括第2.11条第(A)-(C)款，贷款人无权根据本第2.11条提出赔偿要求，除非贷款人遵守资本或准备金要求或资本充足率和流动性法律、规则、指导方针、要求或指令。

3.条件;协议期限

3.1生效日期截止的先决条件

(a)代理商和每一贷款人有义务订立本协议，并在生效日期继续按本协议规定的条款维持已有的借款，但须满足以下每个条件，并使代理商满意：

(i)代理商应已收到下列每份文件，其形式和实质均应令代理商合理满意，并已正式签署和交付，且每份文件均应完全有效：

(A)转让协议；

(B)《机构转让协议》；以及

(C)贷款人之间的协议。

(Ii)本协议和其他贷款文件中包含的贷款方的陈述和保证在生效日期及截止日期应在所有重要方面真实、正确(但该等重大程度限定词不适用于任何因其文本中的重要性或重大不利影响而受到限制或修改的陈述和保证)(除非该等陈述和保证仅与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述和担保应在所有重要方面都是真实和正确的(但该重要性限定词不适用于已因其文本中的重要性或重大不利影响而受到限制或修改的任何 陈述和担保)或 该较早日期，前提是任何贷款方或其代表不作出或不得作出任何陈述或担保，条件是该陈述或担保在任何方面都可能因指定违约或其中任何一项违约或与之相关而在任何方面不真实、不正确、错误陈述或误导性。

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3.2[已保留]

3.3术语

除第3.5款另有规定外，本协议将继续有效，直至借款人全额偿还所有债务(未提出索赔的或有债务除外)，在此之前，任何贷款方不得解除或解除其在本协议或任何其他贷款文件项下的责任、义务或契诺，而代理人在抵押品中的留置权应继续保证义务 并保持有效。当所有债务(未提出索赔的或有债务除外)全部付清后，代理人将自费执行并交付任何终止声明(或者，应借款人请求，由借款人自负费用，授权贷款方提交终止声明)、留置权解除、担保权益解除和其他类似的解除或解除文件(包括但不限于对 抵押贷款的任何满足)(如果适用，以可记录的形式)，借款人合理需要或要求解除代理人的留置权，以及代理人先前就该义务提交的所有担保权益和留置权通知。

3.4成熟的影响

在到期日，所有债务将立即到期并在没有通知或要求的情况下支付，借款人应被要求全额偿还所有债务(未就其提出索赔的或有债务除外)。

3.5借款人提前终止借款人 借款人有权在任何时候，在向代理人和贷款人发出通知前五(5)个工作日，通过向贷款人全额支付所有债务(尚未提出索赔的或有债务除外)来终止本协议。如果借款人已根据第3.5条的规定发出终止通知，则借款人有义务在通知中规定的本协议终止日期全额偿还债务(未提出索赔的或有债务除外) 。尽管如此，(A)借款人 可用第三方债务或其他交易的收益撤销与拟支付的全部债务有关的终止通知，前提是此类发行、产生或其他交易的成交未在拟终止之日或之前发生(在此情况下，应要求就任何后续终止发出新的通知)，以及(B)借款人 可在征得代理人同意的情况下随时延长终止日期(同意不得无理扣留或推迟)。

3.6后遗症。

贷款方应在该附表上针对后续每个条件规定的适用日期或之前遵守本协议附表3.6中规定的每个 条件（代理人可以书面延长任何此类日期）。贷款方未能履行或导致履行 适用日期之后的任何此类条件均构成违约事件）。在 要求满足任何后续条件之日之前的任何时候，贷款方未能满足或遵守该条件 不构成本协议项下的违约或违约事件或违反或违反任何声明， 项下或任何其他贷款文件项下的保证或契约，只要此类违规或违约是由此类不履行造成或导致的。

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4.申述及保证

为促使贷方集团签订本协议，各贷款方向贷方集团作出以下陈述和保证：

4.1资产所有权；没有产权负担

每一贷款方均拥有(A)有效的租赁 权益(就不动产或动产的租赁权益而言)，以及(B)良好且可出售的所有权(就所有其他不动产或动产而言)，其各自的所有资产均反映在其根据第5.1节提交的最新财务报表中 ，但自该等财务报表之日起在允许范围内处置的资产除外 。除允许留置权外，所有此类资产都是免费的，没有留置权。

4.2投资债务文件

贷款各方已向代理人提供真实、正确和完整的投资债务文件的已执行副本。投资债务文件反映了各方对本协议拟进行的交易的全部理解，有关投资债务或投资债务文件(无论口头或书面)的所有协议、安排或谅解均已以书面形式披露给代理人。

4.3[已保留]

4.4适当的组织和资格；子公司

(a)每一贷款方(I)根据其成立或组织所在司法管辖区的 法律(视情况而定)有效存在且信誉良好，(Ii)有资格在任何州开展业务，而 如果不具备该资格将会合理地导致重大不利影响，以及(Iii)拥有和经营其财产、按照目前进行的和建议进行的业务、签订其作为一方的贷款文件以及进行拟进行的交易的所有必要权力和授权。

(b)附表4.4(B)(该附表可能会不时更新，以反映因本协议所允许的交易而产生的变化)，是按类别对每一贷款方及其每一附属公司的授权存量的完整而准确的描述，以及截至生效日期，对每一此类 类别已发行和已发行的股份数量的描述。除附表4.4(B)所述外，并无与任何贷款方股份有关的认购、期权、认股权证或催缴 ，包括任何未偿还证券或其他票据项下的任何转换或交换权利。贷款方不承担任何义务(或有或有)回购或以其他方式收购或注销其股票的任何 股票或可转换为或可交换其任何股票的任何证券。每一借款方的所有未偿还股票 (I)已有效发行、已全额支付且在适用范围内不可评估，(Ii)已按照所有适用法律发行，以及(Iii)除允许留置权外，没有任何其他留置权。

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(c)附表4.4(C)列出了一份完整、准确的清单，其中包括(I)母公司和对方借款方的组织的管辖权，(Ii)母公司和对方贷款方的首席执行官办公室，以及(Iii)父母和对方贷款方(如果有)的组织识别号。

4.5适当授权；无冲突

(a)父母和其他贷款方签署、交付和履行向该人为当事人的贷款文件的行为已得到该人采取一切必要行动的正式授权。

(b)母公司或其他借款方签署、交付和履行其为一方的贷款文件，不会也不会(I)违反任何重大适用法律、该人的管理文件，或任何法院或其他政府当局对该人具有约束力的任何命令、判决或法令，(Ii)与该人的任何重大合同项下的违约发生冲突，导致违约，或(在适当通知或时间流逝的情况下)构成违约，除非 本协议的收益将用于完全履行或以其他方式取消该重大合同，(Iii)导致或要求 在该人的任何资产上设立或施加任何性质的任何留置权(允许留置权除外)，或(Iv)要求 该人的任何股票持有人的批准或该人根据该人的任何重大合同的任何批准或同意， 除非(X)此类同意或批准已获得并且仍然有效，或(Y)涉及重大合同，否则尚未获得此类同意或批准，但本协议的收益将用于满足 或以其他方式取消此类重大合同，从而使此类批准或同意变得不必要。

(c)母公司和双方贷款方签署、交付和履行向该人为一方的贷款文件，以及完成贷款文件中预期的交易，不需要也不需要向任何政府当局或由任何政府当局登记、同意、批准、通知或采取任何其他行动，但以下情况除外：(I)已经获得且仍然有效的许可、通知或其他行动，或(Ii)未能获得并合理预期不会产生重大不利影响的 。

(d)每份贷款文件均由母公司和作为借款方的其他借款方正式签署和交付，是该人具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对该人强制执行，除非强制执行可能受到衡平法原则或破产、破产、重组、暂缓执行或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制。

(e)代理人的留置权是有效创建和完善的优先留置权，仅限于允许的 留置权。

4.6诉讼

(a)除附表4.6(B)所述外，并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据任何贷款方所知，任何针对母公司或任何其他贷款方的书面威胁可合理地个别或合计造成重大不利影响，或以任何方式使任何贷款文件的有效性或可执行性受到质疑 。

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(b)附表4.6(B)规定，据任何借款方所知，截至生效日期，关于下列各项的诉讼、诉讼或诉讼的完整和准确的描述：(I)该等诉讼、诉讼或诉讼的当事人所声称的责任超过或可能导致负债超过50万美元(500,000美元)的诉讼、诉讼或诉讼， (Ii)作为此类诉讼、诉讼或诉讼标的的争议的性质；(Iii)对于此类诉讼、诉讼或诉讼，截至生效日期的程序状态；以及(Iv)此人与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的任何责任是否包括在保险范围内。附表4.6(B)所载有关该等诉讼、诉讼或诉讼程序的费用估计 是根据善意作出的合理假设，对截至生效日期该等费用的合理估计 。

4.7遵守法律;许可证;许可证

(a)任何贷款方及其任何子公司(I)在任何重大方面不违反任何适用法律，或(Ii)在任何法院或任何联邦、州、市或其他政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构的任何重大最终判决、令状、禁令、法令、规则或 规定方面受制于或违约。

(b)任何贷款方均未收到任何政府当局的书面通知，声称 任何贷款方在任何实质性方面不遵守任何适用的法律，或可能根据任何适用的法律承担重大责任。

(c)贷款方拥有根据适用法律为贷款方目前开展业务所需的所有物质许可，且所有此类许可均完全有效。不存在代表任何贷款方的任何 人(贷款方除外)名下持有的此类许可证。

(d)贷款方拥有开展当前业务所需的所有大麻许可证， 每一张许可证均列于附表4.7(D)。

4.8历史财务报表;无重大不利影响

所有与母公司及其子公司的财务状况有关的、由母公司或代表母公司提交给代理人和各贷款人的历史财务信息(“历史财务报表”)均已按照公认会计原则编制，除非其中另有明确说明，而且在所有重要方面都公平地反映了财务报表中所述人员在各自日期的财务状况，以及其中所述实体在合并基础上的经营业绩和现金流量。对于任何此类未经审计的财务报表， 适用于审计和正常的年终调整所产生的变化。于该等历史财务报表的适用日期，任何贷款方均无任何或有负债(须按公认会计原则披露)或任何税项、长期租赁或不寻常的远期或长期承诺的负债(在每种情况下均未在历史财务报表或其附注中反映(按通用会计准则要求的程度)，且在任何该等情况下对贷款方或其任何附属公司的整体业务、营运、物业、资产或财务状况具有重大影响。除母公司另有公开披露外，自2023年12月31日以来，未发生或可合理预期会造成重大不利影响的事件、情况或变化。

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4.9偿付能力

任何贷款方不得转让财产，任何贷款方也不会因本协议或其他贷款文件拟进行的交易而承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺诈该借款方的现有或未来债权人。

4.10员工福利

贷款方、其子公司或其各自的任何ERISA关联公司从未向任何福利计划缴费或维护任何福利计划，也不对任何福利计划下的任何义务承担责任 。从来没有发生过或合理地预计会发生任何ERISA事件。

4.11环境条件

除附表4.11(A)至 所列情况外，贷款方、其子公司或以前的所有者或经营者从未利用房地产或任何其他贷款方或其子公司的任何财产或资产处置或生产、储存、处理、释放或运输任何有害材料，而此类处置、生产、储存、搬运、处理、释放或运输在任何重大方面违反了任何适用的环境法。(B)据借款人所知，经适当查询后，借款方或其任何附属公司所拥有或租赁的任何不动产或任何其他物业并无任何有害物质泄漏，(br}借款方或其任何附属公司均未收到任何通知，即根据任何环境法产生的留置权已附加于任何收入或贷款方拥有或经营的任何不动产，以及(D)甲方或其任何子公司及其各自的任何设施或业务不受任何环境行动或与任何人就任何环境法或环境责任达成的任何同意、法令或和解协议的约束。

4.12不动产

(a)附表4.12(A)按州和街道地址列出了截至生效日期任何贷款方拥有或租赁的所有不动产(包括记录所有者的姓名)的正确和完整的清单，确定了哪些财产是拥有的，哪些是租赁的，以及任何房东的姓名和地址。

(b)根据附表4.12(B)中标明的所有权承诺中披露的记录事项，每一贷款方均对据称由其拥有或租赁的所有不动产享有所有权或有效的租赁权益，且除允许留置权外，任何不动产均不受任何留置权的约束。

(c)每一贷款方已支付其就任何租赁财产所需支付的所有实质性款项，据借款方所知，没有房东留置权被提交，据借款人所知，没有就任何此类付款提出拖欠索赔 ，除非受到允许的抗议。

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(d)与附表4.12(A)所列租赁物业有关的每份租约均具有十足效力及效力 ，并根据其条款具有法律效力、约束力及可强制执行。据各该等贷款方所知，在 任何该等租约下，并无任何现有违约、违约、违约事件或事件或条件，即在有或无通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下， 可构成任何贷款方的违约、违约或违约事件，或在任何该等情况下，可合理预期会导致 启动终止该等租赁的法律程序或诉讼的情况。

(e)为使任何贷款方的所有不动产能够被合法占用和用于其当前占用和使用的所有目的而需要发放的所有许可证或大麻许可证都是合法发放的 并且完全有效，但总体上不会产生实质性不利影响的许可证或大麻许可证除外。

(f)任何贷款方均未收到或知悉任何影响借款方任何不动产或其任何部分的悬而未决的、受到威胁的或正在考虑的谴责程序，但总体上不会产生重大不利影响的程序除外。

(g)借款方不得拥有或持有任何租赁、选择权、优先购买权或购买、获取、出售、转让、处置或租赁该借款方的任何抵押品财产的任何租赁、选择权、优先购买权或其他合同权利，或根据该等租赁、选择权、优先购买权或其他合同权利承担义务或作为其一方，但附表4.12(G)所列的除外。

4.13经纪费

除附表4.13另有规定外，本协议或本协议所拟进行的任何交易均不支付经纪人费用或佣金。借款人应 单独负责支付与本协议或本协议拟进行的任何交易相关的现在和未来应付的任何和所有经纪费和佣金，并应应要求赔偿贷方集团及其董事、高级管理人员、员工和代理人因此而产生或与之相关的任何索赔。

4.14完全披露

为本协议或其他贷款文件的目的或与本协议或其他贷款文件相关的目的，由或代表母公司或另一贷款方向代理人或任何贷款人提供的所有事实信息(包括本协议或其他贷款文件中包含的所有信息)，作为整体(前瞻性陈述和预测除外)、一般经济性质的信息和关于贷款方行业的一般信息，以下由母公司或另一借款方向代理人或任何贷款人提供或以其名义提供的所有其他事实信息(前瞻性陈述和预测以及具有一般经济性质的信息和关于贷款方行业的一般信息除外)在所有重要方面都将是真实和准确的，在这些信息被注明日期或经过认证的日期，不会因遗漏提供此类信息(作为整体)所需的任何事实而不完整。根据提供该等资料的情况，该等资料在 任何重大方面均无误导性。

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4.15负债

附表4.15是每个借款方在生效日期之前未偿债务的真实和完整的清单，该债务在生效日期之后仍未清偿，而附表4.15准确地列出了截至生效日期的此类债务的本金总额。

4.16爱国者法;反海外腐败法

每一贷款方在所有材料 方面均遵守(A)《与敌交易法案》，以及美国财政部的每一项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)以及与之有关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具(美国 爱国者法案2001年)(《爱国者法案》)。任何贷款方或其附属公司不得直接或间接使用本协议项下贷款的任何部分，直接或间接向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留 或指导业务或获得任何不当利益，违反美国《反海外腐败法》1977年，经 修订。

4.17缴税

除第5.6节另有许可或附表4.17另有规定外，每一借款方要求其任何一方提交的所有重要纳税申报表已及时提交，所有此类纳税申报单和报告在所有实质性方面都是真实、正确和完整的，此类纳税申报单上显示的所有到期和应支付的税款，以及税务机关对贷款方及其资产、收入、业务和特许经营权征收的所有到期和应支付的评估、费用和其他类似政府费用，都已在到期和应付时支付。除 被允许抗议的税款外，以及(Ii)各借款方已根据美国公认会计准则为所有尚未到期和应付的税款计提了充足的拨备。任何贷款方都不知道针对任何贷款方或借款方的任何子公司或其各自资产或任何股票的任何实际或拟议的纳税评估或税收留置权，而该等资产或股票未经允许的 抗辩。

4.18保证金股票

任何贷款方并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而发放信贷的业务。向借款人发放贷款的任何部分不得用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或持有任何保证金股票或违反理事会T、U或X规则的任何目的而向他人提供信贷。

4.19政府监管

任何贷款方均不受 《投资公司法》或根据可能限制其产生债务能力的任何其他联邦或州法规或法规，或以其他方式可能导致全部或任何部分债务无法执行的情况下。任何贷款方都不是“注册投资公司”或由“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”控制的公司。投资公司 法案1940年。

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4.20制裁

借款方及其任何子公司均未 违反任何制裁法律，借款人已实施并维持并执行旨在确保贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工遵守的必要政策和程序。借款方或其任何子公司均不得(A)是受制裁人或受制裁实体，(B)其资产位于受制裁实体中，或(C)直接或(据贷款方所知，间接从投资于 或与受制裁人或受制裁实体的交易中获得收入)。本协议项下的任何贷款收益不得用于资助在受制裁个人或受制裁实体中的任何业务、资助任何投资或活动，或向受制裁个人或实体支付任何款项。

4.21雇员和劳工事务

(I)没有针对任何借款方的不公平劳动行为投诉 悬而未决，或据任何借款方所知，在任何政府当局面前没有针对任何贷款方的威胁，也没有针对因任何集体谈判协议产生或根据任何集体谈判协议而产生的任何贷款的申诉或仲裁程序悬而未决或受到威胁，并且可以合理地预期 将导致重大责任，(Ii)没有针对任何贷款方的罢工、劳资纠纷、减速、停工或类似的 行动或申诉悬而未决或以书面形式威胁，或(Iii)据借款人所知不存在关于任何借款方员工的工会代表 问题，也不存在关于任何贷款方员工的任何工会组织活动。任何贷款方在本协议项下不承担任何责任或义务工人调整和再培训法 通知法或类似的州法律，仍未支付或未得到满足。任何贷款方的工作时间和向员工支付的款项均未违反公平劳动标准法案或任何其他适用的法律要求。任何贷款方因工资、员工健康和福利保险及其他福利(员工休假福利除外)而应付的所有材料 已作为借款人及其子公司账面上的负债支付或应计。

4.22材料合同

截至生效日期，附表 4.22是对材料合同的说明。每份此类重要合同(A)完全有效，对 具有约束力，并可对适用借款方以及据各借款方所知的作为借款方的其他每个人执行， 根据其条款，(B)未以其他方式修改或修改，(C)不会因适用借款方的 行为或不作为而发生重大违约。借款方或其任何子公司均未履行、遵守或履行其任何重要合同中包含的任何义务、契诺或条件，也不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而可能构成此类违约的条件，除非无法合理地预期此类违约或违约的后果(如有)会产生重大不利影响。

4.23佩普

据各贷款方所知，贷款方或其任何子公司均不代表任何公司、企业或其他实体行事，这些公司、企业或其他实体是由现任或前任外国高级政治人物(无论是否选举产生)、外国主要政党的高级官员或外国政府拥有的公司的高级管理人员或政治人物(统称为“PEP”)组建的，或为其利益而成立的。

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4.24抵押品的所在地

截至生效日期，贷款方租赁或拥有的所有地点的抵押品价值超过50,000美元(50,000美元)的所有地点均列于本合同附表4.24中。自生效之日起，各贷款方保存抵押品记录的办公室以及各贷款方的主要营业地点和首席执行官办公室均列于附表4.24。

4.25欧洲经济区金融机构

没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

4.26知识产权

每个借款方拥有、被许可使用或有权使用对借款方的条件(财务或其他)、业务或运营具有重要意义的所有知识产权。借款人所知，任何借款方拥有的、截至生效日期在任何美国或外国政府当局颁发、登记或待处理的所有知识产权(包括但不限于向任何美国或外国政府当局登记任何此类知识产权的任何和所有申请)，以及借款方作为另一人拥有的任何此类已登记知识产权(或任何此类知识产权登记申请)的独家被许可人的所有许可证，均列于附表4.26。该附表4.26在每个 案例中说明该已登记知识产权(或其申请)是否由该借款方拥有或独家许可。除附表4.26所示的 外，据各贷款方所知，适用的贷款方是该借款方声称拥有的每一项注册知识产权(或其申请)的全部且未设押的权利、所有权和权益的唯一和独家拥有者 ，没有任何有利于第三方的留置权和/或许可证，或不起诉此类第三方侵权的协议或契诺 ，但在正常业务过程中授予的非排他性许可除外。每一借款方的所有已登记的知识产权都在适当的办事处和司法管辖区进行了适当的登记、备案或颁发 。对于任何禁止或以其他方式限制借款方在该许可协议中授予担保权益的重大许可协议，任何借款方均不是该许可协议的一方，也不受其约束；但为免生疑问，此类协议中的一般不可转让条款 不应被视为构成本第4.26节中的担保权益禁止。据借款人所知， 各借款方在开展业务时不对他人的任何重大知识产权进行侵权或索赔 ，也不存在他人对任何借款方的任何重大知识产权的侵权或索赔。

4.27保险

每一贷款方均由保险公司按其所从事业务的审慎和惯例金额承保，并承担公认的财务责任，以承担此类损失和风险。没有任何贷款方(A)收到任何保险公司或该保险公司的代理人的通知，称必须进行重大的资本改善或其他物质支出才能继续投保，或(B)有任何理由相信其将无法在保险到期时续保其现有保险范围，或无法从类似的保险公司获得类似的保险。

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4.28反洗钱法

(a)借款人或任何子公司均不违反任何反洗钱法，也不从事或 合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免或试图违反任何反洗钱法中规定的禁令的交易。

(b)借款人或其任何子公司或其各自的代理人在与贷款或本协议项下的其他交易有关的 中以任何身份行事或受益，均不属于下列任何一项(每一项均为“被封闭者”)：

(i)13224号行政命令附件所列或以其他方式受行政命令规定约束的人；

(Ii)13224号行政命令附件 所列任何人所拥有或控制的人，或为其行事或代表其行事的人，或以其他方式受其规定约束的人；

(Iii)被任何反洗钱法禁止与代理人或贷款人进行交易或以其他方式进行交易的人 ；

(Iv)犯下、威胁或合谋实施或支持“恐怖主义”(如13224号行政命令所界定的)的人；或

(v)在美国财政部外国资产管制办公室在其官方网站或任何替代网站或此类清单的其他替代官方出版物上公布的最新名单上被指定为“特别指定国民”的人 。

(c)任何贷款方或据任何贷款方所知，以任何身份与本协议项下的贷款或其他交易有关的任何代理人(I)开展任何业务，或从事向任何被封锁者或为其利益提供或接受 资金、货物或服务的任何贡献，或(Ii)交易或以其他方式从事与根据13224号行政命令被封存的任何财产或财产权益有关的任何交易。

4.29未放弃的陈述

贷款各方的陈述和担保不会因为任何贷款人、代理人和/或其各自的代表或代理人进行的调查，或任何贷款人、代理人和/或其各自的代表或代理人知道或应该知道任何此类陈述或担保在任何方面都不准确或可能在任何方面不准确的事实而受到影响或被视为放弃。

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4.30指定的缺省值

尽管本协议或其他贷款文件有相反规定，但任何贷款方或其代表不得作出或代表任何贷款方作出或作出任何陈述或担保，以确保该陈述或担保在任何方面都可能因指定违约或其中任何一项违约或与之相关而在任何方面不真实、不正确、错误陈述或误导性。

5.平权契约

每一贷款方约定并同意，在 全额偿付债务(未提出索赔的或有债务除外)之前，每一贷款方应 并应促使其每一子公司履行下列所有义务：

5.1财务报表、报告、证书

(a)在不迟于附表5.1中规定的时间和与提交审计有关的时间内，向代理人和每家贷款人交付附表5.1所列的每一财务报表、报告和其他项目。如果进行此类审计的独立注册会计师(“审计师”) 对此类审计合格，借款人应允许代理人、每家贷款人及其正式授权的代表或代理人在正常营业时间内与审计师讨论此类有保留的审计， 每隔一段合理的时间，并在借款人代表在场的情况下(违约事件发生和继续发生除外)。(br}在这种情况下，借款人应允许代理人、每个贷款人及其正式授权的一名或多名代理人讨论此类审计，而不管此类审计是否合格)；

(b)同意任何贷款方的会计年度与借款人的会计年度不同；

(c)同意维持一套会计制度，使贷款方能够根据公认会计准则编制财务报表 ；以及

(d)同意将并将促使对方借款方基本上维持其帐单系统和惯例 在生效日期生效。

5.2抵押品报告

在附表5.2规定的时间，向代理人和每个贷款人提供附表5.2中规定的每一份报告。

5.3存在

在任何时候，保持和保持该人(I)在其成立或组织的司法管辖区内的有效存在和良好信誉，以及(Ii)相对于其有资格开展业务的所有其他司法管辖区的良好信誉，以及向其业务发放的任何许可证或大麻许可证。

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5.4检查

许可代理人、每个贷款人及其正式授权的代表或代理人访问其任何财产，检查其任何资产或账簿和记录，检查和复制其账簿和记录，与其官员和员工讨论其事务、财务和账目，并就此向其提供建议(但(I)应给予贷款方的一名授权代表到场的机会，以及(Ii)只要在一个日历年度内未发生违约事件，代理人和贷款人不得在代理人指定的合理时间和间隔内进行超过一(1)次检查(br}每个日历年度)，并且只要不存在违约事件，在合理的 事先通知借款人和正常营业时间内。所有此类检查费用由借款人承担。

5.5物业的保养

维护和维护其对正常开展业务所必需或有用的所有资产和财产 处于良好的工作状态和状况，正常损耗、撕裂、伤亡和允许的处置除外，并针对所有人的索赔和要求(允许的留置权除外)捍卫其所有权和代理人在其中的留置权。

(a)维护或获得相关房东的合同承诺，以维护使用任何不动产(用于贷款当事人的业务)所需的所有通行权、地役权、授予、特权、许可证、证书和许可证，除非未能做到这一点不会合理地预期会造成实质性的不利影响。

(b)全面遵守与租赁物业有关的每份租约及其他重要协议的条款，以确保租户在任何适用的通知及补救期限后不会有任何失责行为(任何事项 正由适当的法律程序真诚地提出争议)，但如未能遵守则不会合理地预期 会造成重大不利影响。

5.6税费

使借款方、其子公司或其任何资产在根据适用法律到期时全额支付借款方、其子公司或其各自资产所欠或应付的、或对其征收、征收或评估的所有税款，除非此类税款的有效性应为 允许抗辩的标的；但条件是，借款方或其子公司可根据适用的政府当局及其子公司同意的付款计划 推迟支付联邦或州所得税。

5.7保险

(a)将，并将促使其各子公司由借款人承担费用，为每个贷款方及其各自子公司的资产提供保险，包括但不限于(I)商业责任保险(如ACORD 25所证明的)，包括但不限于(I)商业责任保险(如ACORD 25所证明的)，包括但不限于(I)商业责任保险(如ACORD 25所证明的)，包括产品/已完成运营、机动车辆责任、超额责任限额、工人补偿、产品责任、广泛财产损失、广泛的合同责任、广告和人身伤害责任。(Ii)业务中断保险和/或令代理人合理满意的收入损失；(Iii)与负债有关的伤亡保险、此类公共责任保险和第三方财产损失保险；(Iv)资产损失或损坏(由ACORD 27证明)，包括但不限于建筑、财产、租户改善和改造、设备、设备故障、室内作物、大麻库存和库存、商业个人财产；(V)任何贷款方的任何供应商或客户要求的程度、网络风险保险、以及(Vi)对于处于高洪泛区或高风险区的任何房地产，贷款方将继续为洪水、地震和命名风暴 和风投保(前提是代理人自生效之日起放弃前述第(Iv)款的要求；但此 不排除代理人在本协议期间的任何时刻发生变化时要求投保此类保险)。

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(b)(I)在与任何承包商或分包商签订协议后十(10)天内，对抵押品财产进行任何改进，并在任何情况下，在开始任何此类施工之前，使进行此类改进工作的承包商和分包商 维护财产(包括“建筑商风险”保险)、一般责任、工人赔偿、汽车责任保险单以及专业责任或错误和遗漏保险，其类型和金额通常由建造和安装类似于此类改进的承包商和分包商持有，以及(Ii)在不限制前述的情况下，要求任何总承包商满足附表5.7中规定的附加保险条款。

(c)使所有此类保单在财务状况良好且信誉良好的保险公司处保持合理 代理人可接受的范围，并按照类似业务中的公司通常按照稳健的商业惯例出具的金额 相似的位置和位置，在任何情况下，在金额、充分性和范围上都令代理人合理满意。为免生疑问，财务稳健和信誉良好的保险公司意味着所有保险公司必须：(I)在核心州获得牌照， 和(Ii)在AM Best的评级指南中至少获得A-VIII评级，或被S评为A-或被穆迪评为A3级。

(d)使承保抵押品的所有财产保险单为贷款人的利益而向代理人支付 在发生损失的情况下，根据贷款人与标准的非出资 “贷款人”或“担保方”条款背书的应付损失，但不得根据此类保险单的条款 支付给贷款人集团，并包含代理人可能合理要求的其他条款，以充分保护贷款人在抵押品中的 权益以及根据该等保单支付的任何款项。所有财产证明和一般责任保险应交付给代理人，借款人应支付的损失(但仅限于抵押品)和以代理人为受益人的附加保险背书，并应规定(除非代理人同意)不少于三十(30)天(如果不付款) 提前书面通知贷款人集团行使任何取消的权利。每历年一次，代理人有权提出申请，贷款当事人应及时提交贷款方的现行保险单，供代理人审查是否符合本条款5.7节的规定。

(e)如果借款人或其任何子公司未能维持此类保险，允许代理人安排此类保险，但费用由借款人承担，代理人和任何贷款人对获得保险、保险公司的偿付能力、承保范围的充分性或索赔的收取不承担任何责任。

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(f)在任何贷款方或其子公司的意外伤害或业务中断保险承保的任何损失超过50万美元(500,000美元) 时，向代理人和每个贷款人及时发出通知。只要没有违约事件发生且仍在继续，贷款各方就有权调整任何此类保单项下的任何应付损失(如果有)。在违约事件发生和持续期间，代理人有权根据任何财产和一般责任保险单就抵押品提出索赔 ，有权就根据该保险单支付的任何款项进行收款、收款和无罪释放 ，并有权签署任何和所有背书、收据、解除、转让、重新转让 或其他必要文件，以收集、妥协或结算任何此类保险单下的任何索赔。

5.8遵守法律

在所有实质性方面遵守所有适用的法律、许可证、大麻许可证和任何政府当局的命令(包括但不限于与大麻有关的法律、规则或条例)的要求。

5.9环境

除非未能做到这一点不会合理地 导致重大不利影响：

(a)保持任何贷款方或任何子公司拥有或运营的任何财产不受任何环境留置权的影响，或提供足以履行该等环境留置权所证明的义务或责任的担保或其他财务保证。

(b)在所有重要方面遵守环境法律，并向代理人和每个贷款人提供代理人或任何贷款人合理要求的符合情况的文件，

(c)及时通知代理人和每个贷款人，借款人知晓任何可报告数量的危险材料 在房地产或任何贷款方或其子公司拥有或经营的任何其他财产，包括在代表借款人进行的任何第二阶段调查过程中发现的任何释放，并采取任何补救措施，以减少这种释放或在所有实质性方面遵守适用的环境法。包括： 从相关政府机构收到证明补救已完成且符合环境法的“不采取进一步行动”信函或类似确认所需的任何行动，并向代理商和每个贷款人提供此类不采取进一步行动信函或类似确认的副本 ；以及

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(d)立即，但无论如何，在收到后五(5)个工作日内，向代理人提供下列任何事项的书面通知：(I)已针对任何贷款方或其子公司的任何不动产或个人财产提出环境留置权的通知，(Ii)启动任何环境诉讼或将对任何贷款方或其子公司提起环境诉讼的书面通知，以及(Iii)政府当局关于违反、传唤或其他行政命令的书面通知。

5.10信息披露更新

在获知此事后，如果向贷款人集团提供的任何书面信息、证物或报告在提供时包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏任何必要的重大事实陈述，以使其中包含的陈述不具有误导性 ，应立即通知代理人和每个贷款人。尽管前述规定有相反规定，但根据前述规定作出的任何通知不会纠正或补救先前对重大事实的不真实陈述或遗漏任何重大事实的影响，任何此类通知也不具有修订或修改本协议或其任何附表的效力。

5.11非贷款方子公司;子公司的成立或收购

(a)对于在生效日期不是贷款方的任何贷款方的任何全资或多数股权子公司，在根据适用的大麻法律获得任何必要的批准后(或如果不需要此类批准，应立即获得批准)，贷款方应促使该全资或多数股权子公司(除非获得所需贷款人的书面同意，且除第6.19条所列的子公司外)(I)签署并向代理商提交信贷协议和附属担保的联名书(视情况适用)，其形式和实质令代理商合理满意，(Ii)签署《担保协议》，并以其设想的形式向代理人提交担保协议附件，连同该等其他担保文件、 以及适当的融资报表(并且，在符合第5.12节的情况下，对于所有受抵押约束的自有不动产， 固定备案文件)，所有形式和实质内容均合理地令代理人满意(包括足以授予代理人根据任何贷款文件 (不包括担保协议中定义的所有除外资产)以代理人为受益人的新成立或收购的直接全资或多数股子公司(经所需贷款人书面同意除外)的第一优先权 留置权和适用资产(除非获得所需贷款人的书面同意))，(Iii)向代理人提供或促使适用的贷款方向代理人提供质押协议(或担保协议附录)和适当的证书和权力或融资声明，如适用，质押该全资或多数股权子公司的所有直接或实益所有权权益(除非征得所需贷款人的书面同意)，且每种形式和实质均令代理人合理满意；(Iv)提供或促使适用的借款方提供、(V)向代理人提供所有其他惯常文件，包括在代理人合理要求的范围内，代理人合理满意的一项或多项律师意见(在代理人要求的范围内)，而代理人合理地认为该意见对于上述适用文件的执行和交付是适当的。

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(b)任何贷款方在生效日期后收购任何直接全资或多数股权子公司(经所需贷款人书面同意的除外)后，在该等成立或收购后三十(30)天内(或代理人自行决定允许的较后日期)内，贷款方应促使该新的直接全资或多数股权子公司(除非获得所需贷款人的书面同意)(I)签署并向代理人提交信贷协议和附属担保(视情况而定)的合同书。在每一种情况下，(Ii)以代理人合理满意的形式和实质，(Ii)签署《担保协议》，并以其设想的形式向代理人提交担保协议的联名书，连同此类其他担保文件、 以及适当的融资报表(以及关于所有受抵押、固定装置备案的自有不动产)，根据任何贷款文件 (不包括所有除外资产)，该新成立或收购的直接全资或多数股权子公司(经所需贷款人的书面同意)授予代理人的所有 形式和实质内容(包括足以授予代理人对该新成立或收购的直接全资或多数股权子公司的适用资产的第一优先留置权(须受允许的 优先留置权的约束))(不包括所有排除的资产，按照担保协议的定义)，(Iii)向代理人提供或促使适用的贷款方向代理人提供质押协议(或担保协议附录)和适当的证书和权力或融资声明，如适用，质押该新的直接全资或多数股东子公司的所有直接或实益所有权权益(经所需贷款人书面同意的除外)，每种形式和实质均令代理人合理满意，(Iv)向代理人提交该新的直接全资或多数股东子公司的组织文件和最新的组织结构图，(V)向代理人提供、 或促使适用的借款方以预期的形式向代理人提供公司间从属协议的加入书，以及(Vi)向代理人提供所有其他惯例文件，包括在代理人合理要求的范围内，包括代理人合理满意的一份或多份律师意见(在代理人要求的范围内)，而代理人合理地认为该意见就上述适用文件的执行和交付而言是适当的 。

(c)环球大麻，有限责任公司，环球大麻II，有限责任公司和环球大麻加拿大ULC应排除在本第5.11节的要求 之外。

(d)根据第5.11节、第5.12节或第5.13节签署或签发的任何文件、协议或票据应构成贷款文件。

5.12不动产

对于在 生效日期(加利福尼亚州管辖范围内的任何不动产除外)之后获得的任何不动产，在每个案件中，公平市场价值合计超过50,000美元(50,000美元)的适用贷款方，拥有任何此类不动产的适用贷款方应在取得该不动产后三十(30)天内采取行动，并执行并交付，或促使执行和交付所有此类抵押、文书、协议、意见、代理人合理地要求为代理人在该不动产上设立有效且完善的第一优先权担保权益，或以其他方式授予代理人与代理人根据贷款文件进行抵押的其他不动产的权利相一致的证书和所有其他抵押证明文件，以及(B)任何租赁不动产，包括任何一方在生效日期后签订的任何租赁，适用的贷款方应在签订此类租赁后三十(30)天内，交付 任何租约的副本，并签署和交付，或促使签立和交付关于该租约的抵押品转让和其他协议，并采取代理人合理要求的行动(包括获得任何业主同意)。

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5.13进一步保证

在代理人提出合理要求的任何时候，母公司和其他借款方应立即签署或向代理人交付任何和所有财务报表、固定设备档案、担保协议、质押、转让、所有权证书的背书、抵押、信托契据、律师意见以及代理人可能合理要求的形式和实质上令代理人合理满意的所有其他 文件(统称为“附加文件”)，以创建、完善并继续完善代理人对核心州贷款方的所有财产和资产的留置权。根据贷款文件建立和完善以代理人为受益人的母公司或其他借款方资产的留置权，并根据贷款文件要求质押，以充分完成本协议和贷款文件项下的所有交易。在适用法律允许的最大范围内，母公司和其他借款方授权代理人在违约事件发生后和违约事件持续期间，以母公司或其他适用借款方的名义签署任何此类附加文件，并在任何适当的归档办公室存档此类已签署的附加文件。为促进但不限于前述规定，母公司及其他贷款方应采取代理人可能不时合理要求的行动 ，以确保债务由母公司及任何附属担保人担保，并由借款人及其附属公司在核心国家的几乎所有资产(包括借款人及其附属公司的所有未偿还股本)担保， 不包括担保协议所界定的所有除外资产。

5.14出借人会议

贷款双方应在借款人的每个财政年度结束后一百二十(120)天内(或代理人同意的较后日期)，应代理人的要求并经合理的事先通知，与贷款人举行会议(在双方同意的地点和时间举行，或由代理人选择通过电话会议) ，会上应审查上一财政年度的财务业绩和借款各方的财务状况以及对借款人本财政年度的预测。

5.15材料合同

每一贷款方应并应促使其各自的每一家子公司遵守和履行重大合同中所载的所有契诺、条款、条件和协议 ，如果未能遵守或履行可能产生重大不利影响的情况。每一贷款方将，并将促使其他借款方作出商业上合理的努力，以确保任何贷款方在生效日期 日之后签订的任何重要合同(有效日期已存在的材料合同的续签、修改或延长除外)允许将该协议中的担保权益(以及该借款方在该协议下的所有权利)授予该借款方的贷款人或贷款人的代理人(以及贷款人的任何受让人或该代理人，)和(B)不包含在任何实质性方面对代理人或贷款人的权利、利益或特权不利的任何 条款或条款。任何贷款方不得免除或允许其任何子公司免除任何重大合同项下任何一方的责任，如果此类免除 可能产生重大不利影响。

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5.16书籍和记录

每一贷款方应保存适当的记录和账目，在每一种情况下，与其业务和活动有关的所有交易和交易均应按照公认会计原则和法律的所有要求作出完整、真实和正确的分录。

5.17董事会观察员权利

根据借款人的选择，代理人有权指定(并不时更换)，借款人应邀请一(1)名代表(“贷款人观察员”) 以无投票权观察员的身份出席母公司董事会(及其任何委员会)的所有会议，在这方面，母公司应向贷款人观察员提供母公司向其 董事提供的所有通知、会议纪要、同意书和其他材料的副本，时间和方式与向该等董事提供的相同。作为成为贷方观察员的条件，贷方观察员应同意保密并信任如此提供的所有信息；此外，如果母公司董事会经过适当审议(并就律师-委托人特权和利益冲突，律师意见)真诚地确定 这种排除是合理必要的(I)为了维护律师-委托人特权或(Ii)避免潜在的利益冲突，则母公司保留权利 隐瞒信息并将贷方观察员排除在任何会议或部分会议之外。贷方观察员可参与向母公司董事会提出的事项的讨论，并可在合理的 通知后，在预定的董事会会议或其他时间(如有)就贷方观察员对借款人面临的重大业务问题的关切向董事会发表意见。借款人应向贷方观察员 报销贷方观察员因出席该董事会的每次会议及与此相关的任何委员会会议而产生的所有合理的自付费用，且任何此类报销应支付给贷方观察员，且不迟于 向该董事会成员支付类似的报销。借款人应赔偿贷方观察者，并使其免受贷方观察可能造成的任何损失、索赔、损害、债务和费用的损害，赔偿的程度和方式与贷方观察可能造成的损失、索赔、损害、债务和支出的程度相同，如同贷方观察方是董事的母公司。

5.18与REIT的合作

借款人及其子公司应在商业上合理的范围内与各贷款人合作，修改、补充或以其他方式修改与任何行动或修改相关的任何文件或文书 在任何重要方面对借款人不不利 以维持任何贷款人作为《国际房地产投资委员会》第856条所指“房地产投资信托”的身份是必要或适宜的。

5.19董事会会议

母公司董事会应召开不少于每季度一次的法定人数会议(可以是电话会议、虚拟会议或面对面会议)(就母公司董事会会议而言，包括出借方观察员)。

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5.20管理协议

借款人和任何适用的关联公司(即，并非借款人的全资子公司)应保持每个管理协议或共享服务的类似协议完全有效，并在符合任何适用的法规要求的情况下，及时履行借款人或该等适用关联公司在其项下的所有义务，并强制执行管理人在其项下的所有义务。根据任何此类管理协议应支付的管理费和/或咨询费应与非关联方之间的独立协议中的管理费和/或咨询费合理一致。同样，根据任何此类管理协议为共享服务分配给借款人或其关联公司(即并非借款人的全资子公司)的费用和其他金额也应与非关联方之间的公平协议中的支出和其他金额合理一致。未经代理人事先书面同意，借款人不得、也不得允许任何 关联公司(在其他方面不是借款人的全资子公司)就生效日期后的共享服务签订任何新的管理协议或类似协议 (同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)。

5.21监管审批

(a)母公司和借款人应尽最大努力，并应与贷方集团和每个适用的政府当局充分合作，以获得根据适用的大麻法律关于本协议(和/或本协议项下提供的贷款)的登记 所需或所需的任何批准。

(b)母公司和借款人应尽最大努力，并应与贷款人集团和每个适用的监管机构充分合作，以获得根据适用的大麻法律可能需要或需要的任何预先批准或批准，以便在违约事件发生和继续并根据第9.1节行使补救措施时转让或转让借款人持有的任何大麻许可证 。

(c)尽管本协议有任何相反规定，代理人和每一贷款人还承认，他们 单独负责提供适用于代理人和每一贷款人的个人信息，这些信息需要提供给 适用的政府当局或监管当局，与上述所需的预先审批和批准有关，并且 需要全部或部分完成所需的登记和/或提交的其他适用表格，借款人和其他贷款方的合作应依赖代理人和每一贷款人提供该等个人信息，并在适用的范围内及时填写该 表格。如果任何贷款人被任何司法管辖区内需要批准的适用政府当局(包括适用司法管辖区内的任何上诉程序)拒绝，以根据贷款文件保持留置权的代理人和贷款人集团的目的，或者如果任何监管当局威胁要撤销或终止由该政府当局颁发的大麻许可证，则在每种情况下，(I)首先，被许可实体的任何适用的大麻许可证或其他 抵押品或受监管的许可证实体的任何股权质押应从抵押品中解除， (Ii)，如果解除抵押品并未导致政府当局停止威胁撤销或终止，则受该政府当局监管的任何适用贷款方应被免除其义务， (Iii)第三，如果解除债务并未导致政府当局停止威胁撤销或终止，则该贷款人应被要求将其贷款份额出售和/或转让给该政府当局批准的附属公司或本协议的另一贷款人 ；以及(Iv)如果出售或转让不可行，该贷款人应被要求 将其贷款份额出售和/或转让给经该适用政府当局批准的新贷款人，在每种情况下，均应在被拒绝后的三十(30)天内。此外，如果与任何大麻许可证续期相关，代理商或任何贷款人 在借款人或适用的借款方向代理商或贷款人发出书面通知(遵守本协议的通知条款)后六十(60)天内，未能提供任何政府当局续签大麻许可证所要求的有关代理商或贷款人的所需信息，在每种情况下：(I)首先，被许可实体的任何适用的大麻许可证或其他抵押品，或受监管的许可证实体的任何股权质押，应被解除抵押品，以及(Ii)第二，如果抵押品的这种释放 不再需要丢失的信息，则受该政府当局的条例 约束的任何适用的贷款方应被免除其义务。对于本第5.21(C)款所规定的任何解除，代理人应自费执行并交付任何终止声明(或者，根据借款人的请求，由借款人自负费用，授权贷款方提交终止声明)、留置权解除、担保解除、以及借款人合理需要或要求的其他类似解除或解除文件(如果适用，以可记录的形式)，如记录所示，代理人的留置权以及代理人之前就适用抵押品或贷款方的义务向 提交的所有担保权益和留置权通知。

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为免生疑问，借款人和每个借款方在监管预先审批和审批方面的义务应仅限于第5.21(A)节和第5.21(B)节规定的尽最大努力的义务。代理人或任何贷款人未能获得任何此类批准 (I)不应导致违约事件，以及(Ii)适用抵押品应解除本合同第5.21(C)节规定的留置权 。

5.22与政府当局的沟通

借款人应在向任何政府当局提交或收到任何文件和信息后五(5)天内，立即向代理人提供向该政府当局提供或从该政府当局收到的与任何借款方的调查或该政府当局的询问有关的所有文件和信息。

5.23建筑合同

在签订任何合同或一系列合同后三(3)个工作日内，就价值超过50万美元(500,000美元)的抵押品财产的任何建设或改善，向代理人提供所有此类合同的副本以及施工计划、报告和 与此类施工相关的任何其他合理要求的文件。

- 67 -

5.24预算和差异报告

在生效日期后的第一个完整日历 月的最后一个星期三和之后每个连续四周期间的最后一个星期的星期三(或如果任何这样的星期三不是营业日，则在紧接着的营业日)，(X)紧接着的13周期间的更新的拟议预算和(Y)适当填写的预算和差异证书应由借款人的 管理层编制并由借款人的首席财务官证明，并应(I)附上紧随其后的13周期间的更新的拟议预算，(Ii)包括借款人首席财务官的证明，证明(A)该建议预算是由借款人真诚地拟备的，及(B)该建议预算是按照借款人有合理基础的假设而拟备的；前提是，就上述(A)和(B)条款而言，但不限于本协议任何其他条款的规定，代理人和贷款人承认，预算代表前瞻性信息， 受某些固有不确定性的影响，实际结果可能与此类预算不同，以及(Iii)除上述要求提交的初始预算外，包括反映母公司及其子公司在该计量期间的实际业绩的前一个计量期间所需的信息，以及根据最近交付的预算，按照其定义中规定的方式将实际业绩与该计量期间的预计业绩进行比较的 (包括计算百分比差异和对该等差异的解释)。

5.25[已保留]

5.26ERC协议

在收到后三(3)个业务 天内，立即向代理商提供根据ERC协议从国税局或ERC贷款人收到的任何书面通知或文件的副本，或与ERC退税申请有关的任何书面通知或文件的副本。每一贷款方应 并应促使其各自的每一家子公司遵守和履行ERC协议中包含的所有契诺、条款、条件和协议，以使其遵守或履行该协议项下的所有约定、条款、条件和协议。任何贷款方违反或违反本第5.26节所载的任何义务应构成即时违约事件。

6.消极契约

每一贷款方约定并同意，在 全额偿付债务(未就其提出索赔的或有债务除外)之前，任何贷款方和任何贷款方都不会允许其任何子公司进行下列任何行为：

6.1负债

产生、招致、承担、忍受存在、担保、 或以其他方式直接或间接对任何债务(准许债务除外)承担责任。

6.2留置权

直接或间接地在其任何资产上或与其相关的任何资产上或与之相关的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或由此产生的任何收入或 利润，直接或间接地产生、产生、承担或忍受存在，但允许的留置权除外。

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6.3对根本变革的限制

(a)进行任何收购、合并、合并、重组或资本重组，或对其股票进行重新分类(包括根据特拉华州法律的“分割”)，但以下情况除外：(I)贷款方之间的任何合并；(br}(Ii)贷款方与该借款方的非贷款方子公司之间的任何合并；但条件是，贷款方 是任何此类合并的存续实体；(Iii)[保留区]或(Iv)与许可天篷交易相关的交易；

(b)清算、清盘或解散自身(或遭受任何清算或解散)，但偿付能力除外 任何不持有任何资产的子公司的自动清算、清盘或解散，只要任何此类清算、清盘或解散的收益支付给贷款方；或

(c)暂停或停止经营其相当一部分业务。

6.4资产的处置

除第6.3节和第6.11节允许的允许处置或交易外，转让、出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置(或签订协议以转让、出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置)其或其任何资产(任何此类转让， 出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，“处置”)。

6.5更改名称

更改父母或任何其他借款方的名称、组织识别号、组织状态或组织身份；但是，如果父母或任何其他借款方可以在至少十五(br})天前书面通知代理人更改其名称、组织识别号、组织状态或组织身份，且只要在书面通知发出时，该人提供完善和/或继续完善代理人留置权所需的任何融资声明。

6.6业务性质

如附表6.6所述，对其 或其业务的性质作出任何重大改变，或收购与该等 业务活动的进行并无合理关系的任何财产或资产。

6.7预付款、付款和修改

(a)有选择地提前偿还、赎回、取消、购买或以其他方式获得任何借款方的任何债务， 除根据本协议规定的义务外；

(b)根据从属条款和条件，在合同上从属于偿债权利的债务支付任何款项，如果当时不允许这样的付款；

- 69 -

(c)就投资债务进行任何形式的现金支付(无论是根据任何可选或强制的预付款、摊销或其他方式)；或

(d)直接或间接修改、修改、更改或更改以下任何条款或规定：

(i)任何贷款方的管理文件，如果其影响，无论是个别的或总体的， 可以合理地预期不利于贷款人的利益；

(Ii)任何重大合同，如果其单独的或总体的影响能够合理地 预期导致实质性的不利影响；

(Iii)未经所需贷款人事先书面同意的安排协议，但仅限于该等修改、修改、变更或变更将对贷款人(以其各自的身份)或贷款当事人造成重大不利的范围内；或

(Iv)任何投资债务文件，如果其影响是要求任何现金付款在到期日之后 至91天之前支付。

6.8受限支付

进行以下限制付款以外的其他付款：

(a)在构成许可投资的范围内；

(b)准予缴税；以及

(c)自首次支付之日起及之后，只要(I)未发生违约或违约事件 且继续或将因作出该建议的限制性付款而导致，及(Ii)借款人在实施该等限制性付款之前及之后均符合第7条所述的财务契诺(在适用范围内)。

6.9帐目

除在生效日期后开立或收购的任何存款账户或证券账户(关于贷款当事人应在开立或收购后三十(30)天内(或代理人自行决定同意的较长时间内)遵守本第6.9条的规定)外， 任何贷款方不得设立或维持不受以代理人为受益人的控制协议约束的存款账户或证券账户，且任何贷款方不得将收益存入不受控制协议约束的存款账户或证券账户，以代理人为受益人。仅用于工资或纳税和信用卡处理或代理人另有书面同意的帐户除外 。

- 70 -

6.10会计核算方法

自12月31日起修改或更改其会计年度结束或其会计方法(可能要求符合公认会计原则的除外)。

6.11投资

除许可投资外，直接或 间接进行或收购任何投资。

6.12与关联公司的交易

直接或间接与任何借款方或其任何子公司的任何附属公司订立或允许 存在任何交易(包括支付任何管理、咨询、 咨询费或类似费用)，但以下情况除外：

(a)一方面，借款方与该借款方的任何关联公司之间的交易 另一方面，只要该等交易(I)是按公平合理的条款进行的，(Ii)如果该借款方在每个财政年度涉及一笔或多笔总计超过25万美元(250,000美元)的付款，则向代理人充分披露， (Iii)对该借款方的优惠不低于与非关联公司的公平交易， 和(Iv)对经营业务在商业上是合理必要的或有益的；

(b)第6.8节允许的交易；

(c)只要经贷款方董事会(或类似的管理机构)根据适用法律批准，(I)在正常业务过程中向贷款方的雇员、高级职员和外部董事支付符合行业惯例的合理和习惯的补偿、遣散费或员工福利安排，以及(Ii)在正常业务过程中和符合行业惯例的情况下向贷款方的雇员、高级职员和外部董事支付合理和惯例的赔偿义务；以及

(d)仅限于贷款方之间的交易。

6.13[已保留]

6.14福利计划

维护或向任何福利计划缴费，或 允许任何ERISA附属公司维护或向任何福利计划缴费。

6.15股票发行限制

发行或出售其任何股票，或就发行或出售其任何股票订立任何协议或安排，但(A)将其任何股票发行或出售给母公司或任何其他贷款方，(B)根据监管当局关于任何大麻许可证的社会公平要求，(C)任何其他发行或出售其任何股票，只要该等发行或出售符合(I)公平合理的 条款，及(Ii)对借款方的优惠不低于公平交易及(D)与准许的雨篷交易有关，只要由适用贷款方发行的任何该等股票不构成不合格股票。本第6.15节不禁止或限制母公司发行或出售其任何股票，或就发行或出售其任何股票订立任何协议或安排。

- 71 -

6.16[已保留]

6.17[已保留]

6.18资本支出

允许所有贷款方在任何财政年度在综合基础上发生的资本支出总额超过5,000万美元(5,000,000,000美元)，但代理人另有书面批准的除外(此类批准不得被无理扣留)；但由贷款提供资金的任何此类资本支出中，至少有75%(75%)必须用于位于核心州的抵押品。

6.19受限制的子公司

允许Areage Illinois 2，LLC，Areage Illinois 4，LLC，Areage Illinois 5，LLC，Areage Illinois 6，LLC或Areage Compensative Care Holdings OK，LLC从事任何活动，拥有 任何资产或产生任何负债，除非该实体按照附表3.6交付经营协议。

7.金融契约

贷款当事人约定并约定，在全额偿付债务(未提出索赔的或有债务除外)之前，贷款当事人应：

7.1最高高级杠杆率

以财政 季度末为基础衡量的高级杠杆率不得高于下表所示的相关比率：

适用比例 财政季度结束
4.75x 2024年12月31日及之后的每个财政季度

7.2最大总杠杆率

总杠杆率(以财政 季度末为基础)不大于下表所示的相关比率：

适用比例 财政季度结束
6.50x 2024年12月31日及之后的每个财政季度

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7.3最低固定费用覆盖率

有固定的费用覆盖率，以财政季度末不低于下表所示的相关比率为基础进行衡量：

适用比例 财政季度结束
1.00x 2024年12月31日及之后的每个财政季度

7.4最低现金余额

保持一笔不受限制的现金和现金等价物 在财政季度末计量，数额不少于下表所列财政季度的数额 ：

适用金额 财政季度结束
$3,000,000.00 2024年12月31日及之后的每个财政季度

8.违约事件

8.1违约事件

下列任何一项或多项事件应 构成本协议项下的违约事件(每一事件均为违约事件)：

(a)付款。

如果任何贷款方未能在到期时 支付，或在宣布到期和应付时，全部或部分债务，包括贷款人集团到期的本金、利息、其他费用或 费用、贷款人集团费用的偿还或其他构成债务的金额(包括破产程序启动后应计的任何部分，无论是否允许或允许全部或部分 作为任何此类破产程序中的债权)，且此类所需付款不是在其到期日起五(5)个工作日内支付； 或

(b)圣约。如果任何贷款方或其任何子公司：

(i)未能履行或遵守(I)第 5.1节(财务报表、报告、证书)、5.2节(抵押品报告)、5.4节(检查)、5.7节(保险)、5.10节(披露更新)、 5.11节(子公司的成立或收购)、5.14节(贷款人会议)和5.26节(ERC协议)中的任何条款或其他协议，或(Ii)符合第9.4节、第7节的规定，以及在每个情况下，在(A)任何贷款方的任何人员首次知道该违约的日期和(B)代理人或任何贷款人向借款人发出有关通知的日期(br})之后，该违约持续十(10)个工作日；

- 73 -

(Ii)未能履行或遵守第6条中任何一项所包含的任何契诺或其他协议，并且在(A)任何贷款方的任何人员首次知道该不履行的日期和(B)代理人或任何贷款人向借款人发出有关通知的日期(A)之后的十四(14)个历日内，该不履行行为持续了十四(14)天；

(Iii)未能履行或遵守第5.3条(存在)、第5.5条(财产维护)、第5.6条(税务)、第5.8条(遵守法律)、第5.9条(环境)、第5.12条(额外不动产)、第5.13条(进一步保证)中的任何条款或其他协议，和5.15(材料合同)，并且在(I)任何贷款方的高级职员首次知道该违约的日期和(Ii)代理人或任何贷款人向借款人发出通知的日期(br}两者中较早者)之后，该违约持续了十五(15)个工作日；或

(Iv)未能履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺或其他协议，但作为本条款8.1另一项规定的标的的任何此类契诺或协议除外(在此情况下，适用本条款8.1的其他条款)，并且在(I)任何贷款方的任何高级职员首次知道该违约的日期和(Ii)代理人向借款人发出有关通知的日期(br}较早者)之后二十(20)个工作日内继续不履行；或

(c)资产。如果贷款方资产的任何实质性部分被扣押、扣押、受到令状或扣押令的约束，或被征收，或归任何第三人所有，而这些资产没有在其首次产生之日前三十(30)个历日或该等财产或资产被该贷款方没收之日前五(5)个历日之前清偿；或

(d)自愿破产。如果破产程序是由贷款方启动的；或

(e)非自愿破产。如果对贷款方或其任何子公司启动破产程序，并且发生下列任何情况：(A)此人同意对其提起破产程序，(B)启动破产程序的请愿书未被及时驳回，(C)启动破产程序的请愿书在提交申请之日起六十(60)个日历日内未被驳回，(D)指定临时受托人接管以下财产或资产的全部或任何主要部分，或经营该人的全部或任何实质部分业务，或(E)已发出或记入济助令；或

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(f)商务事务。如果任何贷款方被法院命令禁止、限制或以任何方式阻止继续进行其全部或任何实质性业务；或

(g)判断力。如果一项或多项判决、命令或裁决针对任何贷款方或其各自的任何资产作出或提交一项或多项判决、命令或裁决，涉及的总金额为1百万美元(1,000,000美元)或以上(不包括保险承保的金额(不包括惯常免赔额范围))，且(A)在任何此类判决、命令或裁决作出后的任何时间有连续三十(30)天的期间，在此期间内(X)该等判决、命令或裁决未被解除、清偿、搁置、腾出或担保以待上诉，或(Y)暂停执行该判决、命令或裁决无效，或 (B)根据该判决、命令或裁决启动执行程序；或

(h)其他协议下的默认设置。如果借款方或其任何子公司作为第三方当事人的一个或多个协议(投资债务文件除外)发生违约，涉及贷款方或其任何子公司的债务总额达100万美元(1,000,000美元)或更多，且此类违约 (I)发生在债务最终到期日，或(Ii)导致该第三人有权加速该借款方的债务到期，而不论是否行使该权利；或

(i)如果在本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件中作出的或以书面形式交付给代理人或任何贷款人的任何担保、声明、证书或声明，在本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件的签发或作出或被视为作出之日，证明 在任何重要方面不真实(除非该重要性限定符不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保)； 但如果导致此类担保、陈述或证书不真实的情况在代理商发出通知后五(5)个工作日内得到补救，则不会发生违约事件；或

(j)保证金。母公司在母公司担保下的义务或任何子公司担保人在任何子公司担保下的义务因法律的实施或适用的担保人而受到限制或终止；或

(k)安全文件。如果(I)《担保协议》、任何抵押或任何其他旨在设定留置权的贷款文件，因任何原因未能或停止设定有效且完善的抵押品优先留置权，但在允许的优先留置权范围内除外，或(Ii)抵押品的任何实质性部分(相关保险公司未对承保范围提出异议)将丢失、被盗、 重大损坏或销毁；或

(l)贷款文件。任何贷款文件的有效性或可执行性应随时以任何理由宣布无效，或由借款方或对借款方或其子公司具有管辖权的任何政府当局启动诉讼程序，以求确定其无效或不可执行性，或贷款方应否认该借款方有任何据称是根据任何贷款文件产生的责任或义务；或

- 75 -

(m)控制权的变更。控制变更应直接或间接发生，除非与允许的遮阳物交易有关；或

(n)造成实质性的不利影响。应合理地确定已发生重大不利影响；或

(o)ERISA事件。养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致 或可以合理预期导致任何贷款方对养老金计划、多雇主计划或PBGC负有责任，或构成PBGC为任何养老金计划或多雇主计划指定受托人或终止受托人的理由；贷款方或ERISA附属公司 在到期时未能支付根据ERISA第4201条就其在多雇主计划下的提取责任而支付的任何分期付款；或发生或存在任何与前述类似的事件。

9.贷款人团体的权利和补救措施

9.1权利和补救措施

在违约事件发生和持续期间，除根据本合同或根据任何其他贷款文件或适用法律规定的任何其他权利或补救措施外，代理人可以并应在所需贷款人的指示下进行下列任何一项或多项：

(a)宣布贷款和所有其他债务的本金的全部或任何部分，以及与贷款和所有其他债务有关的任何和所有应计和未付利息和费用，无论是由本协议或任何其他贷款文件证明的，都应立即到期和应付，因此，借款人有义务全额偿还所有此类 债务，而无需出示、要求、拒付或进一步通知或任何其他要求，借款人在此明确免除所有这些债务。

(b)[保留区];

(c)终止本协议和与贷方集团未来的任何责任或义务有关的任何其他贷款文件，但不影响代理人对抵押品的任何留置权，也不影响义务；以及

(d)根据贷款文件、适用法律或衡平法，行使代理人或贷款人享有的所有其他权利和补救措施。

尽管有上述相反规定， 在发生第8.1(D)条或第8.1(E)条所述的任何违约事件时，除上述补救措施外，在没有通知借款人或任何其他人或贷方集团采取任何行动的情况下，债务，包括贷款本金，以及与贷款和所有其他债务有关的任何和所有应计和未付利息和费用，无论是本协议或任何其他贷款文件的证据，应自动成为并立即到期和应付，借款人应自动有义务全额偿还所有此类债务，而无需出示、要求、拒付或任何类型的通知或其他要求 ，所有这些都由借款人明确免除。

- 76 -

代理人不得根据第9.1条采取任何 行动，除非经所需贷款人书面指示并经代理人善意确定，否则根据贷款文件和适用法律的条款，采取此类强制行动是允许的，且采取此类强制行动 不会导致代理人对任何借款方或代理人未根据贷款文件获得赔偿的任何其他人承担任何责任。

9.2累积补救措施

贷方集团在本协议、其他贷款文件和所有其他协议项下的权利和补救措施应是累积的。贷方集团应享有本守则、法律或衡平法规定的、不与本准则相抵触的所有其他权利和补救措施。贷方集团对一项权利或补救措施的行使不应被视为选择，贷方集团对任何违约事件的放弃不应被视为持续放弃。贷方集团的任何拖延不应构成贷方集团的弃权、选择或默认。

9.3许可证的销售

在根据第8.1(A)款发生违约事件并在此期间继续向借款人发出书面通知时，在不限制代理人或贷款人根据本合同或根据任何贷款文件享有的任何其他权利或补救措施的情况下，代理人(应所要求的贷款人的要求)可根据向借款人发出的书面通知要求：(I)借款人未能在收到该通知后五(5)天内纠正违约事件(对于根据第8.1(A)款发生的违约事件的头两次)和(Ii)此后：第8.1(A)节规定的宽限期到期 (销售通知)：

(a)里程碑。在不迟于销售通知日期后三十(30)天内，借款人应根据借款人的合理酌情决定权(受制于下文第(V)款)、 及相关物业(包括但不限于抵押品物业)和贷款方持有的业务(“出售资产”)，开始 出售一个或多个大麻许可证的完整流程。作为此类销售过程的一部分：

(i)借款人应在不迟于销售通知发出之日起六十(60)天内，向代理人提供不少于三(3)家投资银行或经纪商关于销售流程的 方案，其中投资银行或经纪商应经代理人以其合理的酌情决定权进行批准，且此类方案应包括每个投资银行或经纪商的详细薪酬信息。

(Ii)借款人应在不迟于销售通知发出之日起六十五(65)天内，向代理人表明其寻求保留的投资银行或经纪人，但保留该投资银行或经纪人须经代理人以其合理的酌情决定权批准；

(Iii)借款人应在不迟于销售通知日期后的七十(70)天内保留该投资银行或经纪人，并在不迟于销售通知日期后的八至五(85)天内向代理人提供借款人与选定的投资银行或经纪人之间的签约信函的副本。

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(Iv)借款人应促使选定的投资银行或经纪人在不迟于销售通知发出之日起九十(90)天内开始营销程序，并应与投资银行或经纪人合作，以促进此类营销程序，包括提供投资银行或经纪人合理要求的所有信息(供潜在竞购人获取)；

(v)借款人应在出售过程中包括出售资产(基于投资银行或经纪人的估值)，以产生足以全额现金偿还所有债务的收益(包括任何保费、退场费、罚款和/或违约利息)。如果出售贷款方持有的所有出售资产预计不会产生足够的收益来全额偿还 所有债务(包括任何保费、退场费、罚款和/或违约利息)，则出售过程将针对贷款方持有的所有 出售资产。

(Vi)借款人应在不迟于销售通知之日起一百三十(130)天内申请初始意向书，并在不迟于销售通知之日起一百五十(150)日内签署意向书，同时要求每个此类潜在买家的资格。

(Vii)借款人应在不迟于《销售通知》发布之日起165(165日)内签署销售资产购买协议(S)；以及

(Viii)借款人应在不迟于销售通知之日起225天内完成此类销售。

(b)销售流程。借款人应促使选定的投资银行或经纪人向贷款人和代理人提供销售过程的每周详细报告，包括(I)联系的潜在投标人的数量和身份，(Ii)谈判保密协议的潜在投标人，(Iii)签署了保密协议的潜在投标人，以及(Iv)已访问虚拟数据室的潜在投标人，以及审查的文件数量。该报告还应包括(X)收到的所有意向书的副本和(Y)收到的所有最终投标的副本，以及这些投标人的财务报表。 选定的投资银行或经纪人以及贷款人和/或其顾问也应每周进行更新电话会议。借款人应就收到的所有最终投标与贷款人和/或其顾问进行磋商。任何出售资产的条款和条件必须得到所需贷款人的批准。

(c)事实上的律师。每一贷款方在此不可撤销地指定代理人为其事实代理人，并以借款方的名义或其他方式，以借款方的名义或其他方式，以借款方的名义或以借款方的名义，在违约事件已经发生并继续发生的时间，采取并执行代理人可能合理地认为为实现本第9.3节的目的而合理地认为必要的任何行动和执行任何文书，包括如果适用的贷款方没有遵守，通过向投资银行发出指示或提供信息来确保遵守，经纪人或其他顾问，只要此类指示在商业上是合理的，并且是真诚的，并通过执行和交付必要的协议和文件。在法律允许的最大范围内，每一借款方特此批准该事实代理人根据本合同合法作出或导致作出的一切行为。本授权书 附带利息，在本协议终止前不可撤销。

- 78 -

(d)具体表现。贷款方、代理人和贷款人同意，如果第9.3节的任何规定未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则将发生不可弥补的损害，并且代理人和贷款人将得不到法律上的适当补救。因此，双方同意，代理人和贷款人 应有权获得一项或多项禁令，以防止违反或预期违反本第9.3节的规定，并具体 执行本第9.3节的条款和规定，而无需证明实际损害或以其他方式，以及代理人和贷款人在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救 。每一贷款方同意免除任何担保或张贴与该补救措施相关的任何保证金的要求。贷款当事人还同意不断言具体强制执行的补救办法 不可执行、无效、违反法律或因任何原因不公平，也不断言金钱损害赔偿办法将提供适当的补救办法。

9.4股权治本

(a)如果贷款方未能遵守第7条规定的财务契约， 在符合本条款和条件的情况下，借款人有权使用母公司股票发行所得的现金或以其他方式从股权持有人那里获得额外的实收资本或现金，直至根据第5.1条规定必须交付适用财务报表之日(“治愈权利截止日期”)后第十(10)天届满为止。治愈相关财务契约所需的总金额(“治愈金额”)。在母公司实际收到其现金收益并书面通知代理人后，母公司应代表借款人立即将该等收益转移至代理人持有的单独账户，借款人可自行决定(I)按照第9.4(C)节的规定，以独立利息准备金(“利息准备金”)的形式使用，(I)数额等于代理人持有的单独利息准备金(“利息准备金”)，(Ii)数额 ，相当于根据第2.3(H)节将该收益用于贷款的限额。或(Iii)在最初收到此类收益后180(180)天内，将相当于补偿金额两倍的金额，将此类收益用于抵押品的任何部分的任何替换、购买或建造的成本，将其再投资于借款人的业务。

(b)借款人实际收到现金收益后，应重新计算财务契约，以实施下列形式上的调整：(I)调整后的EBITDA应被视为在适用的会计季度增加了补偿金额，并且在随后的三(3)个连续的会计季度中，仅为衡量财务契约的目的而不是为了本协议下的任何其他目的而增加了补偿金额，且没有重复，增加的金额等于补偿金额； (B)根据第9.4(A)节支付的任何预付款不得用于该目的；及(C)如在实施上述重新计算后，贷款方应遵守所有财务契诺的规定，则于有关厘定日期，贷款方应被视为已遵守该等财务契诺 ，其效力犹如该日期并无未能遵守该等财务契诺一样，而就本协议而言，已发生的该等财务契诺的适用违约或违约事件应被视为并未发生。如果(I)借款人 应已向代理商递交书面通知，说明其打算行使补救权利(该通知应不早于根据第5.1条要求提交适用财务报表之日前十五(15)天且不迟于该日期后第五(5)天送达)，而根据本合同条款，该通知的行使如果完全完成，将足以使贷款方在相关确定之日遵守财务契约，则直至该日期为止， ，任何贷款方书面通知代理人不得行使该救济权的，代理人不得行使本合同第9.1条规定的任何补救措施。但只要任何违约事件因贷款方未能遵守第7条规定的财务契约而存在，则除第9.1条规定的权利和补救措施外，此等当事人可享有的所有权利和补救措施均应适用于此等当事人。

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(c)如果借款人使用根据第9.4(A)条收到的收益为利息准备金提供资金，则只要没有违约或违约事件发生并继续发生，利息准备金应用于支付贷款利息，该利息将根据本协议到期并支付。发生违约时，贷款人没有义务从利息储备中再支付任何款项，借款人无权获得任何此类付款，除非代理人放弃违约。如果贷款的应付利息在任何时候超过利息准备金，借款人应立即向代理商支付超过准备金的金额。一旦发生违约，代理人可自行决定以任何方式将利息准备金的任何未支付部分用于借款人的任何义务。

(d)尽管有前述规定或本文包含的任何相反规定，第9.4节在首次支付日期发生之前不适用。

10.税金和开支。

在违约事件发生和持续期间，如果任何贷款方未能向第三方支付任何款项(无论是税金、评估、保险费，或租赁财产或资产的租金或此类租赁项下应支付的其他金额)，或未能支付任何 保证金或提供任何所需的付款或保证金证明，所有这些都是本协议条款所要求的，则代理人可自行决定且无需事先通知任何借款方，可进行下列任何或全部操作：(A)支付相同或任何部分的费用，或(B)在未能遵守本合同第5.7节的情况下，获得并维持第5.7节所述的 类型的保险单，并就代理人认为审慎的此类保险单采取任何合理行动。代理人支付的任何此类金额应构成贷方集团支出，任何此类支付不应构成贷方集团同意在未来进行类似付款，也不构成贷方集团放弃本协议项下的任何违约事件。代理商无需作为 对任何此类费用、税款或留置权的有效性进行查询或质疑，收到通常的官方付款通知即为此类费用、税款或留置权有效到期和欠款的确凿证据。

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11.免责声明；赔偿

11.1要求；抗议等

在贷方可能以任何方式承担任何责任的任何时间，贷款人集团持有的单据、票据、动产票据和担保的要求、 抗议通知、违约通知、加速或意向加速、退票、付款通知和拒付、到期不付款、放行、妥协、结算、延期或续签单据、票据、动产票据和担保，母公司和对方均不承担任何责任。

11.2贷方集团对抵押品的责任

母公司和其他贷款方特此同意：(A)只要代理人履行其在本守则下的义务(如有)，贷方集团将不以任何方式或方式对以下各项负责：(I)保管抵押品，(Ii)因任何原因而发生或引起的任何损失或损害，(Iii)其价值的任何减值，或(Iv)任何承运人、仓库管理人、受托保管人、运输代理或其他人的任何行为或过失。以及(B)抵押品灭失、损坏或灭失的一切风险应由借款人承担。

11.3赔偿

每一贷款方应支付、赔偿、辩护，并使代理人相关人员、贷款人相关人员和每个参与者(每个“受保障人员”)免受(在法律允许的最大程度上)任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、诉讼、法律程序、责任、罚款、费用、罚款和损害赔偿，以及律师、专家、经纪人或顾问及实际发生的与执行本赔偿有关或与执行本赔偿有关的所有其他成本和开支(无论是否提起诉讼)，在任何时间对他们中的任何人提出反对、强加于他们或由他们中的任何人招致的(A)与建议、组织、起草、审查、管理、修改、放弃或以其他方式修改贷款文件有关的执行和交付，在本节11.3项下的赔偿权利和义务所涵盖的范围内)、执行、履行、本协议、任何其他贷款文件或拟进行的交易，或监测贷款当事人及其子公司和母公司遵守贷款文件条款的情况，(B)与与本协议、任何其他贷款文件或使用本协议项下提供的信贷收益有关的任何调查、诉讼或程序，或任何作为、不作为、事件、或 以任何方式与之相关的情况，以及(C)在任何借款方拥有、租赁或经营的任何资产或财产或任何环境行动中、在、之下、向任何资产或财产或从任何资产或财产中、在、之下、向或从任何资产或财产中存在或释放危险材料或因此而引起的环境责任和成本，或以任何方式与任何贷款方或其任何子公司的任何此类资产或财产有关的费用或补救行动 (上述各项和全部，称为“赔偿责任”)。尽管有上述相反规定，任何贷款方均无义务根据本第11.3款向任何受赔付人员承担任何赔偿责任，该责任由具有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决确定为因受赔人的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)因借款人就违反受赔人在本条款或任何其他贷款文件下的义务而向受赔人提出的索赔所致。本条款在本协议终止和债务偿还后继续有效。如果任何受赔付人就任何贷款方被要求对收到此类付款的受赔付人进行赔偿的赔偿责任向任何其他受赔付人支付任何款项，则支付该款项的受赔人有权获得贷款方的赔偿和补偿。

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12.通知。

除本协议另有规定外，所有与本协议或任何其他贷款文件有关的通知或要求均应以书面形式发出，并且(财务报表和其他信息文件除外)应亲自投递或通过挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)、隔夜快递或电子邮件(按 可根据本协议指定的电子邮件地址)投递或发送。对于向借款人、代理人或任何贷款人发出的通知或要求，应将它们 发送到下列各自的地址：

  IF to借款人：             

麦迪逊大道366号，14号这是Floor 纽约邮编：10017

收信人：科里·谢恩

电子邮件：[根据S-K条例第601(A)(6)项省略]

将副本 发送至(不构成通知)：

Foley Hoag LLP
海港世界贸易中心西
海港大道155号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02210-2600

收信人：托马斯·B·德雷珀
电子邮件：[根据S-K法规第601（a）（6）项省略]

如果致代理：                   

VRT代理有限责任公司
865 South Figueroa Street，#700
洛杉矶，CA 90017

收件人：Charlie Tashjian
电子邮件：[根据S-K法规第601（a）（6）项省略]

连同一份副本(该副本不构成通知)：

McDermott Will&Emery LLP
世纪公园东2049号，3200套房
洛杉矶，CA 90067-3206

收件人：加里·罗森鲍姆和迈克尔·罗斯托夫
电子邮件：[根据S-K法规第601（a）（6）项省略]

 如果 致Viridescent Realty Trust，Inc.， 作为收件箱： 

Viridescent Realty Trust，Inc.
865 South Figueroa Street，#700
洛杉矶，CA 90017

收件人：Charlie Tashjian
电子邮件：[根据S-K法规第601（a）（6）项省略]

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附有副本（其中 不构成通知）：

McDermott Will&Emery LLP
世纪公园东2049号，3200套房
洛杉矶，CA 90067-3206

收件人：加里·罗森鲍姆和迈克尔·罗斯托夫
电子邮件：[根据S-K法规第601（a）（6）项省略]

如果寄往11065220加拿大 公司，作为收件箱：

11065220加拿大公司
1 Hershey Drive
史密斯福尔斯，ON，K7 A 0A 8

注意：Christelle Gedeon
电子邮件：[根据S-K法规第601（a）（6）项省略]

附有副本（其中 不构成通知）：

Cassel Brock&Blackwell LLP
阿德莱德湾中心-北塔3200套房
坦佩兰斯街40号
安大略省多伦多，M5H0B4

注意：乔纳森·谢尔曼
电子邮件：[根据S-K法规第601（a）（6）项省略]

本合同任何一方均可通过以前述方式向另一方发出书面通知，更改他们接收本合同项下通知的地址。根据本第12条发送的所有通知或要求，应视为在实际收到之日或寄送邮件后三(3)个工作日中较早的日期被视为收到；但(A)通过隔夜快递服务发送的通知应被视为已在第二天发出，以及(B)通过电子邮件发送的通知应被视为在发件人收到预定收件人的确认后被视为已收到。请求回执“功能(如果可用)返回电子邮件或其他 书面确认)。

13.法律和地点的选择；陪审团的审判豁免

(a)本协议和其他贷款文件的有效性(除非另一贷款文件对该其他贷款文件有明确的相反规定)、本协议及其内容的解释、解释和执行， 双方对本协议和本协议的权利，以及根据本协议或本协议或与本协议相关的所有事项的权利，以及根据本协议或本协议或与之相关的任何索赔、争议或争议，应根据纽约州法律确定、管辖和解释，不包括法律冲突规则。

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(b)在适用法律允许的最大范围内，母公司、每个其他贷款方和贷方集团的每个成员特此放弃各自的权利(如果有)，对基于任何贷款文件或其中预期的任何交易(包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔和所有其他普通法或法定索赔)的任何索赔、争议、纠纷或诉因进行陪审团审判 直接或间接地。其他贷款方和贷款组的每个成员均表示，每个人都已审阅了本免责声明，并且每个人都在知情的情况下，在咨询了法律顾问后自愿放弃了陪审团的审判权。如果发生诉讼，本协议的复印件可作为法院审理的书面同意书提交。

(c)父母和其他贷款方在此不可撤销且无条件地接受位于纽约州的州法院和联邦法院的非排他性管辖权 ，根据所需贷款人的自由裁量权，接受位于威斯切斯特县的州法院和联邦法院以及纽约南区美国地区法院因任何贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼，或接受或执行任何判决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他 方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响代理人有权在任何司法管辖区的法院对母公司或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序。

(d)在适用法律允许的最大范围内，母公司、每个其他贷款方和贷方集团的每个成员特此放弃因违约索赔而产生的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，或因本协议或任何其他贷款文件或与此相关的任何行为、遗漏或事件而产生或相关的任何其他责任理论，母公司、其他贷款方和贷方集团的每个成员特此放弃、免除并同意不就任何此类损害赔偿索赔提起诉讼。无论是否发生，以及是否知道或怀疑存在对其有利的 。

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14.分配和参与;继任者

14.1作业 和参与

(a)转让。 任何贷款人经代理人和借款人同意(但借款人的同意不得被无理扣留或拖延)(此外，如果不给予该同意，如果建议的转让对象是直接竞争对手、直接竞争对手的贷款人或关联公司，则不应被视为无理扣留。(br}任何贷款方的)和(B)(如果存在违约事件或此类 转让给许可受让人)，在任何时间转让给一个或多个人员(自然人以外的 )(任何此类人员，受让人)该贷款人贷款的全部或任何部分。除非代理人另有约定，任何此类转让的最低总金额应为500,000美元(500,000美元)，如果少于 ，则为转让贷款人持有的剩余贷款。贷款方和代理人有权在代理人收到并接受转让 和承兑之前，继续单独和直接与该贷款人进行与受让人的利益相关的交易。

(i)自上述条件满足之日起及之后，根据第14.1(A)(Iii)条接受和记录转让，(I)该受让人应被视为自动成为本协议的一方，并且，在本协议项下的权利和义务已根据此类转让和接受转让给受让人的范围内，应具有本协议项下贷款人和(Ii)转让贷款人的权利和义务，在本合同项下的权利和义务已由其根据该转让和接受转让的范围内，应解除其在本合同项下的权利(除其赔偿权利外)和义务。

(Ii)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于担保权益的任何此类质押或转让；但此类质押或担保权益的转让不应解除贷款人在本协议项下的任何义务，也不得以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

(Iii)仅为此目的而作为借款人代理人行事的代理人应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份用于记录出借人名称和地址的登记册。以及根据本协议条款所欠各贷款人的本金金额(和所述利息)(“登记册”)。 登记册中的条目应是确凿的，没有明显错误，借款人，就本协议的所有目的而言，代理人和贷款人应将其姓名根据本协议的条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。在合理的事先通知下，借款人和出借人应可在任何合理的时间和不时地查阅登记册。

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(b)任何贷款人可在任何时间向参与其贷款或本协议项下其他权益的一名或多名人士(自然人除外)(任何此等人士，“参与者”)出售。 如果贷款人将参与权益出售给参与者，(A)该贷款人在本协议项下的义务在任何情况下均应保持不变，(B)借款人和代理人应继续就借款人在本合同项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易，以及(C)借款人应支付的所有金额应按贷款人已支付的方式确定。不出售此类参与，并应 直接支付给该贷款人。除第15.1节中明确要求贷款人投票的任何事件外，任何参与者在本协议项下均无任何直接或间接投票权 。每个贷款人同意将 上一句的要求纳入该贷款人与 任何参与者签订的每个参与协议中。每一贷款人应仅为此目的而作为借款人的代理人在其一个办事处保存一份登记册，以记录每个此类参与者的姓名和地址，以及所欠贷款的本金和应计利息。这类参与者(“参与者名册”)；前提是，该贷款人没有任何义务披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款中的权益或任何贷款文件规定的其他义务有关的任何信息)除 需要披露以确定此类贷款或其他义务的参与人是非居民的外国人个人(在《守则》第871条的含义范围内)以外的任何人)或外国公司(在代码 第881节的含义内)是注册形式的(如上所述)。参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，出借人有权在本协议的所有目的中将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类 参与者的所有者，尽管有任何相反的通知。

14.2接班人

本协议 对双方各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力；但任何贷款方不得在未经贷款人事先书面同意的情况下转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何被禁止的转让从一开始就绝对无效。任何贷款人同意转让，均不解除借款人的债务。

15.修改； 豁免

15.1修订 和豁免

(a)不得修改、放弃或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件的任何条款，也不同意任何贷款方背离本协议或任何其他贷款文件， 应为有效，除非该放弃或同意应为书面形式，并由代理人和作为当事人的贷款方 签署，然后任何此类放弃或同意均应有效，但仅限于提供的特定情况和特定目的，然而，除非以书面形式并由直接受其影响的所有贷款方和作为贷款方的所有贷款方签署，否则 不得 放弃、修改或同意：

(i)推迟或推迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何日期，以支付本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下到期的本金、利息、费用或其他金额。

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(Ii)降低本协议项下任何贷款或其他信贷延期的本金或利率， 或减少根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额(但 本协议金融契约中使用的定义术语的任何修改或修改不应构成利率的降低或降低费用(br}为本条第(Ii)款的目的)，

(Iii)更改采取本协议下的任何操作所需的按比例分配，

(Iv)修改、修改或取消本节或本协议中规定所有贷款人同意或采取其他行动的任何条款，

(v)除第16.12节允许的以外，解除代理人对所有或基本上所有抵押品的留置权，

(Vi)修改、修改或取消“所需贷款人”或“按比例分摊”的定义，

(Vii)在合同上， 从属于代理人的任何留置权，

(Viii)除与本合同条款或其他贷款文件明确允许的该人的合并、清算、解散或出售有关的情况外，解除任何借款方的付款义务，或同意任何贷款方在本协议或其他贷款文件下的任何权利或义务的转让或转让。

(Ix)修改、修改或取消第2.3(B)(I)或(Ii)节或第2.3(H)节的任何规定，或

(x)修改、 修改或取消第14.1节中与借款方或借款方附属公司的人员分配或参与有关的任何规定。

(b)未经代理商书面同意， 任何修改、放弃、修改或同意不得修改、修改、放弃或取消第16条中有关代理商的任何条款，或代理商在本协议或其他贷款文件下的任何其他权利或义务。贷款 当事人和所需的贷款人。

15.2无豁免；累积补救措施

代理人或任何贷款人未能行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法或选择权，或代理人或任何贷款人 延迟行使这些权利、补救办法或选择权，均不构成对其的弃权。代理人或任何贷款人的免责声明除非是书面的，否则无效。 且仅限于明确规定的范围。代理人或任何贷款人在任何情况下的放弃不得影响或削弱代理人的权利或任何贷款人此后要求母公司或其他贷款方严格履行本协议任何条款的权利。 代理人和每个贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利将是累积的，不排除代理人或任何贷款人可能拥有的任何其他权利或补救措施。

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16.代理； 贷款组

16.1

各贷款人在此指定并指定VRT代理有限责任公司为其在本协议和其他贷款文件项下的代理人，该贷款人在此不可撤销地 授权代理代表其签署和交付其他贷款文件，并根据本协议和每份其他贷款文件的规定代表其采取其他行动，并行使根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予代理人的权力和履行 根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予代理的权力，以及合理附带的权力。代理人 同意按照第16条所包含的条件作为每个贷款人的代理和代表。第16条的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，父母或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人 受益于本条款中的任何规定。本协议或任何其他贷款文件中包含的任何相反规定，除本协议或任何其他贷款文件中明确规定的义务或责任外，代理商不承担任何义务或责任，代理商也不具有或被视为与任何贷款人有任何信托关系，也不应将任何默示契诺、 职能、责任、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式对代理商不利。在不限制前述一般性的情况下，本协议或其他贷款文件中使用“代理人”一词并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务 。相反，该术语仅作为一种市场惯例使用，其目的仅在于创造或反映独立缔约各方之间的代表关系。每家贷款人在此进一步授权 代理人作为每份贷款文件下的担保方，这些贷款文件对任何抵押品产生留置权。除本协议另有明确规定外，代理人有权且可自行决定行使或不行使任何酌情决定权，或采取或不采取代理人根据或根据本协议及其他贷款文件明确有权采取或主张的任何行动。在不限制前述或贷款文件中赋予代理人权利或权力的任何其他条款的一般性的情况下，各贷款人同意只要本协议仍然有效，代理人即有权行使下列权力：(A)按照其惯例，保存反映债务、抵押品、抵押品的付款和收益以及相关事项的状况的分类账和记录，(B)签署或提交任何和所有融资或类似声明或通知、修订、续签、补充、文件、票据、索赔证明，与贷款文件有关的通知和其他书面协议，(C)专门接收、应用和分配贷款文件中规定的抵押品的付款和收益，(D)根据贷款文件为上述目的开立和维持代理人认为必要和适当的银行账户和现金管理安排，(E)履行、行使和执行贷款人集团关于母公司、任何其他贷款方、义务、抵押品或与贷款文件中规定的任何其他权利和补救措施有关的任何和所有其他权利和补救措施，以及(F)因代理人根据贷款文件履行和履行其职能和权力而认为必要或适当，而招致并支付贷款人集团的费用。

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16.2职责委派

代理商可通过或通过代理商、雇员或律师履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权 听取与该职责有关的所有事项的律师意见。代理人不应对其选择的任何代理人或律师的疏忽或不当行为负责，只要这种选择没有严重疏忽、恶意或故意不当行为。

16.3代理商的责任

16.4按工程师统计的信任度

代理人应 有权信赖，并应根据代理人所选择的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真或其他电子传输方式、电传或电话讯息、声明或其他文件或谈话 相信是真实和正确的且已由适当的一人或多人签署、发送或作出的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、誓章、信件、证书、宣誓书、誓章、信件、证书、宣誓书、声明、独立会计师和其他 专家的意见和 陈述而受到充分保护。代理人应完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非代理人首先得到所需贷款人(或在第15.1(A)条要求的范围内，即所有贷款人)的通知或同意。如果代理人提出要求，贷款人应首先赔偿代理人因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，使其得到合理的赔偿。在所有情况下，代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人的请求或同意行事或不采取行动方面应受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或未能采取的任何行动应对贷款人具有约束力(第15.1(A)节另有要求的除外)。

16.5违约通知 或违约事件

代理人不得被视为已知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非代理人已收到贷款人实际知道的违约或违约事件所涉及的本金、利息、手续费和费用的违约，以及代理人实际知悉的违约事件，除非代理人已收到贷款人或借款人的书面通知，说明该违约或违约事件，并声明该通知是“违约通知”。 代理人收到任何此类通知或代理人实际知道的任何违约事件时，应立即通知该贷款人。 如果贷款人实际知道任何违约事件，该贷款人应立即将该违约事件通知代理人。各贷款人应单独负责向其参与者发出任何通知(如果有)。根据第16.4节的规定，代理人应根据第9.1节的要求，对违约或违约事件采取 所要求的行动。

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16.6信用 决定

每家贷款人均确认 没有任何代理人相关人员向其作出任何陈述或担保，代理人在下文中采取的任何行为，包括对任何借款方或其附属公司事务的审查，均不得被视为构成任何代理人相关人员对该贷款人的任何陈述或担保。每一贷款人向代理人表示，其已根据其认为适当的尽职调查文件和信息，在不依赖任何代理人相关人员的情况下，对每一贷款方或贷款文件的任何其他当事人的业务、前景、运营、财产、财务及其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行监管法律进行了自己的评估和调查，并作出了订立本协议和向借款人提供信贷的决定。各贷款人还表示，其将在不依赖任何代理相关人士的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续进行自己的信用分析、评估和决定是否根据本协议和其他贷款文件采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款文件中各借款方或任何其他当事人的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况及信誉。除本合同明确要求代理人提供给贷款人的通知、报告和其他文件外，代理人无任何义务或责任 向贷款人提供任何信用或其他信息，涉及任何贷款方或贷款文件的任何其他当事人的业务、前景、运营、财产、财务和其他 条件或信誉，这些信息可能落入任何 代理人相关人员的手中。每一贷款人承认代理人最初或持续 没有任何义务或责任(除非在本协议明确规定的范围内)向该贷款人提供关于任何贷款方、其附属公司或其各自的任何业务、法律、金融或其他事务的任何信用或其他信息，也不论该等信息是否在该贷款人成为本协议当事方的 日期之前或之后落入代理人或其附属公司或代表手中。

16.7

代理人可以根据贷款文件合理地认为履行和履行其职能、权力和义务而产生和支付贷款人集团费用，包括法庭费用、合理的律师费和开支、财务会计师、顾问、顾问的费用和开支、外部催收机构的收款费用、拍卖人费用和开支，以及为维护抵押品而支付的保安或保险费，无论借款方是否有义务根据本协议向代理人或贷款人偿还此类费用。授权并指示代理人从代理人收到的抵押品的付款或收益中扣除并保留足够的金额，以便在将任何金额分配给贷款人之前，偿还代理人合理的 并记录在案的自付成本和支出。如果代理人没有得到任何贷款方的补偿 ，每一贷款人在此同意其有义务支付其按比例分摊的此类费用和费用。无论本协议预期的交易是否完成，每一贷款人均应按应课税制向代理人相关人士赔偿并为其辩护(以贷款方或其代表未获偿还的范围为限，且不限制贷款方的义务)任何及所有受赔偿责任；但任何贷款人均不负责任向代理人相关人士支付仅因代理人的严重疏忽 或有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决裁定的故意不当行为而产生的赔偿责任的任何部分。在前述规定不受限制的情况下，每一贷款人应在代理人提出要求时按比例偿还代理人的费用或代理人因准备、签署、交付、管理、修改、修改或强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)而发生的费用 (包括律师、会计师、顾问和咨询费) ，或就本协议项下的权利或责任提供法律意见的任何其他贷款文件的法律意见，但代理人 不向贷款方或其代表报销此类费用。

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16.8代理 以个人身份

VRT代理有限责任公司及其关联公司可以向任何贷款方或其关联公司以及任何贷款文件的任何其他当事人提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、收购股票，并一般从事任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像VRT代理有限责任公司不是本协议项下的代理一样，在任何情况下，均无需通知或征得贷款人集团其他成员的同意。贷方集团的其他成员承认，根据此类活动，VRT代理 LLC或其关联公司可收到有关任何贷款方或其关联方或任何贷款文件的任何其他人方的信息，该信息受有利于贷款方或该等其他人的保密义务的约束，并禁止向贷款人披露此类 信息，每个贷款人承认，在这种情况下(如果没有放弃此类保密义务，免除代理将尽其合理努力获得)，代理没有任何义务向其提供此类 信息。

16.9继任者 代理

代理人可在提前三十(30)天(如果违约事件已发生且仍在继续的情况下，则为十(10)天)向每个贷款人(除非贷款人放弃该通知)和借款人(除非借款人放弃该通知)发出书面通知，辞去代理人的职务。如果代理人根据本协议辞职，所需的贷款人有权为贷款人指定一名继任代理人。如果在该代理人辞职生效日期前未指定任何继任代理人，则所需的贷款人应担任该代理人，直至他们指定继任代理人为止。被要求的贷款人可以书面同意从贷款人中撤换代理并由继任代理替换(前提是在第一次付款日期之前，VRT必须同意任何此类撤换)。在任何此类情况下，在接受其作为本协议项下的继任代理人的任命后，该继任代理人应继承退休代理人的所有权利、权力和职责， 术语“代理人”是指该继任代理人和卸任代理人作为该等代理人的任命、权力和职责终止。在任何即将退休的代理人根据本协议辞去或免去代理人职务后，就其在担任本协议代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本第16条的规定应对其有利。如果在退休代理人发出辞职通知或免职通知后三十(30)天内没有继任者 代理人接受指定为代理人，则退休代理人的辞职或免职应随即生效，所需贷款人应履行本合同项下该代理人的所有职责，直至所需贷款人按上述规定指定继任者代理人为止。

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16.10个人贷款人

任何贷款人及其关联公司均可向任何贷款方或其关联公司以及任何贷款文件的任何其他当事人发放贷款、为其账户开立信用证、接受存款、收购股票，以及从事任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，如同该贷款人不是本协议项下的贷款人一样，而无需通知贷款人集团的其他 成员或征得其同意。贷款人集团的其他成员承认，根据此类活动，贷款人及其各自的关联公司可以收到关于任何贷款方或其关联方以及任何贷款文件的任何其他人方的信息，这些信息 受有利于贷款方或该等其他人的保密义务的约束，并禁止向该贷款人披露此类信息 ，该贷款人承认，在这种情况下(在没有放弃此类保密义务的情况下，该贷款人将尽其合理的最大努力获得豁免)，该贷款人没有任何义务向其提供此类信息。

16.11税费

(a)付款 免税。任何借款方在任何贷款单据下的任何义务的任何或所有付款，除适用法律规定的 外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权 进行扣除或扣缴，并应根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额及时支付给有关政府当局，如果该税款 为补偿税，则贷款方应支付的金额应根据需要增加 ，以便在扣除或扣留(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人 收到相同的金额如果没有这样的扣除或扣留，它将收到的金额 。

(b)借款人支付 其他税款。借款人应根据适用法律向有关政府当局 及时支付税款，或根据代理人的选择及时偿还任何其他税款。

(c)借款人赔偿 。每一贷款方应在提出要求后十(10)天内，连带地赔偿每一受款人，由该收款人支付或支付的、或被要求扣留或从付款中扣除的任何赔付税款的全部金额(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用， 有关政府当局是否正确或合法地征收或申报了此类赔付税款。由贷款人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或以贷款人的名义向借款人交付的该等付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

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(d)贷款人赔偿 。各贷款人应在被要求赔偿后十(10)天内分别向代理人赔偿，(I)可归因于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于贷款方尚未就该赔偿税款向代理人赔偿的范围内 ，且不限制贷款方这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第14.1(B)节有关维护参与者名册的规定而应缴纳的任何税款，以及(Iii)该贷款人应缴纳的任何免税，在每一种情况下，代理商应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论 该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。代理人向该贷款人交付的此类付款或债务的金额证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每个贷款人特此授权 代理人在任何时间抵销和使用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或代理人以其他方式从任何其他来源支付给该贷款人的任何款项，以抵销本(D)款规定欠代理人的任何款项。

(e)付款凭证 。借款人在借款方根据本节向政府当局支付税款后，应在切实可行的范围内尽快向代理人提交由该政府当局出具的收据的正本或经证明的复印件，以证明该项付款，向代理商提交报告该付款或该付款的其他证据的复印件 。

(f)贷款人的状态 。任何有权免除或减少根据任何贷款单据支付的预扣税的贷款人，应在借款人或代理人合理要求的时间或时间交付给借款人和代理人，借款人或代理人合理要求的正确填写并已执行的文件，以允许在不扣缴或降低扣缴比率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，应提供适用法律规定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定， 填写、签立和提交此类文件(第(F)(Ii)(A)款所列文件除外)，(Ii)(B)和(Ii)(D)在贷款人的合理判断下，不需要填写)，执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将 对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。

(i)在不限制上述一般性的情况下，如果借款人是美国人，

(A)作为美国人的任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后(此后应借款人或代理人的合理要求不时向借款人和代理人交付)，签署的美国国税局W-9表格复印件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

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(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(并在借款人或代理人提出合理要求后不时至 时间)向借款人和代理人交付(副本数量应由接收方要求)，以下各项中适用的 ：

(1)在外国贷款人就任何贷款文件下的利息支付索赔美国作为缔约方的所得税条约的好处的案件中， 签署了IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E的复印件，美国联邦预扣税根据该税收条约的“利息”条款，以及(Y)对于 任何贷款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E项下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)执行了 份国税表W-8ECI；

(3)在 外国贷款人根据IRC第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的好处的情况下，(X)基本上采用附件C-1格式的证书，表明该外国贷款人不是IRC第881(C)(3)(A)节所指的“银行”。IRC第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或与借款人有关的“受控制的外国公司”，如IRC(“美国税务合规证书”)第881(C)(3)(C)节所述，以及(Y)签署的副本 IRS表格W-8BEN或IRS表格W 8BEN-E；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY、IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、 基本上采用附件C-2或附件C-3、美国国税局(IRS)表格W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规性证书； 如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，此类外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件C-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(并在借款人或代理人提出合理要求后不时至 时间)向借款人和代理人交付(副本数量应由接收方要求)，适用法律规定的任何其他表格的签署副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已正式填写，以及适用法律可能规定的补充文件 ，以允许借款人或代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额。和

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(D)如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求 (包括守则第1471(B)或1472(B)节，(视乎情况而定)，借款人应在法律规定的时间或 次，在借款人或代理人合理要求的时间或时间，向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)。以及借款人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可能需要 来履行他们在FATCA和 项下的义务，以确定该贷款人在所有实质性方面都遵守了该贷款人的 FATCA项下的债务或确定数额，如果有，扣除并扣留此类 付款。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括 在本协定日期后对FATCA所作的任何修改。

各贷款人 同意，如果以前提交的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证书，或立即以书面形式通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

(g)处理 某些退款。如果任何一方根据其善意行使的唯一自由裁量权确定其已收到退还其已根据本节获得赔偿的任何税款(包括根据本节支付额外金额)， 应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就导致该退款的税款支付的赔偿款项的范围)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。应受补偿方的要求，该补偿方应向该受补偿方偿还根据第(Br)款(G)项支付的款项(加上任何罚款，相关政府 当局收取的利息或其他费用)，如果该受补偿方被要求向该政府当局退还此类退款。即使本(G)段有任何相反规定，在 任何情况下，受补偿方均不需要根据第(G)款向补偿方支付任何款项，而支付该款项会使受补偿方处于比受补偿方更不利的税后净额如果未扣除应受赔偿并产生此类退税的税款，一方本应处于 ， 扣缴或以其他方式征收，且从未支付过与此类税收有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其纳税有关的任何其他其认为保密的信息)。

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(h)存续。 在代理人辞职或更换，或贷款人转让或替换权利，以及偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，双方在本节项下的义务应继续存在。

16.12抵押品 重要

(a)贷款人在此不可撤销地授权代理人解除对任何抵押品的任何留置权：(I)在贷款方支付并全额偿还所有债务(未就其提出索赔的或有债务除外)后，(Ii)构成被出售或处置的财产，如果需要或适宜与之相关的解除财产 ，且如果贷款当事人根据第16.4节向代理人和每个贷款人证明 出售或处置是允许的根据本协议(代理商可最终依赖任何此类证书，不作进一步询问)，(Iii)构成贷款当事人在授予代理人留置权时或此后任何时间均不拥有任何权益的财产，(Iv)构成根据租赁或许可证租赁或许可给任何借款方的财产，该租赁或许可证已到期或在本协议允许的交易中终止，或(V)与根据第16.12节授权的信用投标或购买有关。贷款当事人和贷款人在此不可撤销地授权代理人在所需贷款人的指示下：(A)同意出售、信贷 在根据破产法的规定进行的任何出售中，出价或购买(直接或间接通过一个或多个实体)全部或任何部分抵押品 包括《破产法》第363条破产法，(B)信贷投标或购买(直接或间接通过一个或多个实体)所有或任何部分抵押品 根据《守则》的规定进行的任何出售或其他处置，包括根据《守则》第9-610或9-620条进行的 ，或(C)信贷投标或购买(直接或间接通过一个或多个实体)所有或任何部分抵押品 在代理人和所需贷款人根据以下规定进行或同意的任何其他出售或止赎中 在任何司法行动或诉讼中或通过行使任何法律或衡平法补救措施而适用的法律。就任何此类信贷投标或采购而言，(I)对贷款人的债务有权且应为：基于可评等的信用投标(与或有或未清算债权有关的债务是为此目的进行评估的) ，前提是确定或有或有未清算债权的确定或清算不会损害或不适当地推迟代理商在此类销售中对投标或购买进行信用投标或购买的能力或抵押品的其他处置 和，如果无法在不损害或不适当地延迟代理商在此类销售或其他处置中贷记投标的能力的情况下评估此类或有或未清算的索赔，则应忽略此类索赔，而不是信用投标。并且无权获得作为信用投标或购买标的的抵押品的任何利息)，义务为信用投标的贷款人应有权获得利息(根据其信用投标的比例按比例计算关于信用投标的债务总额) 在作为该信用投标或购买标的的抵押品中(或在用于完成该信用投标或购买的任何实体的股票中)，和(Ii)代理人在所需贷款人的指示下，可以接受非现金对价，包括用于完成信用投标或购买的此类实体发行的债务和股权证券，与此相关，代理人可以减少对贷款人的债务 (根据其信用投标相对于以下各项的比例进行评级基于此类非现金对价的价值的债务总额(Br)。 除上述规定外，未经所需贷款人事先书面授权，代理商不得执行和交付任何 抵押品的任何留置权解除。应代理人或贷款方的要求，每个贷款人应在任何时候书面确认代理人根据第16.12节解除对特定类型或特定抵押品项目的任何此类留置权的权力；但(1)尽管贷款文件中有任何相反的规定，代理人不应被要求签署任何文件或采取任何必要的行动来证明该放行，条件是代理人认为， 可能使代理商承担责任或产生任何义务，或产生除解除此类留置权以外的任何后果，且(2)此类 解除不得以任何方式解除、影响、或损害任何贷款方保留的任何和所有权益的债务或任何留置权 (明确解除的除外)(或贷款方与之有关的义务)，包括任何出售的收益，所有这些都应继续构成抵押品的一部分。

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(b)代理人 对任何贷款人没有任何义务(I)核实或保证抵押品 存在或由任何贷款方拥有，或由任何贷款方照顾、保护、保险或已担保，(br}(Ii)核实或保证代理人的留置权已得到适当或充分的 或合法创建、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定的优先权，(Iii)施加、维持、增加、减少、实施、或取消本协议项下的任何特定准备金，或确定任何准备金的数额是否适当， 或(Iv)完全或以任何特定方式或根据任何注意义务、披露或忠诚，或继续行使任何权利，根据任何贷款文件授予代理人或代理人可获得的授权和权力，应理解并同意 关于抵押品或与其相关的任何行为、不作为或事件， 应遵守本文所载的条款和条件，代理人可按其认为适当的任何方式行事， 鉴于代理人本身以出借人身份在抵押品中的利益，代理人可按其认为适当的方式行事，该代理人不对任何出借人负有任何其他责任或责任 关于上述任何事项，除非本协议另有明文规定。

16.13付款错误

(a)如果代理(X)通知贷款人、贷款人集团的任何成员或代表贷款人或贷款人集团收到资金的任何个人(任何此类贷款人、贷款人集团的成员或其他接受者(及其各自的继承人和受让人)，A “收款方”)代理商自行决定(无论是否在收到紧随其后的第(B)款的任何通知后) 收到的任何资金(如代理商的通知中所述)由该付款收件人将来自代理商或其任何关联公司的付款错误或错误地传输到，或错误或错误地由该付款接受者(无论该贷款人、贷款人集团成员或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，无论作为本金、利息的付款、预付款或偿还而传输或接收， 费用、分配或其他单独和集体的“错误付款”) 和(Y)以书面形式要求退还此类错误付款(或部分)， 此类错误付款应始终保留为代理商的财产，等待其返还或偿还，如本章节第16.13节所述，并以信托形式为代理商的利益而持有，贷款人或贷款人集团成员应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款收件人，应促使该付款收件人)迅速、 但在任何情况下不得迟于此后两(2)个工作日(或代理人可自行酌情书面指定的较后日期)，向代理商退还任何此类 错误付款(或其部分)的金额，以当天的资金 (以收到的货币)表示。根据本条款 (A)向任何付款收件人发出的代理通知应是决定性的，不存在明显错误。

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(b)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，贷款人、贷款人集团的任何成员或代表贷款人或贷款人集团的任何成员(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果它收到付款， 从代理商(或其任何附属公司)收到的预付款或还款(无论是作为付款、预付款或还本、 利息、费用、分销或其他方式)(X) 金额不同于，或在不同的日期，本协议或代理商(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知中规定的(Y)之前或 未附有付款通知的付款、预付款或还款。由代理商(或其任何附属公司)发送的预付款或还款，或(Z)贷款人、贷款人集团的任何成员或其他此类收款人 以其他方式意识到错误或错误地发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下：

(i)它 确认并同意(A)在紧接在前的第(X)或 (Y)款的情况下，应推定与此类付款有关的错误和错误(没有代理商的书面确认)或(B)已犯错误和错误(在紧接第(Z)款之前的情况下)，提前还款或还款；和

(Ii)贷方和贷方集团的任何成员应采取商业上合理的努力(并应采取商业上合理的努力，促使代表其各自获得资金的任何其他接受者)迅速(且在任何情况下，在其知道发生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一(1)个营业日内)通知代理商收到此类付款、预付款或还款，其详细信息(合理详细)，并根据本第16.13(B)节的规定通知代理商。

为免生疑问，未按照第16.13(B)条向代理商发送通知不应对收款方根据第16.13(A)条承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(c)贷款人和贷款人集团的任何成员特此授权代理人在任何时间抵销、净额和使用 任何贷款文件项下欠贷款人或贷款人集团成员的任何和所有金额，或以其他方式由代理人根据任何贷款文件向贷款人或贷款人集团成员 支付任何本金、利息、费用或其他金额，而代理人根据紧接第(A)款要求退还的任何金额。

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(d)(I)在错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能追回的情况下， 在根据紧接的(A)款提出要求后，从已经收到这种错误付款(或其部分)的贷款人(和/或从代表其各自接收到这种错误付款(或其部分)的任何付款接收者 )(该 未追回的金额，“错误付款退货不足”)，代理人在任何时候向该贷款人发出通知后，立即生效(本合同双方已确认为此支付的代价)，(A)该贷款人应被视为已转让其错误付款所涉及的贷款(“错误付款受影响类别”)，其金额等于错误付款退还欠款 (或以下金额)代理人可能指定的较小金额)(此类错误付款受影响类别的贷款的转让，“错误的欠款转让”) (在无现金基础上，该金额按票面价值计算，加上任何应计和未付利息 (在这种情况下，代理商将免除转让费用)；并在此(与借款人一起)被视为签署和交付转让和假设(或者，在适用的范围内，对于该错误的付款不足转让，(B)作为受让人贷款人的代理人应被视为获得了错误的付款不足转让，(C)在被视为收购后，作为受让人的出借人的代理人将在适用的情况下成为该错误付款不足转让的出借人，而转让出借人将不再是本协议中关于该错误付款不足转让的贷款人。为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务，该义务对转让贷款人仍然有效。(D)代理人和借款人均应被视为放弃了根据本协议对任何此类错误付款不足转让所需的任何同意，并且(E)代理商将在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的贷款中的所有权权益。

(i)在符合第14.1条的前提下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求 (无论是否来自借款人))，代理人可酌情决定：出售根据错误的付款不足转让而获得的任何贷款，并在收到此类出售的收益后，适用贷款人所欠的错误付款返还不足应减去出售此类贷款(或其部分)的净收益，代理人应 保留针对该贷款人(和/或代表其各自获得资金的任何收款人)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，贷款人(X)所欠的错误返还欠款 应减去预付或偿还本金和利息的收益，或本息的其他分配，代理根据错误的 付款不足转让(如果任何此类贷款当时归代理所有)从该贷款人获得的任何此类贷款或与之相关的 收到的 和(Y)可由代理自行决定，按代理人不时以书面形式向适用的贷款人指定的任何金额扣减。

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(e)本协议双方同意：(X)无论代理人是否可以公平地代位， 如果错误的付款(或其部分)不能从因任何原因收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回，代理人 将取代该付款接受者的所有权利和利益(在代表贷款人或贷款人集团的任何成员收到资金的付款接受者的情况下，出借人或出借人集团该成员的权益，视情况而定)根据贷款文件就该金额(“错误的 付款代位权”)(但贷款当事人根据贷款文件就错误的付款代位权承担的义务不得 与根据错误的付款不足转让而转让给代理商的贷款有关的义务重复)和(Y)错误的付款不得支付， 提前偿还、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他借款方所欠的任何义务；但第16.13条不得解释为增加(或加速)或具有增加(或加速)到期日的效果，借款人的债务相对于如果代理人没有进行这种错误付款本应支付的债务的金额(和/或付款时间)； 此外，为免生疑问，前两条第(X)款和第(Br)款(Y)不适用于任何此类错误付款，且仅限于该错误付款的金额，即，包括代理人为支付此类错误付款而从借款人那里收到的资金。

(f)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃关于任何要求的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，代理商要求退还收到的任何错误付款的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(g)每一方在第16.13条项下的义务、协议和豁免应在代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或更换和/或偿还期间继续有效。偿还或解除任何贷款文件项下的所有债务 (或任何部分)。

16.14代理 追求完美

代理人特此指定每个贷款人为其代理人(且该贷款人特此接受此项委任)，以完善代理人对资产的留置权 根据守则第8条或第9条(视情况而定)，这些资产可通过占有或控制来完善。如果任何贷款人获得对任何此类抵押品的占有或控制，该贷款人应将此情况通知代理人，并应代理人的要求立即将该抵押品的占有或控制权移交给代理人或按照代理人的指示。

16.15按代理向贷款人付款

代理人向任何贷款人支付的所有款项，应根据各方通过书面通知代理人指定的电汇指示，通过银行电汇立即可用资金支付。在每笔此类付款的同时，代理商应确定此类付款(或其任何部分)是否代表债务的本金、保费、费用或利息。

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16.16关于 抵押品和相关贷款文件

贷方集团的每个成员授权并指示代理人签订本协议和其他贷款文件。贷方集团的每个成员同意，代理人根据本协议或与抵押品有关的其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及代理人行使其中或本协议规定的权力，以及其他合理附带的权力， 应对所有贷款人具有约束力。

16.17几项义务；不承担任何责任

尽管 现在或以后的某些贷款文件可能或将仅由代理人或以代理人的身份签署，而不是由贷款人或以贷款人为受益人。本协议的任何内容不得赋予任何贷款人在任何其他贷款人的业务、资产、利润、亏损或负债方面的任何权益，或使任何贷款人承担任何责任。本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，不得被视为将贷款人 构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。每一贷款人应单独负责将与贷款文件有关的任何事项通知其参与者，但在可能需要通知的范围内，贷款人不对任何其他贷款人的任何参与者负有任何义务、义务或责任。除第16.7节规定外，贷方集团的任何成员均不对贷方集团的任何其他成员的行为承担任何责任。对于任何其他贷款人未能履行其在本协议项下提供信贷的义务，贷款人不对母公司、 任何其他贷款方或任何其他人负责，也不为其或代表其提供贷款，也不代表其在本协议项下或与本协议规定的融资相关的任何其他行为。

17.一般规定

17.1有效性

本协议 在母公司、其他贷款方、代理人和在本协议签名页上提供签名的每个贷款人签署时具有约束力并被视为有效。

17.2章节标题

标题和编号 仅为方便起见在此列出。除非上下文另有规定，否则每一节中包含的所有内容均平等适用于整个协议。

17.3释义

本协议或本协议中的任何不确定性或含糊之处不得被解释为对贷款人集团或任何贷款方不利，无论是否根据 的任何解释规则。相反，本协议已经各方审查，并应根据所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。

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17.4拨备的可分割性

为了确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款应与本协议的所有其他条款分开。

17.5对应方； 电子执行

本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，当签署和交付时，每个副本应被视为正本，而当所有副本合并在一起时，应仅构成一个相同的协议。通过电子邮件或其他电子传输方式交付本协议的已签署副本应与交付本协议的原始副本同等有效。通过电子邮件或其他电子传输方式交付本协议签署副本的任何一方也应交付本协议的原始执行副本，但未能交付原始执行副本不影响本协议的有效性、可执行性和约束力。 经必要的修改后，前述内容适用于彼此的贷款文件。

17.6恢复和恢复债务；某些豁免

如果贷方集团的任何成员全部或部分偿还、退款、恢复或返还以前支付或转移给贷方成员的任何付款或财产(包括抵押品的任何收益)，以全部或部分履行任何义务，或由于 任何贷款方在任何贷款文件下的任何其他义务，因为根据任何与债权人权利有关的法律，包括《破产法》关于欺诈性转让、优惠、或其他可作废或可收回的债务或转让 (每一项为“可作废转让”)，或因为贷方集团的该成员根据其律师的合理建议而选择这样做， 该付款、转让或产生是或可能是可作废的转让的索赔，则对于该贷款人集团的该成员选择偿还、恢复或退还的任何此类可作废的转让或其金额(包括根据与此有关的任何索赔的和解)，以及关于所有合理的费用、费用、以及贷方集团该成员的律师费，(I)贷款方对已支付、退还、恢复或返还的金额或财产的责任将自动和立即恢复、恢复和恢复，并将存在，(Ii)代理人确保该责任的留置权应有效、恢复并保持完全效力，在每种情况下，就像从未进行过此类可撤销的转移一样。

17.7保密性

(a)代理 和每个贷款人各自(而不是共同或共同或单独)同意关于贷款方、其业务、资产、现有的 和计划中的商业计划应由代理人和贷款人以保密的方式 处理，代理人或贷款人不得向非本协议当事人披露，除非：(I)向代理人和其他顾问、会计师、审计师、 以及贷方集团任何成员和员工的顾问，贷方集团任何成员的董事和高级管理人员(“贷方集团代表”) 在“需要知道”的基础上，与本协议和本协议拟进行的交易 在保密的基础上，(Ii)贷方集团任何成员的附属公司和附属公司，但任何该等附属公司或附属公司应 已同意在符合本第17.7条条款的情况下接收本协议项下的此类信息，(Iii)监管当局可能要求的，只要被告知此类信息的保密性质，(Iv)法规、决定或司法或行政命令、规则或条例可能要求的，(V)任何借款方事先书面同意的，(Vi)任何政府当局根据任何传票或其他法律程序提出的要求或要求，(Vii)对公众普遍可获得或变得普遍可用的任何此类信息(因代理人或任何贷款人或贷款人集团代表禁止披露而导致的除外)， (Viii)与任何转让有关，参与或质押贷款人在本协议项下的权益；但条件是，该当事人对借款人负有保密义务 与本合同所载与此相关的义务一样，(Ix)涉及本协议当事人的任何诉讼或其他对抗程序，而该诉讼或对抗程序涉及与该等当事人在本协议或其他贷款文件项下的权利或义务有关的索赔，和(X)与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何有担保债权人救济有关的。

- 102 -

(b)尽管本协议中有任何相反的规定，代理商仍可向贷款辛迪加、定价报告服务或在其营销或促销材料中披露有关本协议的条款和条件以及其他贷款文件的信息。借款人或其他贷款方的其他徽章和本协议项下提供的贷款，在任何“墓碑”或其他广告中、在其网站上或在代理的其他营销材料中。

17.8债务人和债权人的关系

贷款人和代理人与贷款当事人之间的关系仅是债权人和债务人之间的关系。贷方集团的任何成员 对母公司或任何其他贷款方并无(亦不得被视为具有)因贷款文件或拟进行的交易而产生或相关的任何受托关系或责任，而贷方集团的成员与母公司或其他贷款方之间并无因任何贷款文件或其内拟进行的任何交易而产生的代理或合资关系。

17.9公开 披露

本协议各方同意，在未经代理人、贷款人和借款人事先书面同意的情况下，不会披露有关本协议任何其他方的任何非公开信息，也不会使用本协议任何其他方或其各自关联公司的名称，或提及本协议或本协议任何其他条款或规定，发布任何新闻稿或其他公开披露，除非 (I)适用法律要求本协议一方这样做(在这种情况下，该方将与代理人、贷款人或借款人协商，在适用法律允许的范围内发布该新闻稿或其他公开披露之前)，(Ii)向该当事人的任何成员的律师和其他顾问、会计师、审计师和顾问以及该当事人的雇员、 该当事人的任何成员的董事和高级管理人员基于与本协议和 在保密的基础上拟进行的交易，(Iii)向本协议的任何一方的子公司和附属公司，并提供 ，任何该等附属公司或附属公司应已同意在符合本第17.9条第(Br)(Iv)款的条款的情况下接收本协议项下的信息，只要监管当局被告知该等信息的机密性，(br}(V)法规、决定或司法或行政命令、规则或法规可能要求的信息，(Vi)代理人、贷款人和借款人可能事先书面同意的信息，(Vii)任何政府当局根据任何传票或其他法律程序提出的要求或要求，(Viii)对公众可获得或变得普遍可获得的任何此类信息(由于本条禁止的任何披露的结果除外)，以及(Ix)与涉及本协议当事人的诉讼或其他对抗诉讼有关的 诉讼或对抗诉讼涉及与本协议或其他贷款文件规定的当事人的权利或义务有关的索赔的 。为免生疑问，本协议第17.9条或本协议的任何其他条款或其他贷款文件不应禁止贷方集团的任何成员使用根据第5.1条或本协议以其他方式披露给贷方集团的任何信息，《交易所法案》在证券和交易委员会的情况下，任何政府当局继承证券和交易委员会或任何国家证券交易所的任何或所有职能，或根据情况分配给其股东。

- 103 -

17.10生死存亡

贷款各方在贷款文件以及根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有陈述和担保应被视为本协议其他各方所依赖的，并且 应在贷款文件的执行和交付以及任何贷款的作出期间继续存在，无论该另一方或其代表进行的任何调查，也不管该代理人或任何贷款人在本协议项下任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约或违约或不正确的陈述或担保事件。只要本协议项下任何贷款的本金、任何费用或任何其他应付款项的本金、应计利息或任何其他款项仍未清偿或未支付(或有债务除外，但没有人就其提出索赔)，该协议即继续有效。

17.11爱国者 法案

每个贷款人， 受《爱国者法案》特此通知贷款方，根据该法的要求，它 需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址以及使贷款人能够根据《爱国者法案》.

17.12整合

本协议与其他贷款文件一起，反映了双方对本协议拟进行的交易的完整理解，在本协议日期之前，任何其他协议，无论是口头的还是书面的，都不应与本协议相抵触或有任何保留。

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17.13联合 和几个

贷款各方在本合同项下和其他贷款文件项下的义务是连带的。

17.14确认和同意欧洲经济区金融机构的纾困

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方都承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(a)欧洲经济区决议机构将任何减记和转换权适用于本协议项下可能由作为欧洲经济区金融机构的任何一方向其支付的任何此类负债；以及

(b)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(i) 全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii)将所有或部分此类负债转换为此类EEA金融机构、其上级实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，可向其发行或以其他方式授予该机构，并且该公司将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与任何EEA决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的 变更。

17.15附表

在本文件所附任何特定附表或其任何小节中提供的信息，只要该信息与其他附表或其小节的相关性显而易见，则应被视为已就本文件所附的每个其他 附表或其任何小节披露，无论是否指明了具体的交叉引用。

[后面是要 的签名页。]

- 105 -

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署并交付。

借款人
高街资本合伙有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司
发信人： /s/ 菲利普·希梅尔斯坦
姓名： 菲利普·希梅尔斯坦
标题： 总裁副秘书长兼司库

[ 信贷协议签名页]

代理：
VRT AGENT LLC， 特拉华州一家有限责任公司，担任代理人
发信人： /s/ 但丁·多梅尼凯利
姓名： 但丁·多梅尼凯利
标题： 授权签字人

贷款人：
画面 REALTY TRUST，Inc.，特拉华州一家公司，作为一家分包商
发信人： /s/ 但丁·多梅尼凯利
姓名： 但丁·多梅尼凯利
标题： 授权签字人

11065220加拿大 公司，根据加拿大联邦法律注册成立的公司，作为分包商
发信人： /s/ 克里斯特尔·吉德翁
姓名： 克里斯泰尔·吉迪恩
标题： 首席法务官

[ 信贷协议签名页]

已确认并同意：

特此证明，双方已促使其 各自正式授权的官员正式签署并交付本修订和重述的信贷协议，截至上述首次写入的日期。

家长：
Acreage Holdings，Inc.
发信人： /s/ 菲利普·希梅尔斯坦
姓名： 菲利普·希梅尔斯坦
标题： 临时首席财务官

担保人：

Areage CCF New Jersey，LLC；Areage Chicago 1，LLC；Areage IP Holdings LLC；Areage New York，LLC；Areage Transport，LLC；绿叶药剂师，LLC；绿叶治疗公司，LLC；HSC Solutions，LLC；In Grown Farm，LLC；In Growed Farm，LLC 2；NCC LLC；NPG，LLC；Prime Wellness of Connecticut，LLC；Prime Wellness，LLC；The Botanist，Inc.；Reacage California Holding Company，LLC；Reacage Delware Finance，LLC；Areage Massachusetts，LLC；NPG，LLC；Prime Wellness of Connecticut，LLC；Prime Wellness，LLC；The Botanist，Inc.；Reacage California Holding Company，LLC；Reacage Delware Finance，LLCHSCP服务公司控股公司；HSCP服务公司，LLC；Areage George LLC；MA RMD SVCS，LLC；Areage密歇根1，LLC；Areage Michigan 2，LLC；Areage Michigan 3，LLC；Areage Michigan 4，LLC；Prime Alternative治疗中心咨询，LLC；Areage Relation Holdings OK，LLC；第22 and Burn Inc.；HSCP Oregon，LLC和The FireStation 23，Inc.

发信人： High Street Capital Partners， LLC，
特拉华州一家有限责任公司
他们的：唯一成员
发信人： /s/ 菲利普·希梅尔斯坦
姓名： 菲利普·希梅尔斯坦
标题： 总裁副秘书长兼司库

[ 信贷协议签名页]

特此证明，双方已促使其 各自正式授权的官员正式签署并交付本修订和重述的信贷协议，截至上述首次写入的日期。

担保人：
面积 IP康涅狄格州有限责任公司 D&B Healness，LLC
发信人： /s/ 菲利普·希梅尔斯坦 发信人： /s/菲利普·希梅尔斯坦
姓名： 菲利普·希梅尔斯坦 姓名： 菲利普·希梅尔斯坦
标题： 总裁副秘书长兼司库 标题： 总裁副秘书长兼司库
泰晤士河 Valley Apothecary，LLC HSCP控股公司
发信人： /s/ 菲利普·希梅尔斯坦 发信人： /s/菲利普·希梅尔斯坦
姓名： 菲利普·希梅尔斯坦 姓名： 菲利普·希梅尔斯坦
标题： 总裁副秘书长兼司库 标题： 总裁副秘书长兼司库
NYCANA， LLC The Wellness & Pain Management Connection，LLC
发信人： /s/ 菲利普·希梅尔斯坦 发信人： /s/菲利普·希梅尔斯坦
姓名： 菲利普·希梅尔斯坦 姓名： 菲利普·希梅尔斯坦
标题： 总裁副秘书长兼司库 标题： 总裁副秘书长兼司库

[ 信贷协议签名页]

特此证明，双方 已促使本修订和重述的信贷协议由其各自正式授权的官员正式签署并交付， 已于上述首次写下的日期。

担保人：
NCC 房地产有限责任公司 面积 伊利诺伊州1，LLC
发信人： /s/ 菲利普·希梅尔斯坦 发信人： /s/ 菲利普·希梅尔斯坦
姓名： 菲利普 Himmelstein 姓名： 菲利普 Himmelstein
标题： 副总裁' 司库 标题： 副总裁' 司库
面积 伊利诺伊州2，LLC 面积 伊利诺伊州3，LLC
发信人： /s/ 菲利普·希梅尔斯坦 发信人： /s/ 菲利普·希梅尔斯坦
姓名： 菲利普 Himmelstein 姓名： 菲利普 Himmelstein
标题： 副总裁' 司库 标题： 副总裁' 司库
面积 IP New York，LLC 面积 IP Ohio，LLC
发信人： /s/ 菲利普·希梅尔斯坦 发信人： /s/ 菲利普·希梅尔斯坦
姓名： 菲利普 Himmelstein 姓名： 菲利普 Himmelstein
标题： 副总裁' 司库 标题： 副总裁' 司库
面积 IP Pennsylvania，LLC 面积 IP新泽西州，LLC
发信人： /s/ 菲利普·希梅尔斯坦 发信人： /s/ 菲利普·希梅尔斯坦
姓名： 菲利普 Himmelstein 姓名： 菲利普 Himmelstein
标题： 副总裁' 司库 标题： 副总裁' 司库

[ 信贷协议签名页]

特此证明，双方已促使其 各自正式授权的官员正式签署并交付本修订和重述的信贷协议，截至上述首次写入的日期。

担保人：
面积 控股美国公司 面积 Holdings WC，Inc.
发信人： /s/ 菲利普·希梅尔斯坦 发信人： /s/ 菲利普·希梅尔斯坦
姓名： 菲利普 Himmelstein 姓名： 菲利普 Himmelstein
标题： 副总裁' 司库 标题： 副总裁' 司库
面积 康涅狄格CBD，LLC 面积 IP California，LLC
发信人： /s/ 菲利普·希梅尔斯坦 发信人： /s/ 菲利普·希梅尔斯坦
姓名： 菲利普 Himmelstein 姓名： 菲利普·希梅尔斯坦
标题： 副总裁' 司库 标题： 总裁副秘书长兼司库
面积 伊利诺伊控股公司 爱荷华州 Relief，LLC
发信人： /s/ 菲利普·希梅尔斯坦 发信人： /s/ 菲利普·希梅尔斯坦
姓名： 菲利普 Himmelstein 姓名： 菲利普·希梅尔斯坦
标题： 副总裁' 司库 标题： 总裁副秘书长兼司库
面积 IP Nevada，LLC 面积 IP Maine，LLC
发信人： /s/ 菲利普·希梅尔斯坦 发信人： /s/ 菲利普·希梅尔斯坦
姓名： 菲利普 Himmelstein 姓名： 菲利普·希梅尔斯坦
标题： 副总裁' 司库 标题： 总裁副秘书长兼司库

[ 信贷协议签名页]

特此证明，双方已促使其 各自正式授权的官员正式签署并交付本修订和重述的信贷协议，截至上述首次写入的日期。

担保人：
高 Street Capital Partners Management，LLC 面积 IP新泽西州，LLC
发信人： /s/ 菲利普·希梅尔斯坦 发信人： /s/ 菲利普·希梅尔斯坦
姓名： 菲利普 Himmelstein 姓名： 菲利普·希梅尔斯坦
标题： 副总裁' 司库 标题： 总裁副秘书长兼司库
面积 IP Massachusetts，LLC 东部 11TH，怀孕了
发信人： /s/ 菲利普·希梅尔斯坦 发信人： /s/ 菲利普·希梅尔斯坦
姓名： 菲利普 Himmelstein 姓名： 菲利普 Himmelstein
标题： 副总裁' 司库 标题： 副总裁' 司库
形式工厂 控股有限责任公司
发信人： /s/ 菲利普·希梅尔斯坦
姓名： 菲利普 Himmelstein
标题： 副总裁' 司库

[签名 信用协议页面]