附件99.1
携程旅行集团有限公司宣布发行13亿美元现金结算的
可转换优先票据
2024年6月4日新加坡——全球领先的一站式旅游服务提供商携程旅行集团有限公司（纳斯达克：TCOM；香港交易所：9961）（“携程旅行集团”或“公司”）今日宣布将其此前宣布的130亿美元可转换优先票据（“票据”）发行总额定价竞价发售通知（以下简称“票据发售”），“票据”将于2029年到期。票据已根据美国1933年修改后的证券法（以下简称“证券法”）第144A条规定向合理认为具有资格的机构投资者提供。公司已授予票据发售的初始买方在票据发售中购买多达2亿美元的额外票面金额的票据的选择权，行使期限为从票据首次发行之日起的13个交易日内（含该日）
公司计划将票据发行的净收益用于偿还现有财务负债、扩展其境外业务和自有资金需求。
票据发售条款
票据是公司的普通无抵押债务，以每年0.75%的利率计息，以每年6月15日和12月15日向后支付，自2024年12月15日起开始计息。票据将于2029年6月15日到期，除非在该日期之前根据票据条款进行赎回、兑换或转换。持有人可以要求在2027年6月15日或在某些基本变化事件发生时，按票面金额100％的价格回购其票据的全部或部分现金加上截至回购日应计的但未付的利息和回购日之前，但不包括该日期。
在到期前50个交易日的营业结束前，只有在满足某些条件和某些期间，持票人才能选择将票据转换。在到期前第50个交易日或之后，直至到期前第三个交易日的交易结束前，持票人可随时选择按照自己的选择进行票据转换。票据的初始转换比率为每1000美元票面金额的15.0462个美国存托股份（“ADSs”）即相当于每个ADS现在代表公司的一股普通股，转换价格每ADS约为66.46美元，是公司于2024年6月4日纳斯达克ADS的收盘价50.16美元的约32.5%的转换溢价。票据转换率会根据某些事件的发生而进行调整。
票据考虑到现金对现入账。转换后，公司将支付不多于被转换票据的票面金额的现金，并有权选择以超过票面金额的数量用现金、ADS或现金和ADS的组合来结算转换对价。持有人可以选择在执行某些条款和程序的情况下，以普通股替代转换时可转换的任何ADS。
此外，若发生某些税法变化或最初发行的票据总面值不足10％，公司可以以现金赎回除部分票据外的所有票据，赎回价格等于要赎回的票据的票面金额100％， 加上应计的但未付的利息，如果有的话，截至相关赎回日。任何赎回只能在到期之前的第50个交易日之前进行。
同时回购
与票据发售同时，公司计划在由最初的买家或其附属公司作为公司代理所进行的场外私人谈判交易中，以50.16美元/ADS的价格回购约600万ADS的股份，总金额约为3亿美元，以现金支付（“同时回购”）。同时回购将有助于最初购买者对冲其对票据投资的风险
同时回购将由现金支付，通常预计会抵消转换票据时公司普通股（包括ADS所代表的普通股）可能承受的某些股份稀释风险，考虑到票据的结算方法。
其他问题
公司的任何回购活动，无论是与票据定价同时进行还是根据其回购计划，都可能增加或减少ADS和普通股的市场价格以及票据的价格。
公司预计，Notes的潜在买家可能会采用可转债套利策略来对冲与Notes相关的风险。Notes的潜在买家进行此类活动是指定价后，并在到期日之前，可能会影响ADSs和普通股的市场价格以及Notes的交易价格。本段所描述活动的影响（如果有），包括其对ADSs和普通股的市场价格和Notes的交易价格的方向或规模，将取决于各种因素，包括市场条件，目前无法确定。 Notes定价后及到期日之前潜在买家进行的任何活动可能会影响ADSs和普通股的市场价格以及Notes的交易价格。这段中所述活动的影响（如果有），包括其对ADSs和普通股的市场价格和Notes的交易价格的方向或规模，将取决于各种因素，包括市场条件，目前无法确定。
Notes及其转换为ADSs的交付物（如果有），以及其转换为普通股的代表品，都未在《证券法》或任何州证券法下注册。它们不得在美国境内或向美国人士提供或销售，除非符合《证券法》下144A规定所提供的免注册豁免条款并面向合格机构买家。
公司预计将在2024年6月7日左右完成票据发售，具体取决于常规结算条件的满足。
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本新闻稿不构成任何出售或要约购买任何这类证券，也不会在任何国家或司法管辖区内以任何违法的方式出售这些证券或请求要约购买。
此新闻稿包含有关待发行Notes的信息，但无法保证该Notes发行能成功完成。
免责声明
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关于携程旅行集团有限公司
携程网（Nasdaq:TCOM；HKEX:9961）是全球领先的一站式旅游平台，提供丰富多样的旅游产品和服务以及独特的旅游内容。对于中国的旅游者来说，携程网是旅游的首选目的地，而在全球范围内，越来越多的旅游者也选择携程网以便进行旅游探索、启发灵感、做出明智和经济的旅游预订、获得无忧的出行支持并分享旅游体验。携程网成立于1999年，于2003年在纳斯达克上市，于2021年在香港联交所上市，目前运营一系列品牌，包括携程、去哪儿、Trip.com和Skyscanner，拥有“追求更美好世界的完美之旅”作为其使命。
我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。
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