依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-279329

招股说明书

普通股1,331,452股

本招股说明书涵盖了本招股说明书中确定的出售股东(出售股东) 根据日期为2024年4月4日的证券购买协议(购买协议)，由本公司和出售股东之间以私募方式发行的总计1,331,452股Carmell公司的普通股，每股面值0.0001美元(普通股)(私募配售协议)。

根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会从出售该等股份的股东的出售中获得任何收益 。

出售股份的股东可按固定价格、出售时的市价、与当时市价有关的价格或协定价格出售股份。出售股份的股东可以向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售股票，承销商、经纪自营商或代理人可以从出售股份的股东、股份购买者或两者以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。

我们正在支付登记本招股说明书涵盖的普通股股份的 费用以及各种相关费用。出售股东负责出售其股份所涉及的所有出售佣金、转让税及其他费用。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是JCTCX。2024年5月28日，我们普通股的最后一次报告售价为每股2.53美元。

我们是一家较小的报告公司，已选择遵守 某些降低的上市公司报告要求。此外，我们是一家新兴成长型公司，因为该术语是根据联邦证券法定义的，因此，我们受到某些降低的上市公司报告 要求的约束。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，请阅读 ？？下面的信息风险因素？从本招股说明书的第7页和任何补充资料的其他部分开始，讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评论。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2024年6月5日。

目录

		页面
关于前瞻性陈述的特别说明			1
招股说明书摘要			2
风险因素			7
收益的使用			26
证券和股利政策的市场信息			26
出售股东			27
生意场			29
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			35
管理			39
高管薪酬			43
某些关系和关联方交易			51
主要证券持有人			53
我们的证券简介			55
配送计划			61
法律事务			63
专家			63
在那里您可以找到更多信息			63
财务报表索引			F-1

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。我们和承保人都没有 授权任何人向您提供不同的信息，如果提供，则不得将此类信息或陈述视为已得到我们或承保人的授权。在任何该人士进行此类要约或招揽属于非法的司法管辖区，本招股说明书不构成出售要约或 收购要约证券的要约。

您应阅读本招股说明书以及下文“”标题下描述的额外信息“在那里您可以找到更多信息 ？我们还可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有 信息。若要更全面地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其证物。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书中，在业务合并结束(定义如下)之前，术语Carmell、？公司、？我们的公司、 ？我们、？我们、？或？我们的术语意在指特拉华州的Carmell治疗公司，而在业务合并结束后，意指Carmell公司、特拉华州的一家公司及其合并的子公司。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含经修订的1933年《证券法》第27A条(《证券法》)和经修订的1934年《证券交易法》第21E条(《证券交易法》)所指的前瞻性陈述。我们基于对未来事件的当前预期和预测做出这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、应该、可能、可能、希望、期望、计划、预期、相信、估计、继续、否定或此类术语或其他类似表述的否定。此类陈述包括但不限于，我们产品的推出和商业化、定向增发对我们普通股流通股的影响、我们业务战略的执行，以及本招股说明书中包括的 历史事实陈述以外的所有其他陈述。

我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。这些前瞻性声明会受到许多重大风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与预期结果大不相同，包括在本招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的报告中有关风险因素的描述。这些因素大多在卡梅尔和S的控制之外，很难预测。此外，如果 前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或其他任何人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅基于我们目前掌握的信息，且仅陈述截至作出该陈述的日期 。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新本文中包含的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。 因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们截至招股说明书日期之后的任何日期的观点。

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风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文关于前瞻性陈述的特别说明中讨论的风险和不确定性之外，您还应仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，本招股说明书或任何招股说明书 附录中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会变得重大，并对我们的业务产生不利影响。

与我们的业务和运营相关的风险

我们 作为一家商业公司经验有限，我们的化妆品和候选产品的营销和销售可能不会成功。

由于我们作为一家商业公司的历史和经验有限，我们面临着与我们的化妆品以及我们的候选产品(如果获得批准)商业化有关的重大风险和不确定性。为了成功地将我们的产品或任何可能获得批准的候选产品商业化，我们必须建立在我们的营销、销售、分销、管理和其他 能力的基础上，或与第三方安排执行这些服务。我们可能面临阻碍我们努力的挑战，包括：

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无法招聘、培训和留住足够数量的有效销售和营销人员；

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无法向市场供应我们的产品，包括制造或分销方面的挑战；以及

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与创建独立的销售和营销组织相关的意外成本和费用。

如果我们无法实现我们的商业化目标并应对这些挑战，我们将无法从我们的化妆品以及我们的候选产品(如果获得批准)中产生运营收入。

化妆品行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业绩将受到影响。

我们面临来自世界各地公司的激烈竞争，包括拥有许多化妆品品牌的大型跨国消费品公司，以及独立的美容和护肤品牌，包括那些可能瞄准最新趋势或特定分销渠道的品牌。化妆品行业的竞争是基于新产品的推出、产品的定价、产品和包装的质量、品牌知名度、感知价值和质量、创新、店内存在和知名度、促销活动、广告、社论、电子商务和移动商务计划以及其他活动。我们必须通过几个不同的分销渠道与不同公司推出的大量新产品以及现有产品竞争。与我们竞争的许多跨国消费品公司拥有比我们更多的财务、技术或营销资源、更长的运营历史、更高的品牌认知度或更大的 客户群，并且可能比我们更有效地应对不断变化的商业和经济状况。随着我们进入新市场和尝试用新产品渗透现有市场，我们还预计会遇到更激烈的竞争。我们的竞争对手可能试图通过以低于我们产品通常报价的价格提供产品来获得市场份额，包括使用大比例折扣。具有竞争力的定价可能 要求我们降低价格，这将降低我们的盈利能力或导致销售损失。我们的竞争对手可能更能承受这些降价和销售损失。此外，我们的竞争对手可能会开发更安全、更有效、使用更广泛的产品，在制造和营销他们的产品方面可能比我们更成功。

很难预测我们竞争对手活动的时间和规模，也很难预测化妆品行业是否会出现新的竞争对手。技术突破，包括增加在线零售市场竞争的新技术和增强型技术，竞争对手提供的新产品，以及我们竞争对手营销计划的优势和成功，可能会进一步阻碍我们的增长和业务战略的实施。我们的竞争能力取决于我们的品牌和产品的持续实力、营销、创新和执行战略的成功、产品的持续多样性、对新产品推出和创新的成功管理、强大的运营执行力(包括订单履行)，以及在进入新市场和在现有地区扩展业务方面的成功。如果我们无法继续有效竞争，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的新产品推介可能没有我们预期的那么成功。

化妆品行业在一定程度上是由护肤和护发趋势推动的，这些趋势可能会迅速发生变化。我们的持续成功取决于我们能够及时、经济高效地预测、评估和应对消费者对护肤和护发产品偏好的变化，消费者对我们行业和品牌的态度，以及消费者在哪里以及如何购买和使用这些产品。随着我们第一款护肤产品的推出，以及我们预计将在#年夏季推出其余9款护肤产品

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到2024年，我们必须不断建立和提高我们品牌的认知度，保持市场可接受的产品的有利组合，制定我们如何以及在哪里营销和销售我们的产品的方法，并努力开发、生产和营销新产品。我们有一个既定的流程来开发、评估和验证我们的新产品概念。尽管如此，每一款新产品的发布都有风险，因为 也有可能出现意想不到的结果。例如，消费者对新产品发布和销售的接受度可能不会像我们预期的那样高，原因是对产品本身或其价格缺乏接受度，或者我们营销策略的有效性有限。此外，我们推出新产品的能力可能会受到我们及时制造、分销和发货新产品的能力的限制。未来，由于新推出的产品，我们的 现有产品的销售额也可能会下降。任何此类事件都可能延迟或阻碍我们实现销售目标的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们的配方或产品在市场上是否被接受是不确定的，如果不能获得市场接受，将阻止或 推迟我们创造收入的能力。

我们未来的财务业绩将至少在一定程度上取决于我们产品的推出和消费者的接受度。即使获得必要的监管部门批准上市，我们的配方或产品也可能无法获得市场认可。市场的接受程度将取决于多个因素，包括：

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收到对我们正在开发的用途的营销索赔的任何必要的监管批准；

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建立和展示我们的配方、产品和技术的优势、安全性和有效性；

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我们有能力吸引企业合作伙伴协助将我们建议的产品商业化；以及

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我们有能力营销我们的产品，如果获得批准，还可以营销我们的候选产品和任何未来的候选产品。

此外，消费者对我们的产品或候选产品或此类产品或候选产品中使用的配料或与 产品或候选产品一起使用的配料失去信心，可能会严重损害我们的品牌形象，并导致消费者选择其他产品。关于上述任何指控，即使不属实，也可能需要我们花费大量时间和资源 调查和回应此类指控，并可能不时导致产品从受影响产品分销的任何或所有市场召回或市场撤回。看到我们的产品可能导致或 导致不良副作用，我们必须向FDA报告，如果我们不这样做，我们将受到制裁，可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和以下运营结果。

消费者或医学界人士可能不愿接受、使用或推荐我们的任何产品、建议配方或(如果获得批准)候选产品。如果我们无法获得消费者的信任，或那些可能以其他方式使用或推荐我们的产品或候选产品的人，或者如果需要，无法获得监管部门的批准，或按计划将我们建议的配方或候选产品进行商业化和销售，我们可能无法获得市场认可或产生任何收入。

在美国和其他国家/地区，接受治疗的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。我们相信，我们的成功在一定程度上取决于获得并维持我们的候选产品的承保范围和足够的补偿(如果获得批准)，以及患者愿意支付的程度。自掏腰包对于这类产品。

与新批准的产品的保险覆盖范围和报销相关的不确定性很大，覆盖范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准该产品的目的更有限。在美国，有关新产品报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，这是美国卫生与公众服务部的一个机构。CMS决定新产品是否以及在多大程度上将在Medicare下覆盖和报销，而私人支付者往往在很大程度上遵循CMS。付款人在确定报销时考虑的因素基于产品是否为：

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在其健康计划下有保障的福利；

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安全、有效和医学上必要的；

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适用于特定的患者；

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成本效益高；既不是试验性的，也不是研究性的。

不能保证我们的任何候选产品，如果被批准在美国或其他国家/地区销售，在医学上将被第三方付款人视为合理和必要的和/或具有成本效益的，不能保证覆盖范围或足够的报销水平，或者我们产品在美国和销售我们产品的外国国家/地区的报销政策和做法不会对我们销售我们的候选产品的盈利能力产生不利影响，即使它们被批准销售。

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我们无法预测第三方付款人未来使用的报销方法会有哪些变化。 由于对这些预期付款的持续评价和评估，我们对预期付款的估计可能会改变。我们不能确定我们商业化的任何产品是否可以报销 ，如果可以报销，报销的级别是多少。报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。可能无法获得足够的第三方报销 以使我们能够保持足够的价格水平，以实现对我们的产品和未来产品开发的适当投资回报。如果无法获得报销或仅限量报销，我们成功地将任何获得营销批准的候选产品进行商业化的能力可能会受到不利影响。

此外，在一些外国国家，药品的建议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能需要完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与当前可用的疗法进行比较。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。不能保证对药品实行价格控制或报销限制的任何国家/地区会允许我们的任何候选产品获得优惠的 报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。

我们加工的某些产品来自人体组织，因此具有传播疾病的潜力。

利用人体组织可能传播传染病，包括但不限于人类免疫缺陷病毒、病毒性肝炎、梅毒和其他病毒、真菌或细菌病原体。我们被要求遵守旨在防止传染病传播的联邦和州法规。

我们保持严格的质量控制，按照良好的制造规范(GMP)设计，以确保我们组织的安全采购和加工，包括产品的终端灭菌。这些控制措施旨在防止传染病的传播。然而，任何人体组织植入都存在风险。此外，来自其他公司的有关疾病传播的负面宣传可能会对我们的产品需求产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能成功地解决产品可能出现的质量问题，我们的品牌声誉可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

在开展业务的过程中，我们必须充分解决产品可能出现的质量问题，以及产品中包含的第三方组件中的缺陷，因为任何质量问题或缺陷都可能对消费者使用我们的产品产生负面影响。尽管我们已建立了内部程序以将质量问题可能产生的风险降至最低，但我们可能无法消除或减少这些问题及相关责任的发生。如果我们产品的质量不符合我们消费者或化妆品市场的普遍期望，我们的品牌声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到不利影响。我们还必须确保为我们的产品提出的任何促销主张符合政府规定。

我们的产品可能会导致或导致不良副作用，我们必须向FDA报告，如果我们不这样做，我们将受到 可能损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果的制裁。

如果发现我们的产品存在严重的安全问题，或者主动或在FDA或其他政府机构的指示下召回我们的产品，都可能对我们产生负面影响。FDA对我们的化妆品进行监管。在美国，除其他事项外，我们执行的活动包括产品开发、产品测试、产品标签、产品储存、制造、广告、促销、产品销售、报告某些产品不良事件和故障、 和分销。如果产品因掺假或品牌错误而有合理的可能性导致严重的不良健康风险，FDA有权要求召回或建议商业化产品在适当情况下退出市场。如果发现任何重大缺陷或违反监管规定，公司也可以选择自愿召回产品。由于健康风险不可接受、组件故障、故障、制造缺陷、标签或设计缺陷、包装缺陷或其他缺陷或未能遵守适用法规，可能会发生政府强制或自愿召回。未来可能会发生产品缺陷或其他错误。 根据我们为纠正S缺陷或缺陷而采取的纠正措施，FDA可能要求或我们可能决定，我们需要获得该产品的新批准、许可或认证，然后才能将纠正后的产品上市或 分销。寻求此类批准、许可或认证可能会推迟我们及时更换召回产品的能力。此外，如果我们没有充分解决与我们的产品相关的问题，我们可能会面临额外的监管执法行动，包括警告信或无标题信；罚款、禁令或民事处罚；暂停或撤回批准或许可；扣押或召回产品；完全或部分暂停生产或分销；行政或司法制裁；FDA拒绝给予待定或未来的批准或批准。

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产品；临床扣押；拒绝允许产品进出口；以及刑事起诉。公司被要求保留召回和纠正措施的某些记录，即使不能向FDA报告也是如此。我们可能会在未来对我们确定不需要通知FDA的产品启动自愿撤回或更正。如果FDA不同意我们的决定，它可以要求 我们将这些行为报告为召回，我们可能会受到执法行动的影响。未来的召回声明可能会损害我们在消费者中的声誉，可能导致对我们的产品责任索赔，并对销售产生负面影响.

我们的成功在很大程度上取决于消费者对我们产品的美学效果的满意程度。

为了吸引消费者的回头客，我们的消费者必须对我们化妆品的美学效果感到满意。我们的产品本质上是化妆品，结果的成功与否具有很高的主观性。因此，化妆品消费者对其审美效果的看法可能会有很大差异，即使我们的产品和与之相关的系统被证明客观上是成功的。如果化妆品消费者对我们产品的美学效果不满意，或者觉得它们太贵，无法获得美学效果，我们的声誉和未来的销售可能会受到影响。

产品责任诉讼可能会转移我们的资源，导致大量责任，并降低我们产品的商业潜力。

我们的业务使我们面临产品责任索赔的风险，这些索赔是开发、临床验证研究和测试所固有的，以证明美容、护肤和护发产品的美容改进和营销。这些诉讼可能会转移我们的管理层执行我们的业务战略的注意力，而且辩护的成本可能会很高。此外，如果我们在任何此类诉讼中被追究责任，我们可能会招致重大责任，并可能被迫限制或放弃这些产品的进一步商业化。尽管我们维持一般责任保险的金额是我们认为合理地足以使我们免受潜在索赔的影响，但该保险可能不能完全覆盖潜在的责任。此外，我们无法以可接受的费用获得或维持足够的保险范围，或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护 可能会阻止或抑制我们产品的商业生产和销售，这可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，我们的业务使我们面临在人类纸巾产品的制造、加工和营销过程中固有的产品责任索赔风险。如果我们的产品造成或似乎造成了伤害，我们可能会受到此类索赔。 患者、医疗保健提供者或其他销售我们产品的人可以提出索赔。产品责任索赔的辩护成本可能很高(无论是否是)、转移我们管理层对S的注意力、导致针对我们的巨额损害赔偿、损害我们的声誉、 并产生负面宣传，这可能导致我们的产品退出市场或降低市场接受度。

为了在商业上取得成功，我们必须在适当的情况下教育医生我们的产品是现有治疗的适当替代品，以及我们的产品应该在他们的程序中使用。

我们相信，医生只有根据独立的医学判断和经验、临床数据和已发表的同行评审期刊文章确定在特定手术中使用我们的产品是其他治疗的有利替代方案时才会使用我们的产品。由于以下原因，医生可能对改变现有的医疗实践犹豫不决：

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他们缺乏先进疗法的经验，比如我们的产品；

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缺乏证据支持先进治疗方法（例如我们的产品）在某些治疗应用中相对于传统方法对患者产生额外益处。

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通常与使用新产品和程序相关的感知责任风险；以及

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第三方付款人提供的补偿有限。

如果我们不以有效和高效的方式管理库存，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

许多因素会影响我们制造过程中用于生产市场产品的某些组件和其他材料的库存的有效使用和计划。 这些因素包括预测需求的有效性、为满足需求而准备生产的有效性、有效地满足产品需求要求以及库存中的材料过期。由于我们对第三方供应商的依赖，我们可能无法有效地管理我们的 库存、将库存保持在预期的预算目标内、保持现有库存或高效管理库存、控制过期库存或保持足够的材料库存以满足产品需求。最后，我们不能保证我们能将库存成本控制在目标水平内。如果做不到这一点，可能会损害我们的长期增长前景。

我们BHA和THA产品的价格和销售可能会受到医疗保险覆盖范围和政府监管的限制。

我们BHA和THA产品的维持和销售增长在很大程度上将取决于是否有足够的承保范围，以及 第三方付款人将在多大程度上支付产品和相关治疗的费用，包括医疗保险公司、医疗保健组织和政府卫生行政当局，如军队、联邦医疗保险和医疗补助、私人保险计划和管理式医疗计划。

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美国的许多私人支付者使用CMS确定的承保决定和付款金额，作为制定其承保和报销政策的指导方针。CMS或其他政府机构未来的行动，包括实施承保范围和报销限制，可能会减少向医生、门诊中心和/或医院支付的承保服务费用。此外，付款方可能要求我们进行上市后研究，以证明我们的产品以及当前和未来的候选产品的成本效益，以使付款方满意。此类研究可能需要我们投入大量的管理时间、财力和其他资源。我们的产品和未来的产品最终可能不会被认为具有成本效益。因此，我们无法确定使用我们的产品执行的程序是否会以经济实惠的水平得到报销，或者根本不会得到报销。此外，随着政府和私营保险公司试图通过实施更低的费率并与服务提供商谈判降低合同费率来控制医疗成本，美国的医疗行业已经经历了一种控制成本的趋势。越来越多的第三方付款人试图通过挑战医疗产品的价格来控制成本。因此，我们不能确定 我们的产品是否会以符合成本效益的水平得到报销。我们也不能确定使用基于所执行的程序类型来设置金额的方法的第三方付款人是否会认为我们的产品的成本是合理的，从而将此类成本计入程序的总成本中。

我们将需要大量额外资金。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。

我们预计将投入大量财务资源用于我们正在进行和计划中的活动，特别是为了未来开发和商业化我们的化妆品 产品，并进行重大投资以支持我们的业务增长。我们预计与我们持续活动相关的费用将大幅增加，特别是在我们于2024年推出新护肤产品的情况下。我们还预计将产生与产品制造、销售、营销和分销相关的巨额商业化费用。因此，我们将需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金。为了获得这样的资金，我们可能需要进行股权、股权挂钩或债务融资，包括可能用于收购。如果我们通过未来发行股权、股权挂钩或可转换债券来筹集更多资金 ，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优先和特权。鉴于目前资本市场的不确定性和其他因素，此类资金可能不会以对我们有利的条款提供，甚至根本不会。

我们在未来获得的任何额外债务融资可能涉及提供额外的担保权益，并承担与我们的融资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外的 资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，如果我们寻求获得额外资本或增加借款，不能保证我们可能会以优惠的条款获得债务或股权融资(如果有的话)。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

此外，我们 与我们的投资者或贷款人之间也可能发生纠纷。此类纠纷可能会导致昂贵的仲裁、诉讼或其他纠纷解决方案，这些纠纷可能不会以对我们有利的方式解决，并可能对我们的财务状况产生不利影响。例如，在业务合并完成时，我们向我们于2022年1月19日发行的两个优先担保可转换票据(可转换票据)的两个持有人(持有者)偿还了2,649,874美元，原始本金分别为1,111,111美元(可转换票据)。可换股票据的利息为10%(违约时为18%)。此外，每位持有人均收到认购及购买最多155,412股普通股的认股权证(可转换票据认股权证)。 每份可转换票据认股权证可按每股认股权证0.16美元的价格行使，并即时归属，为期五年。此外，我们还发行了持有者之一Puritan Partners LLC(清教徒)，25,000股可自由交易的普通股。业务合并完成后，双方持有人均已向吾等发出通知，要求按业务合并完成时的额外利息支付可换股票据的本金及利息，金额约为每位持有人600,000美元。在Puritan的案例中，在业务合并之后，Puritan声称业务合并构成了 可转换票据认股权证条款下的基本交易，导致Puritan据称有权要求我们以等于该等可转换票据权证未行使部分的Black-Scholes价值的购买价回购该等可转换票据认股权证，作为业务合并结束时的 。清教徒计算出这种回购的现金金额为1,914,123美元。我们认为这一计算是不准确的。在其他持有人的情况下，该持有人要求提供其在可转换票据认股权证中的份额。清教徒还声称，与向其发行2.5万股可自由交易普通股的时机有关的损害赔偿。我们相信，我们与其他公众股东同时向清教徒提供了可自由交易的股票。清教徒S与一笔贷款有关的索赔总额超过4,050,000美元，其中我们收到了大约1,000,000美元，其中包括在成交日期支付的金额。我们的管理层认为，其在可转换票据和可转换票据认股权证下的义务已得到履行，不应向持有人支付额外款项，我们已向持有人传达了我们的立场。不能保证这些或类似事项不会导致昂贵的仲裁、诉讼或其他纠纷解决，包括但不限于清教徒提起的诉讼，这些纠纷可能不会以有利于我们的方式解决，并可能对我们的财务状况产生不利影响。

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我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不断变化的经济状况的不利影响，包括利率和通货膨胀。

近年来，美国市场经历了周期性或间歇性的低迷，由于当前的地缘政治状况，包括以色列-哈马斯战争、正在进行的俄罗斯-乌克兰战争和中国与台湾的冲突、美国和全球银行体系的不稳定、通货膨胀加剧、美国S信用评级下调以及经济衰退的可能性，全球经济状况仍然不确定和不稳定。经济状况的下降，如美国的经济衰退、经济下滑和/或通胀状况，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利和负面的影响。

与法律和监管事项相关的风险

我们的候选产品可能无法成功开发或商业化。

我们已经重新确定了进一步开发的优先顺序，并停止了对我们候选产品的临床研究，这样我们就可以专注于我们的化妆品护肤和护发产品系列的近期商业化。在这种延迟之前，我们的候选产品处于开发的早期阶段，在未来的任何商业化之前，将需要大量的进一步资本支出、开发、测试和监管批准。开发和监管审批过程需要多年，而且我们的候选产品、技术或流程不太可能在未来几年内 实现商业化 。在大量正在开发的候选产品中，只有一小部分成功完成了FDA的监管审批过程并已商业化。因此，即使我们未来能够获得必要的资金为我们的开发计划提供资金，我们也不能向您保证，如果获得批准，我们的候选产品将成功开发或商业化。我们未能开发、制造或获得监管机构对我们的任何候选产品的批准或成功将其商业化，可能会严重损害我们的业务和未来的增长。

任何进入临床开发阶段的候选产品都将受到广泛的监管，如果获得批准，可能会耗费大量资金和时间，导致意外延迟或阻止收到将此类候选产品商业化所需的审批。

我们候选产品的临床开发、制造、标签、存储、记录保存、广告、促销、进口、出口、营销和分销以及商业化(如果获得批准)都受到美国FDA和国外市场类似卫生当局的广泛监管。在美国，在获得FDA批准我们的生物制品许可证申请(BLA)之前，我们可能不会销售我们的候选产品 。获得监管部门批准的过程成本高昂，通常需要数年时间，而且可能会因所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性而有很大差异。除了重要的临床测试要求外，我们能否获得这些候选产品的市场批准取决于获得所需的 非临床测试的最终结果，包括对我们候选产品的制造组件的表征和对我们的制造工艺的验证。FDA可能会认定我们的产品制造流程、测试程序或设施不足以证明批准是合理的。审批政策或法规可能会发生变化，FDA在审批过程中拥有很大的自由裁量权，包括可以因多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品。尽管在候选产品的临床开发上投入了时间和费用，但监管部门的批准永远不会得到保证。

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FDA或类似的外国监管机构可能不同意临床试验的设计或实施 ；

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我们可能无法向FDA证明候选产品对于任何适应症都是安全有效的。

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FDA可能不接受由个人研究人员或在护理标准可能与美国不同的国家进行的试验的临床数据。

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临床试验的结果可能不符合FDA批准的统计意义水平；

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我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全性 风险；

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FDA可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

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FDA可能无法批准与我们或我们的合作者签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施；或

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FDA的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床前研究或临床数据不足以获得批准。

关于国外市场，审批程序因国家而异，除了上述风险外，还可能涉及额外的产品测试、行政审查期限和与价格主管部门的协议。在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误都可能阻止我们 将我们的候选产品商业化。具体来说，Carmell计划在欧盟提交CE标志批准，这可能会成功，也可能不会成功。欧盟新的《医疗器械条例》((EU)2017/745) (EU MDR)于2021年5月26日开始在欧盟适用，可能会使审批时间更长，标准更难通过，因为新法规在 中提出了更严格的要求

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设备安全性和临床评估方面。如果获得批准，在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误都可能会阻止我们将候选产品商业化。此外，我们的通知机构正在经历与欧盟MDR相关的重大延误，这严重限制了我们与我们的通知机构互动和合作的能力。目前尚不清楚这些 延迟将于何时解决，这可能会显著推迟任何潜在的欧盟CE标志审批。

推迟临床试验的开始可能会导致成本增加，并推迟我们寻求监管批准的能力。

临床试验的开始可能会因各种原因而推迟，包括：

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获得开始临床试验的监管许可；

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确定、招聘和培训合适的临床研究人员；

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与预期的临床研究组织和试验地点就可接受的条款达成协议，其条款可以进行广泛的谈判，可能会不时修改，并可能在不同的临床研究组织和试验地点之间存在显著差异；

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获得足够数量的用于临床试验的候选产品；

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获得IRB或伦理委员会的批准，以便在预期的地点进行临床试验；以及

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确定、招募和招募患者参与临床试验；保留已开始临床试验但可能因治疗不良事件、疗效不足、对临床试验过程感到疲劳或其他问题而退出的患者。

临床试验开始的任何延误都将推迟我们为我们的候选产品寻求监管批准的能力。此外，许多导致或导致临床试验延迟开始的 因素最终也可能导致候选产品的监管审批被拒绝。

暂停或延迟完成临床测试可能会增加我们的成本，并延迟或阻止我们完成该候选产品的开发或在获得批准后从商业化中获得产品收入的能力。

一旦临床试验开始，患者招募和登记可能会比我们预期的要慢。临床试验也可能由于中期结果不明确或负面，或难以获得根据法规要求生产的足够数量的产品而被推迟。此外，临床试验可由我们、IRB、伦理委员会或监督临床试验的数据安全监控委员会、与该地点有关的任何临床试验地点或FDA或其他监管机构修改、暂停或终止，原因包括：

•

未按照法规要求或我们的临床方案进行临床试验；

•

FDA或其他监管机构对临床试验操作或临床试验场地进行检查，导致实施临床暂停；

•

停止协议中包含的规则；

•

不可预见的安全问题或临床试验存在不可接受的健康风险的任何确定；

•

缺乏足够的资金来继续临床试验；

•

监管要求的变化；和/或

•

医学和科学的进步。

此外，FDA可能不同意提交给我们的研究新药(IND？)的信息足以支持我们计划的临床 开发，并可能实施临床搁置。FDA可能会要求我们进行额外的临床前研究或做出其他改变，这可能会推迟我们候选产品的开发。例如，对于我们的BHA计划，FDA已表示， 我们必须解决FDA的某些化学、制造和控制意见，然后才能提交旨在提供有效性的主要证据的临床研究方案，以支持上市授权。我们无法解决FDA的这些意见，也无法提供支持启动关键试验所需的信息，这可能会影响我们在监管审批过程中提拔我们的主要候选人的能力。此外，目前的法规要求和指南也可能发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以反映这些变化。修正案可能要求我们将临床试验方案重新提交给IRBs进行重新检查，这可能会影响成本、时间和成功完成临床试验的可能性。如果我们延迟完成任何候选产品的临床试验，或者如果我们必须暂停或终止任何候选产品的临床试验，我们获得该候选产品的监管批准的能力将被推迟，该候选产品的商业前景可能会因此受到影响。此外，这些因素中的许多因素 也可能最终导致产品候选产品的监管审批被拒绝。

我们已经并可能在未来对美国以外的当前或未来候选产品进行临床试验，FDA和类似的外国监管机构可能不接受此类试验的数据。

到目前为止，我们唯一完成的临床研究是在美国以外的南非进行的，虽然我们计划主要在美国进行下一次临床试验，但我们也可能在美国以外进行未来的临床试验。接受来自临床试验的研究数据

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由FDA或类似的外国监管机构在美国或其他司法管辖区以外进行的可能会受到某些条件的限制，也可能根本不会被接受。如果来自外国临床试验的数据打算作为美国上市批准的唯一依据，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)数据适用于美国人口和美国医疗实践；(Ii)试验由具有公认能力的临床研究人员进行，并符合良好临床实践(GCP)法规；以及(Iii)数据可被认为是有效的，而无需FDA进行现场检查，或者如果FDA认为有必要进行这种检查，则FDA能够通过现场检查或其他适当手段来验证数据。此外，即使国外研究数据不打算作为批准的唯一依据，FDA也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持，除非研究设计良好，并根据GCP进行了良好的操作，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查来验证研究数据。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这可能是昂贵和耗时的，这可能会导致我们可能开发的当前或未来的候选产品在适用的司法管辖区无法获得商业化批准。

即使我们目前的候选产品获得了监管部门的批准，他们仍可能面临未来的发展和监管方面的困难。

如果我们决定为我们当前的候选产品寻求获得监管部门的批准，并能够获得此类监管批准，则该批准将 受制于FDA对制造、质量控制、进一步开发、标签、包装、储存、分销、不良事件报告、安全监控、进出口、广告、促销、 记录和报告安全及其他上市后信息的持续要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及我们和/或我们的合同 生产组织、合同研究组织或临床试验研究人员对我们可能进行的任何批准后的临床试验的持续合规性。任何候选产品的安全概况，如果获得批准，将在获得批准后继续由FDA密切监测 。如果FDA在我们的候选产品获得批准后意识到新的安全信息，它可能会要求更改标签或建立风险评估和缓解战略，对S指示的此类产品的使用或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的批准后研究或上市后监督施加持续要求。

此外，药物、生物制品、设备的制造商及其设施还要接受FDA和其他 监管机构的持续审查和定期检查，以确保其是否符合当前的GMP、GCP和其他法规。如果我们或监管机构发现产品之前未知的问题，例如意外严重程度或频率的不良事件，或产品制造工厂的问题，监管机构可能会对该产品、制造工厂或我们施加限制，包括要求召回或从市场撤回产品或暂停制造。如果我们 未能遵守适用的监管要求，监管机构可能会：

•

出具FDA 483表格、警告函或无标题函；

•

强制修改宣传材料或要求我们向医疗从业者和付款人提供更正信息 ；

•

要求我们签订同意法令，其中可能包括施加各种罚款、报销检查费用、具体行动所需的到期日以及对不遵守规定的处罚；

•

寻求禁制令或施加民事或刑事处罚或罚款；

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暂停或撤回监管审批；

•

暂停任何正在进行的临床试验；

•

拒绝批准待处理的申请或对我们提交的申请的补充；

•

暂停或对运营施加限制，包括成本高昂的新制造要求；或

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扣押或扣留产品，拒绝允许产品进出口，或要求我们启动产品召回 。

发生上述任何事件或处罚都可能抑制我们成功将候选产品商业化的能力 如果获得批准，并从这些候选产品中获得收入。

在美国获得批准的任何候选产品的广告和促销都受到FDA、司法部、卫生与公共服务监察长办公室、州总检察长、国会议员和公众的严格审查。一家公司只能做出与FDA批准的标签一致的与安全性、有效性、纯度和效力相关的声明。

违规行为，包括实际或涉嫌促销我们的产品 候选产品，如果获得批准，将受到FDA的执行函、查询和调查、民事和刑事制裁，以及根据各种医疗保健法律(包括联邦虚假索赔法案)提起诉讼。任何实际或据称不遵守标签和促销要求的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

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我们可能无法留住或招聘必要的人员，也可能无法获得 顾问的服务。

截至2024年5月23日，我们有6名全职员工。我们的某些董事、管理人员、科学顾问和顾问 担任其他医疗保健和生命科学公司或研究所的管理人员、董事、科学顾问或顾问，这些公司或机构可能正在开发具有竞争力的产品。根据与我们达成的任何协议或谅解，我们的董事均无义务向我们提供任何额外的产品或技术。同样，我们不能保证未来我们的任何董事或附属公司确定的任何生物医学或制药产品或技术将向我们提供除公司机会之外的其他产品，我们也不希望也不应预期投资者会这样做。我们不能保证任何这样的其他公司不会有与其利益冲突的利益。

失去关键人员或不能招聘必要的额外人员将妨碍我们实现发展目标的能力。美学和生物医学领域的人才竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住我们发展业务所需的人才。我们依赖独立组织、顾问和顾问来为我们执行某些服务，包括处理法规遵从性的几乎所有方面，进行我们的临床验证和测试，如果我们打算争取我们的候选产品获得批准，监管批准和临床研究，我们预计将依靠组织和个人来营销和销售我们的产品，如果获得批准，我们的候选产品也将获得批准。我们预计这种情况将继续存在。此类服务可能不会始终及时提供给我们 ，这可能会限制或延迟我们开发产品或将其商业化的能力。

我们依赖第三方提供某些原材料和包装组件，如果我们的第三方供应商不及时供应这些产品，可能会延迟或损害我们开发、制造和营销我们产品的能力。

我们从不同的第三方购买按照我们的规格设计的所有化妆品的原材料和包装部件。我们 与这些供应商合作以满足我们严格的设计和创意标准。虽然我们相信目前我们的所有产品都有足够的供应来源，但我们和我们的供应商未来可能无法(I)根据任何最终的制造、供应或服务协议执行 ，或(Ii)继续经营足够长的时间来成功生产和营销我们的化妆品。如果我们不保持重要的供应商和服务关系，我们 可能无法找到替代供应商，这可能会推迟或削弱我们将化妆品商业化、生产和分销的能力，并大幅增加我们的成本或耗尽利润率(如果有的话)。如果我们找到替代供应商，我们可能无法以优惠的条款和条件与供应商达成协议。

我们可能会因我们或我们的员工错误使用或披露竞争对手的所谓商业秘密或违反与竞争对手的竞业禁止或竞标协议而受到损害赔偿 。

我们可能会雇用以前受雇于大学或制药或化妆品公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们尽力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，并且我们目前不会受到任何关于我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或泄露第三方机密信息的索赔，但我们未来可能会受到此类索赔的影响。 可能需要提起诉讼来抗辩这些索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

业务中断 可能会对未来的运营和财务状况产生不利影响，并可能增加我们的成本和支出。

我们的运营以及我们的董事、员工、顾问、承包商、顾问和合作者的运营可能会受到地震、洪水、飓风、台风、其他极端天气条件、火灾、缺水、电力故障、业务系统故障、医疗流行病(如新冠肺炎疫情)以及其他自然灾害和人为灾难或业务中断的不利影响，其中许多情况不是我们等 第三方所能控制的。我们的电话、电子设备和计算机系统以及我们的董事、员工、顾问、承包商、顾问和合作者的电话、电子设备和计算机系统容易受到损坏、盗窃和意外损失、疏忽、 未经授权的访问、恐怖主义、战争、电子和电信故障以及其他自然和人为灾难的影响。由于我们员工的控制有限，这些地点可能会受到额外的安全和其他风险因素的影响。如果在未来发生上述事件，可能会导致我们的运营中断、延迟研发计划、临床验证、合规活动、 制造和质量保证活动、销售和营销活动、员工和相关第三方人员的招聘、培训，以及其他业务活动。

同样，我们依赖并将继续依赖第三方进行临床试验，类似于上一段中描述的与其业务系统、设备和设施有关的事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。任何中断或安全漏洞将导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当的 披露

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对于机密或专有信息，我们可能会承担责任以及我们产品的进一步开发、商业化、营销和销售，如果我们决定为我们的候选产品寻求监管部门的批准 ，我们的候选产品可能会被推迟或完全终止。

我们的员工或代表我们 行事的其他人可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会给我们造成重大责任并损害我们的声誉。

我们可能面临这样的风险，即我们的员工、独立承包商、顾问、分销商和供应商以及与我们有协议代表我们采取行动的其他个人或实体可能从事不道德、欺诈或非法活动。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露未经授权的活动，违反了： (I)FDA的法律和法规，包括那些要求向FDA报告真实、完整和准确信息的法律；(Ii)制造标准；或(Iii)要求真实、完整和准确地报告财务信息或数据的法律。员工或代表我们行事的其他人的不当行为还可能涉及对我们的化妆品进行临床验证研究或其他测试过程中获得的信息的不当使用， 这可能会导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止此类不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制 未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼或调查，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼或调查可能会导致政府调查、法律诉讼、施加巨额罚款或其他制裁，包括 施加罚款、损害赔偿、罚款、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及业务缩减，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。无论我们是否成功应对此类诉讼或调查，我们都可能产生包括法律费用在内的巨额成本，并转移管理层对任何此类索赔或调查进行辩护的注意力，这些索赔或调查可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

我们可能无法保护我们的专有技术，这可能会损害我们的盈利运营能力。

医疗器械、生物制品和化妆品公司的专利地位是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。这些行业对获得新技术、化妆品和工艺的专利和商业秘密保护相当重要。我们可能会在保护我们的知识产权以及为与他人拥有的知识产权有关的索赔进行辩护或评估 时产生巨额费用。由我们发起或针对我们提起的任何专利或其他侵权诉讼都可能导致我们产生巨额费用，并转移我们管理层的注意力。

其他公司可能会提交专利申请或获得与我们的产品竞争的类似技术的专利。我们无法预测任何此类专利或申请中的权利要求会有多广泛，以及它们是否会被允许。一旦提出索赔，我们就无法预测它们将如何被解释或执行。我们可能会在不知不觉中侵犯他人的知识产权。如果 另一方声称我们侵犯了他们的技术，我们可能不得不为一场昂贵且耗时的诉讼辩护，如果我们被发现侵权，我们可能不得不支付一大笔钱，或者被禁止销售或许可我们的产品，除非我们获得 许可证或重新设计我们的产品，而这可能是不可能的。

我们还依靠商业秘密和专有技术来发展和保持我们的竞争地位。我们的一些现任或前任员工、顾问、科学顾问、承包商、现任或潜在的企业合作者可能会 无意或故意向竞争对手泄露我们的机密信息，或使用我们的专有技术为自己谋取利益。此外，强制执行侵犯我们商业秘密的索赔将代价高昂且难以证明，从而使结果变得不确定。我们的竞争对手也可以独立开发类似的知识、方法和诀窍，或者通过一些其他方式访问我们的专有信息。

我们可能会因与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼而产生巨额费用，以及与诉讼相关的费用。

如果任何其他人提交了专利申请，或被授予专利，声称我们也对技术拥有权利，我们 可能被要求参与美国专利商标局的干扰或派生程序，以确定该发明的优先权和/或所有权。我们的许可方或我们可能还需要参与涉及其他实体的已颁发专利和待处理申请的干扰诉讼程序 。

我们行业的知识产权环境特别复杂， 不断演变，高度分散。其他公司和机构已颁发专利，并已提交或将提交专利申请，这些专利申请可能涉及或试图涵盖与我们类似的产品、工艺或技术。我们还没有进行自由使用对我们的化妆品、候选产品或潜在候选产品的所有方面进行专利搜索，并且可能不知道相关专利和专利

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第三方的申请。此外，自由使用已进行的专利搜索可能无法 确定所有相关的已发布专利或待处理的专利申请。我们不能保证我们的化妆品或建议的产品最终不会被认为侵犯了第三方拥有的一个或多个有效索赔，这些索赔可能在未来存在或存在，或者在这种情况下，我们将能够以可接受的条款从这些方获得许可。

我们无法保证 我们的技术不会与他人的权利发生冲突。我们还可能面临来自各种竞争对手或诉讼证券律师的无聊诉讼或诉讼。与这些领域相关的任何诉讼或其他程序的成本，即使被认为是琐碎的或对我们有利的解决，也可能会很大，并且可能会分散管理层对其业务的注意力。任何诉讼的发起和持续造成的不稳定可能会对我们 继续运营的能力产生重大不利影响。

如果我们侵犯了他人的权利，我们可能会被阻止销售产品或被迫支付损害赔偿金。

我们的研究、开发和商业化活动可能侵犯或以其他方式违反或被指控侵犯或以其他方式违反由其他方拥有或控制的专利。美学和化妆品领域的竞争对手在与我们的业务相关的领域开发了大量的专利和专利申请。此外，还可能存在已提交但未发布的专利申请，当这些申请作为专利发布时，可能会对我们不利。这些第三方可能对我们提出索赔，导致我们产生巨额费用，如果胜诉，可能会 导致我们支付巨额损害赔偿和/或我们可能被迫停止或推迟诉讼标的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。此外，如果在诉讼悬而未决期间对我们提起专利侵权诉讼，我们可能会被迫停止或推迟作为诉讼标的的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。如果我们的产品、方法、流程和其他 技术被发现侵犯了其他方的权利，我们可能会被要求支付损害赔偿金，或者可能被要求停止使用该技术或从胜利方那里获得许可权利。任何胜利方都可能不愿意以商业上可接受的条款向我们提供许可证。

我们不能确定是否能够获得专利保护来保护我们的产品、候选产品和技术。

我们不能确定所有申请的专利都会被授予。如果第三方也提交了与我们或我们的一个或多个许可人要求的发明有关的专利申请，我们可能被要求参与美国专利商标局宣布或提起的干扰或派生程序，这可能会给我们带来巨大的不确定性和成本，即使最终结果对我们有利。我们的化妆品、候选产品和技术未来的专利保护程度尚不确定。例如：

•

我们或我们的许可人可能不是第一个做出我们已颁发的专利或未决或未来专利申请所涵盖的发明的人；

•

我们或我们的许可人可能不是第一个为发明提交专利申请的人；

•

其他公司可以独立开发重复、相似或替代的技术；

•

我们的专利申请可能不会产生一个或多个已颁发的专利，或者我们的专利申请产生的任何专利授予的保护范围将比预期的要窄得多；

•

我们拥有最终权利的任何专利可能不会为我们提供商业上可行的产品的基础，可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会被第三方质疑为根据美国或外国法律未被侵犯、无效或不可执行；

•

将来向我们颁发的任何专利或我们根据其拥有权利的任何专利可能无效或不可强制执行；或者

•

我们可能会开发不可申请专利且可能无法通过 商业秘密得到充分保护的其他技术；例如，如果竞争对手独立开发重复、相似或替代技术。

如果我们未能 履行我们与卡内基梅隆大学(CMU)的修订许可协议(定义如下)中的义务，以及我们可能根据这些协议从第三方许可知识产权的任何未来许可协议，或者 我们与许可人的业务关系受到中断，我们可能会失去对我们的业务非常重要的权利。

我们 已与CMU签订独家许可协议，根据该协议，经随后修订后，CMU授予我们开发和商业化等离子体生物活性材料的独家权利，该材料也称为生物兼容等离子体基塑料，适用于所有使用领域和全球所有地区(修订后的许可协议)。修改后的许可协议仅适用于我们的BHA和THA产品。未来，我们可能需要签订对我们的业务非常重要的其他 知识产权许可协议。修订后的许可协议规定，未来的许可协议可能会对我们施加各种勤勉、里程碑付款、特许权使用费和其他义务。例如， 根据修订的许可协议，我们已同意向CMU支付一定的版税和再许可费。如果我们未能履行经修订的许可协议或我们未来的任何许可协议下的任何义务，我们可能会 全部或部分终止该许可协议，增加对我们的许可人的财务义务，或失去在特定领域或地区的独家经营权，在这种情况下，我们开发或商业化许可协议所涵盖产品的能力将受到损害。

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此外，受许可协议约束的知识产权可能会产生纠纷，包括：

•

根据许可协议授予的权利范围以及其他与解释相关的问题；

•

我们的技术、产品、方法和过程在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；

•

•

如果第三方根据许可协议的某些条款 表示对许可下的某个区域感兴趣，则可能要求我们将该区域的权利再许可给第三方，而该再许可可能会损害我们的业务；以及

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由我们的许可人和我们共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。

如果围绕我们许可的知识产权的纠纷妨碍或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。

我们可能需要从第三方获得许可证来推进我们的研究，以允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一个(如果有的话)。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品，这可能会严重损害我们的业务。

根据经修订的许可协议，我们必须尽最大努力尽快将经许可的技术引入商业市场，并达到经修订的许可协议中规定的某些里程碑。CMU保留使用因使用本技术而开发的任何衍生技术的权利，并根据修订的许可协议保留对许可技术的知识产权 ，包括专利、版权和商标。我们可以在我们开发的知识产权中为我们确立所有专有权利，包括或全部或部分基于经修订的许可协议下的许可技术，还可能包括Carmell创建的修改、增强或其他技术，无论其性质是商业秘密、版权、专利或其他权利。CMU有权将我们开发的此类知识产权仅用于研究、教育、学术和/或行政目的。此外，我们拥有对由我们单独开发的合作成果的所有权利、所有权和利益(包括专利、版权和商标)，而CMU拥有对由CMU单独开发的合作成果的所有权利、所有权和利益(包括专利、版权和商标)。我们使用这些 专利和采用这些许可专利中所声称的发明的权利，以及对许可技术和专有技术的开发，受 修订的许可协议条款的延续和遵守的约束。如果修改后的许可协议终止，我们可能无法开发、制造、营销或销售该协议涵盖的候选产品以及可能与该候选产品一起测试或批准的产品。这种情况可能会对根据任何此类协议开发的候选产品的价值产生实质性的不利影响。

我们可能会侵犯他人的知识产权，这可能会阻碍或推迟我们的产品开发工作，并阻止我们将 商业化，或增加我们的化妆品或候选产品的商业化成本。

我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人商标、专利、版权、商业秘密和其他专有权利的情况下运营 。我们不能保证我们的化妆品或候选产品，或我们 化妆品或候选产品的制造或使用不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯此类第三方权利。我们可能会不时收到商标或专利侵权的指控，第三方对我们提出侵犯知识产权的指控 。此外，作为获得竞争优势的商业模式或战略的一部分，第三方可能会让我们卷入知识产权纠纷。

依赖于此类指控和诉讼可能代价高昂，影响我们的运营结果，转移管理和科学人员的注意力，并对我们将产品推向市场的能力产生不利影响。这些第三方中的一些可能比我们拥有更好的资本和更多的资源。如果我们侵犯或侵犯第三方S的知识产权 ，我们可能需要停止相关化妆品(S)或候选产品(S)的商业化，获得可能无法以商业合理条款向我们提供的许可，并重新设计或重新塑造我们的营销策略 或化妆品或候选产品，这可能是不可能的或可能代价高昂。此外，法院有可能会命令我们赔偿对方侵犯或侵犯对方S知识产权的损害赔偿金 。

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担复杂知识产权诉讼的费用 ，因为他们拥有更多的资源。此外，任何此类诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。

如果我们未能保护或执行我们的知识产权或与化妆品或候选产品有关的机密专有信息，我们可能无法有效竞争，这可能会对我们的业务产生负面影响，并限制我们的合作伙伴关系或收购吸引力。

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我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。我们依靠商标、商业秘密、机密专有信息、域名、许可专利权和其他知识产权的组合来保护我们的知识产权。我们可能会受到竞争的影响，尽管存在我们许可或拥有的知识产权。我们不能保证我们的知识产权将足以阻止第三方围绕我们拥有或许可的专利进行设计，并开发和商业化竞争产品 。避开我们知识产权的竞争产品的存在可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，如果第三方认为我们的产品或未来产品的商业化风险高于可接受的风险，则我们知识产权中的限制或感知的限制可能会限制第三方与我们合作、合作或以其他方式进行交易的兴趣。

我们可以选择起诉第三方，或以其他方式提出索赔，指控侵犯或以其他方式侵犯我们拥有或许可的专利、商标、商业外观、版权、商业机密、域名或其他知识产权。如果我们不能在这类诉讼中强制执行我们的知识产权，我们可能会受到：

•

支付与第三人的法律费用有关的金钱损害赔偿；

•

面临可能对我们的产品定价、市场份额、业务运营、财务状况和我们产品的商业可行性产生重大不利影响的额外竞争；以及

•

重组我们的公司或推迟或终止选定的商业机会，包括但不限于研发、临床验证和测试以及商业化活动，因为我们的财务状况或市场竞争力可能恶化。

第三方也可能对我们许可或拥有的知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑；这些 质疑的结果可能会缩小我们的化妆品或候选产品在未来不可或缺的知识产权的索赔范围或使其无效。由于诉讼的不可预测性和与知识产权诉讼相关的高成本等因素，不能保证我们能够在针对第三方的诉讼中成功捍卫我们的知识产权。

专利法的变化，例如2011年的《Leahy-Smith America Invest Act》、《AIA》或《Leahy-Smith Act》，以及2009年的《专利改革法》和美国未来的其他立法条款，可能会极大地改变有关专利申请、专利颁发、专利起诉、专利有效性挑战和专利执行的法规和程序。我们不能 保证我们和许可方(S)的专利能够在未来的知识产权挑战中得到保护或保护，特别是当这些挑战与专利法的变化和未来的专利法解释有关时。

此外，执行和维护我们的知识产权保护取决于遵守美国专利商标局和法院提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，对我们知识产权的保护可能会减少或取消。

如果我们不能保护和控制我们的非专利商业秘密、专有技术和其他专有技术，我们可能会遭受竞争损害。

我们还依靠专有的商业秘密和非专利的专有技术来保护我们的研发活动，特别是当我们认为专利保护不合适或不可行的时候。然而，商业秘密很难保护。我们将 尝试通过要求我们的员工、顾问、合作者和顾问签署保密和 非使用协议来保护我们的商业秘密和未获专利的专有技术。我们不能保证这些协议将提供有意义的保护，不会违反这些协议，不能保证我们对任何此类违规行为有足够的补救措施，也不能保证我们的商业秘密不会以其他方式被第三方知晓或独立开发。我们的商业秘密以及与我们有协议授权我们使用或访问此类商业秘密的当前或未来合作伙伴的商业秘密，可能会 被他人知道或独立发现，这可能会对我们候选产品的竞争地位产生不利影响。

如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在目标市场建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避、被宣布为通用商标或被确定为侵犯了其他 商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商品名称上的权利，我们需要这些权利来在我们的目标市场建立与潜在合作伙伴或消费者的知名度。如果我们不能根据我们的商标和商品名称建立名称识别，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

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与我们的财务状况有关的风险

我们未来的成功在一定程度上取决于我们的官员和董事的表现和持续服务。

我们目前主要依赖于我们的高级管理层的经验、能力和持续服务，包括我们的首席执行官拉吉夫·舒克拉。失去Shukla先生的服务可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。其他关键高管对我们持续开发、商业化我们的化妆品和候选产品的能力非常重要，如果有必要，还可以获得监管部门的批准。高管人才的竞争可能会使这些关键职位中的任何一个都难以及时更换。我们不为我们的任何一位高管维护关键员工保险，这些保险将补偿我们失去他们的服务。更换关键员工所需的时间和成本可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

管理层得出的结论是，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。

截至2024年3月31日，我们手头的现金为892,161美元，负营运资本为1,716,328美元，不包括与AxoBio相关的资产和负债，这些资产和负债在随附的资产负债表中被归类为可供出售的资产和负债。

随附的财务报表是在我们将继续作为一家持续经营企业的基础上编制的，该企业假设在正常业务过程中实现资产和偿还负债。截至2024年3月31日，我们没有来自持续运营的收入，而且，除AxoBio外，我们没有商业产品或服务。历史上，我们一直依赖筹集资金来为我们的运营提供资金。根据我们截至2024年3月31日的现金余额和未来12个月的预计现金需求，管理层估计需要筹集额外资本来满足运营和资本需求。管理层将需要通过发行额外的普通股或其他股权证券或获得债务融资来筹集额外资金。不能保证任何所需的未来融资能够在及时的基础上或以我们可以接受的条款成功完成。基于这些情况，管理层认定，我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在着很大的疑问。

随附的综合财务报表不包括任何必要的调整 如果我们无法继续经营下去的话。

我们可能会卷入可能对我们产生重大负面影响的诉讼。

我们可能会不时卷入与我们正常业务过程中附带事项有关的各种法律程序，包括知识产权、商业、产品责任、雇佣、集体诉讼、举报人、股东派生诉讼和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼程序。可转换票据的持有人 声称，我们欠可转换票据的额外本金和利息，必须回购可转换票据认股权证。清教徒已经提起诉讼，寻求追回据称欠下的这些金额。我们的管理层相信 我们在可转换票据下的义务已经履行，不需要向持有人支付额外的款项，我们已经向持有人传达了我们的立场。然而，我们不能向您保证我们会获胜。此类事项可能会 耗费时间、分散S管理层的注意力和资源、导致我们产生巨额费用或责任，或者要求我们改变业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们 可能会不时地解决纠纷，即使我们认为我们有正当的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证这些诉讼的结果不会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们有净亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。

自成立以来，我们每年都出现净亏损，未来可能无法实现或保持盈利。截至2024年和2023年3月31日的三个月，我们的持续运营净亏损分别为3,553,162美元和1,828,715美元，运营现金流分别为负1,075,778美元和475,959美元。到目前为止，我们主要通过出售股权证券和可转换债券来为我们的业务提供资金。我们已将几乎所有的财务资源和努力投入研发，包括临床前研究和临床试验，我们 预计未来几年，随着我们开发和推出我们的化妆品、拓展新市场以及加大销售和营销力度，我们的费用将继续增加。这些努力的成本可能比我们预期的更高 ，并且可能不会增加我们的收入或业务增长。因此，我们预计在可预见的未来将继续出现大量运营亏损，这些亏损可能会从季度到季度和年复一年。

任何未能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他支出的情况都可能妨碍我们实现或保持 持续盈利或正现金流。如果我们不能在遇到这些风险和挑战时成功应对它们，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。 如果我们无法产生足够的收入和管理我们的支出，我们可能会在未来继续遭受重大亏损，并可能无法实现或保持盈利。此外，即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法 维持或提高盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们维持研发努力、扩大业务、使产品多样化甚至继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

20

目前的经济不景气可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的整体表现在一定程度上取决于全球经济状况。美国和全球市场经历了周期性或间歇性的低迷，由于当前的地缘政治状况，包括以色列-哈马斯战争、正在进行的俄罗斯-乌克兰战争和中国与台湾的冲突、美国和全球银行体系的不稳定、通货膨胀加剧、美国S信用评级下调以及经济衰退的可能性，全球经济状况仍然不确定和不稳定。这种经济疲软的影响包括：

•

商品和服务的总体需求下降，导致盈利能力下降；

•

信贷供应减少；

•

更高的借贷成本；

•

流动性减少；

•

信贷、股票和外汇市场的波动性；以及

•

破产。

这些发展可能导致供应链中断、通货膨胀、更高的利率和业务连续性的不确定性，这可能对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

最近利率的上升可能会增加我们的借贷成本，还可能影响我们通过借款(如银行信贷额度和公开或私人出售债务证券)获得营运资金的能力，这可能会导致流动性降低、营运资本减少以及对我们业务的其他不利影响。

继续提高利率将增加新债务/偿还我们的未偿债务/为我们的未偿债务进行再融资的成本，并可能对我们的运营业绩、财务状况、流动性和现金流产生重大不利影响。

乌克兰和以色列的敌对行动可能会产生实质性的不利影响，包括我们业务运营所依赖的服务的可用性和成本，这可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

俄罗斯和S入侵乌克兰已经持续了几个月，全球的反应，包括美国和其他国家实施制裁，可能会造成或加剧我们业务面临的风险。此外，以色列最近的敌对行动也可能造成或加剧我们业务面临的风险。鉴于冲突持续不断，我们的供应链可能会中断，原因是受影响地区的商业活动死亡，以及对我们和我们的供应商所依赖的业务实施的严厉制裁。此外，国家支持的网络攻击可能会扩大为冲突的一部分，这可能会对我们和我们的供应商维护或增强关键网络安全和数据保护措施的能力产生不利影响。

信息技术系统的重大中断、计算机系统故障或信息安全漏洞可能对我们的业务产生不利影响。

我们在很大程度上依赖复杂的信息技术系统来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息(包括但不限于个人信息和知识产权)。我们的信息技术和信息安全系统的规模和复杂性，以及我们可能与之签订合同的第三方供应商的系统，使这些系统可能容易受到服务中断或 员工或供应商的疏忽或故意行为造成的安全漏洞，或第三方的恶意攻击。此类攻击的复杂程度不断提高，是具有广泛动机(包括但不限于工业间谍和市场操纵)和专业知识的团体和个人进行的。虽然我们打算投资于数据和信息技术的保护，但不能保证我们的努力将防止服务中断或安全漏洞。

我们的内部计算机系统以及我们可能依赖的业务供应商的系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。我们很少或根本不控制这些第三方，这增加了我们在其 系统出现问题时的脆弱性。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的发展计划受到实质性的破坏。我们系统中的任何中断或漏洞都可能对我们的业务运营产生不利影响，或者 导致关键或敏感机密信息或知识产权的丢失，并可能对我们造成财务、法律、商业和声誉损害，或者允许第三方获取他们用来交易我们证券的重要内幕信息。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的化妆品和未来产品候选产品的进一步开发可能会延迟，我们的业务可能会受到其他不利影响。

21

我们未来需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。

截至2024年5月23日，我们有6名全职员工。我们将需要扩大我们组织的规模，以便 支持我们化妆品的持续开发和商业化，以及未来我们候选产品的潜在商业化。随着我们的开发和商业化计划和战略的不断发展，我们对管理、运营、制造、销售、营销、财务和其他资源的需求将会增加。我们现有的管理、人员和系统将不足以支持未来的增长。未来的增长将使管理层成员承担更多重大责任，包括：

•

有效地管理我们的临床验证和任何未来的临床试验；

•

识别、招聘、维持、激励和整合更多的员工；

•

有效管理我们的内部开发工作，同时遵守我们对许可方、被许可方、承包商和其他第三方的合同义务；

•

改进我们的管理、开发、运营、信息技术和财务系统，并扩大我们的设施。

如果我们的业务扩大，我们还需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的其他关系。我们未来的财务业绩以及我们将我们的化妆品和候选产品商业化并有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力 以及我们在适合公司时发展销售和营销队伍的能力。为此，我们必须能够有效地管理我们的开发工作、临床前研究和临床试验，并招聘、培训和整合更多的管理、研发、制造、行政以及销售和营销人员。未能完成这些任务中的任何一项都可能阻碍我们成功地发展我们的公司。

我们预计作为上市公司运营将继续导致成本增加，我们的管理层将需要投入大量时间用于合规倡议和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们产生并预计将继续产生与我们作为一家公开报告公司的地位相关的额外的重大法律、会计和其他费用。我们预计，在我们不再是一家新兴成长型公司后，这些费用将进一步增加。我们可能需要聘请额外的会计、财务和其他人员，以继续努力遵守上市公司的要求，我们的管理层和其他人员将需要继续投入大量时间 保持遵守这些要求。此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的信息披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。

如果我们以违反医保法的方式销售产品，我们可能会受到民事或刑事处罚。

虽然我们的产品目前不受任何第三方付款人(包括任何商业付款人或政府医疗保健计划)的覆盖，但我们仍可能受到联邦和州医疗法律的约束，包括欺诈和滥用、反回扣、虚假索赔和有关向医生和其他医疗保健专业人员进行付款或 其他价值转移的透明度法律。除其他事项外，这些法律可能会影响与医生的财务安排、销售、营销和教育计划，以及这些活动的实施方式。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他适用的政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、监禁、 被排除在政府医疗保健计划之外或削减或重组运营，任何这些都可能对我们的业务运营能力和财务状况产生不利影响。此外，我们可能受到美国联邦政府和我们开展业务所在州的患者数据隐私和安全法规的约束。

这些法律的适用范围和执行情况都是不确定的，在当前的医疗改革环境中可能会发生快速变化。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查， 这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。即使采取了预防措施，政府当局也可能会得出结论，我们的业务做法，包括 以股票或股票期权支付医生的薪酬，尽管努力遵守，但仍可能受到当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和 法规的法规、法规或判例法的挑战。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、 监禁、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律、声誉损害以及削减或重组我们的业务的指控。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，则该个人或实体可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。禁止或限制销售或撤回未来上市的产品可能会以不利的方式对我们的业务产生重大影响 。

22

努力确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规 将涉及大量成本。任何针对我们违反这些法律的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用，并转移我们管理层对我们业务运营的注意力 。不断变化的合规环境以及构建和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司与一个或多个要求发生冲突的可能性。

对于我们或我们的消费者来说，遵守医疗保健法规变得更加昂贵和困难 ，我们可能无法发展业务。

医疗保健行业的参与者受到由联邦、州、地方和外国政府实体管理的众多法律的广泛和频繁变化的法规的约束，其中一些适用于我们的业务，另一些可能适用于我们的业务。医疗保健市场本身受到高度监管，并受到不断变化的政治、经济和监管影响。未能跟上并遵守这些要求可能会使我们面临巨大的成本、制裁或处罚。例如，根据《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)实施的法规，包括管理医疗保健提供者及其业务伙伴持有的可单独识别的健康信息的隐私和安全的法规，可能会要求我们对软件应用程序或服务进行计划外的重大增强，导致订单延迟或取消，使我们因违规行为受到重大处罚或罚款，或导致医疗保健参与者撤销对我们产品和服务的认可，等等。

此外，计划在未来几年内对化妆品的监管要求进行重大调整。2022年12月29日，国会颁布了《2022年化妆品监管现代化法案》(MoCRA)，为化妆品增加了重要的新监管要求。部分要求于2023年12月29日开始适用，但许多要求，如与标签有关的要求，将在2024年和2025年开始适用。例如，化妆品制造和加工设施将需要在FDA注册，产品将需要在FDA列出。掺假或品牌错误的化妆品将被FDA强制召回，类似于医疗器械。此外，负责人将被要求报告因使用关联实体制造、包装或分销的化妆品而导致的任何严重不良事件，与每个不良事件报告相关的记录将被要求保留六年。 值得注意的是，MoCRA要求FDA在2024年12月29日之前公布化妆品GMP拟议规则，并在2025年12月29日之前公布最终规则。随后，化妆品制造商将强制遵守此类GMP要求。此外，为了报告严重不良事件，化妆品标签将需要识别责任人，化妆品标签也将需要识别香料过敏原。作为制造商和我们的 产品，我们将受到这些要求的约束，并需要投入资金以确保我们的制造实践和标签流程符合要求。此外，我们可能需要雇用更多人员来实施不利事件报告程序，并确保符合这些新要求。遵守这些要求可能会遇到某些挑战，如果不遵守，可能会导致FDA和其他监管机构采取执法行动，从而扰乱我们的业务运营。

与我们普通股相关的风险

我们预计我们普通股的价格可能会波动，并且可能会大幅波动。

股票市场，尤其是化妆品公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

•

我们产品的商业化和销售；

•

我们努力发现、开发、获取或许可产品或候选产品的结果(如果有)；

•

我们的任何研究项目失败或中断；

•

任何未来临床验证、测试或临床试验的实际或预期结果，以及与我们可能选择开发的任何候选产品的批准相关的监管审查结果；

•

与我们可能选择开发的任何产品或候选产品或我们可能选择从事的临床开发计划相关的费用水平；

•

与专有权有关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得专利保护的能力；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业和 资本承诺；

•

关键科学技术人员或管理人员的增减；

•

我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩差异；

•

竞争对手推出或宣布的新产品、候选产品或现有产品的新用途，以及这些推出或宣布的时间；

•

我们竞争对手的产品或候选产品的临床验证、测试或临床试验结果；

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•

一般经济和市场状况以及其他可能与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素，包括类似公司的市场估值变化；

•

美国和其他国家的法规或法律发展；

•

改变医疗保健支付制度的结构；

•

化妆品行业的状况或趋势；

•

证券分析师在盈利估计、发展时间表或建议方面的实际或预期变化 ；

•

宣布或预期将作出额外的融资努力；

•

我们或我们的股东未来出售普通股，以及我们普通股的总交易量；以及

•

风险因素一节中描述的其他因素。

在过去，随着公司股价的波动，证券集体诉讼经常会针对这样的公司 。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和S管理层注意力和资源的分流，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

未来普通股的转售可能会导致我们证券的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

由于对转售结束的限制和对拥有合同注册权的各方所持股票的销售登记声明可供使用，出售或可能出售这些股票可能会增加我们普通股的市场价格波动 ，或降低市场价格本身。由于我们普通股价格的任何此类下降，收购我们普通股的购买者可能会损失部分或全部投资。

当出售股东出售我们普通股的股票时，我们普通股价格的任何重大下行压力，或此类 股票的前景，都可能鼓励出售股东或其他人卖空。任何这样的卖空行为都可能给我们的普通股价格带来进一步的下行压力。

本公司须登记发行于阿尔法S首次公开招股中发行认股权证的股份。吾等可能会因该登记声明而招致重大成本，而发行该等股份可能会稀释本公司普通股持有人的权益，而在无现金行使认股权证时发行任何该等股份亦不会导致吾等收到任何现金 收益。

根据首次公开招股结束时订立的认股权证协议，吾等同意于行使首次公开发售的认股权证时，向美国证券交易委员会提交登记声明，登记普通股股份的发行。我们于2023年8月7日准备并提交了注册声明。登记声明没有在60个月前宣布生效^这是企业合并结束后的营业日。因此，在该登记声明被美国证券交易委员会宣布生效之前，该认股权证持有人可以无现金方式 行使该等认股权证。

我们在提交登记声明时产生了大量费用。我们将被要求修改注册声明，以更新自注册声明最初提交之日起的某些财务和其他信息。我们可能会因为修改和完成美国证券交易委员会审核流程而产生大量成本。 此外，只要在注册声明生效之前，认股权证仍然可以无现金方式行使，我们就不能从行使权证中获得任何现金收益，从而阻止这些潜在收益 改善我们的流动性状况。在行使认股权证时可发行的任何股份，无论是以现金或无现金方式发行，也会增加已发行及可供出售的股份数目，这可能会对我们普通股的价格造成下行压力。

我们是一家新兴成长型公司，适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的成长型公司，如《就业法案》所定义。在 期间，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们将被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免 包括：

•

在财务报告的内部控制评估中未被要求遵守审计师的认证要求。

•

不需要遵守上市公司会计监督委员会 可能通过的关于强制性审计事务所轮换的任何要求，或对审计师报告的补充提供有关审计和财务报表的额外信息；’

•

减少有关高管薪酬的披露义务；以及

24

•

免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东 批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。

我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。

我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金股息 ；资本增值(如果有的话)将是您作为我们普通股持有者的唯一收益来源。

我们从来没有申报过 ，也没有支付过我们股本的现金股息。我们目前计划保留我们未来的所有收益，如果有的话，以及因未来融资而收到的任何现金，为我们业务的增长和发展提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们普通股持有者的唯一收益来源。

如果我们从纳斯达克退市，可能会降低我们普通股的可见度、流动性和价格。

一家公司要想继续在纳斯达克上市，需要满足各种量化上市要求，包括维持每股1.00美元的最低买入价和纳斯达克的股权标准。不能保证我们将能够继续遵守最低投标价格规则、 最低股本标准或其他纳斯达克要求。

我们第三次修订和重新修订的公司注册证书和特拉华州法律中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的第三份修订和重新发布的公司注册证书包含了一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻止可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们也受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻止可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

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收益的使用

我们将不会收到出售股东根据本招股说明书出售或以其他方式处置我们普通股所得的任何收益。我们将承担自付费用，与本公司普通股登记相关的费用和费用 将由出售股票的股东根据本招股说明书出售。除登记费用外，出售股东将承担承销折扣、佣金、配售代理费或与出售本公司普通股有关的其他类似费用。

股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的增长和发展提供资金。我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息。在可预见的未来，我们不打算向我们的股东支付现金股息。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。

未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

市场信息

我们的普通股于2023年7月17日在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为CTCX？在此之前，阿尔法·S的A类普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为：阿尔法。

截至2024年5月23日，我们普通股的登记持有者人数约为232人，其中不包括其股份由街道上的代名人持有的受益所有者。我们普通股的更多持有者是街道名称或受益持有人，其登记在册的股票由银行、经纪商和其他金融机构持有。

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出售股东

出售股东所发行的普通股是指以定向增发方式向出售股东发行的普通股。有关这些普通股发行的更多信息，请参见定向增发普通股上面的？我们正在对普通股进行登记，以允许出售 股东不时提供股份转售。除了普通股的所有权和拉吉夫·舒克拉·S担任的董事长和首席执行官的职位，这些职位在 #中有描述管理在下文中，出售股东在过去三年内与我们没有任何实质性关系。

下表列出了出售股东及各出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二列列出了每个出售股东实益拥有的普通股数量，这是根据其截至2024年5月23日对普通股的所有权。第三栏列出了本招股说明书由出售股东提供的普通股。

根据与出售股东订立的登记权协议的条款，本招股说明书一般涵盖于紧接适用决定日期前一个交易日，以私募方式向出售股东转售普通股的股份数目，并可根据登记权协议的规定作出调整。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

本次发行中，出售股份的股东可以全部出售、部分出售或全部不出售。请参见？配送计划.”

在下表第五列中，发行后拥有的股份百分比基于截至2024年5月23日已发行的20，817，493股普通股 。该信息是从出售股东或在附表13 G或13 D以及向SEC提交的其他公开文件中获取的。除非另有说明，下表中列出的个人和实体的地址 为Carmell Corporation，2403 Sidney Street，Suite 300，Pittsburgh，PA 15203。

										报价后
姓名和地址		的股份数目 拥有普通股 在提供产品之前				的最高股份数目 即将出售的普通股 到本招股说明书				的股份数目 拥有普通股 报价后				百分比的股份有益的拥有
拉吉夫·舒克拉(1)			4,313,852				8,680				4,305,172				21	%
花岗岩溪豁免信托(2)			678,833				266,666				412,167				2	%
利顿-坎巴拉基金会(3)			122,222				122,222				—				*
费特家庭信托基金(4)			111,111				111,111				—				*
蒙托克有限责任公司(5)			111,111				111,111				—				*
斯蒂芬·D·安东尼奥(6)			111,111				111,111				—				*
《下一个世界信托》(7)			111,111				111,111				—				*
阿尔伯特家族信托基金(8)			88,888				88,888				—				*
Warberg WF Xi LP(9)			45,000				45,000				—				*
乔治·雅各布·萨维奇三世(10)			44,444				44,444				—				*
贾德·博兹科(11)			44,444				44,444				—				*
DHJ Investments，LP(12)			44,444				44,444				—				*
斯蒂芬·夸佐信托基金(13)			44,444				44,444				—				*
Polaris Prime小型股价值， L.P.(14)			44,444				44,444				—				*
查尔斯·康图利斯和伊丽莎白·康图利斯的后代信托基金(15)			44,444				44,444				—				*
托马斯·基基斯(16)			44,444				44,444				—				*
加里·巴德利 (17)			22,222				22,222				—				*
Dominion Capital LLC (18)			22,222				22,222				—				*

*

低于1%

(1)	包括由瑞声保荐人III LLC直接拥有的4,249,908股普通股。舒克拉先生，董事长兼首席执行官，是AHAC赞助商III LLC的管理成员。根据这一关系，Shukla先生可被视为分享对AHAC发起人III LLC所持股份的投票权和投资权。Shukla先生放弃任何该等实益所有权，但他的金钱利益除外。

(2)	包括184,551股普通股，可在2024年5月23日60天内行使认股权证时发行。Erika C.Pearsall作为受托人，可能被视为Granite Creek豁免信托持有的股份的实益所有者。花岗岩溪豁免信托基金的地址是怀俄明州蒂顿村邮政信箱504号，邮编：83025。

27

(3)	劳伦斯·利顿，即总裁，可能被视为利顿-坎巴拉基金会所持股份的实益所有人。利顿-坎巴拉基金会的地址是467 Central Park West 17A，New York，NY 10025。

(4)	Trevor Fetter作为受托人，可能被视为Fetter家族信托所持股份的实益拥有人。费特家族信托基金的地址是马萨诸塞州波士顿栗树街55号，邮编：02108。

(5)	作为经理，小威廉·拉弗拉克可以被视为蒙托克公司所持股份的实益拥有人。 蒙托克公司的地址是9424SE Kingsley Street，Hobe Sound，FL 33455。

(6)	D Antonio先生的地址是纽约花园城韦斯特伯里路18号，邮编11530。

(7)	彼得·谢弗作为受托人，可能被视为下一个世界信托所持股份的实益拥有人。 下一个世界信托的地址是504Hazel，Corona Del Mar，CA 92625。

(8)	作为受托人的乔恩·阿尔伯特可以被视为阿尔伯特家族信托基金所持股份的实益所有人。 阿尔伯特家族信托基金的地址是41 Fresco，Irvine，CA 92603。

(9)	Daniel华时为基金经理，可被视为华宝财富xi有限公司所持股份的实益拥有人。沃伯格WF xi有限责任公司的地址是伊利诺伊州温尼特卡橡树街716号，邮编：60093。

(10)	萨维奇三世的地址是弗吉尼亚州里士满公园大道1727号，邮编：23220。

(11)	博兹科先生的地址是纽约伍德米尔中央大道863号，邮编：11598。

(12)	Daniel·H·詹姆斯为普通合伙人，可被视为DHJ Investments，LP所持股份的实益拥有人。DHJ Investments，LP的地址是洛杉矶南伯恩赛德大道321号，邮编：90036。

(13)	史蒂芬·R·夸佐作为受托人，可能被视为斯蒂芬·R·夸佐信托所持股份的实益所有者。斯蒂芬·夸佐信托基金的地址是北湖滨大道1500号，公寓。伊利诺伊州芝加哥21-C，邮编：60610。

(14)	北极星优质小盘股价值有限公司管理董事的小约翰·佩内尔对其股份拥有投票权和投资权，可被视为北极星优质小盘股价值公司所持股份的实益拥有人。北极星优质小盘股价值公司的地址是Mt.宜人，SC 29464。

(15)	伊丽莎白·F·康图利斯作为受托人，可被视为查尔斯·康图利斯和伊丽莎白·康图利斯后代信托持有的股份的实益所有者。查尔斯和伊丽莎白·康图利斯后代信托基金的地址是密西西比州底特律48226号底特律440室刷街2000号。

(16)	包括Thomas Kikis持有的22,222股和Kikis Family Holdings，LLC持有的22,222股，其中Thomas Kikis作为总裁可能被视为实益拥有人。Thomas Kikis和Kikis Family Holdings，LLC的地址是纽约第五大道1045号，NY 10028。

(17)	巴德利先生的地址是纽约格雷梅西公园南24号，邮编：10003。

(18)	Dominion Capital GP LLC是Dominion Capital LLC的经理。Dominion Capital Holdings LLC是Dominion Capital GP LLC的经理。Mikhail和Gennadiy Gurevich是Dominion Capital Holdings LLC的管理成员，因此对Dominion Capital Holdings LLC持有的证券拥有投票权和处置权。Dominion Capital LLC的地址是西区256号38这是圣路易斯，15岁这是Floor，New York，NY 10018。

28

生意场

业务概述

Carmell是一家利用Carmell分泌组的生物美学公司^TM支持皮肤和头发的健康。Carmell分泌组^TM由从美国食品和药物管理局批准的组织库中提取的同种异体人类血小板中提取的生长因子和蛋白质的有效鸡尾酒组成。在过去的七年里，Carmell广泛地测试了支撑Carmell分泌组的技术^TM。此外，我们还开发了一种新的微乳配方，可以在不依赖污秽14号的情况下提供亲油和亲水成分^TM，这是14种可能有害的辅料，通常被其他公司用来赋予化妆品质地、稳定性、 和其他理想的物理化学属性。此外，卡梅尔-S微乳配方在其整个产品线中不使用矿物油或植物油，并且设计为非粉刺致病。我们还在开发S男士系列产品和一系列局部护发产品。我们所有的美容护肤和护发产品都是为满足专业护理商和有洞察力的零售消费者的苛刻技术要求而量身定做的。我们的产品线还包括正在开发的创新再生骨和组织愈合产品。

我们的产品组合

Carmell化妆品护肤品 产品和产品线

我们正在利用我们的生长因子、蛋白质和多肽的专有配方来创建世界上第一个使用Carmell分泌组的化妆品护肤品系列S^TM。这一专利配方来自同种异体人类血小板，支持S身体自身的先天再生愈合系统。我们的科学家和工程师团队过去致力于生物制剂和医疗器械领域的项目，在创造安全有效的生物活性材料方面拥有丰富的经验和技术专长。

我们的护肤品使用来自FDA注册和美国血库协会认可的美国血库的同种异体富含血小板血浆(PRP)。在被加工成Carmell分泌组之前^TM，每个PRP单元都进行了单独测试，以确保它没有血液传播的病原体。作为一种额外的安全预防措施，汇集的血浆经过热处理和辐射以灭活任何病毒。Carmell分泌体^TM制造是一个高度受控的过程，有多个过程中的检查和放行测试。每批产品中还包括两个额外的杀菌步骤，包括伽马辐照。我们的配方含有超过1000种生长因子、蛋白质和多肽，但没有活细胞。

我们的技术是基于这样一个前提，即健康的人体可以从简单的创伤中自我愈合，并与微生物作斗争。血小板在对抗感染和愈合方面都发挥着关键作用。血小板含有生长因子和其他蛋白质，在S的身体愈合反应中起着至关重要的作用。已知PRP中的生长因子和蛋白质可刺激胶原蛋白的产生、组织修复和细胞再生。这可以改善皮肤质地，减少细纹和皱纹的出现，并全面恢复皮肤活力。

当身体对自然损伤做出反应时，血小板会分解，释放蛋白质和生长因子，以帮助愈合。在创建Carmell分泌体期间 ^TM，同样的自然过程也得到了利用。血小板被氯化钙激活，导致其蛋白质分泌体的释放，并经过精心处理，以确保安全性和货架稳定性。没有完整的细胞或血小板留下来。我们进行了各种温度条件下的蛋白质效价和稳定性测试，以确保我们的产品在实际条件下仍保持生物活性。

此外，我们还开发了一种新型微乳配方，以帮助支持我们的成分渗透到角质层，角质层是皮肤的最外层。此外，我们的微乳配方在我们的整个产品线中不使用矿物油或植物油，并且设计为非粉刺致病。

我们还认为，我们的产品中没有的东西是一个关键的差异化因素。我们的护肤品不含有害物质，即可能危害人体健康和环境的化学物质和辅料。这14种化学品和辅料包括硫酸盐、硅酮、硅酸盐、邻苯二甲酸盐、凡士林、对羟基苯甲酸酯、芳香烃、甲醛、食物过敏原、乙醇胺、乙醇、多氟烷基多氟脂肪酸、煤焦油染料和苯。

我们的化妆品是在美国开发和制造的。

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护肤产品组合

我们的第一款美容护肤产品Carmell G.L.E.E于2024年3月商业化推出，我们还将推出另外九款护肤产品。我们的产品组合包括以下内容：

一般信息

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Carmell G.L.E.E.Gold限量版独家独家日霜，减少皱纹和瑕疵的出现。

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青春修复配方--日常护肤霜，减少皱纹和瑕疵的出现。

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超强美白配方，超强抗瑕疵，美白肌肤。

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超强保湿配方，具有超强的肌肤保湿和丰满作用。

眼底

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眼底AM配方可在白天减少黑眼圈、皱纹皮肤和光保护的出现。

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眼下PM配方，在睡前镇静和加强眼下皮肤。

母亲和孩子

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母亲护理配方，专为怀孕期间敏感和机械压力的皮肤而设计。

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超温和配方配方，专为最敏感皮肤类型的日常使用。

医生给他配药

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美容护理后，专业护理人员可使用强化治疗配方来舒缓和修复皮肤屏障。

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快速恢复公式可供专业护理人员使用，以支持恢复。

市场营销与竞争

根据麦肯锡公司2023年5月进行的一项研究，时尚状态：美，护肤和护发市场在2022年约为2800亿美元，预计将以6.4%的复合年增长率增长。此外，根据Statista的数据，美容市场的增长速度比药品市场快36%。

我们计划采用全渠道分销战略，通过美国零售商销售我们的产品，并通过直接电子商务渠道在线销售。

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电子商务。电子商务 预计将成为我们参与和创新模式的重要组成部分。我们的数字参与模式预计将推动我们电子商务网站上的转换，我们计划在那里销售我们的全部产品 。我们还计划在其他电子商务网站上提供我们的产品，以使我们的消费者更广泛地获得它们。

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全国性零售商。我们计划主要通过大众和专业零售渠道在美国销售我们的产品。

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国际的。我们还在探索在各个国际市场销售的潜力，但目前没有任何在国际上销售我们产品的计划。

美容业相对集中，美国很大一部分零售额是由几家大型跨国公司拥有的品牌创造的，如L、雅诗兰黛、科蒂、露华浓、资生堂、强生和宝洁。 这些大型跨国公司通常拥有多个品牌。除了我们竞争的传统品牌外，小型独立公司继续以新品牌和定制产品进入市场。

骨和组织修复产品

我们的BHA 和THA候选产品基于CMU授权的专利，这些专利声称能够塑化同种异体血小板浓缩血浆，并将蛋白质与栀子植物的衍生物京尼平进行交联，以提供受控的体内降解 图谱。BHA是一种生物材料，已被FDA指定为一种组合产品，包含我们的核心技术-血浆材料加上已获批准的医疗设备？三钙磷酸 (？？-tcp？)。

S早年专注于发现和制定基于等离子体的材料技术，申请现已发布的专利，进行旨在探索加速和增强愈合前景的临床前实验，并进行 第二阶段临床试验。从2016年开始，Legacy Carmell专注于将BHA和THA从研究转向开发。BHA设计用于多种骨骼应用，例如创伤固定手术，包括严重的胫骨骨折、脊柱

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融合、足踝融合和牙科植骨替代物。THA被设计用于慢性伤口护理和美容应用，在配方上类似于BHA减去一种材料， ç-tcp。这两种候选产品的形式对内科医生/外科医生来说会有不同的感觉，BHA是一种油灰形式(由于？-tcp)，而THA是一种糊状形式。

Carmell已经进行了多项临床前研究，支持我们的信念，即BHA具有愈合伤口和加速高质量骨愈合的潜力 通过密度、血管和编织骨的存在来衡量。我们已经向FDA提交了我们的BHA候选产品，作为严重开放性胫骨骨折的IND，FDA同意我们可以在IND下进行拟议的2期临床试验。FDA还批准了BHA计划的快速通道指定，因为候选产品有可能满足重大的未得到满足的需求。然而，在完成对AxoBio的收购后，我们 重新确定了进一步开发的优先顺序，并停止了对我们候选产品的临床研究，以便我们可以专注于我们的化妆品护肤和护发产品系列的近期商业化。

我们候选产品的生产以及未来与我们候选产品相关的任何研究和开发活动都受到包括FDA在内的美国众多政府机构的广泛监管。在美国上市之前，我们开发的任何候选产品都必须经过严格的临床前(动物)和临床(人体)测试，以及FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)实施的广泛的监管批准程序。如果我们在未来从事与这些候选产品相关的研发活动， 不能保证我们不会在临床前测试或临床试验中遇到问题，从而导致我们或FDA推迟或暂停此类候选产品的临床试验，或者推迟或禁止我们启动未来的临床试验 。我们候选产品的营销，如果获得批准，也将受到美国众多政府机构的广泛监管。

除了FDA的批准，BHA和THA的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力获得专利和产品许可权， 维护商业机密，以及在不侵犯他人专有权的情况下运营，无论是在美国还是其他国家。不能保证发放给我们或由我们许可的专利不会受到挑战、失效或规避，也不能保证根据这些专利授予的权利将为我们提供专有保护或竞争优势。

CMU独家许可 协议

2008年，Carmell和CMU达成了独家许可协议。根据修订的许可协议条款，CMU 授予我们开发和商业化等离子体生物活性材料的独家权利，该材料也称为生物兼容等离子体塑料，适用于所有使用领域和全球所有地理位置。我们必须尽最大努力将许可技术尽快推向商业市场，并达到修订后的许可协议中规定的某些里程碑。CMU保留使用我们因使用该技术而开发的任何衍生技术的权利，并根据修订的许可协议保留许可技术的知识产权，包括专利、版权和商标。修改后的许可协议的条款仅适用于我们的BHA 和THA产品。

修改后的许可协议有效期至2028年1月30日，或至最后一个到期的与该技术相关的专利，以较晚的时间为准，除非根据修订后的许可协议中的另一条款终止。这个最后一个到期的与该技术相关的专利预计将于2030年9月2日到期。未能按照商定的里程碑执行是CMU在到期日之前终止修订许可协议的理由，此外，我们还未支付修订许可协议要求支付的任何金额。在符合条件的首次公开招股或符合条件的出售之前，CMU有权认购额外的股本证券，以维持其当时在美国的持股比例。根据经修订的许可协议，该业务合并不符合资格首次公开招股或合资格出售。

吾等已同意根据经修订许可协议，按净销售额(定义见经修订许可协议)的百分之二及百分之七点七(2.07%)向CMU支付若干许可使用费，直至经修订许可协议期满或根据其条款终止为止。我们还同意向CMU支付已收到、到期和在收到我们的再许可费后应支付的再许可费的25%(25%)。由于未将使用许可技术的产品商业化，因此未根据修订的许可协议累积或支付任何版税。

我们没有义务支付里程碑付款，但需要满足某些最低性能要求，以保持经修订的许可协议下的许可 为独家许可。这些最低性能要求包括：(I)在2023年12月31日之前根据欧洲医疗器械法规提交CE标志，(Ii)在2026年12月31日之前提交涉及第一个许可产品的FDA BLA，(Iii)在2027年12月31日之前批准第一个许可产品，以及(Iv)在收到FDA批准进入市场后12个月内推出许可产品。

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商标和其他知识产权

我们相信，我们的知识产权具有重大价值，并将为我们的业务成功做出重大贡献。我们的主要商标包括Carmell化妆品、Carmell Securome、Foul 14和Carmell S品牌标志，包括其三叶草形状的标志，所有这些商标都已在美国专利商标局注册或正在等待我们主要感兴趣的商品和服务的注册。我们的商标预计将成为宝贵的资产，加强我们品牌的独特性和我们的消费者对我们产品的看法。除了商标保护，我们还拥有几个域名，包括我们电子商务网站的域名。我们还依赖并使用商业上合理的措施来保护我们的非专利专有技术，包括我们的专业知识和产品配方、持续创新和其他技术诀窍，以发展和保持我们的竞争地位。此外，与我们的BHA和THA产品相关的知识产权包括21项专利，其中包括来自CMU的全球独家许可。

政府监管

化妆品监管

我们受各种联邦、州和国际法律法规的约束，包括美国FDA、消费品安全委员会和联邦贸易委员会(联邦贸易委员会)等机构的法规。这些法律和法规主要涉及我们产品的成分、适当的标签、广告、包装、营销、制造、安全、运输和处置。

在美国，FDCA将化妆品定义为用于清洁、美化、增加吸引力或改变外观的物品或物品的成分，肥皂除外。化妆品的标签遵循FDCA、公平包装和标签法、 毒物预防包装法和FDA其他法规的要求。化妆品不受FDA的上市前批准；但是，某些成分，如着色剂，必须针对产品的特定预期用途进行预先批准，并受其使用的某些限制。如果一家公司没有充分证明其产品或成分的安全性，例如，进行适当的毒理学测试或依赖已有的毒理学测试数据，则需要特定的警告标签。根据规定，FDA可以要求在某些化妆品上发布与此类产品相关的指定危害的其他警告声明。FDA的规定还禁止或以其他方式限制在化妆品中使用某些类型的成分。

此外，FDA要求化妆品标签和声明是真实的，没有误导性。此外，化妆品不得用于治疗、预防、减轻或治愈疾病或其他疾病，或影响身体结构或功能，因此不得销售或贴上标签，因为这样的声明会使产品成为药物，并作为药物受到监管。FDA已经向化妆品公司发出警告信，指控他们的化妆品有不当的药物声明。除了FDA的要求，联邦贸易委员会以及州消费者保护法律和法规还可以使化妆品公司受到一系列要求和责任理论的约束，包括关于虚假和误导性产品索赔的类似标准，根据这些标准，联邦贸易委员会或州执法部门或集体诉讼可能会被提起。

在美国，FDA还没有颁布法规，建立化妆品的强制性GMP。然而，FDA最近一次于2013年6月更新的化妆品GMP S指南草案提供了与工艺文档、记录保存、建筑和设施设计、设备维护和人员相关的建议，遵守这些建议可以降低FDA发现此类产品违反适用法律而被掺假或贴错品牌的风险。FDA还建议制造商保留产品投诉和召回档案，并自愿向FDA报告不良事件。

FDA通过对化妆品制造商和经销商的市场监督和检查来监督化妆品的合规性，以确保产品不是在不卫生的条件下生产的，也不是以虚假或误导性的方式贴上标签的。检查也可能源于消费者或竞争对手向FDA提出的投诉。如果FDA 发现不卫生条件、虚假或误导性标签或任何其他违反FDA规定的行为，FDA可以要求，或者制造商可以独立决定进行产品召回或市场撤回。此外，根据MoCRA，化妆品制造商一旦通过法规实施，将受到FDA更繁重的义务的约束，包括不良事件报告和记录保留要求、安全证明要求、设施注册要求、产品上市要求、强制性GMP要求和某些产品的标签要求。根据MoCRA，FDA还被授予了关于化妆品的新的执法权力，例如启动强制召回和获取某些产品记录的能力。

此外，联邦贸易委员会对欺骗性广告和缺乏足够科学证据的化妆品公司进行监管，并可以对其采取执法行动。联邦贸易委员会要求公司有合理的基础来支持营销主张。根据索赔的力度或类型或索赔所在的市场，什么构成合理的基础可能会有所不同，但通常需要证明索赔的客观证据。

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BHA和THA的监管

在美国，生物制品，包括我们的BHA和THA产品，根据公共卫生服务法(PHS Act)获得FDA的营销许可，并受FDCA监管。除其他事项外，FDCA和PHS法案及其相应的法规还对药品和生物制品的测试、制造、安全、纯度、效力、功效、标签、包装、储存、记录保存、分销、营销、销售、进口、出口、报告、广告和其他促销活动进行管理。在启动生物产品的临床测试之前，必须获得FDA对IND的批准。在销售生物制品之前，还必须获得FDA的许可。获得监管批准以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程 需要花费大量的时间和财力。

与研究相关的还有关于实验室实践以及危险或潜在危险物质的使用和处置等方面的各种法律法规。在上述每个领域，FDA和其他监管机构都拥有广泛的监管和执法权力，包括征收罚款和民事处罚、暂停或推迟发放批准、扣押或召回产品以及撤回批准的能力。

在完成生物制品的临床试验后，必须获得FDA对BLA的批准，然后才能将该产品投入商业市场。BLA必须包括产品开发、实验室和动物研究、人体研究、产品制造和成分的信息、建议的标签和其他相关信息。检测和批准过程需要大量的时间和精力，而且不能保证FDA会接受BLA的备案，即使备案，也不能保证任何批准都会及时批准。

根据修订后的《处方药使用费法案》，每个BLA可能会伴随着一笔可观的使用费。根据联邦法律，大多数应用程序的提交 需要缴纳应用程序使用费。获得批准的申请的发起人还需缴纳项目年费。在某些情况下可以减免费用，包括免除小型企业首次申请的申请费 。此外，对于被指定为孤儿药物的候选产品，不会在BLAS上评估使用费，除非该候选产品还包括非孤儿 适应症。

如果一种产品获得了监管部门的批准，批准可能会明显限于特定的疾病和剂量，或者使用的适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可能要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。FDA可以风险管理计划的形式对产品分销、处方或配药施加限制和条件，或以其他方式限制任何批准的范围。此外，美国食品药品监督管理局可能要求进行上市后临床试验，有时称为第四阶段临床试验，旨在进一步评估S的生物制品的安全性和有效性，并要求进行测试和监督计划，以监控已商业化的批准产品的安全性。作为批准的条件，FDA还可能要求额外的非临床测试作为第四阶段的承诺。

要基本遵守适用的联邦、州和地方法规，需要花费大量的时间和财力。FDA对生物制品的严格和广泛的监管在获得批准后继续进行，特别是在GMP方面。

如果我们的BHA和THA产品商业化，我们还必须遵守FDA对S的广告和促销要求，例如与直接面向消费者广告、禁止促销与S批准的产品不一致的用途或住院人群的产品(称为标签外使用)、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动。 发现以前未知的问题或未能遵守适用的监管要求可能会导致限制产品的销售或将该产品从市场上召回，并可能受到民事或刑事制裁。

在产品开发过程、审批过程或批准之后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人或制造商受到行政或司法民事或刑事制裁以及负面宣传。FDA的制裁可能包括拒绝批准待定申请、撤回批准或吊销执照、 临床暂停、警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、强制要求的纠正广告或与医生的沟通、取缔、恢复原状、返还利润或民事或刑事处罚。任何机关或司法执法行动都可能产生实质性的不利影响。

其他政府监管

我们还 受制于影响在互联网上开展业务的公司的联邦、州和国际法律和法规，包括与消费者保护、商品促销和销售、隐私、使用和保护消费者和员工个人信息和数据(包括从未成年人那里收集数据)、行为跟踪以及广告和营销活动(包括抽奖、竞赛和赠品)相关的法规。

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供应链

我们在宾夕法尼亚州匹兹堡的主要地点生产我们的产品。我们认识到我们制造设施中员工的重要性，并制定了确保操作安全的计划。此外，我们还实施各项计划，以确保我们的制造和分销设施符合适用的环境法规。

我们所有产品的原材料都是从各种第三方采购的。我们还购买根据我们的设计规范制造的包装组件。我们与供应商合作，以满足我们严格的设计和创意标准。我们相信，目前我们的所有产品都有足够的供应来源。我们定期审查我们的供应商基础，以提高质量、增加创新和快速推向市场，确保供应充足，降低成本。

我们的供应链没有经历过中断，我们积极工作，预测和应对实际和潜在的中断。我们 根据S不断变化的业务需求，不断对我们的供应链性能进行基准测试，扩大我们的供应基础，增强我们的预测和计划能力，并调整我们的库存策略。随着我们的美容护肤产品商业化，我们还将继续探索各种选择，以进一步优化我们的供应链运营。

环境合规性

我们受众多联邦、州、市和地方环境、健康和安全法律法规的约束，这些法规与安全工作条件、产品管理和环境保护有关，包括与向空气排放、向陆地和地表水排放、有害物质和废物的产生、处理、储存、运输、处理和处置以及化学品评估有关的法规。我们维护监控环境、健康和安全风险的政策和程序，并监控适用的环境、健康和安全要求的遵守情况。遵守有关向环境排放材料或其他与环境保护有关的法律和法规，并未对我们的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。

细分市场

运营和可报告部门(称为部门)反映了我们被管理的方式，以及我们的首席运营决策者(CODM)在决定如何分配资源和评估业绩时，可以获得和定期评估我们的单独财务信息。我们的首席执行官是我们的首席运营官，他在一个运营部门中查看我们的运营并管理我们的业务，主要是生物美容以及我们的骨骼和组织修复产品的开发和商业化业务。

员工与人力资本

截至2024年5月23日，我们有6名全职员工。我们一直依赖并计划继续依靠独立组织、顾问和顾问为我们执行某些服务，包括处理监管审批、临床管理、制造、营销和销售的几乎所有方面。这样的服务可能并不总是及时向我们提供，或者以我们负担得起的费用提供。我们未来的业绩将在一定程度上取决于我们成功整合新招聘人员并聘用和留住顾问的能力，以及我们与管理层和顾问发展有效工作关系的能力。

企业信息

Legend Carmell于2008年11月5日根据特拉华州的法律注册成立。Alpha于2021年1月21日根据特拉华州法律注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

我们的主要公司办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡锡德尼街2403Sidney Street，Suite300，邮编：15293，电话号码是(4128948248)。我们的网站是www.carmellcorp.com。本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何文件中未包含本招股说明书中包含的信息或从该网站获取的信息，但未通过引用将其合并。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

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管理层对财务状况的讨论和分析

以及行动的结果

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们截至2024年3月31日和截至2023年3月31日的三个月的未经审计简明综合财务报表以及本招股说明书中其他部分包括的相关附注以及截至2023年12月31日和2022年12月31日及截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的经审计的综合财务报表以及相关附注一起阅读。本讨论和分析包含反映我们管理层S目前预期的前瞻性表述，这些预期涉及风险、不确定性和假设。请参阅关于前瞻性陈述的特别说明。由于多种因素，包括下文和本招股说明书其他部分讨论的因素，特别是风险因素，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的情况大不相同。

概述

Carmell是一家利用Carmell分泌组的生物美学公司^TM支持皮肤和头发的健康。Carmell分泌组^TM由从美国食品和药物管理局批准的组织库中提取的同种异体人类血小板中提取的生长因子和蛋白质的有效鸡尾酒组成。在过去的7年里，Carmell广泛测试了支撑Carmell分泌组的技术^TM。此外，我们还开发了一种新的微乳配方，可以在不依赖污秽14号的情况下提供亲油和亲水成分^TM，这是14种可能有害的辅料，通常被其他公司用来赋予化妆品质地、稳定性、 和其他理想的物理化学属性。此外，卡梅尔-S微乳配方在其整个产品线中不使用矿物油或植物油，并且设计为非粉刺致病。我们还在开发S男士系列产品和一系列局部护发产品。我们所有的美容护肤和护发产品都是为满足专业护理商和有洞察力的零售消费者的苛刻技术要求而量身定做的。我们的产品线还包括正在开发的创新再生骨和组织愈合产品。

我们正在开发并计划在2024年上半年开始我们的美容护肤品系列的商业推出。我们计划 采用全渠道分销战略，通过直接电子商务渠道以及美国的零售商和分销商在线销售我们的产品。

最新发展动态

Axolotl Biologix销售

2024年3月20日，我们与AxoBio的前股东买家签订了出售AxoBio的MIPA。按照MIPA的设想，AxoBio 处置于2024年3月26日完成。就AxoBio处置而言，根据MIPA所载条款及受该等条件规限，吾等向买方出售AxoBio所有未偿还的有限责任公司权益，以换取结算股份代价的退还、吾等根据合并协议作为现金代价发行的本金总额8,000,000美元应付予买方的票据的注销，以及终止吾等在合并协议项下有关以业绩为基础的溢价责任的责任。有关AxoBio处置的更多信息，请参阅随附的未经审计的简明综合财务报表和随附的经审计的综合财务报表的附注1。

根据ASC 205，AxoBio的资产和负债在随附的未经审计简明综合资产负债表和随附经审计综合资产负债表中分类为可供出售，其经营结果在随附的未经审计简明综合经营报表和随附经审计综合经营报表中报告为非持续经营。

出售普通股

于2024年4月4日，我们与其中指定的若干投资者订立购买协议，出售合共1,331,452股普通股，对非关联投资者的价格为每股2.25美元，对我们的私募首席执行官 的价格为每股2.88美元。我们首席执行官在定向增发中支付的每股收购价反映了普通股在2024年4月3日在纳斯达克资本市场的收盘价。私募于2024年4月11日结束，我们从私募中获得了3,001,235美元的总收益。在定向增发方面，我们发行了89,787份普通股认股权证，行使价为2.81美元，期限为5年 。

宏观经济事件的影响

政治不稳定和冲突(如乌克兰和以色列的持续冲突)和经济挑战导致各种全球市场的经济不确定性，导致市场中断，包括商品价格的大幅波动、信贷和资本市场的不稳定以及供应链中断，这些都造成了全球创纪录的通胀。这些全球经济状况对全球经济和资本市场造成的进一步负面影响，特别是如果这种状况持续或恶化，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。尽管到目前为止，我们的运营结果没有受到这些全球经济和地缘政治状况的实质性影响，但无法预测我们的运营在短期和长期可能受到影响的程度。这些市场混乱的程度和持续时间，无论是由于俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突、俄罗斯制裁的影响、以色列和哈马斯之间的冲突、地缘政治紧张局势、通胀或其他原因，都是无法预测的。任何此类干扰也可能放大本招股说明书中描述的其他风险的影响。请参见？风险因素在此招股说明书中，进一步讨论这些一般宏观经济因素和其他风险对我们业务的潜在影响。

关键会计政策和估算

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们未经审计的简明综合财务报表和我们已审计的综合财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则(GAAP)编制的。在编制该等未经审核的简明综合财务报表及经审核的综合财务报表时，我们需要作出估计及假设，以影响于该等财务报表日期的已呈报资产及负债额及或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的收入开支及净亏损。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

持续经营和管理计划

本协议其他部分所载未经审核简明综合财务报表及本协议其他部分所载经审核综合财务报表 乃根据本公司将继续经营业务的假设而编制，该等业务考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。然而，截至2024年3月31日，我们的现金为892,161美元，累计赤字为61,774,360美元，负债为7,572,002美元；截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为2,912,461美元，累计赤字为58,503,401美元，负债为39,199,793美元。我们因持续运营而产生了大量经常性亏损，使用了持续运营的现金，而不是提供了现金，并依赖额外的资金为未来的运营提供资金。这些情况使人对我们在财务报表发布后一年内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。本文其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表和经审计的综合财务报表 不包括任何调整，以反映这种不确定性的结果可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类造成的未来可能影响。

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我们于2024年4月完成了私募，获得了3,001,235美元的总收益。 此外，我们预计2024年3月26日完成的AxoBio处置将进一步减少我们的运营费用。此外，我们已经重新将重点放在具有近期商业潜力的美容产品上，重新确定了进一步研发的优先顺序，并停止了需要一年多时间才能商业化的候选产品的临床研究。我们还在探索将某些研发项目的许可外包出去，以产生非稀释流动性。最后，在2023年第三季度，我们通过终止某些非核心领域或重叠业务职能的兼职顾问和全职员工，大幅降低了未来的运营费用。 这项裁员预计每年可节省200万至300万美元。总的来说，这些活动预计将帮助我们扩大我们的现金跑道。

截至2024年和2023年3月31日止三个月经营业绩比较

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的业务结果：

		截至以下三个月 3月31日，
		2024				2023				变化				更改百分比
		(未经审计)
运营费用：
研发		$	429,420			$	740,325			$	(310,905	)			-42	%
一般和行政			927,394				510,445				416,949				82	%
无形资产的折旧和摊销			23,531				24,101				(570	)			-2	%
总运营费用			1,380,345				1,274,871				105,474				8	%
运营亏损			(1,380,345	)			(1,274,871	)			(105,474	)			8	%
其他费用，净额			(2,172,817	)			(553,844	)			(1,618,973	)			292	%
税前净亏损收益		$	(3,553,162	)		$	(1,828,715	)		$	(1,724,447	)			94	%

运营费用

截至2024年和2023年3月31日的三个月，总运营费用分别为1,380,345美元和1,274,871美元。这一增长 反映了由于执行我们的技术商业化战略计划而产生的更高水平的费用。

研发费用从截至2023年3月31日的三个月的740,325美元降至截至2024年3月31日的三个月的429,420美元。这一下降是由我们的战略调整推动的，我们将重点放在具有近期商业潜力的美容产品上，重新确定进一步研发的优先顺序，并停止需要一年多时间才能商业化的候选产品的临床研究。2023年第三季度，非核心或重叠业务领域的 名员工被解雇也是造成这一下降的原因之一。

截至2024年和2023年3月31日的三个月，一般和行政费用分别为927,394美元和510,445美元。这一增长主要是由于保险费以及人员薪金和福利的增加。

截至2024年3月31日的三个月，折旧和摊销费用略有下降，降至23,531美元，而2023年同期为24,101美元。

其他费用，净额

截至2024年3月31日的三个月，其他费用净额为2172,817美元，而2023年同期为553,844美元。期间之间的增长主要是由于远期购买协议的公允价值2,156,837美元的不利变化，但被利息支出减少238,266美元和债务折价摊销部分抵销，反映平均未偿还债务水平较低。此外，2023年期间还包括与可转换票据相关的衍生债务公允价值325,085美元的不利变化。

停产业务，净额

我们在2024年因停产业务产生了1,252,276美元的税后净亏损，这反映了AxoBio业务在2024年3月26日结束AxoBio处置时的结果。自2023年10月以来，安素生物S的产品一直没有销售。 我们确认了出售AxoBio的1,534,479美元的非现金收益，这主要是由于收购AxoBio和出售AxoBio之间股票对价的公允价值发生了变化。见所附 未经审计简明综合财务报表附注1。

2023年12月31日终了年度和2022年12月31日终了年度业务成果比较

下表列出了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的经营成果：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2023				2022				变化
运营费用：
研发		$	2,497,218			$	2,196,063			$	301,155
一般和行政			2,622,945				3,217,280				(594,335	)
无形资产的折旧和摊销			97,113				94,298				2,815
重组费用			726,280				—				726,280
总运营费用			5,943,556				5,507,641				435,915
运营亏损			(5,943,556	)			(5,507,641	)			(435,915	)
其他(费用)收入，净额			(10,261,696	)			(3,543,693	)			(6,718,003	)
持续经营税前净亏损		$	(16,205,252	)		$	(9,051,334	)		$	(7,153,918	)

运营费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，总运营费用分别为5943,556美元和5,507,641美元。这一增长 反映了2023年由于执行我们的技术商业化战略计划而产生的更高水平的费用。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，研发费用分别为2,497,218美元和2,196,063美元。这一增长主要是由于我们研发人员的工资和福利增加。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的一般开支和行政开支分别为2,622,495美元和3,217,280美元。这一下降主要是由于在寻求业务合并之前，我们于2022年10月首次公开募股(IPO)流产的相关成本注销了1,278,062美元。一般和行政费用的减少被人员薪金和福利的增加部分抵消。

截至2023年12月31日的年度折旧和摊销费用为97,113美元，与2022年同期的94,298美元持平。

截至2023年12月31日的年度的重组费用为726,280美元，与我们的战略调整有关，包括因解雇非核心领域的员工或重叠的业务职能而获得的遣散费(见下文的重组)。

其他收入(支出)，净额

截至2023年12月31日的年度，其他支出净额为10,261,696美元，而2022年为3,543,693美元。期间之间的增长主要是由于远期购买协议的公允价值发生了不利的变化(定义见{br某些关系和关联方交易由于2023年平均未偿债务水平较低，利息支出减少2,859,950美元和债务贴现摊销，部分抵消了自完成招股说明书以来的10,268,130美元(见本招股说明书)。此外，2022财政年度还包括1 064 692美元的债务清偿损失。

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非持续经营收入，净额

剔除溢价负债减少13,482,292美元的影响，我们在2023年的非持续运营亏损12,722,127美元，扣除 税，这反映了AxoBio业务从AxoBio收购完成到2023年12月31日的结果。2023年第四季度，安硕S产品的季度销售额仅为80万美元，自2023年10月以来，安硕S产品的销售一直没有收入。这一下降是由于与多种伤口愈合产品(包括AxoBio S产品)的医疗保险报销有关的不确定性所致。见所附经审计综合财务报表附注1和附注15。

流动性、资本资源和持续经营

截至2024年3月31日，我们的现金为892,161美元，累计赤字为61,774,360美元。截至2023年12月31日，我们的现金为2,912,461美元，累计赤字为58,503,401美元。自成立以来至2024年3月31日，我们主要通过公开和私人发行股权证券和债务融资为业务提供资金。此外，吾等收到业务合并所得款项13,415,542美元，扣除根据远期购买协议汇往Metora的17,535,632美元及承担的税务责任。我们产生了大约1,600,000美元与业务合并相关的交易成本，包括银行、法律和其他专业费用，这些费用被记录为额外实收资本收益的减少。见随附的未经审计简明综合财务报表附注1和随附的经审计综合财务报表。

除了以下详述的重组和AxoBio的完成出售带来的预期成本节约外，我们还计划在2024年第二季度推出一系列基于我们通过研发活动开发的技术的化妆品护肤品。管理层预计，美容护肤品商业化带来的收入和重组带来的预期成本节约将有助于我们扩大现金储备。此外，我们正在探索将某些研发项目的许可外包，以产生非稀释性流动性。

然而，由于我们当前和潜在的 负债，我们可用的现金可能不足以让我们在未来12个月内运营。我们可能需要通过发行股票或债券来筹集更多资本。如果我们无法筹集额外的资本，我们可能需要采取额外的措施来保存流动性，这可能包括但不一定限于削减运营和减少管理费用。我们不能保证新的融资将以商业上可接受的条件提供，如果有的话，或者将及时完成。这些情况使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

随附的未经审核简明综合财务报表及经审核综合财务报表乃根据公认会计准则编制，该准则考虑我们作为持续经营企业的持续经营、资产变现及正常业务过程中的负债清偿 。随附的未经审计简明综合财务报表及经审计综合财务报表不包括任何可能因此不确定性的结果而导致的调整，或在我们无法继续经营的情况下可能需要的调整 。

重组

在2023年第三季度，我们通过终止某些在非核心领域或重叠业务职能领域担任兼职顾问和全职员工的高管，大幅降低了我们未来的运营费用。这项裁员预计每年可节省200万至300万美元。此外，我们已 将研发重点重新放在具有近期商业潜力的美容产品上，并重新确定了进一步开发的优先顺序，并停止了需要一年多时间才能实现商业化的候选产品的临床研究。我们还预计，由于AxoBio的出售，我们的费用将进一步减少。管理层预计，这些节省成本的努力将有助于我们扩大现金跑道。

债务

截至2024年3月31日，我们有未偿债务，本金总额为736,577美元(附未经审计的简明合并财务报表附注8)。2024年第一季度，董事会根据本票的条款选择以普通股的股份偿还所有到期的本票。在截至2024年3月31日的三个月内，375,000美元的期票到期，并通过发行115,820股普通股偿还。未偿还的期票将于2024年第二季度到期，本金总额为473,500美元。

截至2023年12月31日，我们的未偿债务本金总额为1,308,147美元(所附经审计综合财务报表附注8)。此外，可转换票据的持有人要求额外支付可转换票据的本金和利息，以及与可转换票据认股权证有关的某些付款，详情见或有事件下面。

现金流：截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月的比较

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流：

		截至三个月 3月31日，
		2024				2023				变化
用于经营活动的现金净额		$	(1,075,778	)		$	(475,959	)		$	(599,819	)
用于投资活动的现金净额			(748,796	)			—				(748,796	)
融资活动提供的现金净额(用于)			(195,726	)			375,000				(570,726	)

经营活动

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月经营活动中使用的净现金增加了599,819美元。这一增长主要是由于AxoBio和S业务使用的现金净额为1,033,586美元。造成这一增长的另一个原因是应付账款和应计费用减少以及预付费用增加。

投资活动

在截至2024年3月31日的三个月内，我们支付了748,796美元与AxoBio处置相关的费用。

融资活动

截至2024年3月31日的三个月，融资活动使用的现金净额为195,726美元，而截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为375,000美元。在2024年期间，我们偿还了与我们的溢价融资计划相关的本金227,264美元，而我们在2023年期间从发行本票中获得了375,000美元的收益。有关我们的溢价融资计划的详情，请参阅随附的未经审计的简明综合财务报表的附注8。

现金流量：截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的比较

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金流：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2023				2022				变化
用于经营活动的现金净额		$	(8,348,208	)		$	(3,428,707	)		$	(4,919,501	)
用于投资活动的现金净额			(30,470	)			(7,164	)			(23,306	)
融资活动提供的现金净额			11,162,990				3,551,658				7,611,332

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经营活动

在截至2023年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额比2022年增加了4919,501美元。这一增长主要是由于净亏损增加、预付费用增加以及应付账款和应计费用及其他负债减少所致。

投资活动

截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的净现金为30,470美元，而截至2022年12月31日的年度为7,164美元，原因是设备采购略有增加。

融资活动

截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为11,162,990美元，而截至2022年12月31日的年度为3,551,658美元。这一增长主要是由于业务合并的收益30,951,174美元和2023年发行债务的收益1,859,980美元，但与远期购买协议相关的现金转移17,535,632美元和我们的可转换票据付款2,649,874美元部分抵消了这一增长。

或有事件

2023年11月8日，清教徒提交了一份标题为Puritan Partners LLC诉Carmell Regen Med Corporation等人的起诉书，编号655566/2023年(纽约州最高法院)，将我们列为被告。在起诉书中，Puritan声称我们违反了可转换票据和可转换票据认股权证规定的义务。清教徒还声称，我们没有履行及时向清教徒提供2.5万股可自由交易股票的义务。清教徒就宣告性判决、违约、转换、止赎其担保权益、抵押品、不当得利和赔偿提出索赔，并寻求补救措施，包括截至2023年11月1日的总计2,725,000美元的损害赔偿、此后的额外费用和利息、费用和律师S费用、其担保权益的止赎令以及其他声明性救济。我们已采取行动驳回申诉，并打算在这场诉讼中积极为自己辩护。

合同义务和承诺

除了债务协议规定的融资义务外，我们的合同和商业承诺还包括运营租赁和特许权使用费支付的支出。有关我们的许可协议的更多信息(请参阅附带的未经审计的简明综合财务报表和附带的已审计综合财务报表的附注10)。

新兴成长型公司和较小的报告公司地位

JOBS法案允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。尽管我们符合新兴成长型公司的资格，但我们已选择不选择退出这一条款，因此，我们将在私人公司采用新的或修订的会计准则时采用新的或修订的会计准则，并将这样做，直到 我们(I)不可撤销地选择在延长的过渡期内选择退出，或(Ii)不再符合新兴成长型公司的资格。

我们也是一家规模较小的报告公司，这意味着我们由 非附属公司持有的股票的市值不到7亿美元，我们在最近结束的财年的年收入不到1亿美元。如果 (I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，并且 非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家较小的报告公司。如果我们在不再是一家新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖 较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的 Form 10-K年度报告中仅显示最近两个经审计的财务报表，并且与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务

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管理

董事

下表列出了截至2024年5月23日有关我们董事的信息。每个董事的履历描述包括我们的董事会(董事会)如果目前正在就此人是否应担任董事做出结论时预计会考虑的具体经验、资格、属性和技能。

名字		年龄				职位
拉吉夫·舒克拉			49			董事董事长、首席执行官兼第三类
David·安德森			71			第I类董事
里奇·厄普顿			60			第I类董事
凯瑟琳·格雷戈里			62			第II类董事
斯科特·弗里施			55			第II类董事
吉勒·斯彭勒豪尔			64			第II类董事
帕特里克·斯特金			47			第三类董事

拉吉夫·舒克拉自成立以来一直担任我们的董事长兼首席执行官，在医疗保健行业的收购、投资和运营方面拥有20年的经验 。舒克拉先生曾担任阿尔法医疗收购公司(Alpha Healthcare Acquisition Corp.)的董事长兼首席执行官，该公司是一家在纳斯达克上市的特殊目的收购公司，在2020年9月的首次公开募股(IPO)中筹集了1亿美元。2021年8月，AHAC成功完成了与Humacyte，Inc.(Humacyte，Inc.)的初步业务合并，Humacyte，Inc.是一家临床阶段的生物技术平台公司， 在商业规模上开发普遍可植入的生物工程人体组织，以及几家基础医疗投资者同时进行的1.75亿美元私募。舒克拉先生于2017年6月至2019年8月担任星座阿尔法资本公司(中航资本)董事长兼首席执行官，该公司是一家在纳斯达克上市的特殊目的收购公司。中航通过纳斯达克首次公开募股筹集了1.44亿美元的资金，并于2019年8月成功完成了与德美科技的初步业务合并。DemTech是一家分子皮肤病公司，开发和销售非侵入性诊断测试。这笔交易的部分资金来自与RTW Investments、Farallon Capital、胜利RS科技基金、欧文·雅各布斯、RTW Investments和HLM Venture Partners等投资者的私募交易所得。 舒克拉自2021年8月以来一直担任Humacyte的董事。2019年8月至2022年8月，舒克拉先生担任临床阶段生物技术公司InflammX Treeutics(前身为Ocunexus 治疗公司)董事会的独立董事成员。2013年6月至2015年5月，Shukla先生担任在印度上市的造船和国防制造公司Pipavav Defense&Offshore Engineering Company(现为Reliance Naval and Engineering Ltd.)的首席执行官。在担任这一职务期间，他成功地实施了广泛的财务重组项目，并将控制权出售给信实ADA集团。2008年至2013年，舒克拉先生担任ICICI风险投资公司、摩根士丹利投资管理公司和花旗风险投资国际公司的投资者。在舒克拉的整个职业生涯中，他参与了对医疗保健公司的多项投资。作为一名私募股权投资者，Shukla先生参与了大量控股权和少数股权医疗保健投资，并曾担任i-ven Medicare的董事会成员，i-ven Medicare是一个医院综合平台，包括多项控股权投资，并持有三级护理医院和门诊治疗中心的大量少数股权，Ranbaxy Fine Chemical Ltd，一系列特种化学品和动物保健业务，瑞士生物，美国临床CRO，Bharat Biotech，疫苗公司，三家专业制药公司：Arch Pharmarabs，Malladi Pharmics和Unimark Remacy。从2001年到2006年，Shukla先生在辉瑞公司担任高级董事。在这一职位上，他在几笔收购中发挥了关键作用，包括2003年的Pharmacia、2004年的Meridica、2005年的Vicuron PharmPharmticals和Idun PharmPharmticals以及2006年的Rinat NeuroScience。Shukla先生还领导了这些组织在全球多个地点将这些组织整合到辉瑞的运营。Shukla先生毕业于哈佛大学，拥有S医疗保健管理和政策硕士学位，并获得印度理工学院制药学学士学位S。我们相信，舒克拉先生具有丰富的执行、运营、财务和投资经验，有资格在我们的董事会任职。

David·安德森自2016年7月以来一直担任卡迈尔-S董事会成员。安德森先生在整形外科医疗器械领域已经成功创业超过25年。他领导过五个整形外科组织：Orteq运动医学公司(首席执行官)、Osteotech公司(执行副总裁)、BionX Implants公司(首席执行官)、Replication Medical公司(创始人兼董事公司)和真蒂斯公司(首席执行官)。安德森先生是Osteotech的创始人之一，也是BionX Implants的创始人和首席执行官，在不到三年的时间里，他通过60多项产品审批使BionX Implants的销售额超过了2000万美元。他也是创建Integra LifeSciences的团队的一员， 一直是多家公立医疗技术公司的活跃董事会成员。他已经筹集了超过3.5亿美元的风险投资，带领一家公司通过首次公开募股的方式在纳斯达克上市，并参与了多笔并购交易。 安德森先生拥有康奈尔大学化学工程学士学位。我们相信，安德森先生具有丰富的行政领导经验，有资格在我们的董事会任职。

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里奇·厄普顿自2011年4月以来一直担任董事会成员。厄普顿是Harbor Light Capital Partners的General 合伙人，这是一家寻求投资于初创公司的私人投资公司。在此之前，他是Upton Advisors，LLC的创始人和总裁，这是一家为全美中端市场和新兴医疗保健公司提供服务的精品投资银行。厄普顿自1992年以来一直在为企业提供咨询服务，他曾在所罗门兄弟担任医疗保健行业的高级投资银行家，后来又担任独立顾问。除Carmell Treateutics公司外，Upton先生还在Anuncia Medical(董事长)、Alcyone Treateutics和Medical Genome Corp的董事会任职，之前还曾在Home Diagnostics，Inc.(纳斯达克代码：HDIX)、Castlewood Surgical和高田生命科学公司的董事会任职。厄普顿先生目前在健康捐赠基金的投资委员会任职，并在新汉普郡慈善基金会的投资委员会任职十年。他也是松山华尔道夫学校的前主席。厄普顿先生在弗吉尼亚大学达顿学院获得工商管理硕士学位，并在阿默斯特学院获得经济学和英语双学士学位。我们相信厄普顿先生有资格在我们的董事会任职，这是因为他作为投资者的经验和对广泛公司的财务运作的熟悉。

凯瑟琳·格雷戈里 于2021年加入董事会。Gregory女士在初创和中型生物技术和制药公司拥有超过25年的行政领导经验。Gregory女士在国际业务发展方面拥有丰富的经验，包括公司战略、谈判、并购、联盟管理以及营销、战略采购和采购方面的运营专长。Gregory女士目前是Antengene Corporation的副总裁兼全球业务发展主管，Antengene Corporation是一家血液学和肿瘤学公司，专注于为亚太地区和全球的患者提供创新药物。在加入Antengene之前，Gregory女士是波士顿肿瘤学公司副翼治疗公司的首席商务官。在此之前，Gregory女士是战略咨询公司KG BioPharma Consulting LLC的总裁，在那里她在一系列企业战略和业务开发活动中为中小型生物制药公司提供帮助。在从事咨询工作之前，格雷戈里女士是Seneb BioSciences的联合创始人兼首席执行官，这是一家处于早期阶段的罕见疾病公司，于2017年被出售给一家中型生物技术公司。在她职业生涯的早期，Gregory女士曾在制药和生物技术公司担任高级职务，包括普渡制药，在那里她负责新治疗适应症的业务开发交易。在普渡之前，Gregory女士在Shire PharmPharmticals工作，负责神经科学和眼科业务部门的业务开发交易。Gregory女士拥有Pepperdine大学的工商管理硕士学位，并在加州大学伯克利分校获得学士学位。我们相信，由于格雷戈里女士具有丰富的行政领导经验，她有资格在董事会任职。

斯科特·弗里施目前担任AARP的首席运营官和首席财务官。美国退休人员协会是全国最大的非营利组织S， 无党派组织，专注于影响超过1亿50岁及以上人群的问题。在这一职位上，他领导美国退休人员协会S的运营和财务事务，包括人力资源、信息技术、房地产和设施管理，以及数据和分析绩效管理。在此之前，Frisch先生曾担任美国银行董事董事总经理、Natixis资产管理服务公司首席财务官和Putnam投资公司助理财务总监。弗里施在毕马威的职业生涯始于一份审计工作。他毕业于维拉诺瓦大学，获得S会计学士学位。我们相信，Frisch先生凭借其丰富的财务和运营经验，有资格在我们的董事会任职。

Dr。Gilles Spenlehauer目前担任化工制造企业SDTech集团的科学董事。在此之前，他在世界上最大的化妆品公司L欧莱雅工作了17年，在那里他担任过各种领导职务，最近担任的职务包括未来科学与技能部门主管 和高级研究全球主管，在那里他领导了一个由700名科学家组成的团队，为众多产品创新做出了贡献，并参与了收购的科学尽职调查。在加入L之前，Spenlehauer博士曾担任辉瑞S英国研发部门的制药科学部主管。他的职业生涯始于法国巴黎罗纳-普伦克罗勒公司的科学家。他毕业于巴黎-南德大学，获得生物药剂学博士学位，并在圣路易斯华盛顿大学获得多肽博士后奖学金。我们相信，Spenlehauer博士有资格在我们的董事会任职，因为他在化妆品和生命科学行业拥有丰富的经验。

帕特里克·斯特金目前自2016年3月起担任Arcadia Securities LLC (BCAC)旗下Brookline Capital Markets的管理合伙人，从成立至2023年6月担任我们的首席财务官，在医疗保健和其他 行业的并购和股权资本市场交易方面拥有近20年的经验。斯特金先生曾担任布鲁克林资本收购公司的首席财务官，该公司是一家在纳斯达克上市的特殊目的收购公司，2021年1月在首次公开募股中筹集了5,000万美元，并于2022年8月成功完成了与Apexigen的初步业务合并。在Brookline，斯特金专注于并购、公共融资、私人融资、二次发行和资本市场。在上市融资方面，他专注于SPAC交易，主要是承销的首次公开募股(IPO)和初始业务合并。2013年7月至2016年2月，斯特金在Axiom资本管理公司担任董事董事总经理。2002年10月至2011年11月，他在Freeman&Co.工作，专注于金融服务行业的并购。斯特金先生拥有马萨诸塞大学阿默斯特分校的经济学学士学位和纽约大学的金融学硕士学位。我们相信，斯特金先生具有丰富的运营、财务和投资经验，有资格在我们的董事会任职。

40

行政人员

下表列出了截至2024年5月23日我们执行干事的信息：

名字		年龄				职位
拉吉夫·舒克拉			49			董事董事长、首席执行官兼第三类
布莱恩·卡萨迪			55			首席财务官

拉吉夫·舒克拉担任卡迈尔公司首席执行官兼董事长S。关于Shukla先生的信息 包含在上面的董事中。

布莱恩·卡萨迪现任Carmell首席财务官S，曾在2023年6月至2023年11月担任Carmell S临时首席财务官。卡萨迪在多个行业的战略金融领导职位上拥有30多年的经验，从中型私募股权投资组合公司到大型上市公司不一而足。在加入Carmell之前，Cassaday先生是内瓦卡尔公司的财务总监，该公司是一家商业阶段的生物制药公司，在眼科和重症护理注射剂领域拥有广泛的产品组合。在这一职位上，Cassaday先生负责管理会计、财务、财务报告和规划职能。在加入NIVAKAR之前，Cassaday先生于2019年至2020年担任Atalian Global Services的首席财务官，于2015至2019年担任EMCOR设施服务的财务总监兼代理首席财务官，并于2013至2015年担任SeeChange Health的财务总监。从1993年到2013年，Cassaday先生在Nationwide Financial、Wince InfoWorks、特拉华投资公司和德尔福金融集团担任会计和财务领导职务。卡萨迪先生的职业生涯始于安永S保险集团，他于1990年至1993年在安永保险集团担任高级审计师。Cassaday先生拥有德雷克塞尔大学会计学学士学位，是一名注册会计师和特许全球管理会计师。

家庭关系和某些法律程序

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。根据S-K条例第401(F)项，没有任何与 董事或高管有关的法律程序必须披露。

道德规范

我们的董事会通过了一项适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的道德准则，包括首席执行官、首席财务官和其他高管和高级财务官。我们的道德准则全文可在我们的网站上查阅，网址为：https://carmellcosmetics.com/pages/investors.

我们打算在我们网站的同一位置或在公开文件中披露对我们道德守则某些条款的未来修订，或对与我们的 董事和高管相关的某些条款的豁免。本公司网站上的信息无意成为本委托书的一部分，也不会以引用的方式并入本委托书。

董事提名者的识别与评价

我们的提名和公司治理委员会负责寻找有资格成为我们董事会成员的个人，并确保我们的董事会拥有必要的专业知识，其成员由具有足够不同和独立背景的人士组成。我们的提名和公司治理委员会在推荐董事候选人进入董事会时，将考虑至少具备高标准的个人和职业道德和诚信、在被提名人S领域已证明的成就和能力、能够进行稳健的商业判断、与现有董事会的技能相辅相成的技能、协助和支持管理层并对我们的成功做出重大贡献的能力，以及了解董事会成员所需的受托责任以及勤奋履行这些责任所需的时间和精力。在评估董事候选人时，我们的提名和公司治理委员会还考虑了以下标准：

•

董事会目前的规模和组成，以及董事会及其各委员会的需要；

•

性格、正直、专业精神、判断力、多样性、独立性、技能、教育、专业知识、商业敏锐性、商业经验、服务年限、对我们的商业和行业的了解、其他承诺等因素(除其他因素外，委员会对这些因素进行评估，并不给予任何这些因素任何特别的权重或 优先次序)；

•

推荐的董事候选人是否在商业、教育或公共服务方面表现出显著或显著的成就，并具有必要的智力、教育、经验和奉献精神，为董事会做出重大贡献，并为董事会的审议带来一系列技能、不同视角和背景；

•

建议的董事候选人如果当选，是否有助于实现董事会成员的组合，代表多样化的背景和经验，包括性别、种族、民族、年龄、性别认同、性别表达和性取向；以及

•

委员会认为适当的其他因素。

41

除上述规定外，对于董事被提名者没有明确的最低标准或我们的提名和公司治理委员会在评估董事被提名人时必须考虑的因素，尽管我们的提名和公司治理委员会也可能会不时考虑它认为最符合我们和我们的股东利益的其他因素。我们的董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够最大限度地实现业务成功并通过利用其在这些不同领域的不同经验进行合理判断并代表股东利益的集团。尽管提名和公司治理委员会可能会考虑被提名者是否有助于实现代表不同背景和经验的董事会成员组合，但我们没有关于董事会多样性的正式政策。

股东可以 向提名和公司治理委员会推荐个人，以将其考虑为潜在的董事候选人，方法是将推荐个人的姓名以及适当的简历信息和背景材料提交给提名和公司治理委员会，C/o Carmell Corporation，2403Sidney Street，Suite300，Pittsburgh，Pennsylvania 15203。如果出现空缺，并假设及时提供了适当的简历和背景材料，我们的提名和公司治理委员会将遵循与其他人提交的候选人基本相同的程序和标准来评估股东推荐的候选人。

审计委员会

审计委员会的现任成员是David·安德森、斯科特·弗里施和帕特里克·斯特金。安德森先生是审计委员会的主席。根据纳斯达克上市规则和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会必须至少有三名成员。纳斯达克上市规则和交易所法案第10A-3条还要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，用于审计委员会。根据适用的规则，就审计委员会而言，我们审计委员会的每位成员都有资格成为独立的董事。David·安德森、斯科特·弗里希和帕特里克·斯特金均精通财务，David·安德森有资格成为美国证券交易委员会适用规则中定义的审计委员会财务专家。在截至2023年12月31日的财政年度内，审计委员会召开了三次会议。董事会通过了审计委员会的书面章程，其中规定了审计委员会的以下职能和职责。审计委员会章程位于at https://carmellcosmetics.com/pages/investors.

审计委员会S的职责包括：

•

监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计；

•

监督我们遵守法律和法规的要求；

•

监督我们内部审计职能的执行情况；

•

每季度监督我们对首次公开募股条款的遵守情况；

•

审核并批准支付给我们现有股东、高管或董事以及他们各自关联公司的所有款项；

•

采取或建议董事会采取适当行动，监督我们的独立审计师的资格、独立性和业绩；

•

准备美国证券交易委员会规则要求的报告，纳入我们的年度委托书；

•

任命、保留、终止和确定我们的独立审计师的薪酬和评估其独立性。

•

预先批准由我们的独立审计师提供的审计和允许的非审计服务，以及此类服务的条款；以及

•

持续对所有关联方交易进行适当审查，以确定是否存在潜在的利益冲突情况，所有此类交易均需获得审计委员会的批准。

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高管薪酬

高管薪酬

根据S-K条例第402项确定的截至2023年12月31日的年度，我们指定的执行干事 (近地天体)包括：

•

拉吉夫·舒克拉，我们的董事长兼首席执行官;

•

Bryan Casserty，我们的首席财务官;

•

Randolph Hubbell，我们的前首席执行官兼总裁;

•

唐娜·戈德沃德（Donna Godward），我们的前首席质量官;以及

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詹姆斯·哈特，我们的前首席医疗官。

2023薪酬汇总表

下表列出了截至2023年12月31日的一年内，我们的近地天体因以各种身份向我们提供的服务而获得、赚取和支付的总补偿信息。除了担任我们的首席执行官外，舒克拉先生还担任我们的董事会主席，但他在这一职位上的服务不会获得额外的报酬。

						薪金								期权大奖				总计
名称和主要职位		年				($)								($)(7)				($)
拉吉夫·舒克拉			2023				146,094				(1	)			911,441				1,057,535
董事长兼首席执行官
布莱恩·卡萨迪			2023				130,852				(2	)			214,508				345,360
首席财务官
伦道夫·哈贝尔			2023				334,663				(3	)			—				334,663
前首席执行官			2022				363,000				(4	)			—				363,000
唐娜·戈德沃德			2023				120,000				(5	)			—				120,000
前首席质量官			2022				170,000				(6	)			40,000				210,000
詹姆斯·哈特			2023				120,000				(5	)			—				120,000
前首席医疗官			2022				170,000				(6	)			40,000				210,000

(1)	舒克拉先生于2023年7月成为我们的董事长，并于2023年9月成为我们的首席执行官。显示的基本工资金额是根据他受雇于我们的2023财年170天按比例计算的。舒克拉·S先生的年度薪酬如下：75%根据本公司S标准工资表以现金支付，25%以普通股全额归属股份的形式按季度支付，以紧接授出日期前至授予日止季度普通股的每日平均价格计算。有关舒克拉·S先生薪酬安排的更多细节，请参阅下文《薪酬摘要表》的叙述性披露。

(2)	卡萨迪于2023年6月被任命为临时首席财务官。显示的基本工资金额 是根据他受雇于我们的2023财年190天按比例计算的。

(3)	自2023年8月31日起，哈贝尔先生辞去公司首席执行官S和总裁以及董事会成员一职。提交的基本工资金额是根据他在2023财年受雇于我们期间的243天按比例计算的。2023年10月25日，本公司与Hubbell先生就哈贝尔先生的薪酬订立了 离职协议，规定现金支付450,000美元，涉及2022年及2023年的部分未付工资、减去适用的预扣税款，以及相当于12个月期间应付总额为410,000美元的每月现金遣散费。离职协议包括惯例契诺和解除索赔，以及本公司和哈贝尔先生确认其已授予的股票期权的数量和行使这些期权的最后期限。行使此种权力的最后期限已过，但没有行使任何此种选择权。

(4)	这一数额是哈贝尔先生在2022年任职期间的基本工资。由于现金流限制，2022年未支付部分基本工资。截至2022年12月31日，哈贝尔的基本工资如下：299,337美元。Carmell支付了与Hubbell先生S先生辞职有关的金额，自2023年8月31日起生效。

(5)	自2023年8月31日起，戈德沃德女士和S博士的咨询协议终止。提交的金额是根据他们在2023财年受雇于我们的243天按比例计算的。2024年1月，本公司与Godward女士和Hart博士各自就他们的未付补偿订立了离职协议，规定就他们受雇于Carmell的2021年、2022年和2023年的部分时间支付各自210,000美元的未付工资。分居协议包含习惯契约和解除索赔。此外，戈德沃德女士和哈特·S博士各自获得的股票期权的行使截止日期在2023年期间已过，但没有行使任何此类期权。

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(6)	这一数额是戈德沃德女士和哈特博士在2022年期间的服务收入。由于现金流限制，该基本工资的一部分 在2022年没有支付。截至2022年12月31日，戈德沃德女士和哈特博士各自应计但未支付的咨询费为95,000美元。2024年1月，Carmell支付了与Godward女士和Harts博士辞职相关的金额，自2023年8月31日起生效。

(7)	本栏所示金额为授予日授予近地天体2022和2023财政年度股票期权的公允价值合计。这些值是根据FASB ASC主题718使用Black-Scholes模型确定的。有关用于计算上述金额的假设和方法的讨论，请参阅原始表格10-K中的附注2-Carmell的重要会计政策摘要和S财务报表中关于期权奖励的讨论。 本栏报告的金额反映这些股票期权的会计成本，与近地天体行使股票期权时可能收到的实际经济价值不符。

薪酬汇总表的叙述性披露

补偿要素

我们近地天体的薪酬一般包括基本工资、年度现金奖金机会、股权奖励形式的长期激励薪酬和其他福利，如下所述。

2023年基本工资

支付给每个NEO的基本工资旨在提供反映高管S技能集、经验、角色、责任和贡献的固定薪酬部分。我们董事会的S薪酬委员会(薪酬委员会)会不时审阅(如适用时，亦会作出调整)每一名新雇员S的初始基本薪酬，详情如下：雇佣协议。2023年，近地天体的年化基本薪酬相当于Rajiv Shukla的425,000美元，Bryan Cassaday的245,000美元，Randy Hubbell的410,000美元，Donna Godward的180,000美元和James Hart的180,000美元。哈贝尔先生的这一数额反映了他在2022年底生效的年度基本工资水平的13%的增长，以与具有类似职责和责任的高管的市场薪酬水平保持一致。

年度绩效奖金

我们的近地天体有资格获得以业绩为基础的现金奖金机会，以其各自年度基本工资的百分比表示，可通过满足预定的公司和个人业绩目标在目标水平上实现。Shukla先生和Cassaday先生每人都有机会获得年度奖金，目标分别为截至适用年度结束时他们的基本薪酬总额的50%和20%。此类年度奖金的实际支付金额完全由我们的薪酬委员会根据 委员会设定的公司和/或个人目标的令人满意的完成情况确定。我们的薪酬委员会决定2023年不向近地天体支付任何基于业绩的现金奖金，以节省现金。

长期股权奖励

卡梅尔和S 股权激励奖励旨在使其利益和股东的利益与包括近地天体在内的员工和顾问的利益保持一致。董事会或薪酬委员会批准基于股权的授予。舒克拉和卡萨迪在2023年获得了购买普通股的选择权。此类期权在四年内授予，其中25%在授予一周年时授予，其余期权在此后按月等额分期付款，期限为三十六(36)个月。在雇佣或服务因任何原因终止时，归属立即终止，并且在终止日期或该日期之前未归属的本期权的任何 部分在该日期被没收。有关2023年向近地天体颁发的股权奖励的更多信息，请参阅财政年终杰出股权奖。

与我们的近地天体签订雇佣协议

拉吉夫·舒克拉

2023年12月，我们与Shukla先生签订了 雇佣协议。根据协议，Shukla先生将获得每年425 000美元的总赔偿金，赔偿委员会可不时调整这一数额。舒克拉·S先生的年度赔偿金 应支付如下：根据本公司标准工资表支付现金的75%，以及根据紧接授出日期前至授予日止季度普通股的每日平均价格，以普通股全额归属股份的形式按季度支付的25%普通股欠款。舒克拉先生还有资格参加我们的员工福利计划，这些计划通常适用于其他员工。

此外，Shukla先生有机会获得年度奖金，目标是在适用年度结束时获得其有效年度薪酬总额的50%。这类年度奖金的实际支付金额完全由我们的薪酬委员会根据委员会设定的公司和/或个人目标的令人满意的实现情况来确定。此类年度红利(如有)将 支付如下：75%以现金形式支付，25%以普通股完全归属股份的形式支付，基于紧接授予日之前和截至授予日期的季度普通股的每日平均价格。

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协议还规定，Shukla先生有权在Carmell无故终止雇用(如他的雇佣协议中所定义)或有充分理由(如他的雇佣协议中所界定的)(每次终止，符合资格的终止)的情况下，获得与 Carmell终止雇用有关的某些遣散费，条件是他及时执行索赔。如果在控制权变更前三个月内或控制权变更后18个月内(在本雇佣协议中定义为保护期)发生符合资格的解雇，Shukla先生将有权在18个月内每月获得相当于其年薪十二分之一的现金遣散费。如果符合条件的解雇发生在受保护期间以外的时间，则Shukla先生将有权在12个月期间领取这种每月现金遣散费。在符合资格终止的情况下，Shukla先生也将有权获得 他的补偿，包括已经累积的任何奖金奖励，支付COBRA延续保险12个月的适用每月保费，如果该保费超过就相同保险向本公司处境相似的在职员工收取的金额，以及根据其雇佣协议中的实际表现按比例获得终止前奖金期间的部分 。如果这种符合资格的终止发生在保护期内，Shukla先生将有权获得目标水平的奖金，以及加速全额获得所有基于时间的股权 奖励，这在他的雇佣协议中有更全面的描述。

在因任何其他原因终止雇用的情况下，Shukla先生只有权领取已累积的赔偿金，条件是他只有权领取因死亡或残疾而被解雇的应计和未付奖金。

舒克拉·S先生的雇佣协议还要求他签订一项限制性契约协议，其中载有习惯契约，其中包括关于某些保密、竞业禁止和竞业禁止义务的条款。

布莱恩·卡萨迪

2023年，我们与Cassaday先生签订了雇佣协议。根据协议，Cassaday先生将获得245 000美元的年度赔偿总额，赔偿委员会可不时调整这一数额。此外，Cassaday先生有 机会获得年度奖金，目标是在适用年度结束时有效的年度薪酬总额的20%，并有资格参加我们的员工福利计划，这些计划通常适用于其他员工。。此类年度奖金的实际支付金额完全由我们的薪酬委员会根据委员会设定的公司和/或个人目标的令人满意的实现情况确定。

根据Cassaday先生与S先生的雇佣协议，他有权获得与 公司无故终止雇佣关系的某些遣散费(定义见其雇佣协议)，或由Cassaday先生以充分理由(定义见其雇佣协议)终止雇佣关系的若干遣散费(每次此类终止，符合资格的终止)，前提是他及时执行 解除索赔。如果符合条件的解雇发生在控制权变更前三个月内或控制权变更后18个月内(在雇佣协议中定义为保护期)，Cassaday先生将有权在六个月内获得相当于其年薪十二分之一的每月现金遣散费。如果符合条件的解雇不是在受保护的 期间发生的，则Cassaday先生将有权在九个月期间获得这种每月现金遣散费。在符合资格的解雇情况下，Cassaday先生也将有权获得他的补偿，包括任何已经累积的奖金奖励，支付COBRA延续保险六个月的适用每月保费，如果该保费超过向本公司在职类似情况的员工收取的 相同保险的每月金额，以及根据实际业绩和终止前奖金期间的比例按比例获得按比例奖金(定义见其雇佣协议)。如果此类符合资格的终止发生在保护期内，Cassaday先生将有权获得目标水平的奖金，以及加速授予所有基于时间的股权奖励，如雇佣 协议中更全面的描述。

在因任何其他原因终止雇用的情况下，Cassaday先生只有权领取他已经累积的赔偿金，条件是他只有权领取因死亡或残疾而被解雇的累积和未付奖金。

Cassaday先生和S先生的雇佣协议还要求他签订一项限制性契约协议，其中载有惯例契约，包括关于某些保密、竞业禁止和竞业禁止义务的条款。

伦道夫·哈贝尔

自业务合并完成时起生效，Carmell与哈贝尔先生签订了新的雇佣协议，取代了哈贝尔先生与公司之间于2016年2月17日签订的先前雇佣协议。在2023年8月S先生辞职之前，新的雇佣协议规定S先生可以随意聘用，并规定年基本工资为410,000美元，目标年度奖金机会为基本工资的50%，并有资格参与我们的员工福利计划，这些计划普遍适用于其他员工。此外，Hubbell先生和S先生签订了新的雇佣协议，条件是他可以在薪酬委员会酌情规定的时间和条件下获得股权奖励。

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Hubbell先生和S先生的新雇佣协议还规定了他终止雇佣时的遣散费福利。根据新雇佣协议的条款，Hubbell先生在2023年8月辞职后，将有权获得十二(12)个月的连续基本工资，基本工资将按月支付，直至2024年9月。

自2023年8月31日起，哈贝尔先生辞去公司首席执行官S和董事会成员总裁的职务。2023年10月25日，本公司与哈贝尔先生就哈贝尔先生的薪酬签订了一份离职协议，规定一次性支付450,000美元现金，减去适用的预扣税款和每月现金遣散费，相当于12个月期间应支付的总计410,000美元。分居协议包括惯例契诺和解除索偿，以及本公司和哈贝尔先生确认其既得股票期权的数目和行使该等期权的最后期限。行使此种权力的最后期限已过，但没有行使任何此种选择权。

唐娜·戈德沃德

2020年12月，Carmell与Godward女士签订了经修订并重述的咨询协议，担任Carmell S首席质量官，协议规定她每月的咨询费为15,000美元，并合理报销自掏腰包费用。Godward女士S女士咨询协议还规定，根据每份授予协议的条款(并按照2009年计划(定义见2023年长期激励计划(如下图所示)。她的协议允许任何一方立即终止合同。

2022年9月，卡梅尔与戈德沃德签订了一份新的咨询协议。新的咨询协议取代了她之前的上述咨询协议 。新的咨询协议大体上规定了与Godward女士S女士之前的咨询协议相同的条款，例如相同的月费15,000美元，每周约二十(20)小时的服务。新的 咨询协议规定，任何一方都可以提前六十(60)天书面通知终止。在她被解雇的情况下，Carmell将向Godward女士支付终止日期之前发生的所有费用。新的 咨询协议还包括限制性契约条款，例如，在她的任期内以及在任何 终止后的十二(12)个月内，禁止与我们竞争以及招揽我们的客户和员工。

Godward女士与S的咨询合同于2023年8月31日终止。2024年1月，本公司与Godward女士就她的未付补偿订立了离职协议，规定就她受雇于Carmell期间的2021年、2022年和2023年的部分未付工资支付210,000美元的现金。分居协议 包含习惯契约和解除索赔。此外，截至2023年，Godward女士行使S女士既得股票期权的最后期限已过，但并未行使任何该等期权。

詹姆斯·哈特博士

2020年12月，卡梅尔与哈特博士签订了一份经修订并重述的咨询协议，担任卡梅尔S首席医疗官，协议规定了他每月15,000美元的咨询费以及合理的报销自掏腰包费用。哈特·S博士的咨询协议还规定，根据每份授予协议的条款(并根据2009年计划)，继续授予先前授予的期权奖励。他的协议允许任何一方立即终止合同。

2022年9月，Carmell 与Hart博士签订了一份新的咨询协议。新的咨询协议取代了他之前的上述咨询协议。新的咨询协议一般规定与之前的咨询协议相同的实质性条款，例如，每周约二十(20)小时的服务的月费为15,000美元。新的咨询协议规定任何一方提前六十(60)天书面通知即可终止合同。在他被解雇的情况下，Carmell将向Hart博士支付终止日期之前发生的所有费用。新的咨询协议还包括限制性契约条款，例如在他的任期内和任何终止后的十二(12)个月内，习惯上禁止 与我们竞争以及招揽我们的客户和员工。

哈特博士与S的咨询合同于2023年8月31日终止。2024年1月，公司和Hart博士就他的未付补偿签订了 离职协议，规定在他受雇于Carmell期间，向他支付与2021年、2022年和2023年部分未付工资相关的21万美元现金。分居协议包含惯常的契约和解除索赔。此外，哈特博士和S博士在2023年期间超过了行使既得股票期权的最后期限，而没有行使任何此类期权。

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业务合并

在业务合并结束时，购买合并前运营公司普通股的每个未偿还期权被转换为购买数量等于受该期权约束的合并前运营公司普通股股数乘以业务合并中适用的交换比率的普通股数量。

限制性契约协定

Shukla先生、Cassaday先生和Hubbell先生还签订了限制性公约协议，其中包括在受雇期间和任何终止雇佣后的两(2)年内，禁止与Carmell竞争的惯例，以及向Carmell和S的客户和员工征求意见。限制性契约协议还包括与S公司知识产权有关的标准条款 ，并禁止高管披露机密信息。Shukla先生、Cassaday先生和Hubbell先生和S先生的雇佣协议以继续遵守其限制性契约协议为条件。

2023财年年末的未偿还股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们每个近地天体持有的未偿还股权奖励的信息。

		标的证券数量
名字		归属开始 日期				未锻炼身体 选项 可操练 (#)				未锻炼身体 选项 不能行使 (#)				选择权 锻炼 价格(美元/ 共享)				选择权 锻炼 价格(美元/ 共享)				选择权 期满 日期
拉吉夫·舒克拉			10/09/2023				—				426,878				2.88				2.88				10/09/2033
布莱恩·卡萨迪			07/26/2023				—				100,000				3.00				3.00				07/26/2033
伦道夫·哈贝尔			—				—				—				—				—				—
唐娜·戈德沃德			—				—				—				—				—				—
詹姆斯·哈特			—				—				—				—				—				—

(1)	2023年授予Shukla先生和Cassaday先生的期权在四年内归属，其中25%的期权 在授予的一年周年时归属，其余的期权在此后36 (36)个月内按月等额分期付款。

2023年长期激励计划

2023年7月，公司股东批准了2023年长期激励计划(2023年计划)，该计划取代了修订并重新修订的遗产卡迈尔2009年股票激励计划(2009年计划)。根据2009年的计划，没有新的奖励。根据2023年计划，董事会可向员工和董事会决定的其他接受者授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励。授予在授予时拥有公司10%以上股份的员工的期权的每股行权价不得低于公平市值的110% 。授予所有人士的激励性和非限制性股票期权的价格应不低于公平市值的100%和董事会决定的任何价格。期权在授予之日后不超过十年到期。对持有本公司10%以上股份的员工的股票期权，在授予之日起不超过五年到期。股票期权的归属由董事会决定。一般而言，购股权于授出日期后一年按25%的利率于四年内归属，其余股份于其后的三十六个月按月平均归属。

根据2023年计划可发行的最大股票数量为：(I) 1,046,408，(Ii)2024年1月1日及2023年计划终止前每个周年日的年度增额，等于(A)在紧接前一年年底按完全摊薄基础确定的已发行普通股的4%和(B)董事会或薪酬委员会决定的较少数量的普通股，以及(Iii)须获2009计划奖励的普通股股份，两者以较少者为准。 这些股份通过实施下文所述的回收条款被添加到2023年计划。

根据《2023年计划》，通过激励股票期权可发行的普通股最大数量为1,046,408股，条件是这一限额将于每年1月1日自动增加，为期不超过10年，自2024年1月1日起至2032年1月1日(含)止，金额等于前一句第(2)款所述的1,500,000股或截至该年1月1日加入股份池的股份数中较少者。以下股票将被添加(或重新添加)到根据2023计划可供发行的股票中：

•

受2009计划或2023计划奖励的股票，在2023计划生效后到期、终止或因任何原因被注销或没收；

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•

在2023年计划生效后，为满足根据2009年计划或2023年计划发行的期权的行权价而扣留的股票；

•

在《2023年计划》生效后，为履行与《2009年计划》或《2023年计划》任何奖励相关的预扣税款义务而扣缴的股份；以及

•

2023年计划生效后的股票受股票增值权的约束，而不是在行使或结算时交付。

然而，根据上述规则，根据上述规则可循环纳入2023年计划的2009年计划奖励的股份总数将不会超过截至2023年计划生效日期的2009年计划奖励的股份数量(经调整以反映业务组合)。通过承担或替代未来收购另一实体的奖励而发行的普通股，不会减少根据2023年计划可供发行的股份。

根据2023年计划及2009年计划，董事会及/或薪酬委员会可酌情于控制权变更(包括某些合并、资产或股票交易、董事会组成的某些变更及董事会认为构成控制权变更的任何其他事件)时或预期内，就2023年计划及2009年计划下的未清偿赔偿采取其认为适当的行动。此类行动可包括(除其他外)加速授予裁决、替代裁决、取消未行使或未授予的裁决以及赎回或兑现裁决。根据薪酬委员会的酌情决定权，在赎回或兑现奖励时应支付的任何现金或其他替代对价可遵守适用于原始奖励的相同归属条款，或适用于与控制权变更相关的股东的类似收益、托管、扣留或类似安排。

赔偿协议

我们与每位董事和高管签订了 赔偿协议。每份赔偿协议都规定，吾等将在适用法律允许的最大范围内，赔偿和垫付与其服务于吾等或应吾等要求向作为高级管理人员或董事的其他实体服务而产生的索赔、诉讼或诉讼相关的某些费用和费用。

401(K) 计划

我们维持一项符合纳税条件的退休计划，为符合条件的员工(包括我们的近地天体)提供 机会在税收优惠的基础上为退休储蓄。计划参与者可以推迟符合条件的补偿，但须遵守1986年修订的《国税法》及其颁布的任何规定所确定的适用年度限额。员工税前缴费或ROTH缴费将分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的说明投资于选定的投资方案 。员工将立即完全受益于他们的贡献。Carmell对该计划的可自由支配缴款由董事会每年确定。在截至2023年12月31日的年度内，401(K)计划没有可自由支配的缴费。我们的401(K)计划符合《守则》第401(A)节的规定，而我们的401(K)计划与S有关的信托计划根据《守则》第501(A)节的规定免税。

健康和福利福利

我们的近地天体有资格参加我们的健康和福利计划，这些计划对我们的所有员工普遍适用，包括医疗、牙科和视力福利、短期和长期残疾保险以及人寿保险。在2023财年，我们没有向我们的近地天体提供任何物质福利。

董事薪酬

非员工董事薪酬政策

根据我们的非雇员董事薪酬政策，非公司雇员的董事有资格获得 报酬。我们的董事长兼首席执行官Shukla先生不会因在我们董事会的服务而从我们那里获得任何报酬。

2023年7月14日业务合并后，董事会通过了追溯至业务合并之日起生效的非雇员董事薪酬政策，根据该政策，非雇员董事有权获得每年50,000美元的预聘金，按季度分期付款。

本公司董事会可酌情允许非雇员董事选择收取年度现金预聘金的任何部分，以完全归属的普通股形式代替现金。此外，在业务合并后，我们的非雇员董事获得一次性 期权授予，旨在为授予后四年的董事会服务提供股权补偿。

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在业务合并结束后根据非员工董事薪酬政策授予的所有股权奖励都是根据我们的2023计划授予的，并且 受我们的2023计划条款的约束。

我们还向非雇员董事报销合理的旅行和自掏腰包与出席董事会和委员会会议有关的费用。

在业务合并之前，我们没有正式的政策向非雇员董事提供任何现金或股权补偿，以奖励他们在我们的董事会或董事会委员会中的服务。

监督非员工董事薪酬

我们的非雇员董事薪酬由薪酬委员会监督，该委员会就董事非雇员薪酬计划的适当结构以及向非雇员董事提供的适当薪酬 向董事会提出建议。董事会负责最终批准我们的非雇员董事薪酬计划以及支付给非雇员董事的薪酬 。

2023年董事补偿表

下表显示了在2023财年担任我们董事会非员工董事成员的每位员工的总薪酬 。在截至2023年12月31日的财政年度内，我们的董事会主席兼首席执行官舒克拉先生和我们的前首席执行官总裁和董事都没有从我们的董事会获得任何关于他在董事会的服务的报酬。舒克拉·S先生和哈贝尔·S先生在2023财政年度担任本公司高管期间的薪酬载于上文。高管薪酬-2023年薪酬汇总表。”

名字		赚取或支付的费用 现金单位(美元)				期权大奖 ($)(3)				总计(美元)
David·安德森			25,000				—				25,000
斯科特·弗里施（1）			12,500				155,394				167,894
凯瑟琳·格雷戈里			25,000				—				25,000
吉尔斯·斯彭勒豪尔（1）			12,500				155,394				167,894
帕特里克·斯特金			25,000				155,394				180,394
里奇·厄普顿			25,000				—				25,000
伦道夫·哈贝尔（2）			—				—				—
史蒂夫·巴里赫塔里斯			—				—				—
海梅·加尔扎			—				—				—
威廉·纽林			—				—				—

(1)	Scott Frisch和Gilles Spenlehauer被任命为公司董事，自2023年11月15日起生效。弗里施和斯彭勒豪尔在加入董事会的那个季度都获得了按比例计算的董事非雇员薪酬。

(2)	威廉·纽林、史蒂夫·巴里赫塔里斯、海姆·加尔扎和兰道夫·哈贝尔分别辞去了他们各自的董事职位，从2023年8月31日起生效，并且在辞职前没有收到他们作为公司董事的服务的补偿。

(3)	截至2023年12月31日，我们的前任非雇员董事没有持有任何未偿还的股票奖励，而我们的现任非雇员董事持有的未行使股票期权如下：

49

姓名(1)		普通股股数 未行使的基础股票 选项
David·安德森			76,878
斯科特·弗里施			76,878
凯瑟琳·格雷戈里			76,878
吉勒·斯彭勒豪尔			76,878
帕特里克·斯特金			76,878
里奇·厄普顿			76,878

(1)	Shukla先生截至2023年12月31日持有的未偿还股票奖励在上文表 2023财年年终未偿还股票奖励下报告。

50

某些关系和关联方交易

薪酬和与雇用有关的安排以外的安排，包括在题为高管薪酬 ？和？董事薪酬？自2022年1月1日以来，本招股说明书和下文所述的交易没有，目前也没有任何类似的交易或系列交易符合以下条件：

•

我们曾经是，或将会是参与者；

•

涉及的金额超过或将超过12万元，即过去两个财政年度截至年底的平均总资产的1%；以及

•

董事的任何高管、持有本公司任何类别股本5%或以上的任何人士，或上述任何人士的直系亲属或关联实体的任何成员曾拥有或将拥有直接或间接重大利益。

投资者权利和锁定协议

于2023年7月14日，若干Carmell股东及投资者订立一项协议，据此，订约方 (I)同意在议定的禁售期内不出售或分派彼等任何人士所持有的任何股份，(Ii)就彼等所持证券的若干 股份授予若干登记权，及(Iii)就有关董事会的若干条文作出规定(每项条款均须受有关条款及条件的规限)。根据这项投资者权利协议，AHAC保荐人III LLC，一家特拉华州的有限责任公司，被授予指定个人参加董事会选举的某些权利。

远期购房协议

于2023年7月9日，本公司(前身为Alpha Healthcare Acquisition Corp.III)与Metoma Special Opportunity Fund I、LP (MSOF？)、Metora Capital Partners、LP(？MCP？)和Metora Select Trading Opportunities Master LP(？？MSTO)(MCP、MSOF和MSTO共同作为？卖方或？气象)就场外交易股权预付远期交易签订了远期 购买协议(？购买协议)。根据远期购买协议的条款，于业务合并结束时，卖方直接向本公司赎回股东购买1,705,959股普通股(循环股)，价格为10.279美元，该价格相当于普通股持有人根据本公司第二次修订及重新发布的公司注册证书第9.2(A)节就业务合并而获准赎回其股份的赎回价格(该价格，即初始价格)。

根据远期购买协议的条款，卖方获得相当于(X)(I)循环股份和(Ii)初始价格的乘积的现金总额(预付款 金额)，或17,535,632美元。结算日期将为以下日期中最早的一个：(A)成交日期一周年，(B)(X)退市事件发生 之后，或(Y)卖方在向交易对手发出书面通知时指定的注册失败日期，由卖方S酌情决定(该结算日期不得早于通知日期)。交易将通过实物结算方式进行结算。任何未按照下文所述提前终止条款出售的股份将产生每股0.5美元的终止费，由合并后的公司在 和解时支付给卖方。

在业务合并后的任何时间及任何日期(任何该等日期)，并在符合以下条款及条件的情况下，卖方可行使其绝对酌情权，并只要股份的每日成交量加权平均价(VWAP价格)等于或超过重置价格，即可根据远期购买协议的条款提供书面通知(OET通知)，以全部或部分终止交易。发出OET通知的效果是从相关的OET日期起，将股票数量减少 该OET通知中指定的终止股票数量。自每个初始交易日起，交易对手有权从卖方处获得一笔款项，卖方应向交易对手支付相当于(X)终止的 股票数量乘以(Y)该初始价格之积的金额。

重置价格最初为11.50美元，下限为11.50美元(重置价格下限)。重置价格应在自企业合并结束后第七天后的第一周开始的每周第一个预定交易日调整为(A)当时的重置价格和(B)前一周交易对手S普通股的VWAP价格中的最低值；但重置价格不得低于11.5美元。

于二零二三年七月九日，就远期购买协议，卖方与阿尔法订立 不赎回协议，据此卖方同意不会就合共100,000股股份行使经S修订及重订的本公司注册证书项下的赎回权利。

关联方贷款

在收购时，AxoBio向Burns Ventures，LLC(Burns Notes)发行了几张未偿还本票，截至2023年12月31日，未偿还本金总额为5,610,000美元。Burns Ventures LLC的所有者是AxoBio的前所有者。债券的利息按季支付，固定息率为7.00%。这些票据不需要按月付款，到期日期为2024年12月31日。截至2023年12月31日，关联方贷款的应计利息为98,982美元，截至2023年12月31日的年度产生的利息支出总额为164,611美元。

51

OrthoEx和Ortho Spine

该公司使用OrthoEx提供第三方物流服务。这位AxoBio的前首席执行官曾担任本公司的顾问，他拥有OrthoEx的股权 ，并且是OrthoEx董事会成员S。在截至2023年12月31日的年度内，公司从OrthoEx产生了41,752美元的费用。截至2023年12月31日，本公司向该关联方支付的款项为8,650美元。该公司使用Ortho Spine Companies，LLC(Ortho Spine？)提供各种咨询和营销服务。Ortho Spine由该公司的一名前顾问所有。截至2023年12月31日止年度，本公司从Ortho Spine支出79,167美元 。截至2023年12月31日，本公司不向该关联方支付任何款项。

注册权协议

吾等 已订立登记权协议，据此，阿尔法S的若干初始股东及其核准受让人(如有)有权享有有关配售单位、配售 股份、配售认股权证、转换营运资金贷款时可发行的证券(如有)以及行使前述规定及转换方正股份时可发行的普通股的若干登记权。

独立董事

纳斯达克适用的规则 要求上市公司S在上市一年内董事会的多数成员必须是独立董事。？独立董事一般定义为公司或其子公司的高级管理人员或 员工以外的人，或董事会认为与董事有关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。本公司董事会已确定，David·安德森、斯科特·弗里施、凯瑟琳·格雷戈里、吉尔斯·斯彭勒豪尔、帕特里克·斯特金和里奇·厄普顿先生是独立的，这一术语在适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则中有定义。在作出其 决定时，我们的董事会得出的结论是，该等董事并无任何雇佣、业务、家庭或其他关系，而我们的董事会认为该等关系会干扰我们行使独立判断以履行董事的责任。我们预计我们的独立董事每年至少召开两次执行会议(没有高管或其他非独立董事的参与) 。

52

主要证券持有人

下表列出了我们已知的有关截至2024年5月23日我们每个近地天体、董事、所有高管和董事作为一个集团以及我们所知的持有普通股超过5%的实益所有者的普通股实益所有权的某些信息。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，他或她就拥有该证券的实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体有权在2024年5月23日起60天内通过行使认股权证或股票期权或授予限制性股票单位等方式获得的证券。受目前可于2024年5月23日起计的60天内可行使或可行使的认股权证或购股权的股份，或受制于于2024年5月23日起计60天内归属的受限股份单位的股份，在计算该人的 百分比拥有权时，视为已发行及实益由持有该等认股权证、期权或受限股份单位的人士持有，但在计算任何其他人士的拥有权百分比时，则不视为已发行股份。除脚注注明外，并在符合适用的社区财产法的情况下，根据向吾等提供的资料，吾等相信下表所列个人及实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权。除非另有说明，否则我们每位董事和高管的营业地址均为C/o Carmell Corporation，地址为Carmell Corporation，2403 Sidney Street，Suite300，Pittsburgh，Pennsylvania 15203。我们普通股的实益所有权百分比是根据截至2024年5月23日的20,817,493股已发行普通股计算的。

实益拥有人姓名或名称及地址		数量股票				班级百分比
董事及行政人员
拉吉夫·舒克拉(1)			4,313,852				21	%
David·安德森(2)			73,550				*
斯科特·弗里施			5,381				*
凯瑟琳·格雷戈里(3)			63,469				*
吉勒·斯彭勒豪尔			5,381				*
帕特里克·斯特金			6,727				*
里奇·厄普顿(4)(5)			1,396,273				7	%
布莱恩·卡萨迪			1,940				*
伦道夫·W·哈贝尔			—				—
唐娜·戈德沃德			37,296				*
詹姆斯·哈特			37,307				*
全体董事和执行官（8人）			5,866,573				28	%
5%的持有者
Metora Capital，LLC(6)			1,743,023				8	%
纽林投资公司1，LLC(7)			1,249,062				6	%

*

低于1%

(1)	包括由瑞声保荐人III LLC直接拥有的4,249,908股普通股。舒克拉先生，董事长兼首席执行官，是AHAC赞助商III LLC的管理成员。根据这一关系，Shukla先生可被视为分享对AHAC发起人III LLC所持股份的投票权和投资权。Shukla先生放弃任何该等实益所有权，但他的金钱利益除外。

(2)	包括安德森先生可能于2024年5月23日起60天内根据股票期权的行使而收购的66,823股普通股。

(3)	包括Gregory女士可能在2024年5月23日起60天内根据股票期权的行使而收购的56,742股普通股。

(4)	包括厄普顿先生可能在2024年5月23日起60天内根据股票期权的行使而收购的52,854股普通股。

(5)	包括港灯直接投资公司Carmell Series直接拥有的1,230,484股普通股、港灯直接投资有限责任公司直接拥有的普通股108,535股。上面列出的实体的营业地址是密歇根州基恩法院街91号，邮编03431。厄普顿先生是董事会成员，是Harbor Light Capital Partners的普通合伙人，该公司与上述实体有关联。根据这一关系，厄普顿先生可能被视为就上述实体所持有的记录在案的股份分享投票权和投资权。 厄普顿先生不承担任何该等实益所有权，但他的金钱利益除外。

53

(6)	包括1,743,023股普通股，由气象资本有限责任公司和某些基金直接拥有，并由气象资本有限责任公司担任投资经理的管理账户。气象资本有限责任公司的营业地址是联邦公路北1200号，邮编：200，佛罗里达州博卡拉顿，邮编33432。维克·米塔尔是气象资本有限责任公司的管理成员，他可能被视为分享与气象资本有限责任公司登记在册的股份有关的投票权和投资权。

(7)	包括由Newlin Investment Company 1，LLC直接拥有的1,249,062股普通股。纽林投资公司1，LLC的营业地址是宾夕法尼亚州塞维克利市比弗街428号2楼，邮编：15143。前董事会成员Newlin先生是Newlin Investment Company，L.P.的董事长兼创始人。根据这种关系，Newlin先生可能被视为分享Newlin Investment Company，L.P.所持股份的投票权和投资权。Newlin先生不承担任何此类实益所有权，但他的金钱利益除外。

54

我们的证券简介

本公司与大陆证券转让信托公司作为权证代理人(认股权证代理人)签署及签订的于2021年7月26日订立的认股权证协议(认股权证协议)及本公司的附例(附例)及截至2021年7月26日的认股权证协议(认股权证协议)并不完整，须受本公司第三次修订及重新修订的公司注册证书(公司注册证书)、附例(附例)及认股权证协议(认股权证代理)的约束。以及特拉华州《公司法总则》(DGCL)的适用条款。如果以下摘要与其意在描述的条款之间有任何冲突，则应以公司注册证书的条款、本公司章程和适用法律的规定为准。

法定股本

根据公司注册证书，公司有权发行最多270,000,000股股本，包括250,000,000股普通股和20,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元(优先股)，其中，截至2023年12月31日，4,243股优先股被指定为A系列可转换优先股(A系列优先股)。截至2023年12月31日，已发行普通股23,090,585股，A系列优先股已发行4,243股。

普通股

投票权。 除公司注册证书或附例另有规定外，每名股东有权就以其名义登记在本公司账簿上的每股普通股股份投一票。除法律或公司注册证书另有要求外，在公司股东的任何年度会议或特别会议上，普通股持有人有权就董事选举和所有其他适当提交股东表决的事项有专属投票权。然而，前提是除法律或公司注册证书另有规定外，普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的注册证书修订投票，前提是该受影响优先股系列的持有人根据指定证书或DGCL有权单独或连同一个或多个其他优先股系列的持有人就该等修订投票。

红利。在适用法律的规限下， 任何已发行优先股系列的持有人的权利(如有)，普通股股份持有人有权在董事会不时就该等股息及其他分派(以本公司现金、财产或 股本支付)按每股基准从本公司合法可供拨付的任何资产或资金中按比例收取该等股息及分派。到目前为止，公司历史上没有就普通股支付任何现金股息， 在可预见的未来也不打算支付现金股息。未来任何与S公司股息政策有关的决定将由董事会酌情决定，并将取决于多个因素，包括未来 收益、资本要求、财务状况、未来招股说明书、合同限制和契诺以及董事会可能认为相关的其他因素。

清算权。在适用法律的规限下，任何已发行优先股系列的持有人的权利(如有)在本公司发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，普通股持有人在支付或拨备支付本公司的债务及其他负债后，有权获得 本公司所有可供分配给股东的剩余资产，按其持有的股份数量按比例计算。

优先购买权或其他权利。普通股持有人无权享有公司注册证书或公司章程所载的优先购买权或认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。普通股持有人的权利、优先权和特权将受制于本公司未来可能发行的任何优先股的持有人的权利、优先权和特权。

优先股

董事会有权不时按其厘定的条款发行优先股股份，将优先股股份分为一个或多个系列，并厘定投票权(如有)、指定、权力、优惠及每个该等系列的相对、参与、选择、特别及其他权利(如有)及其任何资格、限制及限制 。发行优先股可能会降低普通股的交易价格，限制对S公司股本的分红，稀释普通股的投票权，损害S股本公司的清算权，或延迟或阻止本公司控制权的变更。

55

以下是A系列优先股持有者的权利摘要：

投票权。除公司注册证书另有规定外，A系列优先股的持有人有权在转换后的基础上与普通股一起投票，A系列优先股的每位持有人有权就其A系列优先股随后可转换成的普通股的每一整股在提交本公司S股东表决的所有事项上投一票。但于转换A系列优先股时应视为已发行的股份数目(就计算A系列优先股持有人按转换后基准有权享有的总投票权数目而言)将相等于于A系列 优先股(上限)发行日期S公司已发行普通股的19.9%，而每名持有人可投票的A系列优先股股份数目为其所持有的A系列优先股股份数目与当时A系列优先股已发行股份总数的乘以。

红利。在发行和发行A系列优先股的同时，普通股持有者有权在支付股息时获得与普通股实际支付的股息相同的股息(按折算后的基础)，并以相同的形式支付股息。

清算权。在本公司批准S股东(不包括A系列优先股的任何持有人)于转换A系列优先股(所需批准)后发行所有普通股之前，倘若本公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，包括控制权变更交易，则持有当时尚未发行的A系列优先股的股东将有权从本公司可供分派给其股东的本公司资产中获得支付，如该等持有人将所有A系列优先股转换为普通股，则支付每股金额。

转换。在收到必要的批准之前，A系列优先股 不可转换。在宣布必要的批准后的第十个交易日，A系列优先股的每股将自动转换为一千(1000)股普通股。

优先购买权或其他权利。A系列优先股的持有者无权享有公司注册证书或章程中所载的优先购买权或认购权。没有适用于A系列优先股的赎回或偿债基金条款。

特拉华州法律、公司注册证书和公司章程条款的反收购效力

以下有关DGCL、公司注册证书和附则某些条款的段落是对其中重要条款的摘要，并不声称是完整的。我们建议您阅读DGCL、公司注册证书和附例的适用条款。

特拉华州反收购法

公司 受DGCL第203节(第203节)的约束。第203条一般禁止特拉华州上市公司在股东成为有利害关系的股东后三年内与该股东进行业务合并，除非：

•

在此之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不是由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)，这些股份(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定根据 计划持有的股份是否将在投标或交换要约中进行投标；或

•

在此时间或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而非由感兴趣的股东拥有。

一般而言，第203条定义了企业合并，包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及持有公司10%或以上资产的股东的任何出售、转让、质押或其他处置。

•

除例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

56

•

除例外情况外，涉及公司的任何交易，其效果是增加有利害关系的股东实益拥有的公司任何类别或系列股票的比例份额；或

•

利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为任何实体(公司及其任何直接或间接持有多数股权的子公司除外)或实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的个人，以及与该实体或个人相关联、关联或控制或控制的任何实体或个人。

公司注册证书及附例

公司注册证书和附例的下列条款可能会使公司控制权的变更变得更加困难，并可能 延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或其他收购企图，包括可能导致向股东支付高于其 股票市场价的溢价的收购企图。此等条文亦可令任何人士更难罢免或更换现任董事会成员，从而促进本公司S管理层的连续性。公司注册证书及附例：

•

允许董事会发行最多20,000,000股优先股，并享有董事会指定的任何权利、优惠和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

•

规定必须经董事会决议方可更改公司董事人数；

•

规定，在任何一系列优先股选举董事的权利的规限下，只有持有本公司当时已发行股本中至少662/3%的投票权的持有人有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票时，才可以罢免董事。

•

规定，除法律另有规定外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任的董事投赞成票，即使不足法定人数；

•

规定本公司S股东的特别会议只能由董事会主席、本公司的总裁、董事会或有权在该会议上投票的持有不少于50%流通股的股东召开；

•

规定董事会将分为三类董事，董事任期为三年 ，因此股东更难改变董事会的组成；以及

•

没有规定累积投票权，因此允许由亲自出席会议的股东或由其代表出席会议并有权就此投票的股东以多票选出董事。

这些条款旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在降低S公司在敌意收购中的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，该等规定可能会阻止其他人士对本公司S股份提出收购要约，而 可能会延迟控制权或管理层的变动。因此，这些规定也可能抑制S公司股票的市场价格波动。

公开认股权证

于2021年7月29日截止的本公司首次公开招股(前称Alpha Healthcare Acquisition Corp.III)发行的每份完整认股权证 使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股(每股为公开认股权证)，可根据业务合并协议的条款，在首次公开募股结束后12个月较后12个月至业务合并完成后30天的任何时间进行如下所述的调整。根据认股权证协议，公共认股权证持有人只能对整数量的普通股行使其公共认股权证。这意味着公共授权证持有人在任何给定时间只能行使完整的公共授权证。Alpha单位由一股A类普通股(定义见下文)和四分之一的公共认股权证 (单位)分开后，不会发行零碎的公共认股权证，只有完整的公共认股权证将进行交易。

公开认股权证将在业务合并完成五年后于2023年7月14日纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

本公司将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何普通股，也将没有义务解决该公共认股权证的行使，除非证券法下关于公共认股权证相关普通股的登记声明随后生效，且招股说明书有效，但公司满足以下条件

57

其关于登记的义务如下所述。不得行使任何公共认股权证，本公司亦无义务在行使公共认股权证时发行普通股 ，除非根据公共认股权证注册持有人居住国的证券法律，可发行的普通股已登记、符合资格或被视为获豁免。如果就公共认股权证而言，前两句中的条件不满足，则该公共认股权证的持有人将无权行使该公共认股权证，并且该公共认股权证可能没有价值并且到期 毫无价值。在任何情况下，公司将不会被要求以现金净额结算任何公共认股权证。如果注册声明对已行使的公共认股权证无效，则包含该公共认股权证的单位的购买者将 仅为该单位的普通股份额支付该单位的全部购买价。

本公司并未登记因行使公开认股权证而可发行的普通股股份。然而，本公司已同意在可行范围内尽快但无论如何不迟于业务合并完成后15个工作日，本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使公开认股权证而发行的普通股的登记说明书，以使该登记说明书生效，并维持一份与该等普通股有关的现行招股章程，直至公开认股权证到期或按公开认股权证协议的规定赎回为止。如于业务合并结束后第60个营业日，一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股股份的登记声明未能 生效，则公开认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以无现金方式行使公开认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。尽管如上所述，如因行使公募认股权证而发行的普通股的登记声明未能在业务合并完成后的指定期间内生效，则公募认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条提供的豁免，以无现金方式行使其认股权证，直至有有效的注册声明 及本公司未能维持有效的注册声明的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使他们的公共认股权证。

一旦可行使公共认股权证，本公司可要求赎回公共认股权证：

•

全部，而不是部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格出售；

•

在公共认股权证成为可行使的(30天赎回期)后，向每个公共认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；以及

•

如果且仅当普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(如股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则在30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的最后销售价格等于或超过18.00美元，该30个交易日自可行使公共认股权证开始至本公司向公共认股权证持有人发出赎回通知前三个工作日结束。

如果及当公开认股权证可由本公司赎回时，如因行使公开认股权证而发行的普通股未能根据适用的国家蓝天法律获得豁免登记或资格，或本公司无法进行登记或取得资格，则本公司不得行使其赎回权。

本公司已制定上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行使价有重大溢价。如果上述条件得到满足，并且本公司发出赎回公共认股权证的通知，则每位公共认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。然而，在发出赎回通知后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的公共认股权证行使价格。

如本公司如上所述要求赎回公开认股权证，本公司S管理层将有权要求任何希望行使其公开认股权证的持有人以无现金基准行使其公开认股权证。在决定是否要求所有持有人以无现金基础行使其公开认股权证时，本公司S管理层将考虑 本公司的现金状况、已发行的公开认股权证的数目，以及因行使公开认股权证而发行最高可发行普通股数目对本公司及S股东的摊薄影响。如果本公司S管理层利用这一选项，所有公共认股权证持有人将支付行使价，为该数量的普通股交出公共认股权证，等于 商数除以(I)公共认股权证相关普通股股数乘以公共认股权证的行使价与公平市价之间的差额(定义见下文 )除以(Ii)公平市场价值所得的商。？就此目的而言，公平市场价值应指普通股在赎回通知发送给公共认股权证持有人之日之前的第三个交易日结束的10个交易日内报告的最后平均销售价格。如果S管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使公募认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的公允市值。倘若本公司要求赎回公募认股权证，而S管理层并未利用此选项，则瑞声资本保荐人、阿尔法S保荐人(保荐人)及其获准受让人仍有权行使其私募认股权证(定义见下文)，以换取现金或按上文所述的相同公式 行使其他认股权证持有人须使用的公式，而假若所有认股权证持有人均被要求以无现金方式行使其认股权证，则认股权证持有人仍有权行使其私募认股权证(定义如下)。

58

公共认股权证持有人可在其选择 受制于该持有人将无权行使该公共认股权证的规定的规限下，以书面通知本公司，惟在该行使权利生效后，该人士(连同该人士S联属公司)在公募认股权证代理人S 实际知悉的情况下，将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股股份。

如果普通股流通股的数量因普通股应付股息或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该股票股息、分拆或类似事件的生效日期，可根据普通股已发行流通股的增加按比例增加每一份完整公共认股权证可发行的普通股数量。向有权以低于公允市值的价格购买普通股的普通股持有人进行的配股，将被视为若干普通股的股票股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的普通股股数(或在配股中可发行的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他 股本证券)和(Ii)一(1)减去(A)在配股中支付的普通股每股价格除以(B)公允市值的商数。就此等目的而言(I)如供股为可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在厘定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指普通股在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日 截止的10个交易日内公布的普通股成交量加权平均价格，但无权获得该等权利。

此外，如果本公司在公开认股权证未到期期间的任何时间，因普通股(或公开认股权证可转换为的其他公司股本)的普通股股份(或公开认股权证可转换为的其他公司股本)而以现金、证券或其他资产向普通股持有人支付股息或作出分配，则(I)如上所述， (Ii)某些普通现金股息，(Iii)满足普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权，(4)满足普通股持有人在股东投票修订公司注册证书方面的赎回权利：(A)修改本公司S义务的实质或时间，以允许赎回与其初始业务合并相关的内容或在此之前对S公司注册证书的某些 修订，或如果公司未在首次公开募股结束后24个月内完成其初始业务合并，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定，则满足普通股持有人的赎回权利；或与赎回因S公司未能完成其初步业务合并而于首次公开招股中发行的阿尔法A类普通股每股面值0.0001美元(A类普通股)，则公共认股权证行权价将按就该事件每股普通股支付的现金金额及/或就该事件支付的任何证券或其他资产的公平市价而递减，并于该事件生效日期 后立即生效。

如果因合并、合并、股票反向拆分或普通股股份重新分类或其他类似事件导致本公司已发行普通股数量减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件生效之日，因行使每股公共认股权证而可发行的普通股数量将按普通股流通股的该等减少比例减少。

如上所述，每当在行使公共认股权证时可购买的普通股数量发生调整时，公共认股权证行使价格将进行调整，方法是将紧接调整前的公共认股权证行使价格乘以一个 分数(I)分子将是紧接调整前行使公共认股权证时可购买的普通股数量，以及(Ii)分母将是紧接调整后可购买的普通股数量。

普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该等普通股面值的)，或本公司与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(本公司为持续法团的合并或合并除外，且不会导致普通股流通股的任何重新分类或重组)，或将本公司全部或实质上与本公司解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，公共认股权证持有人此后将有权根据公共认股权证所指明的 条款及条件，购买及收取经重新分类、重组、合并或合并而应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代在行使该等重新分类、重组、合并或合并所代表的权利后立即可购买及应收的普通股股份。或在任何该等出售或转让后解散时，如认股权证持有人在紧接该等事件发生前行使其公共认股权证，则该认股权证持有人将会收到该等认股权证。然而，如果普通股持有人在这种情况下应收对价的70%以下，

59

交易以普通股的形式在继承实体中支付，该实体在全国证券交易所上市交易或在现有的非处方药如果公开认股权证的注册持有人在公开披露交易后30天内正确行使公共认股权证，则公共认股权证的行使价将根据公共认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(在认股权证协议中的定义) ，按照公共认股权证协议中的规定下调。此等行权价格下调的目的，是在公开认股权证行使期间发生特别交易时，为公共认股权证持有人提供额外价值，而根据该特别交易，公共认股权证持有人将无法获得公共认股权证的全部潜在价值，以厘定及变现公共认股权证的期权价值部分。此公式用于补偿公共认股权证持有人因公共认股权证持有人必须在事件发生后30天内行使公共认股权证而导致公共认股权证期权价值部分的损失。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型，用于在没有工具报价的情况下估计公平市场价值。

根据认股权证协议，公开认股权证以注册形式发行。认股权证协议规定，无需任何持有人同意，可修改公共认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或纠正任何错误，但须获得当时未发行公共认股权证的至少大多数持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。

此外，如果(I)本公司以低于每股普通股9.20美元的新发行价格(定义见认股权证协议)增发普通股或股权挂钩证券，以筹集与业务合并相关的资金，(该等发行价格或有效发行价格将由董事会真诚地决定)，且在向保荐人或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑任何B类普通股，每股面值0.0001美元，保荐人最初购买的阿尔法股份(及其转换后可发行的A类普通股)由保荐人或关联公司(如适用)在此类发行前持有)，(Ii)此类发行的总收益总额占企业合并完成时可用于为企业合并提供资金的总股本收益及其利息的60%以上，(br}企业合并完成之日(扣除赎回)，以及(Iii)市场价值(定义见认股权证协议)低于每股9.20美元，然后，公募认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较大者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整(最接近的)为等于市值和新发行价格中较大者的180%。

认股权证可于认股权证证书于到期日或之前于认股权证协议办事处交回后行使，认股权证证书背面的行使权证表格须按说明填写及签署，并以经核证或 正式银行支票全数支付行使价(或以无现金方式，如适用)予本公司，以支付行使权证的数目。公共认股权证持有人在行使其公共认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在公共认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就所有将由 股东投票表决的事项持有的每股普通股享有一票投票权。

公开招股说明书行使后将不会发行零碎股份。如果在行使公开令后， 持有人将有权获得股份的部分权益，则在行使后，公司将四舍五入至将发行给公开令持有人的普通股股份的最接近的总数。

私募认股权证

除下文所述外，就IPO向保荐人发行的购买A类普通股股份的认股权证(私募认股权证)的条款和条款与公开认股权证的条款和规定相同，但私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股股份在业务完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

证券交易所上市

普通股和公募认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为：CTCX？和？CTCXW， 。

转会代理和注册处

普通股和公共认股权证的转让代理和登记代理是大陆股票转让和信托公司，地址为纽约30楼1 State St，NY 10004。

60

配送计划

每个出售证券的股东及其任何质权人、受让人和利益继承人可不时在纳斯达克证券市场或进行证券交易的任何其他证券交易所、市场或交易机构或以非公开交易方式出售其在本协议涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售证券的股东，可以采用下列方式之一或者多种方式出售证券：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售证券，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分销或其他交易所交易；

•

私下协商的交易；

•

卖空结算；

•

通过经纪自营商与销售股东约定以每种证券的约定价格出售一定数量的此类证券的交易；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所 或其他方式；

•

任何贷款或债务的证券质押，包括向经纪人或交易商质押，他们可能会不时地进行我们普通股或其他证券的分配，如果该等贷款或债务有任何抵押品催缴或违约，质权人或担保各方质押或出售我们普通股或其他证券的股份；

•

通过任何出售股东或他们各自的任何继承人向其成员、普通或有限责任合伙人或股东(或其各自的成员、普通或有限责任合伙人或股东)或上述任何债权人进行分配；

•

任何该等销售方法的组合；或

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

出售股东也可以根据规则144或根据《证券法》的任何其他注册豁免（如果可用）出售证券，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或，如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中规定的外，在代理交易不超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，按照FINRA规则2121规定的加价或降价。

在出售证券或其权益时，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可在对冲其所持头寸的过程中进行卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交割这些证券以平仓，或将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权、远期销售或其他交易，或创建一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

61

销售股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法所指的承销商。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。每名出售股票的股东已通知本公司，其并未直接或间接与任何人士就分销证券达成任何书面或口头协议或谅解 。

本公司须为证券登记支付因本公司事件而产生的若干费用及开支。该公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。

吾等同意本招股说明书的有效期至(I)出售证券的股东可转售证券之日(以较早者为准) 股东无须登记，亦不论成交量或销售方式不要求公司遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的当前公开信息，或(Ii)所有证券已根据本招股说明书或证券法或任何其他类似效力规则下的第144条出售。根据适用的州证券法的要求，转售证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

出售股东须受《交易法》及其下的规则和条例的任何适用条款的约束，包括可能限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间的规则M。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本 交付给每位买方(包括遵守证券法第172条)。

与本招股说明书下的证券发行有关，任何承销商都可以在公开市场上买卖证券。 这些交易可以包括卖空、稳定交易和通过卖空建立头寸的买入。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行时所需购买的证券数量。稳定交易是指在证券发行过程中，为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的某些出价或买入。

承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的证券或为其账户回购了证券。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响根据本招股说明书发行的证券的市场价格。 因此，证券的价格可能高于公开市场的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可能在纳斯达克或其他证券交易所或自动报价系统上完成，或者在非处方药不管是不是市场。

62

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由加利福尼亚州欧文的K&L盖茨有限责任公司为我们传递。

专家

本注册表S-1中包含的Carmell公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务报表以及截至该日止年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Adestus Partners，LLC在其报告中进行审计，该报告包括在本文中 。这类合并财务报表是根据该公司作为审计和会计专家授权提供的报告而如此列入的。

在那里您可以找到更多信息

根据交易法的要求，我们必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括这份招股说明书，网址为S美国证券交易委员会网站Http://www.sec.gov.

我们的网站地址是Www.carmellcosmetics.com。通过我们的网站，我们在以电子方式提交给或提交给美国证券交易委员会后，在合理的切实可行范围内尽快免费提供以下文件，包括我们的年度报告Form 10-K；我们的年度股东大会和特别股东大会的委托书 ；我们的Form 10-Q季度报告；我们目前的Form 8-K报告；我们代表我们的董事和高管提交的关于我们证券的当前报告；Form 3、4和5以及附表13D和13G；以及对这些文件的修订。本招股说明书中包含或可能通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不会纳入本招股说明书。

63

未经审计的简明合并财务报表索引

Carmell公司

		页面
未经审计的简明合并财务报表
简明综合资产负债表			F-2
简明综合业务报表			F-3
股东简明合并报表 亏损			F-4
现金流量表简明合并报表			F-5
未经审计的简明合并财务报表附注			F-6

F-1

Carmell公司

简明合并资产负债表

		3月31日，2024				十二月三十一日， 2023
		(未经审计)
资产
流动资产：
现金		$	892,161			$	2,912,461
预付费用			531,327				761,271
远期购买协议			3,543,614				5,700,451
可供出售的资产			—				53,321,372
应收所得税			204,559				204,559
其他流动资产			17,563				—
流动资产总额			5,189,224				62,900,114
财产和设备，扣除累计折旧分别为645，114美元和622，714美元，			170,447				192,846
经营性租赁使用权资产			797,617				831,656
无形资产，扣除累计摊销分别为47，691美元和46，559美元			23,055				24,187
总资产		$	6,180,343			$	63,948,803
负债及股东净（亏损）权益’
流动负债：
应付帐款		$	4,283,470			$	4,417,234
应计利息			1,175,845				1,175,845
应计费用和其他负债			568,345				1,595,434
应付贷款，扣除债务折扣			731,340				1,288,598
经营租赁负债			146,552				150,136
可供出售负债			—				29,874,831
流动负债总额			6,905,552				38,502,078
长期负债：
经营租赁负债，扣除当期部分			666,450				697,715
总负债			7,572,002				39,199,793
承付款和或有事项(见附注10)
股东(赤字)权益：
A系列可转换投票优先股，面值0.0001美元; -0-2024年3月31日和2023年12月31日分别授权、发行和发行的4，243股			—				1
普通股，面值0.0001美元，授权股250，000，000股，以及2024年3月31日和2023年12月31日分别发行和发行的19，361，068股和23，090，585股			1,936				2,309
额外实收资本			60,380,765				83,250,101
累计赤字			(61,774,360	)			(58,503,401	)
股东(亏损)权益总额			(1,391,659	)			24,749,010
总负债和股东(亏损)权益		$	6,180,343			$	63,948,803

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

F-2

Carmell公司

简明合并业务报表

(未经审计)

		截至以下三个月 3月31日，
		2024				2023
运营费用：
研发		$	429,420			$	740,325
一般和行政			927,394				510,445
无形资产的折旧和摊销			23,531				24,101
重组费用			—				—
总运营费用			1,380,345				1,274,871
运营亏损			(1,380,345	)			(1,274,871	)
其他收入(支出)：
其他收入			9,054				34,541
利息支出			(11,566	)			(262,597	)
债务贴现摊销			(13,468	)			(703	)
远期购买协议损失			(2,156,837	)			—
衍生负债的公允价值变动			—				(325,085	)
债务清偿损失			—				—
其他收入(费用)合计			(2,172,817	)			(553,844	)
未计提所得税准备金前持续经营亏损			(3,553,162	)			(1,828,715	)
所得税拨备			—				—
持续经营亏损			(3,553,162	)			(1,828,715	)
普通股股东应占非持续经营的亏损			(1,252,276	)			—
普通股股东应占已终止业务的出售收益			1,534,479
净亏损			(3,270,959	)			(1,828,715	)
遗留A系列、遗留C-1系列和 遗留C-2优先股的股息			—				(311,168	)
普通股股东应占净亏损		$	(3,270,959	)		$	(2,139,883	)
每股普通股净（亏损）收入—基本及摊薄：
持续经营净亏损		$	(0.16	)		$	(1.91	)
非连续性业务，扣除税金后的净额			0.02				—
普通股每股净亏损		$	(0.14	)		$	(1.91	)
已发行普通股的加权平均值--基本和摊薄			22,915,160				1,122,529

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

F-3

Carmell公司

股东合并股票（亏损）的浓缩合并报表

截至2024年和2023年3月31日的三个月

(未经审计)

		首选A系列 库存								普通股								其他内容 已缴费				累计
		股票				金额				股票				金额				资本				赤字				总计
2023年1月1日的余额			—			$	—				896,580			$	897			$	4,590,855			$	(42,382,291	)		$	(37,790,539	)
应计遗产A系列优先股股息			—				—				—				—				—				(75,084	)			(75,084	)
应计遗留C-1系列优先股 股息			—				—				—				—				—				(18,716	)			(18,716	)
应计遗留C-2系列优先股 股息			—				—				—				—				—				(217,368	)			(217,368	)
与期票相关发行的凭证			—				—				—				—				6,112				—				6,112
基于股票的薪酬费用			—				—				—				—				180,509				—				180,509
净亏损			—				—				—				—				—				(1,828,715	)			(1,828,715	)
2023年3月31日的余额			—			$	—				896,580			$	897			$	4,777,476			$	(44,522,174	)		$	(39,743,801	)
2024年1月1日余额			4,243			$	1				23,090,585			$	2,309			$	83,250,101			$	(58,503,401	)		$	24,749,010
与票据转换相关发行的普通股			—				—				115,820				12				374,988				—				375,000
从AxoBio处置收到的库存			(4,243	)			(1	)			(3,845,337	)			(385	)			(23,455,793	)			—				(23,456,179	)
基于股票的薪酬费用			—				—				—				—				211,469				—				211,469
净亏损			—				—				—				—				—				(3,270,959	)			(3,270,959	)
2024年3月31日的余额			—			$	—				19,361,068			$	1,936			$	60,380,765			$	(61,774,360	)		$	(1,391,659	)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

F-4

Carmell公司

简明合并现金流量表

(未经审计)

		截至以下三个月 3月31日，
		2024				2023
经营活动的现金流：
持续经营净亏损		$	(3,553,162	)		$	(1,828,715	)
非持续经营亏损，税后净额			(1,252,276	)			—
出售非持续经营业务的收益			1,534,479
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
出售非持续经营业务的收益			(1,534,479	)
基于股票的薪酬			211,469				180,509
无形资产的折旧和摊销			23,531				24,101
使用权资产摊销			34,039				35,809
债务贴现摊销			13,468				703
远期购买协议公允价值变动			2,156,837				—
衍生负债的公允价值变动			—				325,085
经营性资产和负债变动情况：
预付费用			229,944				47,826
可供出售的资产			4,662,980				—
其他流动资产			(17,563	)			11,183
应付帐款			(133,764	)			159,097
应计费用和其他负债			(1,027,089	)			337,258
租赁责任			(34,849	)			(31,413	)
应计利息			—				262,598
可供出售负债			(2,389,343	)			—
用于经营活动的现金净额			(1,075,778	)			(475,959	)
投资活动产生的现金流
AxoBio处置中支付的现金			(748,796	)			—
用于投资活动的现金净额			(748,796	)			—
融资活动的现金流：
发行贷款及相关认股权证所得款项			31,538				375,000
偿还贷款			(227,264	)			—
融资活动提供的现金净额(用于)			(195,726	)			375,000
现金净减少			(2,020,300	)			(100,959	)
现金--期初			2,912,461				128,149
现金--期末		$	892,161			$	27,190
补充现金流信息：
支付的利息		$	11,566			$	37,037
已缴纳的所得税			—				—
非现金融资活动：
AxoBio收购中出售的净资产		$	21,921,697			$	—
AxoBio处置中收到的股份的公允价值			23,456,179				—
与票据转换相关发行的普通股			375,000				—
应计遗产A系列优先股股息			—				75,084
应计遗留C-1系列优先股 股息			—				18,716
应计遗留C-2系列优先股 股息			—				217,368
就可转换票据发行的认股权证			—				6,112
未支付的延期发行成本			—				660,426

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

F-5