投票和支持协议
本投票和支持协议(本协议)日期为2024年6月4日，由SAP SE签订，SAP SE是一家欧洲股份公司(Societas Europaea)，根据德国和欧盟的法律(母公司)，以及[●](“股东”)。
独奏会
鉴于在签署和交付本协议的同时，根据以色列国法律成立的公司Walkme Ltd.(“公司”)、母公司和蜂鸟收购有限公司(根据以色列国法律成立的公司和母公司的全资子公司(“合并子公司”))正在签订该特定协议和合并计划(可能对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改)，根据该协议，除其他事项外，在有效时间，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，本公司继续作为尚存的公司和母公司的全资子公司(“合并”)；
鉴于截至本合同日期，股东是本合同附件A(“现有股份”)所列相对股东名称所列公司股份数量的记录或实益所有人；以及
鉴于，作为母公司愿意订立合并协议的条件和作为对价的实质性诱因，股东已同意订立本协议。
协议书
因此，现在，考虑到前述和本协议中包含的契诺、前提、陈述、保证和协议，并出于其他利益和有价值的对价，特此确认这些对价的收到和充分性，并打算根据本协议中规定的条款和条件受法律约束，本协议各方同意如下：
第一条
定义
1.1%用于定义术语，用于定义术语。本协议中使用的下列大写术语具有下列含义。使用但未定义的大写术语
将具有合并协议中赋予其的含义。
(A)“实益拥有”、“实益拥有”、“实益拥有”或“实益拥有人”指，就任何公司股份而言，对该等证券拥有
“实益拥有权”(根据1934年证券交易法(经修订(“交易法”)第13d-3条厘定))及对该等证券投票的权力，包括根据任何合约，不论是否以书面形式。在同一持有人不重复计算相同证券的情况下，一个人实益拥有的证券将包括由所有其他人实益拥有的证券，这些其他人是该人的受控关联公司，并且
与该人将构成交易法第13(D)(3)条所指的“集团”。
(B)截至目前为止，“股东股份”指(I)现有股份及(Ii)股东于表决期间(定义见下文)取得实益拥有权或以其他方式持有记录
(有关现有股份除外)的任何公司股份，包括但不限于以购买、派息或分派、行使任何公司购股权或授予任何公司RSU奖励的方式。
1.2%的人对此做出了不同的解读。经必要修改后，合并协议第9.7节的规定将适用于本协议。
第二条
股东的陈述和担保
截至本协议签订之日，股东特此向母公司作出如下声明和保证：
2.1%是该组织的成员。如果股东是一个实体，股东在其成立的司法管辖区内是正式组织的、有效存在的和良好的(在该等概念根据适用法律得到承认的范围内)。
2.2%授权授权；执行和交付；可执行性。如果股东是个人，股东有完全的权力和能力签署和交付本协议，并履行本协议项下的股东义务。本协议已由股东正式签署和交付，如果股东是个人且已婚，并且任何股东股份构成
共同财产或需要配偶批准才能使本协议成为具有法律效力和约束力的股东义务，则本协议已由股东配偶正式签署和交付。如果股东是实体，则股东拥有所有必要的权力和权威，并已采取一切必要行动签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务。股东签署和交付本协议以及股东履行本协议项下的股东义务已通过所有必要的行动得到正式授权，股东(或股东管理机构、成员、股东、合作伙伴、受托人或类似人，视情况而定)无需进行任何其他程序来授权本协议或股东履行本协议项下的股东义务。本协议已由股东正式签署和交付，假设母公司适当授权、
执行和交付，本协议构成合法、有效和具有约束力的股东协议，可根据其条款对股东强制执行，受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的类似普遍适用法律的约束。
2.3%政府同意，没有冲突；政府批准。
(A)即使股东签署和交付本协议，也不会因股东履行本协议项下的股东义务而构成或
导致：(I)如果股东是实体，则与公司章程和章程、有限责任公司协议、合伙协议或类似的股东组织文件相冲突、违反或违反或违约，(Ii)在通知或不通知的情况下，时间过去或两者兼而有之，根据任何合同终止(或终止权利)股东的任何财产、权利或资产下的任何义务，或在股东的任何财产、权利或资产上产生任何留置权，或在股东的任何财产、权利或资产下丧失任何利益，产生、修改或加速任何义务或产生任何留置权，股东为当事一方的许可或其他文书或义务，或股东或股东的任何财产或资产受其约束或影响的许可或其他文书或义务；或(Iii)任何一方根据对股东具有法律约束力的任何合同所享有的权利或义务的任何变更，以上第(Ii)和(Iii)条中直接规定的情况除外，对于任何此类冲突、违约、违规、终止、违约、损失、创建、修改、加速或变更，
可合理预期阻止或实质性拖延或损害股东履行本协议项下义务的能力。
(B)授权任何第三方，包括任何政府机构或有投票权信托证书的任何受益人或持有人，或股东为受托人的任何信托的其他权益的任何第三方的同意、批准、授权或许可，或任何政府当局就本协议的签署、交付和履行而向任何政府当局提交的任何文件或许可证，或向任何政府当局提交的任何登记、声明或通知，或与股东有关的
文件(交易所法案、证券法或ICL下的文件(如有)除外)。股东并未就任何股东股份订立任何支持协议、投票权信托或其他类似的
协议、安排或限制，亦未就任何股东股份授予与本协议项下股东义务不一致或会干扰股东履行本协议项下股东义务的能力的委托书或授权书。
2.4%的股东持股比例为2.4%。股东是现有股份的记录或实益所有人，并对现有股份的所有留置权(本协议设立的任何留置权除外)拥有良好和有效的所有权。截至本协议日期，现有股份构成本公司所有实益拥有或登记在册的股东拥有的股份。除本协议明文规定外，
股东拥有并将在到期时间(定义见下文)的任何时候拥有完全且唯一的投票权(包括控制本协议中预期的投票的权利)、完全且唯一的处置权以及完全且唯一的权力同意本协议就所有股东股份在每种情况下提出的所有事项。
2.5%的人不愿提起诉讼。并无任何命令或行动悬而未决，或据股东所知，并无针对或影响股东或股东的任何受控关联公司或其各自的任何财产或资产的命令或行动会阻止、延迟或损害股东履行本协议项下股东义务的能力。
2.6除本细则第二条明文规定的陈述及保证外，股东并无就股东、股东股份或向母公司提供的与交易有关的任何其他资料，作出任何明示或默示的陈述或保证，
亦不作任何陈述或保证。
第三条
契诺和附加协定
3.1%的股东要求不转让股东股份。在到期前，股东不得直接或间接(A)出售、质押、抵押、转让、转让或以其他方式处置任何或全部股东股份或股东股份中的任何权益，(B)将股东股份或股东股份中的任何权益(不包括任何102名受托人奖励(按本公司2021年股份奖励计划所界定)所涉及的任何股东股份
存放于102名受托人处)存入有投票权信托基金，或就任何股东股份订立支持协议或安排，或授予
受权人有关该等股份的任何委托书或授权书(本文所述除外)或(C)就直接或间接收购或出售、质押、产权负担订立任何合约、认购权或其他安排，或以其他方式同意，任何股东股份的转让、转让或其他处置(无论是通过实际处置或因套期保值、现金结算或其他原因而产生的有效经济处置)(本3.1节(A)、(B)或(C)款中的任何此类行为，a“转让”)。
尽管前述句子有任何相反规定，本3.1节不禁止(I)根据适用法律，股东在一项或多项交易中向股东的受控关联公司转让股东股份；但条件是，作为此类转让生效的先决条件，受让人通过以本协议附件附件B的形式签署并提交本协议的合同书而成为本协议的一方，根据该协议，受让人同意在遵守本协议的所有条款和规定的情况下持有该等股东股份，如同该受让人是本协议项下的“股东”，或(Ii)股东不得处置或交出任何股东股份给本公司(或实施公司股权奖励的“净行使”或“净和解”)，根据适用的公司股权计划、适用的奖励协议和适用的法律的条款和条件，结算或转换股东持有的任何公司股权奖励，在每种情况下，仅限于支付行使价款的范围
。如果非自愿转让全部或任何部分股东股份(如适用，包括股东受托人在任何破产案中出售，或在任何债权人或法院出售时出售给买方)，受让人
(本文所用术语应包括初始受让人的任何及所有受让人和随后的受让人)将在符合本协议项下的所有限制、债务和权利的情况下接受和持有该等股东股份，
该等限制、责任和权利将持续全面有效，直至到期为止。
3.2%的股东将投票赞成合并及相关事宜。股东仅以公司股东的身份(如果适用，则不是以公司高管或董事的股东身份)同意，自本协议之日起至本公司的任何股东大会或其任何延期或延期期间(“投票期”)，或就任何书面同意采取的行动(如果以色列法律允许的话)，本公司的股东将：
(A)股东应出席每次会议或以其他方式将其所有股东股份视为出席会议，以计算法定人数；及
(B)亲自或委托代表投票表决(或安排表决)其所有股东股份，或交付(或安排交付)关于所有该等股东股份的签立书面同意书：(I)支持批准和通过合并协议、合并、其他交易和完成交易；(Ii)支持完成交易所合理需要的任何其他建议；(Iii)赞成任何建议将提交任何前述事项供本公司股东考虑及表决的本公司股东大会延期或延期至较后日期的建议
(如在首次举行会议当日没有足够票数批准任何该等事项)；及(Iv)反对(A)任何收购建议或任何其他行动、建议、交易或协议，而该等收购建议或任何其他行动、建议、交易或协议与该等交易(包括合并)竞争，或会阻止、实质阻碍或重大延迟交易的完成，(B)任何涉及本公司或本公司任何附属公司的行动、建议、交易或协议，而该等行动、建议、交易或协议可合理地预期会导致任何契约的重大违反，(C)本公司章程文件的任何修订或涉及本公司或本公司任何附属公司的任何其他行动、建议、交易或协议，而该等修订或任何其他行动、建议、交易或协议在任何情况下均会以任何重大方式阻碍、阻挠、阻止或
废除合并协议的任何条文或交易的完成，或改变任何公司股份的投票权。
3.3%的公司发布了公开公告。在到期时间之前，股东将并将促使其受控关联公司在发布任何新闻稿或以其他方式就本协议、合并协议、合并或任何其他交易发布由股东或其受控关联公司发布的任何公开公告、披露或通信之前与母公司进行磋商，除非适用法律可能要求，否则在磋商之前不会发布任何此类新闻稿或进行任何此类公开公告、披露或通信。根据与任何国家证券交易所的任何上市协议或规则或应任何政府当局的要求承担的义务，在这种情况下，股东应给予母公司在法律允许的范围内对此类公开公告、披露或沟通进行审查和评论的合理机会。
尽管有上述规定，股东特此同意允许母公司和本公司在提交给美国证券交易委员会的文件中发布和披露委托书以及与此相关提交或提供的所有文件，并在宣布交易的新闻稿中公布：(A)本协议副本，(B)股东的身份和对股东股份的实益所有权，以及(C)股东在本协议项下的承诺、安排和谅解的性质。
3.4%的银行不承担受托责任。即使本协议有任何相反规定，(A)股东除以股东作为股东股份的记录持有人和实益拥有人的身份，且不以股东董事和/或本公司或任何公司子公司(如适用)的高管的身份外，不以其他任何身份达成任何协议或达成任何谅解，(B)本协议的任何内容不得被解释为限制或影响股东或股东的任何代表或关联公司(视情况而定)的任何行动或不作为。担任本公司董事会或本公司任何附属公司之管治机构或担任本公司或任何附属公司之高级职员，并以董事或本公司或任何附属公司之高级职员身分行事，且(C)以董事及/或本公司或任何附属公司之高级职员身份行使受信责任或采取任何行动或不作为，包括但不限于根据合并协议作出的任何作为或不作为，将被视为违反本协议。
3.5%的受访者表示不会征求意见。在不与第3.4节不一致的范围内，(A)股东同意(I)就本协议日期生效的合并协议第5.2节而言，股东是公司的“代表”，以及(Ii)股东将不会、也不会允许或授权其任何代表直接或间接采取根据第5.2(A)节禁止或不允许采取的任何行动，于本协议日期生效的合并协议第5.2(C)条及第5.2(D)条；及(B)如于合并协议届满前，股东直接或间接透过其代表收到任何收购建议，则股东须迅速(无论如何于24小时内)将提出收购建议的人士的身份及该等收购建议的重要条款通知母公司。
3.6%的公司表示需要进行更多的收购和购买。股东同意，股东在本协议签署后和到期前收购或购买的任何公司股票，包括但不限于行使任何公司期权或授予任何记录在案或由股东实益拥有的公司RSU奖，将在相同的
范围内受本协议条款的约束，如同该等公司股票在本协议日期构成股东股份一样。
第四条
总则
4.1 整个协议;修正案。本协议（连同随附的附件）以及（在本文明确提及的范围内）合并协议，
构成双方之间的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有先前书面和口头协议和承诺。本协议不得修改或修改
除非由双方或代表双方签署的书面文件。
4.2%的第三方受益人；第三方受益人。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议(无论是通过法律实施或其他方式)；但母公司可自行决定将其在本协议项下的任何或全部权利、权益和义务转让或转让给母公司的任何直接或间接全资子公司。本第4.2节不允许的任何转让的任何尝试都将是无效的。在遵守上一句话的前提下，但不解除任何一方在本协议项下的任何义务，本协议将仅对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和效力，本协议中明示或暗示的任何内容均不打算或将被解释为授予或给予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或救济。
4.3%的企业不具备可分割性。本协议的条款将被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不会影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，(A)将以适当和公平的条款取代，以便在可能有效和可执行的情况下执行该无效或不可执行条款的意图和目的，以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不受该无效或不可执行的影响，也不影响该条款的有效性或可执行性或其在任何其他司法管辖区的应用。
4.4%的受访者表示有具体的表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，并且金钱损害赔偿或其他法律补救措施可能不是对任何此类损害的适当补救措施。股东同意，如果股东违反或威胁违反本协议中包含的股东的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，母公司将有权获得(A)具体履行法令或命令，以具体强制遵守和履行本协议中包含的任何条款或规定，并且股东同意，其将放弃在任何此类行动中基于任何理由在法律上对补救措施的充分性的抗辩，和/或(B)限制此类违反或威胁违反的禁令，这是父母在以色列、德国或美国的任何法院根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施之外的补充。股东进一步同意，母公司或任何其他方均不需要获得、提供或邮寄任何与获得第4.4节所述任何补救措施相关的或作为获得该条款所述任何补救措施的条件的任何债券或类似文书，并且股东不可撤销地放弃他或她或其可能要求获得、提供或邮寄任何此类债券或类似文书的权利。
4.5%的受访者表示不会终止协议。本协议和本协议项下的所有义务将自动终止，而不需要本协议任何一方采取进一步行动，以下列时间中较早发生者为准：(A)生效时间，(B)合并协议将严格按照合并协议第VIII条终止的时间，(C)公司董事会将根据合并协议对公司建议进行变更的日期，(D)合并协议中任何条款的任何修订、修改或放弃的订立或生效日期，未经股东事先书面同意，(I)
减少或改变根据合并协议向公司股东支付的对价的金额或形式，或(Ii)以其他方式对公司股东或股东的经济利益造成重大不利影响，以及
(E)母公司和股东共同书面同意终止本协议的日期(本协议终止的较早时间，即“到期时间”)；但在本协议终止后，第4.5节(终止)、第4.6节(管辖法律；
管辖权)、第4.8节(通知)、第4.12节(费用)和第4.13节(无追索权)的规定仍然有效。
4.6%的人负责管理法律；管辖权。
(A)根据本协定，本协定将受以色列国法律管辖，并按照以色列国法律解释，而不实施会导致适用任何其他国家法律的法律冲突原则(无论是以色列国的法律还是其他法律)。
(B)就本协议所引起的或与本协议有关的任何诉讼，或承认或执行与本协议有关的任何判决，本协议的每一方均不可撤销且无条件地(I)同意：(Br)为其自身及其财产接受位于以色列特拉维夫-贾法的任何具有管辖权的法院的专属管辖权，或接受或执行与本协议有关的任何判决；并且，本协议的每一方均不可撤销且无条件地(I)同意不开始任何此类行动，但位于以色列特拉维夫-贾法的任何具有管辖权的法院除外。(Ii)同意可在位于以色列特拉维夫-雅法的任何有管辖权的法院审理和裁决关于任何此类诉讼的任何索赔，(Iii)在可能合法和有效的情况下，最大限度地放弃现在或今后可能对在此类法院提起任何此类诉讼的任何反对意见，以及(Iv)在法律允许的最大范围内，放弃对在此类法院维持此类诉讼的不便法庭的辩护。本协议双方(A)同意在任何此类诉讼中的最终判决将是决定性的，并可在其他司法管辖区(包括美国)通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行，并(B)放弃对其他司法管辖区(包括美国)法院承认和执行任何此类最终判决的任何反对。
本协议各方不可撤销地同意在本条款第4.6条(B)款所指法院的领土管辖权范围内或以外送达法律程序。第4.8节中规定的通知方式。
本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
4.7%的受访者表示不会有任何豁免。本合同任何一方未能或延迟行使本合同项下的任何权利、权力或特权，均不视为放弃该权利、权力或特权，也不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。任何一方均不被视为放弃本协议所产生的任何索赔，或放弃本协议项下的任何权利、权力或特权，除非放弃以书面形式明确规定，并代表该方正式签署和交付。本协议规定的权利和补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何权利和补救措施。
4.8%的人收到了不同的通知。本协议项下要求或允许的或与本协议有关的任何通知或其他通信将以书面形式
，并将被视为已在以下情况下正式发出：(A)如果亲自递送，(B)在通过挂号信或挂号信发送后的第五个工作日，(C)如果由全国隔夜快递递送，或(D)如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件递送，以及如果在收件人的正常营业时间之后发送，则视为已在下一个工作日正式发出，收件人如下(或寄给当事人以书面指定接收通知的其他人或收件人)：
如寄往股东，邮寄地址或电子邮件地址载于股东签名页上；及
如果是父级：
SAP SE
Dietmar-Hopp-Allee 16
69190沃尔多夫
德国
注意：加布里埃尔·哈尼尔博士；特雷·怀特；朱利安·克洛泽
电子邮件：gabriel.harnier@Sab.com；trey.White@Sab.com；julian.klose@Sab.com
并附上副本（不构成通知）：
Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP
马什路1000号
加州门洛帕克，邮编：94025
注意：马修·杰梅罗；斯宾塞·科恩
电子邮件：matthew@orrick.com；spencer.cohen@orrick.com
Gornitzky&Co.
维塔尼亚-特拉维夫大厦
哈哈拉什街20号
特拉维夫，以色列6761310
注意：海姆·弗里德兰；阿里·弗里德
电子邮件：Friedland@Gornitzky.com；Arif@Gornitzky.com
4.9%的人表示需要采取进一步的行动。本协议双方不时同意签署和交付为履行本协议条款而合理要求或必要的其他文件和采取进一步行动。
4.10%是中国政府，也是中国同行。本协议可由两份或两份以上的副本签署和交付(包括通过电子邮件以.pdf、.tif、.jpeg或类似附件的形式)(“电子交付”)，并由本协议的不同各方以不同的副本签署和交付，每份副本在签署和交付时将被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成同一协议。任何此类
副本，在使用电子交付的范围内，将被视为原始执行副本，并将被视为具有同等约束力的法律效力，就像它是亲自交付的原始签名版本
一样。本协议将在双方收到另一方签署的副本(包括.pdf、.tif、.gif、.jpeg或类似的电子附件)后生效。在且
之前，除非双方均已收到由另一方签署的本协议副本(包括.pdf、.tif、.gif、.jpeg或类似的电子附件)，否则本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务
(无论是基于任何其他口头或书面协议或其他通信)。本合同任何一方都不会提出使用电子交付交付签名或通过使用电子交付传递或传达任何签名、协议或文书的事实，作为对合同形成的抗辩，每一方当事人永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及真实性不足。
4.11股东不享有任何所有权权益。除非本协议另有规定，否则本协议中包含的任何内容不得被视为授予母公司对股东股份或与股东股份有关的任何直接或间接所有权或所有权。股东股份的所有权利、所有权及经济利益仍归属及属于股东，母公司无权行使任何权力或授权指示股东表决任何股东股份，除非本协议另有规定。
4.12%的人不需要支付更多的费用。与本协议及拟进行的交易相关的所有费用和开支应由本协议当事人支付，而不论合并是否完成。
4.13%无追索权，无追索权。尽管本协议有任何相反规定，本协议只能针对因本协议而引起的或与本协议相关的实体及其各自的继承人和受让人提出的任何索赔或诉讼理由强制执行。除上一句所述外，董事过去、现在或未来、高管、经理、员工、发起人、成员、合伙人、股东、股权持有人、控制人、关联方、代理人、律师、本协议任何一方的顾问代表，以及董事过去、现在或未来的高管、经理、员工、发起人、成员、合伙人、股东、股权持有人、控制人、关联方、代理商、律师、顾问或代表，不对本协议任何一方在本协议项下的任何义务或责任承担任何责任(无论是侵权行为，合同或其他合同)。
[页面的其余部分故意留空]
兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。
兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。
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[股东]
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姓名：
标题：
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电子邮件： _____________________
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附件A
现有股份
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股东名称
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公司股份 *
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公司股份基础公司RSU奖项 *
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公司股份相关公司期权 *
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* 如果上述公司股份、公司RSU奖励或公司期权是第102条奖励的基础，则此类证券可存放于102受托人处。某些证券已存入
与 [●]或投资账户、信托基金或管理共同基金和/或与各股东的直系亲属一起持有。各股东有权对此类证券进行投票。
附件B
合并协议的格式
日期：[●], 2024
以下签字人根据日期为2024年6月4日的特定投票和支持协议(根据其条款修订、重述、补充或以其他方式修改的《支持协议》)签署并交付本合并协议，该协议由SAP SE、根据德国和欧盟法律的欧洲股份公司(Societas Europaea)和
之间签署。[●]、签名页上所列Walkme有限公司的股东(“股东”)以及根据支持协议条款不时成为协议一方的任何其他人士。使用的大写术语但未在本合并协议中定义的
将具有支持协议中此类术语的相应含义。
通过签署和交付支持协议的本合并协议，签署人在此(I)接受并批准支持协议，(Ii)承担并同意遵守支持协议下股东关于适用转让的证券的所有义务，以及(Iii)同意从本协议日期起生效并作为转让的条件，成为支持协议的一方，并受适用于股东的支持协议的约束和遵守。以同样的方式，就好像下面的签字人是《支助协定》的原始签字人。
签署人确认并同意，在必要的情况下，支持协议第四条的规定以引用方式并入本协议。
兹证明，自上述日期起，下列签字人已签署本加入协议。
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