第1.1节、第1.1节、第二节、根据本协议的条款，在满足或放弃本协议规定的条件后，根据ICL，在生效的
时间，合并子公司(作为合并中的目标公司(雪佛兰Ha‘Ya’ad))将与公司合并并并入公司(作为合并中的吸收公司(HaChevra Ha‘Koletet))，届时合并子公司的单独存在将停止，公司将在合并中幸存(公司作为合并中的幸存实体，有时在本文中称为“幸存公司”)，以使
合并后，尚存公司将(A)成为母公司的全资附属公司，(B)继续受以色列国法律管辖，及(C)继承及承担合并附属公司及本公司根据ICL的所有权利、财产及义务。
第1.2节：第二节：收盘。合并的完成(“完成”)将在可行的情况下尽快通过电子交换文件和签名页的方式远程进行
，并且不迟于在满足或(在法律或本协议允许的范围内)最后满足或放弃第七条规定的条件(根据其性质将在完成时满足的任何此类条件除外，但前提是在完成时满足或(在法律或本协议允许的范围内)放弃此类条件)后的第四个工作日内进行。除非另一日期或地点由本公司及母公司以书面商定。实际发生成交的日期称为“成交日期”。
第1.3节规定的是有效时间。在根据第1.2节确定结束日期后，或在母公司和公司共同商定的其他日期后，在切实可行的范围内，公司和母公司应尽快，母公司应相互协调，并应促使合并子公司，向以色列公司管理局公司注册处(“Companies
注册处)递交一份关于计划中的合并的通知(“合并通知”)，并按照《公司注册处》第3323(5)节的规定，要求公司注册处处长签发证明合并的证书的建议日期(“证书”)。合并“)在向公司注册处处长送达关闭已发生的通知后，当事各方应在截止日期交付。合并将在公司注册处处长根据ICL第323(5)条(合并生效时间在此称为“生效时间”)颁发合并证书后生效。双方将尽合理最大努力协调公司注册处
在截止日期或双方合理商定的其他日期颁发合并证书的事宜。
第1.4节第二节说明了合并的效果。合并将具有ICL和本协议规定的效力。在不限制前述规定的一般性的原则下，并在不限制前述规定的前提下，在合并生效的同时，由于母公司、合并子公司、本公司或任何公司股东的进一步行动，(A)合并子公司将与本公司合并并并入本公司，合并子公司的单独存在将终止，本公司将继续作为尚存的公司，(B)本公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、权力和专营权将归属于尚存的公司，(C)所有债务，(Br)本公司及合并附属公司的负债及责任将以通用继承方式成为尚存公司的债务、负债及责任，及(D)本公司(作为尚存公司)的所有权利、特权、豁免权、权力及专营权将根据《合并规则》继续不受合并影响。
第1.5节、第3节、第3节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第2节、第3节、第3节、第2节、第3节、第3节、第2节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第6节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第6节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第9节、第9节、第9节、第9节、第9节、第9节、第6节、第6节、于生效时间，合并附属公司的组织章程细则与紧接生效时间前有效的一样，将为尚存公司的组织章程细则，直至该等组织章程细则其后按其规定或适用法律作出适当更改或修订为止。
第1.6节规定了尚存公司的高级管理人员和董事。于生效时间，紧接生效时间前的合并附属公司董事将成为
尚存公司的董事，直至彼等各自的继任人已获正式选举、指定或符合资格为止，或直至彼等根据尚存公司的组织章程细则较早去世、辞职或被免职为止。截止日期前由母公司指定的个人将成为尚存公司的高级管理人员，直至其各自的继任者已被正式任命、指定或符合资格，或直至其根据尚存公司的公司章程较早去世、辞职或被免职。
第2.1节规定了证券的不同待遇。
(A)加强对公司股份的监管和处理。在合并生效时，除第2.1(B)节和第2.1(A)(Ii)节所规定的情况外，本公司或合并子公司的任何一方或任何证券持有人没有采取任何行动：
(I)执行公司股份转换计划。在紧接生效时间
前发行及发行的每股公司股份(由除外股份代表的公司股份除外)将被注销，以换取根据第2.2节的规定获得相当于14.00美元(须根据第2.1(B)节进行调整)(“每股合并对价”)的现金金额(不计利息)的权利。自生效时间起及生效后，在紧接生效时间之前发行和发行的所有公司股票(不包括除外股份所代表的公司股票)的持有人(包括账簿记账表格所代表的所有未经证明的公司股票(“账簿记账股票”)和在紧接生效时间之前代表任何该等公司股票的每张证书(以下简称“证书”))的持有人将不再对其拥有任何权利，但收取该等公司股票的每股合并对价的权利除外，不包括利息，根据第2.2节的规定，以及有权获得本公司可能已宣布但在生效时间仍未支付的任何股息或其他
分派，其记录日期可能早于生效时间。
(二)加强对被排除股份的管理和处理。于生效时间，所有被剔除的股份将自动注销，而
将不复存在，而每股合并代价或任何其他代价将不会到期或交付，以换取或就该等代价进行。
(三)进一步完善合并后子公司资本的处理办法。于生效时间，于紧接生效时间前已发行及尚未发行之合并附属公司每股普通股面值十以色列新谢克尔(0.10)将自动及无需进一步行动转换为一股有效已发行、缴足股款及不可评估之普通股，每股面值十以色列阿古罗(0.10)新谢克尔，该等普通股将构成尚存公司唯一已发行股本。每份证明在紧接生效时间前拥有
合并附属公司该等普通股的证书，将于生效时间证明尚存公司该等股份的所有权。
(B)调整政策，调整政策。如果在本协议日期和生效时间之间，由于任何股份拆分、反向股份拆分、股票分红(包括可转换为公司股票或可交换为公司股票的任何股息或分派)、重组、
资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似事件而导致公司流通股发生任何变化，则每股合并对价将进行公平调整，以反映该事件，并向公司股东提供与该事件发生前本协议预期的经济效果相同的经济效果；但是，第2.1(B)节的任何规定均不得被视为允许或授权
公司采取未根据第5.1节授权或允许发生的任何行动或实施任何此类变更。
第2.2节规定了公司股票的现金支付；证书的交还。
(A)与公司股份(第102条股份除外)有关的其他付款。在生效时间之前(但在任何情况下不得迟于截止日期前五个工作日)，母公司将指定(I)本公司合理接受的一家银行或信托公司作为与支付和交付每股合并对价有关的交易所代理(“交易所代理”)，以及(Ii)与预扣税裁决的规定(如本文所定义)相关的交易所代理。本公司合理接受的以色列信息和扣缴义务人(“以色列扣缴义务人”)协助审查任何必要的居留证明和/或用于以色列扣缴税款目的的其他声明和证明文件和/或有效的纳税证明(视情况而定)，并就此与交换代理人和以色列扣缴义务人以公司合理满意的形式订立协议。交易所代理亦将担任本公司股东的代理，以收取及持有本公司股东的股票及簿记股份，并不会在股票所代表的公司股份中取得任何权利或权益。在生效之前或生效时，母公司或合并子公司将向交易所代理缴存或安排缴存即时可用资金，金额足以支付每股合并对价的总金额(就第102条股份支付的对价除外，该等款项将为本公司股东(除外股份持有人及第102条股份持有人除外)按第2.1(A)条规定的生效时间
有权享有每股合并代价的唯一利益而同时直接转拨至第102信托人(“外汇基金”)。如外汇基金不足以支付应付本公司股东(不包括
除外股份及第102条股份的持有人)的每股合并代价总额，母公司或合并附属公司将立即向交易所代理缴存相当于支付该等款项所需差额的额外资金。母公司将指示交易所代理根据不可撤销的指示，按照本协议从外汇基金中支付每股合并对价。外汇基金不会用于本协议未明确规定的任何用途。外汇基金将由外汇代理按母公司的合理指示进行投资；但是，此类投资或损失不会免除母公司或交易所代理支付本协议所要求的款项，包括向交易所代理存入额外资金以弥补外汇基金中任何不足的义务，也不影响根据第二条支付给证书或记账股票持有人的金额。此类投资产生的任何利息和其他收入将支付给母公司或幸存的公司(在母公司的选择下)，在任何一种情况下，适用于任何该等利息或其他收入的任何税款，以(A)生效日期后一年或(B)全数支付外汇基金较早者为准。在母公司或尚存公司被要求承担适用于该等投资的任何税项的范围内，母公司或尚存公司(视情况而定)将有权收取由母公司或尚存公司(视情况而定)确定的利息或其他收入的一部分，以支付可能对母公司或尚存公司征收的任何税款(该等利息或其他收入构成该期间所得的唯一应纳税所得者)；然而，从外汇基金中提取资金以支付适用于外汇基金投资的任何税款，并不免除母公司或交易所代理人支付本协议所要求的款项，包括向交易所代理人存入额外资金以弥补外汇基金任何不足的义务，也不影响根据本第二条应支付给证书或记账股票持有人的金额。
(B)就第102节股份而言，政府不会支付任何款项。于生效日期或生效日期前，母公司将根据第102条及期权税裁定(如本文所界定)及/或中期期权税裁定(如本文所界定)(如适用)(如已取得)(“第102条股份代价”)，将有关第102节股份应付的每股合并代价合计
转让予第102节股份持有人(代表第102节股份持有人)。第102节股份代价将由第102节受托人根据第102节适用的
条款及期权税裁决及/或中期期权税裁决(视何者适用)以信托形式持有(如已取得)，并将由第102受托人根据第102节及期权税裁决及/或中期期权税务裁决(视适用而定)的条款及条件，连同因第102受托人投资该等款项而赚取的任何利息一并解除。
(C)继续执行移交程序和移交程序。在合理可行的范围内，在任何情况下，在有效时间后五个工作日内，母公司或尚存公司将指示交易所代理在证书生效时间向每个记录持有人发送邮件，且其公司股票(不包括股份和第102条股份)已根据第2.1条转换为收到每股合并对价的权利：(I)一封传送函，其中规定将进行交付，证书的损失和所有权的风险将通过，只有
在证书(或代替证书的损失宣誓书)交付给交易所代理时，并且将采用母公司的形式，并且交易所代理可以合理地指定(并且不包含任何条件来支付公司在成交前未同意的每股合并对价的任何部分，或包含本协议未考虑的任何条款，除惯常条文外)及(Ii)根据第2.1节交出
股票(或代替股票的损失誓章)以换取每股合并代价的指示。在合理可行的范围内，母公司或尚存公司将在有效时间
后五个工作日内尽快指示交易所代理将股票或簿记股份生效时间的有效时间邮寄给每一位登记在册的持有人，而该持有人的公司股份(除外股份和第102条股份除外)
已根据第2条转换。
在符合预扣税裁决的情况下，在向交易所代理交出证书(或代替其的损失宣誓书)以供注销时，连同用于预扣税目的的传送书和申报书(包括所有必需的证明文件)和/或有效的纳税证书(或任何适用税法所要求的其他表格)，在每种情况下，都应按照相应的指示和根据该指示合理要求的其他文件正确填写和有效执行。母公司将指示交易所代理在合理可行的情况下，尽快就该证书以前代表的每股公司股票，根据本条第二条的规定，向该证书的持有人支付适用的每股合并对价。在任何情况下，在(X)生效时间和(Y)交易所代理收到该证书(或代替其损失的宣誓书)和用于预扣税款目的的声明(包括所有必需的证明文件)和/或有效的纳税证明(或任何适用税法所要求的其他形式)之后的三个工作日内(受第2.4条规定的最多365天的延迟)
，因此交回的证明(或代替损失的宣誓书)将立即被取消。4)在(X)生效时间和(Y)交易所代理收到预扣税申报(包括所有必需的证明文件)和/或有效税务凭证(或任何适用税法要求的其他表格)之后的
晚些时候。交换代理将接受证书(或代替证书的损失的誓章)，前提是遵守交换代理可能施加的合理条款和条件，以按照正常交换惯例
实现有序交换。如每股合并代价须支付予交回股票登记人以外的人，付款的先决条件为：(A)如此交回的股票将获适当批注或将以其他适当形式转让，及(B)要求付款的人士将已向已交回的股票登记持有人以外的人士支付因每股合并代价所需的任何转让及其他类似税款，或已确立令尚存公司信纳该等税款已缴或无须缴交。任何其他转让税由母公司承担。关于簿记股份的适用每股合并对价将只支付给登记该簿记股份的人。直至按照第2节所设想的那样交出。
(D)出售所有转让账簿；不再拥有公司股份的所有权。于生效时，本公司的股份过户账簿或分类账将予结账，此后本公司将不再登记本公司股份的转让。自生效时间起及之后，紧接生效时间前已发行的股票或簿记股份的持有人将不再拥有与股票或记账股份有关的任何权利，除非本章程另有规定或适用法律另有规定。如果在生效时间之后，由于任何原因向尚存的公司出示证书或
记账股票，则该证书或记账股票将被取消并按本协议的规定进行交换。
(E)宣布终止外汇基金；不承担任何责任。除非预扣税裁决另有规定，否则在生效时间后12个月后的任何时间，母公司将有权要求交易所代理将外汇基金中尚未支付的任何剩余资金(包括与此有关的任何利息)，或仅受交易所代理的常规行政程序限制而尚未支付的任何资金交付给证书或记账股票的持有人(排除股份的持有人除外)。此后，该等持有人将有权
只看尚存的公司及母公司(受遗弃财产、税务或其他类似法律的规限)作为其一般债权人，而不获任何利息。尽管有上述规定，任何尚存公司、母公司、合并附属公司或交易所代理将不会就每股合并代价、股息或根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似适用法律向公职人员适当交付的其他金额向证书持有人或记账股票持有人承担任何责任。
(六)防止证件遗失、被盗或销毁。如果任何证书丢失、被盗或销毁，母公司将，
或将指示交易所代理发行，以换取该丢失、被盗或销毁的证书，在持有者就该事实作出宣誓书(该宣誓书的形式应合理地令母公司和交易所代理满意)后，根据第2.1节就其支付的每股合并对价；但母公司可酌情决定，并作为签发该等遗失、被盗或损毁证书的先决条件，要求该遗失、被盗或损毁证书的拥有人按其指示的合理及惯常金额交付保证金，以补偿可能因该证书被指已遗失、被盗或损毁而向母公司、合并附属公司或交易所代理提出的任何索赔。
第2.3节规定，公司股权奖的处理方式不同。
(I)根据每份公司购股权的条款，在紧接生效日期前已归属、未行使及未行使的范围内(在落实因与本公司董事会成员有关的交易而发生的任何归属并在所有情况下受适用豁免协议的条款规限后)(该等公司
购股权，即“既得套现公司购股权”)，母公司、合并子公司、本公司方面不采取任何行动，该已归属套现公司期权的持有人或任何其他人将在生效时被注销并转换为从尚存公司(根据第102条奖励和第3(I)条奖励支付的既有期权对价除外，应通过第102受托人支付)的权利，其现金金额等于(X)受制于该既有套现公司期权的公司股票数量乘以(Y)超出部分，如有，每股合并对价高于该等既有套现公司购股权的适用每股行使价(“既有期权对价”)。
(Ii)保留每个公司期权，但以在紧接生效时间
之前由持续雇员或持续服务提供商持有的未归属、未偿还和未行使的范围为限(该等公司期权，“未归属套现公司期权”，以及与既有套现公司期权一起，“套现公司期权”)，母公司、合并子公司或公司方面不采取任何行动，将在生效时间被注销并转换为从尚存公司(与第102条奖励和第3(I)条奖励支付的未归属期权对价除外，应通过102受托人支付)每股公司股票的现金金额，该金额相当于该未归属套现公司期权的每股合并对价超过该未归属套现公司期权适用的每股行使价格的超额(如果有的话)。在紧接生效时间之前适用于未既得套现公司期权的相同归属条款下支付(“未既得期权对价”，与既得期权对价一起，称为“期权对价”)；但母公司可自行决定调整原归属日期
，使之与每个此类原始归属日期之后的下一个季度归属日期保持一致。在紧接生效时间之前未完成且未归属且并非由持续员工或持续服务提供商持有的每一项公司期权将被取消，而无需支付任何代价。
(Iii)为免生疑问，在任何情况下，每股行使价格等于或高于每股合并代价的套现公司购股权将于生效时间注销，而不会为此支付任何代价。
(Iv)根据协议，与套现的公司期权有关的任何付款将根据下文第2.3(D)
节进行，但须遵守所有适用的预扣税金要求。
(I)根据其
条款(在实施因与公司董事会成员有关的交易而发生的任何归属并在所有情况下受适用的豁免协议的条款约束后)，对截至生效时间未完成、已归属和未结算的每个公司RSU奖励进行审查，而母公司方面不采取任何行动，
根据第2.3(B)(Ii)节
承担；合并子公司、公司、该套现公司RSU奖的持有者或任何其他人将被取消
，并在生效时间转换为从尚存公司获得的权利(根据第102条奖励和第3(I)条奖励支付的套现RSU对价(定义如下)除外，须透过
102受托人以现金支付)，金额相等于(X)受该套现公司RSU奖励规限的公司股份数目与(Y)每股合并代价(“套现RSU代价”)的乘积。与兑现的公司RSU奖励有关的任何此类付款将根据下文第2.3(D)节进行，但须遵守所有适用的预扣税金要求。
(Ii)根据下文第2.3(B)(Iii)节和第2.3(B)(Iv)节的规定，每个公司RSU奖(截至生效时间未完成且未归属，由持续员工或持续服务提供商(每个，一个未归属公司RSU奖)持有)，母公司、合并子公司、公司、该公司RSU奖的持有人或任何其他人不采取任何行动，将由母公司承担并在生效时间转换为母公司限制性股票单位奖励(“假定的RSU奖励”)，受与紧接生效时间之前适用于该公司RSU奖励的条款和条件基本相同的条款和条件的约束，包括但不限于任何基于服务的归属条款(除(X)由母公司在其唯一和合理的酌情决定权中确定的因交易而失效的条款外，以及(Y)对于受绩效归属标准约束的任何公司RSU奖励，自生效时间起及生效后，除(I)不受或不再受基于服务的归属条件约束的奖励的没收条款和(Ii)任何补偿条款(涵盖母公司的若干普通股，向下舍入至最接近的整体股份，通过(A)受该未归属公司RSU奖励的公司股票数量乘以(B)交换比率)以外，其他基于业绩的归属指标或标准均不适用；但是，如果任何
未授予的公司RSU奖在截至生效时间之前尚未结束的绩效期间仍受基于绩效的归属标准的约束，则关于该持续绩效期间的基于绩效的归属标准将被视为达到目标(或在合并完成后达到适用公司RSU奖励的条款所要求的较低的成就水平，如果有)。就上一句而言，受该等未归属公司RSU奖约束的公司股票数量应以该目标的实现(或在完成合并时适用的公司RSU奖的条款所要求的较低成就水平(如有))为基础(此但书称为“开放履约期待遇”)。为免生疑问，如果适用于公司RSU奖的任何基于绩效的授予标准在有效时间(“实际业绩水平”)之前结束的
绩效期间低于目标，此类基于绩效的授予标准应被视为已在实际绩效级别上实现，而此类基于绩效的授予标准所适用的公司RSU奖的部分应基于在实际绩效级别所实现的基于绩效的授予标准(在任何情况下，此类公司RSU奖的该部分均不得被视为在目标水平上获得)(“实际成就待遇”和“PSU奖待遇”)，在每种情况下，尽管适用的授标协议、计划文件或任何其他协议或安排中有任何相反规定。除上文明确规定外，在生效时间之后，每个假定的RSU奖励应继续遵守与紧接生效时间之前适用于该等未归属公司RSU奖励的基本相同的条款和条件(包括基于服务的归属)(但是，对于每个假定的RSU奖励，母公司可根据其
单独决定权调整原归属日期，以与每个此类原始归属日期之后的下一个季度归属日期保持一致)。每个公司RSU奖在紧接生效时间之前未完成且未授予
且不是由继续员工或继续服务提供商持有的，将被取消，而不支付任何代价。
(Iii)尽管有上述规定，母公司保留以现金结算任何假定的RSU奖
的权利。
(Iv)尽管有前述规定，母公司应在生效时取消并将第102节奖励或第3(I)节奖励的每个未归属公司RSU奖励转换为有权通过102受托人获得相当于每股合并对价的现金金额，该未归属公司RSU奖励(受该未归属公司RSU奖励的股份数量根据第2.3(B)(Ii)节适用PSU奖励处理后确定)，按照第2.3(B)(Ii)节所述的相同服务归属、没收和补偿条款支付；但母公司可自行决定调整原归属日期
，使之与每个此类原始归属日期之后的下一个季度归属日期保持一致。每个公司RSU奖在紧接生效时间之前未完成和未授予，并且不是由连续员工或继续服务提供商持有的，将被取消，而不支付任何代价。
(C)由英国政府投资公司ESPP提供。如果有效时间发生在要约期内的最后一个购买日期(如本公司员工持股计划中所定义的每个该等
条款)在本协议生效之日(“最终要约期”)之日或之前，且当时就该最终要约期而言仍有尚未行使的购买权，则公司董事会将于
有效时间前，采取必要行动以终止最终发售期限，终止日期由公司董事会决定，日期不得迟于截止日期前十天(“新购买日期”)，并使截至新购买日期的任何未偿还购买
权利根据本公司特别购买计划的条款在新购买日期自动行使。本公司应采取一切必要行动，以(I)使本协议日期后不再有额外的
要约期开始，(Ii)防止任何新的参与者在本协议日期后加入本公司ESPP，(Iii)防止任何现有参与者根据本协议生效日期有效的
本公司ESPP增加其工资扣减选择，及(Iv)在紧接生效时间之前终止本公司ESPP。
(D)支付以现金支付或结算的公司股权奖励。根据第2.4节的规定：
(I)在(A)生效日期或之前，母公司将促使转移根据Section
第2.3(A)(I)条或第2.3(B)(I)条(视情况而定)应支付的总对价，并在适用的时间，母公司应促使将第2.3(A)(Ii)条规定的任何未归属期权对价(或其适用部分)和第2.3(B)(Iv)条规定的与第102条奖励或第3(I)条奖励相关的任何
支付对价(或其适用部分)转让给第102受托人，代表第102条奖励或第3(I)条奖励的持有人(视情况而定)。根据第102条(如果适用)以及期权税裁决和/或临时期权税裁决(如适用)，在每种情况下(“第102条奖励对价”和“第3(I)条奖励对价”)，以及(B)第102条奖励对价和第3(I)条奖励对价将由102受托人根据第102条(如果适用)和期权
税务裁决和/或临时期权税裁决(如适用)的适用条款以信托形式持有，在每种情况下，根据第102条(如果适用)的条款和条件以及期权税裁决和/或中期期权税裁决(如适用)的条款和条件，102受托人将根据每种情况下获得的、并将由102受托人解除，以及因102受托人投资该等金额而赚取的任何利息；
(二)在生效时间或生效时间之前签署的协议，母公司将根据第2.3(A)(I)条或第2.3(B)(I)条就公司股权奖励(第102条奖励和第3(I)条奖励除外)应支付的对价总额
存入尚存公司或其子公司的一个或多个账户(该账户应由公司在关闭前指定)，用于公司股权奖励持有人的利益(第102条奖励和第3(I)条奖励除外)，这些款项将由尚存公司或其适用子公司通过尚存公司或其适用子公司的工资系统迅速且无论如何不迟于交易结束后十个工作日支付给各自的持有人，但须缴纳适用的预扣税；
(Iii)根据第2.3(A)(Ii)条支付的未归属期权对价(或其适用部分)(关于第102条奖励和第3(I)条奖励的未归属期权对价除外)应由尚存公司或其适用子公司通过
尚存公司或其适用子公司的工资系统支付给未归属套现公司期权的各自持有人，但须缴纳适用的预扣税，在适用的归属日期之后的下一个发薪日(或此后在切实可行的情况下尽快)；和
(Iv)根据第2.3(B)(Iii)条(或其适用部分)可能须支付的任何代价，须由尚存公司或其适用附属公司于适用归属日期后的下一个薪资单日期(或其后在切实可行范围内尽快)透过尚存公司或其适用附属公司的薪酬系统支付予未归属公司RSU奖的各自持有人，但须适用预扣
税。
(E)履行缔约方的义务。在截止日期前，本公司、合并子公司和母公司将采取一切行动并通过必要和适当的决议，以实施和完成本第2.3条所述的交易。母公司将或将促使尚存公司支付第2.3节规定的到期款项，
母公司将采取一切必要措施，确保尚存公司和第102受托人有足够的现金履行第2.3节规定的付款义务，包括在必要的范围内将第2.3节规定的应付金额存入尚存公司和第102受托人处。
第2.4节规定了扣留的权利。
(A)除母公司、合并子公司、尚存公司、第102受托人、交易所代理人、以色列扣缴代理人及任何其他第三方付款代理人(各为“付款人”)外，任何一方均有权从根据本协议须支付予公司股份持有人或公司股权奖励的代价(现金或实物)中扣除或扣留，或导致扣减或扣留根据本协议须予扣缴或扣减的任何款项。本条例或以色列或非以色列税法的任何适用条款，并根据预扣税裁决和期权税裁决(如果获得)。在扣留金额并及时汇给适当的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，扣留的金额将被视为已支付给被扣减和扣缴的人。
(B)尽管有前述规定，但在符合预扣税裁决
(如果获得)中任何其他相反规定的情况下，关于以色列的税收，交易所代理将为每一名该等公司股东的利益保留应付给每一名公司股东(第102条的持有者除外)的对价，自交易结束起最多保留365天(“预扣减税日”)，除非母公司或交换代理机构得到ITA的明确书面指示(在此期间，任何付款人将不向任何公司股东支付任何款项，并根据本协议从可交付的付款中扣缴任何以色列税款，除非按照以下规定，在此期间，每个公司股东可以获得(或，如果已经存在，则向以色列扣缴
代理机构出示)有效的纳税凭证)。如果公司股东不迟于扣缴日期前三个工作日向付款人提交有效税单，则应付给该公司股东的每股合并对价将支付给该公司股东，并且任何以色列税款的扣除和扣缴将仅根据该有效税单进行，受适用于根据
适用法律(如有)支付的任何非以色列预扣税金的约束。如果任何公司股东(A)不在扣缴日期前三个工作日内向付款人提供有效的纳税证明，或(B)在扣缴日期之前向付款人提交书面请求，要求在扣缴日期之前释放其所占部分的对价，并且没有在该时间或之前提交有效的纳税证明，则应从该公司股东部分扣缴的对价金额将按照以色列扣缴代理人合理确定的付款日期适用的扣缴比率计算。除非预扣税裁决另有规定，否则以新以色列谢克尔为单位对本协议项下以美元支付的任何预扣将根据实际向任何收款方付款之日的折算率计算，任何货币兑换佣金将由适用的收款方承担，并从支付给该收款方的付款
中扣除。尽管如上所述，如果未获得预扣税裁决，并且以色列扣缴义务人在交易结束前向母公司交付了《所得税通告19/2018》第
6.2.4.3节(出售公司权利的交易，包括将在未来日期转让给卖方的对价)所要求的承诺，则支付给每个公司
股东(第102节股份持有人除外)的每股合并对价将不含任何扣缴，支付给以色列扣缴义务人，此类款项将通过交易代理支付给公司股东(第102条款的持有者除外)，但必须遵守第2.4条的规定，该条款在必要的修改后将适用于以色列扣缴代理人，双方同意根据第2.6条相应调整支付程序。
(C)根据条例，尽管第2.4(A)条有规定，向公司期权持有人、公司RSU奖励持有人和第102条股票持有人支付的任何款项(现金或实物)，将根据本条例在结算发生的下一个日历月的下一个日历月的第16天扣除或扣缴以色列税款，
除非(I)关于第102条奖励和第3(I)条奖励的持有人，期权税裁决(或中期期权税裁决)应在关闭发生的月份的下一个日历月的16天之前获得，在这种情况下，母公司或公司或代表他们行事的任何人应按照期权税裁决(或临时期权税裁决)行事，(Ii)在符合预扣税裁决的规定下，如果获得
，对于公司期权或公司RSU奖的任何非以色列居民持有者，如因完全在以色列境外完成的工作或服务而获得此类奖励，并在截止日期前不迟于
五个工作日向母公司提供有效签署的声明，并以令母公司满意的形式有效签署声明，则此类付款将不受以色列税款扣缴或扣除的约束，并将通过适用的公司子公司的工资或应付账款系统(视情况而定)支付，但受适用法律要求的任何非以色列扣缴的限制。以及(Iii)对于不属于上述第(I)和(Ii)款的公司期权和公司RSU奖励的持有者，提供了有效的纳税证明。
(D)尽管有第2.3(D)(Ii)节和第2.4节的规定，但根据第102条的规定，如果在截止日期之前没有获得临时期权税裁决，则只有在第102受托人在截止日期前向母公司提供以下条件的情况下，才会将第3(I)条的奖励对价交付给102受托人，而不扣缴以色列税：根据所得税通告19/2018第6.2.4.3节(公司权利出售交易，包括将在未来日期转移给卖方的对价)关于该等金额的
承诺。
第2.5节提供了进一步的保证。在生效时间及之后，尚存公司的高级职员及董事将获授权以本公司、合并附属公司或其他名义签立及交付任何契据、卖据、转让或保证，并以本公司或合并附属公司的名义采取及作出任何其他行动及事情，以将任何及所有权利、所有权及权益归属、完善或确认或以其他方式授予尚存公司。因合并或与合并相关而由尚存公司获得或将获得的财产或资产。
第2.6节：支付程序的调整。如果在本合同日期之后，双方基于与交易所代理和以色列扣缴代理的讨论，或基于预扣税裁决或期权税裁决(在每种情况下，如果获得)，双方真诚地决定，各方必须按照以上第
节
2.2节、第2.3节和第2.4节中所述的扣缴和支付程序以外的方式行事，双方同意在双方同意的情况下，采取一切必要或可取的行动，按照此类规定的扣缴税款程序行事。
第三条。
公司的陈述和保证
除非(A)本公司在本协议日期之前向美国证券交易委员会提交或提供的报告、时间表、表格、声明和其他文件
在每种情况下均可公开获取(在每种情况下，不包括其中所述的任何前瞻性披露或“风险因素”，前提是此类声明具有预测性、警示性、保护性或前瞻性)或(B)本公司在执行本协议的同时向母公司和合并子公司提交的该特定披露函件中相应编号的章节(“公司披露函件”(以下简称“公司披露函件”))(“公司披露函件”(Letter”)
)(同意披露公司披露函件中任何一节或小节中的任何项目也应被视为相对于任何其他内容的披露本协议中与该项目的关联性在披露表面上相当明显的章节或小节)，自本章程细则第三条规定之日起，本公司向母公司及合并附属公司作出陈述及保证。就本细则第III条(Section
第3.1节第3.2节、第3.3节、第3.19节、第3.25节及第3.26节除外)而言，“公司”一词将被视为指本公司及/或本公司的任何附属公司(每个附属公司均为“公司
附属公司”)。
第3.1节：包括母公司和公司组织；子公司。
(A)根据法律，本公司是根据以色列国法律正式成立和有效存在的公司，并拥有必要的公司权力和权力，拥有、租赁和运营其所有财产和资产，并按照目前的经营方式经营其业务。本公司于
其拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务性质需要取得该等资格或许可的每个司法管辖区均有良好的信誉(在适用法律认可的范围内)，但如未能取得适当的资格或许可及信誉良好，则不会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。
(B)根据《公司披露函件》第3.1(B)节的规定，公司披露函第3.1(B)节列出了真实、正确和完整的每一家公司附属公司的名单，以及每一家公司附属公司的法人实体类型、组织管辖权、董事以及已发行和未偿还的股权。本公司或任何本公司附属公司并无直接或间接拥有任何人士(本公司附属公司除外)的任何股权或类似权益，或任何可转换为、可交换或可行使的任何股权或类似权益，而每个本公司附属公司均为本公司的直接或间接全资附属公司。
每个本公司附属公司均经正式组织、有效存在，且在适用法律认可的范围内，在其组织所属司法管辖区的法律下信誉良好，并拥有必要的公司权力及
拥有的权力。租赁及营运其物业及资产，并继续经营其现正进行的业务，但如未能妥善组织、有效存在、信誉良好或拥有该等权力及授权，则
不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。
第3.2节规定了公司章程。本公司已向母公司提供其修订和重述的公司章程(经修订并于本协议日期生效的《公司章程文件》)的真实、正确和完整的副本，以及各公司子公司的同等组织文件。本公司章程文件及各公司子公司的同等组织文件完全有效。公司没有实质性违反公司章程文件的任何规定，公司子公司也没有实质性违反其组织文件的任何规定。
第3.3节讨论了资本结构、资本结构和资本结构。
(A)董事会表示，本公司的注册(法定)股本由900,000,000股公司股份组成。
(B)截至目前为止，本公司所有已发行股份均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且免费发行，且无任何及所有留置权、优先购买权、认沽或赎回权利、对本公司投票权或第三方其他权利的限制或根据ICL、公司章程文件或本公司或本公司附属公司作为订约方的任何合同的任何条文下的任何类似权利或限制。在生效时间之前可能发行的任何可转换证券的行使、归属或转换所需发行的所有公司股票均经正式授权，且在发行时，将按照可发行票据中指定的条款和条件有效发行、全额支付和不可评估，且发行时不受任何和所有留置权、优先购买权、认购权或赎回权、对公司投票权或第三方其他权利的限制或ICL任何条款下任何类似权利或限制的限制。公司章程文件或公司或公司子公司
作为缔约方的任何合同。
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(c) |
截至2024年5月30日(“资本化日期”)收盘时：
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(i) |
发行和发行公司股票93,103,770股；
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(V)截至目前，共有10,441,896股公司股票受制于已发行公司期权，其中(A)7,985,240股公司股票受制于已发行的既有公司期权，(B)2,456,656股公司股票受制于已发行的未归属公司期权；以及
(Vi)共有8,322,303股公司股份获授予已发行公司RSU奖，其中(A)111,875股公司股份获已发行公司RSU奖及(B)8,210,428股公司股份获已发行未归属公司RSU奖。
(D)根据《公司披露函件》第3.3(D)节的规定，公司披露函第3.3(D)节列出了真实、正确和完整的(I)截至资本化日期尚未支付的每个公司股权奖励，(Ii)颁发该公司股权奖励的公司股权计划，(Iii)其持有人的匿名身份识别号码，(V)如果持有人不是自然人
(不包括第102位受托人)，持有人的实体类型，(Vi)持有人是公司的现任或前任雇员、个人顾问、个人独立承包人或非雇员董事或任何公司附属公司，(br}(Vii)授予日期、行使价(或类似的收购价)及其到期日(视情况而定)，(Vii)该公司期权或公司RSU奖励的归属时间表，包括截至本合同日期归属的范围，以及
此类归属是否因交易(包括合并或任何其他事件)的完成或与交易的完成有关而加速，(Viii)关于每个公司期权，该公司期权是否是非法定期权或打算被视为激励性股票期权(如代码第422节所定义)；(Ix)该公司期权或公司RSU奖励是否是第102条奖励，以及对于每个此类第102条奖励，该第102条奖励向第102受托人交存的日期以及适用的董事会决议向第102受托人交存的日期；(X)持有人向本公司或本公司任何附属公司提供服务的国家/地区及母公司可能合理要求的其他资料
(Xi)。每个公司期权和公司RSU奖都是根据其中一个公司股权计划授予的。
(E)除自资本化日期以来因行使公司购股权、归属及交收公司RSU奖励或发行与行使本公司ESPP项下的购买权有关的公司股份，或本协议第
5.1节明确授权或准许的本协议日期后采取的行动外，本公司或本公司任何附属公司均未曾发行或须受任何(I)期权、认股权证、催缴股款、认购，或与本公司或任何本公司附属公司已发行或未发行股本有关的任何性质的其他权利、合同、安排或承诺，或本公司或任何本公司附属公司有义务发行、授予或出售本公司或任何本公司附属公司的任何股份或其他股权，或可转换为或可交换或可行使该等股权的证券，(Ii)本公司或任何本公司附属公司的股份或其他有投票权的证券或所有权权益，或(Iii)限制性股份、限制性股份单位、
股份增值权、履约股份、或有价值权、“影子”股份或类似证券，或直接或间接基于任何股份或其他有投票权证券(包括任何有表决权或可转换为有表决权证券的债券、债券、票据或其他债务)或公司或任何附属公司的所有权权益的价值或价格衍生或提供经济利益的权利(第(Br)(I)至(Iii)条中的项目在此统称为“公司证券”)；除第3.3(C)节所述者外。
(F)在不限制前述条文一般性的原则下，除支持协议外，就任何公司股份或本公司或任何公司附属公司的任何其他股权或限制任何人士出售、质押或以其他方式处置任何公司股份的投票权协议、投票权信托、股东协议、委托书或本公司或任何本公司附属公司为缔约一方的其他合约，或据本公司所知任何其他人士为缔约一方的其他合约，概无任何投票权协议、投票权信托、股东协议、委托书或其他合约。
(G)除本公司披露函件第3.3(G)节所述外，除本公司披露函件第3.3(G)节所述外，本公司或任何公司附属公司并无未履行的合约义务
(或然或有或有)，以回购、赎回或以其他方式收购任何公司股份或任何其他公司证券或任何公司附属公司的任何股权，就该等股份支付任何股息或作出任何{br>其他分派，或提供资金以进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)，任何公司子公司或任何其他人。各本公司附属公司的每项未偿还股权均获正式授权、有效发行、悉数支付及免收任何优先购买权或类似权利而发行，而每项该等股权均由本公司或另一家本公司附属公司实益拥有及记录在案，且不受本公司或任何本公司附属公司投票权的所有留置权或合约或其他限制。于过去12个月内，本公司或任何本公司附属公司并无宣布或支付任何股息(除向本公司及本公司附属公司或在本公司及本公司附属公司之间派发股息外)。
第3.4节规定了授权、执行和交付；可执行性。
(A)经审核后，本公司拥有签署及交付本协议、履行及遵守本协议项下各项义务，以及在收到本公司股东批准后完成交易所需的一切必要公司权力及授权。公司签署、交付和履行本协议以及完成交易已得到所有必要的公司行动的适当和有效授权，授权本公司签署及履行本协议或完成交易(除(I)收到本公司股东批准及(Ii)向公司注册处处长提交合并建议(定义见下文)及向公司注册处处长提交合并通知及根据ICL规定就完成合并事项提交所有其他通知或文件外)，本公司并不需要任何其他公司程序或行动或其他公司股东投票以授权本公司签署及履行本协议或完成交易。本协议已由公司正式有效地签署和交付，假设母公司和合并子公司获得适当授权、执行和交付，本协议构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但(I)此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的约束，现在或以后生效，一般影响债权人的权利，以及(2)具体履行的补救和强制令及其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和政府当局的自由裁量权管辖，为此可向其提起任何诉讼。
(B)在签署本协议之前，根据ICL和公司章程文件的要求，公司董事会在正式召集和举行的会议上一致通过决议：(I)确定本协议和交易对公司和公司股东是公平、可取和最有利的，并且，考虑到合并公司的财务状况，不存在任何合理的担忧，即尚存的公司将无法履行公司对债权人的义务，(Ii)批准本协议的签署、交付及
履行，以及根据本协议所载条款及条件完成合并及其他交易，(Iii)指示将本协议的履行及完成合并及其他交易提交本公司股东采纳及批准，及(Iv)决议建议本公司股东采纳及批准本协议、合并及其他交易的履行。截至本协议签订之日，公司董事会的该等决议未被以任何方式撤销、修改或撤回。
第3.5节：法院裁决：不存在冲突；要求提交文件；异议。
(A)除非公司签署和交付本协议，否则公司履行本协议和完成交易不会：(I)假设获得公司股东批准，与公司章程文件或任何公司子公司的同等组织文件相冲突或违反；(Ii)
假设第3.5(B)节所述的所有同意、批准、授权和许可、向政府当局提交的文件和向政府当局提交的通知(视情况而定)均已获得或作出，及其下的任何等待期已经终止或到期，与适用于公司的任何法律或命令或公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律或命令发生重大冲突或违反，(Iii)在提交IIA通知和IIA承诺的前提下，
与任何条款或要求冲突或违反任何条款或要求，或赋予政府当局撤销、撤回、暂停、取消、终止、修改或行使任何实质性权利或补救措施的权利，或要求就以下事项进行任何重大退款或收回
本公司持有的任何政府拨款或其他许可证，或根据本公司持有的任何政府拨款或其他许可证提供或获得的任何利益，或(Iv)假设发出、作出或获得该等文件、通知、报告、意见书、登记、批准、许可证、豁免、等待期届满及本公司披露函件第3.5(A)节所载的授权，导致违反、构成违约(或在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下，根据任何公司重要合同、许可证或公司计划，根据或给予他人终止、取消、归属、支付、重新谈判、修改、修订、暂停、撤销或加速任何义务的权利，或损失或修改任何利益或导致对公司任何财产或资产产生留置权(准许留置权除外)的权利。
(B)在不限制第3.5(A)节第(Ii)款的一般性的情况下，公司签署和交付本协议，公司履行本协议，不需要任何政府当局的同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局备案或通知，但以下情况除外：(I)IIA通知和IIA承诺，(Ii)向公司注册处处长提交合并建议和合并通知，以及《纳斯达克》就完成合并和由公司注册处处长发出合并证书而规定的所有其他通知或备案，(Iii)提交接收期权税裁决和预扣税裁决的请求，(Iv)纳斯达克规则和条例可能要求的任何备案、通知和同意，(V)以表格6-K向美国证券交易委员会提交有关本公司特别会议的委托书(该委托书(包括国际证券交易法及据此颁布的规例所规定的委托卡(Ktav Hatzbaa))，(br}经修订或补充，在此称为“委托书”)，(Vi)证券法、交易法及国家证券或“蓝天”法律(“蓝天法”)的适用要求，
(Vii)高铁法案和其他适用反垄断法的合并前通知要求，以及(Viii)仅由于母公司或合并子公司(相对于任何第三方)参与合并或其他交易而可能需要的此类备案和其他批准。
第3.6节规定了审批审批许可证；合规性；TID美国企业；政府合同。
(A)在以下情况下：(I)公司拥有所有必要的授权、许可证、许可证、证书、变更、豁免、批准、
命令、登记和任何政府当局的许可，以使公司拥有、租赁和经营其物业或按照目前正在进行的业务在所有实质性方面进行业务(“许可证”)，并且
(Ii)所有许可证在所有实质性方面都是完全有效的，并且在每种情况下，截至本协议日期，没有暂停，许可证的取消、撤回或吊销正在等待中，或据本公司所知，
受到威胁。本公司与适用于本公司的任何法律或本公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律并无重大冲突、违约或违反。在过去五年中，本公司未收到政府当局关于暂停、取消、撤回或吊销任何许可证或威胁要暂停、取消、撤回或吊销任何许可证的通知。截至本协议签订之日，尚无任何寻求暂停、取消、撤回或吊销任何许可证的行动悬而未决
或据公司所知受到威胁。在过去五年中，本公司在所有实质性方面获得、使用和维护了符合所有
适用法律(包括适用的反腐败法律(定义如下)、贸易管制法律和制裁)的所有许可证。
(B)在过去五年中，本公司或据本公司所知，代表本公司行事的任何人(包括代表本公司行事的任何代表)没有直接或间接采取任何行动，导致他们违反：(I)经修订的美国1977年《反海外腐败法》或其下的任何规则或条例；(Ii)1977年《以色列刑法》第291和291a条；(Iii)2000年以色列《禁止洗钱法》；(Iv)2010年英国《反贿赂法》；(V)德国《刑法》或实施经济合作与发展组织(OECD)《打击在商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律；及(Vi)任何
管辖范围内的任何政府当局适用于本公司的任何其他适用的反腐败和/或反贿赂法律(无论是凭借司法管辖权、组织或业务行为)(统称为“适用的反腐败法”)。
(C)在过去五年内，本公司(包括代表本公司行事的任何代表)未直接或
间接向下列任何人士或代表下列人士的任何人士提供、支付、承诺支付或授权支付任何金钱或其他有价物品(包括任何费用、礼物、样本、佣金支付、折扣、差旅费用或娱乐)，目的是(I)影响该等人士的任何行为或决定；(Ii)诱使该人作出或不作出任何违反其合法职责的作为，(Iii)获取任何不正当利益，或(Iv)诱使该人利用其对政府实体的影响力，协助本公司为任何人或与任何人一起获取或保留业务，或将业务导向以下人士：(A)作为{br>代理人、代表、官员、高级人员、董事或其雇员，或以官方身份为其或其代表行事的任何人，任何政府实体或其任何部门、机构或机构(包括官员、董事和国有、经营或受控实体的雇员)或国际公共组织；(B)任何政党或其官员、雇员、代表或官员；。(C)任何政党或政党职位候选人(本款(A)、(B)及(C)款所述的收受人，统称为“政府官员”)；或。(D)任何其他人，而知道或有理由相信该等金钱或有价物品的全部或任何部分会直接或间接提供、给予或承诺予任何政府官员。
(D)在过去五年内，本公司(包括其任何代表)并无：
(I)禁止任何人支付、购买、提供、指导或授权与任何政府官员有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法
付款，或为此提供资金；
(Ii)没有为政治活动提供、指示或授权任何资金，但向本公司披露的范围和遵守本公司当时有效的政策和程序的除外；
(Iii)为商业贿赂的目的或效果而进行或授权任何其他人支付或转让任何款项或价值的行为；
(四)收受回扣或以其他非法、不正当手段获取或保留与公司有关的业务；
(V)任何人违反任何法律，以其他方式行贿或非法回扣、支付、影响支付、回扣或其他非法支付资金或收受或留存任何资金；或
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(Vi) |
采取违反任何适用的反腐败法的任何其他行动。
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(E)根据(I)(A)根据(I)(A)任何政府当局对(X)本公司或(Y)据本公司、本公司的任何代表或附属公司或代表本公司行事的任何其他人士所知，任何政府当局就任何适用的反舞弊法律对(X)本公司或(Y)本公司、本公司的任何代表或附属公司或代表本公司行事的任何其他人士没有任何当前的、未决的或据本公司所知的威胁的指控、诉讼、调查、审计、其他执法行动、披露、投诉或其他行动，本公司或代表本公司行事的任何人(包括本公司的任何代表，以该等身份行事)均未受到任何该等实际或威胁的行动；和(Ii)公司及其董事、高级管理人员和员工，(A)不知道任何可能导致公司或其代表不遵守适用反腐败法的当前情况，(B)目前不打算也不考虑就任何违反、潜在违反或与任何适用反腐败法产生或相关的责任向任何政府当局进行任何披露(自愿或非自愿)。
(F)截至(I)在过去五年内，本公司(包括其任何代表)并未(A)就本第3.6节所述事项展开或进行任何内部调查，亦未收到任何有关违反或可能违反适用的反贪污法律或任何其他潜在不当行为的指控或获悉，包括与本公司(包括代表本公司行事的任何代表)有关的任何指控，或(B)收到有关该等不当行为的指控；及(Ii)自2021年6月15日起，本公司已设立一套机制，让代表或代表本公司行事的任何其他人士可举报违反适用的行为守则、政策的指控，或涉嫌或实际的不当行为，包括选择匿名或保密举报该等事项。
(G)了解公司在过去五年中的所有时间，并且目前有(I)合规计划和
控制措施，其合理的设计旨在检测和防止其业务领域最有可能发生的不当行为类型，包括防止违反适用法律，包括适用的反腐败法律，并促进遵守，并努力以道德和合规的方式开展业务，包括热线或其他报告或其他机制，以允许报告关切或潜在问题，以及(2)与反贿赂和反腐败、礼品、娱乐和旅行费用、政治和慈善捐款、第三方风险管理、供应链管理以及适当的监测、风险评估和内部审计程序有关的政策和程序。
(I)中国实质上遵守了所有适用的贸易控制法和制裁；
(Ii)已获得、使用和维护所有许可证、记录、许可证、许可证例外、协议、通知、豁免、
命令、授权、批准、注册、声明、许可、备案和分类，以及适用贸易控制法和制裁要求的任何政府当局对商品、服务、软件、技术的开发、设计、制造、销售、进口、出口、再出口和转让的制裁。和技术数据以及向位于美国和国外的外国人发布技术和软件(“出口审批”)；
(3)所有出口许可证在所有实质性方面均符合所有适用的出口审批的条款；以及
(4)俄罗斯没有直接或间接与任何受制裁人或在任何受制裁领土进行任何交易或交易。
(I)自2021年6月15日开始实施以来，公司已制定了适当的政策、程序、控制和制度，以确保
遵守适用的贸易控制法和制裁；
(J)在与交易有关的交易中，向母公司或其任何附属公司转让出口审批不需要获得出口批准。
(K)根据声明，本公司或任何董事的高级管理人员、员工或据本公司所知的代理都不是受制裁的人。
(L)在过去五年中，本公司一直完全遵守所有适用的美国和非美国的反洗钱和打击资助恐怖主义的法律，包括但不限于1970年的《货币和外汇交易报告法》(《美国法典》第31编第5311节)。经修订的《银行保密法》、《洗钱控制法》(《美国法典》第18编第1956和1957节)和以色列2000年《禁止洗钱法》(统称为《反洗钱法》)。
(M)确保没有任何悬而未决的或据本公司所知威胁对本公司或任何贸易管制法律或制裁采取的行动。自2019年4月24日以来，本公司未被采取任何此类行动，或已经、知道或打算就任何贸易管制法律、制裁或反洗钱法律下或与之相关的任何违反、潜在违反或责任向任何政府当局披露(自愿或非自愿)。本公司不知道已发生或存在的任何事件、事实或情况
可能导致发现不遵守任何贸易控制法、制裁或反洗钱法。
(N)《公司披露函》第3.6(N)节规定了适用于本公司产品和服务的所有出口管制分类的真实、正确和完整的清单。
(O)声明公司不从事(I)设计、开发、生产、制造、制造或测试一项或多项
《C.F.R.31 C.F.R.定义的关键技术》。
(I)直接或间接地维护或收集“敏感个人数据”，如第31 C.F.R.第800.212节所定义；或(Iii)直接或间接维护或收集“敏感个人数据”，如第31 C.F.R.第800.241节所定义。
(P)在过去五年内：(I)在过去五年内，公司一直保持足够的业绩
资格、认证、批准、政策和控制，旨在确保并一直实质上遵守与政府合同有关的合同要求和法律法规；(Ii)适用于该等政府合同或未来政府合同的投标或建议的所有陈述、认证和索赔在所有实质性方面都是准确的；(3)提交的发票在所有重要方面都是准确的
，任何必要的调整都已及时报告并记入客户贷方；(Iv)未根据任何“小企业”或优先投标人名称授予任何政府合同，或规定根据已发生的成本付款，或基于披露内部成本或向其他客户提供的定价或价格保证，或包括累积、分配或报告绩效成本的责任，或要求或涉及访问机密信息或设施，或要求政府当局或客户定制软件；(V)(A)公司没有声称或收到关于政府合同的被指控的实质性违反或违反
陈述、证明、披露义务、合同条款或规格的书面通知，以及(B)公司没有收到任何关于违反或补救、提出原因、缺陷、违约、终止、认证不准确、不正确记账、虚假或鲁莽索赔、虚假陈述、欺诈、回扣的书面通知，或违反政府合同项下或与之相关的法律，或对未来政府合同的投标或提议
；(VI)本公司或据本公司所知，该术语在48 C.F.R.2.101(A)中定义的本公司的任何负责人均未被政府当局暂停、禁止或排除，(B)据公司所知，未受到暂停、禁止或排除的威胁，或(C)违反了对利益冲突、游说或政治活动的任何适用限制；及(Vii)本公司未收到或未获政府当局提供与政府合约有关的书面(或据本公司所知为口头)审核或调查通知。
第3.7节：财务报表；财务报表；美国证券交易委员会备案文件；财务报表。
(A)自2021年6月15日起，本公司已及时向美国证券交易委员会提交或提交本公司自2021年6月15日起需向美国证券交易委员会提交或提交的所有表格、报告、时间表、报表和其他文件(包括证据
及其中包含的所有其他信息)(自2021年6月15日以来提交或提供的所有该等表格、报告、时间表、报表和其他文件，以及本公司在本协议日期之后向美国证券交易委员会提交或提供的表格、报告、时间表、报表和其他文件，如有)，包括对其的任何修改和通过引用并入其中的信息，《公司报告》)。在提交或提交时(或者，如果在本协议日期之前由提交文件修改或取代，则在该提交日期)，每份公司报告(I)在所有重要方面均符合证券法或交易法(视具体情况而定)、2002年萨班斯-奥克斯利法(SOX)及其下颁布的适用规则和法规的适用要求，而(Ii)不符合该公司报告提交之日的有效规定，在提交或提供时(或者，如果在本协议日期之前由提交文件修订或取代，则在提交之日)包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述必要的
，以使其中的陈述不具误导性。
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(b) |
该公司是“外国私人发行人”(定义见“交易法”第3b-4条)。
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(c) |
在提交给美国证券交易委员会的公司报告中以引用方式包含或并入的每份综合财务报表(包括其任何相关附注和附表)：(I)在其各自的提交日期
在所有重要方面符合适用的会计要求和美国证券交易委员会的规则和法规，(Ii)在所示期间内按照与公司过去做法一致的通用会计准则编制(除非附注或未经审计的报表中可能指出的情况)，(I)根据“美国证券交易委员会”之规则及规例，(Iii)根据公认会计原则，在所有重大方面公平列报本公司及其综合附属公司于有关日期及所述期间之综合财务状况、经营业绩及现金流量
(就未经审核中期报表而言，须遵守非个别或整体非重大之正常及经常性年终审核调整)。该等综合财务报表乃根据本公司及本公司附属公司的账簿及纪录编制，且在各重大方面均符合该等账簿及纪录。GAAP不要求将任何其他人的财务报表包括在
公司的合并财务报表中。
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(D)截至目前为止，本公司并无任何性质的负债或义务(不论是否应计、绝对、或有、已厘定、可厘定或其他)，但(I)在本公司截至12月31日的财政年度经审计的综合资产负债表中具体披露、反映及充分拨备的除外，本公司于2024年3月18日公开提交给美国证券交易委员会的20-F表格中包含的2023年Balance
表(“本公司资产负债表”)，(Ii)自本公司资产负债表日期以来在正常业务过程中按照以往惯例产生的负债和义务，
包括金额(这些负债和义务均不产生、产生或涉及，属于或由任何违反合同、违反保修、产品责任索赔、侵权索赔、侵权索赔、挪用、违反法律或诉讼)、(Iii)本公司作为当事一方或受约束的任何合同项下的执行义务的形式(这些义务均不是由任何违约、违反保修、产品责任索赔、侵权索赔、侵权索赔、挪用、违法或诉讼引起的)，(Iv)因本协议或交易而产生或与本协议或交易有关的负债及义务，及(V)个别或整体不会对公司造成重大不利影响的负债或义务。
(E)截至目前，本公司每位主要高管及本公司主要财务官已就本公司提交予美国证券交易委员会的报告，作出交易所法案第13a-14或15d-14条或SOX第302及906条以及纳斯达克颁布的规则及条例所要求的所有
认证，且在
本协议日期前，本公司及其任何高管均未收到任何政府当局发出的书面通知，对本协议的准确性、完整性、提交此类证明的形式或方式。就本第3.7(E)节而言，“首席执行官”和“首席财务官”具有SOX中赋予该等术语的含义。本公司或本公司任何附属公司均未有或已安排任何未清偿的
《萨班斯法案》第402条所指的董事或行政人员的“信贷扩展”。
(F)自2021年6月15日以来，公司一直实施并一直保持的法律法规，对财务报告进行内部控制的制度(如《交易法》第13a-15(F)和15(D)-15(F)条所定义)，旨在根据公认会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：(I)与保持合理详细、准确和公平地反映公司及其子公司资产的交易和处置的记录有关；(Ii)提供合理保证：(A)交易仅根据管理层的一般或特别授权执行，(B)交易按需要进行记录，以允许根据GAAP编制财务报表，(C)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问可能对公司财务报表产生重大影响的资产，(D)合理详细地保存记录，
准确和公平地综合反映公司的交易和资产处置，(E)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置资产提供合理保证。公司管理层已根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求完成了对公司财务报告内部控制制度有效性的评估，评估结果表明，这些控制措施是有效的。任何公司报告中要求披露的财务报告内部控制的任何重大变化均已如此披露。
(G)根据本公司自2021年6月15日以来一直实施并一直维持的“披露控制和程序”
(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，旨在确保本公司根据交易法提交或提供的报告中要求披露的重大信息(包括财务和非财务信息)得到记录、处理、在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内汇总和报告这些信息，并酌情将这些信息积累并告知公司管理层，以便
能够就所需披露做出及时决定，并使公司每位主要高管和主要财务官能够就此类报告进行交易所法案所要求的认证。
(H)确认本公司在所有重大方面均遵守证券法、交易所法及纳斯达克适用的上市及管治规则及规例的适用条文。截至本协议日期，(I)在意见函中或据本公司所知，本公司或其律师从美国证券交易委员会收到的其他通信中没有关于本公司或本公司提交给美国证券交易委员会的报告的未决或未解决的评论，以及(Ii)据本公司所知，没有悬而未决的(A)美国证券交易委员会对本公司的正式或非正式调查或调查，或任何悬而未决或威胁的内部调查，或(B)上市公司会计监督委员会对本公司财务报表的审计检查。
(I)根据声明，本公司已采纳美国证券交易委员会S-K条例第406(B)项所界定的适用于本公司高级管理人员及董事(包括其主要行政人员、主要财务及主要会计人员或履行类似职能的人士)的道德守则。本公司已根据《萨班斯法案》第406(B)条的要求，及时披露了与任何此类人员有关的本公司道德准则的任何变更或放弃。
(J)截至目前为止，本公司并不是任何合资企业、证券化交易、表外合伙企业或任何类似合约(包括与本公司与任何未合并联属公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何重大合同或安排，而另一方面包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人)的一方，亦无任何承诺成为其中一方。或任何“表外安排”(定义见交易法下S-K条例第303(A)项)，而该合同的结果、目的或预期效果是避免在本公司已公布的财务报表或本公司报告中披露涉及本公司的任何重大交易或重大负债。
(K)自2021年6月15日至今，本公司未收到任何有关以下事项的书面通知：(I)本公司财务报告内部控制的设计或运作存在“重大缺陷”；(Ii)本公司财务报告内部控制的设计或运作存在“重大弱点”；(Iii)违法行为或欺诈行为，不论是否重大，这涉及参与编制财务报表或对本公司财务报告进行内部控制的本公司管理层或其他员工，或(Iv)有关上述任何事项的任何索赔或指控。本公司已向母公司提供本协议第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条第(3.7)(K)节中第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条规定的于本协议日期预期的任何该等披露的真实而完整的副本，该等披露由管理层向本公司的独立核数师或本公司董事会的审计委员会作出。
(L)据本公司所知，自2021年6月15日以来，(I)本公司及其任何代表均未收到任何关于本公司或本公司任何附属公司或其各自内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法或内部会计控制的书面或口头投诉、指控、主张或索赔，包括本公司或本公司任何子公司从事有问题的会计或审计行为的任何投诉、指控、主张或索赔。在每个案件中，均提出指控称，如果
认定属实，将对本公司和本公司子公司整体而言具有重大意义，及(Ii)没有任何代表本公司或本公司任何子公司的代表根据公司条例第307条向本公司董事会或其任何委员会或向任何非雇员董事或本公司总法律顾问或首席执行官报告有重大违反证券法律、违反受托责任或类似行为的证据
。
(M)自2021年6月15日起至今，并无根据证券法颁布的S-K法规第404项规定须予披露的任何交易或合约，而该等交易或合约并未于本公告日期前提交的公司报告中披露。
第3.8节列出了所提供的信息。自委托书或其任何修正案或补编提交或提供给美国证券交易委员会或邮寄给本公司股东之日起，以及在公司特别大会召开时，委托书不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，以顾及作出陈述的情况，而非虚假或误导性。或有必要纠正任何早先通信中有关为公司特别会议征集委托书的任何陈述，但该陈述已成为虚假或误导性的。尽管有上述陈述，本公司对母公司、合并子公司或其任何代表以书面提供的任何资料的准确性不作任何陈述或保证，该等资料特别用于委托书内。委托书及其任何修正案或补充说明的形式和实质内容应符合《国际证券交易条例》、《美国证券交易委员会》、《证券法》、《交易法》的适用要求，以及在每种情况下颁布的规则和条例以及其他适用法律的要求。
第3.9节规定，没有发生某些变化或事件。自本公司资产负债表日起，(A)除预期的或本协议允许的
以外，本公司仅在正常业务过程中以符合过去惯例的方式开展业务；(B)除在正常业务过程中以符合以往惯例的方式签订任何非独家许可、保密或广告
协议外，本公司未向任何第三方出售、转让、授予或以其他方式向
公司转让任何知识产权材料的任何权利；及(C)并无任何事件、状况、情况、发展、改变、发生或影响已个别或整体对本公司造成重大不利影响，或可合理预期对本公司造成重大不利影响。
第3.10节规定了诉讼的缺席。截至本协议日期，在过去五年中，没有也没有
任何(A)针对本公司、本公司任何现任或前任董事、高管或员工或本公司的任何有形财产或资产的诉讼待决或据本公司所知受到威胁，或(B)任何政府当局正在进行或据本公司所知受到威胁的查询、审计或调查。截至本协议日期，本公司或本公司的任何财产或资产，在过去五年中，
本公司或本公司的任何财产或资产均未受到任何持续命令、和解协议或与任何政府当局的类似书面协议的约束，或任何政府当局的任何命令、裁决或裁决，在每种情况下，均包含重大的持续义务。
第3.11节介绍了员工福利计划。
(A)《公司披露函》第3.11(A)节列出了一份真实、正确、完整的公司所有材料计划清单。公司已向母公司提供或提供关于每个材料公司计划(在每种情况下均适用的范围)的副本：(I)材料公司计划文件的副本(或，如果该材料公司计划未成文，则为该材料公司计划的书面描述)，包括对其的所有当前有效的修订；(Ii)前三年每年的最新年度报告；(Iii)关于材料公司计划的最新概要计划说明和所有当前有效的材料修改摘要；(Iv)如果材料公司计划是通过信托或任何第三方筹资工具提供资金的，信托或其他资金协议及其最新的财务报表；(V)在过去三年内收到或提交给任何政府当局的任何重要的非常规通信；(Vi)最近收到的关于根据准则第401(A)条符合资格的每个材料公司计划的美国国税局决定或意见书；以及(Vii)ITA向公司发布的关于材料公司计划的任何税收裁决或根据该计划提供的任何赠款。
(B)根据《准则》第401(A)条的规定，每个拟符合《公司计划》标准的公司计划均已收到来自美国国税局的有利的
确定函，或可依赖美国国税局就其合格地位发出的有利的原型意见信；(Ii)美国国税局已根据守则第501(A)节的规定确定根据该准则设立的每个信托可获豁免缴税，及(Iii)据本公司所知，自作出任何该等决定或发出意见书以来，并无发生任何可合理预期会导致该等公司
计划丧失合格地位的事情。
(C)除合理预期不会单独或合计对公司产生重大不利影响的情况外，对其他公司的影响不大：
(I)每个公司计划都是并一直按照其条款和所有适用法律的要求运作的，包括但不限于ERISA和《守则》；
(Ii)就每项公司计划而言，(I)所有规定供款及保费已缴交或已适当地
累计；(Ii)除日常利益申索外，并无就任何公司计划提出任何待决或据本公司所知受到威胁的诉讼；及(Iii)并无发生任何非豁免“禁止交易”(指守则第(Br)4975节及ERISA第406节所指的交易)。就任何公司计划向任何政府当局支付的所有款项均已在公司的财务报表中作为负债支付、作出或及时应计。
(Iii)截至目前为止，据本公司所知，本公司并无、亦无据本公司所知，其各自的任何董事、高级职员或
雇员或ERISA第3(21)节所界定的任何其他“受托人”，违反ERISA或任何其他适用法律规定的有关本公司计划的受托责任，使本公司
或其任何董事、高级职员或雇员承担ERISA或任何适用法律下的任何实际或或有责任。
(D)在过去六年内，本公司或任何公司ERISA关联赞助商均未维持或贡献，或赞助、维持或
贡献(或在过去六年内赞助、维持或贡献)。根据《雇员退休保障条例》第四章或任何“多雇主计划”(定义见《雇员退休保障条例》第4001(A)(3)条)或“多雇主计划”(符合《雇员退休保障条例》第413(C)节的定义)，维持或参与)“雇员养恤金福利计划”(按《雇员退休保障条例》第3(2)节的定义)。
(E)截至目前为止，没有任何公司计划为本公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员、个人顾问、个人
独立承包商或非雇员董事(或其任何家属或受益人)提供退休后或其他离职后人寿保险、医疗、健康或其他福利
法律规定的福利(保健延续保险除外，包括根据守则第4980B条或类似的州或地方法律(“眼镜蛇”))。
(F)根据《守则》第280G条的规定，交易的完成不会导致任何金额无法从美国联邦所得税
中扣除。除本协议预期的情况外，交易的完成不会使(I)任何现任或前任员工、高级管理人员、
个人顾问、个人独立承包商或非员工董事有权获得任何实质性遣散费、激励性补偿或其他补偿性付款，或(Ii)加快支付或授予任何补偿金额或员工福利，或大幅增加任何该等现任或前任雇员、高级管理人员、个人顾问、公司的个人独立承包人或非雇员董事
根据公司的任何计划。
(G)根据《公司披露函件》第3.11(G)节的规定，公司披露函第3.11(G)节真实、正确和完整地列出了本公司(在任何国家或司法管辖区)因本公司养老金或其他长期员工福利承诺而产生的或与之相关的所有养老金负债或义务。如果并在适用于公司计划的范围内，该计划项下的任何负债已通过国际会计准则第19号(IAS 19)或适用的当地公认会计原则所指的“计划资产”得到充分覆盖，或根据
公认会计原则在公司财务报表中作为负债充分应计。
(H)根据《准则》第409a(D)(1)节的定义，《公司计划》中的每个非限制性递延补偿计划都是符合《准则》第409a节的文件，并且一直在运作和管理。
(I)根据本守则第409A或4999节的规定，本公司在任何一种情况下，对任何赔偿或毛付不承担任何责任，不论是固定或或有责任。
(J)根据协议，公司没有书面合同、计划或承诺(无论是否具有法律约束力)，以创建任何额外的公司计划，或任何计划、协议或安排，如果采用，将成为公司计划，或修改任何现有的公司计划。
(K)除合理预期不会单独或合计对公司产生重大不利影响的情况外，对于在美国境外为任何现任或前任雇员或个人服务提供者的利益而维护的、在美国境外经常受雇或主要提供服务的或以其他方式受美国联邦、州或当地法律以外的任何法律约束的每个公司计划，
。(I)公司遵守每个此类公司计划，并且法律或该公司计划条款规定的雇主和员工对每个此类公司计划的所有贡献已在GAAP要求的范围内作出或(如果适用)在所有方面应计，(Ii)(A)要求由非美国政府机构登记或批准的每个此类非美国计划均已注册或批准，并在适用的政府当局中保持良好状态，和(B)自最近一次批准或申请之日起，未发生任何与任何此类非美国计划有关的事件，
可合理预期会影响与其相关的任何此类批准或增加与其相关的成本，以及(Iii)根据适用法律需要提供资金的每个非美国计划均已获得全额资金、全额保险或全额预留账面。
第3.12节说明了劳工和就业事务。
(A)对于在以色列居住或工作或以色列法律适用的公司雇员(“以色列
雇员”)，本公司没有、也不受任何延期令(Tzavei Harchava)的限制，以色列雇员也不能从中受益(适用于以色列所有雇员的延期令除外)；(2)公司根据第5723-1963年《第5723-1963年薪法》向以色列雇员提供法定遣散费的义务(包括第5723-1963年《以色列年假薪酬法》第14节的安排)、根据第5711-1951年《以色列年假法》规定的休假义务以及对任何基金的缴款，包括所有养恤金安排和任何个人雇佣协议或任何其他有约束力的来源，均已全部履行，或已由向适当基金的捐款全额支付(除例行付款外，在正常业务过程中及时作出并与以往做法一致的扣除或扣缴)，或者，如果不要求从任何来源获得全额资金，则在适用会计准则要求的范围内在公司财务报表中全额应计；以及(3)公司在所有实质性方面均遵守与其以色列雇员有关的就业、工资和其他补偿事项以及雇用条款和条件的所有适用法律、条例、许可证和合同，包括第5761-2001号《解雇和辞职法》、第5762-2002号《通知雇员(雇用条件)法》、第5758-1998号《防止性骚扰法》、第5711-1951号《工作和休息时数法》、第5711-1951号《年假法》、《工资保护法》、第5718-1958号、第5711-2011号《加强劳动法》、第5751-1991号《外籍雇员法》、第5756-1996号《人力承包者雇用雇员法》、第5748-1988号《残疾人平等权利法》、第5748-1988号《就业(平等机会)法》、第5711-1951号《妇女平等权利法》、第5757-1997号《雇员保护法》(揭露不道德行为和不当管理行为)以及第5736-1976号《病假薪酬法》。本公司尚未聘用任何需要获得任何政府当局的特别许可证、许可或批准才能雇用的以色列员工。就本协议而言，术语“以色列雇员”不包括根据适用法律不会被视为雇员的任何顾问、销售代理或其他独立承包商。根据《条例》和第5713-1953年《以色列国家保险法》的规定，公司在法律或合同上被要求(X)从其以色列雇员的工资中扣除或转移到以色列雇员的退休金或公积金、人寿保险、丧失工作能力保险、继续教育基金、管理人员保险、遣散费或其他类似基金，或(Y)扣发其以色列雇员的工资和福利并支付给任何政府当局，或在每一种情况下均已被适当扣除、转移、扣留和支付(常规付款除外，扣除或扣缴须在正常业务过程中及时作出，并与过去的做法一致)，而本公司并无任何尚未履行的责任作出任何该等扣减、转账、扣缴或付款(尚未到期的除外)。
(B)根据本协议，公司不是任何工会、劳工组织或工会的任何集体谈判协议或类似工会协议的签署方、当事方或以其他方式受其约束，且截至本协议日期，没有此类协议正在谈判中。目前没有或受到威胁，在过去四年中也没有任何劳工
罢工、减速、停工、罢工、停工或任何类似的劳动力中断，在每种情况下，都是针对或影响公司的。没有悬而未决的或据本公司所知威胁不公平劳动行为的指控、投诉或其他针对本公司的行动。
(C)本公司目前并在过去四年中一直遵守所有适用的雇佣法律，包括雇佣条款和条件、其政策和做法、移民、工作授权、职业健康和安全、工人补偿、工厂关闭和裁员(包括修订后的1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似法律(《警告法案》))、童工、工资和工时、就业歧视、残疾权利或福利、平等机会、工人分类(包括将工人适当地归类为独立承包商、顾问和雇员为豁免或非豁免)，建立适当的雇用实体以雇用其雇员或与其承包商接洽(包括但不限于，遵守关于登记为雇主的任何和所有要求、设立和支付适用的工资和营业税以及提供法律所需的福利)、平权行动和平权行动计划(如果适用)、劳动关系、解雇、失业保险和雇员休假问题(“就业做法”)，在每一种情况下，在所有实质性方面。没有悬而未决的诉讼，或据公司所知，与公司的雇佣做法有关的威胁
。此外，在过去四年中，没有任何关于本公司任何高管或董事涉及或与其受雇于本公司或向本公司提供的服务有关的雇佣歧视、雇佣骚扰、性侵、性骚扰或其他非法不当行为的索赔、提出、威胁或和解。
(D)据本公司所知，本公司的任何员工或独立承包商均未违反任何雇佣、咨询、独立承包商、保密、禁止竞争、禁止征求意见、发明转让、限制性契约、普通法保密义务、受托责任、或对(I)本公司或(Ii)任何该等人士的前雇主或聘用人的任何其他义务，涉及(A)任何该等人士为本公司工作的权利或(B)知悉或使用商业秘密或专有资料。
(E)根据公司披露函件第3.12(E)节的规定，公司目前雇用或聘用的每一名员工、顾问或独立承包商的真实、正确和完整的名单，包括他们(I)匿名身份识别号码，(Ii)职位(如果是非雇员、非雇员身份，包括全职或兼职，如果是非豁免雇员或承包商，则包括每周估计工作时数)和雇用实体，(Iii)雇用日期、(Iv)工作地点(以及任何美国工人所处的州)、(V)基薪或小时薪酬的年率、(Vi)估计或目标年度奖励薪酬、(Vii)此人的豁免或非豁免类别、(Viii)此人是按固定期限受雇或聘用，以及(Ix)此人是否现正受雇或正在休假；但是，如果双方可能合理地同意，这样的名单可以保密地交付给父母。
(F)本公司全体员工及个别独立订约人已签署本公司的标准雇佣协议或服务协议。
(G)除本公司披露函件第3.12(G)节所述外，本公司或本公司任何附属公司均未透过专业雇主组织或其他类似机构雇用任何雇员。所有作为独立承包商向公司提供服务或已经向公司提供服务的人员都被正确地视为或曾经被视为独立承包商。
第3.13节规定了资产、财产和租赁。
(A)本公司并无(I)拥有或过往拥有任何房地产，亦无(Ii)订立任何购买房地产的协议、选择权或
合约。
(B)根据公司披露函件第3.13(B)节的规定，截至本协议日期，(I)公司租赁或转租的所有不动产(统称为“公司租赁不动产”)的真实和完整的清单，(Ii)公司租赁不动产的每一块的地址，以及(Iii)公司租赁、转租、许可证或类似占用协议的适用描述，使用或经营任何不动产(包括与《公司租赁协议》相关的任何和所有修订和修改)。除允许留置权外，任何公司租赁协议不受任何留置权的约束，包括任何公司租赁不动产的使用权或占有权。已提供真实、完整和正确的每份公司租赁协议副本，包括对其的任何修订，
。
(C)根据声明，本公司并无转让或转让任何公司租赁协议中的任何重大权益，或将其中所述任何物业的重大使用权或占用权转租或以其他方式授予任何人士。本公司租赁的不动产及本公司拥有或租赁的个人财产均处于良好的营运状况及维修状况，并无任何重大瑕疵，合理损耗除外，且在每一情况下均适合其所作的用途，不论在任何重大方面。公司租赁不动产在开展公司业务时的使用和运营
不在任何重大方面违反任何法律、契约、条件、限制、许可或协议。
(D)购买、收购、出售、转让或处置任何房地产或其任何部分或其中权益的任何期权、优先购买权或其他
合同权利，本公司并不拥有或持有该等权利，亦无义务或作为该等权利的一方。
(E)根据协议，本公司对其所有物业及资产(不论是不动产、动产、有形资产或无形资产)拥有有效的租赁权益，以进行本公司目前进行的所有业务及营运，但须受准许留置权的规限。根据公司租赁协议，本公司并无逾期付款或其他重大违约(或如有通知或时间流逝或两者同时发生，
将成为该等重大违约)，或据本公司所知，本公司租赁协议任何其他订约方概无逾期付款或其他重大违约。本公司租赁协议
对本公司及据本公司所知的本公司其他各方均具有十足效力。
第3.14节是关于知识产权的法律问题。
(A)根据《公司披露函》第3.14(A)节的规定，公司披露函第3.14(A)节列出了一份真实、正确和完整的清单，列明(I)所有公司注册的知识产权，包括专利，如适用，注明该等知识产权的所有者，以及就该公司注册的知识产权而言，该公司注册的知识产权在哪些国家获得专利、注册或申请、申请、注册和授权号，以及其提交和续展日期；以及(Ii)公司产品，注明适用的每种产品的名称、版本号以及公司是否提供或打算为此提供支持或维护。对于每一项公司注册知识产权，已支付所有必要的登记、维护和续展费用，并已向相关专利、版权、商标或其他机构提交与该公司注册知识产权有关的所有必要文件和物品，以维护该公司注册知识产权。除公司披露函件第3.14(A)
节所述外，不得在截止日期后120个历日内采取任何行动，包括支付任何登记、维护或续展费用，或提交任何文件、申请或条款，以维护、完善、保存或续期任何公司注册的知识产权。
(B)公司是否已向母公司提供公司目前使用的公司标准表格真实、正确和完整的副本：(I)最终用户许可协议、使用或服务条款或与公司产品最终使用有关的类似协议；(Ii)专有信息和发明协议(供员工使用)；(Iii)
咨询协议(供独立承包商和顾问使用)；(Iv)保密协议和其他保密协议；(V)维护和支持协议；(Vi)分销、经销商、增值经销商、转介或其他类似协议；(Vii)制造和供应或相关采购协议；以及(Viii)数据许可和数据保护协议。
(C)声明：公司拥有的每一项知识产权都是有效的和可强制执行的，每一项公司注册的知识产权
都是存在的，并且完全有效。在过去五年内，没有任何争议、库存异议、异议、注销、撤销、到期、复审(包括各方间复审或授予后复审)、复审(包括补充复审)、干扰或其他行动(包括衍生程序或重新程序)，无论是已解决、待决或威胁(包括以要约获得许可的形式)质疑任何公司拥有的知识产权的有效性、可执行性、可注册性、可专利性或所有权。该公司既没有参与也没有参与任何标准制定倡议。
构成公司注册知识产权的专利都不是标准基本专利。本公司不参与与任何公司拥有的知识产权有关的任何汇集或分享安排。
(D)除本公司披露函件第3.14(D)(I)节所述外，除本公司披露函件第3.14(D)(I)节所述外，除本公司披露函件第3.14(D)(I)节所述外，本公司拥有的所有知识产权，包括本公司源代码及本公司注册的每一项知识产权，均为本公司独有及独家拥有，本公司有权使用或持有的所有其他知识产权(统称为“商业知识产权”)用于其目前进行的业务或进行其业务所需的所有其他知识产权，并具有有效及可强制执行的权利。在每一种情况下，都不受所有留置权的影响(允许留置权除外)。除公司披露函件第(Br)3.14(D)(Ii)节所述外，公司未向任何第三方授予任何知识产权的独家许可。
(E)就本公司目前及过去五年内进行的业务(包括提供与此有关的任何本公司产品)作出的任何声明，并无侵犯、侵犯、稀释或挪用任何人士的知识产权，且本公司并无
收到任何与上述任何事项有关的人士发出的任何书面(或据本公司所知，非书面)通知。在过去五年内，并无任何诉讼悬而未决，或据本公司所知，
正受到或曾经受到以下书面威胁：(I)指控本公司或任何本公司的产品侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权；或(Ii)本公司指控任何人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何本公司拥有的知识产权。
(F)本公司或任何本公司附属公司的所有现任及前任雇员及独立订约人，或为本公司或该等附属公司所作工作范围内的任何重大知识产权的发明、创造或发展作出贡献的所有现任及前任雇员及独立承包人，或该等附属公司已向本公司或该等附属公司转让他们在
中的所有权利，并已根据具约束力、有效及可强制执行的书面合约，在每种情况下放弃所有精神上的权利。对于为公司发明、创造或开发任何知识产权做出贡献的以色列雇员，以色列雇员在适用法律允许的最大范围内，放弃所有权利，以获得与其对公司发明、创造或发展的任何知识产权的贡献有关的任何额外补偿或报酬，其工作范围符合以色列专利法，第5727-1967条。公司披露函件第3.14(F)(I)节进一步明确了与公司员工或顾问签订的任何合同，根据该合同，该员工或顾问保留或保留与公司业务或研发有关的任何知识产权，而这些知识产权是与为公司提供服务有关的。除公司披露函件第3.14(F)(Ii)节所述外，紧接交易结束后，母公司、尚存公司及其各自子公司将可使用该业务知识产权，其条款与本公司在紧接交易结束前使用该业务知识产权的条款在所有重要方面均大体相似。除公司披露函第3.14(F)(Iii)节所述外，本协议的签署和履行或任何交易的完成都不会导致母公司、
尚存的公司、公司或其各自的子公司在任何实质性方面(W)向任何人授予任何权利、所有权或任何商业知识产权的权益，(X)向任何人授予全部或部分终止任何合同的权利(包括与转让或控制权变更有关的权利)，(Y)受到各自业务运营或范围的任何竞业禁止或其他限制的约束或约束，或(Z)有义务向任何人支付超过任何一方在没有本协议或交易情况下应支付的任何特许权使用费或其他金额。
(G)确认本公司已采取商业上合理的措施，以维护及执行本公司拥有的知识产权，并
在每宗个案中，在所有重大方面保护及保存本公司的商业秘密的机密性及价值。除本公司披露函件第3.14(G)节所述外，本公司已与所有有权接触该等资料的人士订立书面
保密协议。据本公司所知，本公司与任何可接触本公司商业秘密的人士之间并无违反任何保密协议。
(H)根据《公司披露函件》第3.14(H)节，公司披露函件第3.14(H)节就公司从IIA收到的、公司目前有任何未履行义务的有效的每一项政府补助金(每一项，“IIA补助金”)，包含以下信息的真实、正确和完整的清单：(I)根据该IIA补助金，公司批准和收到的利益总额，以及根据该IIA补助金，公司可供未来使用的福利总额；(Ii)公司根据该IIA赠款获得或将有权获得
利益的时间段；(Iii)根据该IIA赠款需要支付特许权使用费或其他付款所依据的收入类型；(Iv)本公司在与
签订本协议之日之前就该IIA赠款支付的任何款项的总额；(V)包括IIA资助的知识产权的公司产品；以及(Vi)对使用、销售、许可、转让、租赁、转让或证券化第(V)款中所列的任何公司拥有的知识产权或包含任何此类公司拥有的知识产权的制造的任何限制。
(I)任何政府当局、大学或研究机构，或根据与任何政府当局签订的任何合同，没有任何公司拥有知识产权，或由任何政府当局、大学或研究机构开发，或使用任何政府当局的赠款或任何其他补贴开发。据本公司所知，参与或参与本公司任何重大知识产权的创造或开发的本公司现任或前任员工、顾问或独立承包商，在该员工、顾问或独立承包商也为本公司提供服务期间，没有为政府当局、政府所有机构或大学、学院或其他教育机构或研究中心提供或确实为其提供服务。公司未根据有效且可强制执行的书面协议向任何其他人披露、交付、许可或以其他方式提供(或有责任或义务(无论是现有的、或有的或有的)或以其他方式提供)任何公司源代码，但禁止使用或披露任何公司源代码的有效且可强制执行的书面协议禁止使用或披露任何公司源代码，但为公司业务提供服务的除外。据本公司所知，(X)未发生任何未经授权的
盗窃、反向工程、反编译、反汇编或以其他方式未经授权披露或访问任何公司源代码，以及(Y)在不限制前述规定的情况下，本协议的签署或任何交易的完成都不会导致任何公司源代码从第三方托管或以其他方式交付给任何人。
(J)本公司就其使用开源材料保持书面政策，其副本已提供给母公司
。本公司在所有重要方面一直并一直遵守所有适用的开源材料许可证，包括与此类开源材料许可证相关的通知要求。开放源码
受版权许可的材料不得嵌入、链接、捆绑或以其他方式包括在任何公司产品中(或仅在开放数据的情况下，用于开发)，其方式确实、将会或合理地要求：(I)披露或分发任何公司产品或任何其他材料公司源代码；(Ii)任何公司产品或任何其他材料的许可或其他条款公司源代码免版税；或
(Iii)授予任何专利许可证、非断言契约或任何材料公司拥有的知识产权下的其他权利，或基于任何公司产品或任何其他材料公司源代码修改、制作衍生作品、反编译、反汇编或反向工程的权利。
(K)任何公司的产品或公司源代码均不存在错误、错误、缺陷或其他性能或功能问题或问题，对公司产品的价值、功能或合适性产生重大不利影响，或可合理预期对公司产品的价值、功能或适合性产生重大不利影响。
(L)据本公司所知，任何用于本公司业务运营或提供任何
本公司产品或开发中产品的软件均不包含任何旨在或可合理预期的
实质性中断、禁用、损害、或以其他方式损害安装、存储或使用任何公司产品、开发中产品或此类其他软件的任何计算机系统、硬件、固件、网络或设备的正常和授权操作，或对其提供未经授权的访问；或(Ii)未经用户同意损坏、销毁或阻止访问或使用任何数据或文件。本公司已采取商业上合理的步骤，以防止将恶意代码引入本公司产品和开发产品。
(M)确保所有公司产品(I)在所有实质性方面均符合所有适用法律，包括在安全方面，并且
(Ii)在所有实质性方面均符合所有适用的合同承诺。
(N)除本公司披露函件第3.14(N)节所述外，对于任何第三方因
(I)本公司提供的服务，(Ii)销售、分销或安装本公司任何产品而产生的任何保证或产品责任，不存在任何悬而未决的诉讼或书面威胁(或据本公司所知，以其他方式受到威胁)。或(Iii)本公司业务的运作。
(O)除本公司披露函件第3.14(O)节所述外，除本公司披露函件第3.14(O)节所述外，本公司并未收到
任何与本公司产品互动的软件应用程序的供应商发出的任何通知，指本公司产品与该等软件应用程序的互动未经授权或违反适用的合同或法律，本公司并不知悉任何此类索赔的任何依据。公司已获得适用法律或合同所需的所有必要权利、授权、许可证、协议和任何其他手续，以使公司能够处理来自公司产品的所有用户以及访问、查看、捕获或以其他方式使用的与公司产品相关的所有第三方应用程序或平台的数据。
(P)除除合理预期不会个别或合计对本公司造成重大不利影响外，所有
本公司的资讯科技系统均处于良好运作状态，足以应付本公司目前所进行的业务运作。除对本公司业务并无重大影响外，在过去五年内及截至本协议日期
，并无发生任何故障、故障、持续表现不达标、拒绝服务或其他网络事件，包括任何网络攻击或其他对本公司IT系统造成或可能对本公司业务造成中断或重大损害的损害。
(Q)除本公司披露函件第3.14(Q)节所列外，本公司并不拥有任何专有AI
技术。就公司披露函件第3.14(Q)节列出的人工智能技术而言，公司披露函件第3.14(Q)节描述了该人工智能技术中使用的培训数据，包括(X)此类数据
是否经过许可、生成或是否为摘录数据，(Y)特定类别的数据，包括个人信息和敏感个人信息的每个元素，以及(Z)培训数据的来源。本公司已向母公司
提供因使用本公司拥有的人工智能技术而产生的所有文件，包括关于偏差风险和如何降低此类风险的所有分析，以及有关管理与使用人工智能技术有关的准确性、法律依据、透明度和
数据主体权利的所有文件。
(R)根据《公司披露函》第3.14(R)节的规定，公司披露函第3.14(R)节列出了一份真实、正确和完整的清单，其中包括(I)用于公司业务运营的每个第三方生成性人工智能产品，(Ii)用于公司业务运营的每个第三方人工智能产品，以及(Iii)对于第(I)或(Ii)项中列出的每个项目，
管理公司使用的术语
的链接或列表(为每个项目指定标题，状态和生效日期)(“第三方人工智能术语”)，其中第三方人工智能术语的副本已提供给母公司。本公司在遵守所有适用的第三方人工智能条款的情况下使用并使用了所有人工智能技术，并已通知其客户在其业务运营中使用人工智能技术，包括在与客户签订的合同中纳入特定条款以遵守此类第三方人工智能条款。
(S)发言人表示，本公司使用的所有培训数据和代表本公司提交给AI Technologies的所有数据(X)均为本公司专有，或(Y)本公司已在所有重大方面遵守适用的数据保护要求和其他适用的法律和合同获得。公司不允许任何
公司数据、工作或其他信息被任何其他人用作培训数据。
(T)根据本公司的声明，本公司在公司或任何第三方使用任何软件之前，必须代表本公司接受标准代码审查程序，包括(I)由合格的人类开发人员进行补充质量审查，以及(Ii)扫描开放源代码材料和安全漏洞。
(U)本公司未使用、未使用、也不要求使用本公司或其
供应商、供应商、客户或最终用户的任何机密信息与任何第三方生成性AI产品或第三方AI产品相关的机密信息。本公司不需要将其代表其客户处理的任何数据提供给其任何
供应商或供应商，以供该等供应商或供应商用于其自身的商业目的，包括与供应商或供应商的知识产权开发相关的用途。
(V)除其他外，本公司对任何公司人工智能产品所使用、在任何公司人工智能产品中或与任何公司人工智能产品一起使用的人工智能技术保持技术说明，即在所有重要方面都足够详细，以便熟练开发人工智能技术的程序员可以不时识别、修改、调试和改进相关人工智能技术。本公司尚未收到(br}任何人的任何书面(或据本公司所知，非书面)(I)任何人的投诉或(Ii)政府当局关于其使用人工智能技术的查询。
(W)在此之前，本公司已对人工智能技术的所有使用进行了影响评估，评估其道德、偏见、充分性、隐私和安全风险，以达到(I)适用法律要求的程度，(Ii)人工智能技术的输入、提示或输出涉及敏感个人信息的处理，(Iii)人工智能技术涉及对公共空间、在线活动的大规模监控，网络活动或通信渠道或(Iv)人工智能技术的输出用于作出对个人、自然人具有法律或类似影响的决策，包括与就业、信贷和保险资格有关的决策。公司已采取适当的技术和组织措施，将此类影响评估中确定的风险降至最低。
第3.15节包括数据保护和隐私保护。
(A)据本公司所知，(I)本公司(I)正在并在过去五年一直实质上遵守所有适用的数据保护要求，(Ii)据本公司所知，(Ii)在过去五年内，没有收到任何政府当局或任何其他人士的任何书面查询、传票、要求、投诉或其他通知，指控或调查
任何实际或潜在的违反数据保护要求的行为，(Iii)在适用的数据保护法律要求的范围内，已在其面向公众的网站上发布隐私政策，该隐私政策在所有重要方面均完整、准确并符合所有适用的数据保护法，并已向母公司提供此类隐私政策的最新版本的副本，并且(Iv)已与代表公司处理个人信息的每个第三方
供应商、供应商或服务提供商签订了合同，供应商或服务提供商作为处理器或子处理器的角色，包含满足所有数据保护要求的所有数据处理术语，包括客户对公司施加的所有数据保护义务和限制。
(B)报告称，向母公司提供的处理记录中描述的个人信息处理是对公司和代表公司对个人信息的所有处理的完整和准确的描述。本公司不会通过本公司产品处理任何自然人的敏感个人信息。除本公司披露函件第
3.14(W)节所述外，本公司只处理与本公司产品有关的最终用户及本公司客户授权代表的个人资料，而据本公司所知，本公司在任何情况下均未使用任何敏感资料，包括任何客户最终用户的个人资料，以开发或改善本公司产品，包括任何公司人工智能产品或任何第三方人工智能产品。据本公司所知，本公司在任何情况下都没有超出本公司作为个人信息控制人的客户对本公司代表这些控制人处理个人信息的授权或指示。
(C)在考虑到技术水平、实施成本和处理的性质、范围、背景和目的，以及自然人权利和自由的可能性和严重性不同的风险后，本公司已经实施并保持了旨在保护本公司拥有的敏感数据免受违反安全规定的
保障措施，并且在合规、组织、物理、行政和技术保障方面没有差距。截至本协议之日，公司保持公司的
隐私和网络安全认证，包括https://www.walkme.com/walkme-security/上列出的认证，在合规方面没有差距。
(D)根据过去五年的报告，(I)并无任何违反保安规定的情况，及(Ii)本公司既无通知亦无
任何适用数据保护规定的要求，就任何违反保安规定或违反本公司遵守适用资料保护规定的情况通知任何人士。
(E)根据过去五年的调查，据本公司所知，本公司并未因本公司所拥有的敏感数据而受到任何政府当局的任何数据保护
执法行动(包括任何罚款、命令或其他制裁)。
(F)除合理预期不会对本公司产生重大不利影响的个别或整体影响外，本公司对所有为本公司或代表本公司处理敏感数据的第三方负有合同义务：(I)遵守适用的数据保护法；(Ii)考虑到最新技术、实施成本、处理的性质、范围、背景和目的，以及自然人权利和自由的可能性和严重性不同的风险，维持组织、实体、旨在保护敏感数据不受任何安全违规影响的管理、技术保障措施。
(G)除合理地预期不会个别或合共对本公司造成重大不利影响外，任何其他交易将不会违反任何适用的数据保护要求，或损害母公司根据及受本公司须遵守的适用数据保护要求处理进行本公司业务运作所需的任何敏感数据或向母公司(包括国际上)转移敏感数据的能力。
第3.16节规定了税收、税收和税收。
(A)在此之前，(I)本公司已及时提交其根据适用法律须提交的所有重要纳税申报表，及(Ii)所有该等纳税申报表在所有重大方面均属真实、正确及完整。除已根据公认会计准则建立充足准备金的税款外，本公司已支付其应缴纳的所有实质性税款(无论是否显示在任何纳税申报单上)。
（b） 公司不是任何税收分配、赔偿或分享协议的一方或受其约束（除（i）
在正常业务过程中达成的主要目的与税务无关的协议，以及（ii）公司与公司任何子公司之间的任何协议）。
（c） 该公司既没有实施也不是任何被归类为“可报告”的行动或交易的一部分
该条例第131（g）条下的“交易”、该条例第131 D条下的“可报告意见”、或该条例第131 E条下的“可报告头寸”或任何其他以色列当地税法下的任何类似条款，以及
包括增值税（定义如下）。公司尚未从事财政部法规第1.6011-4（b）（2）条含义内的任何“上市交易”。
(D)就支付给任何现任和前任员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的任何
金额，本公司已及时扣缴并支付与支付任何
金额相关的所有重大税款。
(E)截至目前为止，没有任何
政府当局以书面形式要求、建议或评估任何针对本公司的物料税欠款，但已根据公认会计原则就欠款建立足够准备金的欠款除外。本公司并无持续或待决，或据本公司所知，因或与本公司重大税项有关的任何责任而受到(以书面形式)
审计、评估或其他行动威胁，亦未收到本公司预期会就本公司任何重大税项展开任何行动的书面通知。对于本公司的任何重大税项，目前生效的任何诉讼时效均未获得豁免或延长。
(F)除对本公司资产的准许留置权外，本公司并无任何物质性税项留置权。
(G)在本公司未提交报税表的任何司法管辖区内，任何政府当局并无书面声称本公司在该司法管辖区内须或可能须缴交或被要求提交有关物质税的报税表。
(H)截至目前为止，本公司并无(I)申请或收到任何
政府当局的任何税务裁决、主管当局宽免或类似协议，(Ii)与ITA或守则第7121节所述订立结束协议(包括任何审计协议(Heskem Shuma))或与任何
政府当局订立任何其他合同，或(Iii)收到律师就与本公司有关的任何收购或剥离交易提出的书面税务意见。
(I)根据第5723-1963号以色列《土地税法(增值和征用)》第1节的规定，该公司并不是该术语所指的房地产公司(Igud Mekarke‘in)。
(J)根据该条例第E2部，或根据根据该条例第E2部的条文或其他规定作出的任何税务裁决，本公司不受任何限制或限制。
(K)就以色列增值税而言，该公司已正式注册，并已遵守有关以色列增值税(“增值税”)的所有实质性要求
。本公司(I)未进行任何豁免交易(如以色列1975年《增值税法》所界定)，且在任何情况下，不可能因此而不享有
对其进行的投入、供应和其他交易及进口应收取或支付的所有增值税的全额抵免，(Ii)如果并在适用的范围内，已收取并在适用范围内将其
需要征收和汇出的所有出口增值税及时汇给相关政府当局，在任何适用法律要求的范围内，并且(Iii)未收到根据任何适用法律其无权获得的进项增值税退款。公司的任何非以色列子公司都不需要
在以色列注册以缴纳以色列增值税。
公司披露函第3.16节(L)列出了所有政府赠款，包括公司根据1959年以色列《资本投资法》被视为或为了获得投资中心或受益企业(Mifaal Mutav)的“批准企业”地位或“受益企业”(Mifaal Mutav)或采取任何立场为“优先技术企业”(Mifaal Technology Muadaf)所作的任何选择或索赔。本公司在所有重大方面均遵守其政府拨款的条款、条件和要求。据本公司所知，任何政府当局均无意撤销或修改任何政府拨款。
(M)声明：本公司实质上遵守所有适用的转让定价法律及法规，包括根据守则第482节及条例第85A条颁布的库房
规例，以及2006年所得税规例(市场条款的厘定)。
(N)在过去，本公司并无(I)设有常设机构(按适用税务条约的定义)、(Ii)设有办事处或固定的营业地点，或(Iii)因税务目的而在其成立国家以外的任何国家为居民。
(O)调查显示，以色列公司的非以色列子公司均不是《条例》第75B条所指的受控外国公司，且公司从未在此类公司中持有任何权益。
(P)调查显示，本公司在过去五年内并无根据《财务条例》301.7701-3节就本公司或本公司任何附属公司作出实体分类选择。
(Q)根据该守则第897(I)条，本公司并无选择被视为“内资公司”。本公司从未
被视为守则第7874条所指的“国内公司”或“代理外国公司”。
(R)根据《财政条例》1.1502-6节(或国家、地方、以色列或非以色列法律的任何类似规定)，本公司(I)从未是合并、合并或单一税务集团(其共同母公司为本公司的此类集团除外)的成员，且(Ii)根据适用法律或其他法律的实施，不对任何人作为受让人或继承人承担任何税务责任，或透过合约((X)在正常业务过程中订立的主要目的与税务无关的合约，及(Y)本公司与任何本公司附属公司之间或之间的任何合约)。
(S)在过去两年内，本公司并无在任何旨在满足守则第355节要求的交易中分销任何公司的股票。
(T)根据该条例第102条，每个公司计划(I)旨在符合资本利得路线计划的资格，(Ii)已收到ITA的有利决定或批准函，或以其他方式获得ITA的批准，或经一段时间后被视为无异议地批准，以及(Iii)目前在所有方面均符合该条例第102条的适用要求和ITA的适用书面要求。所有第102条股票和第102条奖励过去和现在在所有方面都符合本条例第102条的适用要求(包括第102条的相关小节)和ITA的书面要求，包括向ITA提交必要的文件，仅在向ITA提交公司计划所需的30天后才授予第102条奖励，从第102条奖励的持有人收到所需的经签署的裁决和/或授予协议，根据该条例第102条的条款、ITA于2012年7月24日发布的适用法规和规则以及2012年11月6日发布的指导意见(视情况而定)，指定授权受托人持有第102条奖励，以及根据该条例第102条的条款将此类第102条奖励交予该受托人，将有权作为交易的一部分在出售或取消时获得资本利得待遇。与公司计划相关的所有税收裁决、意见、备忘录和向ITA提交的文件及其下的任何裁决都已
提供给母公司。
第3.17节规定了环境问题。除非合理预期不会对公司造成重大不利影响，否则公司遵守适用的环境法律，并已获得并遵守所有环境许可证。除非不能合理地单独或合计预期对公司产生重大不利影响，否则公司未(A)在公司经营或租赁期间，在任何公司租赁不动产内、之上、之下、从或影响任何公司租赁不动产中释放任何有害材料，或(B)通过合同保留或承担与危险物质调查或补救或违反任何环境法有关的任何责任或义务，其方式可能导致根据适用环境法承担责任。
没有悬而未决的或据本公司所知的威胁诉讼，声称因任何环境法引起或与任何环境法有关的重大责任。
第3.18节规定了材料合约的价格。
(A)根据《公司披露函件》第3.18(A)节的规定，公司披露函第3.18(A)节列出了截至本《协议》之日，公司作为当事方或公司或其任何资产或业务受其约束的下列合同的真实、正确和完整的清单，但任何重要的公司计划(及其任何修改、补充和修改)
(统称为“公司重要合同”)除外：
(I)包括与同一方(或其关联公司)购买产品或提供服务的任何合同或相关合同组，该合同或服务规定公司在2023财年的年度支出超过50万美元；
(Ii)对涉及销售、经销商、合作伙伴、客户或分销商的任何合同或相关合同(不包括在正常业务过程中发出的常规采购订单)进行审查，并在2023财年提供超过100万美元的年终经常性收入；
(Iii)任何旨在在任何方面限制公司有权(A)从事或竞争任何行业，或销售、供应、许可或分销任何物质产品或服务，或使用、销售、转让、交付、许可或以其他方式利用公司拥有的任何产品、开发产品或其他知识产权的任何合同，在每种情况下，在本合同日期或之后的任何时间段内，公司在任何地理区域内与任何人或(B)招揽或雇用任何人，无论该限制期间是否在本合同日期之前开始；
(Iv)签署关于雇用或接受以下人士的任何服务的任何合同：(A)任何董事或本公司高管或
(B)任何其他全职、非全职、咨询或其他个人，规定每年的总薪酬超过225,000美元；
(V)禁止向本公司以外的任何人授予下列权利的任何合同：(A)最惠国或类似的优先定价
权利(客户关联公司的优先权利除外)、(B)优先购买权、首次要约权、首次谈判权或限制本公司拥有、运营、出售、转让、质押或以其他方式处置任何资产或业务的能力的类似权利，或(C)本公司从第三方购买本公司所有采购需求的义务；
(Vi)禁止任何合同禁止支付公司股权的股息或分配、质押公司股权或公司为借款产生或担保债务的任何合同；
(Vii)签署任何合同(不包括对本公司产品或本公司业务不具实质性的现成软件许可证、以本公司标准格式为员工而无重大偏差的专有信息和发明协议，以及在正常业务过程中就非本公司业务实质性内容订立的营销协议)，根据该合同，本公司将(A)获得任何软件、内容(包括文本内容和视觉、摄影或图形内容)的任何开发服务，对公司业务有重大影响的技术或其他知识产权，或(B)授予对公司业务有重大影响的第三方的任何知识产权或人工智能技术的任何许可证、选择权或其他权利或豁免权(包括不被起诉的契约或强制执行或起诉任何专利的权利)；
(Viii)签署任何合同(不包括在正常业务过程中授予的非排他性许可)，根据该合同，公司已就公司的任何知识产权向第三方授予任何许可、选择权或其他权利或豁免权(包括不被起诉的契诺或强制执行或起诉任何专利的权利)；
(Ix)签署任何合同，根据该合同，公司已提供、同意提供或被要求向任何第三方
提供公司源代码的权利或访问权限(包括临时)，或规定将公司源代码交由第三方托管；
(X)在本第3.18节第(I)和(Ii)款中未涉及的范围内，包括任何(A)广告、代理、原始设备制造(OEM)、销售代表、数据中心、网络托管、代管、联合营销、联合开发或合资合同；(B)本公司有义务(I)对本公司的任何产品(在正常业务过程中向本公司的客户和合作伙伴颁发的非排他性许可证除外)提供保修、维护或支持的合同，或(Ii)创建或维护本公司的任何产品与任何其他人的任何技术、产品或服务的互操作性或兼容性；以及(C)任何合同，根据该合同，公司有义务在履行该等服务之前以某一固定价格或以不超过某一固定价格的价格提供服务(保修和维护合同或规定定期订阅费或一次性费用的合同除外)；
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(Xi)
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(A)任何契约、信贷协议、贷款协议、本票、债券及类似合约，而根据该等合约，本公司已或将会招致或承担任何债务，或对任何财产或资产授予留置权，以保证该等债务，但在正常业务过程中产生或产生的应收账款及应付款项除外；及(B)担保、支持、承担或背书任何其他人士的债务的任何其他合约；
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(Xii)
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与任何工会、工会或工会签订的集体谈判协议或其他类似合同；
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(Xiii)
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任何规定任何涉及公司可能付款的利率、衍生品或套期保值交易的合同；
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(Xiv)
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任何合同规定对任何人就与公司任何当前或以前业务相关的任何重大责任进行赔偿（除
的赔偿义务外） 公司根据在正常业务过程中签订的合同条款）;
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(Xvii)
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在2021年1月1日或之后签订的任何合同，规定收购、剥离或处置任何业务、业务单位、部门、股本或其他股权或资产(无论是通过合并、股票或资产购买或出售或其他方式，但正常业务过程中的交易除外)，根据该合同，公司有任何剩余的重大契诺、赔偿、付款义务或其他
义务，包括任何潜在的收益、递延或或有付款义务；
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(Xviii)
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任何规定在2023财政年度年终经常性收入超过250,000美元的政府合同；
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(Xix)
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与和解或其他决议有关的任何合同：(A)在本协议生效后，本公司或尚存公司、母公司或任何关联公司的经营将受到实质性限制；或(B)在本协议生效后，本公司支付或将涉及超过200,000美元的款项；
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(Xx)包括任何导致任何人持有本公司授权书的任何合同(法定授权书或向其业务领域的员工或在正常业务过程中向法律和税务顾问授予的授权书除外)；以及
(Xxi)根据《证券法》，根据S-K条例第601(B)(10)项的规定必须提交的任何合同，包括任何“实质性合同”(如其中所定义的)。
(B)除影响债权人权利一般强制执行的法律、一般公平原则或任何政府当局的酌情决定权所限制外，根据本公司所知，每份公司重要合同均合法、有效、具约束力并可由本公司及据本公司所知，
每一方当事人均具有十足效力及效力，但受影响一般债权人权利强制执行的法律、一般公平原则或任何政府当局的酌情决定权限制除外。除并非合理预期对本公司构成重大事项外，本公司并无(不论是否有通知或时间流逝，或两者皆有)违反或失责
，而据本公司所知，本公司任何重要合约的任何其他订约方并无(不论是否有通知或时间流逝，或两者兼有)违反或失责任何公司重大合约。自公司资产负债表日起，公司尚未收到任何实际或据称违反或未能遵守公司重要合同任何条款或要求的书面或(据公司所知)口头通知。公司已向母公司提供所有公司材料合同的真实、完整副本，包括任何材料修改和补充。
第3.19节禁止纳斯达克上市；没有其他上市。本公司在所有重要方面均遵守本公司股票继续在纳斯达克上市的适用标准，包括所有适用的公司治理规则和法规。本公司股份除纳斯达克外，并无于任何证券交易所上市。
第3.20节介绍了保险公司。
(A)根据《公司披露函件》第3.20(A)节的规定，公司披露函第3.20(A)节列出了一份真实、正确和完整的清单，列明了所有以公司为受益人的现行有效保单和应要求或为公司利益而发行的赔偿债券(以下简称公司保单)，其中包括保单类型、承保人、承保形式、保单编号、承保日期、年度保费、指定被保险人和每份公司保单的责任限额。所有公司保单的真实和完整副本已提供给母公司。
(B)根据《公司披露函件》第3.20(B)节的规定，公司披露函第3.20(B)节列出了公司在过去三年内根据任何公司保险单提出的所有重大索赔的真实、正确和完整的清单
。
(C)根据法律规定，本公司保单是有效、未清偿、可强制执行及完全有效的(根据其在正常过程中的条款已过期的保单除外)，并为本公司的资产及其业务的运作提供种类、金额及风险的保险，以遵守适用法律或任何
合约或其他义务，以及在每种情况下所从事的业务在所有重大方面的惯常做法。对于任何公司保险单，没有悬而未决的或据本公司所知威胁终止或重大保费增加的情况，也没有任何此类终止或重大保费增加的依据。不存在重大索赔、情况通知(书面或其他)、任何重大索赔的承保范围限制或拒绝、保险公司诉讼或任何公司保险单项下悬而未决的争议。本公司尚未收到任何拒绝或拒绝任何重大承保、保留权利或拒绝根据任何公司保险单提出任何重大索赔的通知。每份公司保险单项下的所有应付保费自该公司保险单成立之日起已及时支付。据本公司所知，公司保险单上没有任何保险人被宣布破产或被置于接管、托管或清算状态。
第3.21节规定了对经纪人和费用的限制。除Qatalyst Partners LLC及摩根士丹利有限公司外，本公司及其代表本公司的任何高级职员或董事概无聘用任何代理、经纪、发现者、投资银行或财务顾问，概不就与本协议或任何交易有关的任何财务咨询、经纪、佣金或发现者费用承担任何责任。
第3.22节介绍了新的收购法规。假设母公司在第4.6节第一句
中陈述和保证的准确性，则本协议和交易不适用于本协议和交易中的任何“公平价格”、“暂停”、“控制股份收购”或其他反收购法或任何反收购条款。
第3.23节规定了对关联交易的监管。本公司的现任或前任高级管理人员、董事、员工或附属公司或
任何上述人士的任何“直系亲属”(定义见证券法S-K条例第404项)，或持有本公司5%或以上股份的任何实益拥有人(定义见证券交易法第13d-3条)
(A)是与本公司或其任何财产或资产订立的任何合同的一方，或在本公司拥有的任何财产中拥有任何权益。(B)本公司有任何应付或应收款项或垫款，或(Br)或以其他方式为本公司的债权人或债务人，或(C)在每种情况下与本公司进行任何交易，但在正常业务过程中与业务董事、高级职员及雇员订立的雇佣或补偿协议或安排除外(br}与业务的董事、高级职员及雇员订立的符合过往惯例的雇佣或补偿协议或安排(本条第3.23节预期的任何交易，称为“联属公司交易”)。
第3.24节规定了所需的投票结果。公司股东批准是任何类别或系列
批准合并和本协议所需的公司股本持有人的唯一投票权。
第3.25节是财务顾问的意见。本公司财务顾问Qatalyst Partners LLC已向公司董事会提交书面或口头意见，在此情况下，该意见随后将以书面确认，大意是，截至本协议日期，基于并受制于其中所述的因素、资格、限制和
假设，根据本协议向公司股东支付的每股合并对价从财务角度而言对该等持有人是公平的。只有在签署本协议后，才会立即向母公司
提供经签署的意见副本，以供参考。
第3.26节规定不提供任何其他陈述或保证。除条款III中明确规定的陈述和保证(由公司披露函限定)或公司交付的任何其他交易文件外，公司、其任何关联公司或代表公司的任何其他人均未作出任何
明示或暗示的陈述或保证，所有其他陈述和保证均明确拒绝，包括向母公司或合并子公司提供的与交易相关的任何信息，且母公司没有也没有依赖。合并附属公司或其各自联营公司、高级管理人员、董事、雇员、会计师、顾问、法律顾问、投资银行家、顾问、代表或授权代理人就有关本公司或就交易向母公司、合并附属公司或其各自代表或联营公司提供或提供的任何其他资料，包括其准确性或完整性，作出任何
陈述或保证。在不限制前述规定的情况下，本公司或任何其他人士对母公司、合并子公司或其代表或关联公司
或任何其他人因母公司、合并子公司或其代表或关联公司使用向母公司、合并子公司或其代表或关联公司提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料，包括公司为交易目的而在电子数据室提供的任何信息、摘要、营销材料、咨询报告或材料、保密信息备忘录，不承担或负有任何责任或其他义务。
管理层陈述、职能“分组”讨论、对代表母公司、合并子公司或其各自代表提交的问题的答复，或以任何其他与交易相关的形式提交的问题的答复，除非且在
范围内，任何该等信息明确包含在本条款III所载的陈述或担保(如公司披露函件所限定)或本公司提交的任何其他交易文件中。
第四条。
母公司和合并子公司的陈述和担保
除母公司在签署本协议的同时向公司提交的披露函件(“Parent
披露函件“)(双方同意，母公司披露函件的任何章节或小节中的任何项目的披露也应被视为相对于本协议的任何其他章节或小节的披露，而该项目的相关性在该披露的表面上是合理明显的)，母公司及合并子公司于本章程第四条规定的日期向本公司作出声明及作出保证。
第4.1节是关于企业组织和企业组织的。母公司和合并子公司均为正式成立的公司或其他实体，
根据其组织的司法管辖区法律有效存在并在适用范围内信誉良好，并拥有必要的公司或其他实体权力和权力，拥有、租赁和运营其财产和资产，并
继续开展目前的业务。母公司及合并子公司均获正式许可或有资格在其所经营业务的性质或其拥有或租赁的物业及资产的性质或位置需要该等许可或资格的每个司法管辖区开展业务，除非未能获如此许可或资格尚未或合理地预期对母公司
造成重大不利影响。
第4.2节规定了授权、执行和交付；可执行性。
(A)除母公司及合并子公司各自拥有签署及交付本协议、履行及履行其在本协议项下的各项义务及完成适用于该等人士的交易外，母公司及合并子公司均拥有一切必要的公司权力及授权，以完成适用于该等人士的交易(在每种情况下，批准母公司为合并子公司的唯一股东除外)。母公司和合并子公司各自签署和交付本协议，母公司和合并子公司履行和遵守本协议中的每一项义务，以及母公司和合并子公司完成适用于本协议的交易，均已得到母公司和合并子公司采取的所有必要公司行动的正式和有效授权。母公司或合并子公司无需采取其他公司程序或行动来授权母公司和合并子公司签署和履行本协议，或授权母公司和合并子公司完成其参与的交易(在每种情况下，除批准母公司作为合并子公司的唯一股东外)。母公司和合并子公司均已正式并有效地签署和交付了本协议，假设公司对本协议进行了适当的授权、执行和交付，本协议构成母公司和合并子公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司中的每一方强制执行，但(I)此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的约束，现在或将来有效，一般影响债权人的权利，以及(2)具体履行的补救和强制令及其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和政府当局的自由裁量权制约，为此可向其提起任何诉讼。
(B)到目前为止，合并附属董事会已在本协议签署前通过决议，(I)确定本协议和交易对合并子公司及其唯一股东是公平、明智和最有利的，并且考虑到合并公司的财务状况，不存在合理的担忧，即尚存的公司将无法履行合并子公司对其债权人的义务，以及(Ii)批准并宣布本协议、本协议的签署、交付和履行是可取的，并按本文所述条款和条件完成合并和其他交易。
(C)在签署本协议之前，母公司董事会已通过决议：(I)确定本协议、
合并和其他交易对母公司及其股东公平且符合母公司及其股东的最佳利益，以及(Ii)批准并宣布本协议、本协议的签署、交付和履行，以及
完成合并和其他交易。
第4.3节：不允许申请；不存在冲突；要求提交文件；同意。
(A)允许母公司和合并子公司签署和交付本协议，母公司和合并子公司履行本协议不会：(I)与母公司或合并子公司的公司注册证书、章程或类似的组织文件相冲突或违反，(Ii)假设所有内容、批准、第4.3(B)节中所述的授权和其他行动已获得，第4.3(B)节中所述的所有申请和义务均已完成，且第4.3(B)节中所述的任何等待期已终止或到期，与适用于母公司或合并子公司的任何法律相冲突或违反任何法律，或任何一方的财产或资产受其约束或影响，或(Iii)要求任何同意或批准，导致违反或损失任何利益，根据或给予他人任何终止、取消、归属、付款、重新谈判、修改、修改、暂停、撤销或加速任何义务的权利，或根据母公司或合并子公司作为一方的任何合同或许可对母公司或合并子公司的任何财产或资产产生留置权(允许留置权除外)，构成违约(或在通知或时间流逝后将成为违约或违约的事件)，
除外，关于第(Ii)款和第(Iii)款，对于任何此类冲突、违规、违规、违约或其他合理地预计不会单独或总体产生母公司重大不利影响的事件，本条款不适用于此类冲突、违规、违约或其他事件。
(B)根据声明，假设本公司在第3.4节中的陈述和担保的准确性，母公司和合并子公司签署和交付本协议不需要也不会，母公司和合并子公司完成交易以及母公司和合并子公司遵守本协议的任何条款或规定，将不需要任何政府当局的任何
同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局提交或通知。除(I)向公司注册处处长提交合并建议和合并通知以及ICL规定的与完成合并和由公司注册处处长签发合并证书有关的所有其他通知或备案外，(Ii)根据纽约证券交易所、法兰克福证券交易所、柏林证券交易所或斯图加特证券交易所的规则和法规可能要求的任何备案，(Iii)根据证券法、交易法、蓝天法律和其他适用的证券法可能要求的任何备案，(Iv)《高铁法案》和其他适用反垄断法的合并前通知要求，(V)IIA通知和IIA承诺的提交，以及(Vi)未能获得或未能向任何政府当局提交该等同意、批准、授权或许可，或未能向任何政府当局提交该等申请、登记或通知的情况下，合理地预计不会单独或总体上对母公司产生重大不利影响。
第4.4节规定，没有诉讼，没有诉讼。截至本协议日期，没有(A)针对母公司、母公司的任何现任董事、高管或员工、或母公司的任何物质财产或资产的行动悬而未决，或(Br)任何政府当局悬而未决或据母公司所知受到威胁的行动，或(B)任何政府当局正在进行的调查、审计或调查，在每一种情况下，有理由预计这些行动将单独或总体对母公司产生重大不利影响。截至本协议日期，母公司或母公司的任何财产或资产
均不受与任何政府当局的任何命令、和解协议或类似的书面协议的约束，或任何政府当局的任何命令、决定或裁决，在每一种情况下，包含合理的
预期将对母公司产生单独或总体重大不利影响的持续义务。
第4.5节介绍了所提供的信息。母公司或合并子公司以书面形式提供或将提供的任何信息，自委托书或其任何修正案或附录提交或提供给美国证券交易委员会或邮寄给公司股东之日起，均不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为在委托书中陈述所需或必要的任何重大事实，以供参考纳入或纳入委托书。根据制作时的情况
，并非虚假或误导。尽管有上述陈述，母公司并不就本公司、本公司任何附属公司或其各自的
代表为纳入或纳入委托书而提供的任何资料作出任何陈述或担保。
第4.6节规定了公司股本的所有权。母公司及合并子公司概无拥有，或于过去三年内任何时间并无实益拥有任何公司股份或公司股权奖励或本公司任何已发行证券(或透过衍生证券或其他方式于本公司拥有的任何其他经济权益)。就母公司或合并子公司而言，ICL第320(C)条所指人士均不拥有任何公司股份。
第4.7节是关于股东和管理层的安排。除本协议外，任何其他交易文件，包括支持协议，或经公司董事会明确授权，母公司或合并子公司，或其各自的任何关联公司，均不是任何合同的一方，也不与任何股东、董事或公司高管就本协议、合并或任何其他交易、或与尚存的公司或其任何关联公司、业务或运营订立或订立任何正式或非正式安排或其他谅解(包括关于继续雇用)。
第4.8节要求提供足够的资金。截至本协议日期，母公司及其子公司在合并的基础上，
有财务能力支付和履行其在本协议项下的义务，包括完成合并所需的资金，母公司履行本协议义务所需的所有资金，包括完成合并所需的资金，将在交易完成时可供母公司和合并子公司使用。母公司在本协议项下的义务不受有关母公司是否有能力为合并和其他交易获得融资的任何条件的约束。
第4.9条规定限制经纪费用和费用。除高盛有限责任公司的财务顾问费将由母公司支付
外，母公司、合并子公司或代表母公司或合并子公司的任何高级管理人员或董事均未雇用任何代理、经纪人、发现者、投资银行家或财务顾问，
与本协议或任何交易相关的任何财务咨询、经纪、佣金或发现者费用均未产生任何责任。
第4.10节说明了Merge Sub的所有权。Merge Sub的法定股本仅包括10,000股普通股，面值为每股10以色列Aguot(0.10)，其中1,000股已发行并已发行。于生效时，合并附属公司的所有已发行及已发行股份将由母公司拥有。合并附属公司纯粹为从事交易(包括合并)的目的而成立，除与成立、签署及交付本协议及履行交易有关的附带或相关事宜外，在本协议日期前，合并附属公司并未直接或间接从事任何其他业务或活动，或直接或间接招致任何类型或种类的任何义务或责任，或与任何人士订立任何安排或协议。
第4.11节规定，不提供任何其他陈述或保证。除第IV条明确规定的陈述和保证(由母公司披露函限定)外，母公司、合并子公司、其各自的关联公司或代表母公司或合并子公司的任何其他人士均不作任何明示或默示的陈述或保证，所有其他陈述和保证均明确拒绝，包括就向本公司提供的与交易相关的任何信息而言，公司或其各自的关联公司、高管、董事、员工、会计师、顾问、法律顾问、投资银行家、顾问、代表或授权代理人就有关母公司或合并子公司的任何该等陈述或保证，或就与该等交易有关而向本公司或其代表或联属公司提供或可获得的任何其他资料，包括其准确性或完整性，作出任何该等陈述或保证。在不限制前述规定的情况下，母公司或任何其他个人对公司或其代表或关联公司使用提供给公司或其代表或关联公司的任何信息、文件、预测、预测或其他材料，包括在任何电子数据室中提供的任何信息、摘要、营销材料、咨询报告或材料、保密信息备忘录、管理演示、功能性“分组”讨论，不对公司或其代表或关联公司或任何其他人负有任何责任或其他义务。对代表本公司或其各自代表提交的与交易有关的问题或以任何其他形式提交的问题的答复，除非及在本细则IV所载的陈述或担保中明确包含任何该等信息(如母公司披露函件所限定)。
第五条
与合并前的业务行为有关的契诺
第5.1节：公司在结业前的业务行为。本公司约定并同意，自本协议生效之日起及之后，至本协议根据第8.1条终止的生效时间和日期(如有)之前，除(W)本公司披露函件第5.1条所述，(X)本协议另有明确规定，(Y)适用法律或命令要求，或(Z)经母公司事先书面同意(不得无理拒绝、延迟或附加条件)外，公司将：并将促使各
公司子公司：(A)在正常业务过程中，在所有重大方面开展业务；(B)采取商业上合理的努力，使本公司的业务组织完好无损，包括使本公司及各本公司子公司与客户、供应商及与本公司或本公司任何子公司有重大业务关系的其他人士之间的现有关系完好无损。除
(1)本公司披露函第5.1节中与本第5.1节适用条款相对应的第(1)节所述，(2)本协议另有明确规定，(3)适用法律或法令要求或(4)经母公司事先书面同意(母公司同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)外，公司不会也将不会导致各公司子公司：自本协议生效之日起至本协议根据第8.1条终止的生效时间和日期(如有)的较早
为止，直接或间接采取下列任何行动：
(A)有权修改或修改公司任何子公司的公司章程文件或同等的组织文件；
(B)在首次发行之前，
交付、出售、质押、处置、授予、转让、受任何留置权(准许留置权除外)的限制或以其他方式阻碍公司或任何类别的公司子公司的任何公司股份或其他股权，或可转换为或可交换或可行使任何该等公司股份或其他股权的证券，或任何期权，收购本公司或本公司任何附属公司的任何此等公司股份或其他股权的认股权证或其他权利，但(I)在行使或交收公司股权奖励(视情况而定)时发行股份，或(Ii)在正常业务过程中因行使公司ESPP项下的权利而发行公司股份除外。
(C)不得出售、转让、转让、授予任何担保权益、租赁、许可、转让、交换，受任何留置权(允许留置权除外)的约束，交换、放弃、允许失效、放弃、献给公众、未能起诉或全面维持公司或公司任何子公司的任何财产或资产，或以其他方式处置，但(I)
在正常业务过程中按照以往做法出售、放弃或以其他方式处置库存、货物和其他财产除外，(2)出售或处置陈旧或陈旧的资产，以及(3)在正常业务过程中的非排他性知识产权许可；
(D)消费者未采取或维持商业上合理的措施，保护任何商业秘密或其他非上市公司拥有的知识产权的机密性和价值；
(E)公司有权宣布、作废、作出或支付与任何公司股份或其他股权有关的任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、财产或其组合支付)，但全资拥有的公司子公司向公司或另一家全资拥有的公司子公司支付的股息或其他分配除外；
(F)执行以下操作：(I)重新分类、合并、拆分、拆分或修订任何公司股份或其他股权的条款，或(Ii)直接或间接赎回、购买或以其他方式收购任何公司股份或其他股权，但就第(Ii)、(X)款而言，就任何全资拥有的公司附属公司而言，(Y)与没收或
到期的公司股权奖励有关，及(Z)与扣留公司股票有关，以履行与行使、归属或交收公司股权奖励(视情况而定)有关的税务义务；
(G)批准将本公司或本公司任何附属公司与任何人士合并或合并，或通过一项计划或协议或决议
，规定或授权对本公司或本公司任何附属公司进行全部或部分清算、解散、重组、合并、合并、资本重组或其他重组，但直接或间接全资拥有的公司子公司之间或之间的交易除外；
(H)除(X)本公司从本公司任何全资附属公司或本公司任何全资附属公司收购，(Y)在正常业务过程中购买库存、设备、原材料或用品，或(Z)在正常业务过程中购买库存、设备、原材料或用品，(Y)在正常业务过程中购买库存、设备、原材料或用品，或(Z)在正常业务过程中购买非独家知识产权入站许可外，任何人不得直接或间接收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产)该人或资产的任何
股权。第5.1(H)节中的任何内容不得禁止在本协议签订之日在资本支出预算中列出并由公司提供的资本支出)；
(I)不得为借款产生或招致任何债务，或发行任何债务证券，或承担、担保、背书或以其他方式承担、担保、背书或以其他方式承担任何人(全资子公司除外)的借款义务(无论是直接、或有或以其他方式)，但(X)公司及其全资子公司之间或在正常业务过程中公司全资子公司之间的任何债务，或(Y)公司或任何公司子公司在正常业务过程中的任何对冲义务除外；
(J)除截至本协议之日在资本支出预算中列出并由公司提供的资本支出外，其他公司将不再支付任何资本支出；
(K)任何人不得向任何其他人提供任何贷款、垫款(用于正常业务支出或根据本公司宪章文件或
现有赔偿义务除外)或对任何其他人的出资或投资(本公司与全资子公司之间或之间的交易除外)；
(L)禁止(I)放弃、放弃、终止、修改、取消或转让公司或任何公司子公司在任何公司材料合同项下的任何物质权利或物质要求，包括向公司材料合同的客户方授予截至本协议日期已存在的该公司材料合同条款中未另行规定的任何材料退款、信用、回扣或津贴，或(Ii)续签、签订或修订任何合同，如果合同在本协议日期或之前存在，在每种情况下，都是公司的材料合同，而不是在正常业务过程中；
(I)公司有权向本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员、个人顾问、个人独立承包商或非雇员董事授予、提供、修订或增加任何奖金、股权或基于股权的薪酬、保留或变更控制权
奖金支付或福利或类似权利；
(Ii)任何人不得向本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员、个人顾问、个人独立承包商或非雇员董事授予、提供、修订或增加任何遣散费或遣散费福利；
(Iii)不批准增加支付或将支付给本公司或本公司任何子公司董事的任何现任或前任员工、高级管理人员、个人顾问、个人独立承包商或非员工；
(Iv)与任何劳工组织、工会或员工代表组织谈判、建立、采纳、订立、修改、修改或终止与公司任何员工或公司任何附属公司有关的任何集体谈判协议或其他
合同；
(V)任何人不得制定、采纳、订立、修改或修订任何公司计划(或在本协议生效的情况下将成为公司计划的任何安排)，但最低限度的行政修订除外，该行政修订(X)不会增加任何补偿或福利，或(Y)以其他方式导致公司成本增加；
(Vi)政府将加快任何公司股权奖励的归属或支付日期，或加快任何实质性付款或福利，或根据公司计划应支付或将支付的任何付款或福利的资金；
(Vii)禁止实施违反警告的任何员工裁员，或宣布、实施或实施影响公司或任何子公司员工的任何设施关闭、裁员、提前退休计划、遣散费计划或有效裁员；
(Viii)对于公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、个人顾问、个人独立承包商或非员工董事或公司的任何子公司，他们可能放弃、免除、限制或附加任何限制性契约义务；或
(Ix)拒绝聘用、聘用或终止雇用或服务，更改职称、职位或职位，或对公司或公司任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员、承包商或顾问的责任作出重大改变(因故终止除外)；
(N)除法律、公认会计准则或政府当局要求外，会计准则委员会不得对公司的会计政策、做法、原则、方法或程序作出任何实质性改变；
(O)达成和解(包括免除欠本公司或本公司附属公司的任何款项)，放弃、了结或同意了结任何
诉讼，但(I)和解要求本公司或任何本公司附属公司支付的款项(扣除保险收益净额)总额不超过100,000美元或总计不超过500,000美元的诉讼，或(Ii)了结在公司资产负债表中披露、反映或预留的不超过所披露、反映或预留的金额的
诉讼，以及，在第(I)和(Ii)款中，不涉及(X)对本公司或本公司任何子公司的业务或运营施加
实质性限制，以及(Y)本公司或本公司子公司承担任何刑事责任、承认任何错误、责任、过失或错误行为；
(P)执行以下事项：(一)作出(按照以往惯例在正常业务过程中作出的选择除外)或更改任何重大税项选择；(二)更改任何有关重大税项或重要税务会计方法的税务会计期间；(三)清偿任何重大税务责任；(Iv)清偿或妥协任何与物质税有关的债务或
与物质税有关的审计或评估，或提出或交出任何有关物质税退还的申索(包括任何用以抵销或以其他方式减少物质税责任的退款)；。(V)提交任何经修订的重大税项报税表(提交任何合理预期对本公司或任何附属公司有利的报税表除外)；。或(Vi)除在正常业务过程中与以往惯例一致外，(A)同意延长或放弃适用于与重大税额有关的任何索赔或评估的诉讼时效，或(B)签订任何税收分配协议、税收分享协议或税收赔偿协议(主要目的与税务无关的(X)
协议除外)；及(Y)本公司与任何附属公司之间或之间的任何协议；
(Q)禁止出售、处置、转让、转让、扣押、质押、放弃、献给公众，未能维护或允许公司拥有的任何知识产权全部或部分失效(在正常业务过程中向客户转让的知识产权除外)；
(R)禁止向任何第三方授予任何许可，或订立任何豁免、豁免或契约，不就公司拥有的任何知识产权提起诉讼(授予在正常业务过程中签订的非排他性许可除外)；
(S)对于任何商业秘密，或与任何公司产品或公司或任何公司子公司的业务有关的专有源代码，不负责维护或保护其机密性。
(T)保险公司不得取消或未能使用商业上合理的努力来更换或续签任何重要的公司保险单；
(U)允许投资者订立任何联营交易或订立任何明确考虑进行任何联营交易的合同；
(V)禁止外国公司与违反制裁规定的受制裁人的交易对手订立任何合同；
(W)在这两种情况下，可以(I)向任何代表支付佣金，或(Ii)向任何代表提供折扣(如果向父母提供的合同中没有规定这种折扣)，在每种情况下，都与政府合同有关；
(X)与本协议禁止的任何行动(包括第5.2节)相关的任何行动，包括第5.2条，不得召集或召开任何公司股东大会或特别会议，或寻求公司股东的任何行动或其他批准；
（y） 更改或终止公司和公司现有业务之外的现有业务范围
子公司，作为一个整体;或
（z） 授权、同意、签订任何合同或以其他方式做出任何承诺进行上述任何事情。
第5.2节 公司的征集。
(A)除本第5.2条明确允许的情况外，自本协议之日起及之后，直至
本协议根据第8.1条终止的生效时间或日期(如有)为止，本公司将并将促使本公司子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和
将指示其及其代表，(X)迅速停止并导致终止任何现有的招标、鼓励、与任何第三方进行与任何收购提案有关的讨论或谈判，并无视任何第三方或其代表提出的与收购提案有关的所有信息请求，(Y)要求在本协议日期之前已就可能的收购提案签署保密协议或类似协议的任何此类第三方迅速退还或销毁提供给该第三方的有关本公司及其子公司的所有非公开信息，根据该等保密或类似协议的条款，在本协议日期前，本公司或其联属公司的
联营公司或其代表不得(A)禁止任何第三方进入由或代表本公司或其联营公司托管的、与可能的收购建议有关的任何
实体或电子资料室。除本第5.2节明确允许的情况外，自本协议生效之日起至生效日期或根据第8.1条终止本协议之日(如有)为止，除母公司或合并子公司外，本公司将不会、也将不会促使公司子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工，也不会指示或允许其代表公司或任何公司子公司的其他代表，(I)发起、征集、明知或故意
便利或鼓励作出、提交或宣布任何收购建议(或任何合理可能导致收购建议的建议、要约或利益表示)；(Ii)向任何人士提供或以其他方式提供有关本公司或本公司任何附属公司的任何非公开资料，以回应或回应收购建议；或(Iii)与任何人士就任何收购建议进行讨论或谈判(请该人士参阅本第5.2节除外)。
(B)除本第5.2条明确允许外，自本协议生效之日起及之后，直至
本协议根据第8.1条终止的生效时间或日期(如有)为止，公司董事会或其任何委员会均不得(I)以对母公司或合并子公司不利的方式撤回、变更、资格或公开提议撤回、变更或资格，
公司董事会建议或决议或同意采取本条款所述的任何行动，(Ii)批准、接受或建议，或公开提议批准、接受或推荐任何收购建议，(Iii)批准、允许或促使公司或任何公司子公司签署或签订与任何收购建议有关的任何合并协议、收购协议、合资企业协议、合伙协议、意向书、谅解备忘录或其他类似合同，但可接受的保密协议除外。(Iv)未能将本公司董事会的推荐纳入委托书或
(V)决议或同意采取本句第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述的任何行动(前述第(I)至(V)条所述的任何行动称为“公司变更推荐”)。
(C)尽管第5.2(A)节有任何相反规定，但如果在本协议日期之后的任何时间，在收到本公司股东批准之前，(I)本公司收到第三方的收购提案，而该收购提案未经征求，或因违反本第5.2条而导致的，(Ii)
公司董事会(或其正式授权的委员会)在与其财务顾问和外部律师协商后，真诚地确定，根据当时掌握的信息，该收购提议构成了一项上级提议或合理地很可能导致一项上级提议(但前提是，该决定本身并不构成公司的建议变更、违反本第5.2节或终止本协议)，以及(Iii)公司董事会(或其正式授权的委员会)在与其财务顾问和外部律师协商后，本着善意作出决定。不采取此类行动有可能合理地与以色列国适用法律规定的受托责任相抵触(但前提是，这种确定本身并不构成公司建议的变更、违反第5.2条或终止本协议)，则公司及其代表可直接或间接(X)提供有关公司及其子公司的信息(包括非公开信息)，并提供访问账簿、记录、公司和公司子公司向提出收购建议的第三方提供的人员和设施、其代表和潜在的融资来源，如果在提供此类信息或提供访问权限之前，公司从该第三方收到(或以前已收到)已签署的可接受的保密协议，并且(Y)参与与提出该收购建议的第三方、其代表和潜在融资来源的讨论或谈判，包括通过对其提出反建议；但是，向任何第三方提供或提供有关公司或公司子公司的任何非公开信息，在向该第三方提供或提供后(无论如何，在该信息提供或提供后24小时内)，将尽快向母公司或合并子公司提供或提供给母公司或合并子公司(在任何情况下，如以前未提供或提供给母公司或合并子公司)。
(D)自本协议生效之日起及之后至生效时间或本协议根据第8.1条终止之日(如有)为止，如果公司或公司任何附属公司或其代表收到任何收购建议或任何与可能的收购建议有关的非公开资料要求，公司将在收到该等收购建议或要求后24小时内，将该收购建议或要求以书面形式通知母公司。包括提出或提交此类收购建议或请求的人的身份、其重要条款和条件，以及公司收到的列出该等重要条款和条件的任何书面文件的副本(如果有)。公司将就任何此类收购建议或请求以及对其进行的任何修改或拟议修改向母公司
提供合理的信息。
(E)即使第5.2(A)节有任何相反规定，公司董事会仍可在收到公司股东批准前的任何时间，(X)就该等较高建议作出公司建议变更及/或(Y)仅在且仅当且仅在以下情况下根据第8.1(H)节终止本协议：
(I)在此之前：(A)本公司将在本协议日期后收到一份收购建议，该收购建议不是在本协议第5.2条中征求的，或者
否则是违反本第5.2条的结果，以及(B)该收购建议不会被撤回；
(Ii)除非公司董事会(或其任何正式授权的委员会)在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，已真诚地确定(A)该收购建议构成一项上级建议，及(B)根据该上级建议，未能根据第8.1(H)条作出公司更改建议及/或终止本协议
将合理地有可能违反其根据以色列国适用法律承担的受托责任(然而，(br}该决定本身并不构成公司对建议的更改、违反本第5.2条或终止本协议)；
(Iii)在此之前，公司董事会将向母公司提供至少四个工作日的事先书面通知(“通知
期间”)：(A)其已收到一份并非因违反本第5.2条而征求的或因违反本第5.2条而导致的上级建议书；(B)由于该上级建议书，它打算根据第8.1(H)条对公司的建议进行变更和/或终止本
协议；以及(C)详细说明该优先要约的具体条款和条件，包括提出该优先要约的人的身份，并附上与之相关的任何书面要约或拟议合同的最新版本，如果公司提议根据第8.1(H)条终止本协议，则应附上一份规定完成该优先要约所预期交易的拟议书面最终收购协议的副本(该收购协议为“指定的最终收购协议”)；
(Iv)如母公司提出要求，本公司将于通知期内与其他公司进行磋商，并已安排其法律顾问及财务顾问与母公司及其代表就母公司以书面提出的任何修订或修订本协议进行合理的善意谈判，以使有关收购建议不再构成上级建议；及
(V)在不迟于纽约市时间晚上11：59之前，公司董事会将(A)真诚地考虑可能由母公司不可撤销地以书面形式提出的对本协议和本协议其他协议的任何调整和/或建议的修订(包括对本协议价格条款的更改)。(B)于通知期的最后一天及(B)真诚地决定，若该等建议更改的条款生效，上级建议将继续构成上级建议，而未能根据第8.1(H)条更改公司建议或终止本协议将合理地可能违反公司董事会根据以色列国适用法律根据该等上级建议承担的受信责任。
如果提出该上级建议书的第三方以书面形式对上级建议书进行任何修订，公司将被要求
向母公司发送新的书面通知，并再次遵守第5.2(E)节关于该新的书面通知的要求；但通知期限应在纽约市时间晚上11：59结束，即紧接母公司收到该新的书面通知后的第二个工作日。
(F)即使第5.2(A)节有任何相反规定，公司董事会仍可在收到公司股东批准之前的任何时间，仅在且仅当且仅在以下情况下，针对公司干预事件实施公司建议变更：
(I)除非公司董事会(或其任何正式授权的委员会)在与其财务顾问和外部律师协商后，已真诚地确定，未能做出公司推荐变更将合理地很可能与公司董事会根据以色列国适用法律承担的受托责任相抵触
(但该确定本身不应构成公司推荐变更)。违反本第5.2条或终止本协议)；
(Ii)在此之前，公司将向母公司提供关于该决定的书面通知(“公司干预事件通知”)，声明该通知构成公司干预事件通知，提供导致公司干预事件的重大事实和情况的描述，并且公司董事会打算实施公司变更建议(然而，向该公司发出介入事件通知以及公司董事会授权并
披露(在法律要求的范围内)该公司介入事件通知的唯一行动不应构成公司建议的变更或违反本第5.2条或终止本协议)；和
(Iii)自母公司收到本公司干预事件通知之日起至纽约市时间下午11：59止至之后第五个营业日(即母公司要求)为止的一段时间内，公司将有，并将促使其法律和财务顾问合理地与母公司及其代表就本协议的任何修订或修订进行善意谈判，并将真诚地考虑母公司提出的任何建议。在考虑了母公司的建议(如有)后，公司董事会再次作出第5.2(F)(I)节所述的决定。
(G)禁止本第5.2节中包含的任何内容禁止公司董事会(I)向公司股东
披露根据交易法颁布的规则14e-2(A)、规则14d-9和法规M-A第1012(A)项预期的立场或ICL第329条预期的立场，或(Ii)如果公司董事会(或其任何正式授权的委员会)在与外部律师协商后真诚地决定向公司股东披露任何信息，不披露可能合理地与公司董事会根据以色列国适用法律承担的受托责任相抵触。本公司或本公司董事会根据交易法颁布的规则14d-9和14e-2(A)所设想的在披露其立场之前发布“停止、查看和听取”声明，并不构成本公司建议的变更。尽管有上述规定，本第5.2(G)节不会被视为允许公司董事会更改公司建议或采取第5.2(B)节所述的任何行动，除非在任何情况下，第5.2(E)节或第5.2(F)节明确允许；然而，在本条款第5.2(G)节第一句(Br)第(I)和(Ii)款的情况下，任何此类披露，除规则14d-9和14e-2(A)所设想的“停止、查看和监听”通信或类似类型的通信或根据以色列国适用法律进行的内容基本相似的任何通信外，将被视为公司推荐变更，除非公司董事会在该披露中明确公开重申公司董事会的建议。
第5.3节：公司特别会议：监管备案文件的准备工作。
(A)在本协议签订之日起，本公司将在合理可行范围内尽快(无论如何不迟于本协议签署之日起35个历日)编制并以6-K表格形式向美国证券交易委员会提交委托书
。本公司可全权酌情决定，委托书可在本公司特别大会议程中列入根据ICL规定须列入本公司股东周年大会议程的若干
事项，惟(X)该等事项载于本公司披露函件第5.3(A)节，或(Y)母公司已就纳入该等事项提供其
事先书面同意(上一(X)及(Y)条所述事项，即“所需的股东周年大会事项”)。为免生疑问，批准任何或所有所需的年度股东大会事宜不会成为批准本协议及交易或完成交易(包括合并)的条件，亦不是与批准本协议及交易或完成交易相关的条件。母公司同意提供根据适用法律必须包括在委托书中的有关母公司、合并子公司或其各自关联公司的任何信息。本公司不会在委托书中包含有关母公司、合并子公司或其各自关联公司的任何信息，除非其形式和内容在纳入前已得到母公司的书面同意。在提交、提交或邮寄委托书之前，本公司将(I)向母公司提供合理的
机会来审查和评论委托书的任何草稿，(Ii)真诚地考虑并且不会无理地拒绝在该等草稿中纳入母公司或其代表提出的所有意见(但前提是，公司没有义务在公司真诚地与其律师协商后确定的范围内纳入任何此类意见，
包含此类评论将导致委托书包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为了作出陈述而必需陈述的重大事实(根据作出陈述的
情况，不得误导)，以及(Iii)在合理可行且适用法律不禁止的范围内，允许母公司及其外部律师有合理机会参与与美国证券交易委员会、纳斯达克或其各自工作人员的所有
交流，适用时(包括与本协议或任何交易有关的所有会议和电话会议)。在不限制上述任何事项的情况下，未经母公司事先书面同意，委托书
不得在公司特别会议上提交任何建议供批准或审议，但(A)供公司股东批准的建议及(B)关于推迟或延期公司特别会议的惯常建议
除外。每项所需的股东周年大会事项将作为独立及独立于本公司股东批准建议的项目提交审批，在任何情况下均不会被视为
包括在“公司股东批准”的定义内。除非公司董事会已根据本协议(包括第5.2节)对公司推荐进行变更，否则公司将(1)在委托书中包括公司董事会的建议以及公司董事会就公司董事会批准本协议、合并和其他交易而获得的每一份公平意见的副本，(2)促使委托书在提交或提供给美国证券交易委员会的日期后，在合理可行的情况下尽快邮寄或提供给公司股东(在任何情况下，不迟于该日期后三个工作日)和(3)
征求公司股东的委托书，以批准本协议、合并和其他交易。除非公司董事会已按照本协议更改公司的推荐意见，否则公司将尽其合理的最大努力采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出一切必要、适当或可取的事情，以使公司股东在公司特别会议或其任何延期或延期上获得公司股东的批准。
(B)根据协议，本公司、母公司及合并子公司各自还同意，该方负责向美国证券交易委员会提供或向其提交与交易相关的所有文件，以及在提交、提供、分发或传播时(视情况适用)的任何修正案或补充文件，在形式和实质上都应在所有实质性方面遵守美国证券交易委员会、证券法和交易法的适用要求，以及在每个情况下颁布的规则和条例。ICL及任何其他适用法律和公司章程文件。
(C)在不限制第5.3(A)节规定的义务的情况下，如果在收到本公司股东批准之前的任何时间，本公司或母公司在其各自的合理判断中确定，关于本公司、母公司或其任何关联公司的任何信息应在委托书的修正案或附录中阐述，以便委托书不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重要事实，根据作出委托书的情况而非误导性，本公司或母公司将立即通知另一方，并在为另一方及其律师提供合理机会审查该信息并真诚考虑公司或母公司或其各自律师的任何意见后，本公司和母公司将合作，迅速提交或向美国证券交易委员会提供对委托书的任何必要修改或补充，并在法律要求的范围内
。向本公司股东传播该等修订或补充文件所载的资料。
(D)根据本协议生效之日起，本公司将根据适用法律及公司章程文件，并在与母公司进行合理磋商后，于本协议日期后，于合理可行范围内尽快订立记录日期，并适时召集、刊登通告及安排及召开本公司特别会议。根据ICL和公司章程文件，公司将遵守适用于公司特别会议的通知要求
。本公司将合理地与母公司磋商本公司特别大会的日期，该特别会议将于不迟于向美国证券交易委员会提交委托书之日起40天内举行，但须受下一句有关延期及续会的
条款规限。尽管有上述第(Br)5.3(D)节的规定，未经母公司事先书面同意，本公司不得将公司特别会议延期、推迟或推迟，除非在与母公司进行合理磋商后，如果且仅在以下情况下：(I)出席公司特别会议或由受委代表出席公司特别会议的公司股份数量不足，构成公司特别会议的法定人数；(Ii)根据适用法律，或应美国证券交易委员会或纳斯达克的要求，该等延期、延期、延迟或取消；或(Iii)根据公司董事会的善意判断(在咨询其外部法律顾问后)，未能将公司特别大会延期、推迟或延迟，根据适用法律，有理由
不会留出足够的时间分发或散布对委托书的任何所需或适当的补充或修订；然而，在未经母公司事先书面同意的情况下，(A)该等延期、延期或延迟不得超过五个营业日，及(B)在任何情况下，本公司特别大会均不得延期至迟于本公司特别大会原定日期后十个营业日举行。倘若最初召开的公司特别会议日期因任何原因而延期、
延期或以其他方式延迟，则本公司同意，除非母公司另有书面批准，否则将尽合理最大努力执行该等延期、延期或其他延迟，以使本公司不会
为如此延期、延期或延迟的公司特别会议设立新的记录日期，除非适用法律另有规定。在不影响上文第4.5节和第4.6节作出的陈述和保证的情况下，(I)如果母公司或ICL第320(C)节所列的任何人对合并投了任何票，母公司应向公司披露其在如此表决的公司股份中的权益，和(Ii)在公司特别会议上，母公司及合并附属公司将向本公司披露其于所表决的本公司股份中的权益，并将促使彼等及其联营公司(如有)拥有的任何本公司股份投票赞成批准公司特别会议议程所载事项。
第5.4节：合并建议书；合并证书。
(A)在受ICL约束的情况下，本公司和合并子公司将在本协议规定的时限内，在本协议日期后合理可行的情况下尽快采取下列行动(但前提是，任何该等行动或采取该等行动的时间框架将受ICL适用条款的任何修订所规限(如对其作出修订，此类修订将自动适用，以便相应地修订本第5.4(A)条)：(I)本公司和合并子公司将根据ICL第316条编制和执行合并建议书(希伯来语)(“合并建议书”)；(Ii)本公司及合并附属公司将于召开公司特别会议后三天内，将已签立的合并建议送交公司注册处处长；。(Iii)本公司及合并附属公司(视何者适用而定)将于合并建议送交公司注册处处长之日起三天内，将合并建议副本送交其有担保债权人(如有)；。(Iv)在本公司及合并附属公司(视情况而定)已遵守前一句话及第(Br)条第(V)(A)及(V)(B)款的规定后，本公司及合并附属公司(视情况而定)应在该通知送交债权人之日起不超过三天的情况下，根据ICL第(Br)317(B)条通知公司注册处处长已根据ICL第318条向其各自的债权人(如有)发出通知；(V)本公司及(如适用)合并附属公司将：(A)就第(X)款向其债权人刊登公告，说明已向公司注册处处长提交合并建议，而债权人可在公司注册处处长、公司注册办事处或合并附属公司的注册办事处(视何者适用而定)的办公室，以及本公司或合并附属公司(视何者适用而定)决定的其他地点，在(X)两份每日希伯来语报纸上审核合并建议。在合并建议提交给公司注册处处长之日(或紧接其后的一天)，以及(Y)根据适用法律的要求，在纽约的一份受欢迎的报纸上刊登，自向公司注册处处长提交合并建议之日起三个工作日内；(B)如适用，在向公司注册处处长提交合并建议之日起四个工作日内，以挂号邮递方式向公司或合并附属公司(视情况而定)所知悉的所有“主要债权人”(该词的定义见《以色列公司条例(合并)5760-2000》)发送通知，其中将说明已向公司注册处处长提交合并建议，债权人可在该等额外地点审查合并建议，如果此等地点是在前一(A)款所指的通知中确定的；以及(C)不迟于合并提案提交公司注册处之日起三个工作日内，向公司的“员工委员会”(Va‘ad Ovdim)发送或在公司办公场所的显眼处展示一份在希伯来语日报上发表的通知副本(如第5.4(A)条第(V)(A)(X)款所述)；(Vi)不迟于收到公司股东批准之日起三天内，公司将(根据ICL第317(B)条及其下的规定)将批准通知公司注册处处长；及(Vii)根据公司注册处的惯例，根据公司注册处处长的惯例，在符合或豁免第七条所列最后一项条件或(在允许的范围内)放弃(根据其性质须在结束时满足的任何条件除外，但须在满足或(在允许的范围内)放弃该等条件的情况下)，本公司及合并附属公司将要求公司注册处处长在该日期宣布合并生效并发出合并证书。在任何情况下，于向公司注册处处长提交合并建议后50天及自收到本公司股东批准之日起计30天内，本公司及合并附属公司将向公司注册处处长提供意见。为免生疑问，尽管本协议有任何相反的规定，
各方的意图是，合并将被宣布为有效，合并证书将在完成日期发出，作为完成完成的条件。就本第5.4(A)节而言，“营业日”将具有根据ICL颁布的以色列公司条例(合并)第5760-2000号规定的含义。
(B)中国政府表示，合并子公司的唯一股东已批准合并。不迟于批准之日起三天内，子公司将(根据ICL第317(B)节及其下的规定)将批准通知公司注册处处长。
第5.5节规定了员工的职责和员工事务。
(A)自生效时间起至截止日期一周年为止(或，如较早，至相关连续雇员终止雇用之日为止)，母公司须或应安排其其中一间附属公司(包括尚存公司)在生效时间前
继续受雇于母公司或其任何附属公司(包括尚存公司)的每名人士(每名，“续聘雇员”)享有(I)不低于紧接生效时间前向该等续聘雇员提供的年度基本工资或时薪
工资率(视何者适用而定)，及(Ii)目标奖金机会及其他雇员
福利(不包括股权及以股权为基础的薪酬)，其总额与紧接生效时间前向该等连续雇员提供的目标奖金机会及雇员福利(不包括股权及以股权为基础的薪酬)大致相若。
(B)对于母公司或其任何子公司，包括尚存的公司(包括任何假期、带薪休假和遣散费计划)(统称为“新退休计划”)维持的员工福利计划(不包括固定福利养老金福利计划和退休人员医疗计划)，母公司必须或应促使其子公司(包括尚存的公司)为所有目的使用商业上合理的努力，包括确定参与资格、福利水平、归属、应计福利和提前退休补贴，将每位连续雇员在公司或公司任何子公司(或任何前身实体)的服务视为在公司记录中反映的服务，并在公司认可的相同程度上，视为为母公司或其任何子公司(包括尚存公司)提供的服务；但是，只要这种承认会导致利益的任何重复，就不需要承认这种服务。
(C)在母公司或其任何附属公司(包括尚存公司)维持的任何福利福利计划下，继续雇员(及其合资格受抚养人)将有资格参加的任何福利福利计划下的任何预先存在的条件限制、排除、可保险性证据、积极工作要求和等待期，母公司应或应促使其子公司(包括尚存公司)尽合理最大努力放弃或
促使放弃。根据紧接生效时间之前的可比公司计划(此类计划统称为“旧计划”)，排除、积极工作要求和等待期不会得到满足或免除。母公司应或应促使其子公司(包括尚存公司)尽合理最大努力确认或促使确认所有共同付款的美元金额，适用旧计划的每个参与者(包括其合格家属)在生效时间发生的日历年度内为满足相关福利计划下该年度的免赔额和共付额限制而发生的免赔额和类似费用，在该相关福利计划中，该连续雇员
(及其合格家属)将有资格从生效时间起及之后参加。
(D)如果连续雇员在紧接生效时间之前应计但未使用的任何假期或带薪假期，应在有效时间之后计入该连续雇员的贷方；然而，此类应计但未使用的假期或带薪假期应
受到应计限额或其他没收的限制，并且仅可由适用的连续雇员按照在生效时间后不时生效的母公司及其子公司的假期和带薪假期政策的条款使用。
(E)对于被母公司或其任何子公司终止雇用的任何连续雇员，或在截止日期开始的12个月期间辞去在母公司或其任何子公司的工作的
，母公司应向该连续雇员提供或应促使其适用的子公司向该连续雇员提供遣散费和福利，该等遣散费和福利应等于该终止或辞职后应支付给该连续雇员的遣散费和福利，根据《公司计划》，规定自本合同生效之日起向该连续雇员提供遣散费福利；然而，母公司向该连续雇员提供该等遣散费和福利的义务应受以下条件的限制：(X)该连续雇员及时执行、交付及不撤销以母公司及其附属公司为受益人的全面豁免；(Y)在适用的范围内，该连续雇员的豁免协议。
(F)任何条款不得解释为设立、修订或承诺修订任何公司计划或新计划，或防止根据其条款修订或终止任何公司计划或新计划。第5.5节的任何规定均不限制母公司、尚存公司或其任何子公司在任何时间以任何或无任何理由终止雇用任何连续雇员的权利。本第5.5节的规定仅用于本协议双方的利益，现任或前任董事、高管、员工、其他服务提供商或独立承包商或任何其他人不得成为本协议的第三方受益人，也不享有本协议项下的任何权利或补救措施。本协议不得解释为为任何目的而设立、终止或修订任何公司计划或新计划或其他薪酬或福利计划或安排。
第六条。
其他协议
第6.1节规定禁止任何人进入；保密；某些通知。
(A)自本协议之日起至本协议根据第8.1条终止的生效时间和日期(如有)之间，在适用法律允许的范围内，本公司将并将促使每一家本公司子公司(I)在正常营业时间内并在合理的提前通知下，允许母公司、合并子公司及其各自的代表合理访问其所有财产、办公室、账簿、合同、承诺、人员和记录。以及(Ii)向母公司、合并子公司及其各自的代表提供母公司、合并子公司及其各自代表为完成合并而合理要求的有关其业务、财产和人员的所有现有信息(财务或其他方面)；但条件是，母公司及其代表应尽合理努力，以不无理干扰公司业务或运营的方式进行任何此类活动。
尽管有上述规定，本6.1节不要求公司允许母公司、合并子公司或其各自的代表访问或披露以下信息：(I)受制于任何律师客户或
律师工作成果或其他法律特权，(Ii)将导致泄露第三方的任何商业秘密，或以其他方式违反、违反或违反公司或公司子公司根据本协议日期之前已存在的有效合同承担的任何保密义务，公司或该子公司是本协议的一方，或(Iii)有理由预计会违反、违反或违反任何适用法律；然而，在第(I)、(Ii)或(Iii)条的情况下，本公司将告知母公司和合并子公司被隐瞒的文件或信息的一般性质，并
合理地与母公司和合并子公司合作，以提供替代披露。保密协议将适用于根据本6.1节或6.2节提供的任何非公开信息。
(B)向本公司承诺，本公司将，并将促使本公司子公司及其各自的员工并将指示其他
代表，(I)(A)由母公司支付费用，或协助母公司聘请第三方服务提供商对公司所有源代码进行扫描，包括识别和报告与此相关的开源软件的使用情况(此类扫描，称为“源代码扫描”)，以及(B)向母公司提供一份详细说明该第三方服务提供商的源代码扫描结果的任何报告的副本，或授权与母公司直接共享此类发现，以及(Ii)协助母公司及其代表，包括母公司聘请的任何合格第三方安全服务提供商，对公司IT系统以及公司和公司子公司的安全计划和控制进行合理的安全评估和测试，包括通过审计、渗透测试、漏洞扫描或审查任何适用的工具、公司产品、政策和合同。
(C)在任何情况下，公司将立即通知母公司，母公司将立即通知公司，(I)该方从任何政府当局收到的与本协议或交易有关的任何通知或其他通信，或来自任何声称与交易有关的需要或可能需要该人同意的人的通知或其他通信，
(Ii)任何已开始的或据公司所知或母公司所知，以书面威胁反对的任何行动，本公司或本公司任何附属公司，或与本公司或任何本公司附属公司有关、涉及或影响本公司或任何本公司附属公司的
每项交易，或由该等交易引起或以其他方式与该等交易有关，及(Iii)在知悉任何合理预期的事件或情况发生或即将发生后，
个别或整体，导致另一方完成合并的义务的任何条件得不到满足，或未能满足合理预期会阻止或实质性推迟或阻碍交易完成的任何条件；但是，根据第6.1(C)节交付的任何通知不会纠正任何违反要求在本协议日期之前披露此类事项的陈述或保证的行为，也不会以其他方式限制或影响任何一方根据本协议可获得的补救措施。未能送达任何此类通知不会影响第七条规定的任何条件，也不会产生第八条规定的终止本协定的任何权利。
第6.2节规定，法院应采取适当的行动；异议；备案。
(A)根据本协议的条款和条件，包括但不限于第6.2(F)节和第6.2(G)节，各方应尽其合理的最大努力(I)采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要的措施，根据适用法律，在合理可行的情况下尽快(且无论如何不迟于外部日期(定义如下)(如可延长的日期))使完成交易的条件得到满足，并在本协议日期后尽快完成合并和其他交易并使其生效，包括与另一方协商并在本协议日期后在合理可行和可取的情况下尽快准备和提交所有文件，申请、通知、请愿书、备案、登记、通知、陈述、提交信息和其他文件(包括适用法律规定的任何必需的(或建议的、父母完全酌情决定的)备案)；(Ii)在合理可行的情况下尽快(在任何情况下不得迟于外部日期(视情况而定))取得完成合并或任何其他交易所需或适宜从任何政府当局取得的所有等待期届满或终止、批准、同意、许可、批准、登记、许可及授权；及(Iii)取得与合并及其他交易有关的所有必要的第三方同意、批准或豁免。为推进但不限于前述规定，各方同意(X)在本协议签署后，在合理可行的情况下，尽快(但在任何情况下不得迟于本协议签署后十个工作日)就本协议或与以下交易相关的交易提出所有必要的申请、通知、请愿书和备案(A)根据《高铁法案》发出的合并前通知，以及(B)向任何指定的反垄断机构(美国以外的反垄断机构)发出的合并前通知(如果有的话)(在每个情况下，除非当事各方商定另一个日期)，
或者如果提交方无法控制申请、通知、请愿书或备案的时间，则应就任何申请通知、请愿书或备案开始提交前的咨询程序，
指定的反垄断机构，以及(Y)迅速确定是否需要向其提交任何其他备案，以及是否需要获得任何其他同意、批准、许可或授权，根据任何其他适用法律与交易有关的任何政府
授权，如果是，则准备和提交任何此类备案，并寻求任何其他同意、批准、许可或授权(前述
第(I)至(Ii)款所述的备案统称为“监管备案”)。
(B)根据第6.2(F)节和第6.2(G)节的规定，根据第6.2(F)节和第6.2(G)节的规定，在不限制当事人根据第6.2(A)节的努力或义务的情况下，母公司和公司的每一方将在适用法律允许且不受适用政府当局禁止的范围内，并受所有适用特权
(包括律师委托人特权)的约束，(I)在提交监管文件时与另一方合作和协调(以及，在适用法律允许的范围内，并遵守6.1(C)节的规定，公司将在备案前向母公司提供所有此类文件的副本或部分，并考虑与此相关的所有合理的添加、删除或更改建议)，以及在解决任何政府当局根据任何适用法律就任何此类备案进行的任何调查、请求或
其他查询时，(Ii)向另一方的外部律师提供在提交此类申请方面可能需要或合理要求的任何信息和合理协助，(Iii)在相关等待期内，提供联邦贸易委员会(“FTC”)、美国司法部和根据任何其他适用法律提出此类申请的任何适用司法管辖区的相关政府当局可能要求或合理要求的任何补充或补充信息，以及(Iv)尽合理最大努力迅速采取或促使采取行动，在每种情况下，在合理可行的情况下，在合理可行的情况下，尽快采取一切必要、适当或可取的措施，并采取一切必要、适当或可取的措施，采取一切必要、适当或可取的措施，采取一切必要的、适当的或适当的措施，或采取一切必要、适当或适宜的措施，采取一切必要、适当或适宜的行动，或采取或促使采取行动，以取得《高铁运输法》或任何其他反垄断法所规定的适用等待期(及其任何延长)或所需审批(“反垄断审批”)的到期或终止，并避免根据任何适用的法律完成交易(包括合并)的任何障碍。包括尽最大努力采取一切合理必要的行动，以解决联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府机构根据反垄断法可能就合并或其他交易提出的反对意见。
(C)在完成交易后，母公司应立即安排尚存公司向国际保险业协会递交母公司和/或其关联公司签署的国际保险业协会通知和国际保险业协会的承诺。
(D)对于母公司和合并子公司(以及其各自的附属公司，如适用)，公司(以及公司子公司，如适用)，另一方面，本公司(和公司子公司，如适用)将在切实可行的范围内，迅速通知另一方的外部律师，任何政府当局就与任何监管备案或调查有关的任何交易进行的任何实质性沟通，由与本协议或交易有关的任何
政府当局或在此之前，包括由私人当事人发起的任何行动。如果任何缔约方或其子公司或其他关联公司收到任何政府当局关于监管备案的补充信息或文件材料的请求，则该缔约方应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快做出或促使做出适当的回应，以符合该请求。在不限制前述规定的情况下，在合理可行的范围内，除非被适用法律或适用的政府当局禁止，否则双方将(I)就与任何政府当局有关合并或任何其他交易的所有会议向对方发出合理的提前通知，(Ii)让对方的外部律师有机会参加每一次此类会议，(Iii)就与任何政府当局就合并或任何其他交易进行的任何实质性沟通保持合理的相互通报，(Iv)合作提交任何分析报告，演示文稿、备忘录、简报、论点、意见或其他书面通信，解释或捍卫合并或任何其他交易，阐明任何监管或竞争论点，或回应任何政府当局的请求或反对，(V)为彼此提供合理的
预先机会，以审查和评论所有实质性书面通信(包括联合申请、分析、演示、备忘录、简报、与政府当局就合并或任何其他交易进行协商，并(Vi)向对方(或其律师，视情况而定)提供与合并或任何其他交易有关的所有书面材料的副本。在遵守与信息交换相关的适用法律的前提下，母公司(在真诚地与本公司磋商并在充分考虑本公司的合理建议后)将有权(A)向任何政府当局指示与交易有关的所有事项，以及(B)事先审查并指示修订本公司根据任何反垄断法向任何
政府当局提交的任何文件、申请、通知或其他文件。如母公司与本公司未经双方同意采取该等行动，本公司不会与任何政府当局就该等交易提供、提出建议、谈判、执行、执行或提交任何协议或命令，而任何该等行动将以交易完成为条件。
(E)在适用法律要求的范围内，一方当事人根据本第6.2节向另一方提供的任何披露、参与权或提供信息的权利可仅在律师的基础上进行。
(F)为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，包括在本第6.2节的前述规定中，母公司或其任何子公司或其他关联公司在任何情况下均无义务(I)提议、谈判、同意或承诺、实施或进行(A)对母公司或其任何子公司的业务行为或其任何业务、产品线或资产的运营能力造成实质性限制的任何行动的自由。(B)母公司或其任何附属公司的任何资产、财产或业务的任何出售、剥离、转让、特许经营、处置或单独持有(通过设立信托或其他方式)；或(C)可合理预期会个别或整体对母公司或其任何附属公司的业务或财务状况产生重大不利影响的任何行动，包括合并后尚存的公司，或(Ii)展开或参与任何诉讼或其他诉讼，不论是司法或行政诉讼，挑战本协议或完成合并或任何其他交易。
(G)即使第6.2节有任何相反规定，母公司或合并子公司及公司均无须(且本公司不会在未经母公司事先书面同意的情况下)同意任何条款，或采取或不采取任何与取得反垄断审批有关的行动，而该等行动并非以合并及其他交易完成为条件
。
(H)自本协议生效之日起及之后至生效时间或本协议根据第8.1条终止之日(如有)为止，母公司或合并子公司及本公司均不得直接或间接采取任何行动，包括收购或投资于任何个人或其任何部门或资产，如果此类行为会阻止或导致重大延迟，从而无法满足第7.1(B)节或第7.1(C)节中包含的条件，即可完成第7.1(B)节或第7.1(C)节所述的交易，或完成合并或其他交易。
(I)公司、母公司和本公司各自负责并及时支付与《高铁法案》备案和根据任何其他反垄断法提交的任何其他备案相关的50%的备案费用。
第6.3节是关于宣传的。只要本协议有效，母公司和合并子公司，另一方面，公司在未经另一方事先书面同意的情况下，不会就本协议、合并或其他交易发布任何新闻稿或发表任何公开声明(同意不会被无理地扣留、附加条件或推迟)，除非适用法律或纳斯达克、纽约证券交易所或相关各方政府当局的规则或规定可能要求，在这种情况下，被要求发布新闻稿或公告的一方将尽其商业上合理的努力，让对方在发布之前有合理的时间对该新闻稿或公告发表评论，并真诚地考虑另一方所建议的所有合理的添加、删除或更改，或(B)针对第5.2节允许的公司的任何新闻稿或其他公开声明。宣布签署和交付本协议的新闻稿将是母公司和公司共同发布的新闻稿，不会在母公司和公司各自批准之前发布。尽管有第6.3节的前述规定，(I)母公司和公司可以发布关于本协议或交易的新闻稿和其他公开公告，而这些交易完全由母公司和/或公司遵守本节6.3之前发布的新闻稿和其他公开公告中披露的信息组成。
6.3，(Ii)母公司和公司可以针对媒体、分析师、投资者或出席行业会议或金融分析师电话会议的人员提出的特定问题发表公开声明。只要任何此类声明
(X)仅包含公司或母公司根据本条款第6.3节以前发布的新闻稿、公开披露或公开声明中披露的信息，且(Y)不披露有关其他各方、本协议或交易的非公开信息，(Iii)公司不应被要求就公司或其代表作出的
不披露有关各方的非公开信息的声明、新闻稿或披露向母公司提供任何审查或评论，本协议或因收到和存在收购建议而进行的或与之相关的交易、对公司建议作出更改的考虑或与此相关的任何事项，以及(Iv)母公司不应要求母公司就母公司或其代表做出的任何声明、发布或披露的任何声明、新闻稿或披露向公司提供任何审查或评论，该声明、发布或披露不披露有关公司或公司子公司的非公开信息、本协议或回应公司收到和存在收购建议或与收购建议相关的交易或与之相关的交易。或
任何与之相关的事项。在本协议之日后，公司将尽快提交一份带有美国证券交易委员会的6-K表格报告，并附上该联合新闻稿和本协议的副本作为证据。
第6.4节规定了董事和高级管理人员的保险和赔偿。
(A)自生效日期起计及生效后的七年期间内，母公司将促使尚存的公司履行并履行本公司根据任何赔偿和免责而承担的各方面义务，包括预支费用、公司章程文件和政策下的条款以及公司与其任何现任或前任董事和高级管理人员(统称“承保人”)之间的任何赔偿协议，另一方面，在每一种情况下，(X)在本公告日期生效，(Y)在《公司披露函件》第6.4节规定的范围内。在法律允许的范围内，在生效时间或生效时间之前的任何时间(受《ICL》第259(B)条、第263条和第264条规定的限制的限制)，他们以其身份作出的作为或不作为。
(B)在收盘前的第一个交易日之前，本公司将获得一份预付的“尾部”董事和高级管理人员责任保险单，承保在截止日期之前发生的与本公司或任何公司子公司董事和高级管理人员责任保险目前承保的人员有关的
作为或不作为，其条款和金额对公司或任何公司子公司的董事和高级管理人员目前承保的保险范围和金额的总和不低于在本保险日期生效的此类保单的优惠程度；然而，该“尾部”保单将(X)提供自截止日期起七年的保险，(Y)在与母公司磋商后，从本公司或母公司目前的保险公司或另一家令母公司合理满意的信誉良好的保险公司获得，以及(Z)年保费不超过本公司在
结束前为此类保单支付的上一年保费的200%。
(C)根据本第6.4条第(I)款的规定，(I)将在合并完成和生效时间后继续存在，旨在使受保人受益，
可由受保人执行，(Ii)将对母公司和尚存公司的所有继承人和受让人具有约束力，以及(Iii)不会以任何对受保人(及其
各自的继任人和受让人)不利的方式终止或修改。如果母公司或尚存公司(I)与任何其他人合并或合并，且不会成为该等合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)
将其全部或基本上所有财产及资产转让给任何人，则将作出适当拨备，使该持续或尚存的公司或实体或该等资产的受让人(视属何情况而定)将承担本第6.4节所述的
义务。
第6.5节介绍了有关收购的法规。本公司及公司董事会将(A)采取一切必要行动，使收购
法规不适用于或变得适用于合并或任何其他交易，及(B)如任何该等收购法规适用于或变得适用于上述任何交易，则采取一切必要行动，使合并及其他交易可按本协议预期的条款在合理可行范围内尽快完成，并以其他方式消除或尽量减少该等收购法规对合并及其他交易的影响。
第6.6节规定了合并子公司和存续公司的义务。母公司将采取一切必要行动，促使合并子公司和尚存公司根据本协议规定的条款和条件履行合并子公司和尚存公司各自的义务。
第6.7节规定，公司退市后退市；过渡期报告。
(A)在任何情况下，本公司将与母公司合作，并尽其合理最大努力采取或安排采取一切行动，并
根据适用法律和纳斯达克的规则和法规，采取或安排采取其方面合理必要、适当或可取的一切行动，以促使本公司股票在生效时间后在切实可行范围内尽快从纳斯达克退市
并在退市后在切实可行范围内尽快根据交易所法案取消注册；但是，这种除名和注销应在生效时间之前或之后在切实可行的范围内尽快生效。
(B)如果(I)本公司被要求或合理地预期在本协议生效日期之后和生效时间之前根据交易所法案向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交任何报告(与任何收购建议或公司建议变更有关的任何报告除外)，或(Ii)根据交易所法案要求或合理地预期本公司必须在生效时间后十个工作日内向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交任何报告(与本协议有关的任何报告除外)。合并或任何其他交易)，则公司将在提交或提供过渡期报告的日期之前，在合理可行的情况下尽快向母公司提供每一份此类报告的基本最终草稿和需要与该报告一起提交的每一份证明的完整执行版本(每份报告连同将与其一起提交的任何证明以及通过引用纳入其中的任何信息，即“过渡期报告”)。在公司提交20-F表格年度报告之前至少十个工作日，以及在提交或提交公司表格6-K报告时至少七个工作日(除非母公司另有约定)。本公司将本着
善意的态度，充分考虑母公司就向美国证券交易委员会提交或提交的每份过渡期报告提出的所有合理意见。公司将尽合理最大努力，及时向美国证券交易委员会提交或提交每个过渡期报告。
第6.8节：允许提起交易诉讼。公司将给予母公司合理的机会(由母公司承担全部费用和费用)，以参与公司针对公司、任何公司子公司和/或其各自董事和高级管理人员与本协议和/或交易(包括合并)有关的任何股东诉讼的辩护或和解。在实际可行和法律允许的范围内，公司将及时通知母公司任何此类诉讼，并将及时合理地告知母公司有关诉讼的情况。在
生效时间和根据第8.1条终止本协议之前，未经母公司事先书面同意，公司将不会和解或提出和解任何公司股东针对公司或其董事、高管或类似人提起的与本协议和/或交易有关的诉讼(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延至不会对母公司造成实质性不利影响的范围内)。有效时间之后，尚存的公司或其各自的任何关联公司)。
第6.9节规定了运营的控制。在不限制本协议规定的任何一方的权利或义务的情况下，双方理解并同意：(A)本协议中包含的任何内容都不会直接或间接地赋予母公司或公司在生效时间之前控制或指导另一方运营的权利，以及(B)在生效时间之前，母公司和公司各自将根据本协议的条款和条件对其运营行使完全控制和监督的权利。
第6.10节规定了新的税收裁决。
(A)在本协议签署之日后，公司将在实际可行的情况下尽快作出裁决(但无论如何，不得迟于本协议之日起15个工作日内)，公司将指示其以色列律师、顾问和/或会计师准备并向ITA提交一份裁决申请(该申请将在提交前由母公司或其以色列律师批准，并且不会无理拒绝批准)，有条件的或延迟的)确认(I)根据第2.3(A)条和第2.3(B)条取消和交换第102条奖励，以及根据第2.1(A)条转换第102条股票，只要根据第2.3(A)(I)条、第2.3(A)(Ii)条支付的代价不被视为违反“必要的持有期”(该术语在本条例第102条中定义)，第2.3(B)(I)节和第2.3(B)(Iv)节，以及每股合并对价存放在第102受托人，直至各自的持有期结束，以及(Ii)根据第2.3(A)(I)节、第2.3(A)(Ii)节、第2.3(B)(I)节和第2.3(B)(Iv)节支付的代价的按金。与交易所代理和102托管人的每股合并对价将不受任何预扣义务的约束，该裁决可就此向交易所代理和以色列扣缴代理人提供其他扣缴指示(该裁决可能受制于通常与此类裁决相关的习惯条件)(“期权税裁决”)。本公司将在期权税裁决请求中包括一项请求，要求免除母公司、尚存公司、交易所代理及其各自的代理人在与第102条奖励、第102条股票或第3(I)条奖励有关的任何付款方面的任何预扣义务。如果期权税裁决没有在收盘前或根据ITA的指示批准，公司将寻求在收盘前获得临时税务裁决，其中确认母公司和代表其行事的任何人(包括交易所代理)将免除与向交易所代理支付任何公司期权、第102条股票或公司RSU裁决(无论是否受本条例第102条约束)有关的任何
款项的以色列预扣税，第102位受托人或本公司与合并有关(“Interim
期权税务裁决“)。如果在成交前已获得临时期权税裁决，则本协议中对期权税裁决的所有引用将被视为指该临时期权税裁决，
直到获得最终最终期权税裁决为止。本公司将尽合理最大努力迅速采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或适宜的事情
以在交易结束前获得期权税裁决。为免生疑问，在交易结束前取得中期期权税裁决或期权税裁决并不是交易结束的条件。
(B)在本协议签署后，公司将在可行的情况下尽快指示其以色列律师、顾问和会计师准备并向ITA提交一份裁决申请(该申请将在提交之前得到母公司或其以色列律师的批准，批准不会被无理地扣留、附加条件或推迟)：(I)对于非以色列居民的公司股票持有人(根据本条例的定义或ITA将确定的裁决)，(A)免除母公司、交易所代理商、幸存公司及其各自代理人根据本协议应支付或以其他方式交付的任何代价在来源扣缴以色列税款的任何义务，包括每股合并对价(受条例第102条约束的公司股份除外)，或
澄清不存在此类义务，或(B)明确指示母公司、交易所代理商、幸存公司及其各自代理人如何在来源扣缴税款，尤其是，关于将被扣缴税款的公司股票持有人的类别或类别(如果有)、适用的一个或多个预扣税率以及如何识别任何此类非以色列居民；(Ii)对于属于以色列居民(如本条例所界定或将由ITA决定的以色列居民)的公司股票持有人(受本条例第102条约束的公司股票除外)(X)免除母公司、交易所代理、尚存公司及其各自的代理人根据本协议应支付或以其他方式交付的任何代价(包括每股合并对价)在来源上扣缴以色列税的义务，或澄清不存在此类义务，或(Y)明确指示母公司，交易所代理人、尚存的公司及其各自的代理人关于如何在源头执行该预扣，特别是关于将被扣缴税款的公司股票的类别或类别的持有人(如果有)，适用的一个或多个预扣税率；和(Iii)以及持有非第102条奖励的公司期权和公司RSU奖的非以色列居民(根据条例的定义或ITA将确定的)，(A)免除母公司、交易所代理、幸存公司及其各自的代理人根据本协议应支付或以其他方式交付的任何
对价，包括期权对价和套现RSU对价(视情况而定)，或澄清不存在此类义务，或(B)指示母公司交易所代理人、幸存公司及其各自代理人就如何在源头执行此类预扣、适用的一个或多个预扣费率以及如何识别任何此类非以色列居民(“预扣税裁决”，以及与期权税裁决和临时期权税裁决一起，称为“税务裁决”)。本公司将尽合理最大努力迅速采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取根据适用法律
必须、适当或可取的一切措施，以便在交易结束前获得预扣税裁决。为免生疑问，在结账前获得预提税金裁定并不是结账的条件。
(C)根据法律规定，在不限制第6.10(A)节和第6.10(B)节一般性的情况下，本公司及其母公司将
指示各自的以色列律师、顾问和会计师协调所有实质性活动，并就任何申请的准备和提交以及在准备任何书面或口头提交可能是必要、适当或适宜获得期权税务裁决(包括临时期权税务裁决)和预扣税裁决方面相互合作。临时期权税裁决、期权税裁决和预扣税裁决的申请和最终文本必须事先得到母公司或其律师的书面确认(确认不得无理扣留、附加条件或拖延)。如果未根据第6.10节的条款获得临时期权
税收裁决、期权税收裁决或预扣税裁决，母公司可根据第二条支付此类款项并扣缴任何适用税款。
第6.11节规定了两人的辞职。本公司将尽合理最大努力促使本公司董事会的每位成员和本公司子公司的每个管理机构的
执行书面辞呈，在母公司没有根据第1.6条指定本公司和/或本公司子公司的高级职员为尚存公司的高级职员的情况下，每位该等本公司和/或本公司子公司的高级职员
以母公司满意的形式和实质签署书面辞呈，自生效时间起生效并以此为条件(“辞呈”)。公司将尽最大努力在生效时间前向母公司提交真实、正确和完整的已签署辞职书副本。
第6.12节介绍了SVB信贷安排。本公司将采取商业上合理的努力，在生效时间之前，向母公司提交硅谷银行、本公司和Walkme，Inc.(“SVB信贷安排”)于2021年8月12日终止该特定贷款和担保协议的证据(应理解为(X)在终止后(且无论如何，在生效时间之前)立即终止)，与SVB信贷安排相关而产生或完善的任何留置权或其他担保权益将在各方面被终止和解除
，终止和解除的证据将在切实可行范围内尽快交付母公司，(Y)终止后，本公司、任何公司子公司或其任何联属公司将不承担任何SVB信用安排下的义务，(Z)该终止可能于生效时间生效并受有效时间限制)。
第6.13节适用于日本合资企业。自生效时间起生效并以生效时间为条件，本公司将行使日本合营协议第3.5(B)节所载的认购
期权(“日本合营认购期权”)。就行使日本合营公司看涨期权而言，本公司将作出商业上合理的努力，让日本合营公司的各股权持有人及购股权持有人(本公司除外)以母公司合理接受的形式及实质签署授权书，并将于其后在切实可行范围内尽快向母公司交付该等授权书(按成交前取得的程度计算)
。母公司应负责与行使日本合资公司看涨期权相关的所有成本和费用。
第6.14节规定了豁免协议。未经母公司事先
书面同意，在向母公司交付与执行本协议同时进行的任何方面的任何修改或修改后，公司将使每份放弃协议自本协议签署之日起及之后继续完全有效。
第七条。
完善合并的条件
第7.1节规定了双方实现合并的义务的不同条件。在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，母公司、合并子公司或公司的每一方或任何一方均可在适用法律允许的范围内，全部或部分免除以下任何或全部条件：
(A)由股东决定，由股东批准。将获得公司股东的批准。
(B)不受限制，不受限制。任何具有司法管辖权的政府当局都不会发布不利的法律或命令
限制、禁止或以其他方式禁止继续并继续有效的合并的完成。
(C)所有需要审批的项目都需要审批。(I)根据《高铁法案》与合并有关的任何适用等待期(或其延长)将已届满或已提前终止，及(Ii)已取得公司披露函件第7.1(C)节所载政府当局的任何等待期、批准、豁免或肯定批准，并继续有效，任何与此相关的等待期将已届满；及
(D)延长法定等待期。(I)向公司注册处处长提交合并建议后至少50天，及(Ii)获得本公司股东批准后，至少30天。
第7.2节规定，母公司和合并子公司的义务需要满足不同的条件。母公司和合并子公司各自完成交易的义务还取决于在下列每个附加条件生效时或之前满足(或母公司和合并子公司书面豁免，视情况而定)：
(A)不提供任何陈述和保证。公司的每项陈述和保证(I)包含在3.1节(公司组织；子公司)，3.4节(授权；执行和交付；可执行性)、第3.21节(经纪人和费用)、第3.22节(收购法规)、第3.24节(需要投票)和Section
3.25(财务顾问的意见)，如果符合重大程度或“公司重大不利影响”的要求，则在所有方面都是真实和正确的，如果不符合重大程度或“公司重大不利影响”的要求，在截止日期和截止日期的所有重要方面真实和正确
，如同在截止日期作出的一样(与特定日期或时间有关的陈述和保证除外(只需要在截止日期或时间的所有重要方面真实和正确))；(Ii)第3.9(C)节(没有某些变更或事件)在截止日期及截止日期时在各方面均属真实和正确，犹如在截止日期作出的一样；(Iii)第3.3(C)节
(大写)中所包含的内容在截止日期和截止日期时在各方面都是真实和正确的(最小的错误除外)，如同在截止日期作出的一样(与特定日期或时间有关的陈述和保证除外)(只需要在该日期或时间的所有重要方面真实和正确)，以及(Iv)第三条另有规定；在不影响其中包含的任何关于重要性或公司实质性不利影响的限制或
其他类似限制的情况下，将在截止日期和截止日期时真实和正确(与特定日期或时间有关的陈述和保证除外(只需在该日期或时间正确)，除非没有也不会合理地预期在所有其他故障为真实或正确的情况下，个别或总体上对公司造成重大不利影响；
(B)签署、签署、签署或签署公约。公司应已在所有实质性方面遵守或履行本协议项下公司应在生效时间或之前遵守或履行的契诺、义务和协议；
(三)造成公司重大不良影响。自本协议继续生效之日起，不会对公司产生重大不利影响；以及
(四)颁发中国国家安全生产证书。本公司将向母公司提供一份由本公司首席执行官或首席财务官签署、日期为截止日期的证书，证明已满足第7.2(A)节、第7.2(B)节和第7.2(C)节规定的条件。
第7.3节规定了对公司义务的限制条件。本公司完成交易的义务
还需在下列每个附加条件生效时或之前得到满足(或本公司以书面形式放弃)：
(A)包括客户、客户的陈述和保证。母公司和合并子公司的每项陈述和保证(I)包含在Section
4.1节(公司组织)第4.2节(授权；执行和交付；可执行性)、第4.8节(足够的资金)和第4.9节(经纪人和费用)，如果符合重要性或“母公司重大不利影响”的条件，则在所有方面都是真实和正确的；如果不符合重要性或“公司重大不利影响”的条件，则在截止日期和截止日期时在所有重要方面都是真实和正确的
(与特定日期或时间有关的陈述和保证除外(只需要在截至该日期或时间的所有重要方面真实和正确))；和(Ii)第四条中另有规定的，在不使其中包含的关于重要性或母公司重大不利影响或其他类似限制的任何资格生效的情况下，在截止日期和截止日期时将真实和正确，如同在截止日期作出的一样(与特定日期或时间有关的陈述和担保除外(只需要在该日期或时间真实和正确)，除非没有也不会合理地预期具有)，个别或与所有其他故障合计为
真实或正确的，母体材料的不利影响；
(B)签署、签署、签署或签署公约。母公司和合并子公司将在所有实质性方面遵守或履行本协议项下母公司和合并子公司各自的契诺、义务和协议，以便母公司和合并子公司在截止日期或之前遵守或履行；
(三)出具个人、个人、个人证书。母公司将向公司提供一份由母公司高管签署的证书，日期为截止日期，证明符合第7.3(A)和(B)节规定的条件。
第7.4节是对成交条件的失望。如果母公司或合并子公司未能履行本协议项下各自的任何重大义务，则母公司或合并子公司均不得依赖第7.1节或第7.2节中规定的任何条件的失败来满足此类失败。如果第7.1节或第7.3节中规定的任何条件的失败主要是由于公司未能履行本协议项下的任何重大义务而导致的，则公司不能依靠
第7.1节或第7.3节中规定的任何条件的失败来满足。
第八条
终止
第8.1条规定了合同的终止。本协议可以终止，合并和其他交易可以在生效时间之前的任何时间终止
，尽管收到了公司股东的批准(以下另有规定除外)：
(B)如果有管辖权的政府当局已发布仍然有效的最终且不可上诉的不利法律或命令，并永久限制、永久禁止或以其他方式永久禁止完成合并，则对公司或母公司的任何一方提出异议；但是，如果任何一方未能履行其在本协议项下的义务是造成该不利法律或秩序的主要原因或导致该不利法律或秩序的主要原因，则任何一方均无权根据本条款第8.1(B)款终止本协议；
(C)根据母公司的要求，如果(I)公司违反了本协议中包含的陈述、保证或契诺，在每种情况下，第7.1节或第7.2节中包含的任何条件在该违反行为持续期间不能合理地得到满足，(Ii)母公司已就此类违规行为向公司发出书面通知，并且(Iii)此类违规行为不能在外部日期之前以足以满足第7.1节和第7.2节中的条件的方式进行补救；但是，如果母公司或合并子公司对本协议中包含的其陈述、保证或契诺有任何实质性违反，致使7.1节或7.3节中包含的任何条件不能合理地在该违反行为持续期间得到满足，则该母公司将不被允许根据本8.1(C)节终止本协议；
(D)根据公司提出的要求，如果(I)母公司或合并子公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证或契诺，使得第7.1节或第7.3节中包含的任何条件在该违反行为持续期间不能合理地得到满足，(Ii)公司已向母公司递交了关于此类违规行为的书面通知，以及(Iii)此类违规行为不能以足以在外部日期前满足第7.1节和第7.3节中的条件的方式进行补救；但条件是，如果公司对本协议中包含的陈述、保证或契诺有任何实质性违反，致使第7.1节或第7.2节中包含的任何条件在违反行为持续期间不能合理地得到满足，则公司将不被允许根据本8.1(D)节终止本协议；
(E)如果生效时间不会发生在2025年3月4日或之前(可能根据本条款第8.1(E)条延长)，则不适用于母公司或本公司的任何一方申请的生效日期；但是，如果任何一方违反本协议中规定的陈述、保证、契诺或协议，导致或导致生效时间不在外部日期或之前发生，则根据第8.1(E)条终止本协议的权利将不适用于任何一方；此外，如果在外部日期，除第7.1(B)节(无限制)或第7.1(C)节(要求的许可)中规定的条件外，关闭前的所有条件都已满足或放弃(不包括在关闭时本质上应满足的条件，这些条件应能够在该时间满足)，则外部日期可在外部日期之后由家长自行决定再延长90天；
(F)如果在收到公司股东批准之前，(I)公司董事会已对公司的建议进行了更改，无论是否根据第5.2条允许这样做，或(Ii)公司严重违反了第5.2条下的任何义务，则对于母公司所说的，如果(I)公司董事会已经对公司的建议进行了更改，则不适用于母公司；
(G)如公司股东特别大会或其任何延会或延期未获本公司股东批准，则就母公司或本公司的任何一方所提出的决议，在就该项批准进行表决的每一宗个案中；但是，如果寻求终止本协议的一方未能在生效时间或之前履行本协议中要求其履行的任何契约是未能获得公司股东批准的主要原因，则一方将不被允许根据本8.1(G)款终止本协议；或
(H)如在收到本公司股东批准前，本公司董事会决定终止本协议，以接受符合第5.2(E)节的上级建议，则根据本公司的决定，在本公司提出终止协议之前或同时，本公司须根据第8.2条向母公司支付本公司终止费或由母公司支付终止费用。
第8.2节规定了解除合同的效力；终止费。
(A)在根据第8.1款的规定终止本协议的情况下(根据Section
第8.1(A)款终止的情况除外)，终止方应向另一方发出书面通知，指明根据第8.1款终止本协议的哪一款，本协议无效，母公司、合并子公司或公司不承担任何责任，但保密协议、6.1(A)节最后一句、6.3节、第8.2节和第9.3节至第9.13节在终止后仍然有效；但前提是，即使本协议有任何相反规定，各方仍将对其欺诈行为或故意、实质性违反本协议所载陈述、保证、契诺或协议的行为承担责任，且任何受害方均有权享有适用法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。
(I)在本协议终止之前，双方同意，如本协议由母公司根据第8.1(F)条(建议中的公司变更)或本公司根据第8.1(H)条(上级建议)终止，则本公司将在终止之前或基本上同时向母公司支付公司终止费，如果是由公司终止，或如果是由母公司终止，则在此后两个工作日内支付公司终止费。
(Ii)在年底之前，双方同意，如果(X)本协议根据第8.1(E)条(外部日期)或Section
8.1(G)条(公司股东批准)终止，并且在根据第8.1(E)条终止时(外部日期)，本公司尚未召开公司特别会议，(Y)在本协议日期之后和
公司特别会议日期之前，已公开宣布收购建议(其后并未撤回)，以及(Z)在该收购建议终止后12个月内，(A)公司或其关联公司与
就收购建议(已完成)签署最终协议，或(B)收购建议预期的交易已完成，然后，公司将不迟于交易完成之日起两个工作日内向母公司支付公司终止费。就本第8.2(B)(Ii)节而言，“收购建议”一词将具有第9.5节中赋予该术语的含义，但“20%”的提法将被视为“50%”的提法。
(Iii)根据第8.2(B)条，所有根据第8.2(B)条支付的款项将以现金方式电汇至母公司以书面指定的帐户，或在没有此类指定的情况下，以专为母公司利益而设立的帐户支付。
(Iv)在此之前，本公司承认(A)第8.2(B)节所载协议为交易的组成部分，若无此等协议，母公司及合并附属公司将不会订立本协议，及(B)公司终止费并非罚金，且属合理数额，以补偿母公司及合并附属公司因预期交易完成而各自花费的时间、所付出的努力及所耗费的资源及放弃的机会。为免生疑问，本公司在任何情况下均不会被要求多次支付本公司的终止费。因此，如果公司在到期时未能支付根据第8.2(B)条规定应支付的任何款项，则除该应付款项外，公司还将(I)偿还母公司因收取该逾期款项和母公司执行本条8.2(B)项下的权利而发生的所有合理费用和开支(包括合理的律师费和律师的合理支出)，以及(Ii)向母公司支付该逾期款项的利息。自最初要求支付逾期款项之日起至实际全额偿付之日止的期间，年利率相当于《华尔街日报》刊登的最优惠贷款利率的500个基点，而《华尔街日报》在最初要求支付逾期款项之日生效。母公司向公司支付公司终止费的权利应是母公司关联方对公司关联方因根据第8.2条要求支付公司终止费的情况下因终止本协议而遭受的任何损失提供的唯一和排他性补救措施，并且在支付该金额后(如果根据第8.2(B)条有权)，任何公司关联方都不再承担与本协议或交易有关或产生的任何进一步责任或义务。包括合并(除非在根据第8.2节终止后，本公司仍对本协议的
部分负有责任，并且母公司及其关联公司可能有权就该等条款获得补救)。在任何情况下，如果公司履行本协议项下的义务会解除公司向公司支付终止费的义务，母公司和合并子公司可自行决定(X)根据第9.13(C)条寻求具体履行，(Y)撤回任何特定履约索赔并要求支付公司终止费(如果根据第8.2(B)条有权获得支付)，或(Z)如果母公司和合并子公司因任何原因无法获得特定业绩，如果根据本条款8.2(B)款有权获得公司终止费，则要求支付公司终止费。
(V)在任何情况下，如果公司合理地确定需要因以色列税收而扣缴公司解约费或与公司终止费相关的款项，公司将在作出决定后在合理可行的情况下尽快通知母公司，并提供合理的时间(但无论如何，在通知母公司后不少于30天)与以色列付款代理签订付款代理协议，并将公司终止费交付给该付款代理，而不扣缴任何税款。为了父母的利益。
该付款代理将负责根据该付款代理协议向ITA代扣代缴和汇出以色列税款。尽管如上所述，应支付给母公司的公司终止费将由该付款代理为母公司的利益而存入和持有，自该金额交付给付款代理之日起最多180天，在此期间，母公司将不会扣留任何金额，在此期间，母公司可以获得有效的纳税证明，允许支付代理人支付公司终止费，而不会因以色列税收而预扣或降低预扣费率。如果扣留的金额被如此扣留并及时汇至ITA，则就本协议的所有目的而言，此类扣留的金额将被视为已支付给母公司。如果母公司如上所述要求延长期限，则本协议中所有提及支付公司终止费的内容将被视为规定推迟支付公司终止费的时间，而不会限制公司终止本协议的任何权利或与该终止有关的
。
第九条。
其他
第9.1条规定，不适用于美国宪法修正案和修改；弃权。
(A)根据适用法律，除非本协议另有规定，否则本协议可在收到本公司股东批准之前或之后，由本公司与母公司达成书面协议，对本协议进行修订、修改和补充；但条件是，在收到本公司股东批准后，根据法律或根据任何相关证券交易所的规则，在未获得该等进一步批准的情况下，不得对本协议进行任何修订。除非以双方的名义签署书面文书，否则不得修改本协议。
(B)在生效时间之前的任何时间，母公司和合并子公司将被拒绝，另一方面，本公司可以
(I)延长另一方履行任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃违反本协议或根据本协议交付的任何文件中的陈述和保证，或(Iii)放弃另一方遵守本协议或契诺中的任何协议或契诺；但在收到本公司股东批准后，未经本公司股东批准，
不得延长或放弃本协议，从而降低每股合并对价或对本协议项下本公司股东的权利产生不利影响。任何此类延期或放弃仅在缔约方或受其约束的一方或多方签署的书面文书中规定时才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守义务、契约、协议或条件将不作为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反言。
第9.2节规定了陈述和保证的不存续。本协议
或根据本协议交付的任何时间表、文书或其他文件中的任何陈述和保证均在有效期内失效。各方在本协议或根据本协议交付的任何时间表、文书或其他文件中的任何契诺或协议，只要是在生效时间之前履行的，都不会在生效时间后继续生效。为免生疑问，本第9.2节不会限制各方根据其条款明确预期在生效时间或之后履行的任何契诺或协议。
第9.3节规定了更多费用。除本协议另有明文规定外，与本协议和交易有关的所有费用将由产生该等费用的一方支付。
第9.4节列出了新的通知。本协议项下要求或允许的、或以其他方式发出的与本协议有关的任何通知或其他通信将以书面形式发出，并将被视为已在以下情况下正式发出：(A)如果亲自递送，(B)通过挂号或挂号信发送后的第五个工作日，(C)如果由全国隔夜快递递送，或(D)如果在收件人的正常营业时间内发送，则在电子邮件递送时，以及如果在收件人的正常营业时间之后发送，则视为已在下一个工作日正式发出，在每种情况下，地址如下(或发送给缔约方以书面指定接收此类通知的其他人或收件人)：
如以母公司或合并子公司为收件人，收件人为：
SAP SE
Dietmar-Hopp-Allee 16
69190沃尔多夫
德国
|
电子邮件： |
gabriel. sap.com
trey. sap.com
julian. sap.com
|
并附上副本（只供参考）：
Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP
马什路1000号
加州门洛帕克，邮编：94025
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电子邮件： |
matthew@orrick.com
spencer. orrick.com
|
戈尔尼茨基公司
维塔尼亚特拉维夫塔
哈哈拉什街20号
以色列特拉维夫6761310
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电子邮件： |
friedland@gornitzky.com
arif@gornitzky.com
|
如以本公司为收件人，收件人为：
Walkme有限公司
Walter摩西街1号
以色列特拉维夫6789903
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电子邮件： |
dan@walkme.com
hagit. walkme.com
paul. walkme.com
|
副本至（仅供参考）：
Latham & Watkins LLP
斯科特大道140号
门洛帕克，加利福尼亚州94025，美国
|
电子邮件： |
邮箱：tad.freese@lw.com
mark. lw.com
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梅塔尔，律师事务所
阿巴·希勒银路16号
拉马特·甘，5250608，以色列；
|
请注意：
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沙哈尔·哈达尔
Ran Camchy
马修·鲁道夫
|
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电子邮件： |
邮箱：shacharh@meitar.com
邮箱：ranca@meitar.com
邮箱：matthewr@meitar.com
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第9.5节说明了某些定义的含义。就本协议而言，术语：
“102受托人”是指本公司根据本条例的规定，就第102条股份和第102条奖励而不时委任并经国际信托协会批准的受托人。
“可接受的保密协议”是指一份保密协议，该协议包含对使用和披露公司和公司子公司或其代表向第三方提供的所有非公开书面和口头信息的惯常限制，以及总体上对公司有利的其他保密条款，不低于保密协议中包含的条款；但前提是，任何此类保密协议(I)不需要包含停顿条款，且(Ii)不会限制公司遵守第5.2节条款的能力。
“收购建议”指第三方提出的任何真诚的书面要约或建议，涉及(A)涉及本公司和/或本公司子公司的合并、合并或其他业务合并交易，(B)通过合并、合并、业务合并、股份交换、合资或其他方式出售、租赁或以其他方式处置本公司的资产
(包括任何本公司子公司的股权)和/或本公司子公司占本公司和/或本公司子公司合并资产、收入或净收入的20%或以上。(C)发行(包括以合并、合并、业务合并或股份交换的方式)相当于本公司投票权20%或以上的股权，或(D)上述的任何组合(为免生疑问，除合并外)。
“诉讼”是指由任何政府当局或仲裁员发起、提起、进行或审理的任何索赔、要求、诉讼、仲裁、审计、听证、查询、调查、审查程序、行政执法程序、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事或行政程序)，或以其他方式涉及任何政府当局或仲裁员。
“不利的法律或秩序”是指(A)任何有管辖权的政府当局颁布或颁布的任何法律，禁止或非法完成合并，或(B)实际上有任何阻止合并完成的命令。
“人工智能技术”是指任何和所有生成性人工智能技术和其他人工智能技术。
“反托拉斯法”是指旨在或意图禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的任何反垄断、竞争或贸易监管法律，包括《高铁法案》和《以色列竞争法》。
“营业日”指适用法律授权或要求纽约、纽约、柏林、德国或以色列特拉维夫的商业银行关闭的日期，但周六、周日或其他日期除外。
“税法”系指修订后的1986年美国国税法。
“公司人工智能产品”是指采用或使用人工智能技术的任何公司产品。
“公司资产负债表日期”是指2023年12月31日。
“公司数据”是指任何公司、公司子公司或其或其指定人拥有或控制的公司IT系统或任何数据库中包含的任何类型或性质的所有数据(包括任何和所有商业秘密)，以及与任何公司产品的营销、交付或使用有关而收集、生成、获取或接收的所有其他信息和数据汇编，或用于公司和公司子公司目前和以前进行的业务或进行公司及其子公司业务所必需的所有其他信息和数据汇编。
“公司股权奖”是指根据公司股权计划或其他方式授予的每一项未完成奖励(包括每项未完成的公司期权和公司RSU奖)。
“公司股权计划”是指本公司重订的2012年购股权计划、2021年股票激励计划和公司特别提款权计划，在每种情况下均经不时修订。
“公司ERISA关联公司”是指就本守则第(Br)414(B)、(C)、(M)或(O)节而言，与公司一起被视为单一雇主的任何人。
“公司ESPP”是指公司2021年员工股份购买计划。
“公司干预事件”是指对企业、资产、
本公司及其附属公司的财产、财务状况或经营结果，作为一个整体：(A)公司董事会不知道或无法合理预见，且其重大后果在本协议签订之日不可合理预见，但在收到公司股东批准之前为公司董事会所知，以及(B)与任何收购建议无关；然而，与下列任何事项相关的任何影响不应构成公司干预事件：(I)公告(无论是否得到各方授权，包括报刊或其他媒体上的任何签署前报道、各方之间关于潜在交易的报道或其他与收购本公司有关的报道)
所产生的影响或本协议或交易的悬而未决；(Ii)纳斯达克上公司股票交易价或交易量的任何变化或公司信用评级的任何变化。
“公司IT系统”是指公司或公司任何子公司拥有或控制的与数据和信息的传输、存储、维护、组织、呈现、生成、处理或分析有关的任何信息技术和计算机系统(包括软件、计算机硬件、服务器、网络、平台、外围设备以及类似或相关的自动化、计算机化的电信网络和系统，用于语音、数据和视频或其他信息技术(IT)网络和系统)。用于或与本公司及本公司任何子公司业务的开展有关。
“公司重大不利影响”是指(X)对公司和公司子公司的业务、财务状况、资产、负债或经营结果产生重大不利影响(作为一个整体)，或(Y)阻止或实质性损害或延误，或将
合理预期阻止或实质性损害或延迟公司完成交易或履行本协议项下任何义务的能力的任何影响；但由下列各项引起、导致或可归因于以下各项的不利影响，无论是单独或总体而言，都不会构成或被视为对公司造成重大不利影响，并且在确定公司是否已经发生或可能合理地预期发生重大不利影响时，也不会以其他方式考虑在内，但与(A)、(B)项有关的影响除外，(C)和(Br)(D)在以下范围内(且仅在这样的范围内)，相对于在公司及其子公司经营的相同行业中经营的其他规模相当的公司而言，该影响在任何实质性方面对公司和公司子公司造成不成比例的影响
(在这种情况下，在确定是否存在公司重大不利影响时，仅考虑递增的不成比例影响)：
(A)适用法律的变更或拟议变更，(B)美国或全球的一般经济、商业、劳工或监管条件的变化，或证券、信贷或其他金融或大宗商品市场的变化，包括利率、汇率或燃料价格，或普遍影响公司或公司子公司在美国或全球经营的行业(包括季节性波动)的变化，(C)全球或国家政治状况的变化或此类条件或行为的变化、破坏或恐怖主义(包括战争(不论是否宣布)、军事行动、破坏或恐怖主义行为)或网络攻击的爆发或升级；(D)因自然灾害造成的变化，包括地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火、天气变化和其他不可抗力事件或因流行病、大流行病或其他健康危机的爆发或恶化而引起的变化；(E)本协议要求公司采取的行动或不作为，或应母公司或其任何关联公司的书面要求或经母公司或其任何关联公司书面同意而采取或未采取的行动或不作为；(F)本协议和交易的谈判、执行、交付、公告、履行、遵守、待决或完成，包括与母公司或其任何关联公司有关的任何事实或情况的身份或影响，或母公司或其任何关联公司就计划进行的任何沟通；关于本公司、本公司子公司或其员工的建议书或预测(包括对本公司或本公司子公司与其客户、供应商、分销商、供应商、贷款人、员工或合作伙伴的合同关系或其他关系的任何影响)；(G)因违反受托责任或违反与本协议或交易有关的法律的指控而引起的任何行动；(H)公司股票交易价或交易量的变化或任何
暂停交易；(I)本公司或本公司任何附属公司未能满足公众对本公司任何期间的收入、收益或其他财务表现或经营结果的任何估计或预期，或本公司未能
满足其收入、收益或其他财务表现或经营结果的任何内部预算、计划或预测，或(J)母公司或其任何关联公司违反、违反或不履行本协议的任何规定。
“公司期权”是指购买公司股票的每一种期权，无论是否根据任何公司股权计划授予，不包括根据公司特别提款权计划购买公司股票的任何期权或权利。
“公司拥有的知识产权”是指任何和所有(A)由公司或公司任何子公司独家许可或拥有或声称拥有的知识产权，以及(B)适用法律禁止员工、顾问或其他人将知识产权转让给公司或公司子公司的情况下，
员工、顾问或其他人向公司或公司子公司授予独家、不可撤销、可转让和可再许可的许可证和使用权，以充分开发、使用和实践此类不可转让的知识产权
。
“公司计划”系指所有薪酬和/或福利计划、方案、政策、实践、合同、协议或其他
安排(无论此类计划是否受《雇员权益保护条例》的约束)，包括(A)《雇员权益保护条例》第3(1)条所指的任何员工福利计划，(B)《雇员权益保护条例》第3(3)条所界定的任何员工福利计划和/或根据《国际劳工法》第267(A)条规定的薪酬政策。(C)《雇员退休保障条例》第3(2)条所指的任何雇员退休金计划及(D)任何固定供款退休或固定利益退休金、就业、红利、股票期权、股票购买、限制性股票、限制性股票单位或其他以股权为基础的奖励、现金奖励、留任奖励、控制权变更付款、利润分享、公积金(凯伦·希什塔尔穆特)、休假、带薪休假、食堂计划、附带福利、总括安排、递延补偿、遣散费、补充解雇工资、黄金降落伞、教育或学费资助，福利、残疾、退休(包括退休人员
医疗)、保险(包括意外、AD&D、牙科、住院、人寿、医疗、平价、止损和远见)、补充退休或其他补偿或福利计划、计划、协议或安排，在每种情况下，与公司或任何公司子公司有任何实际或或有负债，或由公司或任何公司子公司为任何现任或前任员工、高级管理人员、个人顾问的利益而维持、出资或赞助的
本公司或本公司任何子公司的个人独立承包人或非雇员董事。
“公司产品”是指公司和公司每一家子公司的所有产品和服务，包括所有软件。
在本协议签订之日，(A)在本协议之日之前的五年内，公司或公司的任何子公司有义务许可、分发、销售、许可或分发产品和服务，包括试用、试行或测试版。支持或维护(在每种情况下，为免生疑问，不包括(X)嵌入产品中或产品中的其他部分的第三方产品
或开源材料，以及(Y)公司的任何支持、咨询和/或培训服务)。
“公司注册知识产权”是指公司拥有的所有知识产权，即注册知识产权。
“公司RSU奖励”指根据公司股权计划就公司股份授予的受限股票单位奖励，根据该奖励，持有者有权根据该计划就每个受限股票单位获得一股公司股份的价值(不论以现金或公司股份支付)，该等限制股票单位适用于该等
限制性股票单位的限制归属或失效后，且不论是否受业绩条件所规限，有关奖励的持有人均有权获得该等奖励。
“公司股东”是指持有公司股份的人。
“公司股东批准”指持有公司至少多数股份的公司股东在本协议、合并和其他交易(不包括任何缺席投票和根据ICL第320(C)条
将被排除在外的任何其他股份)获得批准后在公司特别会议上实际投票的赞成票(亲自或委托代表)。
“公司源代码”统称为公司或公司子公司拥有的任何公司产品、开发中产品或任何其他软件的任何人类可读软件源代码或软件的任何部分或方面。
“公司特别会议”指为寻求(A)公司股东批准及(B)任何延期或延期的目的而召开的公司股东特别大会。
“公司终止费”指44,248,399.30美元。
《保密协议》系指SAP美国公司代表其自身、母公司及其全资子公司和本公司签订的日期为2024年1月19日的某些相互保密协议。
“同意”是指在每种情况下，任何人或根据任何法律所需的任何同意、批准、授权、清除、放弃、许可、授予、协议、证书、豁免、命令、登记、声明、备案、通知、向任何人或向任何人发出的通知，在每一种情况下，都需要允许完成交易。
“持续服务提供者”是指在紧接生效时间之前，继续为母公司或其任何子公司(包括尚存的公司)提供服务的公司或任何公司子公司的独立承包人。
“合同”是指任何具有法律约束力的协议、安排、合同、租赁(无论是不动产还是动产)、票据、
债券、抵押、契据、信托契约、贷款、负债证据、信用证、和解协议、特许经营协议、承诺、雇佣协议、许可证或其他具有法律约束力的承诺，在每个
案件中，当事人是当事人，或者此人或其子公司的任何财产或资产受其约束。
“控制人”是指单独或与他人共同决定处理个人信息的目的和方式的个人或其他机构。
“版权许可”指适用于开源材料的任何许可证，作为以本公司或本公司任何子公司使用的方式使用此类开源材料的条件：(A)向任何第三方披露、许可或分发任何公司产品或开发中产品的任何源代码或专有数据(在每种情况下，除(I)开源软件本身的源代码或(Ii)开放数据中包含的数据或数据库外)；(B)限制或限制与向任何第三方分发任何公司产品或开发中产品有关的代价的收取；(C)允许对任何公司产品或开发中产品(或其部分)进行反编译、反汇编或反向工程，或许可任何此类公司产品或开发中产品用于制作其衍生作品(在每种情况下，开放源码软件或开放数据本身除外)；或(D)规定本公司或本公司任何附属公司有义务向任何第三方授予根据或关于本公司拥有的任何知识产权的任何权利或豁免。
“著作权”是指任何和所有著作权、掩膜作品权利以及与作者作品及其所有注册和申请有关的所有其他权利。
“数据保护法”指与处理敏感数据或数据隐私、数据安全、
数据泄露通知和个人信息跨境转移有关的任何适用法律。
“数据保护要求”是指任何和所有适用的(A)数据保护法、(B)隐私政策、(C)本公司受约束的与敏感数据处理或安全有关的任何
协议的条款、(D)本公司获得的与本公司对个人信息的处理有关的协议，以及(E)本公司或任何本公司子公司受约束或公开承诺遵守的适用的自律框架或行业标准或指南。
“数据主体权利”是指根据适用的数据保护要求向自然人提供的与处理其个人信息有关的权利
。
“正在开发的产品”是指公司或公司的任何子公司目前正在开发的任何和所有产品和服务。
“美国司法部”是指美国司法部的反垄断部门。“域名”是指所有互联网域名注册。
“效果”是指事实、事件或事件的任何变化、效果、发展、情况、状况、状态。
“环境法”是指任何和所有适用的联邦、州、省、地方或外国法律，以及根据这些法律颁布的所有规章、条例、官方标准和法令，规范或涉及危险物质、污染、环境保护(包括环境空气、地表水、地下水、地表、地下地层、野生动物、植物或其他自然资源)和/或保护人类健康和安全。
“环境许可证”是指任何适用环境法所要求的任何许可证、证书、登记、通知、批准、变更、豁免、识别号、许可证或其他授权。
“雇员退休收入保障法”系指修订后的1974年《雇员退休收入保障法》，以及据此颁布的条例和裁决
。
“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例。
“换股比率”是指(A)每股合并对价除以(B)母公司股份价格的商数。
“除外股份”指(A)由本公司、本公司任何附属公司、母公司、合并附属公司或其各自的任何附属公司拥有的任何公司股份，(B)由本公司的库房持有，(C)根据ICL为隐名股份(Menayah Redumah)持有，或(D)预留于行使或归属公司期权或公司RSU奖励后发行、交收及分配。
“费用”指一方或其代表在授权、准备、谈判、执行和履行本协议和交易方面发生的或与之相关的所有费用(包括律师、会计师、投资银行家、融资来源、专家和一方及其附属公司的顾问的所有费用和开支)，包括
委托书的准备、打印、归档和邮寄以及与交易有关的所有其他事项。
“公认会计原则”是指在美国适用的公认会计原则。
“生成性人工智能技术”是指任何具有生成性功能的软件工具，可以从输入和提示中学习，并创建
新颖的文本、源代码、图像、音频、视频、数据和其他输出，以及旨在实现上述功能的硬件或设备。
“政府合同”是指公司和/或公司子公司之间的任何类型的合同，包括任何主合同、分包合同、采购订单、一揽子采购协议或合作协议，一方面是公司和/或公司子公司之间的合同，另一方面是政府当局作为主承包商或更高级别承包商的任何合同。为免生疑问，根据政府合同签发的任务、采购或交付订单将被视为与其相关的政府合同的一部分。
“政府赠款”是指来自以色列国政府或任何其他政府当局或其司法机构的任何赠款、贷款、奖励、资格、补贴、奖励、资金、参与、豁免、假期、
地位、费用分担安排、削减协议、补偿安排或其他利益、救济或特权，以及公司或公司任何子公司提出的任何未解决的申请，包括授予、提供或提供给公司或公司任何子公司或由公司或任何子公司享受的任何税收或其他奖励。根据以色列国或任何其他政府当局的法律，还包括但不限于，由或代表IIA、投资中心或鸟类基金会或其他双边或多国赠款
计划、框架或基金会的授权。
“政府当局”是指任何国家、联邦、州、县、市、地方或外国政府，或其其他政治分支，以及行使政府的行政、立法、司法、监管、税务、行政或检察职能或与政府有关的任何实体或机构。
“政府实体”是指任何政府机构以及任何性质的政府或准政府机构
(包括任何政府部门、部门、机构、委托、机构、官方、组织、监管机构或其他实体以及任何法院、仲裁员或其他法庭)，以及任何由政府拥有或控制50%以上的商业企业、企业或其他法律或经营实体，包括上述任何政府单位或当局。
“危险材料”系指任何污染物、化学品、污染物、物质或废物或任何其他有毒、传染、致癌、活性、腐蚀性、易燃或其他危险物质或废物，无论是固体、液体还是气体，受任何环境法的监管、控制、补救、责任或行为标准约束，包括任何数量的任何形式的石棉、尿素甲醛、全氟和多氟烷基物质、铅、多氯联苯、氡气体、原油或其任何部分，所有形式的天然气。石油产品或副产品或
衍生产品。
“HSR法案”是指美国1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》（经修订）以及规则和法规
据此颁布。
“EIA”指以色列创新局。
“EIA通知”指公司就公司所有权变更向EIA发出的书面通知，作为
根据创新法，合并结果需要提交给与合并相关的EIA。
“EIA承诺”是指母公司在
中向EIA完成和执行的承诺（根据创新法的要求） 习惯形式。
“创新法”是指1984年修订的“工业法”中鼓励研究、开发和技术创新的规定及其所有规章制度。
“知识产权”是指世界各地任何司法管辖区内的任何和所有知识产权或工业产权和专有权利，包括下列任何一项中的、产生的或与之相关或产生的：(A)专利；(B)商业秘密；(C)版权；(D)商标；(E)域名和统一资源定位器、社交媒体账户或用户名、句柄和其他识别符，以及所有相关网站和网页、社交媒体档案和页面，以及上面或与之相关的所有内容和数据；(F)软件；(G)公开权；以及(H)与世界上任何地方的任何前述内容相对应或同等的任何类似、
知识产权。
“美国国税局”指美国国税局。
“以色列竞争法”系指1988年的以色列经济竞争法。
“以色列税务局”指以色列税务局。
“日本合资公司”指的是Walkme K.K.，一家日本公司。
“日本合资企业协议”是指Walkme KK的投资者之间的某些协议，日期为2019年1月29日，由本公司与附件A所列实体之间的协议，经2022年7月26日修订。
“家长的知识”是指家长披露函件第9.5(A)节所列个人的实际知识，
在对合理预期对适用事项有实际了解的人员进行合理询问后。
“对公司的了解”是指公司披露函件第9.5(A)节所列个人在合理询问合理预期对适用事项有实际了解的人员后的实际了解情况。
“法律”系指任何适用的全国性、省级、州级、市级和地方性法律、普通法、成文法、法令、法令、规章、规章、令状、判决、法令或任何政府当局的其他可执行命令，在每种情况下均具有法律效力。
对于任何合同、文件或信息，“可用”是指该合同、文件或信息已张贴到名为“蜂鸟计划”的Donnelley Financial Solutions Venue托管的虚拟数据室，并且在本协议生效日期前至少五个日历日向母公司及其指定代表开放，且此后未被修改。
“材料公司计划”是指除雇佣协议和聘书以外的所有公司计划
，公司无需为超过一个月的遣散费、终止通知或代替此类通知支付或提供任何福利。
“纳斯达克”指的是“纳斯达克”股票市场。
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。
“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。
“现成软件”是指根据基本未经修改的标准条款授权给公司或公司任何子公司的商用现成软件
。
“开放数据”是指根据“开放数据许可证”或类似条款(不包括开放源码软件)提供的任何和所有数据和数据库(包括所有手册、文件、安排和相关权利)，包括下列许可证类型：开放数据共享公共领域专用和许可(PDDL)、开放数据共享(ODC-BY)归属许可(ODC-BY)、开放数据共享开放数据库许可(ODC-ODBL)、社区数据许可协议(CDLA)、“创意共享”许可和数据计算使用协议(C-UDA)。
“开放源码材料”指任何和所有开放源码软件和开放数据。
“命令”是指由有管辖权的政府当局发布的任何禁令、判决、裁定、禁令、评估、令状、规定、裁决、临时限制令、法令或其他命令。
“条例”系指以色列所得税条例[新版]，经修订的第5721-1961号，以及据此颁布的规则和条例。
“其他人工智能技术”是指，除生成性人工智能技术外，任何和所有其他深度学习、机器学习和其他人工智能技术，包括利用或使用神经网络、统计学习算法(如线性和逻辑回归、支持向量机、随机森林或k-均值聚类)、强化学习或计算机视觉，以及旨在实现机器人、计算机视觉和机器学习的硬件或设备的专有算法、软件或系统。
“母公司重大不利影响”系指个别或整体阻止或重大损害或
重大延迟或合理预期阻止或重大损害或重大延迟母公司或合并子公司完成交易或履行各自在本协议项下任何义务的能力的任何影响。
“母公司股票价格”是指在纽约证券交易所上市的母公司普通股连续十个交易日(包括截止日期前的第三个交易日)的平均收盘价。
“专利”是指已颁发的专利和专利申请(无论是临时的还是非临时的)，包括分割、续展、部分续展、替换、补发、复审、延期或恢复前述任何一项，以及其他由政府当局颁发的发明所有权标记(包括发明证书、小专利和专利实用新型)。
“允许留置权”是指(A)政府当局的税款或评税、收费或付款要求的留置权，该留置权(I)
尚未到期和应支付，或(Ii)通过适当的行动真诚地争夺，并且已根据公认会计原则在公司及其子公司的财务报表上建立了充足的准备金；(B)对房东、供应商、承运人、仓库管理员、维修工、机械师、工人、物料工的留置权(C)在公司资产负债表或其附注中披露的留置权；(D)在正常业务过程中向任何公司产品的客户提供的非独家知识产权许可；(E)(I)不动产记录事项；(Ii)将通过现行法律披露的留置权；对此类不动产进行准确的调查或实物检查，(Iii)适用的建筑、分区、土地用途、契诺、条件和限制，以及(Iv)所有权、收费、限制和其他产权负担方面的其他缺陷或不规范，但不会对公司租赁不动产的价值或用途造成实质性减损
，(F)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权，(G)仅与公司及其全资子公司之间的公司间借款有关的留置权，以及(H)公司披露函件第9.5(B)节规定的留置权。
“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托、未注册的组织、其他实体或团体(如交易法第13(D)条所界定)，包括政府当局。
“个人信息”是指识别、涉及、描述或能够与特定自然人、设备或家庭直接或间接关联的任何数据或信息，或构成适用数据保护要求下的“个人身份信息”、“个人数据”、“个人信息”、“受保护的健康信息”或类似术语的任何其他数据或信息。
“隐私政策”是指目前发布、张贴和生效的与公司处理个人信息有关的所有内部或外部通知和政策。
“过程”、“处理”或“已处理”是指对数据或对包括敏感数据在内的数据集执行的任何操作或操作集，无论是否通过自动化手段，例如接收、访问、获取、整理、收集、复制、创建、维护、修改、记录、组织、汇编、选择、结构化、存储、可视化、聚合、去身份、改编、更改、检索、咨询、使用、通过转移、传输、传播或以其他方式提供披露、对齐或组合、限制、处理、删除或销毁此类数据，或与此类数据或数据集有关的培训或其他学习。
“处理者”是指代表控制人处理个人信息的个人或其他机构。
“季度归属日”是指每年的3月10日、6月10日、9月10日和12月10日。
“注册知识产权”是指任何政府当局(或域名注册商)签发、提交或记录的申请、备案或注册的任何知识产权，包括以下任何一项：(A)已颁发的专利和专利申请；(B)商标注册、续展和申请；(C)版权注册和申请；以及(D)域名注册。
“释放”或“释放”是指向室内或室外环境，包括任何土壤、沉积物、地下地层、地表水、地下水、环境空气或任何其他介质，释放、处置、排放、注入、溢出、泄漏、泵送、倾倒、淋滤、倾倒、排放、逸出或排出。
“代表”就个人而言，是指此人的董事、高级职员、雇员、会计师、顾问、法律顾问、分销商、代理商、销售中间人、合伙人、投资银行家、顾问、代理人和其他代表。
“受制裁人员”是指(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧盟成员国、联合王国国库或以色列维持的与制裁有关的指定人员名单上指认的任何人；(B)位于、组织或通常居住在受制裁领土内的任何人；(C)受制裁领土政府或委内瑞拉政府；或(D)总共拥有50%或更多股份的任何人；或由第(A)、(B)或(C)款所述的任何一个或多个人直接或间接控制(在与制裁有关的情况下)。
“受制裁领土”是指在任何时候属于全面领土制裁对象或目标的国家、地区或领土，或根据1939年《与敌贸易条例》被视为敌国的国家、地区或领土(在本协议签订时，克里米亚、所谓的乌克兰“顿涅茨克人民共和国”地区，以及乌克兰、古巴、伊朗、黎巴嫩、朝鲜和叙利亚的所谓“卢甘斯克人民共和国”地区)。
“制裁”是指美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括但不限于：(A)(Br)外国资产管制处和美国国务院、(B)联合国安全理事会、(C)欧洲联盟或任何欧盟成员国、(D)联合王国国王陛下财政部或(E)以色列政府。
“抓取数据”是指使用网络抓取、网络爬行或网络采集软件，或将互联网上的非结构化数据转换为机器可读的结构化数据的任何软件、服务、工具或技术收集或生成的数据。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
“第102条”指本条例第102条。
“第102条奖励”指任何拟根据本条例第102(B)(3)条第102(B)(2)条授予并征税的公司股权奖励，截至生效时间由第102受托人持有。
“第102条股份”是指在行使或授予第102条奖励时并在生效时间由第102条受托人持有的任何公司股票。
“第3(I)条奖励”是指拟根据《条例》第3(I)条授予并征税的任何公司股权奖励。
“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。
“安全漏洞”是指任何(A)意外、未经授权或非法销毁、丢失、访问、获取、披露、
更改、损坏或以公司名义传输、存储或以其他方式处理的敏感数据，或(B)对公司IT系统或任何敏感数据的安全性、完整性、可用性或保密性造成重大危害的其他行为或不作为。
“敏感数据”是指(A)个人信息或(B)公司的重大商业秘密或机密或专有商业信息
。
“敏感个人信息”是指披露种族或民族出身、政治观点、宗教或哲学信仰或工会成员身份的个人信息，以及对基因数据、用于唯一识别自然人的生物测定数据、有关心理或身体健康的数据、有关自然人犯罪历史、犯罪受害者身份、性生活或性取向、政府身份、精确地理位置、帐户识别符和密码或PIN的处理，或支付卡数据(如
PCI-DSS所定义)。
“软件”是指任何和所有(A)软件、计算机程序、系统、平台、应用程序(包括移动应用程序)、应用程序编程接口、固件、中间件、微代码、例程、编译器、汇编器和算法或模型的软件实现(包括机器学习、深度学习和其他人工智能技术)，无论是源代码、目标代码还是其他形式；(B)数据库、数据文件、库和数据汇编；(C)上述任何内容的屏幕、用户界面、报告格式、模板、菜单、按钮和图标；以及(D)与上述任何内容相关的文档，包括规范、文件、脚本、开发人员说明、注释、注释、用户文档(包括用户说明、指南和手册)。
“指定的反垄断机构”是指(A)任何美国联邦或州政府机构，或(B)公司披露函件第7.1(C)节所列的任何非美国或超国家的
政府机构，前提是根据反托拉斯法，此类政府机构需要与交易相关的等待期、许可、同意或批准，或者
在母公司的合理判断下，根据其反垄断法，该政府机构的许可、同意或批准被视为适当或可取的。
“附属公司”或“附属公司”是指任何个人、任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织，不论是否注册成立，其中(A)至少有多数流通股或其他股权，按其条款具有选举董事会多数成员的普通投票权，或对该公司或其他组织执行类似职能的其他人直接或间接由该人或其任何一家或多家子公司拥有或控制的，或(B)就某合伙而言，该人或该人的任何其他附属公司是该合伙的普通合伙人。
“高级建议”是指真正的书面收购建议，如果完成，将导致个人或“团体”(如交易法及其下的规则所界定的)拥有、直接或间接：(A)本公司或合并中尚存实体或由此产生的本公司或该等尚存实体的任何类别有投票权证券(或可转换为或可行使或可交换为50%或以上此类证券的工具)的50%或以上的未偿还证券，或(B)公司及其附属公司资产的50%或以上，作为整体，由公司董事会(或其正式授权的委员会)在咨询其财务顾问和外部律师后真诚地确定。考虑到本公司董事会真诚地认为合适的因素，包括该等收购建议的条款及条件，以及该等收购建议及提出收购建议的第三方的所有财务、法律、监管及其他方面(包括完成该等收购建议的条件、时间及可能性，以及母公司就该等收购建议向
公司提出的本协议条款的任何更改)，从财务角度而言，该等收购建议对本公司股东更为有利。
“收购法规”是指任何“企业合并”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“暂停”或其他收购或反收购法规或类似法律。
“税”或“税”是指任何政府当局征收的任何和所有税收、征费、关税和其他类似收费，包括收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、保费、财产、销售、使用、净值、股本、工资、就业、社会保障、社会保险、医疗税、工人赔偿金、失业赔偿金、消费税、扣缴、欺诈、无人认领的财产、从价计价、印花、转让、增值、增值税和许可证、登记和文件费用、遣散费、职业、环境、关税、伤残、不动产、个人财产、登记、替代或附加最低税额、税，包括任何利息、罚金或类似的附加税。
“纳税申报单”是指根据适用法律的要求，必须向任何政府主管部门提交的关于税收的任何报告、报税表、证书、退税要求、估计纳税申报或申报，包括其任何附表或附件，以及每种情况下的任何修订。
“第三方”指公司、母公司、合并子公司及其各自的关联公司和代表以外的任何人。
“第三方人工智能产品”是指采用或使用人工智能技术的任何第三方的任何产品或服务。
“第三方生成性人工智能产品”是指采用或使用生成性人工智能技术的任何第三方的产品或服务。
“贸易控制法”是指(A)由美国或以色列政府强加、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律和法规，包括《武器出口管制法》(《美国法典》第22篇，第1778节)、《国际紧急经济权力法》(《美国联邦法典》第50篇，第1701-1706节)、《国税法》第999条、《美国法典》第19章的美国海关法，《2018年出口管制改革法案》(《美国联邦法典》第50编第4801-4852节)、《国际军火贩运条例》(第22 C.F.R.第120-130部分)、《出口管理条例》(第15 C.F.R.第730-774部分)、《美国海关条例》(第19 C.F.R.第1章)、《对外贸易条例》(第15 C.F.R.第30部分)、1939年《与敌贸易条例》、以及国防部出口管制局实施的2007年以色列国防出口管制法。以及(B)任何其他国家强加、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律和法规，但与美国法律相抵触的除外。
“商业秘密”是指由于不为其他人所知而获得独立经济价值的信息，无论是实际的还是潜在的，而这些人可以通过披露或使用该信息以及其中的所有权利获得经济价值，也不容易被其他人通过适当的手段确定。
“商标”系指表明商品或服务来源的所有商标、服务标志、徽标、商业外观和商品名称、
和其他商业来源或来源的标记(无论是注册的、普通法的、成文法的还是其他的)、在世界任何地方注册前述内容的所有注册和申请，以及与之相关的所有商誉。
“训练数据”是指用于开发、训练、验证、测试或改进人工智能
技术中使用的算法或模型的任何数据。
“交易文件”是指本协议以及与本协议相关而签署和交付的任何其他协议、证书、文书或文件，包括支持协议。
“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》和任何后续条例的授权发布的作为最终、拟议或临时有效的条例。
“有效税务证书”是指ITA以令母公司和以色列扣缴义务人合理满意的
形式和实质内容签发的适用于根据本协议支付的款项的有效证书、裁定或任何其他书面指示，声明不要求就此类付款扣缴或降低以色列税款，或提供有关此类付款或扣缴的其他指示。为免生疑问，(A)预扣税裁决和期权税裁决(以及临时期权税裁决，如果适用)(但是，前提是(X)它们包括此类指示和(Y)如果适用的裁决需要相关持有人的肯定同意和/或该持有人提供某些声明和/或证明文件，该持有人书面同意加入任何此类适用的裁决，并提供了适用的裁决所要求的任何声明和佐证文件)和(B)关于在纳斯达克登记的公司股票的付款(关于第102条奖励或第3条(I)奖励的付款除外)，根据以色列所得税条例
(在出售证券、出售共同基金中的单位或未来交易中扣留对价、付款或资本收益)的证明，该证明在付款日有效，将被视为有效的税务证明。ITA根据以色列第5737-1977号所得税条例(预扣服务或资产付款)出具的一般
证书，仅对截至
生效时间登记在册的公司股东(持有人不持有在纳斯达克上登记的公司股票)构成有效的税收证书。就本协议而言，“指定收受人”是指下列任何一项：(1)本公司的创办人；(2)其公司股份(全部或部分)源自或根据任何债务或股权工具(包括任何可转换证券、认股权证、期权、可转换贷款、可转换工具、可转换工具、保险箱及类似工具)转换而获得的任何
任何人士；(3)任何现在或曾经有权获得付款权利的人士，受制于任何受阻或反向归属机制或本公司及/或本公司附属公司的雇员，(4)本公司股份由受托人或代名人持有或向受托人或代名人支付应付予该人的代价的任何人士，或(5)向以色列境外的银行账户或以现金以外的任何代价收取款项的任何人士。
“弃权员工”是指公司披露函件第9.5(C)节所列的每个人。
第9.6节列出了其他地方定义的术语。在第9.5节中未定义的范围内，本协议第(Br)节中定义了以下术语：
|
术语
|
部分
|
|
“实际成就水平”
|
第2.3(B)(Ii)条
|
|
“实际成就待遇”
|
第2.3(B)(Ii)条
|
|
“关联交易”
|
第3.23节
|
|
“协议”
|
前言
|
|
《反洗钱法》
|
第3.6节(L)
|
|
“反垄断批准”
|
第6.2(B)条
|
|
“适用的反腐败法律”
|
第3.6(A)条
|
|
“荣获RSU奖”
|
第2.3(B)(Ii)条
|
|
“蓝天法则”
|
第3.5(B)条
|
|
“簿记股份”
|
第2.1(A)(I)条
|
|
“营业日”
|
第5.4(A)条
|
|
“商业知识产权”
|
第3.14（d）节
|
|
“资本化日期”
|
第3.3(C)条
|
|
“套现公司期权”
|
第2.3款（a）㈡目
|
|
“兑现公司RSU奖”
|
第2.3(B)(I)条
|
|
“兑现RSU考虑”
|
第2.3(B)(I)条
|
|
“证书”
|
第2.1(A)(I)条
|
|
“合并证书”
|
第1.3节
|
|
“关闭”
|
第1.2节
|
|
术语
|
部分
|
|
“截止日期”
|
第1.2节
|
|
“眼镜蛇”
|
第3.11(E)条
|
|
“公司注册处”
|
第1.3节
|
|
“公司”
|
前言
|
|
“公司资产负债表”
|
第3.7(D)条
|
|
“公司董事会”
|
独奏会
|
|
“公司董事会推荐”
|
独奏会
|
|
“公司推荐变更”
|
第5.2(B)条
|
|
“公司章程文件”
|
第3.2节
|
|
“公司披露信”
|
第三条
|
|
“公司保险政策”
|
第3.20(A)条
|
|
“公司介入事件通知”
|
第5.2（f）（ii）节
|
|
“公司租赁协议”
|
第3.13(B)条
|
|
“公司租赁不动产”
|
第3.13(B)条
|
|
“公司材料合同”
|
第3.18(A)条
|
|
“公司关联方”
|
第9.13(A)条
|
|
“公司报告”
|
第3.7(A)条
|
|
“公司证券”
|
第3.3(E)条
|
|
“公司股份”
|
独奏会
|
|
“公司子公司”
|
第三条
|
|
“继续员工”
|
第5.5(A)条
|
|
“受保人员”
|
第6.4（a）节
|
|
“有效时间”
|
第1.3节
|
|
“电子交付”
|
第9.8节
|
|
“就业实践”
|
第3.12(C)条
|
|
“交易所代理”
|
第2.2(A)条
|
|
“外汇基金”
|
第2.2(A)条
|
|
“出口批准”
|
第3.6（h）（ii）节
|
|
“最终发售期”
|
第2.3(C)条
|
|
“联邦贸易委员会”
|
第6.2(B)条
|
|
“政府官员”
|
第3.6(C)条
|
|
“ICL”
|
独奏会
|
|
“EIA赠款”
|
第3.14（h）节
|
|
“临时期权税收裁决”
|
第6.10(A)条
|
|
“以色列雇员”
|
第3.12(A)条
|
|
“以色列预扣税代理人”
|
第2.2(A)条
|
|
“日本合资企业看涨期权”
|
第6.13节
|
|
“恶意代码”
|
第3.14（l）节
|
|
“合并”
|
独奏会
|
|
《合并通知》
|
第1.3节
|
|
“合并提案”
|
第5.4(A)条
|
|
“合并子”
|
前言
|
|
术语
|
部分
|
|
“合并子委员会”
|
独奏会
|
|
“新计划”
|
第5.5(B)条
|
|
“新购买日期”
|
第2.3(C)条
|
|
“非美国计划”
|
第3.11（k）节
|
|
“通知期”
|
第5.2（e）（iii）节
|
|
“旧计划”
|
第5.5（c）节
|
|
“开放表演期治疗”
|
第2.3(B)(Ii)条
|
|
“选择考虑”
|
第2.3款（a）㈡目
|
|
“期权税收裁决”
|
第6.10(A)条
|
|
“外出约会”
|
第8.1（e）节
|
|
“父母”
|
前言
|
|
“母董事会”
|
独奏会
|
|
《家长公开信》
|
第四条
|
|
“家长相关方”
|
第9.13(A)条
|
|
“派对”或“派对”
|
前言
|
|
“付款人”
|
第2.4(A)条
|
|
“每股合并考虑”
|
第2.1(A)(I)条
|
|
“许可证”
|
第3.6(A)条
|
|
“拟议变更条款”
|
第5.2（e）（v）节
|
|
“代理声明”
|
第3.5(B)条
|
|
“NSO奖励待遇”
|
第2.3(B)(Ii)条
|
|
“监管文件”
|
第6.2(A)条
|
|
“所需的年度股东大会很重要”
|
第5.3(A)条
|
|
“辞职”
|
第6.11节
|
|
“第102条奖励考虑”
|
第2.3（d）（i）节
|
|
“第102条股份对价”
|
第2.2(B)条
|
|
“第3（i）节奖励考虑”
|
第2.3（d）（i）节
|
|
“源代码扫描”
|
第6.1(B)条
|
|
“索菲”
|
第3.7(A)条
|
|
“指定优先收购协议”
|
第5.2（e）（iii）节
|
|
“支持协议”
|
独奏会
|
|
“幸存的公司”
|
第1.1条
|
|
“SVB信贷机构”
|
第6.12节
|
|
“税收裁决”
|
第6.10(B)条
|
|
“第三方人工智能条款”
|
第3.14（r）节
|
|
“交易”
|
独奏会
|
|
“过渡期报告”
|
第6.7（b）款
|
|
“未投资的套现公司期权”
|
第2.3款（a）㈡目
|
|
“未投资公司RSU奖”
|
第2.3(B)(Ii)条
|
|
“未归属期权考虑”
|
第2.3款（a）㈡目
|
|
“增值税”
|
第3.16（k）节
|
|
“既得利益兑现公司选项”
|
第2.3(A)(I)条
|
|
术语
|
部分
|
|
“既得选择权对价”
|
第2.3(A)(I)条
|
|
“放弃协议”
|
独奏会
|
|
《警告法案》
|
第3.12(C)条
|
|
“扣缴放弃日期”
|
第2.4(B)条
|
|
“预提税金裁定”
|
第6.10(B)条
|
第9.7节说明了这一点，也就是解释。
(A)除本协议文意另有所指外，在任何情况下，(I)任何性别的字眼包括彼此的性别；(Ii)使用单数或复数的字眼亦分别包括复数或单数；(Iii)术语“本协议”、“本协议”、“本协议”及衍生或类似的字眼指的是整个协议；(Iv)术语“条款”或“条款”
指的是本协议的特定条款或章节；(V)“或”一词将是断言但非排他性的；以及(Vi)“包括”和“包括”及其变体将不被视为限制条款，而将被视为后跟“不受限制”一词。
(B)除非本协定的上下文另有规定，否则，除非本协定的上下文另有规定，否则对协定和其他文件的提及将被视为
包括对其的所有后续修正和其他修改。
(C)除非本协定文意另有所指外，在任何情况下，对章程的提及应包括所有后续修正案和对其的其他修改，以及根据本协定颁布的所有规则和规章。
(D)在3月1日之前，只要本协议指的是天数，该数字将指日历日，除非指定了营业日，任何此类期间将不包括指定为期间开始的日期，并将在该期间的最后一天下午5：00(东部时间)结束。
(E)“在一定程度上”是指一个主体或其他事物扩展到的程度，而不是简单地说“如果”。
(F)本文中使用的、未明确定义的所有会计术语将具有公认会计原则赋予它们的含义。
|
(g) |
“联属公司”一词将具有交易法第12b-2条规定的含义。
|
|
(h) |
“在正常业务过程中”一词及其变体将被视为指“在正常业务过程中与以往惯例一致的”行为。
|
(I)根据本协议，所有根据本协议应支付的款项将以美元支付。凡提及“美元”或“美元”，即表示
美利坚合众国的合法货币。所有提到的“NIS”都将意味着以色列的合法货币。
(J)确认每一缔约方是否参与了本协定的起草工作，每一缔约方都承认这是双方进行广泛谈判的结果。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议将被视为由双方共同起草，不会因任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
(K)本协议所列目录和标题仅供参考，不会以任何方式影响或被视为影响本协议或本协议任何术语或条款的含义或解释。
第9.8节规定了更多的对应条款。本协议可以两份或两份以上的副本签署和交付(包括通过DocuSign或电子邮件的.pdf、
.tif、.jpeg或类似附件)(“电子交付”)，也可以由本协议的不同各方以不同的副本签署和交付，每个副本在签署和交付时将被视为正本，但所有
合并在一起将构成一个相同的协议。任何此类副本，在使用电子交付的范围内，将被视为原始签约副本，并将被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的原始签署版本一样。任何一方都不会提出使用电子交付交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付传递或传达的事实，作为订立合同的抗辩，每一方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及真实性不足。
第9.9节包括第三方受益人、第三方受益人和整个协议的受益人。
(A)根据本协议(连同证物、母公司披露函件和公司披露函件)，支持
协议、其他交易文件和保密协议构成双方的完整协议，并取代各方之间或其中任何先前与本协议标的有关的所有书面和口头协议和承诺，且除非本协议或其中另有明确规定，否则不打算授予任何其他人本协议项下或本协议项下的任何权利或补救。
(B)本协议对双方及其各自的继承人和被允许的受让人的利益具有约束力，并完全符合其利益，本协议中明示或暗示的任何内容均无意或将被解释为授予或给予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或补救；然而，
然而，尽管有上述规定，(I)自生效时间起及之后，在紧接生效时间之前的持有公司股票、公司期权或公司RSU奖励的人士(及其继承人、继承人和代表)将成为条款I和条款II的第三方受益人，并可强制执行；(Ii)自生效时间起及之后，被保险人将成为条款I和条款II的第三方受益人，并可强制执行，第6.4节及(Iii)本公司关联方(定义见下文)及母公司关联方(定义见下文)是第9.13(A)节的第三方受益人，并可强制执行。
第9.10节规定了可分割性。本协议的条款将被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不会影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，(A)为了执行该无效或不可执行的条款的意图和目的，(A)将以适用和公平的条款取代，以便在可能有效和可执行的情况下执行该无效或不可执行的条款，以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不受该无效或不可执行的影响，该无效或不可执行也不影响该条款的有效性或可执行性。或其在任何其他司法管辖区的申请。
第9.11节规定了适用法律的权力；管辖权。
(A)根据本协议以及由本协议引起或与本协议有关的所有诉讼(无论是基于合同、侵权行为或其他)，母公司、合并子公司或公司在谈判、管理、履行和执行本协议时的交易或行为将受以色列国法律管辖并按照以色列国法律解释，而不会导致适用任何其他国家的法律的原则冲突(无论是以色列国法律还是其他法律冲突)。但是，如果
与公司重大不利影响的定义或发生有关的条款将根据特拉华州的法律进行解释。
(B)就本协议或其他交易文件或交易引起或与本协议或其他交易文件或交易有关的任何诉讼，或为承认或执行与本协议或其他交易文件或交易有关的任何判决而采取的任何行动，协议各方在此不可撤销且无条件地(I)同意不开始任何此类行动，除非是在位于以色列特拉维夫-贾法的任何有管辖权的法院，(Ii)同意可在位于以色列特拉维夫-雅法的任何有管辖权的法院审理和裁决关于任何此类诉讼的任何索赔，(Iii)在合法和有效的最大程度上放弃它现在或以后可能对在此类法院提起任何此类诉讼提出的任何反对意见，和(Iv)在法律允许的最大范围内放弃在此类法院维持此类诉讼的不便法庭辩护。本协议双方(A)同意
任何此类诉讼中的最终判决将是决定性的，并可在其他司法管辖区(包括美国)通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行，以及(B)放弃对其他司法管辖区(包括美国)法院承认和执行任何此类最终判决的任何异议。本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.4节中规定的通知方式在本条款第9.11(B)节所指法院的领土管辖范围内或之外送达诉讼程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
第9.12节介绍了这项任务。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议(无论是通过法律实施或其他方式)；但条件是：(A)母公司可自行决定将其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务转让或转让给母公司的任何直接或间接全资子公司，但此类转让不得解除母公司在本协议项下的任何义务；此外，如果转让会(I)以任何方式阻止或实质性损害或实质性延迟交易的完成，则在任何情况下不得允许此类转让，(Ii)使本协议明确规定的任何税收裁决无效(除非该税收裁决可以修改或修订以适应转让，而不会实质性延迟交易的完成)或(Iii)大幅增加适用于根据第二条支付的预扣税额。任何根据本条款第(Br)9.12节不允许的转让的任何尝试都将无效。在符合前一句话的前提下，但不解除任何一方在本协议项下的任何义务，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。
第9.13节规定了对追索权的限制；强制执行；救济；具体履行。
(A)任何人不得对本协议项下的任何索赔或诉讼理由提出索赔或诉讼，只能针对明确被指定为当事方的人提出，然后仅可针对本协议规定的具体义务提出。除本协议指定的一方(且仅就本协议规定的特定义务而言)外，本公司、公司子公司或其各自的任何以前、现在或将来的直接或间接股东、普通或有限责任合伙人、控制人、股东、成员、经理、董事、高级管理人员、员工、代理人、关联公司或受让人(统称为“公司关联方”)以及母公司、其任何子公司或母公司或该等子公司各自的任何前身，目前或未来的直接或间接股东、普通或有限合伙人、控制人、股东、成员、经理、董事、高级职员、员工、代理、关联公司或受让人(统称为“母关联方”)将对公司、母公司或合并子公司的任何陈述、担保、契诺、协议、义务或责任或任何索赔、调查或行动承担任何责任或义务，在每一种情况下，本协议或
交易(包括违反、终止或未能完成此类交易)，在每种情况下，无论是基于合同、侵权或严格责任，通过强制执行任何评估，通过任何法律或衡平诉讼，凭借任何法规、法规或适用法律或其他，无论是通过或通过企图揭穿公司、有限责任公司或合伙企业的面纱，通过或通过一方或另一人或其代表的索赔或
其他方式。
(B)除非本协议另有明确规定，否则本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议规定的任何其他补救措施或法律或衡平法赋予该当事方的任何其他补救措施同时累积，且不排除该缔约方行使任何其他补救措施，且一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。
(C)经双方同意，如果本协议的任何规定未按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。每一方都有权获得一项或多项禁令，以防止或补救任何其他各方违反或威胁违反本协议的行为，有权获得一项或多项具体履行令或具体履行令，以具体执行本协议的条款和规定，并在以色列、德国或美国拥有管辖权的任何法院获得任何进一步的公平救济。
(D)对第9.13款中当事人权利的质疑是交易不可分割的一部分，每一方特此放弃对本第9.13款中提到的任何补救措施的任何
反对(包括基于法律上有足够的补救措施或裁决此类补救措施在法律或衡平法上不是适当的补救措施的任何反对意见)。为清楚起见，各方同意，任何一方违反本协议，在法律上都没有适当的补救办法。如果任何一方寻求本条款9.13中提到的任何补救措施，则该当事人不需要
获得、提供、邮寄或提供任何与获得此类补救措施相关的或作为获得此类补救措施的条件的任何担保或其他担保。
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