美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6-K

外国私人发行人报告

依据规则第13A-16或15D-16

根据1934年的《证券交易法》

2024年6月

委员会档案编号：1001-40490

Walkme有限公司

(注册人姓名英文译本)

Walter摩西街1号

特拉维夫6789903，以色列

+972 (3) 763-0333

(主要行政办公室地址)

用复选标记表示注册人是否在20-F或40-F表格的封面下提交或将提交年度报告。

Form 20-F☐和Form 40-F First。

订立合并协议

2024年6月4日，根据以色列国法律成立的公司Walkme Ltd.(“公司”)与根据德国和欧盟法律成立的欧洲股份公司(Societas Europaea)(“母公司”)SAP SE和根据以色列国家法律成立的全资子公司蜂鸟收购有限公司(“合并子公司”)签订了合并协议和合并计划(“合并协议”)。合并协议及合并事项(定义见下文)已获本公司董事会及合并附属公司董事会一致通过，并分别获母公司执行董事会及监事会批准。

结构。合并协议规定，根据条款，并在满足或豁免其中所载条件的前提下，合并子公司将根据以色列公司法第5759-1999号(连同据此颁布的规则和法规，简称“ICL”)第314-327条与公司合并并并入公司(“合并”)，公司 继续作为合并中的幸存公司(“尚存公司”)和母公司的全资附属公司。

考虑一下。于合并生效时间(“生效时间”)，本公司于紧接生效时间前发行及发行的每股无面值普通股(“公司股份”及统称“公司股份”)(不包括公司股份(A)由本公司、本公司的任何附属公司、母公司、合并附属公司或其各自的任何附属公司所拥有，(B)持有于本公司的库房，(C)根据ICL规定为休眠股份，或(D)预留供发行，于行使或归属公司购股权或受限制股份单位奖励时的交收及分配)将被取消，以换取根据合并协议第2.2节的规定可收取相当于14.00美元(须经若干调整)的现金(“每股合并代价”)的权利而不计利息。

对公司股权奖励的影响。在生效时间：

·购买公司股票的每个期权，只要在紧接生效时间之前是未偿还的、既有的和未行使的，而没有对母公司、合并子公司、公司、该既有期权的持有人或任何其他人采取任何行动，则将被取消，并转换为从尚存的公司获得股份的权利(与第102条奖励(定义见合并协议)和第3条(I)奖励(定义见合并协议)的既有期权支付的对价除外)，将通过第102受托人(定义见合并协议)支付的现金金额等于(A)受该既有期权约束的公司股份数量乘以(B)每股合并对价对该既有期权适用的每股行使价的超额(如果有)的乘积；

·购买公司股票的每个期权，只要在紧接生效时间之前是未偿还的、未归属的和未行使的，并由持续员工或持续服务提供商持有，且母公司、合并子公司或公司没有采取任何行动，则将被取消，并转换为从幸存公司获得的权利(与未归属的 期权支付的对价除外，这些期权是第102条奖励(定义见合并协议)和第3(I)条奖励(定义见合并协议)，这笔现金将通过第102托管人支付给受该未归属期权约束的每股公司股份，其现金金额等于每股合并对价超过该未归属期权适用的每股行使价的部分(如果有)，该现金金额将受在紧接生效时间之前适用于该未归属期权的相同归属条款的约束下支付(但母公司可自行决定调整原归属日期，该日期计划在生效时间之后发生，以与下一个3月10日，6月10日)保持一致。9月10日和12月10日(每个原始归属日期之后的日期)；

·每个公司限制性股票单位奖(每个，一个“公司RSU奖”)，在生效时间未经母公司、合并子公司、本公司或该已授予公司RSU奖的持有人或任何其他人采取任何行动的情况下，将被取消，并转换为从幸存公司获得的权利(与归属公司RSU奖有关的对价支付除外)，这些奖励是第102条奖励和第3(I)条奖励，将通过102受托人支付)现金金额等于(A)受该既有公司RSU奖励的公司股票数量和(B)每股合并对价的乘积。

·每个公司RSU奖在生效时间(每个，“未归属公司RSU奖”)，并由继续雇员或持续服务提供者(以色列RSU奖，定义如下)持有，母公司、合并子公司、该未归属公司RSU奖的持有者或任何其他人未采取任何行动，将由母公司承担，并在 生效时间转换为母公司的限制性股票单位奖(“假定的RSU奖”)，涵盖母公司的一些普通股。向下舍入到最接近的完整股票，方法是：(A)受该未归属公司RSU奖励的公司股票数量乘以(B)(I)每股合并对价除以(Ii)在纽约证券交易所上市的母公司普通股在截至合并结束日期(包括)前第三个交易日的连续十个交易日的平均收盘价 ，如果适用，则受PSU奖励待遇(定义如下)的限制，假设RSU奖可由家长自行决定是否以现金支付；

·继续员工或持续服务提供商持有的每一项未授予公司RSU奖，如第102条获奖或第3(I)条获奖(每个，“以色列RSU奖”)， 母公司、合并子公司、本公司或此类未获授公司RSU奖的持有者未采取任何行动，将被注销，并转换为有权通过102受托人获得每股公司股票现金金额，受该 未获授公司RSU奖相当于每股合并对价的限制，如果适用，受PSU奖待遇的制约；

·连续员工或持续服务提供商持有的每个未授予的公司RSU奖，在截至生效时间之前尚未结束的绩效期间内，仍受绩效授予标准的约束(每个“未授予的公司PSU奖”)将根据适用的绩效授予标准(或，如果此类未授予的公司PSU奖是以色列RSU奖)的目标实现情况，假定并转换为假定的RSU奖(或取消并转换为上文所述的获得现金的权利 )在未授予公司PSU奖的条款要求业绩被视为在合并完成后达到较低业绩水平的范围内，这种较低业绩水平)(“开放式业绩期间待遇”)；但为免生疑问，即使适用的奖励协议、计划文件或任何其他协议或安排中有任何相反规定，如果适用于公司RSU奖励的绩效授予标准在有效时间之前结束的绩效期间(“实际成就水平”)低于目标，此类基于绩效的授予标准应被视为已在实际绩效级别上实现，而该基于绩效的授予标准所适用的公司RSU奖励部分应基于在实际绩效级别上实现的基于绩效的授予标准(在任何情况下均不得被视为在目标水平上获得)(“实际成就待遇”，与公开绩效期间待遇一起，称为“PSU奖待遇”)；

·每一项假定的RSU奖励(或就以色列RSU奖励的未归属公司RSU奖励所述的获得现金的权利)将遵守与紧接生效时间之前适用于此类未归属公司RSU奖励的条款和条件基本相同的条款和条件，包括但不限于任何基于服务的归属条款，但以下条款除外：(A)由母公司以其唯一和合理的酌情决定权确定的因 交易(定义在合并协议中)而无法生效的条款，(B)对于任何受绩效归属标准约束的未归属公司RSU奖励，自生效时间起及之后，不适用任何基于绩效的归属指标或标准，但(I)不受或不再受基于服务的归属条件约束的奖励的没收条款和(Ii)任何补偿条款以及(C)母公司可自行决定将原归属日期调整为与每个该原始归属日期之后的下一个3月10日、6月10日、9月10日和12月10日一致；

·由不是连续雇员或持续服务提供者的个人持有的每个未获授权期权或未获授权公司RSU奖，以及在每一种情况下，每股行权价等于或大于每股合并对价的每一份期权将被取消，而不对此进行对价；以及

·与公司股权奖励有关的任何付款(如合并协议中所定义)将受到适用法律和任何税收裁决(如果获得)下的所有适用预扣税金要求的约束。

对公司ESPP的影响。于生效时间前及视乎合并完成发生而定，本公司将 终止本公司2021年员工购股计划(“本公司员工购股计划”)，并就合并协议日期生效的本公司员工购股计划下的要约或购买期(如有)作出规定，根据本公司员工持股计划的条款，本公司购股权计划项下所有尚未行使的购买权将于不迟于合并完成日期前十天自动行使。此外，就本公司而言，(A)于合并协议日期后不得开始新的发售或购买期，(B)于合并协议日期后不得有新的参与者，及(C)参与者不得增加于合并协议日期生效的 薪酬扣除选择。

契诺、陈述和保证。本公司、母公司及合并子公司均于合并协议中作出惯常陈述、保证及 契诺。本公司已订立(其中包括)有关自合并协议日期起及之后至根据合并协议条款终止合并协议的生效时间及日期(如有)之前的业务经营的契诺，包括(其中包括)对进行收购、进行资产剥离、招致债务、进行资本开支、了结诉讼事宜以及授予或 增加雇员补偿及福利的若干限制。自生效时间起至合并结束一周年为止(或，如早至相关连续雇员终止雇用之日止)，母公司已同意，除其他事项外，向每名连续雇员提供(A)不低于紧接生效时间前提供予该连续雇员的年度基本工资或时薪比率(视何者适用而定)及(B)目标奖金机会及其他雇员福利(不包括股权及基于权益的薪酬)，而该等目标奖金机会及其他雇员福利与紧接生效时间前向该雇员提供的目标奖金机会及雇员福利 (不包括股权及基于股本的薪酬)合计大致相若。

合并协议载有惯常的非招揽限制，禁止本公司、其附属公司及其各自的代表向第三方征询替代收购建议，或向第三方提供有关替代收购建议的资料或参与与第三方的讨论或谈判，但有关建议的惯常例外除外，该等建议是本公司董事会经与其财务顾问及外部法律顾问磋商后，根据当时可得的资料真诚地决定构成或可能导致较高建议(定义见合并协议 )。

合并协议各方已在合并协议中同意尽其合理的最大努力获得完成交易所需的所有政府和监管部门的同意和批准 ；但在任何情况下，母公司或其任何子公司或其他关联公司均不得要求(A)提议、谈判、同意或承诺、实施或承担(I)对母公司或其任何子公司的业务行为或经营其任何业务、产品线或资产的能力产生实质性限制的任何行动；(Ii)任何出售、剥离、转让、许可、处置或单独持有任何资产(通过建立信托或其他方式)；母公司或其任何子公司的财产或业务；或(Iii)可合理预期会对母公司或其任何附属公司的业务或财务状况产生重大不利影响的任何个别或整体行动，包括合并后尚存的公司，或(B)展开或参与任何诉讼或其他 诉讼，不论是司法或行政诉讼，挑战合并协议或完成合并或任何其他交易。

条件到结案。合并的结束受某些条件的制约，其中包括：(A)合并协议获得持有公司至少多数股份的公司股东在公司特别会议上实际投票通过的赞成票(定义见合并协议)(“公司股东批准”)，(B)没有限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的法律、命令、判决和禁令。(C)适用的《哈特-斯科特-罗迪诺法案》等待期届满或终止，以及任何等待期届满或收到某些其他特定法域的政府和监管当局的任何许可、豁免或肯定批准，(D)以色列法律规定的法定等待期(“以色列法定等待期”)为：(1)向以色列公司管理局公司注册处(“公司注册处”)提交合并建议后至少50天；(2)收到公司股东批准后至少30天；(E)须遵守有关重大或公司重大不利影响或母公司重大不利影响的特定例外和限制条件(均见合并协议)，本公司、母公司及合并附属公司各自作出的陈述及担保的准确性，以及本公司、母公司及合并附属公司在各重大方面遵守其各自于合并协议所载契诺的情况，(F)自合并协议日期起并无任何重大不利影响 ，及(G)本公司及母公司提交各自的惯常成交证书。交易的完成不受融资条件的限制。

终止权。合并协议载有本公司或母公司的若干惯常终止权利，包括如有效时间未于2025年3月4日(“外部日期”)或之前发生，则可由母公司全权酌情决定于外部日期后再延长90天，以取得所需的监管 批准。

 

如合并协议在某些情况下终止，包括但不限于本公司终止订立更高建议、母公司在本公司更改建议后终止(定义见合并协议)或母公司因本公司实质违反合并协议的非征求意见义务而终止，本公司将有责任 向母公司支付相当于44,248,399.30美元现金的终止费用。

本公司将根据适用法律、本公司组织文件及合并协议，向其股东提供一份委托书，说明合并事项、合并协议、亲身或受委代表于 股东特别大会(“公司特别大会”)上表决的程序，以及与公司特别大会有关的其他各项细节，并将于合并协议日期后于合理 尽快刊登公告、安排及召开本公司特别会议。如果合并在公司特别会议上获得批准，以色列法律要求在合并生效前通过以色列法定等待期。该公司预计合并很可能在2024年完成。

退市。

在生效时间之后，公司股票将从纳斯达克股票市场退市，并根据修订后的1934年证券交易法取消注册。

投票支持协议

作为母公司愿意订立合并协议的条件，并在签署及交付合并协议的同时， 公司的若干股东(统称为“支持股东”)各自与母公司订立投票及支持协议(各自为“支持协议”及统称为“支持协议”)，据此，除其他事项外，各该等 支持股东同意在条款的规限下投票表决支持股东所拥有的全部公司股份，赞成批准及采纳合并协议、合并及其他交易。

根据每份支持协议的条款，支持股东已同意(其中包括)投票表决其公司股份(A)赞成批准合并协议、合并及其他交易及(B)反对任何收购建议(定义见合并协议)或任何其他行动、建议、交易或协议，以反对该等交易或与该等交易构成竞争，或会阻止 重大阻碍或重大延迟完成交易，包括该等合并。

每份支持协议将于以下日期终止：(A)生效时间，(B)合并协议严格按照合并协议第VIII条终止的时间，(C)公司董事会根据合并协议作出公司建议变更(定义见合并协议)的日期，(D)未经适用的支持股东事先书面同意而订立或生效合并协议的某些修订、修改或豁免的日期，及(E)母公司及适用的支持股东以书面同意终止该支持协议的日期。

上述对合并协议和支持协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考合并协议和支持协议的全文 进行限定的，合并协议和支持协议的形式分别作为附件99.1和99.2存档，并通过引用并入本文。合并协议和支持协议的形式已包括 ，以向投资者提供有关其各自条款的信息。合并协议或支持协议的形式均无意提供有关公司、母公司、合并子公司或其各自的子公司或关联公司的任何其他事实信息。合并协议及支持协议所载的陈述、保证及契诺仅为合并协议及支持协议(视何者适用而定)的目的而订立，截至该等协议的特定日期，该等声明、保证及契诺仅为协议各方的利益而订立，可能受缔约各方同意的限制所规限，包括受为在协议各方之间分担合约风险而作出的保密披露的限制，而非将该等事项确立为事实，并可能受适用于缔约各方的重大标准所规限，而该等标准与适用于投资者的标准不同。投资者不是合并协议或支持协议下的第三方受益人，不应依赖其陈述、担保和契诺或其中的任何描述来表征 当事各方或其任何子公司或关联公司的事实或条件的实际状况。此外，有关陈述及保证标的的资料可能于合并协议及支持协议(视何者适用而定)日期后更改 该等后续资料可能会或可能不会在本公司的公开披露中全面反映。

其他活动

2024年6月5日，公司与母公司发布联合新闻稿，宣布签署合并协议。联合新闻稿的副本作为附件99.3附于本文件。

 

关于前瞻性陈述的特别说明

外国私人发行人的这份Form 6-K报告包含《1995年私人证券诉讼改革法》和其他适用证券法中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有陈述，包括有关母公司拟收购本公司的陈述、完成拟议交易的预期时间及其条款、未来的财务和经营结果、交易的效益和协同效应、合并业务的未来机会以及关于未来可能发生的事件或发展的任何其他陈述，都可能是联邦和州证券法中的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定因素，可能会对母公司、本公司或合并后公司的财务或经营业绩产生重大影响。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“预测”、“目标”、“将”、“将”、“应该”、“可能”以及此类词语和类似表达的变体旨在识别此类前瞻性陈述。此类陈述是基于管理层在首次发表时的预期，不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的某些风险、不确定因素和假设。母公司和公司都不能保证这些前瞻性陈述中的预期将会实现，因此，实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中所表达或预测的内容大不相同。例如，这些前瞻性陈述可能受到一些因素的影响，这些因素包括但不限于：与完成拟议交易的能力有关的风险；完成拟议交易的条件的满足程度，包括收到某些监管批准，以及拟议交易结束的时间；可能导致拟议交易终止的任何事件、变化或其他情况的发生；公司股东可能不批准交易的可能性；成功整合运营和员工的能力；按财务分析师或投资者预期的速度或程度实现拟议交易的预期收益和协同效应的能力；宣布拟议交易对经营结果、业务总体和业务关系的潜在影响，包括与员工、客户、供应商和竞争对手的关系；可能发生意想不到的重组成本或承担未披露的债务；已经或可能就拟议交易或其他方面对母公司或公司提起实际或威胁的法律诉讼；与留住关键人员和客户相关的能力和成本；与转移管理层对正在进行的业务运营的注意力有关的风险；与拟议交易有关的延迟、挑战、成本、费用、开支和收费；竞争对手的行动；母公司和公司经营的地区和行业普遍不利的经济、政治、社会和安全条件，包括与以色列在中东与哈马斯和其他恐怖组织持续的战争和一般敌对行动有关的风险；面临通货膨胀、汇率和利率波动的风险，以及与在当地和国际上开展业务有关的风险，以及母公司和公司交易证券的市场价格波动；自然灾害、任何流行病、传染病的流行或爆发、战争、抗议和骚乱以及恐怖袭击；以及 母公司和公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交的报告中讨论的其他风险和因素，包括母公司和公司最新的20-F表格年度报告以及任何 后续6-K表格报告中讨论的其他风险和因素，这些报告均已在美国证券交易委员会备案或提供，并可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。母公司提交或提交给美国证券交易委员会的报告也可在母公司网站(www.Sap.com/Investors/en.html)和公司网站(ir.walkme.com)上查阅。此外，母公司或公司目前不知道或可能不考虑实质性的其他风险和不确定性也可能会影响公司的前瞻性陈述，可能会导致实际结果和事件的时间与预期的大不相同。在本表格6-K中所作的前瞻性陈述仅在本表格发布之日或在前瞻性陈述中指出的日期作出，即使它们随后由母公司或公司在各自的网站上或以其他方式提供。母公司和公司均无义务更新或补充任何 前瞻性陈述，以反映实际结果、新信息、未来事件、预期变化或前瞻性陈述发表之日后存在的其他情况。

 

其他信息以及在哪里可以找到IT

 

此份由外国私人发行人以表格6-K填报的报告，是就拟进行的交易而作出的。本公司拟向美国证券交易委员会提交并邮寄或以其他方式向其股东提供与建议交易有关的委托书(“委托书”)，各方将向美国证券交易委员会提交或提供有关建议交易的其他文件。委托书将发送或提供给本公司的股东，并将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。本通讯不能替代委托书或公司可能向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他文件。我们敦促投资者和证券持有人在获得委托书全文和其他与拟议交易相关的文件后，阅读提交或提供给美国证券交易委员会的或通过引用并入其中的其他相关文件 ，以便在就拟议交易作出任何投票或投资决定之前，因为它们包含有关拟议交易和拟议交易各方的重要信息。

您可以在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)免费获取向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的关于这笔交易的所有文件的副本。此外，投资者和 股东可以在公司的投资者关系网站(ir.walkme.com)上免费获取公司向美国证券交易委员会提交或提供的委托书和其他文件的副本，或致函公司秘书，地址为以色列特拉维夫6789903号Walter摩西街1号(有关公司向美国证券交易委员会提交或提供的文件)。

无报价或邀请函

 

本通信的目的不是也不应构成出售要约、出售要约或购买要约或邀请购买任何证券的要约，或征求任何投票或批准，在任何司法管辖区内也不存在任何在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前此类要约、招揽或出售将是非法的证券销售。除非招股说明书符合经修订的1933年证券法第10节的要求，否则不得提出证券要约。

 

征集活动的参与者

 

本公司及其董事、高管及若干雇员及其他人士可被视为参与向本公司的 股东征集与拟议交易有关的委托书。证券持有人可以在公司于2024年3月18日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中获取有关公司董事和高管的姓名、关联和利益的信息。有关这些个人在拟议交易中的利益的其他信息，在提交给美国证券交易委员会时，将包括在与拟议交易 相关的委托书中。投资者在做出任何投票或投资决定之前，应该仔细阅读委托书。这些文件(如果有)可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和公司的投资者关系网站(ir.walkme.com)免费获取。

以引用方式成立为法团

 

外国私人发行人的这份6-K表(包括本报告的证物)通过引用并入本公司先前提交的S-8注册表(文件编号333-257354、第333-263823、第333-270537和第333-278034号)中。

展品索引

以下附件作为本表格6-K的一部分提供：

 

签名

 

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。