附件2.5
根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券说明
(the（《交易法》）“”
截至2023年12月31日，Lanvin Group Holdings Limited（Deliverwe、Deliverus、Deliverour、DeliverLanvinGroup、DelivertheCompany Deliverand Deliverour Company Delivered）拥有以下根据《交易法》第12（b）条登记的证券：“”“””
| 每个班级的标题 | 交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
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| 普通股，每股面值0.000001美元 |
雇员协会 | 纽约证券交易所 | ||
| 认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股 |
LANV—WT | 纽约证券交易所 |
本文使用但未定义的大写术语具有截至2023年12月31日年度20-F表格年度报告中赋予的含义。
普通股说明（表格20—F第9.A.3、9.A.5、9.A.6、9.A.7、 10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9和10.B.10项）
规管我们普通股的重大条文摘要如下所述。本概要并不完整，经参考经修订细则及开曼群岛公司法，其完整性符合条件。
一般信息
截至2023年12月31日 ，已发行和发行普通股为145，021，452股。
我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款， 不可评估。
我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。修改后的条款禁止我们发行无记名股票或流通股。我们不能向无记名发行股票，普通股是以登记的形式发行的，当在我们的成员登记册上登记时将发行普通股。
我们将保留一份股东名册，只有在我们的董事会决议发行股票的情况下，股东才有权获得股票。欲了解更多信息，请参阅以下网址：会员登记册下图所示。
分红
根据经修订的细则及开曼公司法，持有本公司普通股的人士有权收取董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但股息不得超过董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从利润(包括留存收益)或股票溢价账户中支付(须在股息支付后立即通过偿付能力测试 )。本公司不得宣布及派发股息，除非本公司董事确定本公司有合法资金可供支付股息，且于本公司支付股息后，本公司将能够立即偿付在正常业务过程中到期的债务 。
投票权
在任何股东大会上的投票将以投票方式决定，而不是举手表决。投票应按主席指示的方式进行，投票结果应视为会议决议。
在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，每名股东及每名由受委代表代表股东的人士对其或受委代表人士为持有人的每股股份均有一票投票权。
提交给会议的所有问题均应由普通决议决定，除非经修订的 条款或开曼公司法要求获得更多多数。在票数均等的情况下，会议主席有权投第二票或决定票。股东的所有决议案应在正式召开的股东大会上通过，并按照经修订的章程细则 举行，不得以书面决议代替股东大会。
由股东通过的普通决议案将需要简单多数投票，包括特定类别股票的所有持有人(如果适用)，而特别决议案将需要不少于三分之二的投票权。
股东大会和股东提案
作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据开曼公司法，我们并无义务召开股东周年大会。修改后的条款规定，我们的董事会可以在他们认为合适的任何时候召开股东大会，但并不强制我们召开年度股东大会。
某一类别或系列股份的持有人可由全体董事会过半数成员分别召开股东大会(除非该类别或系列股份的发行条款另有特别规定)。
开曼群岛法律为股东申请召开股东大会提供了有限的权利。但是，公司可以在S的公司章程中规定其他权利。经修订的细则允许持有本公司缴足投票权股本至少10%的股东要求召开股东S大会。
股东大会所需的法定人数由持有至少三分之一(1/3)缴足投票权股本并有权在该会议上投票的任何一名或多名 股东构成法定人数，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表组成法定人数。在正常情况下，召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要提前至少七个整天的书面通知。
普通股的转让
在适用法律的约束下，包括证券法、纽约证券交易所规则和修订条款中包含的限制以及股东可能参与的任何锁定协议，任何股东均可通过通常或普通形式或纽约证券交易所规则规定的形式或纽约证券交易所规则规定的形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可拒绝登记任何股份转让，如果董事知道以下任何一项不适用于该转让且不属实：
| • | 转让文书已送交吾等或指定的转让代理人或股份登记处，并附上有关股份的证书(如有的话)及董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权进行转让； |
| • | 转让文书仅适用于一类股份； |
| • | 如有需要，转让文书已加盖适当印花； |
| • | 转让的股份已全部缴足股款，且没有以我们为受益人的任何留置权(有一项理解并同意，应允许 所有其他留置权，例如根据善意的贷款或债务交易)；或 |
| • | 我们已就此向吾等支付纽约证券交易所可能决定须支付的最高金额或董事会可能不时要求的较低金额的费用。 |
在符合上述和纽约证券交易所规则的情况下，董事会不会无理拒绝登记任何普通股转让，如果董事会拒绝登记转让，董事会应在提交转让文书之日起两个月内，向转让方和受让方发送有关拒绝登记的通知，说明被认为有理由拒绝登记转让的事实。
增发股份
经修订的章程细则将授权董事会在现有授权但未发行的股份的范围内，根据董事会的决定不时增发普通股。
清算
于清盘时，如可供股东分派的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配予股东，但须从 因未缴催缴股款或其他原因而应付予吾等的所有款项中扣除。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则这些资产将被分配，以使损失尽可能地由我们的股东按照他们所持股份的面值承担。本公司为一家获开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司，根据开曼公司法，本公司成员的责任 限于其各自所持股份的未缴股款(如有)。修改后的条款包含一项声明，即我们成员的责任是如此有限。
普通股催缴及普通股没收
我们的董事会可能会不时要求股东支付其普通股未支付的任何金额。已被催缴但仍未支付的普通股 在一段通知期后将被没收。
赎回、回购和交出普通股
在开曼公司法条文的规限下，吾等可根据吾等的选择或持有人的选择，以该等股份须受赎回或可予赎回的条款发行股份。该等股份的赎回将按吾等可能于股份发行前透过股东或董事会的普通决议案决定的方式及其他条款进行。
我们也可以回购我们的任何股份，前提是购买的方式和条款 已由我们的董事会或股东以普通决议批准，或经修订的章程细则以其他方式授权。就被赎回或购买的任何股份而应付的溢价(如有)可 从利润、股份溢价账或为赎回或购买目的而发行新股所得款项中支付。此外，根据经修订细则的授权，吾等可就赎回或购买其本身股份而以资本支付 ，惟紧接建议以资本支付的日期后，吾等应能够在其债务于正常业务过程中到期时偿还其债务。此外，根据开曼公司法，任何该等股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款，(B)赎回或回购会导致没有已发行股份(不包括任何以库房形式持有的股份)，或(C)如吾等已开始清盘。此外，我们可以接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变动
在经修订细则的规限下，如股本于任何时间划分为不同类别的股份，则任何类别附带的所有或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可无须该类别已发行股份持有人的同意而更改，而董事认为有关更改对该等权利不会有 重大不利影响。否则，任何有关更改必须获得持有该类别股份不少于三分之二已发行股份的持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案批准。
除当时附带于该类别股份的任何权利或限制的规限外，授予任何类别股份持有人的优先权利或 其他权利不得被视为因(其中包括)与该等股份或其后与该等股份享有同等地位的其他股份的设立、配发或发行，或吾等赎回或购买任何类别的股份而产生重大不利影响。
根据经修订章程细则，未经Meritz书面 批准，未经Meritz（只要Meritz持有可换股优先股）的书面批准，不得修订、更改或以其他方式修改分别载于经修订章程细则附表一及附表二的无表决权普通股及╱或可换股优先股的权利、特权及限制。
股东大会
我们可以(但没有义务)在董事会决定的时间和地点举行年度股东大会。任何股东大会至少应在七个整天内发出通知。董事会可以召开特别股东大会，并必须根据下列股东的要求召开特别股东大会：(A)持有已缴足表决权股本至少10%的股东。就所有目的而言，持有至少三分之一(1/3)已缴足投票权股本(包括通过股东或其正式委任的代表的电子设施实际出席或虚拟出席)并有权投票的一名或多名股东将构成法定人数。
书籍和记录的检查
本公司董事会将决定是否在何种程度、时间、地点以及在何种条件或法规下公开帐簿供本公司股东查阅，除法律规定或董事授权或股东在股东大会上通过普通决议案外，任何股东无权查阅本公司的任何帐目或簿册或文件(本公司的组织章程大纲及章程细则、按揭及押记登记册及股东特别决议案除外)。在向公司注册处处长支付费用后，我们的董事登记册也可在开曼群岛供 查阅。
独家论坛
经修订的条款规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则开曼群岛的法院将拥有专属司法管辖权来审理、解决和/或裁定任何争议、争议或索赔(包括任何非合同纠纷、争议或索赔)，无论这些争议、争议或索赔是由经修订的条款或其他方面引起的或与之相关的， 包括有关其存在、有效性、形成或终止的任何问题。修改后的条款进一步规定，上述专属管辖权条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任或任何其他基于证券法的索赔而提起的诉讼，美国联邦地区法院对此具有专属管辖权。
《资本论》的变化
在普通股持有人权利的限制下，我们可不时通过普通决议：
| • | 按决议 规定的数额增加股本，将股本分为若干类别和数额的股份； |
| • | 合并并将全部或任何股本分成比现有股份更大的股份； |
| • | 将我们的全部或任何缴足股款转换为股票，并将股票重新转换为任何 面值的缴足股款； |
| • | 将我们的现有股份或任何股份细分为较小数额的股份；但在 细分中，就每一减少的股份支付的款额与未支付的款额(如有的话)之间的比例，将与得出该减少的股份的股份的比例相同；或 |
| • | 注销于决议案通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。 |
我们可以通过特别决议以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备基金。
手令说明(表格20-F第12.B项)
以下是有关我们的公共认股权证的主要规定的摘要。公共认股权证受现有认股权证协议及转让、假设及修订协议管限。本摘要并不声称完整，且参考现有的认股权证协议及作为本年度报告附件的转让、假设及修订协议而有所保留。
截至2023年12月31日，共有20,699,969份公募认股权证尚未发行。公开认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股，以换取一份完整的公共认股权证，该等认股权证已于2023年1月13日即业务合并完成后30天可予行使。公开认股权证将于2027年12月14日(即业务合并完成后五年)或根据其条款赎回或清盘时更早到期。截至2023年12月31日，保荐人持有10,280,000份私募认股权证，ASpex持有1,000,000份私募认股权证。私募认股权证在所有重大方面均与公开认股权证相同，但就保荐人持有的私募认股权证而言，只要该等认股权证由保荐人或其获准受让人持有，该等认股权证(I)不可赎回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售，直至2023年1月13日，即业务合并完成后30天，(Iii)持有人可按无现金方式行使 ，以及(Iv)享有登记权。
吾等将无责任根据认股权证的行使而交付任何普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何普通股，除非证券法下有关认股权证相关普通股的登记声明当时生效，且与此有关的招股说明书 生效。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已登记、合资格或被视为根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律获豁免。如果就认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。
根据现有认股权证协议及转让、假设及修订协议的条款，吾等须维持根据证券法登记于行使认股权证后可发行的普通股的登记声明及有关的现行招股章程的效力，直至认股权证根据现有认股权证协议的规定到期或赎回为止。如果我们的普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其 权证的公共权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求维护有效的登记声明，如果我们没有这样选择，我们 将尽我们合理的最大努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，但不得获得豁免。
每股普通股价格等于或超过$18.00时认股权证的赎回
本公司可赎回尚未赎回的认股权证(除本文所述的私募认股权证外)：
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| • | 向每位认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；以及 |
| • | 当且仅当在发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日普通股的最后一次报告销售价格(我们称为参考价)等于或超过每股18.00美元(可予调整)。 |
如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。然而，我们不会赎回认股权证，除非证券法下有关行使认股权证后可发行的普通股的有效登记声明生效，且与该等普通股有关的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。
如果上述条件得到满足，且吾等发出赎回权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。
当每股普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证
一旦认股权证成为可行使的，我们可以赎回 未偿还的认股权证(除本文关于私募认股权证的描述外)：
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 在至少30天的提前书面赎回通知后，每份认股权证0.10美元；前提是持有人 将能够根据现有认股权证协议的条款，在赎回日期和我们普通股的公平市值基础上，在赎回前以无现金方式行使其认股权证； |
| • | 当且仅当参考价格(当每股普通股价格等于或超过18.00美元时，参考价格(如上文认股权证赎回部分所定义)等于或超过每股10.00美元)(可调整)；以及 |
| • | 如参考价低于每股18.00美元(可予调整)，私募认股权证亦必须同时被赎回，条款与已发行的公开认股权证相同，如上所述。 |
自发出赎回通知之日起计的30天赎回期内，持有人可选择根据现有认股权证协议的条款，以无现金方式行使其认股权证。
行权时不会发行零碎普通股。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入至将向持有人发行的普通股数量的最接近整数。
赎回程序。如果认股权证持有人选择受制于 该持有人将无权行使该认股权证的规定，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同S关连人士)在权证代理人及S实际知悉的情况下，将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行及已发行普通股。
反稀释调整。如果已发行普通股的数量因普通股的资本化或应付股息，或普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的普通股数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。向普通股持有人发售普通股，使持有人有权以低于历史公平市价(定义见下文 )的价格购买普通股，将被视为若干普通股的股份股息，相等于(I)在该等供股中实际售出的普通股数目(或根据该等供股可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股本证券项下可发行的普通股数目)及(Ii)1减去(X)于该等供股中支付的每股普通股价格及(Y)历史公平市价的商数。就此等目的而言，(I)如供股为可转换为普通股或可供普通股行使的证券，则在厘定普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及因行使或转换而须支付的任何额外金额，及(Ii)历史公平市价指普通股于适用交易所或适用市场以正常方式买卖，但无权收取该等权利的截至首个交易日的10个交易日内普通股的成交量加权平均价格。
此外，如果我们， 在认股权证未到期期间的任何时间，因普通股(或认股权证可转换为的其他证券)向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，除上述(A)、(B)任何现金股息或现金分配外，当以每股为基础与截至宣布该等股息或分配之日止365天期间就普通股支付的所有其他现金股息及现金分配不超过0.50美元时(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使 价格或行使每份认股权证可发行普通股数目调整的现金股息或现金分配)，但仅就现金股息或现金分配总额等于或少于每股0.50美元而言，则认股权证行使价格将会减少。在紧接该事件生效日期后生效，按就该事件支付的每股普通股的现金金额及/或任何证券或其他资产的公平市价计算。
如果已发行普通股的数量因普通股的合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的普通股数量将与此类已发行普通股的减少比例 减少。
如上文所述，每当因行使认股权证而可购买的普通股数目被调整时，认股权证行使价格将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为在紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的普通股数目。
如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响该等普通股的面值)，或吾等与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(但吾等为持续法团且不会导致我们已发行及已发行普通股的任何 重新分类或重组)，或吾等的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一公司或实体，而吾等被解散，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接该等事件前行使其认股权证持有人行使其认股权证后所应收取的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人于行使该等权利时应立即购买及收取的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。如果普通股持有人在此类交易中的应收对价不足70%应以在全国性证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体普通股的形式支付，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果认股权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使认股权证，认股权证行使价 将根据现有认股权证协议中的Black-Scholes值(定义见现有认股权证协议)，按现有认股权证协议中的规定下调。
该等认股权证受现有认股权证协议及转让、假设及修订协议所管限。现有认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充任何有缺陷的条文，或就现有认股权证协议项下所产生的事项或问题增加或更改任何其他条文 ，而各方认为不会对认股权证的登记持有人的利益造成不利影响。所有其他修改或修订，包括任何增加行权价格或缩短行权期限的修订，以及任何仅对私募认股权证条款的修订，均须经当时未发行的65%的公开认股权证的持有人 投票或书面同意。现有的认股权证协议和转让、假设和修订协议作为本年度报告的证物存档。
认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。