根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
不适用 |
||
(注册人姓名英文译本) |
(注册成立或组织的司法管辖权) |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
交易所名称 在其上注册的 | ||
大型数据库加速的文件管理器 | ☐ | ☒ | ||||
非加速 文件服务器 |
☐ | 新兴市场和成长型公司 |
† | 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
美国公认会计原则 | ☐ | 其他 | ☐ |
目录
第I部分 | 6 | |||||||||
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 6 | ||||||||
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 6 | ||||||||
第三项。 | 关键信息 | 6 | ||||||||
A. | [已保留] | 9 | ||||||||
B. | 资本化和负债化 | 9 | ||||||||
C. | 提供和使用收益的原因 | 9 | ||||||||
D. | 风险因素 | 9 | ||||||||
第四项。 | 关于该公司的信息 | 47 | ||||||||
A. | 公司的历史与发展 | 47 | ||||||||
B. | 业务概述 | 49 | ||||||||
C. | 组织结构 | 70 | ||||||||
D. | 财产、厂房和设备 | 71 | ||||||||
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 71 | ||||||||
第五项。 | 经营和财务回顾与展望 | 72 | ||||||||
A. | 经营业绩 | 72 | ||||||||
B. | 流动性与资本资源 | 108 | ||||||||
C. | 研发、专利和许可证等。 | 116 | ||||||||
D. | 趋势信息 | 116 | ||||||||
E. | 关键会计估计 | 117 | ||||||||
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 121 | ||||||||
A. | 董事和高级管理人员 | 121 | ||||||||
B. | 补偿 | 123 | ||||||||
C. | 董事会惯例 | 125 | ||||||||
D. | 员工 | 129 | ||||||||
E. | 股份所有权 | 129 | ||||||||
F. | 披露登记人追讨错误判给的补偿的行动 | 130 | ||||||||
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 131 | ||||||||
A. | 大股东 | 131 | ||||||||
B. | 关联方交易 | 131 | ||||||||
C. | 专家和律师的利益 | 136 | ||||||||
第八项。 | 财务信息 | 136 | ||||||||
A. | 合并报表和其他财务信息 | 136 | ||||||||
B. | 重大变化 | 136 | ||||||||
第九项。 | 报价和挂牌 | 136 | ||||||||
A. | 优惠和上市详情 | 136 | ||||||||
B. | 配送计划 | 136 | ||||||||
C. | 市场 | 136 | ||||||||
D. | 出售股东 | 136 | ||||||||
E. | 稀释 | 136 | ||||||||
F. | 发行债券的开支 | 137 | ||||||||
第10项。 | 附加信息 | 137 | ||||||||
A. | 股本 | 137 | ||||||||
B. | 组织章程大纲及章程细则 | 137 | ||||||||
C. | 材料合同 | 137 | ||||||||
D. | 外汇管制 | 137 | ||||||||
E. | 税收 | 137 | ||||||||
F. | 股息和支付代理人 | 144 |
i
G. |
专家发言 |
144 | ||||||||
H. |
展出的文件 |
145 | ||||||||
I. |
子公司信息 |
145 | ||||||||
J. |
给证券持有人的年度报告 |
145 | ||||||||
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 145 | ||||||||
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 146 | ||||||||
A. | 债务证券 | 146 | ||||||||
B. | 认股权证和权利 | 146 | ||||||||
C. | 其他证券 | 146 | ||||||||
D. | 美国存托股份 | 146 | ||||||||
第II部 | 147 | |||||||||
第13项。 | 违约、逾期扣押和驱逐 | 147 | ||||||||
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 147 | ||||||||
第15项。 | 控制和程序 | 147 | ||||||||
第16项。 | [已保留] | 148 | ||||||||
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 148 | ||||||||
项目16B。 | 道德准则 | 148 | ||||||||
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 148 | ||||||||
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 149 | ||||||||
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 149 | ||||||||
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 149 | ||||||||
项目16G。 | 公司治理 | 149 | ||||||||
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 150 | ||||||||
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 150 | ||||||||
第III部 | 152 | |||||||||
第17项。 | 财务报表 | 152 | ||||||||
第18项。 | 财务报表 | 152 | ||||||||
项目19. | 展品 | 152 |
II
适用于本表格年度报告的惯例20-F
在表格的这份年度报告中 20-F,除非另有指定,否则术语“我们”、“我们”、“浪万集团”、“公司”和“我们的公司”是指业务合并完成之前的复星时尚集团(开曼)有限公司(“FFG”)及其合并子公司,以及业务合并后的浪万集团控股有限公司(“LGHL”)及其合并子公司(根据上下文要求)。“PCAC”一词是指业务合并完成之前的Primavera Capital Acquisition Corporation。
除非我们另有说明,否则本年度报告中提及的:
“经修订的章程细则”指经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则。
“转让、假设和修订协议”是指PCAC、LGHL和大陆股票转让与信托公司之间于2022年3月23日对现有授权协议进行的某些修订和重述。
“企业合并”或“交易”是指“企业合并协议”所规定的合并和其他交易。
“业务合并协议”指由PCAC、FFG、LGHL、Lanvin Group Heritage I Limited(“合并附属公司1”)和Lanvin Group Heritage II Limited(“合并附属公司”)修订的业务合并协议,日期为2022年3月23日、2022年10月17日、2022年10月20日、2022年10月28日和2022年12月2日。
“开曼公司法”指开曼群岛的公司法(经修订),该公司法可不时修订。
“中国”和“中华人民共和国”系指人民的Republic of China,包括香港特别行政区和澳门特别行政区(除文意另有所指外),但仅就本年度报告而言,不包括台湾。
“可转换优先股”指本公司的可转换优先股,每股面值0.000001美元,于发生若干事项时,可于Meritz获选时转换为最多15,000,000股无投票权普通股及/或普通股(可因LGHL的任何股份拆分或合并而作出调整)。于2023年12月14日,根据Meritz SBSA(定义见下文),本公司向Meritz购回一股可换股优先股。
“现有认股权证协议”是指PCAC和大陆股票转让信托公司之间于2021年1月21日签署的某些认股权证协议。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“FFG抵押品股份”指Meritz根据FFG、LGHL及Meritz于2022年10月16日订立的Meritz私人配售认购协议而购买的FFG优先抵押品股份,每股面值0.0001欧元,据此,Meritz同意(其中包括)认购FFG,而FFG同意以49,999,999美元的认购价向Meritz发行18,569,282股FFG普通股,而FFG抵押品股份的认购价为1美元,协议于吾等业务合并结束时终止。FFG抵押品股份被自动注销,以换取在第二次合并生效时获得一股可换股优先股的权利,即第二次合并计划由开曼群岛公司注册处处长登记时或开曼群岛公司注册处处长以书面商定并在第二次合并计划中规定的较晚时间(不迟于开曼群岛公司注册处处长登记后第90天)。
“复星国际集团”系指复星国际国际及其附属公司。
“复星国际国际”或“复星国际”是指复星国际国际有限公司,是在香港注册成立的有限责任公司。
1
“方正股份”或“PCAC B类普通股”是指PCAC的B类普通股,面值每股0.0001美元,最初由春华资本收购有限责任公司或保荐人在PCAC首次公开募股前以私募方式购买。
“初始合并生效时间”是指开曼群岛公司注册处登记初始合并计划的时间,或FFG和PCAC以书面商定并在初始合并计划中规定的较晚时间(不迟于开曼群岛公司注册处登记后第90天)。
“投资者权利协议”是指实质上以企业合并协议附件形式存在的投资者权利协议。
“美国国税局”指美国国税局。
“合并”系指以下每一项:(1)PCAC与合并子公司1合并,合并子公司1在合并后继续存在(“初始合并”);(2)合并子公司2与FFG合并,合并后FFG在合并后继续存在(FFG在第二次合并开始及之后的期间称为“存活公司”)(“第二次合并”);及(Iii)合并Sub 1作为最初合并的尚存公司与尚存公司合并,并并入尚存公司为第二次合并的尚存公司,而尚存公司在该等合并中尚存(“第三次合并”)。根据合并,PCAC和FFG的先前单位持有人、股东和权证持有人获得LGHL的证券,而尚存的公司成为LGHL的全资子公司。
“Meritz”指韩国注册投资基金Meritz Securities Co.,Ltd。
“经修订及重订的Meritz关系协议”指LGHL与Meritz于2023年12月1日订立的经修订及重述的关系协议,列明LGHL及Meritz作为普通股持有人的若干权利及义务,该协议修订了先前于2022年10月19日订立的关系协议。
“Meritz SBSA”指日期为2023年12月1日的股份回购及认购协议,根据该协议,Meritz出售及交出,本公司向Meritz购回一股本公司可换股优先股及4,999,999股普通股,价格相当于54,473,260美元,其后Meritz随即同意认购,本公司向Meritz发行19,050,381股普通股,总认购价相当于69,473,260美元。
“普通股”是指公司的普通股,每股票面价值0.000001美元。
“私募认股权证”指LGHL原先以私募方式发行的11,280,000份认股权证,每份可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股,除若干有限例外外,与公开认股权证大致相同。
“公开认股权证”指LGHL作为业务合并的一部分而发行并在纽约证券交易所上市的20,699,969份认股权证,根据其条款,每份认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
2
“证券法”系指修订后的1933年证券法。
“认股权证”指公开认股权证和私募认股权证。
“$”、“USD”和“U. S.美元”指的是美利坚合众国的美元货币。“美国。S。”指的是美利坚合众国。
“欧元”、“欧元”和“欧元”分别指根据经修正的“欧洲联盟运作条约”在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时采用的货币。
本年度报告包括截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表。
我们的普通股和认股权证在纽约证券交易所上市,股票代码为“LANV”和LANV-WT,分别进行了分析。
3
前瞻性信息
本年度报告以表格20-F包含前瞻性陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实陈述的陈述以及有关但不限于我们对未来的期望、希望、信念、意图或策略的陈述。您可以通过前瞻性词语识别这些陈述,例如“可能”、“预期”、“预测”、“潜在”、“预期”、“考虑”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”、“未来”、“展望”、“项目”、“将”、“将”和“继续”或类似词语。您应该仔细阅读包含这些词语的陈述,因为它们:
• | 讨论未来的期望; |
• | 载有对未来经营结果或财务状况的预测;或 |
• | 陈述其他“前瞻性”信息。 |
我们认为,向证券持有人传达我们的期望是很重要的。然而,未来可能会有一些我们无法准确预测或无法控制的事件。本年度报告中讨论的风险因素和警示语言20-F提供可能导致实际结果与我们在此类前瞻性陈述中描述的预期大不相同的风险、不确定性和事件的例子,包括但不限于:
• | 对我们所从事的业务产生不利影响的变化; |
• | 我们预计的财务信息、预期增长率、盈利能力和市场机会可能不是我们实际业绩或未来业绩的指标; |
• | 增长管理; |
• | 健康流行病、流行病和类似疫情的影响,包括 新冠肺炎大流行对我们业务的影响; |
• | 我们有能力维护我们品牌的价值、认知度和声誉,并识别和回应新的和不断变化的客户偏好; |
• | 消费者购物的能力和愿望; |
• | 我们成功实施业务战略和计划的能力; |
• | 我们有能力有效地管理我们的广告和营销费用并达到预期的效果; |
• | 我们准确预测消费者需求的能力; |
• | 个人奢侈品市场竞争激烈; |
• | 对我们的分销设施或我们的分销合作伙伴的中断; |
• | 我们谈判、维护或续签许可协议的能力; |
• | 我们保护知识产权的能力; |
• | 我们有能力吸引和留住合格的员工,并保留工艺技能; |
• | 我们制定和维持有效内部控制的能力; |
• | 一般经济状况; |
• | 未来融资努力的结果;以及 |
4
• | 本年度报告中讨论的关于表格的其他因素20-F,包括题为“风险因素”的部分。 |
告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅反映了截至本年度报告发布之日的情况。20-F.
上述因素不应被解释为详尽无遗,应与本年度报告中包含的其他警示说明一起阅读。20-F.本文中包含的所有前瞻性陈述均受本节中包含或提及的警告性声明以及本文中包含的任何其他警告性声明的明确限定。除非适用的法律和法规要求,否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述,以反映本年度报告发布之日之后的事件或情况。20-F或反映意外事件的发生。鉴于这些风险和不确定性,您应该记住,在本年度报告中所述的任何事件20-F或者其他地方可能不会发生。
5
第一部分
项目 %1。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不是必需的。
项目 2。 | 报价统计数据和预期时间表 |
不是必需的。
项目 3. | 关键信息 |
我们是一家开曼群岛控股公司,我们的业务由我们在不同司法管辖区组织的子公司进行,包括中国。
中国的许可和批准
我们的部分业务(2023年约占我们收入的12.5%)在大中华区中国地区开展,截至本年度报告日期,我们已获得对我们在中国的业务至关重要的所有必要许可和批准。然而,不能保证我们将来能够保持这样的权限和批准。此外,中国的法律法规可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化,中国政府可能会随时干预或影响我们在中国的运营。因此,我们可能需要在将来获得额外的权限和批准。不能保证此类许可和批准能够及时获得,或者根本不能保证,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
根据现行有效的中国法律、规则及规例,根据企业合并协议完成的交易,包括但不限于我们的证券在纽约证券交易所上市,无须事先获得中国政府当局批准或批准。然而,中国政府最近表示,它可能会对海外发行和外国投资中国的发行人施加更多控制。特别是,2023年2月17日,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》,该试行办法于2023年3月31日起施行。试行办法将适用于(I)在中国注册成立的公司或中国境内公司直接进行的海外证券发行和/或上市,以及(Ii)在海外注册成立、业务主要在中国并根据中国境内公司的权益进行估值的公司,或间接发行。境外公司发行股权或与股权挂钩的证券,在下列情况下将被视为间接发行:(I)该境外公司最近一个会计年度经审计的综合财务报表所得的综合收入、利润、总资产或净资产的50%以上归属于中国境内公司,以及(Ii)下列三种情况之一适用:其主要业务在中国开展;其主要营业地点位于中国;或负责经营管理的高级管理人员大多为中国公民或居民。
试行办法要求,在境外首次公开发行或上市申请提交后三个工作日内,或者在募集完成后三个工作日内向中国证监会备案。后续行动在相同的海外市场提供服务。应当实施《试行办法》的公司:(一)在试行办法生效前已经完成境外发行和上市;或者(二)在试行办法生效前已被美国证券交易委员会宣布生效的;(二)在不需要履行境外监管机构或者境外证券交易所要求的其他监管程序的情况下,将于2023年9月30日前进一步完成境外发行和上市的,不要求该公司立即进行境外发行上市申请,但如涉及后续行动需要备案的要约和其他事项。
2021年、2022年和2023年,我们的中国子公司在我们的综合收入、利润、总资产和净资产中所占比例不到50%。然而,试行办法的解释、适用和执行仍在发展中,试行办法的要求是否适用于我们的证券发行仍不确定。
6
2021年12月28日,中国网信办会同其他政府部门发布了修订后的《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行。根据该办法,持有100万以上用户信息的网络平台经营者在境外上市前必须申请网络安全审查,打算购买将或可能影响国家安全的互联网产品和服务的“关键信息基础设施”经营者必须申请网络安全审查。此外,如果主管当局认为网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全,主管政府当局也可以对相关运营商发起网络安全审查。然而,“关键信息基础设施”的潜在运营商的范围仍不明朗。此外,将或可能影响国家安全的网络产品或服务或数据处理活动的范围也不明确,有待监管部门解释。截至本年度报告日期,(I)我们尚未收到任何中国政府当局关于申请网络安全审查的任何要求的通知;(Ii)我们没有持有或处理超过100万名用户的个人信息;以及(Iii)我们没有收到任何相关政府当局就国家安全进行的任何调查、通知、警告或制裁。尽管如此,修订后的《网络安全审查办法》的解读和实施存在不确定性,未来相关法律法规也可能发生变化。
由于此类监管发展,中国的政府当局可能会对我们的中国子公司进行网络安全审查,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。见“-D.风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-如果我们在海外发行证券和/或外国投资时受到中国政府当局的监督、酌情或控制,可能会导致我们的业务发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的证券价值大幅下降,这将对投资者的利益产生重大影响。”
我们是一家离岸控股公司,在中国的业务由我们的中国子公司进行。我们可能会向我们的中国子公司提供贷款,但须得到政府当局的批准或登记,以及未来的其他限制。这包括外汇贷款登记和贷款金额的法定最高限额(即有关公司的注册资本和总投资额之间的差额,或根据现行法规规定的公式计算的上限)。不能保证此类许可和批准能够及时获得,或者根本不能保证,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
集团内部现金调拨和汇出的许可和审批
我们通过注资和股东贷款将现金转移到我们的子公司。根据附属公司的现金需要,发放的股东贷款可资本化(作为股权)或偿还。
子公司的现金也可以通过股息分配汇回给我们。然而,截至本年度报告日期,在我们的业务合并之前,我们没有以分配/股息的方式汇回现金,也没有汇回LGHL。
我们的主要子公司是我们的投资组合品牌,主要位于美国(特拉华州)和欧洲,包括意大利、法国和奥地利。我们在将投资组合品牌的收益分配给我们方面受到某些限制或限制,这反过来可能会限制可用于向我们的股东分配的现金。对于我们的运营子公司,即特拉华州公司法(DGCL)适用的特拉华州公司,宣布股息/分配的权力和权力属于公司董事会。此外,DGCL允许从盈余或净利润中进行分配(受某些限制)。此外,信贷协议或相关附属公司章程中的特定条款可能会对股息支付(包括或有债务或其他方面)施加具体限制或批准要求。对于我们的意大利子公司,除非从净利润中积累的公积金至少达到相关子公司股本的20%,否则不得进行分配。我们在意大利的子公司还面临着股东获得收益分配权的其他一般性限制。在奥地利,我们的子公司不能发放股息,除非有效采用的财政年度财务报表显示资产负债表利润,这代表可用于分配利润的最大资本额。如果我们陷入危机,我们向奥地利子公司提供的贷款被视为股权替代,只有在我们完全重组的情况下,我们才会得到偿还。
7
对于我们的组合品牌,品牌子公司的现金需求在必要时以股东贷款或我们或相关母品牌实体注资的形式提供。当地子公司向母品牌支付的款项通常用于从母品牌购买库存,通常不会面临任何外汇或资本控制限制。然而,分红和偿还贷款可能面临如上所述的类似限制。
从我们的中国子公司汇回或支付的股息必须根据该子公司根据中国会计准则编制的财务报表从留存收益中支付。此外,我们的每一家中国子公司在支付股息之前都必须预留至少为注册资本50%的法定公积金,根据中国-香港条约,从我们的中国子公司汇回的股息可能适用10%的预扣税或其他减收的预扣税。此外,将人民币兑换成外币并在中国境外汇款以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,需要获得中国政府有关部门的批准或登记。然而,我们预计中国子公司在不久的将来不会向我们的投资组合品牌宣布任何股息或支付资本费用。
2021年,我们通过Arpège SAS向Lanvin品牌组合注资5000万欧元,2022年注资5000万欧元,2023年注资2700万欧元,2021年向Raffaele Caruso S.p.A.注资790万欧元。我们还在2023年预付了1000万欧元的Raffaele Caruso S.p.A。Caruso还在2021年、2022年和2023年分别从我们那里获得了250万欧元、550万欧元和100万欧元的股东贷款。我们已经免除了Caruso偿还股东贷款的一部分。2023年,我们为认购沃尔福德股票支付了1178万欧元。此外,沃尔福德股份公司在2021年、2022年和2023年分别从我们那里获得了1,000万欧元、2,250万欧元和1,080万欧元的股东贷款。2021年、2022年和2023年,我们分别向圣约翰发放了3580万美元、2550万美元和1250万美元的股东贷款。在我们于2021年收购Sergio Rossi后,Sergio Rossi S.p.A分别在2021年、2022年和2023年获得了500万欧元、1300万欧元和1100万欧元的注资。2023年,Sergio Rossi S.p.A从我们那里获得了350万欧元的股东贷款。2021年、2022年和2023年,我们还分别向中国子公司注资110万元人民币、370万美元和250万美元。
除了圣约翰在2023年8月向我们偿还了100万美元的贷款外,我们的直接子公司在2021年、2022年和2023年没有向我们支付任何股息、分配或偿还。截至本年度报告之日,除了分别于2022年和2023年向Meritz支付的100万美元和100万美元的现金股息外,我们也没有向股东进行任何转移、股息或分配。于2023年3月30日,Jeanne Lanvin S.A.(“JLSA”)为借款人,LGHL为担保人,Meritz为贷款人,订立了一项贷款协议,根据该协议,Meritz向JLSA提供总额为3,7144亿日元的贷款(“贷款”)。于2023年,根据该安排向Meritz偿还了总计5.023亿日元,包括本金和利息。见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--Meritz私募”和“项目7.大股东和其他关联方交易--B.关联方交易--其他关联方交易--股东贷款”。
《追究外国公司责任法案》
我们可能会受到《要求外国公司承担责任法案》或《HFCA法案》禁止交易的风险。我们的独立审计师均富致通会计师事务所是一家总部设在内地的独立注册会计师事务所中国。根据HFCA法案和相关规定,如果我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告,而PCAOB连续两年认为无法完全检查和调查,美国证券交易委员会将禁止我们的证券在国家证券交易所或在非处方药美国的交易市场。2022年8月,PCAOB与中国有关当局签署了一份关于对总部设在中国的会计师事务所进行检查和调查的议定书声明,根据该声明,PCAOB确定其能够确保于2022年12月完全可以检查和调查总部设在中国内地或香港的PCAOB注册会计师事务所中国,并撤销了其于2021年12月16日作出的相反裁决。然而,不能保证PCAOB将继续拥有这种访问权限。如果中国当局未来未能为PCAOB的访问提供便利,PCAOB可能会考虑发布新的裁决,这可能会影响我们维持我们的证券在美国国家证券交易所(包括纽约证券交易所)上市的能力,以及它们在非处方药交易市场。退市将大大削弱您在您希望时出售或购买我们证券的能力,与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们证券的价格产生负面影响。详情见“-D.风险因素与我们证券有关的风险--我们维持证券在纽约证券交易所上市的能力可能取决于PCAOB能否继续检查我们的独立审计师.”
8
A. | [已保留] |
B. | 资本化和负债化 |
不是必需的。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不是必需的。
D. | 风险因素 |
风险因素摘要
投资我们的证券涉及重大风险。在投资我们的证券之前,您应该仔细考虑这份年报中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要,按相关标题排列:
与我们的商业和工业有关的风险
• | 我们在过去发生了重大亏损,预计本年度和未来几年还将继续亏损。 |
• | 更名为浪凡集团的计划正受到Arpège SAS少数股东的挑战。ARPège SAS是我们的子公司之一,持有我们的Lanvin品牌组合,包括“Lanvin”品牌名称。我们无法预测此类挑战的结果,可能不得不停止我们在集团控股公司层面使用Lanvin品牌名称。 |
• | 我们奢侈时尚业务的成功取决于我们品牌的价值,如果这些品牌中的任何一个品牌的价值缩水,我们的业务可能会受到不利影响。 |
• | 我们面临与健康流行病、流行病和类似疫情相关的风险,例如 新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 |
• | 我们业务的长期增长有赖于我们战略计划的成功执行,我们可能无法继续发展和壮大我们的业务。 |
• | 我们的增长在一定程度上依赖于我们持续的零售扩张,而我们可能无法成功地进行这种扩张。 |
• | 我们的业务在很大程度上依赖于消费者的购物能力和意愿。 |
• | 我们不能有效地执行我们的电子商务战略,可能会对我们品牌的声誉和我们的收入产生实质性的不利影响,我们的经营业绩可能会受到损害。 |
• | 我们利用一系列营销、广告和其他计划来增加现有客户的支出并获得新客户;如果广告或营销成本增加,或者如果我们的计划无法达到预期的效果,我们可能无法实现业务的盈利增长。 |
• | 未能准确预测消费者需求可能会导致库存过剩或库存短缺,这可能会导致运营利润率下降,现金流减少,并对我们的业务造成损害。 |
9
• | 伪造或 “山寨”产品以及受我们品牌“启发”的产品可能会抢走对我们品牌产品的需求,并可能导致客户混乱、损害我们的品牌、损失我们的市场份额和/或减少我们的运营业绩。 |
• | 我们的产品和原材料依赖供应商,这给我们的业务运营带来了风险。 |
• | 我们在个人奢侈品行业面临着激烈的竞争。 |
• | 我们的客户关系和销售一直受到负面影响,如果我们不预测和回应消费者的偏好和时尚趋势,或者不适当地管理库存水平,可能会受到负面影响。 |
• | 我们面临与通过我们的产品销售相关的某些风险 直接面向消费者(“DT”)渠道,特别是我们的直营商店。 |
• | 数据安全或隐私泄露可能会损害我们的声誉以及我们与客户或员工的关系,使我们面临诉讼风险,并对我们的业务产生不利影响。 |
• | 我们面临在我们的运营过程中收集的客户、员工和其他各方的个人信息可能被损坏、丢失、被盗、泄露或被处理用于未经授权目的的风险。 |
• | 未来的经济状况,包括金融和信贷市场的波动,可能会对我们的业务产生不利影响。 |
• | 严重的通货膨胀可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。 |
• | 我们依赖于我们以及我们的分销合作伙伴运营的有限数量的分销设施。如果我们的一个或多个分销设施或我们的分销合作伙伴的分销设施遇到运营困难或无法运营,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。 |
• | 我们的收入和经营业绩受到我们业务的季节性和消费者支出的周期性趋势的影响。 |
• | 如果我们的供应商、被许可人或其他商业伙伴,或我们被许可人使用的供应商未能使用合法和道德的商业做法,我们的业务可能会受到影响。 |
• | 我们可能无法找到合适的新目标来推动无机业务增长,以及我们完成的任何收购可能无法成功实现预期的效益、成本节约和协同效应。 |
• | 如果我们无法谈判、维护或续签许可协议,我们可能会受到不利影响。 |
• | 如果我们的商标和知识产权或其他专有权利没有得到足够的保护,以防止第三方使用或挪用,我们的品牌和其他无形资产的价值可能会下降,我们的业务可能会受到不利影响。 |
• | 我们受到某些法律、诉讼、监管事项和道德标准的约束,遵守或未能遵守或未能在事态发展出现时充分解决这些问题,可能会对我们的声誉和运营产生不利影响。 |
• | 我们受到法律和监管风险的影响。 |
• | 税制的改变或税法的解释或适用可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。 |
• | 我们面临着与气候变化和其他环境影响相关的风险,以及利益相关者对环境、社会和治理(“ESG”)问题的日益关注。 |
10
• | 我们可能会失去关键员工,也可能无法招聘到合格的员工。 |
• | 我们依靠高度专业化的工艺和技能。 |
• | 我们面临货币汇率波动的风险。 |
• | 我们面临着与转让定价规则解释的复杂性和不确定性相关的风险。 |
• | 我们在全球许多国家开展业务,因此面临各种国际商业、监管、社会和政治风险。 |
• | 全球经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。 |
• | 关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性,而中国法律、规则和法规的变化可能会对我们产生不利影响。 |
• | 倘若吾等受制于中国政府当局对海外证券发行及/或境外投资的监管、酌情决定权或控制,则可能导致吾等业务发生重大不利变化,显著限制或完全妨碍吾等向投资者发售或继续发售证券的能力,并导致吾等证券价值大幅下跌,从而对投资者的利益造成重大影响。 |
• | 在我们开展业务的司法管辖区,税收法律、法规和政策的变化可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。 |
• | 由于管理跨境业务运营所固有的成本和困难,我们的运营结果可能会受到负面影响。 |
• | 乌克兰的冲突以及为应对冲突而实施的制裁和出口管制,包括对俄罗斯和白俄罗斯的制裁和出口管制,可能会对我们的业务和其他不断升级的全球贸易紧张、战争和冲突产生不利影响,而采取或扩大经济制裁、出口管制或其他贸易限制可能会对我们产生负面影响。 |
• | 影响金融服务业的不利事态发展,例如涉及流动性、违约或不履行金融机构或交易对手可能会对我们的业务运营、运营结果和财务状况产生不利影响。 |
• | 我们在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他权益分配来为离岸现金和融资需求提供资金。我们的运营子公司向我们付款的能力受到任何限制,都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。 |
• | 我们预计未来几年将出现负运营现金流,可能需要筹集大量额外资金。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条款筹集资金或从股东那里获得足够的资金,我们将被迫推迟、缩减或停止我们的一些业务、运营、投资、收购或其他增长计划。 |
• | 不遵守我们的债务条款可能会对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。 |
与我们的证券有关的风险
• | 我们证券的交易价格一直并可能继续波动,这可能会给我们证券的持有者带来重大损失。 |
• | 我们现有的证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们的普通股和认股权证的价格下跌。 |
11
• | 我们的一定数量的认股权证将可用于我们的普通股,这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量,并导致我们的股东被稀释。 |
• | 如果证券或行业分析师不发表研究报告,发表不准确或不利的研究报告,或者停止发表关于我们的研究报告,我们的股价和交易量可能会大幅下降。 |
• | 未来我们向复星国际及其关联公司发行的普通股的转售可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌,即使我们的业务表现良好。 |
• | 现有的权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性法庭,这可能限制权证持有人就此类权证与我们的纠纷获得有利的司法法庭的能力。 |
• | 作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,分散我们管理层的注意力,并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。 |
• | 我们维持证券在纽约证券交易所上市的能力可能取决于PCAOB是否能够继续检查我们的独立审计师。 |
• | 我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,并将遵循某些母国公司治理实践,而不是纽约证券交易所适用于美国发行人的某些要求。 |
• | 作为一家在开曼群岛注册的公司,我们被允许在公司治理问题上采用某些母国做法,这些做法与适用于美国国内公司的纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同;与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准时相比,这些做法对股东的保护可能会更少。 |
• | 您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的,我们几乎所有的业务都是我们进行的,并且我们的大多数董事和高管居住在美国以外的地方。美国当局就违反美国证券法律法规对我们以及我们的董事和高管提起诉讼的能力可能有限,因此您可能得不到向美国国内公司投资者提供的同等保护。 |
• | 我们可能会受到证券诉讼的影响,这是昂贵的,可能会转移管理层的注意力。 |
• | 在可预见的未来,我们可能不会支付现金股息。 |
• | 我们认股权证的行权价格在某些情况下可能会波动,如果触发,可能会导致我们当时的现有股东的重大稀释。 |
• | 在修订及重新订立的Meritz关系协议中授予Meritz的某些权利可能会限制我们的可用资金,或可能导致我们当时的现有股东的股权被稀释。 |
• | 我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法弥补这些重大弱点,或未能以其他方式维持有效的披露控制和财务报告内部控制制度,我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。 |
• | 我们符合证券法所指的“新兴成长型公司”的资格,由于我们打算利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免,这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能使我们更难将我们的表现与其他上市公司的表现进行比较。 |
12
• | 我们是纽约证券交易所上市规则所指的“受控公司”,因此,我们可以依赖于某些公司治理要求的豁免,这些要求为其他公司的股东提供保护。 |
• | 吾等的控股股东复星国际对吾等有重大影响,而复星国际的利益可能与吾等其他股东的利益不一致,而复星国际失去对吾等的控制可能会对吾等及吾等证券造成重大不利影响。 |
• | 我们过去曾授予,将来也将授予,股票激励和经济受益权计划,这可能会导致基于股票的补偿费用增加。 |
• | 我们可能是或将成为被动型外国投资公司(“PFIC”),这可能会给身为美国人的股东带来不利的美国联邦所得税后果。 |
• | 我们可能会受到美国外国投资法规的约束,这些法规可能会限制某些投资者购买我们证券的能力。我们对美国公司的现有和未来投资也可能受到美国外国投资法规的约束。 |
与我们的商业和工业有关的风险
我们在过去发生了重大亏损,预计本年度和未来几年还将继续亏损。
我们在过去发生了重大亏损,预计本年度和未来几年还将继续亏损。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度中,我们分别亏损7650万欧元、239.8欧元和146.3欧元。我们不能向您保证,我们将来一定能盈利。我们将需要在未来几个时期创造和维持更高的收入水平,以实现盈利,即使我们实现盈利,我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高,或者可能无法产生我们预期的回报,我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用。因此,无法保证我们将实现盈利,未来我们可能会继续亏损。
更名为浪凡集团的计划正受到Arpège SAS少数股东的挑战。ARPège SAS是我们的子公司之一,持有我们的Lanvin品牌组合,包括“Lanvin”品牌名称。我们无法预测此类挑战的结果,可能不得不停止我们在集团控股公司层面使用Lanvin品牌名称。
2018年,我们收购了Arpège SAS及其子公司Jeanne Lanvin SA的控股权,Jeanne Lanvin SA反过来又拥有“Lanvin”品牌。FIH与Arpège SAS的某些少数股东(FFG莉莉(卢森堡)S.à.r.1和FFG Lucky SAS随后加入的“Lanvin SHA”)之间签订的股东协议规定,某些事项需要Arpège SAS董事会中代表少数股东的每位成员投赞成票,包括进行任何关联方交易。少数股东目前总共拥有Arpège SAS 4.73%的股权证券。
2021年10月,在与小股东进行了几轮讨论和谈判后,我们向代表小股东的Arpège SAS董事会成员提议,Arpège SAS董事会批准一份授权书,允许朗万集团其他成员使用“Lanvin”名称和品牌作为复星国际时尚集团国际品牌重塑的一部分。品牌重塑在全球范围内得到了我们的投资者和媒体的好评。当时,少数股东并不反对使用“Lanvin”公司名称,只是建议对授权书的条款进行一些修改。我们认为,这些条款总体上是合理的,将以友好的方式迅速得到解决。2022年3月至5月,双方继续进行讨论和谈判,我们认为这是一种友好和合理的方式。2022年9月,我们收到一位少数股东(“指控股东”)的来信(“2022年9月少数股东函”),声称我们在品牌重塑计划中不当使用了“Lanvin”公司名称,并且在我们品牌重塑之前,他们没有根据Lanvin SHA的条款给予正式批准。被指控的股东在同一封信中还表示,其他少数股东也反对我们在品牌重塑计划中使用“Lanvin”这个名字。
13
我们已经寻求了初步的法律意见,并相信我们对此类指控拥有强有力的法律辩护。到目前为止,小股东尚未提起正式的法律诉讼。由于辩护和和解成本、资源转移和其他因素,任何此类诉讼或索赔都可能对我们产生不利影响,并且不能保证我们将在小股东可能提起的任何法律诉讼中获胜,或者我们将能够及时解决这些指控,或者以我们可以接受的条款,或者根本不能保证。因此,如果我们不能胜诉或解决这些指控,我们可能不得不在集团控股公司层面停止使用“浪凡”品牌名称,并改用另一个名称(或恢复到我们以前的名称复星国际时尚集团)。然而,我们预计,即使我们不能胜诉或解决这些指控,Arpège SAS及其子公司--构成我们的Lanvin品牌组合--继续使用Lanvin品牌的做法也不会受到影响。
我们奢侈时尚业务的成功取决于我们品牌的价值,如果这些品牌中的任何一个品牌的价值缩水,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的成功取决于我们的品牌和它们的价值。浪凡、沃尔福德和塞尔吉奥·罗西等品牌对现有业务以及我们继续增长和扩大业务的战略都是不可或缺的。我们的销售额和实现溢价的能力取决于我们品牌的认知、认知度和声誉,而品牌的声誉反过来又取决于产品设计、我们产品和客户服务的独特特征和质量、我们商店和批发客户的形象、我们广告和沟通活动的成功以及我们的整体公司形象。
我们品牌的认知度、诚信和声誉是我们最有价值的资产之一,这些资产受到几个因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的。由于许多因素,我们的品牌价值可能会大幅缩水,包括改变消费者对社会问题的态度,以及消费者认为我们的行为不负责任。对我们的品牌或产品(包括授权产品)的负面声明或宣传,特别是通过社交媒体,并增加负面宣传的潜在范围,可能会对品牌和销售产生不利影响,即使此类宣传的主题未经核实或不准确。其他可能对我们的品牌形象产生不利影响的因素包括:我们无法充分满足客户对我们产品的质量、风格和设计的需求和期望;第三方散布不真实或诽谤的信息;开始对我们提起诉讼;以及平行分销和假冒我们的产品所导致的因素。这些因素中的每一个都可能损害我们品牌的认知度、完整性和声誉,导致我们失去现有客户或无法吸引新客户,或者以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
由于我们依赖供应商的事实,我们的声誉可能也会受到影响。虽然我们密切监控我们的供应商,以确保他们遵守所有适用的法律和法规,其中包括审查任何已公布的违规行为和与实际或涉嫌违规行为有关的媒体报道,以及进行内部尽职调查,但不能保证这些措施总是有效的。如果供应商不遵守适用法律,包括但不限于与劳工、社会保障、健康和安全相关的法律,或者如果他们交付的产品有缺陷或与我们的规格或质量标准不同,或者不符合适用法律,这可能会对我们的生产周期和/或产品质量产生不利影响,并导致向我们客户交付产品的延迟。上述任何一种情况都可能损害我们的声誉,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们面临与健康流行病、流行病和类似疫情相关的风险,例如 新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务一直受到并可能继续受到卫生流行病、流行病和类似疫情的实质性和不利影响,例如新冠肺炎大流行。例如,由于新冠肺炎在大流行期间,世界各国政府和当局实施了限制性措施,以防止病毒的传播。这些限制性措施在许多方面影响了我们的运营,包括取消或限制某些营销和品牌活动的能力,以及面对面我们的销售团队之间的会议。此外,顾客不能或不愿旅行对旅游业带动的销售额产生了重大影响。某些地区的限制措施还导致商店关闭,使消费者无法直接从商店购买商品。在我们的零售店开门营业的地方,它们的营业时间和入住率通常都会减少,并在年内因健康协议或更有限的政府命令而关闭。新冠肺炎大流行。经济衰退带来的影响新冠肺炎流行病影响了我们的一些批发客户,导致他们关闭了一些门店。这个新冠肺炎由于工厂关闭、劳动力短缺、旅行限制和进出口延误,疫情还影响到我们的供应链合作伙伴,包括第三方制造商、物流提供商和其他供应商,以及我们批发客户、零售店和许可证获得者的供应链。与此同时,由于疫情的爆发,消费者的流动性降低,降低了消费者购买个人奢侈品的意愿和支出。
14
门店关闭、门店时间和入住率降低、旅行限制以及对新冠肺炎大流行期间旅行健康风险的担忧,对我们门店和我们批发客户商店的流量产生了不利影响。失业和收入减少对消费者支出行为产生了负面影响,由于远程工作而导致的需求变化,面对面社交、在家度假时间等因素。这一点可以从对我们每个品牌的正式服装领域的影响中得到证明,因为不去办公室意味着穿正装衬衫和打领带的男性更少,以及对我们鞋类业务的影响,因为出于同样的原因,女性穿和购买的高跟鞋越来越少。所有这些因素都已经并可能继续对我们对消费者的直接销售和对我们的批发客户的销售产生负面影响,这是由于我们的产品和我们的被许可人通过其销售渠道的销售减少。
此外,如果销售额超过或低于我们的预期,我们可能会分别遇到满足需求所需的产品短缺或库存过剩水平。由于围绕大流行的不确定性,销售额更难预测。库存水平超过消费者需求可能导致库存减记和以折扣价出售过剩库存,这可能对我们品牌的声誉和我们的盈利能力产生重大不利影响。
我们业务的长期增长有赖于我们战略计划的成功执行,我们可能无法继续发展和壮大我们的业务。
尽管我们打算投资于新的业务线及其发展,但我们的业务战略中有很大一部分涉及发展我们现有的品牌。我们通过这些品牌实现的收入和盈利增长将在很大程度上取决于我们的能力:
• | 继续保持和加强品牌的独特品牌标识;以及 |
• | 继续做强做大品牌业务。 |
作为我们长期战略的一部分,我们打算通过以下方式扩大我们的市场份额和收入:
• | 释放品牌底蕴,刷新品牌形象,连接当今消费者; |
• | 优化我们现有品牌的产品类别组合; |
• | 扩大我们在世界各地的渠道和足迹; |
• | 加强全球数字战略和客户体验 |
• | 利用我们全球平台的力量来发展我们的品牌; |
• | 利用我们独特的战略联盟来推动协同效应和可持续增长;以及 |
• | 确定新的战略投资,以补充我们的奢侈品时尚生态系统。 |
我们不能保证我们将能够成功地执行这些战略举措。例如,我们可能无法成功提高品牌参与度新冠肺炎如果我们不能对客户需求和/或投诉做出足够迅速的反应,我们在技术上的投资可能不会成功,如果我们不能实施某些数字化努力,或者新技术和系统不能像预期的那样发挥作用,那么我们可能无法优化客户体验,因为这可能是一场流行病和/或不成功的营销活动。如果我们无法执行我们的战略举措,包括由于我们面临的挑战,新冠肺炎如果疫情爆发,我们的业务、业务结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
15
此外,我们认为,我们的成功在很大程度上取决于我们品牌的形象,以及在产品的设计、造型、生产、销售和定价方面预测和迅速响应不断变化的消费者需求和时尚趋势的能力。如果我们不正确判断消费者的需求和时尚趋势并做出适当的反应,消费者可能不会购买我们的产品,我们的品牌名称和我们品牌的形象可能会受到损害。即使我们对时尚趋势和消费者偏好的变化做出适当的反应,消费者也可能认为我们的品牌过时了,或者将我们的品牌与不再流行或引领潮流的款式联系在一起。这些结果中的任何一个都可能对我们的品牌、业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们不能向您保证我们能够成功地执行这些行动中的任何一项或我们业务的增长战略,也不能向您保证我们推出任何额外的产品线或业务,或继续提供现有产品线将达到产生利润或正现金流所需的持续成功程度。我们成功实施增长战略的能力可能受到以下因素的影响:我们加强与现有客户的关系的能力、我们吸引零售客户到我们的直接面向消费者或DTC渠道的能力、我们与零售商发展新关系的能力、经济和竞争状况、消费者消费模式的变化以及消费者品味和风格趋势的变化。如果我们不能继续发展和壮大品牌的业务,我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们的增长在一定程度上依赖于我们持续的零售扩张,而我们可能无法成功地进行这种扩张。
我们相信,我们未来的增长不仅取决于服务现有客户,还取决于继续获得新客户和扩大我们在国际上的分销基础,包括但不限于开设新的零售店。当扩展到新的地点和市场时,我们可能会面临不同于目前遇到的挑战,包括竞争、销售、分销、招聘、法律和监管以及其他困难。尽管我们继续评估销售和营销努力以及扩大我们的供应商、客户和分销基础的其他战略,但不能保证我们会成功。如果我们不成功,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于消费者的购物能力和意愿。
消费者流量和购买量的减少,无论是在我们自己的零售店还是在我们批发客户的商店,都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。减少的原因可能是经济条件、燃料短缺、燃料价格上涨和其他情况,包括不利的天气条件、自然灾害、战争、恐怖袭击或感觉到的战争或恐怖袭击威胁。疾病流行和其他与健康有关的问题也可能导致(就新冠肺炎大流行,导致商店关闭,消费者流量和购买量减少(包括国际游客流量和消费),因为消费者生病或为避免暴露而限制或停止购物,或政府强制关闭企业、旅行限制或类似措施以防止疾病传播。此外,政治或内乱和示威活动也可能影响消费者的流量和购买。
例如,新冠肺炎疫情影响了我们的业务运营、财务状况和现金流。这包括对营销活动的取消或容量限制,对销售团队会议的限制,以及影响销售的旅游减少。一些地区的门店关闭阻碍了消费者的直接购买。尽管存在这些挑战,但我们正逐渐从大流行的影响中恢复过来。消费者也受到了影响,给我们带来了额外的不利影响。消费者无法购买我们的产品,因为担心暴露而不愿在商店购物。商店关闭、减少商店时间和入住率、旅行限制以及对旅行健康风险的担忧对我们商店和我们批发客户商店的交通造成了不利影响。消费者支出行为也受到并可能继续受到失业和收入减少的负面影响,由于远程工作而改变的需求,减少面对面社交、在家度假时间等因素。 除了以上讨论的因素外,国际旅游也减少了,对我们零售店或批发客户商店的国际游客销售额产生了负面影响。
16
其他可能影响我们门店成功的因素包括:
• | 商店或购物中心的位置,包括购物中心内特定商店的位置; |
• | 占据商场空间的其他租户; |
• | 商店所在地区的竞争加剧; |
• | 花在吸引消费者到商店或购物中心的广告和促销费用; |
• | 消费者购物行为模式的变化; |
• | 来自网上零售商的竞争加剧;以及 |
• | 销售从我们的零售店转移到我们的数字商务网站。 |
我们不能有效地执行我们的电子商务战略,可能会对我们品牌的声誉和我们的收入产生实质性的不利影响,我们的经营业绩可能会受到损害。
电子商务是我们业务增长最快的领域之一,无论是我们的直接面向消费者业务还是批发业务(即纯销售和传统零售商的电子商务业务)。我们电子商务业务的成功在一定程度上取决于第三方和我们无法控制的因素,包括与电子商务使用有关的消费者偏好和购买趋势的变化,以及我们的批发客户或其他第三方在其电子商务网站上采用的促销或其他广告活动。我们或我们的第三方数字合作伙伴在提供吸引消费者、打造我们的品牌和推动消费者重复购买的电子商务平台方面的任何失败都可能导致品牌形象、相关性和忠诚度下降,并导致收入损失。此外,随着消费者将购买偏好转移到在线渠道,我们的电子商务渠道如果无法吸引以前在我们的商店和我们的批发合作伙伴经营的商店购买的消费者,将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的电子商务网站运营存在风险和不确定因素,包括:
• | 更改所需的技术接口; |
• | 网站停机等技术故障; |
• | 网站软件升级的费用和技术问题; |
• | 数据和系统安全; |
• | 电脑病毒;以及 |
• | 适用法律法规的变更。 |
与时俱进的技术、竞争趋势等可能会增加我们的成本,并可能无法成功增加销售或吸引消费者。我们未能成功应对这些风险和不确定性,可能会对我们品牌的声誉以及我们的收入和运营结果产生不利影响。
我们电子商务业务的成功在一定程度上取决于消费者的满意度,包括及时收到订单。履行这些订单需要全面的履行基础设施和不同于我们的零售店和批发客户运营的物流运营。我们需要足够的能力、系统和运营来支持我们电子商务业务的预期增长。如果我们的分销设施或我们与运营设施的第三方的关系遇到困难,或任何此类设施因任何原因而关闭或能力有限,包括火灾、自然灾害、系统中断(包括对计算机系统的攻击,如勒索软件攻击)或劳动力中断,包括疾病流行和与健康有关的担忧(如新冠肺炎如果我们的产品在全球流行),我们可能会在向消费者分销产品时遇到更长的交付期或中断或延迟,这可能会导致消费者的不满和销售损失。此外,我们可能需要产生比预期高得多的成本,以确保顺利和及时的运营。上述任何一项都可能对我们品牌的声誉以及我们的收入和运营结果产生不利影响。
17
我们利用一系列营销、广告和其他计划来增加现有客户的支出并获得新客户;如果广告或营销成本增加,或者如果我们的计划无法达到预期的效果,我们可能无法实现业务的盈利增长。
我们利用一系列营销、广告和其他活动来推动客户从意识到考虑再到转变,提升我们的品牌和产品的知名度对于我们发展业务、推动客户参与度和吸引新客户的能力非常重要。我们在广告沟通和营销方面投入了大量资源,其中包括从纯数字和社交媒体营销活动到时装秀、产品合作和联合营销项目。我们采取的战略是同时关注本地和更广泛的国际受众。有关详细信息,请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-营销和广告”。
如果我们的营销和广告努力没有针对目标客户进行适当的调整并被目标客户接受,我们可能无法吸引客户,我们的品牌和声誉可能会受到损害。此外,随着竞争的加剧,我们的营销计划可能会变得越来越昂贵,从这些计划中产生有意义的回报可能很困难。我们未来的增长和盈利能力以及我们品牌的成功将在一定程度上取决于这些营销努力的有效性和效率。此外,随着我们开展营销和广告活动的渠道继续快速发展,我们必须继续与这些渠道建立关系,可能无法在可接受的经济和其他条件下发展或维持这些关系。此外,我们目前通过搜索引擎结果访问我们的数字平台的次数很多。搜索引擎经常改变决定用户搜索结果排名和显示的算法,这可能会减少对我们数字平台的访问次数,进而减少新客户的获得,并对我们的运营结果产生不利影响。如果我们不能以经济高效的方式将流量吸引到我们的数字平台上,我们获得新客户的能力和我们的财务状况将受到影响。电子邮件营销努力对我们的营销努力也很重要。如果我们无法成功地将电子邮件传递给我们的客户,或者如果客户不使用我们的电子邮件,无论是出于选择,因为这些电子邮件被标记为低优先级或垃圾邮件,或者由于其他原因,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的营销计划可能会变得越来越昂贵,从这些计划中产生有意义的回报可能很困难或不可预测。即使我们成功地通过营销努力增加了净收入,也可能无法抵消我们产生的额外营销费用。如果我们的营销努力在提升我们品牌或产品的知名度、提高客户参与度或吸引新客户方面不成功,或者如果我们不能经济高效地管理我们的营销费用,我们的运营结果可能会受到不利影响。
未能准确预测消费者需求可能会导致库存过剩或库存短缺,这可能会导致运营利润率下降,现金流减少,并对我们的业务造成损害。
为了满足对我们产品的预期需求,我们必须预测库存需求,并根据我们对特定产品未来需求的估计来安排生产活动。我们准确预测产品需求的能力可能会受到许多因素的影响,包括客户对我们的产品或竞争对手产品的需求的增加或减少、消费者偏好的变化、产品趋势的变化、我们未能准确预测消费者对新产品的接受程度、竞争对手推出的产品、总体市场状况的意外变化、门店关闭(例如,由于新冠肺炎如果我们不能准确预测消费者需求,我们可能会遇到库存过剩或商店可供销售或交付给客户的产品短缺的情况。
超过客户需求的库存水平可能会导致库存冲销、我们未售出产品的捐赠、库存冲销和/或以折扣价出售多余库存,其中任何一项都可能导致我们的毛利率下降,损害我们品牌的实力和专有性,并对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
18
相反,如果我们低估了客户对我们产品的需求,没有提前安排足够的制造能力,那么我们可能无法交付满足我们要求的产品,我们可能会出现库存短缺。我们门店或第三方配送中心的库存短缺可能会导致延迟向客户发货、损失销售、负面客户体验、降低品牌忠诚度以及损害我们的声誉和客户关系,任何这些都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
伪造或 “山寨货”产品以及受我们品牌“启发”的产品可能会抢走对我们品牌产品的需求,并可能导致客户混乱、损害我们的品牌、损失我们的市场份额和/或减少我们的运营业绩。
我们面临来自假货或 “山寨货”由第三方制造和销售的侵犯我们知识产权的产品,以及受我们品牌产品启发的产品,包括电子商务零售商的自有品牌产品。过去,第三方在Facebook或其他社交媒体平台上瞄准用户,旨在瞄准对我们的产品感兴趣的个人,并销售看起来像我们品牌产品的个人产品,通常以大幅折扣。
第三方的这些活动可能会导致客户困惑,需要我们产生额外的行政成本来管理与假冒商品相关的客户投诉,转移客户对我们的注意力,导致我们错失销售机会,并导致我们失去市场份额。我们还可能被要求增加营销和广告支出。如果消费者对这些其他产品感到困惑,并认为它们是我们品牌的实际产品,我们可能会被迫与不满意的客户打交道,这些客户错误地将糟糕的服务或劣质商品归咎于我们。
在未来解决这些或类似问题时,我们还可能被要求支付巨额费用来保护我们的品牌和加强我们的知识产权,包括通过在美国和欧盟或我们和我们的品牌运营所在的其他国家/地区采取法律行动,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
与这些或类似的假冒产品或受我们品牌启发的产品有关的这些和类似的问题可能会再次发生,并可能再次导致客户困惑、损害我们的品牌、失去我们的市场份额和/或我们的运营业绩下降。
我们的产品和原材料依赖供应商,这给我们的业务运营带来了风险。
虽然没有或预计没有一家供应商对我们的生产需求至关重要,但以下任何一项都可能对我们生产或交付产品的能力产生实质性的不利影响,从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响:
• | 涉及我们或我们的供应商所在的任何国家的政治或劳工不稳定或军事冲突,这可能导致我们的产品和原材料运往我们的延迟,并增加运输成本; |
• | 恐怖主义安全担忧加剧,这可能使进出口货物受到更多、更频繁或更彻底的检查,导致货物交付或扣留时间延长,或者可能导致海关官员减少对假冒商品的审查,导致销售损失,我们的防伪措施成本增加,并损害我们的品牌声誉; |
• | 原材料,包括商品(特别是棉花、羊毛和羊绒)的可获得性大幅下降或成本增加,或由于政治、人权、劳工、环境、虐待动物或其他关切,无法使用作为主要供应国的国家生产的原材料; |
19
• | 工厂和航运能力大幅下降或对这种能力的需求增加; |
• | 工资和运输成本大幅增加; |
• | 自然灾害,可能导致工厂关闭和原材料短缺; |
• | 疾病流行病和与健康相关的问题,例如 新冠肺炎大流行,这可能会导致(在 新冠肺炎大流行导致了以下某些情况)工厂关闭、劳动力减少、原材料稀缺以及对疫区生产的商品进行审查或禁运; |
• | 制造商的迁移和发展,这可能影响我们的产品在哪里生产或计划在哪里生产; |
• | 通过与进口有关的法规、配额和保障措施,以及我们及时调整贸易法规变化的能力,这除其他外,可能限制我们在具有成本效益的国家生产产品的能力,这些国家拥有所需的劳动力和专业知识;以及 |
• | 对进口实施新的或增加的关税、税收和其他收费。 |
我们在个人奢侈品行业面临着激烈的竞争。
奢侈品行业的竞争非常激烈。我们与众多服装、配饰和鞋类的奢侈时尚设计师(无论是国内还是全球)、品牌所有者、制造商和零售商竞争,其中一些人拥有比我们更多的资源。此外,在某些情况下,我们直接与我们的批发客户竞争,因为他们也在他们的商店和在线上销售他们自己的自有品牌产品。我们在个人奢侈品行业的竞争主要基于以下几个方面:
• | 及时预测和响应消费者不断变化的口味、需求和购物偏好,开发有特色、有吸引力、高质量的产品; |
• | 保持良好的品牌认知度和相关性,包括通过数字品牌参与以及在线和社交媒体存在; |
• | 为产品适当定价,为客户创造有吸引力的价值主张; |
• | 提供强有力的、有效的营销支持; |
• | 与第三方供应商和零售商确保产品供应和优化供应链效率;以及 |
• | 在零售店获得足够的零售面积,并在零售店、百货商店客户和纯电子商务零售商运营的电子商务网站以及我们的电子商务网站上有效地展示我们的产品。 |
我们的客户关系和销售一直受到负面影响,如果我们不预测和回应消费者的偏好和时尚趋势,或者不适当地管理库存水平,可能会受到负面影响。
我们预测或应对不断变化的时尚趋势、人口统计数据、消费者偏好和消费模式的能力对我们的销售和经营业绩产生了重大影响。如果我们不能足够快地识别和响应消费者支出和偏好的新趋势,找出与我们的客户战略保持一致的正确合作伙伴,足够快地或在正确的领域扩大或扩大我们的产品组合,或者开发、发展和保留我们团队的才华、心态和技术技能以支持不断变化的运营模式,我们可能会损害我们留住现有客户或吸引新客户的能力。确保我们通过使用数据和分析来优化我们的库存并改进库存的规划和管理,这对于服务我们的客户、推动增长和最大化利润至关重要。如果我们保持过多的库存,我们可能会被迫以较低的平均利润率出售商品,这可能会损害我们的业务。相反,如果我们没有购买足够的商品,或者库存到达得不够快或没有达到预期,我们可能会失去额外销售的机会,并可能损害与客户的关系。
20
通过我们的直接面向消费者(“DTC”)渠道销售我们的产品,特别是我们的直营商店,我们会受到某些相关风险的影响。
在我们的分销模式中,DTC渠道主要由直营店(“DOSS”)和电子商务平台组成,我们通过这些平台直接向客户销售产品。具体内容请参见第四项:公司信息-B.业务概述-销售渠道。与管理现有DOS有关的风险主要涉及续签现有租赁协议可能遇到的困难、租金增加和销售额下降。
我们的DOS都位于我们从第三方租赁的物业中。我们行业的零售运营商之间存在着激烈的竞争,他们希望在全球主要城市、城镇和度假胜地的知名地点获得商业空间。因此,要续订租约,我们可能要与其他营办商竞争,包括与我们同行业的营办商,他们当中有些拥有比我们更多的经济和财政资源,或在其他方面有更大的议价能力。如果我们不能以与现行条款一致或更有利的经济条件续订租赁协议,或者如果我们被迫接受大幅高于现有租金的租金,这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的DOS有很高的固定成本,这会影响零售渠道的利润。由于固定成本居高不下,销售减少或零售渠道收入减少可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们分析每个DOS的表现和市场趋势,以评估是否开设新的DOS(或将DOS转移到不同的位置)、续签现有租约或关闭表现不佳的DOS。如果我们的分析不充分或基于错误的假设,我们可以选择次优或保留或开设业绩不佳的门店,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外,尽管我们采取了内部政策和培训举措,以确保DOS的员工以与我们品牌的形象和声誉一致的方式运作,但不能保证这些员工会遵守这些政策,也不能保证某些员工的不当或非法行为不会发生。如果由于我们的DOS工作人员的疏忽或其他不允许的行为而对我们提出任何指控,我们可能面临法律或其他程序或更严格的公众审查,这可能导致巨额成本、资源转移和管理层的注意力,并可能对我们的声誉造成潜在损害。
我们零售渠道和DOSS的运营也受到信息技术系统故障、停工、内乱、自然灾害、火灾和政府强制关闭等风险的影响。由于这些或其他非我们所能控制的类似事件,我们零售渠道和DOSS的任何活动中断都可能导致我们的运营中断和销售减少,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
数据安全或隐私泄露可能会损害我们的声誉以及我们与客户或员工的关系,使我们面临诉讼风险,并对我们的业务产生不利影响。
我们DTC销售的很大一部分依赖于信息技术系统和网络,包括互联网,包括我们的电子商务业务。我们还负责存储与我们的客户和员工相关的数据,并依赖第三方运营我们的电子商务网站以及作为我们营销战略的一部分使用的各种社交媒体工具和网站。在我们的正常业务过程中,我们经常收集、传输和/或保留某些敏感和机密的客户信息,包括信用卡信息。随着网络犯罪分子试图在未经授权的情况下访问计算机系统和机密或敏感数据,网络犯罪分子变得越来越复杂,消费者、员工和立法者都对通过互联网传输的个人信息的安全性、消费者身份盗窃和用户隐私感到严重关切。
21
我们和我们的供应商一直受到网络攻击和其他企图的安全破坏,未来也可能受到影响。尽管我们目前已采取安全措施,但我们的设施和系统以及我们的供应商和第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到安全漏洞、破坏行为、网络钓鱼攻击、计算机病毒、恶意软件、勒索软件、错位或丢失的数据、编程和/或人为错误或其他互联网或电子邮件事件的攻击。智能手机、平板电脑和其他无线设备的使用增加,以及我们的大部分公司员工需要在新冠肺炎大流行,也可能加剧这些风险和其他业务风险。尤其是零售业,仍然是许多网络攻击的目标,由于其快速演变的性质,这些攻击正变得越来越难以预测和预防。
由于计算机能力的进步或其他技术的发展,我们用来保护我们的系统免受攻击或危害的技术可能会过时。此外,我们为保护我们的计算机系统免受网络攻击而实施的措施可能会使它们更难使用或降低它们的运行速度,这反过来可能会对我们客户的购物体验产生负面影响,导致在线流量减少,对我们品牌的忠诚度降低,并导致销售损失。
任何被认为或实际存在的涉及盗用、丢失或以其他方式未经授权披露机密或个人身份信息的电子或物理安全漏洞,包括我们或第三方对我们网络安全的渗透,都可能扰乱我们的业务,严重损害我们的声誉以及我们与客户或员工的关系,使我们面临诉讼、巨额罚款和罚款以及责任的风险,并导致客户和员工对我们的信心下降,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。由于我们不控制第三方服务提供商,也不能保证没有电子或物理计算机破门而入如果未来发生安全漏洞,任何感知到或实际未经授权披露员工、客户或网站访问者的个人身份信息都可能损害我们的声誉和可信度,导致销售损失,削弱我们吸引网站访问者的能力,和/或降低我们吸引和留住员工和客户的能力。随着这些威胁的发展和增长,我们可能会发现有必要进行重大的进一步投资来保护数据和我们的基础设施,包括实施新的计算机系统或升级现有系统、部署更多人员和与保护相关的技术、聘请第三方顾问以及培训员工。
此外,与信息安全和隐私有关的监管环境正变得越来越苛刻,围绕个人和敏感信息的处理、保护和使用的新要求频繁出现。我们可能会因遵守有关保护和未经授权披露个人信息的各种适用的州、联邦和外国法律而产生巨额成本。此外,不遵守此类法律和法规可能会损害我们品牌的声誉,导致不利的消费者行动,以及使我们面临政府执法行动和/或私人诉讼,其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。
由于我们在奢侈品行业的显赫地位,我们可能会成为网络攻击的诱人目标。作为对维护数据完整性的至高无上重要性的回应,我们实施了严格而强大的网络安全计划,在该计划中,我们采取了从预防到检测和报告的广泛措施。见“第二部分--项目16K网络安全”。
我们面临在我们的运营过程中收集的客户、员工和其他各方的个人信息可能被损坏、丢失、被盗、泄露或被处理用于未经授权目的的风险。
在开展业务时,我们收集、存储和处理与我们打交道的客户、员工和其他方的个人数据,包括我们为产品开发和营销目的收集的数据。因此,我们在全球范围内受到各种严格和不断变化的数据保护和隐私法律的约束,包括欧盟一般数据保护条例和中国个人信息保护法。
我们收集客户数据和个人信息,如姓名、年龄、地址、性别和联系电话,以便进行销售和确保产品交付,并将客户登记为品牌会员或VIP客户。
22
我们面临的风险是,我们存储和使用的个人数据可能会被负责数据管理的个人或未经授权的个人(包括第三方和我们的员工)损坏或丢失、被窃取、泄露或出于未经授权的目的进行处理。个人数据的销毁、损坏或丢失,以及其被盗、未经授权的处理或传播,可能会严重损害我们的声誉并影响我们的运营;它还可能导致政府调查和主管当局的罚款,可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
未来的经济状况,包括金融和信贷市场的波动,可能会对我们的业务产生不利影响。
过去的经济状况对我们的业务、我们的客户和持牌人及其业务以及我们的融资和其他合同安排产生了不利影响,未来也可能对其产生不利影响,例如,新冠肺炎大流行。除其他事项外,这些情况已经并在未来可能导致财务困难,导致我们的客户和被许可人的重组、破产、清算和其他不利事件,可能导致这些客户减少或停止订购我们的产品和我们被许可人销售的许可产品,并可能导致客户无法向我们支付他们从我们购买的产品的费用,被许可人无法支付我们欠我们的版税。客户和被许可人的财务困难也可能影响我们的客户和被许可人进入信贷市场的能力,或者导致与客户和被许可人的应收账款相关的更高的信用风险。
严重的通货膨胀可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
自2021年以来,世界各地的经济体普遍面临着巨大的通胀压力,这种压力可能会持续到2024年。如果通货膨胀率继续上升或保持在近年来的水平之上,我们可能面临原材料、能源、劳动力或其他生产成本的进一步上升,如果我们无法将增加的成本转嫁给我们的客户,或成功实施其他缓解措施,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。虽然我们计划通过提高我们品牌的价格来应对成本的增加,但上述情况可能会降低我们的利润率,对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外,由于最近的通胀,许多央行已经或正在考虑提高利率,这反过来可能会增加我们的借贷成本。
此外,消费者所需其他产品的成本大幅上升,以及利率上升,可能会影响消费者的购买力,导致整体支出减少。通货膨胀的直接影响将反映在我们品牌的价格上涨上。
我们依赖于我们以及我们的分销合作伙伴运营的有限数量的分销设施。如果我们的一个或多个分销设施或我们的分销合作伙伴的分销设施遇到运营困难或无法运营,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们经营着数量有限的分销设施,我们的产品组合品牌与被许可方合作分销特定产品,包括但不限于Marchon作为Lanvin的独家眼镜许可和分销商,CWF作为Lanvin的独家童装许可和分销商,Delta作为Wolford的内衣、生产和分销许可的许可方。我们能否满足我们自己的零售店和电子商务渠道以及我们的批发客户的需求,取决于我们和第三方运营的配送设施(如仓库和/或配送中心)的适当和不间断的运营。如果这些配送设施中的任何一个因任何原因(包括由于政府的命令或命令)而关闭或以其他方式变得无法操作或无法访问,新冠肺炎大流行),我们可能遭受大量库存损失和/或向我们的零售和批发客户的交付中断。此外,在重新开放或更换受影响的工厂期间,我们可能会产生与产品分销相关的显著更高的成本和更长的交货期。上述任何因素都可能导致销售额下降,并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外,我们继续在需要时寻找新的和更大的设施,以进一步支持我们以更高的效率和灵活性运作的努力。在新的配送环境中运作和实施新的仓库管理系统存在固有的风险,包括在这种过渡中可能出现的技术和操作困难。如果我们的新仓库管理系统或仓库本身出现任何中断,我们可能会遇到发货延误。
23
我们的收入和经营业绩受到我们业务的季节性和消费者支出的周期性趋势的影响。
服装行业受到消费者支出的季节性波动和周期性趋势的影响。在假日购物季的推动下,我们的销售额通常在第四季度更高,在中国新年庆祝活动的推动下,我们在1月和2月的销售额更高。为了让股东更好地了解管理层对业绩的预期,我们可能会提供未来期间我们预期的经营和财务业绩的财务展望,其中包括受某些风险和不确定因素影响的前瞻性陈述。任何对这些销售季节产生负面影响的因素都可能对我们全年的经营业绩产生不利和不成比例的影响。
此外,与指导不同的结果、旺季销售和营业收入的变化、我们市场估值的变化、一般零售业的业绩结果、我们或我们的行业同行的声明或分析师建议的变化等因素可能会导致我们的普通股价格和我们的股东回报出现波动。
如果我们的供应商、被许可人或其他商业伙伴,或我们被许可人使用的供应商未能使用合法和道德的商业做法,我们的业务可能会受到影响。
我们要求我们的供应商、被许可人和其他业务伙伴以及我们被许可人使用的供应商遵守有关工作条件、雇佣做法和环境合规的适用法律、规则和法规。此外,我们还向我们的业务合作伙伴强加了运营指南,这些指南要求在这些领域承担额外的义务,以促进道德的商业实践。我们审核或让第三方审核这些独立各方的运营,以通过现场检查、审查认证和可持续性报告以及审查供应商是否遵守合规性标准来确定合规性这一过程还包括特别现场我们的采购和产品开发部的参观,工厂参观和现场新供应商的尽职调查。我们还与工厂、供应商、行业参与者和其他利益相关者合作,改善采购社区工人和其他人的生活。然而,我们不控制我们的业务合作伙伴或被许可人使用的供应商,包括他们的劳动力、制造和其他商业实践。
如果这些供应商或业务合作伙伴违反劳工、环境、建筑和消防安全或其他法律,或实施通常被视为不道德的劳工、制造或其他商业行为,向我们或我们的客户发运成品可能会中断,订单可能会取消,关系可能会终止。此外,我们可能会被政府当局禁止进口商品。此外,我们可能成为负面宣传的焦点,我们的声誉和我们品牌的声誉可能会受到损害。这些事件中的任何一个都可能对我们的收入产生重大不利影响,从而影响我们的运营结果。
我们可能无法找到合适的新目标来推动无机业务增长,以及我们完成的任何收购可能无法成功实现预期的效益、成本节约和协同效应。
收购一直是我们增长的一部分。在完成任何收购之前,我们的管理团队会确定预期的协同效应、成本节约和增长机会,但由于法律和业务限制,我们可能无法获得所有必要的信息。整合过程可能是复杂、昂贵和耗时的。整合被收购企业的运营和实现我们对收购的预期的潜在困难,包括可能实现的好处,除其他外包括:
• | 未能确定适当的收购目标或未能完成交易; |
• | 未能执行我们对合并业务的业务计划; |
• | 延迟或难以完成被收购公司或资产的整合; |
24
• | 成本高于预期,节省的成本低于预期,或需要分配资源来管理意外的运营困难; |
• | 整合系统和业务方面的意外问题; |
• | 转移管理的注意力和资源; |
• | 承担尽职调查中未查明的负债; |
• | 与被收购企业经营所在法域有关的业务和监管挑战; |
• | 鉴于当前加剧的地缘政治环境,与某些司法管辖区潜在目标有关的不确定性; |
• | 对我们或被收购企业的内部控制和遵守适用法规要求的影响;以及 |
• | 其他意想不到的问题、费用和负债。 |
未来的任何收购可能不会成功,可能不利于我们的业务战略,可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本,或者可能不会产生预期的好处。
如果我们无法谈判、维护或续签许可协议,我们可能会受到不利影响。
我们是各种战略联盟的一员。详情见“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。如果我们未能履行与这些战略联盟有关的义务(包括所要求的质量标准和交付的及时性),我们的战略联盟合作伙伴可能会以对我们不利的方式终止、未能续订或修改现有安排,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。作为许可方,我们也是某些许可协议的一方,根据该协议,我们在一段时间内将我们的品牌授权给第三方使用。
如果这些被许可人中的任何一个不履行他们对我们的义务(包括未能确保所需的质量标准和未能遵守我们关于分销渠道和售后服务的指示),我们可能无法在商业上合理的时间内,用另一个能够确保同等质量和生产标准的被许可人取代该被许可人,或以相同或基本上相同的财务条款获得我们的服务。我们无法在这些相邻的奢侈品行业保持存在,或在这些领域提供与我们其他产品质量相当的产品,如眼镜、童装和内衣,可能会对我们品牌的声誉和诚信产生负面影响。
如果上述任何许可协议或战略联盟因任何原因终止,到期时不续签或续签,但条款和条件不太有利,这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果我们的商标和知识产权或其他专有权利没有得到足够的保护,以防止第三方使用或挪用,我们的品牌和其他无形资产的价值可能会下降,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的商标和其他知识产权对我们的成功和我们的竞争地位非常重要。我们很容易受到其他人模仿我们的产品和侵犯我们的知识产权的影响,特别是在我们的品牌方面,因为他们享有全球消费者的巨大认可,而我们品牌和产品的普遍溢价为假冒者和侵权者创造了额外的动机。仿冒或假冒我们的产品或侵犯我们的知识产权可能会降低我们品牌的价值,破坏我们的声誉,或以其他方式对我们的收入和盈利能力产生不利影响。我们不能向您保证,我们为建立和保护我们的商标和其他知识产权而采取的行动将足以防止其他人模仿我们的产品。我们不能向您保证,其他第三方不会将我们的商标作废或阻止我们产品的销售,因为这侵犯了他们自己的商标和知识产权。此外,我们不能向您保证,其他人不会主张我们的商标和其他知识产权的权利或所有权,或与我们类似的标记或我们许可或销售的标记的权利或所有权,或者我们将能够成功地解决此类冲突,使我们满意。在某些情况下,商标所有人可能对我们的商标拥有优先权利,因为某些外国法律可能不会像美国法律那样保护知识产权。在其他情况下,可能存在拥有类似商标的在先权利的持有人。除下文所述的某些商标纠纷外,管理团队并不知悉其他类型的商标或知识产权纠纷,我们过去曾发生过,未来可能会卷入与公司声称我们的某些商标或标志与我们的一些品牌类似的优先权利有关的诉讼,而任何未来的诉讼(无论是实际的、潜在的或威胁的)可能会对我们的业务和本集团的财务状况产生影响。Sergio Rossi和Stefano Ricci之间的商标纠纷正在进行中,这对“sr”、“sr1”、“sr milano”和“sr 20”的商标注册以及“sr(矩形)”和“sr(椭圆形)”的使用提出了挑战。我们不认为这对我们的品牌是实质性的,因为这样的标志的使用是最少的。
25
我们受到某些法律、诉讼、监管事项和道德标准的约束,遵守或未能遵守或未能在事态发展出现时充分解决这些问题,可能会对我们的声誉和运营产生不利影响。
我们的政策、程序和做法以及我们实施的技术旨在遵守适用的联邦、州、当地和外国法律、关税、规则和法规,包括我们的业务所在司法管辖区强加的法律、关税、规则和法规,消费者保护和其他监管机构、市场,以及负责任的商业、社会和环境实践,所有这些都可能不时发生变化。遵守这些要求和/或更改这些要求可能会对我们的业务造成不利影响,甚至会限制或限制我们的业务活动。此外,如果我们未能遵守适用的法律法规或实施负责任的商业、社会、环境和供应链实践,我们可能会损害我们的声誉、集体诉讼、监管调查、法律和和解成本、指控和支付、民事和刑事责任、监管合规成本增加、失去接受客户信用卡和借记卡付款的能力、财务报表重述、业务中断和客户流失。新的和正在出现的隐私和数据保护法律可能会增加合规费用,并限制商业机会和战略举措,包括客户参与。对我们的雇佣做法进行任何必要的改变都可能导致员工流失、销售额下降、雇佣成本增加、潜在的劳资纠纷、员工士气低落以及对我们的业务和运营结果的损害。此外,政治和经济因素可能会导致税法的不利变化,这可能会影响我们的税收资产或负债,并对我们的经营业绩产生不利影响。我们也经常参与日常业务过程中出现的各种诉讼事宜。此外,我们的董事、高管、员工、关联公司和其他与我们有关联的第三方可能会受到调查、诉讼或其他法律程序,包括那些与他们与我们的关系和交易无关的调查、诉讼或其他法律程序。
任何此类诉讼、法律程序或监管发展都可能对我们的业务、财务状况或声誉造成不利影响。
我们受到法律和监管风险的影响。
我们必须遵守适用于我们在不同司法管辖区的产品和运营的法律和法规,特别是与知识产权保护、竞争、产品安全、包装和标签、某些原材料和制成品的进口和加工、数据保护、现金支付限制、工人健康和安全以及环境有关的法律和法规。新的法规(或对现有法规的修订)可能会要求我们采用更严格的标准,这可能会导致生产成本增加或限制我们的运营,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们必须遵守美国1977年修订的《反海外腐败法》,以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂、反腐败和反洗钱法律。无论是否获得我们的明确授权,我们和我们的分销合作伙伴可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工以及其他第三方有直接或间接的互动,在这些情况下,我们可能被追究腐败或其他非法活动的责任。我们还受到制裁和出口管制法律和法规的制约,这可能导致商业和经济制裁以及出口管制、禁令和有关不同当局和政府,包括欧洲联盟、美国、联合国和其他国家和国际组织实施的其他限制性措施。有时,我们可能会在受到制裁、出口管制或其他限制性措施的国家进行一些有限的活动。虽然我们相信我们的活动符合适用的法律和制裁立法,包括禁运,但我们不能排除我们或我们的分销伙伴可能违反此类法律的可能性。任何违反上述法律的行为都可能导致监管和/或司法程序和制裁(包括民事处罚、剥夺出口特权、禁令、资产扣押和吊销或限制许可证,以及刑事罚款和监禁),这可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
26
税制的改变或税法的解释或适用可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务在不同的司法管辖区须缴纳不同的税项,其中包括增值税、消费税、登记税和其他间接税。我们面临的风险是,未来我们的整体税务负担可能会增加。
税法或法规的变化,或相关当局对这些法律或法规的适用、管理或解释的立场的变化,特别是如果追溯适用,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。这些变化包括根据《全球最低税率》引入15%的全球最低税率 两根立柱经济组织下属130多个司法管辖区商定的应对经济数字化税收挑战的解决方案 合作以及发展/G20关于税基侵蚀和利润转移的包容性框架,并于2024年实施。
此外,税法很复杂,受主观评估和解释性决定的影响,我们可能会定期接受旨在评估我们是否遵守直接和间接税的税务审计。税务机关可能不同意我们对适用于我们的正常活动和非常交易的税法的解释,或我们已经采取或打算采取的立场。如果税务机关对我们的解释提出质疑,我们可能面临漫长的税务诉讼,这可能导致支付额外的税款和罚款,并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生潜在的重大不利影响。
我们面临着与气候变化和其他环境影响相关的风险,以及利益相关者对环境、社会和治理(“ESG”)问题的日益关注。
我们的业务受到与气候变化相关的风险的影响,特别是我们供应链的中断,这可能会影响我们产品的生产和分销以及原材料的供应和价格。气候变化导致的天气事件(包括风暴和洪水)的频率和强度增加,也可能导致更频繁的门店关闭和/或销售损失,因为客户优先考虑基本需求。
我们的利益相关者,包括消费者、员工和投资者,也更加关注企业责任(包括ESG问题)。我们计划在不久的将来宣布我们的可持续发展战略和ESG目标。我们不能保证我们的利益相关者会同意我们的战略,或者会对我们的披露感到满意,或者我们会成功地实现我们的目标。如果我们的ESG实践不符合利益相关者的期望和标准,或者如果我们未能(或被认为失败)实施我们的战略或实现我们的目标,我们的声誉可能会受到损害,导致我们的投资者或消费者对我们和我们的品牌失去信心,对我们的员工留任和我们的业务产生负面影响,或者对我们的销售和运营结果产生负面影响。此外,实施我们的ESG战略和实现我们的ESG目标可能涉及比预期更高的成本和投资,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们可能会失去关键员工,也可能无法招聘到合格的员工。
我们依赖于我们的高管的服务和管理经验,他们在我们的业务中拥有丰富的经验和专业知识。我们还依赖于参与我们的设计、销售和营销运营的其他关键员工。服装行业对合格人才的竞争非常激烈,竞争对手可能会使用咄咄逼人的策略来招聘我们的关键员工。这些人中的一人或多人意外失去服务可能会对我们产生实质性的不利影响。
27
我们依靠高度专业化的工艺和技能。
我们某些产品的一个显著特点是在制造过程中涉及到高度专业化的工艺,这也是我们的专业员工多年来积累的经验的结果。
尽管我们试图保留这些手工艺技能,并确保将其传承给下一代,但我们的专业员工数量未来可能会减少,他们的手工艺技能可能不再随时可用。如果发生这种情况,可能会影响我们未来确保某些产品的独特质量的能力,这反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们面临货币汇率波动的风险。
我们在多个司法管辖区开展业务,这使我们面临与生产和供应以及材料采购过程有关的收入和成本方面的货币汇率波动的影响。我们的收入以多种货币计价,其中大部分收入以美元和欧元计价。外币汇率的波动将影响LGHL的财务业绩,LGHL以欧元报告。特别是,美元对欧元的贬值通常会对我们的运营业绩产生负面影响,因为这将导致我们的美国业务(通常以美元计价)在转换为欧元进行财务报告时的业绩下降。另一方面,考虑到我们美国业务的收入贡献,美元对欧元的升值通常会对我们的业务产生积极影响。
我们不能向您保证,外币汇率的变动不会对我们未来的经营业绩产生实质性的不利影响。此外,外汇市场最近经历了很大的波动,不能保证我们的经营业绩不会受到这种波动的不利影响。
我们面临着与转让定价规则解释的复杂性和不确定性相关的风险。
我们在全球多个国家开展业务,拥有集成的工业、商业、设计和通信功能,在不同司法管辖区使用商标,并在我们子公司所在的国家/地区纳税。在本集团内,位于不同国家的关联方之间的交易是在正常业务过程中进行的,主要涉及商品的购买和销售以及提供服务。
这些交易受经济和社会发展组织全球定义的转让定价规则的约束合作经济合作与发展组织(“经合组织”)和当地税法。在这方面,我们的公司间价格是按照OECD转让定价指南提供的指导制定的,我们和我们的子公司准备关于此类交易的具体转让定价文件。虽然我们认为我们的转让定价是正确的,但由于这些规则的复杂性及其解释中的不确定性,税务机关可能会对我们某些公司间交易的价格提出质疑,并建议对转让定价进行调整。因此,这种调整可能会增加相关税收,并征收罚款和逾期付款利息,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。
28
我们在全球许多国家开展业务,因此面临各种国际商业、监管、社会和政治风险。
我们通过直接和间接分销网络在全球多个国家开展业务。我们在各种国际市场的经营使我们面临各种风险,包括由以下因素引起的风险:与当地竞争对手的竞争(它们可能拥有更大的资源和/或更有利的市场地位);消费者品味和偏好的多样性以及我们预测或回应这种品味和偏好的能力;我们经营所在国家的政治和经济环境的变化;法规的变化,包括税收法规的变化,以及征收新关税或其他保护主义措施;影响某些原材料和制成品进口和加工的严格法规;恐怖主义行为或类似事件、冲突、内乱或政治不稳定局势的发生;以与我们的指导方针和产品分销不符的条款平行进口货物,侵犯了授予其他进口商和被许可人的专属领土权利(所谓的“灰色市场”)。这些或其他因素可能会损害我们在国际市场的业务,或导致我们在这些市场产生重大成本,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
全球经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们非常重视和依赖于发展全球消费市场。因此,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到全球政治、经济和社会状况的影响。尽管全球经济在过去几十年中经历了显著增长,但无论是在地理上还是在欧洲、中东和非洲、北美、大中国和其他亚洲经济体的不同部门之间,增长都是不平衡的。此外,最近的地缘政治紧张和冲突,包括中东和乌克兰的冲突,影响了地区稳定,并可能在全球范围内产生更广泛的经济影响。我们主要地理区域-欧洲、中东和非洲、北美、大中华区中国和其他亚洲-经济状况的任何不利变化,以及这些政府的政策或法律法规的变化,都可能对全球整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响,导致对我们服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。
鉴于我们打算开发包括中国在内的全球消费市场,我们也可能受到中国政治、监管、经济和社会条件的重大影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的水平、发展、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取了一些措施,强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,并建立完善的企业法人治理结构,但在中国,相当大一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长行使重大自由裁量权。此外,中国政府对以中国为基地的公司(以我们的公司总部所在地,以及我们的高管和若干董事及股东的国籍和所在地来衡量)和我们的中国子公司开展业务的能力也具有重大的影响力。中国政府可能随时干预或影响该等附属公司的运作,这可能会导致该等附属公司的运作及/或我们证券的价值发生重大变化。特别是,最近中国政府的立法和声明表明,有意对中国的发行人在海外进行的发行施加更多监督和控制。任何此类监管监督或控制都可能大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们证券的价值大幅下降。
关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性,而中国法律、规则和法规的变化可能会对我们产生不利影响。
我们的部分业务(通过我们的子公司)在中国进行,并受中国法律、规则和法规的管辖。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。
过去三十年的立法努力大大加强了对中国各种形式外国投资的保护。然而,中国的法律体系仍在不断发展,最近颁布的法律、规则和法规涉及不确定性,可能不一致和不可预测,可能会受到中国监管机构很大程度上的解释和执行。
29
由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大酌情权,与更发达的法律制度相比,可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已经签订的合同和/或我们的知识产权的能力。
倘若吾等受制于中国政府当局对海外证券发行及/或境外投资的监管、酌情决定权或控制,则可能导致吾等业务发生重大不利变化,显著限制或完全妨碍吾等向投资者发售或继续发售证券的能力,并导致吾等证券价值大幅下跌,从而对投资者的利益造成重大影响。
由六家中国监管机构于二零零六年通过并于二零零九年修订的《境外投资者并购境内公司条例》(“并购规则”)包括(其中包括)规定,任何由中国公司或个人控制并为寻求通过收购中国境内公司而在海外证券交易所公开上市而成立的离岸特别目的工具,必须在其证券在海外证券交易所上市及交易前获得中国证监会的批准。2006年9月21日,中国证监会在其官方网站上公布了申请证监会批准境外上市的特殊目的机构向其提交的文件和材料。吾等相信,根据现行有效的中国法律、法规及规则,业务合并协议拟进行的交易,包括但不限于吾等的证券在纽交所上市,并不需要中国证监会根据并购规则批准,因为吾等的中国附属公司是以外商直接投资方式注册为外商投资企业,而非收购并购规则所界定的由中国公司或个人拥有的任何中国境内公司。然而,在并购规则和证监会审批要求的范围和适用性方面,仍存在很大的不确定性。因此,我们未来是否需要获得中国政府的许可才能保持我们在美国交易所的上市地位,以及即使获得了这种许可,以后是否会被拒绝或撤销,目前还不确定。此外,根据反垄断法和竞争法,我们过去和未来的收购可能需要获得批准。我们不能保证我们能够在需要的时候及时获得这种监管批准,或者根本不能保证,否则我们将受到反垄断监管行动的影响。
2021年7月6日,中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发的《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》(《意见》)要求,加强对中国公司境外上市的非法证券活动监管,提出采取有效措施应对中国境外上市公司面临的风险和事件。意见还规定,国务院将修改股份有限公司境外发行上市的规定,明确境内监管机构的职责。2023年2月17日,证监会发布试行办法,自2023年3月31日起施行。根据试行办法:
• | 中国境内公司直接或间接在境外发行或上市股权或股权挂钩证券,应履行备案程序,并向中国证监会报告相关信息。中国境内公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重要内容的,可以给予责令改正、警告、罚款等行政处罚,对其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可以给予警告、罚款等行政处罚; |
• | 如果一家海外公司同时满足以下两个条件,其海外上市将被视为中国境内公司的间接发行:(I)该海外公司最近结束的会计年度经审计的综合财务报表所得的综合收入、利润、总资产或净资产的50%以上归属于中国境内公司,以及(Ii)以下三种情况之一适用:其关键业务在中国开展;其主要营业地点位于中国;或负责经营管理的高级管理人员大多为中国公民或居民。有关决定将以“实质重於形式”为基础;及 |
30
• | 境内公司在境外间接发行上市的,应当指定境内主要经营主体,负责向中国证监会办理所有备案手续;申请首次公开发行或者在境外上市的,应当在提出申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件,发行人应当办理后续行动在此前发行上市的同一境外市场发行的,发行人应当在发行后三个工作日内向中国证监会备案。后续行动服务已完成。 |
同日,证监会还召开了试行办法发布新闻发布会,发布了《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》,其中明确:(一)试行办法施行之日及之前,已提交有效境外上市申请但未获得境外监管机构或证券交易所批准的境内公司,可以合理安排向证监会提交备案申请的时间,应当在境外上市完成前完成备案;(二)六个月在试行办法生效日期前,已获得境外监管机构或证券交易所批准(如在美国市场完成注册),但尚未完成境外间接上市的中国境内公司,将获得过渡期;以及后续行动此类公司的发行将需要遵守试行办法。
此外,2022年4月2日,证监会发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定(征求意见稿)》(《保密和档案管理规定》),公开征求意见,截止日期为2022年4月17日。《保密和档案管理规定》要求,中国境内企业或其境外上市实体向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和其他单位和个人提供或公开披露涉及国家秘密和中国政府机构工作秘密的文件或材料的,中国境内企业或其境外上市实体向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和其他单位和个人提供或公开披露涉及国家秘密和中国政府机构工作秘密的文件或材料的,应当建立保密和档案制度,并向主管机关完成审批和备案手续。它还规定,向国家和社会提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料,以及具有重要保存价值的会计档案或者复印件,应当依照有关法律、法规的规定办理相应的手续。截至本年度报告之日,《保密和档案管理规定》仅向公众征求意见,这些规定的最终版本和生效日期可能会有很大的不确定性。
2021年、2022年和2023年,我们的中国子公司在我们的综合收入、利润、总资产和净资产中所占比例不到50%。然而,试行办法的解释、适用和执行仍在发展中,试行办法的要求是否适用于我们的证券发行仍不确定。
任何未能取得或延迟取得业务合并的批准、提交或完成该等程序、吾等根据吾等的有效注册声明进行的发售或任何其他集资活动,或撤销吾等所取得的任何该等批准或备案的行为,将会受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的派息能力,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将现金或未来的融资活动汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响的行动,以及限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水。
与拟出台的境外上市新规相对应,2021年12月27日公布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(《2021年全国负面清单》)和《自贸试验区外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)(统称《2021年负面清单》)规定,境内企业从事2021年负面清单禁止的业务,拟在境外发行上市股票,须取得预先审批有关部门表示,外国投资者不得参与企业管理,外国投资者的持股比例应参照适用于外国投资者境内证券投资的有关办法执行。我们认为,我们目前没有从事任何属于2021年负面清单的业务。
31
2021年12月28日,中国网信办会同其他政府部门发布了修订后的《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行。根据该办法,持有100万以上用户信息的网络平台经营者在境外上市前必须申请网络安全审查,打算购买将或可能影响国家安全的互联网产品和服务的“关键信息基础设施”经营者必须申请网络安全审查。此外,如果主管当局认为网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全,主管政府当局也可以对相关运营商发起网络安全审查。然而,“关键信息基础设施”的潜在运营商的范围仍不明朗。此外,将或可能影响国家安全的网络产品或服务或数据处理活动的范围也不明确,有待监管部门解释。截至本年度报告日期,(I)任何中国政府当局均未通知吾等须申请网络安全审查的任何要求;(Ii)吾等并未持有或处理超过一百万名用户的个人资料;及(Iii)吾等并未收到适用政府当局就国家安全而进行的任何调查、通知、警告或制裁。尽管如此,修订后的《网络安全审查办法》的解读和实施存在不确定性,未来相关法律法规也可能发生变化。由于此类监管发展,中国的政府当局可能会对我们的中国子公司进行网络安全审查,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
在我们开展业务的司法管辖区,税收法律、法规和政策的变化可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们在欧洲、中东和非洲、北美和亚洲的多个司法管辖区经营业务,我们在这些司法管辖区缴纳所得税。相关司法管辖区税收法律法规的变化可能会改变我们的纳税义务。此外,对现行税收法律和条例的解释和执行政策也可能随着时间的推移而演变。上述任何事态发展都可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
例如,根据《中国企业所得税法》及其实施规则,在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年,国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通知》的通知,其中规定了某些具体的标准,以确定一个国家的“事实上的管理机构”是否中华人民共和国-境外注册成立的受控企业位于中国境内。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民地位时应如何应用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据中国税务总局第82号通函,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,将因其在中国有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民,只有在满足以下所有条件的情况下,其全球收入才需缴纳中国企业所得税:(I)负责执行离岸企业日常管理和经营生产经营的高级管理人员和履行该等职责的相关高级人事部门主要位于中国的所在地;(Ii)我国离岸企业关于融资的决定(例如借款、放贷、融资、金融风险控制等)和人员(如任免和薪酬等)由位于中国的组织(S)或个人(S)或经位于中国的组织(S)或个人(S)批准后办理;(Iii)我国离岸企业的主要财产、账簿、公章、董事会记录、股东大会记录等均在中国;(Iv)我国离岸企业有表决权的董事或高级管理人员的50%(含)以上通常居住在中国。
32
我们相信,就中国税务而言,本公司并非中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定本公司为中国居民企业,本公司将按其全球收入按25%的税率缴纳中国企业所得税。如果出现这样的监管发展,我们将寻求在其他相关司法管辖区申请扣减,但不能保证这种努力将有效地减轻我们的增量税收负担。此外,我们将被要求从我们支付给股东的股息中预扣10%的税非居民企业。此外,非居民企业股东(包括普通股股东)出售或以其他方式处置普通股所获得的收益,如果被视为来自中国境内,则可能被征收中国税。此外,如果我们被视为中国居民企业,支付给我们的非中国个人股东(包括普通股股东)及该等股东转让普通股或普通股所产生的任何收益,可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言,可由吾等从源头扣缴)。此等税率可能会因适用的税务协定而降低,但若本公司被视为中国居民企业,本公司的非中国股东是否可享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益,则并不清楚。任何此类税收都可能减少您对我们普通股的投资回报。
管理跨境业务运营所固有的成本和困难可能会对我们的运营结果产生负面影响。由于管理跨境业务运营所固有的成本和困难,我们的运营结果可能会受到负面影响。
管理另一个国家的企业、运营、人员或资产具有挑战性,成本也很高。我们可能拥有的任何管理层都可能在跨境业务实践方面缺乏经验,也不知道会计规则、法律制度和劳工实践中的重大差异。即使拥有经验丰富和经验丰富的管理团队,管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(而且比纯国内业务高得多),并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。
乌克兰的冲突以及为应对冲突而实施的制裁和出口管制,包括对俄罗斯和白俄罗斯的制裁和出口管制,可能会对我们的业务和其他不断升级的全球贸易紧张、战争和冲突产生不利影响,而采取或扩大经济制裁、出口管制或其他贸易限制可能会对我们产生负面影响。
由于乌克兰持续的冲突及由此导致的地缘政治紧张局势,世界各地的许多政府,包括美国、欧盟、英国和其他司法管辖区的政府,已经对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰的顿涅茨克和卢甘斯克地区,以及这些地区的某些个人、实体和行业实施制裁,并对涉及某些行业和产品的对俄罗斯或白俄罗斯的出口或再出口实施出口管制,并将某些俄罗斯金融机构排除在SWIFT系统之外。2022年3月11日,美国总裁发布行政命令,禁止向俄罗斯和白俄罗斯出口奢侈品(包括服装、鞋类和某些配饰,单位批发价在1,000美元或以上)。此后不久,2022年3月15日,欧盟理事会对俄罗斯实施了新的制裁,禁止出口每件价值超过300欧元的奢侈品(包括服装、鞋类、皮革和时尚配饰)。2022年4月14日,英国实施了一项禁令,禁止向俄罗斯出口奢侈品或在俄罗斯使用奢侈品,其中包括价值一般超过250 GB的明确定义的商品。这些和任何额外的制裁或出口管制,以及俄罗斯或其他国家政府的任何反制措施,正在并将继续直接或间接地对我们的供应链和客户以及全球金融市场和金融服务业产生不利影响。
鉴于目前的危机,也不能保证我们能够从我们在俄罗斯的特许经营商和分销商那里收回2022年春/夏系列完成销售的某些未付应收款项;截至本年度报告日期,这些金额并不重要。最后,与我们在俄罗斯的批发客户的几项协议将于2025年到期。目前尚不确定是否、何时以及以何种条款和条件续签此类协议。上述任何因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
总体而言,冲突引发的银行、经济和货币危机可能会降低消费者对奢侈品的兴趣和购买奢侈品的财力。冲突扩大到其他欧洲国家、美国或世界其他地区,或者世界经济形势在通胀、能源成本和购买力方面恶化,可能会转化为购买奢侈品的倾向降低,并可能影响我们的业务。
33
影响金融服务业的不利事态发展,例如涉及流动资金、金融机构或交易对手违约或不履行的实际事件或担忧,可能会对我们的业务运营、运营结果和财务状况产生不利影响。
涉及有限流动性、违约、不履行或影响金融机构、交易对手方或金融服务业其他公司的其他不利事态发展,或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言,过去曾导致并可能在未来导致整个市场的流动性问题。例如,2023年3月10日,硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭,后者指定美国联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样,2023年3月12日,Signature Bank也被置于破产管理程序。尽管美国财政部、美联储和FDIC的一份声明指出,SVB的所有储户仅在关闭一个工作日后就可以提取他们的所有资金,包括无保险存款账户中的资金、信贷协议下的借款人、信用协议下的借款人、SVB、Signature Bank或FDIC接管的任何其他金融机构的某些其他金融工具,但可能无法提取其中未提取的金额。尽管目前我们在这两家银行都没有任何存款或信贷安排,但我们目前的一些供应商可能会受到影响。如果Signature Bank或任何其他进入破产管理程序的金融机构倒闭,导致我们的任何供应商面临财务困难,可能会导致延迟或无法向我们交付货物和服务。2023年3月20日,瑞银集团(UBS Group AG)同意在瑞士政府的斡旋下收购瑞士信贷集团(Credit Suisse Group AG),旨在遏制已开始蔓延至全球金融市场的信任危机。尽管各国央行和其他监管机构采取了措施,以遏制影响这些金融机构的事件对更广泛的全球金融体系的影响,但无法预测其他金融机构是否会遭遇类似的问题。如果本集团拥有存款或投资资产的任何金融机构破产,本集团可能无法全数收回该等存款或投资资产。任何可能对我们有风险敞口的金融机构造成不利影响的进一步发展,都可能对我们的业务运营、运营结果和整体财务状况产生重大和不利影响。
我们在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他权益分配来为离岸现金和融资需求提供资金。我们的运营子公司向我们付款的能力受到任何限制,都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。
我们为一家控股公司,在很大程度上依赖于主要经营附属公司支付的股息及其他股权分派,以支付公司间贷款、偿还我们可能产生的任何债务、支付我们的开支(包括我们作为上市公司的开支)以及向股东支付任何股息及其他现金分派所需的资金。我们主要营运附属公司的盈利或其他可用资产可能不足以作出分派或派付股息、支付开支或履行我们的其他财务责任。
此外,当我们的主要运营子公司产生额外债务时,管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他分配或汇款的能力。此外,适用于我们大多数子公司的法律、规则和法规只允许从其根据适用的当地会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外,根据适用于我们某些子公司的法律和法规,必须维持员工的法定准备金和养老金。根据适用的当地规则和法规,还存在其他限制,这些限制可能会限制我们运营子公司的可用资本部分,这些部分可以作为股息转移给股东。我们的运营子公司向我们付款的能力受到任何此类限制,都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
34
我们预计未来几年将出现负运营现金流,可能需要筹集大量额外资金。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条款筹集资金或从股东那里获得足够的资金,我们将被迫推迟、缩减或停止我们的一些业务、运营、投资、收购或其他增长计划。
我们预计未来几年将产生负运营现金流,因此未来可能需要额外资金来支持我们的运营和增长战略。我们不能保证我们能够以可接受的条件或根本不能从资本市场或通过借款、股东贷款或其他资金来源筹集到足够的资金。如果我们无法在可接受的条件下及时获得足够的资金并继续经营下去,我们可能会被要求大幅削减、推迟或停止我们的一个或多个产品开发计划、投资、收购或其他增长计划,或者以其他方式减少或停止我们的业务。一般来说,我们可能无法扩大我们的业务或以其他方式利用商机,并无法根据需要对我们的候选产品进行商业化所需的诉讼进行辩护和起诉,这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们最终无法继续经营下去,我们可能不得不寻求破产法的保护或清算我们的资产,并可能获得低于这些资产在我们经审计的财务报表上的价值,我们的证券持有人很可能会损失他们的全部或部分投资。特别是,正在筹备中的各种投资,包括我们致力于对具有创造力、数字化以及可持续和智能供应链优势的快速增长公司的少数股权投资的孵化器项目,可能会被搁置。
不遵守我们的债务条款可能会对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。
根据我们现有的债务和将来可能达成的任何债务融资安排的条款,我们现在和可能会受到约束我们的业务和经营的契约的约束。如果我们违反任何这些契约,我们的信贷安排下的贷款人将有权加速我们的债务义务。我们债务的任何违约都可能需要在到期前偿还,并限制我们获得额外融资的能力,这反过来可能对我们的现金流和流动性产生重大不利影响。
与我们的证券有关的风险
我们证券的交易价格一直并可能继续波动,这可能会给我们证券的持有者带来重大损失。
我们证券的交易价格一直并可能继续波动,并可能因应各种因素而大幅波动,其中许多因素不是我们所能控制的。下列任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响,我们证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下,我们证券的交易价格可能无法回升,可能会进一步下跌。影响我们证券交易价格的因素可能包括:
• | 我们季度财务业绩的实际或预期波动,或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩波动; |
• | 市场对我们经营业绩的预期发生变化; |
• | 竞争对手的成功; |
• | 我们的经营业绩未能达到证券分析师或投资者在特定时期的预期;证券分析师对我们或整个个人奢侈品市场的财务估计和建议的变化; |
• | 投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现; |
• | 我们提升营销策略的能力; |
• | 影响我们业务的法律法规的变化; |
• | 我们满足合规要求的能力; |
35
• | 开始或参与涉及我们的诉讼; |
• | 我们资本结构的变化,例如未来发行证券或产生额外债务; |
• | 可供公开出售的证券数量; |
• | 董事会或管理层有任何重大变动; |
• | 我们的董事、高管或大股东出售大量证券,或认为可能发生此类出售;以及 |
• | 一般经济和政治条件,如经济衰退、利率、国际货币波动、流行病和战争或恐怖主义行为。 |
无论我们的经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股票市场,特别是纽约证券交易所,经历了价格和成交量的波动,这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票或投资者认为与我们类似的其他公司的股票市场失去信心,可能会压低我们证券的交易价格,无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。
我们现有的证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们的普通股和认股权证的价格下跌。
我们的某些现有证券持有人,包括复星国际及其联属公司、Meritz、PIPE投资者(定义见下文)、保荐人、Aspx Master Fund或Aspx,以及FFG的某些前股东,可以根据我们有效的注册声明,转售相当大比例的已发行和已发行普通股和认股权证。我们现有证券持有人在公开市场出售这类证券,或认为这些证券可能会出售,可能会压低我们普通股和认股权证的市场价格,并可能压低我们普通股和认股权证的市场价格,并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。另请参阅“ —未来我们向复星国际及其关联公司发行的普通股的转售可能会导致我们证券的市场价格大幅下降,即使我们的业务表现良好。
此外,我们的某些现有证券持有人以每股0.005美元至10.00美元的价格收购了普通股。相比之下,PCAC首次公开募股(IPO)向公众股东的发行价为每股10.00美元,其中包括一股和一半一张搜查令。因此,即使普通股的市场价格低于每股10.00美元,我们现有的某些证券持有人出售其股票也可能实现正回报率,在这种情况下,公众股东的投资回报率可能为负。
我们已有一定数量的认股权证可供我们的普通股行使,这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量,并导致对我们股东的稀释。
我们购买总计31,979,969股普通股的认股权证已于2023年1月13日根据转让、假设及修订协议及管限该等证券的现有认股权证协议的条款可予行使。这些认股权证的行使价为每股11.50美元。我们的认股权证将于2027年12月14日(即业务合并完成后五年)到期,或根据其条款在赎回或清算时更早到期。一旦该等认股权证获行使,将会增发普通股,这将导致本公司普通股持有人的权益被摊薄,并增加有资格在公开市场转售的股份数目。在公开市场出售大量该等股份或行使该等认股权证可能会对我们普通股的市价造成不利影响。
36
假设行使所有未偿还的现金认股权证,我们将获得总计约367.8美元的收益。然而,只有在所有认股权证持有人充分行使其认股权证的情况下,我们才会收到此类收益。我们认股权证的行权价为每股11.50美元,可予调整。我们相信,认股权证持有人决定行使其认股权证的可能性,以及我们将获得的现金收益金额,取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于认股权证的行使价(按每股计算),我们相信认股权证持有人将不太可能行使其任何认股权证,因此,我们将不会获得任何该等收益。不能保证认股权证在到期前是“现金”的,也不能保证认股权证持有人将行使其认股权证。权证持有人可根据现行认股权证协议,选择在无现金基础上行使认股权证。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的,我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。
如果证券或行业分析师不发表研究报告,发表不准确或不利的研究报告,或者停止发表关于我们的研究报告,我们的股价和交易量可能会大幅下降。
我们证券的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们可能无法维持声誉良好的证券和行业分析师的报道。如果没有或只有有限数量的证券或行业分析师保持覆盖范围,或者如果这些证券或行业分析师在一般投资界没有得到广泛尊重,对我们普通股的需求可能会减少,这可能会导致我们的股价和交易量大幅下降。在我们获得证券或行业分析师报道的情况下,如果报道我们的一位或多位分析师下调了他们的评估,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们普通股的市场价格和流动性可能会受到负面影响。
未来我们向复星国际及其关联公司发行的普通股的转售可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌,即使我们的业务表现良好。
关于业务合并,复星国际及其联营公司收到(其中包括)大量普通股。复星国际及其关联公司对其普通股拥有一定的登记权。之前的锁定与复星国际及其关联公司的协议已到期。我们已提交了一份登记声明,登记转售我们的某些证券,包括复星国际及其关联公司持有的普通股,该声明已生效。
此外,复星国际可根据证券法第144条(“第144条”)安排其联营公司出售普通股(如有)。在这种情况下,转售必须符合标准并符合该规则的要求,包括等到我们向美国证券交易委员会提交空壳公司报告后一年的表格20-F包含反映2022年12月20日业务合并的Form 10类型信息。
根据吾等的有效转售登记声明或在符合规则第144条的规定或另一项适用的豁免登记后,复星国际及其联营公司可在公开市场或私下协商的交易中出售大量普通股,这可能会增加吾等普通股价格的波动性或对吾等证券的价格构成重大下行压力。
现有的权证协议是根据转让、假设和修订协议转让给我们的,它指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这可能限制权证持有人就与我们的此类权证相关的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
根据转让、假设和修订协议的条款,现有的认股权证协议是PCAC在我们的业务合并结束时转让给我们的。就本次转让而言,每份PCAC权证在当时已转换为吾等的一份认股权证,而现有认股权证协议中未经转让、假设及修订协议修订的所有条款仍然有效,并适用于每名认股权证持有人及在该等交易完成后适用于吾等。
37
现有认股权证协议规定,在适用法律的规限下,(I)以任何方式因现有认股权证协议引起或与现有认股权证协议有关的任何诉讼、法律程序或索赔,包括根据证券法,将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,以及(Ii)吾等不可撤销地服从该司法管辖权,而该司法管辖权应为任何该等诉讼、法律程序或索赔的独家司法管辖区。我们放弃了对这种专属管辖权的任何反对意见,认为这种法院是一个不方便的法庭。尽管如上所述,现有认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何人士或实体购买或以其他方式取得现有认股权证协议下任何认股权证的任何权益,应被视为已知悉并同意现有认股权证协议的法院条款。如果以任何权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”),其诉讼标的属于现行《授权证协议》的法院规定的范围,则该持有人应被视为同意:(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权;及(Y)在任何该等强制执行行动中,作为该认股权证持有人的代理人,向该认股权证持有人在外地诉讼中的律师送达法律程序文件。
由于现有认股权证协议的规定继续适用,除非经《转让、假设和修正协议》修订以及将每份认股权证从PCAC认股权证转换为认股权证,而且由于论坛选择及相关条文并未因《转让、假设及修订协议》而修订,论坛选择条款限制了权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍此类诉讼。或者,如果法院发现现有认股权证协议的这一条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响,并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,并转移我们管理层的注意力。
我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纽约证券交易所上市要求》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。因此,我们会招致相关的法律、会计和其他费用,如果我们不再符合证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”的资格,这些费用可能会增加得更多。除其他事项外,《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求,这将增加我们的成本和支出。
与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性,增加了法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性,以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们预计这些法律和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时和昂贵,尽管我们目前无法确定地估计这些成本。
建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移管理层对实施我们增长战略的注意力,这可能会阻碍我们改善业务、财务状况和运营结果。此外,我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险,因此我们可能需要产生大量费用来维持相同或类似的保险范围。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
38
由于在本年度报告和上市公司要求的文件中披露信息,我们的业务和财务状况将变得更加明显,我们认为这可能导致威胁或实际的诉讼,包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响,即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和声誉造成不利影响。
我们维持证券在纽约证券交易所上市的能力可能取决于PCAOB是否能够继续检查我们的独立审计师。
根据HFCA法案,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的,而该注册会计师事务所连续两年没有接受PCAOB的检查,则美国证券交易委员会应禁止我们的证券在国家证券交易所或在非处方药我们的独立审计师均富会计师事务所是一家总部设在中国大陆的独立注册会计师事务所中国。
美国证券交易委员会和PCAOB已经通过了实施HFCA法案的规则。具体地说,2021年11月5日,美国证券交易委员会宣布批准PCAOB根据HFCA法案承担的责任的新规则,该规则为PCAOB提供了一个框架,供PCAOB根据HFCA法案的设想,确定是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。继2021年3月宣布临时最终修正案后,2021年12月2日,美国证券交易委员会宣布通过最终修正案,以落实《高频交易法案》的提交和披露要求。通过的新闻稿确立了美国证券交易委员会识别担保发行人和禁止担保发行人证券交易的程序。根据HFCA法案,PCAOB于2021年12月16日发布裁决,通知美国证券交易委员会,它无法完全检查或调查总部设在内地或香港的中国会计师事务所,包括我们的审计师作为独立注册会计师事务所。2022年3月,美国证券交易委员会发布了首份《HFCAA确定的发行人确凿名单》,表明这些公司如果连续几年继续留在《HFCA法案》规定的名单上,将正式受到退市条款的约束,美国证券交易委员会随后更新了这一名单。
2022年8月26日,PCAOB与中国有关部门签署了关于对总部设在中国的审计公司进行检查和调查的议定书声明,根据该声明,PCAOB确定其已完全可以在2022年12月检查和调查总部设在内地或香港的中国审计公司,并于2021年12月16日撤销了相反的决定。然而,不能保证PCAOB将继续拥有这种访问权限。如果中国当局未来未能为PCAOB的访问提供便利,PCAOB可能会考虑发布新的裁决,这可能会影响我们维持我们的证券在美国国家证券交易所(包括纽约证券交易所)上市的能力,以及它们在非处方药交易市场。退市将大大削弱您在您希望时出售或购买我们证券的能力,与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们证券的价格产生负面影响。
39
我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,并将遵循某些母国公司治理实践,而不是纽约证券交易所适用于美国发行人的某些要求。
由于根据《交易所法案》,我们有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:(I)《交易所法案》中要求提交季度报告表格的规则10-Q或表单上的当前报告8-K与美国证券交易委员会;(Ii)在交易法中规范根据交易法登记的证券的委托、同意或授权的征求;(Iii)交易法中要求内部人提交其股份所有权和交易活动的公开报告以及从短时间内从交易中获利的内部人的责任的条款;以及(Iv)FD法规下发行人选择性披露重大非公开信息的规则。
我们被要求以表格的形式提交年度报告20-F在每个财政年度结束后的四个月内。此外,我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定,每半年发布一次新闻稿,公布我们的业绩。有关财务业绩和重大活动的新闻稿也将以表格形式提供给美国证券交易委员会6-K.然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,您收到的有关我们的信息可能少于或不同于您收到的有关美国国内上市公司的信息。
此外,作为一家“外国私人发行人”,我们被允许遵循某些母国的公司治理实践,而不是纽约证券交易所的某些要求。外国私人发行人必须在提交给美国证券交易委员会的年报中披露其不遵守的纽约证交所各项要求,并说明其适用的母国做法。我们目前打算遵循纽约证券交易所对美国国内发行人的部分但不是全部公司治理要求。关于我们确实遵守的纽约证券交易所的公司治理要求,我们不能保证我们未来将继续遵循此类公司治理要求,因此,未来可能会依赖可用的纽约证券交易所豁免,使我们能够遵循我们本国的做法。与纽约证券交易所对美国国内发行人的要求不同,根据开曼群岛的公司治理惯例和要求,我们不需要有一个由独立董事组成的董事会,也不需要有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会或提名或公司治理委员会,在某些情况下需要获得股东的批准才能发行证券,或者每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。开曼群岛的这种做法可能会对我们普通股的持有者提供较少的保护。有关我们打算遵循的替代纽约证券交易所要求的母国惯例的更多信息,请参阅标题为“第6项.董事、高级管理人员和员工-C.董事会惯例-外国私人发行人地位”的章节。
根据当前的美国证券交易委员会规则和法规,如果超过50%的未偿还有表决权证券由美国持有人直接或间接持有,并且以下任何一种情况属实:(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民;(Ii)我们超过50%的资产位于美国;或(Iii)我们的业务主要在美国管理,则我们可能会失去作为外国私人发行人的地位。如果我们未来失去外国私人发行人的地位,我们将不再被豁免遵守上述规则,其中将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表,就像我们是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况,我们很可能会在满足这些额外的监管要求方面产生巨大的成本,我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责转移到确保这些额外的监管要求得到满足。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--外国私人发行人地位”。
作为一家在开曼群岛注册的公司,我们被允许在公司治理问题上采用某些母国做法,这些做法与适用于美国国内公司的纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同;与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准时相比,这些做法对股东的保护可能会更少。
我们是一家在开曼群岛注册成立的公司,并在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所的市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循我们本国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司治理做法可能与适用于美国国内公司的纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同。
除其他事项外,我们无须:(I)有一个由独立董事占多数的董事会;(Ii)由独立董事组成的薪酬委员会;(Iii)由独立董事组成的提名及企业管治委员会;或(Iv)每年只有独立董事参加的定期行政会议。
40
尽管不是必需的,而且可能会不时发生变化,但我们有一个多数独立的董事会,一个多数独立的薪酬委员会,以及一个提名和公司治理委员会。在符合上述规定的情况下,我们依赖上面列出的豁免。因此,您可能无法享受纽约证券交易所适用于美国国内上市公司的某些公司治理要求的好处。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--外国私人发行人地位”。
您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的,我们几乎所有的业务都是我们进行的,并且我们的大多数董事和高管居住在美国以外的地方。美国当局就违反美国证券法律法规对我们以及我们的董事和高管提起诉讼的能力可能有限,因此您可能得不到向美国国内公司投资者提供的同等保护。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司,我们的大部分业务是通过我们在美国以外的子公司FFG进行的。我们的大部分资产都位于美国以外。我们的大多数管理人员和董事居住在美国以外,这些人的大部分资产都位于美国以外。因此,如果您认为您的权利在适用的证券法或其他方面受到侵犯,您可能很难或不可能对我们或美国以外的这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛的法律和我们子公司的司法管辖权也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
我们的管理层获悉,我们运作的司法管辖区,例如中国,并没有与美国订立相互承认和执行法院判决的条约。此外,目前尚不清楚美国和这些司法管辖区之间目前生效的引渡条约是否允许对违反美国联邦证券法的行为实施有效的刑事处罚。此外,我们的公司事务受经修订的公司细则、开曼公司法及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法体系与美国不同。美国的一些州,如特拉华州,可能比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则、特别决议以及抵押和抵押登记除外)或获取这些公司的股东名单副本。根据修订后的条款,我们的董事将有权决定股东是否可以以及在何种条件下查阅我们的公司记录,但我们没有义务向股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决;以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中,根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任,只要这些条款施加的责任是惩罚性的。在这种情况下,尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决,但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决,而无需根据案情进行重审,其依据是,外国主管法院的判决规定,只要满足某些条件,判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决,这种判决必须是最终和决定性的,并且必须是清偿的金额,不得涉及税收、罚款或处罚,不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致,不得以欺诈为由受到弹劾,不得以某种方式获得,也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。
41
开曼群岛是我们的祖国,开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--外国私人发行人地位”。
由于上述原因,我们的股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
此外,美国证券交易委员会、美国司法部或美国司法部和其他美国当局在对非美国公司和非美国人。由于管辖权限制、礼让问题和各种其他因素,美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在追查中国等新兴市场坏人方面的能力可能会受到限制。我们的部分业务和资产位于中国。此外,我们的大多数董事和高管都在中国内部。如果我们或我们中的任何人从事欺诈或其他不当行为,美国当局将面临重大的法律和其他障碍,以获取针对我们或我们的董事和高管的调查或诉讼所需的信息。此外,中国的地方当局在协助美国当局和海外投资者进行法律诉讼方面的能力可能会受到限制。因此,如果我们或我们的董事或高管犯有任何违反证券法、欺诈或其他金融不当行为,美国当局可能无法对此类当事人进行有效调查或提起并执行诉讼。因此,您可能无法享受到美国各当局为美国国内公司投资者提供的同等保护。
我们可能会受到证券诉讼的影响,这是昂贵的,可能会转移管理层的注意力。
我们的普通股和认股权证的市场价格可能会波动,而在过去,股票市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼的影响。我们可能是这类诉讼和调查的目标。例如,由于PCAC发现的历史重大弱点,我们可能面临潜在的诉讼或其他纠纷,其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因PCAC在财务报告和财务报表编制方面的重大弱点而产生的其他索赔。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本,并将管理层的注意力从其他业务上转移,这可能会严重损害我们的业务。
在可预见的未来,我们可能不会支付现金股息。
未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于适用的法律、法规、限制、我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制、我们未来的项目和计划以及董事会可能认为相关的其他因素。此外,我们支付股息的能力在很大程度上取决于我们从FFG获得股息的程度,不能保证FFG将支付股息。因此,我们普通股的资本增值(如果有的话)可能是投资者在可预见的未来的唯一收益来源。
42
我们认股权证的行权价格在某些情况下可能会波动,如果触发,可能会导致我们当时的现有股东的重大稀释。
截至本年报日期,我们共有31,979,969份未发行认股权证,可按每股11.50美元的行使价购买最多31,979,969股普通股。于行使认股权证时可购买该等普通股的价格可在若干情况下作出调整,包括但不限于(I)吾等进行若干股份资本化、股份分拆、供股或其他类似事件,或(Ii)吾等因该等普通股而以现金、证券或其他资产向普通股持有人支付若干股息或作出若干分派。这些调整旨在为我们认股权证的投资者提供部分保护,使其免受在充分行使的基础上稀释其在我们的利益的行动的影响。这些规定可能导致我们普通股投资者的股权被大幅稀释。
在修订及重新订立的Meritz关系协议中授予Meritz的某些权利可能会限制我们的可用资金,或可能导致我们当时的现有股东的股权被稀释。
2023年12月14日,我们完成了Meritz SBSA,并与Meritz修订和重新签署了Meritz关系协议。我们向Meritz购回一股可转换优先股及4,999,999股普通股,价格相当于5,450万美元,Meritz向我们回购19,050,381股普通股(“认购股”),总认购价为6,950万美元。关于这项交易,吾等向Meritz授予若干权利,这些权利受修订及重新签署的Meritz关系协议所管限。我们于2024年4月30日与Meritz签订了一封附函,其中修改了修订和重新签署的关系协议。根据附函,吾等同意向Meritz回购合共5,245,648股普通股,总购买价为2,000万美元。此外,倘若在2024年4月30日至2024年8月30日(包括首尾两天)期间的任何日期,承保比率低于150%,在发生该等情况后的三个营业日内,吾等将以相当于Meritz原来购买价11.5%的价格向Meritz回购该等额外普通股,以致紧接每次该等股份购买后,承保比率将等于200%。Meritz有权在经修订及重新订立的Meritz关系协议所载任何预定事件发生时,按预定价格认沽所有认购股份(“认沽期权”)。如(I)Meritz未能于认沽期权触发后九十天内送达有关行使通知;或(Ii)Meritz于交易结束三周年后九十天仍未行使认沽期权,认沽期权将失效。
吾等支付认沽期权价格的责任及Meritz SBSA项下的弥偿责任以复星国际国际持有的复星国际旅游集团(“FTG”)若干股份的押记作为抵押,并须作出充值调整:(A)在Meritz同意下(不会被无理扣留)额外持有FTG股份;(B)在Meritz同意下(不会被无理扣留)收取我们的普通股;及/或(C)收取额外美元现金。如果发生了一个预先商定的如果保险比率低于150%,在Meritz发出通知后,除其他事项外,我们有义务通过以下方式提供额外的担保:(I)以现金账户费用的方式以Meritz为受益人存入额外的美元现金(“现金充值”);(Ii)(A)在梅里茨同意的情况下,促使复星国际国际以梅里茨为受益人,就FTG的额外股份授予押记,或(B)在梅里茨同意的情况下,促使复星国际国际以梅里茨为受益人,对我们的股份进行押记((A)和(B),“股票充值”);(Iii)在梅里茨的同意,不会被无理扣留的情况下,进行现金充值和股份充值的组合;在每种情况下,覆盖比率均增加至不低于200%;或(Iv)以一定价格收购Meritz当时持有的所有认购股份(“充值义务”)。此外,Meritz有权在交易完成后的三年内每季度支付一次固定的现金承销费。于本报告日期,我们的债务亦以复星国际国际根据充值调整而质押的若干普通股作抵押。此外,吾等同意促使复星国际国际质押若干数量的Paref SA股份,以确保吾等根据前述附函向Meritz回购普通股的责任。
根据前述附函,我们已同意回购Meritz的部分股份。此外,如果覆盖率降至150%以下或当看跌期权被触发时,我们可能需要使用相当大一部分现金来履行我们的Top Up义务,赔偿Meritz发生的损失,提供现金担保和/或购买Meritz持有的所有认购股份(如果Meritz行使其看跌期权)。这种支付,加上我们支付承销费的义务,将减少我们可用于营运资本、资本支出和其他公司目的的资金,这反过来可能会限制我们实施业务战略的能力。我们不能保证我们将从运营中产生足够的现金流,或我们未来将获得足够的资金,使我们能够根据修订和重新签署的Meritz关系协议支付所需和及时的款项,并为其运营提供资金。有关Meritz的投资详情,请参阅“项目5.营运及财务回顾及展望-B.流动资金及资本资源-Meritz私募。”
我们向Meritz授予了关于其购买的普通股的某些登记权,并已提交了登记声明,登记转售这些股份。登记声明已经生效。此外,如果我们违约,Meritz可能会出售复星国际国际质押的普通股。Meritz在公开市场或私下协商的交易中出售大量我们的普通股,这可能会增加我们普通股价格的波动性或对我们的证券价格造成重大下行压力。
43
我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法弥补这些重大弱点,或未能以其他方式维持有效的披露控制和财务报告内部控制制度,我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司,我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所适用上市标准的规则和条例的报告要求。我们预计,这些规则和条例的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本,使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵,并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。特别是,《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节将要求我们对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试,以允许管理层报告我们的财务报告内部控制的有效性,并允许我们的独立注册会计师事务所证明我们的财务报告内部控制的有效性。我们被要求提供一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的年度管理报告,从我们截至2023年12月31日的财政年度开始。此外,一旦我们不再是一家“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意,它可能会出具不利的报告。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序,无论构思和运作得多么好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保达到披露控制和程序的目标。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制,任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和舞弊情况。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
我们的管理层发现,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制存在某些重大弱点。由于这些重大缺陷,我们的管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现和纠正。关于发现的重大弱点以及我们已经采取和正在采取的补救措施的摘要,请参阅“项目15.控制和程序--管理层关于财务报告内部控制的年度报告”。如果我们在未来发现任何新的重大弱点,任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。我们采取的补救措施可能既耗时又昂贵,而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。在这种情况下,除了适用的证券交易所上市要求外,我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求,投资者可能会对我们的财务报告失去信心,我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能保证我们迄今采取的措施或今后可能采取的任何措施足以避免未来可能出现的重大弱点。
44
我们符合证券法所指的“新兴成长型公司”的资格,由于我们打算利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免,这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能使我们更难将我们的表现与其他上市公司的表现进行比较。
我们符合《证券法》第2(A)(19)节的定义,并经《就业法案》修订,是一家“新兴成长型公司”。因此,只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们将有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到以下最早的一天:(I)成为一家“大型加速申报公司”,非关联公司持有至少7亿美元的股票证券;(Ii)在本财年的最后一天,我们在该财年的总毛收入为10.7亿美元或更多(按通胀指数计算);(Iii)我们发行了超过10亿美元的不可兑换在前三年期间或(Iv)在我们的业务合并结束日期五周年之后的财政年度的最后一天的债务。此外,就业法案第107节还规定,只要我们是新兴成长型公司,新兴成长型公司就可以利用证券法第107节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则的机会。因此,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不选择退出这一延长的过渡期,因此,我们可能不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样受到相同的新会计准则或修订会计准则的约束。投资者可能会发现我们的证券吸引力下降,因为我们依赖这些豁免,这可能会导致我们证券的交易市场不那么活跃,我们证券的价格可能会更加波动。
作为一家外国私人发行人,我们还打算利用适用于美国国内发行人的各种报告和公司治理要求的某些豁免。见“-作为美国证券交易委员会规则和监管下的‘外国私人发行人’,我们被允许并将向美国证券交易委员会提交比在美国注册的公司或以其他方式遵守这些规则的信息更少或不同的信息,并将遵循某些母国的公司治理做法,以取代纽约证券交易所适用于美国发行人的某些要求.”
我们是纽约证券交易所上市规则所指的“受控公司”,因此,我们可以依赖于某些公司治理要求的豁免,这些要求为其他公司的股东提供保护。
我们是纽交所上市规则所指的“控股公司”,截至本年度报告日期,复星国际国际拥有我们超过50%的投票权。根据这些规则,由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司是“受控公司”,并将被允许选择不遵守某些公司治理要求,包括董事会多数由独立董事组成的要求、提名和公司治理委员会完全由独立董事组成的要求,以及薪酬委员会完全由独立董事组成的要求。目前,我们不打算利用针对受控公司的豁免,但将依靠外国私人发行人可以获得的豁免,以遵循我们本国的治理做法。见“-作为美国证券交易委员会规则和监管下的‘外国私人发行人’,我们被允许并将向美国证券交易委员会提交比在美国注册的公司或以其他方式遵守这些规则的信息更少或不同的信息,并将遵循某些母国的公司治理做法,以取代纽约证券交易所适用于美国发行人的某些要求.” 如果我们不再是外国私人发行人,或者如果我们出于任何原因不能依赖母国治理实践豁免,我们可能决定援引受控公司可用的豁免,只要我们仍然是受控公司。因此,你将不会得到与受纽约证交所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
吾等的控股股东复星国际对吾等有重大影响,而复星国际的利益可能与吾等其他股东的利益不一致,而复星国际失去对吾等的控制可能会对吾等及吾等证券造成重大不利影响。
复星国际(通过其子公司)持有我们相当大比例的有投票权股权。因此,复星国际将对我们的业务产生重大影响,包括关于合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产、选举董事、宣布股息和其他重大公司行动的决定。作为控股股东,复星国际可能会采取不符合我们其他股东最佳利益的行动。
另外,如果复星国际目前的控股股东不再控制复星国际或我们,Meritz将有权以溢价向我们回售其持有的所有普通股,这将对我们的流动性、财务状况和运营产生负面影响。见“-在修订和重新签署的梅里茨关系协议中授予梅里茨的某些权利可能会限制我们可用的资金,或可能导致我们当时的现有股东的股权被稀释”和“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源--Meritz私募”,以了解更多细节。
45
此外,根据朗文SHA,如果复星国际失去对我们的控制(即直接或间接拥有指导或导致我们的政策和管理方向的能力),我们可能有义务将我们间接持有的Arpège SAS的股权转让回复星国际或其控股关联公司。LGHL的全资子公司FFG Lucky SAS通过一系列允许转让的方式收购了Arpège SAS的若干股权证券,该等股权证券的原始股东复星国际实业控股有限公司是该等股权证券的关联公司。在2022年9月的小股东函件中,指控股东表示,如果FFG瑞幸SAS不再是复星国际实业控股有限公司和/或复星国际的联属公司,FFG瑞幸SAS可能有义务将Arpège SAS的相关股权证券转让回复星国际实业控股有限公司和/或复星国际。复星国际失去对吾等的控制权将可能导致FFG瑞幸SAS不再是复星国际实业控股有限公司和/或复星国际的联属公司,并可能导致FFG瑞幸SAS有义务将Arpège SAS的相关股权证券转让回复星国际实业控股有限公司和/或复星国际。
我们认为,复星国际在可预见的将来失去对我们的控制权的可能性微乎其微,因为:(1)截至本年报日期,复星国际及其关联公司合计持有我们约58.7%的投票权;(2)复星国际已向我们确认,目前复星国际没有在可预见的未来失去对我们的控制权的商业意图;及(3)复星国际已向吾等作出承诺,承诺不会采取或允许采取任何可能导致FFG瑞幸SAS不再是复星国际或复星国际实业控股有限公司的联属公司的行动,或任何其他可能导致FFG瑞幸SAS根据浪凡法案有责任将Arpège SAS的相关股权证券转让予我们或我们的附属公司以外的人士的行动。此外,即使复星国际停止对我们以及FFG Lucky SAS的控制,我们相信,对于Arpège SAS的少数股东要求FFG Lucky SAS将Arpège SAS的相关股权证券转让回复星国际的要求,我们相信有有效的抗辩理由。然而,我们不能向您保证Arpège SAS将始终作为我们的子公司。如果Arpège SAS的相关股权证券转让给朗文集团以外的复星国际或其控股关联公司,朗文集团将失去很大一部分收入和业务,我们可能会失去所有使用朗万品牌和朗万品牌的权利。上述任何情况的发生都可能导致我们证券的交易价格大幅下跌。
我们过去曾授予,将来也将授予,股票激励和经济受益权计划,这可能会导致基于股票的补偿费用增加。
于二零二零年九月二十三日,我们采用限售股计划(“限售股计划”),发行最多32,129,493股股份,以表彰参与者(包括高级管理层成员及顾问)对当时的复星国际时装集团的发展所作出的贡献。由于根据RSU计划授予的限制性股份单位(“RSU”),我们在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度产生的基于股份的薪酬分别为270万欧元、740万欧元和720万欧元。于2021年12月,吾等采纳股份经济实益权益计划,将根据RSU计划授予的所有RSU修改为光辉时尚控股有限公司管理的股份经济实益权利计划(“SEBIR计划”或“BF计划”)下的股份经济实益权利。关于SEBIR计划的更多信息,见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份激励计划”。我们相信,授予基于股份的薪酬(包括SEBIR计划)对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义,因此,我们还可能授予额外的基于股票的薪酬并产生基于股票的薪酬支出。因此,与股票薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
我们可能是或将成为被动型外国投资公司(“PFIC”),这可能会给身为美国人的股东带来不利的美国联邦所得税后果。
就美国联邦所得税而言,如果我们是任何课税年度或其部分的PFIC,且包括在我们普通股或公共认股权证的实益所有人的持有期内,而该实益拥有人是美国证券持有人(如下文标题为“项目10.补充资料-E.税收--美国联邦所得税一般考虑因素“),这样的美国证券持有人可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响,并可能受到额外的报告要求的约束。我们不认为我们在最近完成的纳税年度中是PFIC,目前也不希望在本纳税年度或可预见的未来纳税年度被归类为PFIC。然而,这一结论是必须每年在我们的纳税年度结束时作出的事实决定,我们的地位将取决于我们的总收入和资产的构成和相对价值的变化等。因此,不能保证我们不会在本年度或未来任何课税年度被归类为PFIC。请参阅标题为“项目10.补充资料-E.税收--美国联邦所得税考虑因素--被动外国投资公司地位就我们的PFIC地位和对美国持有者的后果进行更详细的讨论。敦促美国持股人就可能将PFIC规则适用于我们的普通股和公共认股权证持有者咨询他们的税务顾问。
46
我们可能会受到美国外国投资法规的约束,这些法规可能会限制某些投资者购买我们证券的能力。我们对美国公司的现有和未来投资也可能受到美国外国投资法规的约束。
美国外国投资委员会(“CFIUS”)有权审查外国对美国公司的直接或间接投资。除其他事项外,CFIUS有权要求某些外国投资者进行强制性申报,收取与此类申报相关的备案费用,并在投资各方选择不自愿申报的情况下,自行启动对外国在美国公司的直接和间接投资的国家安全审查。在CFIUS确定一项投资对国家安全构成威胁的情况下,CFIUS有权撤销或对该投资施加限制。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权,除其他因素外,取决于交易的性质和结构,包括实益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权的性质。
根据美国外国投资委员会的规则和规定,保荐人是“外国人”。此外,参与交易的某些其他实体,包括LGHL、Merge Sub 1、Merge Sub 2、ASpex Master Fund(“ASpex”)、管道投资者(定义见下文)和朗文集团的某些现有股东,根据该等规则和规定,是或被认为是“外国人士”。如果CFIUS考虑浪凡集团(或其在美国的业务)作为一家可能影响国家安全的美国企业,我们可能会受到这样的外资所有权限制。我们不认为企业合并或关联交易会对美国国家安全构成威胁,也不认为企业合并和关联交易需要向美国外国投资委员会强制提交文件或自愿通知美国外国投资委员会。然而,如果CFIUS持不同观点,它可能会命令我们剥离全部或部分美国业务。此外,对外国人士投资我们的能力或我们投资美国企业的能力的限制,可能会限制我们进行可能使我们的股东受益的战略交易的能力,包括改变对我们的控制权以及我们的战略收购和投资,还可能影响投资者可能愿意为我们的证券支付的价格。
项目 4. | 关于该公司的信息 |
A. | 公司的历史与发展 |
朗文集团控股有限公司(连同我们的附属公司,于2021年10月按下文所述于更名后现时以“朗万集团”(前称“复星国际时尚集团”)的名称营运)是一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司,亦为复星国际国际(福布斯全球2000年全球最大上市公司之一)的联属公司。
复星国际国际成立于1992年,其使命是在健康、幸福、财富和智能制造领域为全球家庭提供优质的产品和服务。通过不断创新,复星国际国际借助高增长领域实现了快速发展。它在发展行业冠军企业方面有着过往记录,这些企业已在消费品和医疗保健等不同行业的全球证券交易所成功上市。
2018年,我们成立的愿景是打造一个领先的全球奢侈品集团,拥有无与伦比的亚洲通道。2018年至2021年,我们先后收购了圣约翰、卡鲁索、朗文、沃尔福德和塞尔吉奥·罗西的多数股权。虽然我们成立于2018年,但我们收购的每个投资组合品牌都有着悠久的历史,共同传承了390多年。自成立以来,我们帮助我们的品牌加强了组织基础设施,旨在建立一个全球奢侈品平台。我们的近亲期中考试增长战略以多样化为中心,通过(I)差异化的产品类别,使品牌能够进一步扩大其客户人口结构和(Ii)全渠道分销,重点发展品牌的直接面向消费者的渠道,包括自营零售精品店和电子商务。我们的增长战略还将不时包括收购,而增长战略的核心重点将继续是有机的。
47
未来潜在的收购将有助于进一步使我们的投资组合多样化,并通过在产品供应、人口统计和分销渠道方面采取一致的多样化方法来加速增长。
自2019年以来,我们通过多轮资本欢迎一批合作伙伴组成全面的战略联盟,该联盟拥有共同的愿景,即为我们的投资组合品牌赋能,并推动亚洲和海外的增长。
该联盟的合作伙伴包括日本著名的贸易集团伊藤忠商事株式会社(东京证券交易所股票代码:8001);高端新世界发展股份有限公司(香港联交所股份代号:0017)旗下的Lifestyle品牌及奢侈品商场管理人;领先的奢侈品鞋履及皮具开发商及制造商史黛拉国际(香港联交所股份代号:1836);全球领先的电子商务合作伙伴宝尊(纳斯达克:BZUN及香港联交所股份代号:9991);大中华区领先的时装及奢侈品品牌互动数据营销集团Activation Group(香港联交所股份代号:9919);拥有超过三十年经验,专注于创新及可持续发展纺织品及时装的领先制衣制造商新概念集团;和韩国现代百货集团旗下总部位于韩国的时尚零售商SIGHY CORPORATION(韩国证券交易所股票代码:020000)。
2021年10月,我们宣布将品牌从复星国际时尚集团更名为朗万集团。对浪凡集团的品牌更名体现了我们的明确愿景,即在我们进入新的增长阶段时,建立一个标志性的奢侈时尚品牌的全球组合。在决定将浪凡集团更名为浪凡集团的背后,是一个坚定的信念,即珍妮·浪凡创业时的精神和精神--企业家精神、创造力、开放和对生活的天赋--在过去133年里帮助朗万建立了它,并将一如既往地强大,并将成为我们进入全球发展下一个阶段时继续取得成功的核心。更名为朗万集团并不涉及更改复星国际时装集团的法定名称,仍为复星国际时装集团(开曼)有限公司。
自2018年成立以来,我们一直在两层结构包括全球和本地层面的管理架构,以及像中国这样的战略市场强大的本地化运营团队。
这些团队通过清晰的投资组合战略和有效的双引擎模式,为实现我们的全球愿景做出了贡献。凭借我们的创始股东复星国际国际的跨行业资源和丰富的经验,以及我们作为行业专家的合作伙伴的共同支持,我们展示了我们全球平台的实力。我们的目标是继续扩大业务规模,我们的独特目标是改造传统品牌,并投资于我们品牌和人才的未来。
里程碑式事件
以下是我们的里程碑事件:
2013年4月 | • | 复星国际集团对圣约翰少数股权的首笔投资 | ||
2013年9月 | • | 复星国际集团首次投资卡鲁索少数股权 | ||
2018年2月 | • | 复星国际时装集团(开曼)有限公司注册成立 | ||
2018年4月 | • | 复星集团收购Lanvin多数股权 | ||
2018年5月 | • | 复星集团收购沃尔福德多数股权 | ||
2019年5月 | • | 复星时尚集团收购沃尔福德多数股权 |
48
2019年9月 | • | 复星时尚集团收购Lanvin、St. John和Caruso的多数股权 | ||
2019年10月 | • | A轮融资结束 | ||
2020年10月 | • | A+轮融资结束 | ||
2021年5月 | • | B轮融资结束 | ||
2021年7月 | • | 复星时尚集团收购Sergio Rossi多数股权 | ||
2021年9月 | • | B+轮融资结束 | ||
2021年10月 | • | 复星时尚集团正式更名为Lanvin集团 | ||
2022年12月 | • | 完成业务合并并在纽约证券交易所上市 |
主要办事处
我们的主要执行办公室位于中国上海市黄浦区九江路168号4楼,邮编:200001,电话号码:+86(021)6315 3873。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处,邮政信箱309,Ugland House,Grand开曼群岛, KY1-1104,开曼群岛。投资者如有任何疑问,请发送至上文所述的我们主要执行办公室的地址和电话号码。
我们的网站是https://lavvin-group.com。本年度报告中包含或可通过本网站获取的信息不构成本年度报告的一部分。
美国证券交易委员会维护一个网站,其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人(例如我们)的其他信息,以电子方式向美国证券交易委员会提交Www.sec.gov.
我们在美国的过程服务代理是Puglisi&Associates,邮编:19711,邮编:19711。
B. | 业务概述 |
业务概述
我们是一家全球奢侈时尚集团,拥有五个品牌组合,即Lanvin、Wolford、Sergio Rossi、St.John和Caruso。
• | 朗万成立于1889年,是法国历史最悠久的高级定制时装公司之一,至今仍在运营,提供从服装到皮具、鞋类和配饰的各种产品。 |
• | 沃尔福德成立于1950年,是世界上最大的奢侈SkinWear品牌之一,提供奢侈腿装和紧身衣,最近成功地多元化进入休闲服装和运动休闲。 |
• | 塞尔吉奥·罗西是公认的意大利制鞋品牌,自1951年以来一直是家喻户晓的奢侈品鞋品牌。 |
• | 圣约翰是一家经典、永恒和精致的美国奢侈女装品牌,成立于1962年。 |
• | 卡鲁索自1958年以来一直是欧洲首屈一指的男装制造商。 |
除了我们目前的五个投资组合品牌外,我们还在积极寻找潜在的附加组件收购是我们增长战略的一部分。
49
我们的目标是建立一个领先的全球奢侈品集团,拥有无与伦比的进入亚洲的机会,并为客户提供反映我们品牌精湛工艺传统的优秀产品,具有独家设计内容和保持这些品牌所熟知的卓越制造质量的风格。这是通过采购优质的原材料,每件衣服的精心加工,以及服装产品的制造和交付给客户的方式来始终如一地实现的。在2023年、2022年和2021年,我们分别记录了收入426,178,000欧元,422,312,000欧元和308,822,000欧元,当年的亏损分别为146,253,000欧元,239,751,000欧元和76,452,000欧元,调整后的EBITDA(非国际财务报告准则衡量)分别为(64,173)000欧元,(71,958)000欧元和(58,945)欧元。见“项目5.业务和财务审查及展望--A.业务结果—非IFRS金融措施。“
截至2023年12月31日,我们的产品通过约1,100个销售点(POS)的广泛网络销售,其中包括约279家直营零售店(涉及我们的五个投资组合品牌)。我们通过我们的零售和直销店、我们的批发客户和电子商务平台在全球范围内分销我们的产品。考虑到我们的DTC(包括直营店和电子商务网站)和批发渠道,我们的业务遍及80多个国家。
下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度我们按地理区域划分的收入细目。
在过去几年里 12月31日, |
增加/(减少) | |||||||||||||||||||||||||||
(千欧元,百分比除外) |
2023 | 2022 | 2021 | 2023年与 2022 |
% | 2022年VS 2021 |
% | |||||||||||||||||||||
欧洲、中东和非洲地区(1) |
201,871 | 205,715 | 148,197 | (3,844 | ) | (1.9 | )% | 57,518 | 38.8 | % | ||||||||||||||||||
北美(2) |
147,310 | 145,519 | 106,701 | 1,791 | 1.2 | % | 38,818 | 36.4 | % | |||||||||||||||||||
伟大的中国(3) |
53,188 | 48,876 | 42,518 | 4,312 | 8.8 | % | 6,358 | 15.0 | % | |||||||||||||||||||
其他亚洲(4) |
23,809 | 22,202 | 11,406 | 1,607 | 7.2 | % | 10,796 | 94.7 | % | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
总收入 |
426,178 | 422,312 | 308,822 | 3,866 | 0.9 | % | 113,490 | 36.7 | % | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | EMEA包括欧盟国家,英国,瑞士,巴尔干半岛国家,东欧,斯堪的纳维亚国家,哈萨克斯坦,阿塞拜疆和中东。 |
(2) | 北美洲包括美利坚合众国和加拿大。 |
(3) | 大中华区包括中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。 |
(4) | 其他亚洲国家包括日本、韩国、泰国、马来西亚、越南、印度尼西亚、菲律宾、澳大利亚、新西兰、印度和其他东南亚国家。 |
下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度按销售渠道划分的收入细目。
在过去几年里 12月31日, |
增加/(减少) | |||||||||||||||||||||||||||
(千欧元,百分比除外) |
2023 | 2022 | 2021 | 2023年与 2022 |
% | 2022年VS 2021 |
% | |||||||||||||||||||||
直接转矩 |
247,013 | 247,460 | 186,813 | (447 | ) | (0.2 | )% | 60,647 | 32.5 | % | ||||||||||||||||||
批发 |
161,516 | 164,359 | 116,417 | (2,843 | ) | (1.7 | )% | 47,942 | 41.2 | % | ||||||||||||||||||
其他(1) |
17,649 | 10,493 | 5,592 | 7,156 | 68.2 | % | 4,901 | 87.6 | % | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
总收入 |
426,178 | 422,312 | 308,822 | 3,866 | 0.9 | % | 113,490 | 36.7 | % | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 从第三方收到的特许权使用费和许可费以及清关费。 |
50
下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度按品牌划分的收入细目。
在过去几年里 12月31日, |
增加/(减少) | |||||||||||||||||||||||||||
(千欧元,百分比除外) |
2023 | 2022 | 2021 | 2023年与 2022 |
% | 2022年VS 2021 |
% | |||||||||||||||||||||
着陆点 |
111,740 | 119,847 | 72,872 | (8,107 | ) | (6.8 | )% | 46,975 | 64.5 | % | ||||||||||||||||||
沃尔福德 |
126,280 | 125,514 | 109,332 | 766 | 0.6 | % | 16,182 | 14.8 | % | |||||||||||||||||||
圣约翰 |
90,398 | 85,884 | 73,094 | 4,514 | 5.3 | % | 12,790 | 17.5 | % | |||||||||||||||||||
塞尔吉奥·罗西(1) |
59,518 | 61,929 | 28,737 | (2,411 | ) | (3.9 | )% | 33,192 | 115.5 | % | ||||||||||||||||||
卡鲁索 |
40,011 | 30,819 | 24,695 | 9,192 | 29.8 | % | 6,124 | 24.8 | % | |||||||||||||||||||
其他及控股公司(2) |
10,545 | 10,947 | 6,968 | (402 | ) | (3.7 | )% | 3,979 | 57.1 | % | ||||||||||||||||||
取消和未分配 |
(12,314 | ) | (12,628 | ) | (6,876 | ) | 314 | (2.5 | )% | (5,752 | ) | 83.7 | % | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
总计 |
426,178 | 422,312 | 308,822 | 3,866 | 0.9 | % | 113,490 | 36.7 | % | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | Sergio Rossi于2021年7月被浪凡集团收购,并于收购日起并入浪凡集团的合并财务报表。 |
(2) | 来自其他公司和控股公司的收入主要是指集团内销售,由于合并业绩已被冲销。主要包括从组合品牌向朗文集团控股公司收取的品牌管理费。 |
品牌、系列和产品
我们是一家控股公司,主要经营五个投资组合品牌,即Lanvin、Wolford、Sergio Rossi、St.John和Caruso,提供包括服装、皮具、鞋类和配饰在内的产品。
着陆点
由Jeanne Lanvin于1889年创立的Lanvin是一个标志性的法国奢侈品牌,也是目前运营中世界上历史最悠久、运营时间最长的法国奢侈时装公司之一。时至今日,浪凡已成为巴黎女性奢侈品行业的典范。成衣,男士套装成衣,采购产品量身定做,皮革制品,鞋类(包括运动鞋),服装首饰,眼镜,和童装。朗文继续进化,以应对不断变化的消费者偏好。该公司于2023年4月宣布成立Lanvin Lab,该实验室将为公司孵化新的想法和概念,并成立一个皮具和配饰创意团队,每个团队都将与Lanvin的主要产品线一起运营。
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度中,Lanvin分别产生了111,740,000欧元,119,847,000欧元和72,872,000欧元的收入,占收入的26.2%,28.4%和23.6%。
成衣。浪凡是一家历史悠久的高级定制时装公司,在那里成衣就形象和收入而言,这是一个关键类别。朗文在正式场合和红毯设计方面广受认可,最近开发了一款休闲而别致的系列,以满足当今奢侈品客户的不同需求。因此,该品牌今天为男性和女性提供了全面的服装。
量身定做。精选精品店提供男装和女装的独家定制服务,这仍然是该品牌实力和形象的关键。
鞋类(包括运动鞋)。鞋类选择包括意大利手工制作的正式和休闲款式。旨在处理从专业和正式到休闲和下班后,我们的目标是让Lanvin皮鞋类别成为市场上的参考。此外,作为首批提供别致运动鞋的奢侈品牌之一,Lanvin拥有强大且可识别的系列,是以运动为灵感的技术橡胶鞋底类别的全球公认权威。
皮具。皮具的款式、功能和价格范围广泛,由优质材料的优雅产品组成,并采用最好的意大利制造。我们为我们的顶级客户提供定制订单服务,允许他们个性化自己喜欢的款式。
古装首饰。自浪凡成立以来,珠宝一直是该公司着装要求的一部分。以华丽、醒目的服装首饰而闻名,这一类别将成为朗万未来配饰业务的一个重要特征。
51
小型配件。朗万的小配件产品包括围巾、帽子、腰带、领带、袖口和其他物品。
眼镜。自2020年以来,Marchon一直是Lanvin生产和全球分销太阳镜和光学眼镜的独家眼镜许可证。Marchon的质量标准和意大利制造的卓越与Lanvin独特的设计方法相匹配,正在推动这一类别的潜力。
童装。自2019年以来,儿童全球时尚(CWF)一直是Lanvin生产和全球分销儿童服装、鞋子和配饰的独家授权公司。CWF对童装行业的了解及其分销能力对这一前景广阔的业务的未来增长至关重要。
沃尔福德
沃尔福德于1950年在奥地利成立,是一个奢侈品牌,领先的SkinWear高品质腿装专家,成衣以及在维也纳证券交易所上市的内衣。沃尔福德以其精致的面料和一流的创新,达到纺织行业最高的环境和可持续性标准。沃尔福德是首批拥有专门的摇篮到摇篮的时尚品牌之一®在生物可降解和技术周期中,拥有20多种金牌认证款式的系列。2020年,沃尔福德在其投资组合中增加了两个新支柱,W系列和W实验室。W系列具有强烈的个性,跟随节奏,理解运动休闲中的动作,而W Lab则与世界各地的人才合作推出限量版系列。
沃尔福德的商业模式覆盖了整个价值链-从材料采购到供应商、设计和产品开发,再到包括专有精品店在内的全球全方位分销。这使得沃尔福德具有高度的自主性,并使其能够对最新的时尚趋势做出快速反应。沃尔福德得到了外部合作伙伴和选定的腿部服装供应商的支持,成衣和内衣行业。与产品开发相关的任务集中在沃尔福德位于奥地利布雷根茨的总部,而创意设计和营销任务则集中在意大利米兰。
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度中,沃尔福德的收入分别为126,280,000欧元,125,514,000欧元和109,332,000欧元,分别占我们收入的29.6%,29.7%和35.4%。
沃尔福德提供奢侈的腿部服装和成衣,内衣和海滩装,成功地多元化进入休闲服,运动休闲(作为我们的成衣产品)和附件:
成衣。沃尔福德‘s成衣产品包括紧身衣、上衣、裤子、连衣裙、裙子、连体裤、夹克和羊毛衫。沃尔福德‘s成衣产品的特点是采用高品质和创新的材料,设计经久耐用。这些现代和奢华的风格令人难以置信的舒适和柔软的皮肤。微妙而有效的造型技术,在不牺牲舒适性的情况下,突出了女性的轮廓。所有的成衣产品由优质材料制成,工艺精湛,技术创新。沃尔福德的设计师一直在寻找最新的材料和方法来改进和提升他们的造型服装。
紧身裤。沃尔福德以其奢侈的紧身衣而广为人知,包括长袜、袜子和紧身裤。沃尔福德于1950年开始在康斯坦茨湖生产真丝和人造丝袜。1954年,沃尔福德自豪地推出了它的第一款无缝尼龙长袜,开始了它最舒适、最优质的引人入胜的故事。1977年,沃尔福德推出了第一款透明的支持长袜,名为《沃尔福德的期望小姐》。这种透明而闪闪发光的紧身衣--Satin Touch--诞生了,并成为其产品类别中的畅销书。除了Satin Touch,沃尔福德还创造了许多经久不衰的腿装产品经典,如致命紧身衣、Pure 50紧身衣和Pure 10紧身衣。2020年,沃尔福德推出了W线,以捕捉运动休闲的趋势。第一个W系列涉及与阿迪达斯的合作,销售表现强劲,总是乐于接受创意,沃尔福德多次与著名的豆类设计师合作,包括Vivienne Westwood、Vetements和Amina Muaddi。
内衣和海滩装。沃尔福德将其品牌授权给第三方制造和分销内衣和海滩装。特许产品部分由沃尔福德通过DTC渠道销售,部分通过被许可方的批发客户和其他知名零售商销售。对于通过DTC渠道销售的特许产品,沃尔福德从被许可人那里购买此类产品。被许可人根据许可证向沃尔福德支付费用和特许权使用费。
52
附件。沃尔福德的配饰产品包括帽子、手套、领子、护理口罩、珠宝和丝绸手袋。
塞尔吉奥·罗西
塞尔吉奥·罗西是一个意大利品牌,专注于皮鞋和皮革配件的设计、生产、分销和销售。自创立以来,Sergio Rossi已成为奢侈品制鞋业的标杆,并以其工艺和创造标志性的模特而闻名世界。在过去的70年里,该公司通过提高材料的质量、产品的工艺和优雅以及奢侈品的吸引力来培育其独特性,这些仍然是塞尔吉奥·罗西独特风格的基础。虽然展厅和管理办公室设在意大利米兰,但塞尔吉奥·罗西生产活动的核心是圣毛罗·帕斯科利工厂,在过去的60年里,熟练的工匠和技术人员一直在那里手工制作塞尔吉奥·罗西的鞋子。
我们于2021年7月完成了对塞尔吉奥·罗西多数股权的收购。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度,Sergio Rossi的收入分别为59,518,000欧元,61,929,000欧元和28,737,000欧元(从收购日期到2021年12月31日),分别占我们收入的14.0%,14.7%和9.3%。
塞尔吉奥·罗西为女性和男性提供手工制鞋:
女鞋类。传统上,塞尔吉奥·罗西主要专注于无季节设计的产品,这帮助该品牌成为全球公认的意大利大师的象征。为了满足新一代更具活力的生活方式的需求,Sergio Rossi推出了几个新系列(如SI Rossi和Grazie Sergio),并释放了现有系列(如SR1和SR 20)的增长潜力,增加了类别和多样化的风格和设计。塞尔吉奥·罗西的奢侈女鞋产品包括高跟鞋、凉鞋、靴子、芭蕾舞女演员、平底封闭脚趾、运动鞋、系带鞋、楔形鞋、靴子、凉鞋平底鞋和钝体鞋。
男士鞋类。塞尔吉奥·罗西认为,男鞋代表着奢侈品配饰市场的巨大增长潜力。塞尔吉奥·罗西又向前迈进了一步,重新推出了男士系列,灵感来自于当今现代、犀利和激情驱动的男士。品牌DNA的独特标志,如标志性的方盘、超魅力的细节和城市灵感,在奢华的男鞋中得到了重新诠释。塞尔吉奥·罗西的奢侈男鞋产品范围从运动鞋、乐福鞋、德比鞋到系带鞋。
圣约翰
圣约翰是一家总部位于南加州的美国奢侈时尚品牌,成立于1962年,以高质量的女性针织品而广受认可。圣约翰设计、生产、营销和分销奢侈女装、鞋类和配饰,包括手袋、珠宝和皮具。该公司与世界各地的车间、商店和办公室垂直整合。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中,圣约翰的收入分别为90,39.8万欧元、85,884,000欧元和73,094,000欧元,分别占我们收入的21.2%、20.3%和23.7%。
每年,圣约翰都会推出独特的系列,分四个季节组织。(春季/初秋/秋季/度假村),外加一些胶囊收藏。此外,圣约翰还提供常青树衣柜必需品,称为“基本衣物”,这是专为女性全年衣柜设计的必需品。胶囊系列是受一年中特定时间或活动(如经典羊绒休闲服、中国新年系列、诺德斯特龙周年促销)启发的特殊系列。
53
圣约翰的产品分为系列、晚间和配饰:
集合。提供各种面料、颜色和轮廓的季节性服装,包括外衣、连衣裙、西装、针织品和底裤。该系列旨在为客户的标志性时尚感创造一个复杂、优雅和多功能的衣柜,反映特定季节的考虑、趋势和调色板。
晚上。优雅的套装适合于从鸡尾酒到黑色领带的更正式的场合,甚至日常生活中的魅力。晚间系列包括各种选择,包括出众的礼服、提升的西装、闪闪发光的鸡尾酒会礼服,甚至是特殊的单件。
附件。没有配套的配饰,圣约翰的生活方式是不完整的。奢华的纳帕皮革手袋和鞋类是日常必需品,而标志性的纽扣和微妙而华丽的珠宝组合则是受欢迎的口音。
卡鲁索
Caruso由著名裁缝Raffaele Caruso于1958年创立,是意大利传统品牌,其所有产品都延续了意大利传统,100%由该公司工厂约400名熟练的裁缝和裁缝大师在意大利生产 (意大利服装店).60年来,Caruso专注于在索拉尼亚的一家专有工厂开发和生产男士奢华全帆布夹克,成为造型师和奢侈品牌设计师的参考点,以及世界上最好的高级和男性时尚品牌的共同创作和生产中心。
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度中,Caruso产生的收入分别为400,011,000欧元,30,819,000欧元和24,695,000欧元,分别占我们收入的9.4%,7.3%和8.0%。
Caruso为男士提供奢华休闲服和正装:
奢华休闲服。近年来,市场正在经历一场向所有世代的奢侈休闲装的转变。不同场合对休闲服装的接受程度也越来越高,这最终增加了街头服装的需求,并吸引了领先的奢侈品牌进入这个领域。为了满足新的市场需求,Caruso推出了一种新的品牌形象和态度,确定为“俏皮优雅”,并增加了包括针织品、外衣、休闲裤和衬衫在内的新产品线和品类。
正装。Caruso旗下的Fabbrica Sutoriale Italiana工厂通过生产和提供豪华全帆布正装产品,作为多个知名奢侈品牌的外包制造商,保持着密切和长期的合作伙伴关系。为了进一步巩固市场地位,卡鲁索启动了正式服装生产的新战略,包括扩大产品类别和质量水平)和服务(量身定做和重新订购)以及与合作伙伴一起生成新项目。
运营
我们的主要业务分布在我们的投资组合品牌所在的地区,包括法国、奥地利、意大利、美国、斯洛文尼亚(沃尔福德的第二家制造工厂位于那里)和墨西哥(圣约翰的制造工厂位于那里)。
我们的主要活动包括创造、制造和营销我们的预收款和主要藏品,分为两个季节(秋季/冬季和春季/夏季),用于Lanvin,Wolford,Sergio Rossi,Caruso和四个季节性系列(即,春季,秋前,秋天和度假村)为圣约翰。一般来说,我们的产品组合品牌中的每个系列从设计到向客户交付成品大约需要六个月的时间。
我们的主要活动可细分为以下主要阶段,由组织中的不同职能监督:(I)设计、产品开发和销售;(Ii)销售活动;(Iii)采购;(Iv)制造;(V)物流和库存管理;以及(Vi)营销和广告,如下所述。
54
设计、产品开发和商品销售
每个组合品牌都有自己的专属品牌内部创意、产品开发和销售团队,辅之以由我们管理的共享创意平台(创意实验室和外滩的邦德)的额外设计能力,这些平台汇集了来自不同市场的新兴创意人才和资源,促进了与品牌的合作或自由职业设计项目。因此,新系列是由设计师和销售商共同考虑市场分析和季节性时尚趋势而创建的,同时反映了品牌真正真正的创意愿景。
我们每个投资组合品牌的经验丰富的销售团队都致力于OTB(开放购买)为每个季节的收藏提供指导,并根据其评估为制造和采购职能部门提供产品数量的指导方针。目前,我们在自己的工厂内采用“小订单、快速反应”的模式,根据最新的销售业绩/预测以及最近的市场趋势灵活地增加或减少订单。我们还为浪凡和沃尔福德等品牌实施了“每月降价产品日历”,以限制生产过剩/不足的风险。
在浪凡,藏品的开发是通过内部创意工作室和工作室。在巴黎的中心地带,浪凡的工作室每一季都热情地为一位高端 成衣排队。一旦新系列的风格被绘制和挑选出来,艺术董事就会把草图呈现给负责赋予它们生命的样品制作者,从辛勤工作(用普通面料制作草图,然后在试衣过程中经过仔细检查和微调)、试衣、图案制作、面料选择、裁剪和最终组装,直到一个系列在聚光灯下昂首阔步地走上T台。对于皮具和鞋类,一个专门的产品开发团队与创意和商品团队从草图到第一个原型携手合作,与欧洲精选的工匠和奢侈品制造商合作。
在沃尔福德,开发新系列时,产品管理、设计团队和产品开发都是齐头并进的。产品管理分析趋势、颜色和形状,并确定将在市场上需求的产品-这些发现然后形成设计团队执行的工作的基础。设计和产品开发之间的密切合作反过来又产生了一系列新产品,这些产品往往基于新的生产方法,如3D打印或沃尔福德开发的粘合剂技术,现已获得专利,“纯紧身衣”,这是世界上第一款粘合紧身衣。产品和商品管理还处理专有精品店零售区和批发客户的需求规划。这个部门决定哪些商品必须以什么尺寸和颜色生产,以及为哪些零售区生产。它还控制着从仓库到零售区的货物流动。
在Sergio Rossi,每个新系列都是由设计团队与销售团队密切合作创造的,允许不断地对想法和建议进行交叉授粉。因此,新系列是由设计师和造型师考虑到市场分析和季节性时尚趋势而创建的。Sergio Rossi的品牌和销售团队得到了一个独特的产品开发专家团队的支持,他们也与供应链团队的建模人员密切合作,总共约有35人参与了这一生产阶段。建模人员首先将设计师的草图转换为纸质或3D模型,然后转换为原型,以评估产品的外观、手感和功能,并允许设计和销售团队对原型和内部供应链技术人员进行微调,以预测制造过程中可能出现的任何问题。一旦原型获得批准,就会根据这些原型制作样本收集。建模和原型制作完全完成内部设计、品牌、销售和供应链团队密切合作,相互分享信息和建议,以确保产品按时生产,并与我们系列的交付计划保持一致。自2017年1月启动“活的遗产项目”(Sergio Rossi的一个充满激情和密集的内部项目,该项目允许创建一个实体历史档案、一个致力于产品历史和品牌形象的数字平台以及一个展示品牌历史的展览空间)以来,来自世界各地的数千个复古模型被购买、修复和数字归档。与此同时,超过14,000份文件--图纸、图册、广告和编辑图像--已被找回并数字化。这是一项令人难以置信的资产,创造了将过去令人惊叹的想法与未来设计发展联系起来的机会。
55
圣约翰目前每年有四个系列,春天,秋前,秋天和度假村,以及偶尔的胶囊收藏。每一个新系列都是由设计团队创造的,反映了设计师的创意天才、市场分析和季节趋势。设计师还听从销售团队的指示,他们为系列的化妆提供指导,提供目标款式数量和建议定价。设计团队还与设计采购和针织设计团队密切合作,获得最好的纱线,创造出令人难以置信的、独一无二的面料。产品开发团队将设计师的草图转换为样板,然后(内部或通过外包生产设施)转换为原型,以评估产品的外观、手感和质量,使商品团队和供应链技术人员能够微调原型和供应链技术人员,以预测制造过程中可能出现的任何问题。一旦原型获得批准,就会产生样本收集供内部审查。
在Caruso,内部创意和设计团队提供一个情绪板,指示创意方向/灵感和颜色主题。销售团队收集市场迹象(销售团队建议),评估上一次销售活动中出现的积极和批评,分析市场演变的宏观趋势,随后制定与品牌创意方向、产品和销售团队共享的销售计划。这一过程使Caruso能够开发出考虑到创意需求的系列,但同时也是内部思考的结果,以及明确的市场迹象。产品团队研究和开发实现所有要求(创意和销售)所需的产品,通过原型进行审查/批准(必要时重新制作),直到达到最佳状态。同时,产品团队与供应链和控制团队合作,以优化内部生产资源,应用最优成本解决方案,以达到销售计划指示的目标成本。通过中间会议,对整个集合进行检查和编辑,以优化其平衡,直到获得上述委员会的最终批准。
促销活动
样品一旦准备好,就会在每个品牌的展厅展示给批发客户和零售买家。朗文在巴黎有一个展厅。沃尔福德在米兰、纽约和上海设有展厅。塞尔吉奥·罗西在米兰有一个展厅。圣约翰在欧文有一个展厅,在纽约和巴黎有临时展厅。卡鲁索有米兰的一个展厅。
样品集通常突出款式、主题和使用场合,并按产品类别、价格范围和外观列出产品细目。此外,我们每个产品组合品牌的陈列室都展示了所有产品类别的完整产品,模拟了就如何展示商店的效果提供指导的效果销售点显示。虽然这一过程历来是通过面对面会议的结果是,新冠肺炎在大流行期间,我们采用了允许我们的批发客户和零售买家查看和提交样品集合的在线订单的工具。在取消与大流行病有关的限制之后,可能会继续使用类似的工具,以加强传统的销售活动经验。
在促销活动中,每个品牌的批发区经理从批发客户(包括加盟商)和零售买家那里接受订单,以形成订单组合。零售买家根据每个品牌的购买指导原则,特别是关于DOSS的购买指导原则,通过选择产品来下单,以确保不同商店产品类别的一致性。
促销活动通常持续两个月左右。在促销活动期间,根据零售买家和批发客户下的初步订单,每个品牌的销售和供应链团队定期分享订单组合的演变信息,以协调原材料采购和生产计划的初始预测。
采购
除了Lanvin之外,我们所有的产品组合品牌都拥有垂直集成的制造设施,可以满足他们的大部分生产需求,为我们的供应链能力提供了稳定性和灵活性。此外,这四个品牌与其主要原材料供应商都有相对稳定和长期的关系(2023年与前十大供应商的关系一般超过10年)。我们总共有600多家原材料供应商(尽管每个组合品牌的采购活动是单独进行的)。到目前为止,我们的投资组合品牌中没有一个从俄罗斯或乌克兰的供应商那里采购原材料,因此,鉴于俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突,我们的供应链没有面临任何重大风险。
56
朗文与一批广受认可的“同类最佳”制造商合作,这些制造商专有技术在每种产品类型(包括成衣,皮具和鞋类)。生产被管理并一直延续到‘成品’(全套制造)模式。面料和原材料全部来自欧洲,主要是意大利,除了一些在日本发现的技术面料。朗万的质量控制部门直接或通过设在意大利、法国和葡萄牙的外部和认证控制办公室进行控制和验证。这一质量控制过程涵盖了我们合作伙伴的所有设施中的面料/装饰品以及成品。一旦工业化阶段和定价谈判完成,就会向供应商和制造商下订单。采购和生产团队监控整个季节的交货计划。
沃尔福德的采购主要包括原材料,但也包括配件等其他项目。2023年,沃尔福德的供应基地包括85家材料供应商,其中约25家供应商为内部针织生产供应纱线,约21家供应商供应面料,约39家供应商供应拉链、纽扣或橡皮筋等配件。上述供应商大部分位于欧洲(约88%),包括奥地利、意大利、德国、瑞士、法国等欧洲国家,其余位于日本、韩国、秘鲁等国。沃尔福德采购的所有原材料都储存在其位于布雷根茨的总部,用于随后的生产和组装,或存储在我们位于斯洛文尼亚的生产工厂。成品储存在三个仓库-德国的中央仓库,也是欧洲在线业务的供应商,以及美国和中国的另外两个仓库。美国的仓库为美国市场提供在线业务,而中国的仓库为亚洲供应。
Sergio Rossi的总采购量包括采购原材料(皮革、高原、鞋底、鞋垫和鞋跟);其他原材料,如辅助部件(胶和溶剂)和包装;成品(与成品的外部生产相关);以及服务(外包制造)。塞尔吉奥·罗西与其主要供应商有着长期的合作关系。在截至2023年12月31日的一年中,Sergio Rossi从大约147家供应商那里采购原材料和制成品,其中约136家提供原材料,约11家提供制成品。2023年,塞尔吉奥·罗西的前十大供应商约占年度采购量的55%,96%的原材料、产品和服务采购来自意大利供应商,其余4%来自欧洲地区的其他国家。塞尔吉奥·罗西有两个仓库,储存着大部分原材料、包括鞋底、皮革和配件在内的零部件以及原型。取决于产品类别和其他因素,如生产周期、生产成本、相关产品的数量和供应专有技术,外包产品使用两种不同的方法生产:FAçon制造或“全套”制造。当使用外观制造模式时,Sergio Rossi只将糖果和组装阶段(包括部分切割、缝合和组件)外包给外部制造商,而Sergio Rossi仍然负责提供设计、产品规格、原材料,并在各个阶段协调整个生产过程。相反,在全包装制造模式中,Sergio Rossi将整个生产过程(不包括设计和规格)外包给外部制造商,包括原材料采购、协调各种生产阶段,包括最关键的组装、最终包装和质量控制。对于选定的产品,如运动鞋和帆布鞋,采用全套制造模式;质量控制始终是直接责任。
圣约翰在墨西哥巴哈的一家公司所有的工厂生产10%的产品。其他产品通过第三方承包商制造,以支持来自美国、葡萄牙、印度和中国的各种针织和机织服装。圣约翰通过一个由值得信赖的供应商组成的庞大网络,采购各种原材料和装饰品。2023年,圣约翰与168家信誉良好的原材料供应商和35家服装制造商保持着合作关系。84%的材料是纱线和面料,主要来自欧洲,其余16%是装饰品和五金等物品。排名前十的供应商占圣约翰年度支出的43.6%。关于外部承包商网络,31个承包商是“全套服务”,负责整个制造过程,包括圣约翰采购小组指定的从指定供应商处购买原材料。其余四个承包商是“Façon”,负责服装的制作和制作,原材料由圣约翰提供。圣约翰的皮革产品主要来自意大利。无论是哪种型号,圣约翰的所有外包产品都受到严格的质量控制。
57
2023年,卡鲁索的供应商基础由大约202家供应商组成,其中约72%位于意大利。2023年,202家供应商中的10家占所有采购的50%。主要原材料供应商来自意大利北部,供应主要是天然材料(羊毛、羊绒和棉花)。Caruso采用系统的采购流程:第一个流程与原材料有关,根据客户订单的需求产生采购,第二个流程是通过针对所有其他采购需求提出采购请求,提出正式请求,并在处理之前得到地区经理的批准。用于外包生产。取决于产品类别和其他因素,如生产时间、生产成本、数量和相关产品的现成供应专有技术,外包产品使用两种不同的方法生产:FAçon制造或“全套”制造。Caruso通常在其正式服装(如西装、夹克、运动夹克、外套、背心和裤子、衬衫和外衣)中使用FAçon生产模式。全套生产模式用于选定的Caruso品牌产品,如休闲服、针织品、领带和围巾,以及皮具。
虽然我们正经历着由于商品价格上涨和采购材料采购成本上升而导致的成本上升,但与整个行业一致,这种成本增长并不适用于我们业务采购的所有类型的原材料。因此,我们所有的投资组合品牌都一直在不断地分析SKU的定价,并相应地调整SKU的定价。为解决商品和材料价格上升的问题,鉴于奢侈品的需求一般不会随价格变化,而实施的加价预期不会对消费者的需求产生重大不利影响,投资组合品牌一般都会根据这一涨幅调整产品的零售价格。
制造业
在销售活动进行期间,我们开始计划我们的制造活动。根据销售活动的结果不断改进生产数量,使我们能够提高效率。制造计划基于几个因素,包括要制造的产品的类型(例如,它们是季节性的、连续的还是量身定做的)。制造阶段包括根据产品开发人员的研究结果将样品工业化,并以不同的尺寸和颜色重新制作样品,以供大规模生产。
尽管Lanvin没有自己的生产设施,但它为每个类别维护着多元化的供应商池,并每天与供应链合作伙伴密切合作,以降低供应链中断的风险。我们还利用组合品牌的生产能力(例如,塞尔吉奥·罗西为浪凡生产鞋子),并不断在欧洲、北美和亚洲建立我们的全球采购能力,以避免特定地区的任何供应中断(S)。
沃尔福德从1950年开始在康斯坦茨湖生产真丝和人造丝袜,现在是去往全球许多女性的紧身衣和紧身衣品牌。这一成功是基于沃尔福德专门开发并不断完善的圆针织技术,以及其工艺和质量检查。与最好的纱线相结合,这项技术创造了沃尔福德品牌及其声誉所蕴含的特定舒适性和产品质量。所有产品都是欧洲制造的:紧身衣和紧身衣是在布雷根茨用大约220台单独定制的圆针织机生产的,这些机器在气候条件优化的厂房内运行。除了研发部门,沃尔福德的总部还拥有一家并纱厂、蒸气设备、染房和成型车间,以及一个专有的颜色实验室。产品的整理和包装在斯洛文尼亚的Murska Sobota进行,那里的纺织业有着悠久的传统。在包装针织、整衣和内衣方面,我们还从意大利、土耳其、斯洛文尼亚、克罗地亚和中国的第三方成品供应商那里采购。
在位于圣毛罗帕斯科利的工厂内,塞尔吉奥·罗西能够进行从款式和产品开发到生产和物流的所有鞋类生产活动在内部,在创新的批量生产基础上确保高灵活性、质量控制和快速的交货期。圣毛罗·帕斯科利生产厂于2003年落成,今天总共有55,600平方米:12,000平方米的生产和仓库面积,以及一座4,000平方米的建筑,容纳了办公室、样板和原型部门。圣毛罗的工业平台可以开发、工业化和生产从平底鞋到高跟鞋的所有类型的男女奢侈品鞋。自2020年1月1日起,塞尔吉奥·罗西100%的购电来自可再生能源发电厂。2020年,光伏系统为塞尔吉奥·罗西的圣毛罗·帕斯科利工厂提供了约20%的电力,此外,意昂集团正在为米兰总部、圣毛罗·帕斯科利工厂和意大利所有门店提供绿色可持续电力,以符合塞尔吉奥·罗西自2016年6月以来实施的可持续发展努力。
58
圣约翰以其针织和粗花呢技术而广为人知,经过60年的完善和发展。我们精心管理我们的生产、运营和价值链,保持生产专有技术并针对某些类别的内部工业能力,同时依赖于在欧洲、中国等地选定的外部供应商网络来满足其他需求。我们的采购团队致力于仔细选择我们所有的供应商并管理供应关系。在决定是否生产我们的产品时,我们考虑了许多因素,如材料来源、产品质量、交货期和服务水平、安全性和总体成本效率。
在内部生产方面,Caruso的工厂位于意大利帕尔马的索拉尼亚,分布在三个工厂:裁剪、夹克/外套裁剪和裤子裁剪。该工厂生产西装、夹克、外套、裤子和背心,并按尺寸顺序生产;裁剪部门服务于内部生产和外包。我们生产高端服装,将最好的裁剪技能与最现代的裁剪和裁剪技术结合在一起,确保产品具有非常高的质量标准。其核心产品是夹克,这是一种越来越稀缺的生产方法,非常难以复制,以确保一流的舒适性、耐用性、外观和透气性。这也是一件非常环保的衣服,因为它是由天然材料制成的。生产利用一个结构化的模型办公室,通过它我们设计原型,样品,生产测试服装,“量身定做”的服装,其他特殊的服装市场要求。在生产区内,我们有一个原型部门(包括夹克/外套/背心和裤子),在那里我们客户的所有想法都会形成。生产服务在同一条生产线上,以良好的组合,所有类型的产品都有不同的生产提前期,并对一切进行监控,以使生产产量保持不变,并尊重服务。
物流与库存管理
朗文的物流部门负责组织和管理成品的配送,准备全球发货所需的文件,以及管理我们的仓库,包括产品及其库存的流入/流出。朗万在法国(巴黎附近)有一个中央仓库,在美国(纽约附近)和中国(上海附近)有两个区域仓库。运输是通过第三方专家进行的,这些专家根据发货规模、旅行距离和紧急程度等因素,通过货运、空运或海运运输货物。物流部门负责监督各渠道的售后服务设施和其他与探险相关的服务。(零售/电子商务/批发)。
沃尔福德的物流外包给一家第三方物流供应商,中央仓库位于德国慕尼黑,在业务从德国北部的一方服务提供商转移到德国南部的新的一方服务提供商后,沃尔福德于2024年3月开始为沃尔福德运营。除了这个仓库,沃尔福德还有另外两个仓库,一个在美国,一个在中国。关于产品的运输,根据到目的地的距离和运输的紧迫性等因素,聘请第三方运输专家通过陆路、空运或海运运输货物。
Sergio Rossi的物流部门负责组织和管理成品的分发,准备发货所需的文件,以及管理仓库和产品库存。物流部负责管理各地区(含IC子公司)的初级配送中心和产品库存、产品发货、成品配送的物流。关于产品的运输,根据到目的地的距离和运输的紧迫性等因素,聘请第三方运输专家通过陆路、空运或海运运输货物。
圣约翰通过加利福尼亚州欧文的一个集中配送中心运送所有成品产品。物流部门还管理电子商务发货和退货,以及来自批发合作伙伴的直运订单。在产品运输方面,圣约翰物流团队与第三方运输公司合作,根据到目的地的距离、运输的紧迫性或遵守合作伙伴路线指南等因素,通过陆路、空运或海运运输货物。
59
位于索拉尼亚工厂的Caruso物流部门负责成品的管理和分配,以及准备进行发货所需的文件。仓库和库存管理委托给物流部门。成品在意大利所有地区的分销主要委托外部供应商。成品在欧洲、美国和中国所有地区的分销委托给外部供应商。
市场营销与广告
广告和促销支持是像我们这样的奢侈品公司随着时间的推移影响购买选择、提高品牌认知度和鼓励品牌忠诚度的重要工具。我们在广告沟通和营销方面投入了大量资源,其中包括一整套活动,从纯数字和社交媒体营销活动到时装秀、产品合作和联合营销项目。
我们采取的战略是同时关注当地和更广泛的国际受众。我们专注于针对特定客户群体的本地内容、活动和故事讲述,我们还组织国际活动,以确保我们的营销计划中保持一致的品牌形象。
每个品牌都有自己的内部团队,致力于营销和广告活动,根据品牌的不同,遵循略有不同的营销策略。为了更好地接触到广泛但精选的消费群体,我们使用各种沟通工具,从有机的机构和产品新闻报道到媒体合作伙伴关系,以实现不同的媒体组合,包括数字营销、数字媒体宣传、印刷、广告牌、直接营销和临时在我们的精品店中,视觉商品和橱窗展示的计划始终坚持季节性营销战略计划。除了季节性时装秀、1月秋冬和6月春夏系列展示外,我们还在全球范围内组织了具体的时装秀和活动,以加强我们品牌的形象和定位,并提高对全球本地市场最新系列的认识。除了展示新产品外,这些活动还计划通过独家活动促进客户、媒体、名人、影响力人士和行业关键意见领袖的直接参与,并增强品牌的知名度和形象。
在春夏和秋冬时装周期间,Lanvin通过优雅而高雅的时装秀在巴黎展示其季节性系列,每一场时装秀都带有特定的创意主题,以表达对该公司身份的敬意,并根据当今世界进行更新。这些时装秀在展示该品牌作为仍在运营的最古老的法国高级定制品牌之一的奢侈品定位方面发挥了重要作用,同时也揭示了最新一季的概念方向。它们还有助于在编辑和数字出版物上产生重要的报道,并吸引世界各地的名人、文化影响者和贵宾的存在和参与。2021年秋冬时装秀也移到了网上,2021年春夏时装秀也搬到了上海,中国在中国著名的建筑网站豫园举行了2021年春夏时装秀,以吸引新一波数字观众,并在该品牌的关键战略市场创造强大的本地知名度。
朗文与最著名的造型师、摄影师、艺术家和名人合作,创建了其全球活动和项目。在2023年的过程中,浪凡继续致力于重建创始人珍妮·朗文所说的“时髦的休闲时光”。该公司宣布了一系列新的品牌活动,名为《性格研究:现代英雄》,由Steven Meisel拍摄,四位男性人物的亲密肖像揭示了新想象的朗万主人公的特征。
为了纪念Jeanne Lanvin的精神,该公司创建了Lanvin Lab,这是一个致力于合作收藏形式并补充季节性收藏的项目的空间。在其第一版中,Lanvin Lab邀请了备受赞誉的格莱美获奖艺术家Future设计了一个系列。
新的浪凡已经出现在碧昂斯、艾丽·范宁、克莱尔·丹尼斯、安德鲁·加菲尔德、德雷克、安德鲁·斯科特、阿米莉亚·格雷、丽塔·奥拉、西耶娜·米勒以及其他许多名人和有影响力的个人身上。朗文还非常重视创建本地内容和活动,以满足欧洲、美国和大中华区中国等关键市场的不同受众和消费者胃口。
60
在上述“双引擎”战略的推动下,大中国市场的每一个特定时刻,包括“双11”、520、中国情人节和农历新年,都会打造特别活动、内容和商品,利用广泛的当地名人和文化影响力,以及包括红色、微信和微博在内的各种本地社交平台上的主要舆论领袖(“KOL”)的影响力。
沃尔福德的营销战略利用了三大品牌支柱:沃尔福德、W(运动休闲)和W Lab(协作)。对于沃尔福德的支柱,品牌继续努力并推动有机植入,以最大限度地提高产品在社交媒体和媒体上的知名度,并创造消费者的期望;沃尔福德与外部人才合作,为活动或表演创造定制的风格;他们通过专门的数字和媒体计划提高知名度和关注度,以增加品牌社区和消费者的参与度。对于W的支柱,品牌在身体运动领域创建了一个国际KOL网络,以创造社交媒体知名度和前沿的线下活动;品牌形成了W俱乐部,有影响力的人有可能在关键地点尝试最新的学科、最好的教练和最酷的俱乐部。对于W Lab的支柱,他们与各种时尚品牌合作,如Vivienne Westwood、Amina Muaddi、Neiwai、Albert Ferretti和GCDS。
塞尔吉奥·罗西的营销战略是基于全方位的以客户为中心。Sergio Ross从全渠道的角度管理与客户的关系,增强了数字和物理维度之间的互动。客户通过不同的渠道和数字工具购物,这些工具使用Sergio Ross为特定项目或集合开发和制作的原始内容,直接定期向他们通报新的活动、产品和合作。该品牌旨在向客户提供量身定制的内容和信息,并通过在社交媒体上的存在,将产品转化为旨在通过灵感吸引他们的叙事。所有的营销活动都着眼于全球视野和本地化内容。该品牌通过在网站上看到的产品创造价值高端拥有巨大消费能力的专业人士和有影响力的人。他们形成了一个由决策者和意见领袖组成的相互联系的国际社区,其特点是个性坚强、精致、智力增强,在个人和专业同龄人群体中具有高度的影响力。
作为公认的奢侈品牌,圣约翰利用各种营销手段来强化品牌形象,影响购买行为,维护品牌忠诚度。主要营销渠道包括数字和社交媒体营销、系列演示文稿和平面广告。公关团队促进与娱乐、时尚等领域的有偿媒体和有影响力的人建立关系。圣约翰还组织特别活动,以加强品牌形象,与客户和社区建立更深层次的联系。
在Caruso,大部分营销预算分配给内容制作,主要通过社交媒体平台以数字方式使用。除了Look Book之外,每年还会制作两次季节性数字广告活动,Look Book的风格越来越多,这使得它也可以用于形象建设(除了其主要目标是销售之外)。全年制作和使用其他内容(静物图像、与场合相关的外观等)。
销售渠道
我们的销售团队将我们的客户带到我们的社区,与他们分享我们的创意和工艺,以及我们的故事和每件商品的旅程。这些关系是经过精心培育的店内关于我们的DTC渠道,以及在我们的展厅中关于我们的批发渠道,旨在提供一致和独特的客户体验。
我们通过由DTC(包括电子商务)和批发分销渠道组成的成熟的全渠道网络,在全球约80个国家分销和销售我们的产品。我们正在利用技术的力量来加强我们的客户数据库和客户关系管理战略,以便对当今消费者不断变化的需求做出快速反应。
除了品牌自己的数字渠道外,我们还建立了北美数字平台,以扩大我们的品牌在北美市场的奢侈品在线购物体验和运营效率。
61
着陆点
在截至2023年12月31日的年度内,朗文约49.5%的收入来自我们的DTC渠道,包括零售DTC渠道和电子商务DTC渠道,约35.7%来自我们的批发分销渠道运营的销售点,包括在线多品牌商店。
DTC通道
截至2023年12月31日,朗文运营36个DOSS,其中18个在大中国地区,7个在欧洲、中东和非洲地区,10个在北美,1个在其他亚洲。截至2023年12月31日的最新开业门店包括Serravalle(米兰)、Bal Harbour(美国)、Cabazon(美国)、Sawgras(美国)和深圳Mixc(中国)。DTC渠道分布在朗文经营的主要市场。这些主要市场帮助朗文专注于在著名的战略地点保持业务。
DOSS的概念和美学是由朗万的创意团队与外部设计机构共同精心规划和设计的。精品店是根据地区特点和商店条件以几种不同的概念创建的。一旦开业,由建筑师和视觉推销员组成的内部员工在外部专业公司的支持下,根据需要不断维护和重新设计DOSS。
此外,朗文还为销售人员制定了专门的培训计划,重点是产品知识和客户服务。为了选择DOSS销售的产品范围,区域办事处的买家和销售员从型号、材料和颜色变化方面选择最佳的产品。
DTC渠道还包括通过网站www.lanvin.com直接运营的电子商务商店、奥特莱斯和其他电子商务平台,朗万通过该平台直接向客户销售产品(如天猫、京东、法拉奇和微信),其销售系统与朗万的销售和仓库管理系统集成。
批发渠道
截至2023年12月31日,批发分销网络包括283个由批发客户和加盟商运营的销售点,其中20个在亚太地区,218个在欧洲、中东和非洲地区,45个在北美,5个在其他地区。在截至2023年12月31日的一年中,批发渠道产生的收入占Lanvin收入的35.7%。
批发分销渠道是通过与不同类型的批发客户达成协议而发展起来的,其中尤其包括:
• | 百货商店和多品牌专卖店,购买浪凡产品用于转售在他们的商店里,有时是在特定的浪凡品牌的墙壁单元或角落里。与这类客户的合同安排根据零售商的标准条款而有所不同。 |
• | 网上多品牌商店。浪凡品牌的产品也通过著名的在线多品牌商店销售,如Net-a-Porter、24 Sevres、Luisa via Roma和SSENSE。 |
• | 免税店,带有特定的浪凡品牌空间,如中国大区的DFS Lagardère。与DTC渠道一样,Lanvin仔细管理批发客户的分销政策,并在必要时为其定制分销政策。 |
沃尔福德
于截至2023年12月31日止年度,Wolford约69.2%的收入来自DTC渠道,包括零售DTC渠道及电子商务DTC渠道,约30.1%来自批发分销渠道经营的销售点,包括网上多品牌商店。
62
DTC通道
截至2023年12月31日,沃尔福德在全球运营150个DOSS,覆盖超过45个国家,其中10个在亚太地区,116个在EMEA,24个在北美。这些DOS包括精品店、奥特莱斯、特许店内商店和弹出窗口商店。
全球零售事业部负责美学设计和装饰标准的指导方针。一旦开业,由建筑师和视觉推销员组成的内部员工在外部专业公司的支持下,根据需要不断维护和重新设计DOSS。2021年6月,沃尔福德开设了杭州大厦精品店-杭州大厦中国的第一家精品店,绿色和可持续发展的新理念首次应用于沃尔福德的门店设计和装饰。
DTC通道还包括一个电子商务商店直接通过沃尔福德网站www.wolfordshop.com和其他电子商务平台直接向客户销售产品(如天猫、法拉奇和微信),其销售系统与沃尔福德的销售和仓库管理系统集成在一起。
批发渠道
截至2023年12月31日,批发分销网络包括沃尔福德合作伙伴的51家精品店。沃尔福德还通过大约1800个批发合作伙伴销售产品,如百货商店和专业零售店。在截至2023年12月31日的一年中,批发渠道产生的收入占沃尔福德收入的30.1%。
批发分销渠道是通过与不同类型的批发客户达成协议而发展起来的,其中尤其包括:
• | 加盟商,他们只在沃尔福德品牌下运营单一品牌的销售点。管理这些关系的特许经营协议通常有一个中期期限(规定在期限届满之前自动续签或重新谈判)。合同安排还可以规定特许经营商的最低购买义务,以及沃尔福德和/或特许经营商在营销活动中投资一定金额的义务。 |
• | 百货商店和多品牌专卖店,购买沃尔福德的产品转售在他们的商店里,有时是在特定的沃尔福德品牌的墙上单元。与这类客户的合同安排根据相关商店的标准条款而有所不同。 |
• | 网上多品牌商店。沃尔福德品牌的产品也通过著名的在线多品牌商店销售,如SSENSE、Luisa via Roma、Shopbop。 |
与DTC渠道一样,Wolford仔细管理并在必要时为批发客户定制分销策略。
塞尔吉奥·罗西
截至2023年12月31日止年度,Sergio Rossi约55.4%的收入来自DTC渠道,包括零售DTC渠道和电子商务DTC渠道,约44.6%的收入来自批发分销渠道运营的销售点,包括在线多品牌商店和第三方生产活动。
63
DTC通道
截至2023年12月31日,塞尔吉奥·罗西运营着48个DOSS,其中36个在亚太地区,12个在EMEA。在截至2023年12月31日的一年中,DTC渠道产生的收入占我们Sergio Rossi收入的55.4%。DTC渠道分布在塞尔吉奥·罗西经营的主要市场。塞尔吉奥·罗西专注于在享有盛誉的战略地点保持业务。
Sergio Rossi Doss的美学和客户体验都是由艺术指导团队精心规划和设计的。一旦开业,由建筑师和视觉推销员组成的内部员工在外部专业公司的支持下,根据需要不断维护和重新设计DOSS。此外,塞尔吉奥·罗西还为销售人员制定了专门的培训计划,重点是产品知识和客户服务。为了选择DOSS销售的产品范围,我们根据市场潜力和销售点的特点在集团层面制定了指导方针。然后,我们地区办事处的买家和销售商从型号、材料和颜色变化方面选择最佳的产品。
DTC渠道还包括通过网站www.sergiorossi.com运营的电子商务商店、世界各地百货商店内的奥特莱斯和其他电子商务平台,塞尔吉奥·罗西通过这些平台直接向客户销售产品(如TMall和Farfetch),其销售系统与Sergio Rossi的销售和仓库管理系统相集成。
批发渠道与第三方生产
截至2023年12月31日,批发分销网络包括由批发客户和加盟商运营的超过241个销售点,其中51个在亚太地区,175个在欧洲、中东和非洲地区,15个在北美。
在截至2023年12月31日的一年中,批发渠道和第三方生产活动产生的收入占Sergio Rossi收入的44.6%。
批发分销渠道是通过与不同类型的批发客户达成协议而发展起来的,其中尤其包括:
• | 加盟商,他们只在塞尔吉奥·罗西品牌下运营单一品牌的销售点。管理这些关系的特许经营协议通常有一个中期期限(规定在期限届满之前自动续签或重新谈判)。合同安排还可以规定特许经营商的最低购买义务,以及塞尔吉奥·罗西和/或特许经营商在营销活动中投资一定金额的义务。 |
• | 百货商店和多品牌专卖店,为客户采购Sergio Rossi产品转售在他们的商店里,有时是在特定的塞尔吉奥·罗西品牌的墙上。与这类客户的合同安排根据相关商店的标准条款而有所不同。 |
• | 网上多品牌商店。塞尔吉奥·罗西的产品也通过著名的在线多品牌商店销售,如Luisa via Roma和Stylebop。 |
与DTC渠道一样,Sergio Rossi仔细管理,并在必要时为批发客户定制分销政策。
第三方生产是重要的和即将到来的外部品牌(如阿米娜·穆阿迪)的奢侈品生产。所提供的服务除生产外,还包括设计、产品开发、样品开发、采购、包装、物流和配送。
圣约翰
截至2023年12月31日止年度,St.John约78.5%的收入来自DTC渠道,包括零售DTC渠道和电子商务DTC渠道,约21.2%来自批发分销渠道经营的销售点,包括在线多品牌商店。
64
DTC通道
截至2023年12月31日,圣约翰运营着45家DOSS,其中9家在亚太地区,36家在北美。DTC频道分布在圣约翰经营的主要市场。圣约翰专注于在享有盛誉的战略地点保持业务。
DTC渠道还包括通过网站www.stjohnkins.com直接运营的电子商务商店、奥特莱斯和其他电子商务平台,圣约翰通过这些平台直接向客户销售产品(例如Farfetch),其销售系统与圣约翰的销售和仓库管理系统集成在一起。
批发渠道
截至2023年12月31日,批发分销网络包括由批发客户和加盟商运营的60多个销售点,其中9个在亚太地区,12个在欧洲、中东和非洲地区,41个在北美。在截至2023年12月31日的一年中,批发渠道产生的收入占圣约翰收入的21.2%。与DTC渠道一样,St.John仔细管理批发客户的分销政策,并在必要时为其定制分销政策。
卡鲁索
在截至2023年12月31日的年度内,Caruso的收入来自批发分销渠道运营的销售点,包括在线多品牌商店。
批发渠道与第三方生产
截至2023年12月31日,批发分销网络包括由批发客户和加盟商运营的183多个销售点,其中27个在亚太地区,145个在欧洲、中东和非洲地区,11个在北美。
第三方生产(或所谓的B2B渠道),帮助Caruso处理全球顶级品牌奢侈男装项目的方方面面,包括材料研发、样板和原型开发、样品生产(也用于时装秀),以及主要成衣和量身定做的生产,大部分时间在索拉尼亚的专有生产设施中。主要客户包括来自该行业一些最大集团的知名奢侈品牌。
知识产权
截至本年度报告发布之日,我们在产品组合品牌业务中使用的主要商标或商号有“Lanvin”、“Wolford”、“Sergio Rossi”和“St.John”,注册的国家和司法管辖区(即由第三方运营的所有POSS)均为“Lanvin”、“Wolford”、“Sergio Rossi”和“St.John”(即由第三方运营的所有POSS),无论是徽标版本、单词/标准字符版本,还是适应各种当地字母或表意文字的版本。在Caruso的情况下,“Caruso 1 Raffaele Caruso”商标已在我们经营的所有国家注册(冰岛除外)。我们还注册了某些其他商标,用于我们的产品和我们的主要营销项目。此外,我们拥有一系列域名,包括(I)在我们开展业务的大多数国家/地区的注册,以及Sergio Rossi和Wolford提供我们品牌产品的司法管辖区(就St.John而言,主要关注.com域名),(Ii)商标的一些变体,以及(Iii)对我们的主要业务和营销项目的早期和基本保护。
除了商标,我们还投入大量资源来保护我们品牌的其他方面的独特性。我们拥有超过22,000件设计(包括注册和未注册的)和超过22,000个版权(包括已注册和未注册的),每一季我们都会选择最相关和最原创的产品、图案,并在必要的程度上保护我们的权利、标签,并采取行动保护它们的设计和防伪。
65
我们投入大量资源保护和加强我们的知识产权资产,并积极监控侵犯或滥用我们的商标和产品设计的市场。我们还积极针对第三方侵权行为执行我们的权利。此外,我们监控可能与我们的商标混淆的第三方商标注册申请,并根据相关司法管辖区的法律法规对此类商标的申请或注册提出反对,并与世界各地的主管部门合作打击假冒我们的产品。
由于上述长期的努力,包括中国在内的国家的司法和/或行政裁决已经承认“浪凡”商标是服装等商品上具有一定声誉的商标,并驳回了第三方在“借阅图书馆服务;动物园服务”、“啤酒、水(饮料)”和“未经加工的木材;天然追随者等”商品上使用该商标的申请。
我们与Arpège SAS的某些少数股东就我们在集团控股公司层面使用“Lanvin”名称和品牌的问题存在潜在纠纷。我们已经寻求了初步的法律意见,并相信我们可以对此类指控进行辩护。然而,我们可能需要在集团控股公司层面上停止使用“Lanvin”的名称和品牌。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-朗文集团的品牌更名正受到Arpège SAS少数股东的挑战。ARPège SAS是我们的子公司之一,持有我们的Lanvin品牌组合,包括“Lanvin”品牌名称。我们无法预测这种挑战的结果,可能不得不停止我们在集团控股公司层面使用Lanvin品牌名称。“
员工
截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,我们的员工人数如下表所示,按品牌和地理位置分类。
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
朗文集团 |
62 | 71 | 30 | |||||||||
着陆点 |
384 | 380 | 311 | |||||||||
沃尔福德 |
952 | 1,321 | 1,081 | |||||||||
塞尔吉奥·罗西 |
423 | 462 | 440 | |||||||||
圣约翰 |
357 | 818 | 1,114 | |||||||||
卡鲁索 |
459 | 435 | 416 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
2,637 | 3,487 | 3,392 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
欧洲、中东和非洲地区 |
2,075 | 2,062 | 1,867 | |||||||||
北美 |
136 | 941 | 1,124 | |||||||||
伟大的中国 |
363 | 407 | 337 | |||||||||
日本 |
63 | 77 | 64 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
2,637 | 3,487 | 3,392 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
(1) | 2021年7月,我们收购了Sergio Rossi S.p.A.的100%股权。 |
从历史上看,我们与员工有着良好的劳动关系,我们致力于与他们保持积极和建设性的关系。在过去,我们没有经历过对我们的业务产生实质性影响的任何实质性的工作行动或停工。
我们的制造和物流设施暂停了生产,我们的商店暂时关闭,以应对新冠肺炎2020年的大流行。到2021年,我们的大部分制造和物流设施和商店已经重新开业,我们大多数被暂时解雇的员工已经重返工作岗位。因此,从2021年到2022年,我们在每个品牌层面的员工人数逐渐增加,但圣约翰除外,该公司在2022年裁减了员工,以实现去层级组织、提高效率和促进问责。 从2022年到2023年,我们的员工人数减少了,反映了线下业务实施敏捷劳务模式,促进了线上业务和优化制造能力。
66
我们目前预计未来不会出现任何会对我们的业务产生重大影响的劳动力短缺,除了因战争、流行病和自然灾害等任何不可预见和无法控制的情况而导致的劳动力短缺。
研究与开发
我们的竞争力取决于我们预测趋势、识别和回应新的和不断变化的消费者偏好的能力。因此,我们将大量资源投入到各种研发活动中,为我们的系列设计、创造和开发新产品。
我们的研究和开发活动主要涉及为我们的面料开发新的图案和设计,研究具有特定特征的创新和技术材料,设计、造型和开发新产品,以及创造原型。
我们现有的五个品牌都有自己的产品开发团队,负责研发。
朗文作为一个高端时尚奢侈品牌,在创意设计和新产品开发方面投入了大量资金。近年来,朗文的创意工作室团队在研究珍妮·朗文的创意档案的颜色、特征、图案方面下了很大功夫,并以一种更现代的方式进行解读,比如铅笔猫包收藏。朗文还创造了两款流行的运动鞋-Bumper和Curb,赢得了美国NBA球员、名人和街头鞋迷的认可。
创新是沃尔福德产品开发的核心,也是沃尔福德DNA的一部分。沃尔福德的一个核心研发主题是致力于开发可回收产品(从摇篮到摇篮)的项目®)在“智能纺织品”部门网络内。2020年,沃尔福德在市场上推出了第一款技术上可回收的紧身衣Aurora 70紧身衣,并继续致力于开发更多的可回收紧身衣。沃尔福德还为其畅销的“致命连衣裙”补充了一种可回收的替代品--“极光地铁连衣裙”。沃尔福德达到了关键的里程碑,使其能够在2025年之前按照C2C概念生产50%的现有产品。沃尔福德对3D打印的使用也被证明是非常成功的,该公司在这一领域发挥了先锋作用。
Sergio Rossi的DNA确实是每个新系列的灵感来源,它通过过去和现在之间的持续对话来展示,将该品牌的档案作为每个系列设计和开发的关键起点。从“活的遗产项目”(塞尔吉奥·罗西的一个充满激情和密集的内部项目,允许创建一个实物历史档案,一个致力于产品历史和品牌形象的数字平台,以及一个展示品牌历史的展览空间)开始。其中记录了塞尔吉奥·罗西的鞋子设计,收集并修复了来自世界各地的近6,000个历史模型,代表了塞尔吉奥·罗西自20世纪50年代该品牌创立以来的创作天才的历史。与此同时,超过14,000份文件--图纸、图册、广告和编辑图像--已被找回并数字化。
在圣约翰,创新是不变的,因为设计团队一直在研究世界各地的趋势,从古董档案中寻找灵感,并与面料厂和纱线供应商合作。圣约翰的研发确保了他们的针织技术保持创新和新鲜,保持了他们在现代针织品中的领先地位。纱线从世界各地采购,并通过专有技术进行加工内部机械和技术。针织机从3.5克到18克不等,有七种不同类型的机距,可用于不同类型的针织面料。例如,花呢将多达8种不同的纱线结合在一起,产生了具有针织舒适感的纹理编织。在更精细的机器上,圣约翰利用先进的技术创造出流线型的连衣裙和带有褶皱、喇叭和图案等细节的长袍。这些针织面料仍然是该品牌的DNA。
67
在Raffaelle Caruso,裁剪质量和工业技术是共生的。60年的历史塑造了Caruso的裁剪概念,公司能够将最现代的技术(如自动裁剪)整合到其工作专业化服务中;通过这种方式,技术人员可以将足够的时间用于所有细节的护理和工艺,例如米兰纽扣孔,这是使Caruso的综合生产独一无二的标志之一。卡鲁索产品的灵魂是精心打造的剪裁。Caruso认为他们的裁剪夹克是自然的,但最重要的是,它是活的:一种使用最好的蒙古马毛、棉花和羊毛巧妙地手工制作的结构,使其柔软轻盈,但能够保持其形状,任何合成材料都无法做到。你穿得越多,感觉就越少。
监管环境
我们必须遵守适用于我们在不同司法管辖区的产品和运营的法律和法规,特别是与知识产权保护、竞争、产品安全、包装和标签、某些原材料和制成品的进口和加工、数据保护、现金支付限制、工人健康和安全以及环境有关的法律和法规。遵守适用的法律和法规由政府当局监督,这些法规的主要目标是确保我们销售的产品是安全的,并适当地贴上标签和进口。我们几乎所有的进口产品都要缴纳关税和其他税,这可能会影响这类产品的价格。我们维护合规程序和政策,以帮助管理我们的进出口活动,并确保遵守我们运营所在司法管辖区的法律和法规。
物业、厂房及设备
我们通过制造设施、公司办公室、展厅、仓库、商店、土地和世界各地的其他建筑物进行运营,这些建筑物部分归我们的组合品牌所有,部分从第三方租赁。
下表载列于本年报日期,有关我们经营业务所用自有房地产资产的资料。
位置 |
使用 |
近似平方米 | ||
Via Stradone 600,圣毛罗帕斯科里,意大利 |
工厂、仓库和办公室 |
55,600 | ||
NEMčavci 78,9000 Murska Sobota,斯洛文尼亚 |
工厂 |
27,145 | ||
墨西哥蒂华纳帕西菲科工业园帕西菲科大道9891号邮编:22643 |
工厂 |
32,843 |
截至2023年12月31日,我们的财产、厂房和设备的总账面价值为43,731,000欧元。
法律诉讼
我们是民事和行政诉讼(包括税务审计)的当事人,也是我们正常业务过程中的法律诉讼的一方,包括与劳工事务和商业协议事务有关的法律诉讼。在其中一个或多个诉讼中做出不利决定可能需要我们支付巨额损害赔偿金。诉讼受到许多不确定因素的影响,个别案件的结果无法有把握地预测。如果损失是可能的,并且可以作出可靠的估计,则就未决或受威胁的诉讼确定应计项目。
朗文之争
2018年,我们收购了Arpège SAS及其子公司Jeanne Lanvin SA的控股权,Jeanne Lanvin SA反过来又拥有“Lanvin”品牌。FIH与Arpège SAS的某些少数股东签订的股东协议(FFG莉莉(卢森堡)S.à.r.l和FFG Lucky SAS随后加入的“Lanvin SHA”)规定,某些事项需要Arpège SAS董事会中每一位代表少数股东的成员投赞成票,包括进行任何关联方交易。少数股东目前总共拥有Arpège SAS 4.73%的股权证券。
68
2021年10月,在与小股东进行了几轮讨论和谈判后,我们向代表小股东的Arpège SAS董事会成员提议,Arpège SAS董事会批准一份授权书,允许朗万集团其他成员使用“Lanvin”名称和品牌作为复星国际时尚集团国际品牌重塑的一部分。品牌重塑在全球范围内得到了我们的投资者和媒体的好评。当时,少数股东并不反对使用“Lanvin”公司名称,只是建议对授权书的条款进行一些修改。我们认为,这些条款总体上是合理的,将以友好的方式迅速得到解决。2022年3月至5月,双方继续进行讨论和谈判,我们认为这是一种友好和合理的方式。
2022年9月,我们收到一位少数股东(“指控股东”)的来信(“2022年9月少数股东函”),声称我们在品牌重塑计划中不当使用了“Lanvin”公司名称,并且在我们品牌重塑之前,他们没有根据Lanvin SHA的条款给予正式批准。被指控的股东在同一封信中还表示,其他少数股东也反对我们在品牌重塑计划中使用“Lanvin”这个名字。
我们已经寻求了初步的法律意见,并相信我们对上述指控拥有强有力的法律辩护。到目前为止,小股东尚未提起正式的法律诉讼。由于辩护和和解成本、资源转移和其他因素,任何此类诉讼或索赔都可能对我们产生不利影响,并且不能保证我们将在小股东可能提起的任何法律诉讼中获胜,或者我们将能够及时解决这些指控,或者以我们可以接受的条款,或者根本不能保证。因此,如果我们不能胜诉或解决这些指控,我们可能不得不在集团控股公司层面停止使用“浪凡”品牌名称,并改用另一个名称(或恢复到我们以前的名称复星国际时尚集团)。然而,我们预计,即使我们不能胜诉或解决这些指控,Arpège SAS及其子公司--构成我们的Lanvin品牌组合--继续使用Lanvin品牌的做法也不会受到影响。
此外,根据朗文SHA,如果复星国际失去对我们的控制,即直接或间接地拥有指导或导致我们的政策和管理方向的能力,我们可能有义务将我们间接持有的Arpège SAS的股权转让回复星国际或其控股关联公司。我们的全资子公司FFG Lucky SAS通过一系列允许转让的方式收购了Arpège SAS的若干股权证券,该等股权证券的原始股东复星国际实业控股有限公司是该等股权证券的关联公司。在2022年9月的少数股东函件中,指控股东进一步指出,倘若FFG Lucky SAS不再是复星国际实业控股有限公司及/或复星国际的联营公司,则FFG Lucky SAS可能有责任将Arpège SAS的相关股权证券转让回复星国际实业控股有限公司及/或复星国际。
我们认为,复星国际在可预见的未来失去对我们的控制的可能性微乎其微。此外,即使复星国际停止对我们以及FFG Lucky SAS的控制,我们相信,对于Arpège SAS的少数股东要求FFG Lucky SAS将Arpège SAS的相关股权证券转让回复星国际的要求,我们相信有有效的抗辩理由。然而,我们不能向您保证Arpège SAS将始终作为我们的子公司。如果Arpège SAS的相关股权证券转让给复星国际或其控股关联公司,而不是我们,我们将损失很大一部分收入和运营,我们可能会失去所有使用权着陆点名称和着陆点品牌。上述任何一种情况的发生都会导致我们证券的交易价格大幅下跌。
见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-朗文集团的品牌更名正受到Arpège SAS少数股东的挑战。ARPège SAS是我们的子公司之一,持有我们的Lanvin品牌组合,包括“Lanvin”品牌名称。我们无法预测这种挑战的结果,可能不得不停止我们在集团控股公司层面使用Lanvin品牌名称。“
69
康托尔争端
2023年,康托·菲茨杰拉德公司(以下简称康托)向纽约州最高法院(索引编号:650028/2023年)提起诉讼,指控我们以及复星国际时尚集团(开曼)有限公司和春华资本收购公司违反财务顾问协议和私募协议(下称“诉状”)。起诉书要求赔偿约518万美元,外加利息和律师费。我们(与其他被告一起)提交了对申诉的答复,其中对坎托的主张提出了许多辩护。双方一直在进行事实发现,截至报告日期,这项工作已基本完成。
C. | 组织结构 |
下图描述了截至本协议之日公司的组织结构。除另有说明外,本图所示股权均为100%持有。
* | 2023年2月,FFG智慧参与了沃尔福德股份公司在奥地利共和国的股票发行。发行完成后,FFG Wisdom在Wolford AG的持股比例从58.45%增加到61.02%。 |
(1) | 包括在中国注册成立的另外四家全资子公司:(I)上海福朗品牌管理(集团)有限公司,(Ii)复星国际时尚(海南)产业发展有限公司,(Iii)复星国际时尚(上海)咨询管理有限公司,及(Iv)上海福朗(珠海横琴)时尚产业发展有限公司,及兰威时尚私人有限公司。有限公司是一家在新加坡注册成立的全资子公司。上海福朗品牌管理(集团)有限公司持有在中国注册成立的朗万集团面料开发技术(海宁)有限公司60%的股权。 |
70
(2) | 包括六间全资附属公司:(I)在香港注册成立的Sergio Rossi Hong Kong Limited;(Ii)在日本注册成立的Sergio Rossi Japan Limited;(Iii)在英国注册成立的Sergio Rossi UK Limited;(Iv)在美国注册成立的Sergio Rossi USA Inc.;(V)在意大利注册成立的Sergio Rossi Retail s.r.1;及(Vi)在德国注册成立的Sergio Rossi Deutschland GmbH。Sergio Rossi上海贸易有限公司是一家在中国注册成立的公司,是Sergio Rossi香港有限公司的全资子公司。 |
(3) | 包括总共13家全资子公司:(I)在德国注册成立的Wolford Deutschland GmbH,(Ii)在瑞士注册的Wolford(Schweiz)AG,(Iii)在英国注册的Wolford London Ltd.(英国),(Iv)在法国注册的Wolford Paris S.A.R.L.,(V)在意大利注册的Wolford Italia S.r.1,(Vi)在西班牙注册的Wolford Espana S.L.,(Vii)Wolford Sandinavia APS,在丹麦注册成立的公司,(Viii)在美国注册成立的公司Wolford America,Inc.,(Ix)在荷兰注册的公司Wolford Nederland B.V.,(X)在加拿大注册的公司Wolford Canada Inc.,(Xi)在香港注册的公司Wolford Asia Limited,(Xii)在比利时注册的公司Wolford比利时N.V.,及(Xii)在中国注册的公司Wolford(Shanghai)Trading Co.,Ltd.。Wolford Berangere是一家在法国注册成立的公司,是Wolford Paris S.A.R.L.的全资子公司。 |
(4) | 包括在美国注册成立的总共七家全资子公司:(I)L1 Bal Harbour LLC、(Ii)L2 Crystal LLC、(Iii)L3 Madison LLC、(Iv)L4 Rodeo Drive LLC、(V)L5 US ECOM LLC、(Vi)L6 Madison,LLC和(Vii)L8 South Coast Plaza LLC。 |
(5) | 包括合共两家全资附属公司:(I)在中国注册成立的Lans Atelier(上海)贸易有限公司及(Ii)在澳门注册成立的公司Lanvin澳门有限公司。 |
(6) | 朗文亚太有限公司的一股普通股由朗文日本K.K.持有。 |
D. | 财产、厂房和设备 |
有关我们的物业、厂房和设备的讨论,请参阅“-B.业务概述-物业、厂房和设备”。
项目 4A。 | 未解决的员工意见 |
没有。
71
项目 5。 | 经营和财务回顾与展望 |
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响,我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同,这些因素包括“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告中其他部分所阐述的因素。
A. | 经营业绩 |
概述
我们是一家全球奢侈时尚集团,拥有五个品牌组合,即Lanvin、Wolford、Sergio Rossi、St.John和Caruso。朗万成立于1889年,是法国历史最悠久的高级定制时装公司之一,至今仍在运营,提供从服装到皮具、鞋类和配饰的各种产品。沃尔福德成立于1950年,是世界上最大的奢侈SkinWear品牌之一,提供奢侈腿装和紧身衣,最近成功地多元化进入休闲服装和运动休闲。塞尔吉奥·罗西是公认的意大利制鞋品牌,自1951年以来一直是家喻户晓的奢侈品鞋品牌。圣约翰是一家经典、永恒和成熟的美国奢侈女装品牌,成立于1962年,卡鲁索自1958年以来一直是欧洲首屈一指的男装制造商。除了我们目前的五个投资组合品牌外,我们还在积极寻找潜在的附加组件收购是我们增长战略的一部分。
我们的目标是建立一个领先的全球奢侈品集团,拥有无与伦比的进入亚洲的机会,并为客户提供反映我们品牌精湛工艺传统的优秀产品,具有独家设计内容和风格,以保持这些品牌所熟知的卓越制造质量。2023年、2022年和2021年,我们的收入分别为426.2欧元、422.3欧元和308.8欧元,亏损分别为146.3欧元、239.8欧元和7,650万欧元,调整后的EBITDA(非国际财务报告准则衡量标准)分别为6,420万欧元、7,200万欧元和5,890万欧元。见“--非国际财务报告准则财务计量”。
我们通过我们约1,100个销售点(POS)的广泛网络,在全球范围内运营直接面向消费者(DTC)和批发渠道的组合,其中包括截至2023年12月31日的279家直营零售店(涉及我们的五个投资组合品牌)。我们通过零售和直销店、批发客户和电子商务平台在全球范围内分销我们的产品。考虑到DTC(包括直营店和电子商务网站)和批发渠道,我们在大约80个国家开展业务。
影响公司财务状况和经营业绩的主要因素
我们的财务状况和经营结果受到许多因素的影响,包括那些我们无法控制的因素。
72
在我们现有的品牌中创造新的奢侈品
我们相信,通过重新平衡我们现有的产品组合和推出新的产品类别,利用我们品牌的认知度和客户基础是有重大增长机会的。每个组合品牌都做好了充分的准备,可以优化其产品组合,并扩展到新的类别,如皮具和化妆品,这些类别本身就代表着巨大的增长机会。投资组合品牌将继续利用包括运动休闲在内的新趋势,并将随着全球新兴的、具有高购买力的年轻客户群而发展。随着我们扩展到新的产品类别,我们预计随着时间的推移,这些产品类别将有助于收入增长。
DTC网络扩容
我们打算通过扩大我们的DTC网络,通过进入新的地理位置,开设更多的门店,并执行全渠道分销战略来扩大我们的全球影响力。虽然今天我们在欧洲、北美和亚洲都有业务,但我们相信,在全球奢侈品市场加速扩张的推动下,未来有重要的增长跑道,预计到2030年,全球奢侈品市场将超过5800亿欧元。除了增加实体店数量外,我们的全渠道分销战略还将涉及扩大我们的电子商务产品和发展我们的数字营销能力。我们相信,收入增长将在一定程度上受到我们DTC网络扩张的速度和成功的推动。
确定新的战略投资和合作伙伴关系,以补充我们的奢侈品时尚生态系统
我们将继续在不同市场和产品类别的优质资产上寻找合作伙伴和投资,这些资产可以在我们的奢侈品时尚生态系统中蓬勃发展。我们目前拥有一批强大的战略合作伙伴,在生产、分销和采购方面为我们的品牌提供支持。我们计划寻找更多的战略合作伙伴,以进一步扩大我们的足迹,并改善我们的供应链。此外,虽然我们的投资重点仍然是高端作为拥有丰富传统和精湛工艺的品牌,我们有一个长期计划,推出一个孵化器基金,致力于在创意、供应链和电子商务方面具有优势的快速增长公司的少数股权投资。我们相信,这些将是未来重要的合作伙伴,他们将进一步帮助推动我们的业务增长,扩大我们的生态系统。
《纽约时报》新冠肺炎大流行和类似的卫生流行病
我们的行动受到疫情的影响。新冠肺炎。我们已采取措施,以减轻新冠肺炎(I)扩大网上业务及利用全方位的商业模式(例如直播以促进网上产品销售);(Ii)与业主就租金成本进行谈判;(Iii)在总部、工厂及商店实施节约成本的措施;(Iv)采取政府支持措施;(V)(就Sergio Rossi而言)增加其他奢侈鞋履品牌的OEM订单;及(Vi)一般在受影响较小的地区扩大零售业务。这个新冠肺炎大流行还对全球经济、消费者支出和行为、旅游业、供应链和金融市场造成重大破坏,导致全球经济放缓,我们经营的几个市场出现严重衰退。尽管新冠肺炎相关限制已在我们经营的市场普遍取消,我们的业务运营可能会继续受到新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病或大流行。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们面临与卫生流行病、流行病和类似疫情有关的风险,例如新冠肺炎这场大流行已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
73
《重返办公室》以及重新开启时尚业的潮流新型冠状病毒后大流行
世界看到了显著的复苏,其结果是回到办公室2022年企业实施的措施,随着正式服装和办公服装需求的增加,这对我们的品牌产生了特别积极的影响。我们专注于传承和优雅,我们的五个品牌主要集中在办公服装和正式服装,包括鞋类和配饰,因此每个品牌都有机会从重新开启的时尚趋势中受益。
汇率波动
我们很大一部分业务是在欧元区以外的国际市场,我们在那里以欧元以外的各种货币记录收入和支出,主要是人民币和美元,以及其他货币。
下表显示了用于编制浪凡集团年度合并财务报表的主要外币与欧元的汇率。
汇率 12月31日左右, 2023 |
2023 平均值 交易所 率 |
交易所 费率为 12月31日, 2022 |
2022 平均值 交易所 率 |
交易所 率 12月31日, 2021 |
2021 平均值 交易所 率 |
|||||||||||||||||||
美元 |
1.1096 | 1.0841 | 1.0658 | 1.0521 | 1.1324 | 1.1835 | ||||||||||||||||||
人民币 |
7.8592 | 7.6352 | 7.4229 | 7.0714 | 7.2197 | 7.6372 | ||||||||||||||||||
港元 |
8.6727 | 8.4863 | 8.3095 | 8.2390 | 8.8304 | 9.1986 | ||||||||||||||||||
英磅 |
0.8693 | 0.8694 | 0.8843 | 0.8519 | 0.8389 | 0.8603 | ||||||||||||||||||
日圆 |
156.5266 | 151.4929 | 141.7666 | 137.7370 | 130.2725 | 129.8404 |
下表显示于报告期末,在所有其他变数保持不变的情况下,主要外币兑欧元可能出现合理变动的敏感度,本集团因结算或换算货币资产及负债而产生之差额而产生之除税前溢利,以及本集团之权益(不包括因若干海外附属公司之汇兑波动储备变动而产生之保留溢利之影响)功能货币为欧元以外的货币。
截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
增加/ (减少) 之前的损失 如果欧元征税 增强实力 5% |
增加/ (减少) 之前的损失 如果欧元征税 减弱 5% |
增加/ (减少) 之前的损失 如果欧元征税 增强实力 5% |
增加/ (减少) 之前的损失 如果欧元征税 减弱 5% |
增加/ (减少) 之前的损失 如果欧元征税 增强实力 5% |
增加/ (减少) 之前的损失 如果欧元征税 减弱 5% |
|||||||||||||||||||
美元 |
(12,046 | ) | 12,046 | (7,610 | ) | 7,610 | (5,418 | ) | 5,418 | |||||||||||||||
人民币 |
72 | (72 | ) | 138 | (138 | ) | 180 | (180 | ) | |||||||||||||||
港元 |
(256 | ) | 256 | 1 | (1 | ) | 123 | (123 | ) | |||||||||||||||
英磅 |
136 | (136 | ) | 108 | (108 | ) | 78 | (78 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
日圆 |
(1,094 | ) | 1,094 | 148 | (148 | ) | 不适用。 | 不适用。 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总计 |
(13,188) | 13,188 | (7,215 | ) | 7,215 | (5,037 | ) | 5,037 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
74
总体经济状况和消费者信心
对我们产品的购买往往是可自由支配的,因此销售可能不稳定,特别是在经济放缓时期,并受到总体经济状况、消费者信心和可支配消费者收入等因素的影响。在经济增长时期,消费者往往有更多的可支配收入和更频繁的旅行,这可能会增加对我们产品的需求。相反,当经济增长停滞或负增长时,消费者可能会推迟或避免可自由支配的支出,这可能会导致对我们产品的需求减少。
全球政治事件和其他干扰
全球政治发展、社会和地缘政治动乱根源、出口限制、制裁、关税、贸易壁垒、自然灾害、各国政府实施的旅行限制(例如与新冠肺炎大流行病)和其他事件也可能导致旅行模式的转变或旅行数量的下降,这在过去和将来都会对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流产生不利影响。尽管(I)乌克兰冲突以及由此导致的美国和欧盟对俄罗斯的制裁以及(Ii)中东地区的不稳定局势迄今对我们的业务影响微乎其微,但由于旅游支出减少和消费者情绪负面,冲突的进一步蔓延或延长可能会导致我们EMEA业务的销售额下降。
季节性
我们经营的奢侈品服装市场受销售季节性波动的影响。我们的销售额通常在一年中批发客户集中采购的月份较高。例如,对批发客户的季节性货物交付往往集中在11月至2月的春夏收货和6月至9月的秋冬收货。在DOSS和电子商务渠道的零售额方面,受假日购物季以及1月和2月农历新年庆祝活动的推动,第四季度的销售额往往更高。然而,几个事件可能会影响零售销售,包括不利的天气状况或其他宏观经济和外部事件。
相比之下,业务成本一般不会出现明显的季节性波动,除了11月和12月由于销售佣金和租赁相关的可变成本而出现的某些增长。
我们预计这种季节性趋势将持续下去。
75
通货膨胀率
在2021年和2022年,我们看到原材料和制成品运输物流成本上升带来的巨大通胀压力。通货膨胀通过影响生产成本、原材料成本、能源成本、劳动力成本和从第三方供应商采购商品的成本,影响了我们销售商品的成本。我们的零售点销售人员的工资也受到通胀的影响。尽管我们面临通胀带来的更高成本,但我们总体上能够根据成本通胀提高产品价格,以减轻通胀的影响,并相信我们未来可以继续适当地提高价格。除了提高价格,我们还能够通过规模经济节省成本来抵消通胀的影响,并随着我们的产量和订单量的增加而增加与供应商的讨价还价能力。尽管2023年通胀压力有所缓解,但我们仍在继续监控成本,以确保在宏观经济格局再次发生变化时能够迅速做出反应。
税收义务的波动和税收法律、估算、条约和条例的变化
我们和我们的投资组合品牌在欧洲、美国、中国以及其他各种司法管辖区都要纳税,适用的税率因司法管辖区而异。因此,我们的整体有效税率受到来自不同税务管辖区的收益比例以及产生足够和适当的未来应纳税利润的能力的影响,任何递延税项资产的冲销都可以从中扣除。吾等根据i)应课税收入估计数、ii)不确定税务状况所需准备金、iii)可扣除暂时性差异、税项损失结转及未来可能抵销的税项抵免、iv)未汇回收益预扣税及v)我们打算收回或结算递延税项资产及负债的账面金额的方式,确认多个税务管辖区的税项开支。任何时候,多个纳税年度都可能受到各税务机关的审查和审计。
此外,我们对在不同国家进口我们的产品征收关税,这可能会影响此类产品的成本。此外,我们的产品运往的国家可能会实施保障配额,以限制可能进口的产品数量。我们依赖自由贸易协定和其他供应链倡议,以最大限度地提高与我们产品进口有关的效率。
影响我们经营结果可比性的因素
国际财务报告准则第16号修正案(租赁)--新冠肺炎租金优惠
2020年5月,国际会计准则委员会发布了对《国际财务报告准则16-租赁》(以下简称《国际财务报告准则16》)的修正案,以提供与新冠肺炎相关的租金优惠。修正案允许承租人,作为实际的权宜之计,不评估特定的租金优惠是否直接由于新冠肺炎大流行病是租约修改,而不是解释这些租金优惠,就好像它们不是租约修改,从而使承租人有可能立即通过损益确认这种折扣的全部经济利益。
如果租金折扣是由于以下原因而产生的,则符合实际权宜之计新冠肺炎如果满足下列所有标准:
• | 租赁付款的变化导致租赁的修正对价实质上等于或低于紧接变化之前的租赁对价; |
76
• | 任何租约付款的减租只影响原定于2022年6月30日或之前到期的付款,租约的其他条款和条件没有实质性变化;以及 |
• | 此类修订适用于2020年6月1日开始的财务报表,允许在2020年1月1日开始的财政年度提前采用。我们选择及早采用,从而承认从2020年1月开始提供新冠肺炎相关租金折扣,当时医疗紧急情况开始对我们在中国的活动产生重大影响。 |
因此,我们截至2021年12月31日的年度综合损益表包括总计8万欧元。
收购
2021年7月,我们以17,250,000欧元的总代价收购了Sergio Rossi S.p.A.的100%股权。塞尔吉奥·罗西是一位意大利奢侈鞋匠,以其手艺和创造标志性的模特而闻名世界。在过去的70年里,我们通过提高材料的质量、产品的工艺和优雅以及奢华的吸引力来培育它的独特性,这些仍然是塞尔吉奥·罗西独特风格的基础。此次收购不仅为我们完成了一个更全面的战略品牌生态系统,而且通过Sergio Rossi的全资拥有和最先进的工厂。自收购之日起,Sergio Rossi被并入浪凡集团的合并财务报表。
此次收购产生了7896,000欧元的负商誉。我们能够以优惠的价格收购塞尔吉奥·罗西,原因如下:
• | 零售业和时尚业受到埃博拉疫情的严重不利影响新冠肺炎2020年,包括塞尔吉奥·罗西在内的从事该行业的实体的市场估值普遍下降。 |
• | 自2015年以来持有Sergio Rossi 100%股份的卖家在交易时正处于退出投资阶段。因此,交易的确定性和及时完成交易的能力被视为卖家的首要任务。 |
财务信息
分部报告概述
我们有五个运营部门,如下所述:
• | Lanvin细分市场-包括与Lanvin品牌相关的所有活动。 |
• | Wolford细分市场-包括与Wolford品牌相关的所有活动。 |
• | 圣约翰细分市场-包括与圣约翰品牌相关的所有活动。 |
• | Sergio Rossi细分市场-包括与Sergio Rossi品牌相关的所有活动。 |
• | Caruso细分市场-包括与Caruso品牌相关的所有活动。 |
77
所有品牌都处理相同类别的产品,使用类似的生产和分销流程。
经营成果
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
以下是我们截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度的经营业绩比较的讨论。
(千欧元,百分比除外) |
2023 | 百分比: 收入 |
2022 | 百分比: 收入 |
||||||||||||
收入 |
426,178 | 100.0 | % | 422,312 | 100.0 | % | ||||||||||
销售成本 |
(175,236 | ) | (41.1 | )% | (184,368 | ) | (43.7 | )% | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
毛利 |
250,942 | 58.9 | % | 237,944 | 56.3 | % | ||||||||||
营销和销售费用 |
(226,750 | ) | (53.2 | )% | (224,733 | ) | (53.2 | )% | ||||||||
一般和行政费用 |
(138,215 | ) | (32.4 | )% | (153,138 | ) | (36.3 | )% | ||||||||
其他营业收入和费用 |
(4,534 | ) | (1.1 | )% | (2,340 | ) | (0.6 | )% | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非基础项目前的运营损失 |
(118,557 | ) | (27.8 | )% | (142,267 | ) | (33.7 | )% | ||||||||
非基础项目 |
(3,858 | ) | (0.9 | )% | (83,057 | ) | (19.7 | )% | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
运营亏损 |
(122,415 | ) | (28.7 | )% | (225,324 | ) | (53.4 | )% | ||||||||
财务净成本 |
(20,431 | ) | (4.8 | )% | (14,556 | ) | (3.4 | )% | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税前亏损 |
(142,846 | ) | (33.5 | )% | (239,880 | ) | (56.8 | )% | ||||||||
所得税福利/(支出) |
(3,407 | ) | (0.8 | )% | 129 | (0.0 | )% | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
本年度亏损 |
(146,253 | ) | (34.3 | )% | (239,751 | ) | (56.8 | )% | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非国际财务报告准则财务计量(1): |
||||||||||||||||
贡献利润 |
24,192 | 5.7 | % | 13,211 | 3.1 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
调整后息税前利润 |
(115,808 | ) | (27.2 | )% | (134,836 | ) | (31.9 | )% | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
调整后的EBITDA |
(64,173 | ) | (15.1 | )% | (71,958 | ) | (17.0 | )% | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 请参阅“-非IFRS财务指标”。 |
78
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
以下是我们截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度的经营业绩比较的讨论。
(千欧元,百分比除外) |
2022 | 百分比 收入 |
2021 | 百分比 收入 |
||||||||||||
收入 |
422,312 | 100.0 | % | 308,822 | 100.0 | % | ||||||||||
销售成本 |
(184,368 | ) | (43.7 | )% | (138,920 | ) | (45.0 | )% | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
毛利 |
237,944 | 56.3 | % | 169,902 | 55.0 | % | ||||||||||
营销和销售费用 |
(224,733 | ) | (53.2 | )% | (165,502 | ) | (53.6 | )% | ||||||||
一般和行政费用 |
(153,138 | ) | (36.3 | )% | (122,497 | ) | (39.7 | )% | ||||||||
其他营业收入和费用 |
(2,340 | ) | (0.6 | )% | 10,083 | 3.3 | % | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非基础项目前的运营损失 |
(142,267 | ) | (33.7 | )% | (108,014 | ) | (35.0 | )% | ||||||||
非基础项目 |
(83,057 | ) | (19.7 | )% | 45,206 | 14.6 | % | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
运营亏损 |
(225,324 | ) | (53.4 | )% | (62,808 | ) | (20.3 | )% | ||||||||
财务净成本 |
(14,556 | ) | (3.4 | )% | (9,313 | ) | (3.0 | )% | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税前亏损 |
(239,880 | ) | (56.8 | )% | (72,121 | ) | (23.4 | )% | ||||||||
所得税福利/(支出) |
129 | (0.0 | )% | (4,331 | ) | (1.4 | )% | |||||||||
本年度亏损 |
(239,751 | ) | (56.8 | )% | (76,452 | ) | (24.8 | )% | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非国际财务报告准则财务计量(1): |
||||||||||||||||
贡献利润 |
13,211 | 3.1 | % | 4,400 | 1.4 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
调整后息税前利润 |
(134,836 | ) | (31.9 | )% | (100,806 | ) | (32.6 | )% | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
调整后的EBITDA |
(71,958 | ) | (17.0 | )% | (58,945 | ) | (19.1 | )% | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 见“-非国际财务报告准则财务计量.” |
收入
我们主要通过我们的五个品牌产生收入:Lanvin、Wolford、St.John、Sergio Rossi和Caruso,这些品牌的收入来自销售其自有品牌和其他奢侈品牌的产品、制造和服务,以及从第三方和被许可人那里获得的版税。收入以交易价格计量,交易价格基于我们预期因将承诺的商品或服务转让给客户而获得的对价金额。每一期间的收入不包括销售奖励、回扣和销售折扣。因此,这些销售激励、回扣和销售折扣的贡献百分比为零。截至2023年12月31日的一年收入为426.2欧元,比截至2022年12月31日的年度的422.3欧元增加了390万欧元,增幅为0.9%。截至2022年12月31日的一年,收入为422.3欧元,比截至2021年12月31日的308.8欧元增加了113.5欧元,增幅为36.7%。
79
下表列出了截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的年度按投资组合品牌划分的收入细目。塞尔吉奥·罗西从2021年8月开始并入朗万集团的合并财务报表。
截至2013年12月31日止年度, | 增加/(减少) | |||||||||||||||||||||||||||
(千欧元,除 百分比) |
2023 | 2022 | 2021 | 2023年与 2022 |
% | 2022年与 2021 |
% | |||||||||||||||||||||
着陆点 |
111,740 | 119,847 | 72,872 | (8,107 | ) | (6.8 | )% | 46,975 | 64.5 | % | ||||||||||||||||||
沃尔福德 |
126,280 | 125,514 | 109,332 | 766 | 0.6 | % | 16,182 | 14.8 | % | |||||||||||||||||||
圣约翰 |
90,398 | 85,884 | 73,094 | 4,514 | 5.3 | % | 12,790 | 17.5 | % | |||||||||||||||||||
塞尔吉奥·罗西 |
59,518 | 61,929 | 28,737 | (2,411 | ) | (3.9 | )% | 33,192 | 115.5 | % | ||||||||||||||||||
卡鲁索 |
40,011 | 30,819 | 24,695 | 9,192 | 29.8 | % | 6,124 | 24.8 | % | |||||||||||||||||||
其他及控股公司 |
10,545 | 10,947 | 6,968 | (402 | ) | (3.7 | )% | 3,979 | 57.1 | % | ||||||||||||||||||
取消和未分配 |
(12,314 | ) | (12,628 | ) | (6,876 | ) | 314 | (2.5 | )% | (5,752 | ) | 83.7 | % | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
总计 |
426,178 | 422,312 | 308,822 | 3,866 | 0.9 | % | 113,490 | 36.7 | % | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度按销售渠道划分的收入细目。自2021年8月起,Sergio Rossi在Lanvin Group的合并财务报表中合并。
截至2013年12月31日止年度, | 增加/(减少) | |||||||||||||||||||||||||||
(千欧元,除 百分比) |
2023 | 2022 | 2021 | 2023年与 2022 |
% | 2022年与 2021 |
% | |||||||||||||||||||||
直接转矩 |
247,013 | 247,460 | 186,813 | (447 | ) | (0.2 | )% | 60,647 | 32.5 | % | ||||||||||||||||||
批发 |
161,516 | 164,359 | 116,417 | (2,843 | ) | (1.7 | )% | 47,942 | 41.2 | % | ||||||||||||||||||
其他(1) |
17,649 | 10,493 | 5,592 | 7,156 | 68.2 | % | 4,901 | 87.6 | % | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
总收入 |
426,178 | 422,312 | 308,822 | 3,866 | 0.9 | % | 113,490 | 36.7 | % | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 从第三方收到的特许权使用费和许可费以及清关费。 |
下表载列截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度按地理区域划分的收入细目。Sergio Rossi从2021年8月开始在我们的合并财务报表中合并。
截至2013年12月31日止年度, | 增加/(减少) | |||||||||||||||||||||||||||
(千欧元,除 百分比) |
2023 | 2022 | 2021 | 2023年与 2022 |
% | 2022年与 2021 |
% | |||||||||||||||||||||
欧洲、中东和非洲地区(1) |
201,871 | 205,715 | 148,197 | (3,844 | ) | (1.9 | )% | 57,518 | 38.8 | % | ||||||||||||||||||
北美(2) |
147,310 | 145,519 | 106,701 | 1,791 | 1.2 | % | 38,818 | 36.4 | % | |||||||||||||||||||
伟大的中国(3) |
53,188 | 48,876 | 42,518 | 4,312 | 8.8 | % | 6.358 | 15.0 | % | |||||||||||||||||||
其他亚洲(4) |
23,089 | 22,202 | 11,406 | 1,607 | 7.2 | % | 10,796 | 94.7 | % | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
总计 |
426,178 | 422,312 | 308,822 | 3,866 | 0.9 | % | 113,490 | 36.7 | % | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | EMEA包括欧盟国家,英国,瑞士,巴尔干半岛国家,东欧,斯堪的纳维亚国家,哈萨克斯坦,阿塞拜疆和中东。 |
(2) | 北美洲包括美利坚合众国和加拿大。 |
(3) | 大中华区包括中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。 |
(4) | 其他亚洲国家包括日本、韩国、泰国、马来西亚、越南、印度尼西亚、菲律宾、澳大利亚、新西兰、印度和其他东南亚国家。 |
80
不同市场区
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
按分部来看,收入增长主要与(i)销售额增加920万欧元有关(或29.8%)来自Caruso部门,(ii)增加450万欧元(或5.3%)来自圣约翰分部和(iii)增加80万欧元Wolford分部的减少(或0.6%),部分被Lanvin分部的减少810万欧元(或(6.8)%)和Sergio Rossi分部的减少240万欧元(或(3.9)%)所抵消。Lanvin部门的业绩低于前期,因为该品牌专注于创意转型,并且2023年的关键产品和营销举措相对较少。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
特别是,朗文品牌产品的销售受到北美和欧洲、中东和非洲地区配件业务销售强劲增长的积极影响。
按销售渠道划分
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
按销售渠道划分,收入增加主要与其他渠道增加720万欧元(或68.2%)有关,但被批发渠道减少280万欧元(或(1.7%)%)及DTC渠道减少40万欧元(或0.2%)部分抵销。
其他渠道的增长主要是由浪凡特许权使用费收入和库存管理的增加推动的。
批发收入减少的主要原因是Lanvin和Sergio Rossi的批发业务减少,但Caruso、Wolford和St.John的批发业务的增长部分抵消了这一减少。浪凡的批发业务减少,因为它继续将战略重点放在DTC渠道上。Caruso的制造业务只向B2B客户和批发客户登记收入,其业务同比增长920万欧元(或29.7%),这得益于回归优雅来自现有客户和新客户的订单呈上升趋势。沃尔福德的批发业务在产品类别优化和价格上涨的推动下,同比增长360万欧元(或10.6%)。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,对我们五大客户的销售额分别占我们收入的5.4%和4.6%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,没有任何单一客户占我们综合收入的5%以上。
81
DTC航道的减少主要是由于Lanvin和Wolford的减少,但St.John和Sergio Rossi的增加部分抵消了这一减少。特别是,我们的圣约翰看到了全球增长,因为我们的品牌知名度和越来越受欢迎成衣产品推动了我们商店的销售,电子商务公事。
我们的电子商务截至2023年12月31日的一年中,业务增长了140万欧元(或2.6%),主要是由塞尔吉奥·罗西和圣约翰推动的,他们电子商务与截至2022年12月31日的财年相比,销售额分别增长了13.8%和5.2%。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度结束时的门店数量细目:
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
门店数量 | ||||||||
着陆点 |
36 | 31 | ||||||
沃尔福德 |
150 | 163 | ||||||
圣约翰 |
45 | 46 | ||||||
塞尔吉奥·罗西 |
48 | 50 | ||||||
卡鲁索 |
— | 1 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
279 | 291 | ||||||
|
|
|
|
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
按销售渠道划分,收入增加主要与DTC渠道增加6,060万欧元(或32.5%)及批发渠道增加4,790万欧元(或41.2%)有关。
DTC渠道的增长是由我们所有品牌零售店的销售增长以及收购Sergio Rossi推动的。特别是,浪凡细分市场增长最快,特别是在北美和欧洲、中东和非洲地区,因为我们的品牌知名度和我们的配件和成衣产品推动了我们门店每平方米销售额的增长和全球电子商务的增长。
我们电子商务业务的增长也是我们DTC渠道的关键驱动力。截至2022年12月31日的一年中,电子商务收入增长了1190万欧元(或27.6%),主要是由朗万推动的,与2021年相比,朗万的电子商务销售额增长了53.7%。
批发收入增长主要受Lanvin批发业务增长和收购Sergio Rossi的推动。朗万的批发业务同比增长3070万欧元(或145.3%),这得益于该品牌的配件业务在欧洲和北美市场的受欢迎程度。自我们于2021年7月收购塞尔吉奥·罗西以来,塞尔吉奥·罗西的批发业务在截至2022年12月31日的一年中贡献了1560万欧元(或108.6%)的同比增长。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,对我们五大客户的销售额分别占我们收入的8.5%和11.0%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,没有任何单一客户占我们综合收入的5%以上。
82
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
门店数量 | ||||||||
着陆点 |
31 | 27 | ||||||
沃尔福德 |
163 | 167 | ||||||
圣约翰 |
46 | 48 | ||||||
塞尔吉奥·罗西 |
50 | 50 | ||||||
卡鲁索 |
1 | 1 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
291 | 293 | ||||||
|
|
|
|
按地理位置划分
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
按地理区域划分,收入增长主要是由于(I)大中华区中国业务增加430万欧元(或8.8%),(Ii)其他亚洲业务增加160万欧元(或7.2%),及(Iii)北美业务增加180万欧元(或1.2%),但被欧洲、中东及非洲业务减少380万欧元(或1.9%)部分抵销。
大中国的增长是由沃尔福德、圣约翰和塞尔吉奥·罗西的增长推动的。特别是,在截至2023年12月31日的年度内,沃尔福德的大中国业务增长了35.1%,达到920万欧元,圣约翰的大中国业务增长了39.0%,达到720万欧元,塞尔吉奥·罗西的大中国业务增长了9.8%,达到1190万欧元。大中国的收入增长主要是由于接近2023年底的消费需求增强,以及与2022年的较低基数相比客流量增加,这受到以下负面影响新冠肺炎大流行。
其他亚洲地区的增长是由浪凡的增长推动的。在截至2023年12月31日的一年中,朗文的其他亚洲业务同比增长280万欧元(或62.6%),达到730万欧元,这主要是由特许权使用费收入和清关收入的增加推动的。
北美的增长是由圣约翰和塞尔吉奥·罗西的增长推动的。特别是,在截至2023年12月31日的一年中,圣约翰的北美业务同比增长3.3%,达到8140万欧元,塞尔吉奥·罗西的北美业务增长80万欧元或70.0%,达到200万欧元。
欧洲、中东和非洲地区的减少是由于Lanvin、Sergio Rossi和Wolford的减少,但Caruso和St.John的增加部分抵消了这一减少。在截至2023年12月31日的一年中,Caruso的欧洲、中东和非洲业务同比增长1070万欧元(或46.4%),达到3370万欧元。截至2023年12月31日的年度,Sergio Rossi的EMEA业务同比减少320万欧元(或9.2%)至3180万欧元,主要原因是批发渠道(包括第三方生产)的减少,这与我们更加重视DTC渠道的战略转变相一致。
83
朗文在除其他亚洲地区以外的所有地区的收入下降,主要是由于其创意方向的战略转变以及2023年关键产品和营销举措相对较少。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
按地理区域划分,收入增长主要是由于(I)欧洲、中东及非洲地区增加5,750万欧元(或38.8%),(Ii)北美增加3,880万欧元(或36.4%),(Iii)其他亚洲地区增加1,080万欧元(或94.7%),及(Iv)大中华区增加640万欧元(或15.0%)。欧洲、中东和非洲地区和北美地区的复苏支持了这些地区强于预期的增长,抵消了大中国地区由于新冠肺炎2022年3月开始的大流行。
欧洲、中东和非洲地区的增长是由Lanvin的增长以及对Sergio Rossi的收购推动的。朗文的欧洲、中东和非洲业务同比增长2,940万欧元(或92.8%),达到6,110万欧元,其中批发业务同比增长3,070万欧元,同比增长145.3,达到5,190万欧元。塞尔吉奥·罗西的欧洲、中东和非洲业务同比增长1800万欧元(或105.9%),达到3500万欧元。
北美地区的增长是由朗文、圣约翰和沃尔福德的增长推动的。特别是,朗文的北美业务在2022年同比增长78.7%,达到2850万欧元。圣约翰在北美的收入增长了1320万欧元或20.2%,达到7880万欧元。沃尔福德在北美的收入增长了970万欧元或44.5%,达到3150万欧元。我们的品牌还受益于2022年美元对欧元升值至1.0521欧元/美元的平均汇率,而2021年的平均汇率为1.1835欧元/美元。
大中华区中国的收入增长了640万欧元(或15.0%),达到4890万欧元。关闭期间的门店关闭,以及关闭后零售点的流量减少,导致从2022年3月到年底的零售额大幅下降。尽管新冠肺炎由于疫情的影响,朗万大中华区中国2022年的业务增长了9.3%,达到2,570万欧元。然而,沃尔福德和圣约翰大中国的收入在2022年分别下降到680万欧元和520万欧元,与2021年相比分别下降了6.8%和20.3%。当我们在2021年7月收购塞尔吉奥·罗西时,塞尔吉奥·罗西大中华区中国在2022年的业务增长了135.3%,达到1080万欧元。
销售成本
销售成本包括原材料成本、生产人工、装配费用(包括折旧费用)、商品采购和库存估价调整。此外,销售成本还包括关税、产品包装成本和运费。
84
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度按性质分列的销售成本。
在过去几年里 12月31日, |
增加/ (减少) |
|||||||||||||||
(千欧元,百分比除外) |
2023 | 2022 | 2023年与 2022 |
% | ||||||||||||
原材料、制成品和制造服务的采购 |
125,923 | 140,273 | (14,350 | ) | (10.2 | )% | ||||||||||
库存变动情况 |
(2,548 | ) | (1,896 | ) | (652 | ) | 34.4 | % | ||||||||
人工成本 |
32,109 | 34,465 | (2,356 | ) | (6.8 | )% | ||||||||||
后勤费用、关税和保险 |
16,428 | 8,677 | 7,751 | 89.3 | % | |||||||||||
折旧及摊销 |
856 | 1,209 | (353 | ) | (29.2 | )% | ||||||||||
其他 |
2,468 | 1,640 | 828 | 50.5 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
按性质分列的销售费用总额 |
175,236 | 184,368 | (9,132 | ) | (5.0 | )% | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度按组合品牌划分的销售成本细目。
在过去几年里 12月31日, |
增加/ (减少) |
|||||||||||||||
(千欧元,百分比除外) |
2023 | 2022 | 2023年与2022年 | % | ||||||||||||
着陆点 |
47,193 | 59,334 | (12,141 | ) | (20.5 | )% | ||||||||||
沃尔福德 |
42,941 | 39,286 | 3,655 | 9.3 | % | |||||||||||
圣约翰 |
33,024 | 33,242 | (218 | ) | (0.7 | )% | ||||||||||
塞尔吉奥·罗西 |
29,083 | 30,881 | (1,798 | ) | (5.8 | )% | ||||||||||
卡鲁索 |
28,660 | 23,672 | 4,988 | 21.1 | % | |||||||||||
其他及控股公司 |
414 | 101 | 313 | 309.9 | % | |||||||||||
取消和未分配 |
(6,079 | ) | (2,148 | ) | (3,931 | ) | 183.0 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
175,236 | 184,368 | (9,132 | ) | (5.0 | )% | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年12月31日止年度的销售成本为1.752亿欧元,比截至2022年12月31日止年度的1.844亿欧元减少了910万欧元。销售成本下降归因于旧库存水平下降和规模经济的实现。
按细分市场来看,销售成本的下降主要与Lanvin、Sergio Rossi和St. John的下降有关,最引人注目的是下降了1,210万欧元(或(20.5)%)来自Lanvin和180万欧元Sergio Rossi的增长(或(5.8)%),部分被Wolford的增长370万欧元(或9.3%)和Caruso的增长500万欧元(或21.1%)所抵消。
截至2023年12月31日止年度,销售成本占收入的比例下降至41.1%,而截至2022年12月31日止年度为43.7%。这种下降主要是由于旧库存水平下降、规模经济的实现以及每个投资组合贡献比例的变化。
85
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
下表载列截至2022年及2021年12月31日止年度按性质划分的销售成本细目。
在过去几年里 12月31日, |
增加/ (减少) |
|||||||||||||||
(千欧元,百分比除外) |
2022 | 2021 | 2022年VS 2021 |
% | ||||||||||||
原材料、制成品和制造服务的采购 |
140,273 | 115,621 | 24,652 | 21.3 | % | |||||||||||
库存变动情况 |
(1,896 | ) | (6,071 | ) | 4,175 | (68.8 | )% | |||||||||
人工成本 |
34,465 | 25,926 | 8,539 | 32.9 | % | |||||||||||
后勤费用、关税和保险 |
8,677 | 1,829 | 6,848 | 374.4 | % | |||||||||||
折旧及摊销 |
1,209 | 876 | 333 | 38.0 | % | |||||||||||
其他 |
1,640 | 739 | 901 | 121.9 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
按性质分列的销售费用总额 |
184,368 | 138,920 | 45,448 | 32.7 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
下表列出了截至2022年和2021年12月31日止年度按组合品牌划分的销售成本细目。
在过去几年里 12月31日, |
增加/ (减少) |
|||||||||||||||
(千欧元,百分比除外) |
2022 | 2021 | 2022年与2021年 | % | ||||||||||||
着陆点 |
59,334 | 38,844 | 20,490 | 52.7 | % | |||||||||||
沃尔福德 |
39,286 | 30,262 | 9,024 | 29.8 | % | |||||||||||
圣约翰 |
33,242 | 34,107 | (865 | ) | (2.5 | )% | ||||||||||
塞尔吉奥·罗西 |
30,881 | 15,418 | 15,463 | 100.3 | % | |||||||||||
卡鲁索 |
23,672 | 20,246 | 3,426 | 16.9 | % | |||||||||||
其他及控股公司 |
101 | 83 | 18 | 21.7 | % | |||||||||||
取消和未分配 |
(2,148 | ) | (40 | ) | (2,108 | ) | 5270.0 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
184,368 | 138,920 | 45,448 | 32.7 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日的一年,销售成本为184.4欧元,比截至2021年12月31日的年度的138.9欧元增加了4540万欧元,增幅为32.7%。销售成本增加是由于收入规模扩大,同比增长36.7%。
按部门划分,销售成本的增加主要与我们所有品牌的规模和销售额的增加有关,包括(I)Lanvin销售成本增加2050万欧元(或52.7%),(Ii)塞尔吉奥·罗西增加1550万欧元(或100.3%),(Iii)沃尔福德增加900万欧元(或29.8%),以及(Iv)Caruso增加340万欧元(或16.9%)。
截至2022年12月31日的一年,销售成本占收入的百分比降至43.7%,而截至2021年12月31日的一年为45.0%。这一下降主要是由于我们所有品牌的生产规模经济增加、折扣减少和全价销售改善。特别是,圣约翰降低了销售成本的百分比和绝对值,从2021年占收入的46.7%或3410万欧元降至2022年收入的38.7%或3320万欧元。销售成本也受益于类别向配件的转变,以及对核心和结转产品的更加重视,这提高了全价销售。2022年的库存减值成本为1140万欧元,而2021年为900万欧元。
86
毛利
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
在过去几年里 12月31日, |
增加/ (减少) |
|||||||||||||||
(千欧元,百分比除外) |
2023 | 2022 | 2023年与2022年 | % | ||||||||||||
着陆点 |
64,547 | 60,513 | 4,034 | 6.7 | % | |||||||||||
沃尔福德 |
83,339 | 86,228 | (2,889 | ) | (3.4 | )% | ||||||||||
圣约翰 |
57,374 | 52,642 | 4,732 | 9.0 | % | |||||||||||
塞尔吉奥·罗西 |
30,435 | 31,048 | (613 | ) | (2.0 | )% | ||||||||||
卡鲁索 |
11,351 | 7,147 | 4,204 | 58.8 | % | |||||||||||
其他及控股公司 |
10,131 | 10,846 | (715 | ) | (6.6 | )% | ||||||||||
取消和未分配 |
(6,235 | ) | (10,480 | ) | 4,245 | (40.5 | )% | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
250,942 | 237,944 | 12,998 | 5.5 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年12月31日止年度的毛利润为2.509亿欧元,比截至2022年12月31日止年度的2.379亿欧元增加1,300万欧元,增幅5.5%。
毛利润的增长主要与收入规模的增加(不包括冲销和未分配)以及销售成本占收入比例的下降有关。截至2023年12月31日止年度的毛利率从2022年的56.3%提高至58.9%。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
在过去几年里 12月31日, |
增加/ (减少) |
|||||||||||||||
(千欧元,百分比除外) |
2022 | 2021 | 2022年与2021年 | % | ||||||||||||
着陆点 |
60,513 | 34,028 | 26,485 | 77.8 | % | |||||||||||
沃尔福德 |
86,228 | 79,070 | 7,158 | 9.1 | % | |||||||||||
圣约翰 |
52,642 | 38,987 | 13,655 | 35.0 | % | |||||||||||
塞尔吉奥·罗西 |
31,048 | 13,319 | 17,729 | 133.1 | % | |||||||||||
卡鲁索 |
7,147 | 4,449 | 2,698 | 60.6 | % | |||||||||||
其他及控股公司 |
10,846 | 6,885 | 3,961 | 57.5 | % | |||||||||||
取消和未分配 |
(10,480 | ) | (6,836 | ) | (3,644 | ) | 53.3 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
237,944 | 169,902 | 68,042 | 40.0 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日止年度的毛利润为2.379亿欧元,比截至2021年12月31日止年度的1.699亿欧元增加6800亿欧元,即40.0%。
按分部划分,毛利的增长主要是由于所有品牌的销售额增加(不包括抵销和未分配),以及制造效率和直销率的提高以降低成本。毛利率从截至2021年12月31日的55.0%提高到2022年12月31日止的56.3%。
87
营销和销售费用
营销和销售费用包括门店员工薪酬、占用成本、折旧、门店设备供应成本、全球批发和零售账户管理薪酬,以及折旧和摊销,其中包括使用权这些费用受任何会计期间开业商店的数量和商店业绩的影响,因为薪酬和租金费用可能随着销售额的不同而变化。营销和销售费用还包括广告和营销费用,其中包括媒体空间和制作成本、广告代理费、公关和市场研究费用。此外,营销和销售费用包括分销和客户服务费用,其中包括仓储、订单履行、运输和搬运、客户服务、员工补偿和袋子维修费用。
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
在过去几年里 12月31日, |
增加/ (减少) |
|||||||||||||||
(千欧元,百分比除外) |
2023 | 2022 | 2023年与 2022 |
% | ||||||||||||
着陆点 |
(76,533 | ) | (75,852 | ) | (681 | ) | 0.9 | % | ||||||||
沃尔福德 |
(79,060 | ) | (81,901 | ) | 2,841 | (3.5 | )% | |||||||||
圣约翰 |
(46,695 | ) | (42,498 | ) | (4,197 | ) | 9.9 | % | ||||||||
塞尔吉奥·罗西 |
(23,097 | ) | (24,502 | ) | 1,405 | (5.7 | )% | |||||||||
卡鲁索 |
(1,900 | ) | (1,446 | ) | (454 | ) | 31.4 | % | ||||||||
其他及控股公司 |
(4,589 | ) | (684 | ) | (3,905 | ) | 570.9 | % | ||||||||
取消和未分配 |
5,124 | 2,150 | 2,974 | 138.3 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
(226,750 | ) | (224,733 | ) | (2,017 | ) | 0.9 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年12月31日的一年,营销和销售费用为226.8欧元,比截至2022年12月31日的年度的224.7欧元增加了200万欧元(或0.9%)。
按部门划分,营销和销售费用的增加主要涉及(I)St.John增加420万欧元(或9.9%),主要用于支付批发佣金;(Ii)Lanvin增加70万欧元(或0.9%);(Iii)Caruso增加50万欧元(或31.4%),沃尔福德减少了280万欧元(或3.5%),塞尔吉奥·罗西减少了140万欧元(或5.7%),部分抵消了这一减幅。浪凡的营销和销售费用略有增加是由于门店数量的增加和我们在2023年建立品牌知名度方面的投资,包括2023年巴黎时装周的秋冬时装秀,这实际上是在2022年同期举行的。
由于每个品牌贡献的比例发生变化,营销和销售费用占收入的百分比保持不变。按部门划分,沃尔福德的营销和销售费用占收入的比例从截至2022年12月31日的年度的65.3%提高到截至2023年12月31日的年度的62.6%,这主要是由于成本控制和效率措施的实施。
88
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度按投资组合品牌划分的营销和销售费用细目。
在过去几年里 12月31日, |
增加/ (减少) |
|||||||||||||||
(千欧元,百分比除外) |
2022 | 2021 | 2022年与 2021 |
% | ||||||||||||
着陆点 |
(75,852 | ) | (58,124 | ) | (17,728 | ) | 30.5 | % | ||||||||
沃尔福德 |
(81,901 | ) | (59,351 | ) | (22,550 | ) | 38.0 | % | ||||||||
圣约翰 |
(42,498 | ) | (37,697 | ) | (4,801 | ) | 12.7 | % | ||||||||
塞尔吉奥·罗西 |
(24,502 | ) | (9,489 | ) | (15,013 | ) | 158.2 | % | ||||||||
卡鲁索 |
(1,446 | ) | (1,144 | ) | (302 | ) | 26.4 | % | ||||||||
其他及控股公司 |
(684 | ) | (188 | ) | (496 | ) | 263.8 | % | ||||||||
取消和未分配 |
2,150 | 491 | 1,659 | 337.9 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
(224,733 | ) | (165,502 | ) | (59,231 | ) | 35.8 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日的一年,营销和销售费用为224.7欧元,增加了5,920万欧元(或35.8%),而截至2021年12月31日的一年为165.5欧元。
按分部划分,营销及销售开支增加主要涉及(I)Wolford增加2,260万欧元(或38.0%),(Ii)Lanvin增加1,770万欧元(或30.5%),(Iii)Sergio Rossi增加1,500万欧元(或158.2%),及(Iv)St.John增加480万欧元(或12.7%)。朗文营销和销售费用的增加是由于我们在过去一年中在建立品牌知名度方面的投资以及我们零售网络的扩大。沃尔福德的营销和销售费用的增加是由于品牌战略的更新以及对athleasure(“The W”)和Collaboration(“W Lab”)产品线的投资。
营销和销售费用占收入的百分比下降,原因是我们DTC零售地点的生产率提高和规模经济,以及批发收入的比例增加,这通常与较低的营销成本有关。按部门划分,由于零售点销售表现较好,Lanvin的营销和销售费用占收入的比例从截至2021年12月31日的年度的79.8%提高到截至2022年12月31日的年度的63.3%。我们预计,随着总销售额的增加,以及我们继续更新和更换无利可图的地点,营销和销售费用占收入的比例将大幅下降。
贡献利润
贡献利润的定义是净收入减去销售、销售和营销费用,这构成了我们可变成本的大部分。贡献利润是一项非国际财务报告准则财务措施。见“-非《国际财务报告准则》财务衡量标准。
89
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
在截至2023年12月31日的一年中,我们的综合贡献利润增加了110万欧元(或83.1%),从2022年的1320万欧元增加到2420万欧元。这一增长主要涉及(I)Caruso增加380万欧元,(Ii)Lanvin增加340万欧元,(Iii)Sergio Rossi增加80万欧元,以及(Iv)St.John增加50万欧元,但由于利润率下降,Wolford减少了4.8亿欧元,部分抵消了这一增长。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
在截至2022年12月31日的一年中,我们的综合贡献利润增加了880万欧元(或200.3%),从2021年的440万欧元增至1320万欧元。增加的主要原因是(I)圣约翰增加了890万欧元,(Ii)Lanvin增加了880万欧元,(Iii)Sergio Rossi增加了270万欧元,(Iv)Caruso增加了240万欧元,这部分被Wolford减少的1540万欧元所抵消。
一般和行政费用
一般和行政费用包括行政和管理人员成本、产品开发和样品成本、行政人员的租金、折旧和摊销费用,以及IT系统开发和维护费用。
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
在截至2023年12月31日的一年中,一般和行政费用从截至2022年12月31日的153.1欧元降至138.2欧元,降幅为9.7%。由于成本优化和规模经济,截至2023年12月31日的一年,一般和行政费用占收入的比例也从截至2022年12月31日的36.3%下降到32.4%。
我们预计,随着我们继续受益于规模经济并利用我们品牌之间的协同效应,一般和行政费用占收入的比例将继续下降。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
截至2022年12月31日的一年,一般和行政费用增至153.1欧元,增幅为25.0%,而截至2021年12月31日的年度为122.5欧元。由于成本优化和规模经济,截至2022年12月31日的一年,一般和行政费用占收入的比例从截至2021年12月31日的39.7%下降到36.3%。这一增长主要是由于于2021年收购了Sergio Rossi,以及与业务合并和上市公司准备工作相关的额外成本。
其他营业收入和费用
其他营业收入和费用包括汇兑损益和减值损失。
90
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
其他营业收入和支出从截至2022年12月31日的年度亏损230万欧元增加到截至2023年12月31日的亏损450万欧元,主要原因是汇兑亏损460万欧元,而2022年亏损30万欧元。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
其他营业收入和支出从截至2021年12月31日的年度收益1010万欧元减少到截至2022年12月31日的年度亏损230万欧元,主要原因是2022年汇兑亏损30万欧元,而2021年的收益为1050万欧元。
非标的项目前的运营亏损
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
截至2023年12月31日的年度,非基础项目前的运营亏损减少了2370万欧元(或16.7%),降至118.6欧元,而截至2022年12月31日的年度为142.3欧元。扣除非基础项目前的运营亏损占总收入的比例从2022年的33.7%下降到27.8%。非基础项目前的经营亏损减少是由于毛利增加以及一般和行政费用减少所致。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
截至2022年12月31日的年度,扣除非基础项目前的运营亏损增加了3,430万欧元(或31.7%),达到142.3欧元,而截至2021年12月31日的年度为108.0欧元。扣除非基础项目前的运营亏损占总收入的比例从2021年的35.0%下降到33.7%。扣除非基本项目前的业务亏损增加是由于支出增加,但部分被毛利增加所抵销。
调整后的EBITDA
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
调整后的EBITDA,这是非国际财务报告准则财务指标,截至2023年12月31日的年度,从截至2022年12月31日的年度的欧元(7200万欧元)增加到欧元(6420万欧元)。这一增长主要是由于以前的运营亏损减少所致非底层2023年的项目。调整后的EBITDA占总收入的百分比也从2022年的(17.0%)提高到2023年的(15.1%)。见“--非国际财务报告准则财务计量”。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
调整后的EBITDA,这是非国际财务报告准则财务指标,截至2022年12月31日的年度,从截至2021年12月31日的年度的欧元(5890万欧元)降至欧元(7200万欧元)。这一减少主要是由于收购Sergio Rossi的运营费用增加和调整后的EBITDA亏损,并被我们毛利润的改善部分抵消。调整后的EBITDA占总收入的百分比从2021年的(19.1%)提高到2022年的(17.0%)。见“--非国际财务报告准则财务计量”。
91
非基础物品
非标的项目包括出售的净收益、收购子公司的负商誉、债务重组收益、政府赠款和其他。
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
截至2023年12月31日的年度,非基础项目为亏损390万欧元,占收入的0.9%,而截至2022年12月31日的年度,亏损8310万欧元,占收入的19.7%。非相关项目亏损减少7,920万欧元(或(95.4%)%),主要是由于(I)7,450万欧元与作为反向资本重组一部分发行的普通股的公允价值超额有关的成本,以及PCAC收购的可识别净资产的公允价值(根据IFRS 2入账,并根据PCAC股份于2022年12月14日的收盘价每股9.90美元计算),以及(Ii)970万欧元与截至2022年12月31日止年度的上市开支有关。这一数字的下降非底层2023年下半年推迟实现政府赠款,部分抵消了项目损失。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
截至2022年12月31日的年度,非基础项目为亏损8310万欧元,占收入的19.7%,而截至2021年12月31日的年度,非基础项目为收益4520万欧元,占收入的14.6%。非相关项目减少128.3,000,000欧元(或283.7%),主要是由于(I)7,450万欧元与作为反向资本重组一部分发行的普通股的公允价值有关的成本,以及所收购的太平洋CAC可识别净资产的公允价值,根据IFRS 2入账,并根据太平洋CAC股份于2022年12月14日的收盘价每股9.90美元及(Ii)9,700,000欧元与截至2022年12月31日止年度的上市开支有关。
营业亏损
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
截至2023年12月31日的一年,营业亏损为122.4欧元,与截至2022年12月31日的225.3欧元相比,减少了102.9欧元,降幅为45.7%。运营亏损的改善是由于之前运营亏损的增加非底层项目和增加的非底层物品。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
截至2022年12月31日的年度的营业亏损为225.3欧元,比截至2021年12月31日的年度的6,280万欧元增加了162.5欧元,增幅为258.8%。营业亏损增加的原因是非标的项目前的经营亏损增加,非标的项目减少。
融资成本-(净额)
财务成本(净额)主要包括与我们的利息收入有关的收入和支出以及金融资产和负债的支出,包括国际财务报告准则第16号租赁负债产生的利息支出。
92
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
截至2023年12月31日的一年,财务成本为2040万欧元,比截至2022年12月31日的年度的1460万欧元增加了590万欧元,增幅为40.4%。与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度财务收入减少主要是由于外汇收益的减少。
截至2023年12月31日的一年,财务支出为2070万欧元,比截至2022年12月31日的2000万欧元增加了70万欧元,增幅为3.5%。与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度财务支出增加,主要是由于租赁负债的利息支出增加了50万欧元,净汇兑损失增加了60万欧元。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
截至2022年12月31日的一年,融资成本为1460万欧元,比截至2021年12月31日的年度的930万欧元增加了520万欧元,增幅为56.3%。与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度财务收入增加,主要是由于净外汇收益增加了300万欧元。
截至2022年12月31日的年度的财务支出为2000万欧元,比截至2021年12月31日的年度的1170万欧元增加了830万欧元,增幅为71.2%。与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的财务支出增加,主要是由于截至2022年12月31日的年度的借款利息支出增加1240万欧元,而截至2021年12月31日的年度的借款利息支出增加540万欧元,以及截至2022年12月31日的年度的租赁负债利息支出增加670万欧元,而截至2021年12月31日的年度的借款利息支出增加560万欧元。
所得税前亏损
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
截至2023年12月31日的一年,所得税前亏损为142.8欧元,与截至2022年12月31日的239.9欧元相比,减少了9,700万欧元,降幅为40.5%。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
截至2022年12月31日的一年,所得税前亏损为239.9欧元,比截至2021年12月31日的年度的7,210万欧元增加了167.8欧元,增幅为232.6%。
所得税优惠/(费用)
所得税包括对我们经营结果的当期税收和递延所得税的任何变化。
93
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
截至2023年12月31日的一年,所得税支出总计亏损340万欧元,增加了350万欧元,而截至2022年12月31日的一年,所得税支出增加了10万欧元。
与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度所得税支出增加,主要是由于2023年230万欧元的递延所得税损失,而2022年则增加了30万欧元。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
截至2022年12月31日的一年,所得税支出为10万欧元的收益,减少了440万欧元,而截至2021年12月31日的一年为亏损430万欧元。
与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度所得税支出减少,主要原因是2022年有30万欧元的递延所得税影响,而2021年为350万欧元。
本年度亏损
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
截至2023年12月31日的年度亏损为146.2欧元,与截至2022年12月31日的年度的239.8欧元相比,减少了9,350万欧元或(39)%。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
截至2022年12月31日止年度的亏损为2.398亿欧元,比截至2021年12月31日止年度的7,650万欧元增加了1.633亿欧元,即213.6%。
按部门划分的结果
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
以下是截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度相比各分部的收入、毛利和贡献利润的讨论。
94
Lanvin细分
下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度Lanvin分部的收入和毛利:
在过去几年里 12月31日, |
增加/ (减少) |
|||||||||||||||
(千欧元,百分比除外) |
2023 | 2022 | 2023年与2022年 | % | ||||||||||||
收入 |
111,740 | 119,847 | (8,107 | ) | (6.8)% | |||||||||||
毛利 |
64,547 | 60,513 | 4,034 | 6.7% | ||||||||||||
毛利率 |
57.8% | 50.5% | 7.3% | — | ||||||||||||
营销和销售费用 |
(76,533 | ) | (75,852 | ) | (681 | ) | 0.9% | |||||||||
贡献利润(1)(3) |
(11,986 | ) | (15,339 | ) | 3,353 | (21.9)% | ||||||||||
贡献利润率(2)(3) |
(10.7)% | (12.8)% | 2.1% | — |
(1) | 贡献利润等于毛利减去市场营销和销售费用。 |
(2) | 贡献利润率等于贡献利润除以收益。 |
(3) | 贡献利润和贡献利润率为非国际财务报告准则财政措施。 |
收入
截至2023年12月31日的年度收入降至111.7欧元,与截至2022年12月31日的年度119.8欧元相比减少了810万欧元(或6.8%)。
这一下降是由于该品牌专注于执行其创造性转型,与2022年相比,2023年的关键产品和营销计划相对较少,而2022年计划的营销活动和产品发布数量较多。创造性的转变需要两个关键举措-创建Lanvin Lab和一个专门的皮具和配饰团队。
DTC收入从截至2022年12月31日的年度的5850万欧元下降到截至2023年12月31日的5540万欧元,降幅为5.4%。DTC渠道的下降主要是由于欧洲、中东和非洲市场疲软导致的销售额下降,截至2023年12月31日的一年中,欧洲、中东和非洲市场的销售额下降了240万欧元(同比下降14.5%),至1440万欧元。
批发收入从截至2022年12月31日的年度的5190万欧元下降到截至2023年12月31日的3990万欧元,降幅为23.1%,主要是由于一些关键的批发营销举措在很大程度上贡献了2022年的批发收入,而2023年并不存在。批发收入占朗万总收入的比例从2022年的43.3%下降到2023年的35.7%。
毛利
截至2023年12月31日的年度毛利润增至6,450万欧元,较截至2022年12月31日的6,050万欧元增加400万欧元(或6.7%)。
毛利的增长主要是由于毛利率上升,这主要是由于渠道组合、皮具和鞋类产品的增加、更高的直销率以及更好的库存管理所推动的。
贡献利润
截至2023年12月31日的一年,贡献亏损为1200万欧元(占收入的10.7%),比截至2022年12月31日的年度的1530万欧元(占收入的12.8%)增加了340万欧元。
贡献亏损的改善是由于计划增加营销和销售费用的投资,以及毛利润的增加。展望未来,我们预计,随着我们扩大规模并进一步提高商店和直接运营的在线渠道的运营效率,我们的营销和销售费用占收入的比例将继续下降。
95
沃尔福德细分市场
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度沃尔福德部门的收入和毛利:
在过去几年里 12月31日, |
增加/ (减少) |
|||||||||||||||
(千欧元,百分比除外) |
2023 | 2022 | 2023年与2022年 | % | ||||||||||||
收入 |
126,280 | 125,514 | 766 | 0.6% | ||||||||||||
毛利 |
83,339 | 86,228 | (2,889 | ) | (3.4)% | |||||||||||
毛利率 |
66.0% | 68.7% | (2.7)% | — | ||||||||||||
营销和销售费用 |
(79,060 | ) | (81,901 | ) | 2,841 | (3.5)% | ||||||||||
贡献利润(1)(3) |
4,279 | 4,327 | (48 | ) | (1.1)% | |||||||||||
贡献利润率(2)(3) |
3.4% | 3.4% | 0.0% | — |
(1) | 贡献利润等于毛利减去市场营销和销售费用。 |
(2) | 贡献利润率等于贡献利润除以收益。 |
(3) | 贡献利润和贡献利润率为非国际财务报告准则财政措施。 |
收入
截至2023年12月31日止年度的收入增长至1.263亿欧元,比截至2022年12月31日止年度的1.255亿欧元增加了80万欧元(或0.6%)。
毛利
截至2023年12月31日止年度的毛利率从截至2022年12月31日止年度的68.7%下降至66.0%。截至2022年12月31日止年度的毛利润减少290万欧元至8,330万欧元,而截至2022年12月31日止年度的毛利润为8,620万欧元。
2023年毛利率较上一年下降,主要是由于我们整个运营成本上升导致物流成本上升。
贡献利润
截至2023年12月31日止年度的贡献利润为430万欧元(占收入的3.4%),而截至2022年12月31日止年度的利润为430万欧元(占收入的3.4%)。营销和销售费用从截至2022年12月31日止年度的8,190万欧元(占收入的65.3%)降至截至2023年12月31日止年度的7,910万欧元(占收入的62.6%)。
2023年营销和销售费用下降主要是由于实施了成本控制和效率提升措施。由于社会福利缴款和费用增加,2023年人员成本占收入的比例上升至22.3%,而2022年为22.1%。
96
圣约翰分部
下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度圣约翰分部的收入和毛利:
在过去几年里 12月31日, |
增加/ (减少) |
|||||||||||||||
(千欧元,百分比除外) |
2023 | 2022 | 2023年与2022年 | % | ||||||||||||
收入 |
90,398 | 85,884 | 4,514 | 5.3% | ||||||||||||
毛利 |
57,374 | 52,642 | 4,732 | 9.0% | ||||||||||||
毛利率 |
63.5% | 61.3% | 2.2% | — | ||||||||||||
营销和销售费用 |
(46,695 | ) | (42,498 | ) | (4,197 | ) | 9.9% | |||||||||
贡献利润(1)(3) |
10,679 | 10,144 | 535 | 5.3% | ||||||||||||
贡献利润率(2)(3) |
11.8% | 11.8% | 0.0% | — |
(1) | 贡献利润等于毛利减去市场营销和销售费用。 |
(2) | 贡献利润率等于贡献利润除以收益。 |
(3) | 贡献利润和贡献利润率为非国际财务报告准则财政措施。 |
收入
截至2023年12月31日的年度收入为9040万欧元,比截至2022年12月31日的年度的8590万欧元增加了450万欧元。
St.John的收入比2022年增长了5.3%,这是因为我们的DTC渠道减少了折扣,增加了全价销售的比例。在截至2023年12月31日的一年中,DTC的销售额增长了460万欧元(或6.9%),达到7100万欧元。主要是由于北美价格上涨的增长,更高的全价直销以及大中国从新冠肺炎大流行相关限制。
毛利
截至2023年12月31日的年度毛利润为5740万欧元,比截至2022年12月31日的年度的5260万欧元增加了480万欧元。在截至2023年12月31日的一年中,毛利率从截至2022年12月31日的年度的61.3%提高到63.5%,这主要是由于2023年2月推出了一种新的批发模式,拥有大客户(根据该模式,St.John拥有库存并向批发店支付佣金以支付运营费用),并以DTC利润率而不是批发利润率报告。
贡献利润
在毛利润增加的推动下,截至2023年12月31日的年度贡献利润为1070万欧元(占收入的11.8%),而截至2022年12月31日的年度贡献利润为1010万欧元(占收入的11.8%)。营销和销售费用从截至2022年12月31日的一年的4250万欧元(占收入的49.5%)增加到2023年的4670万欧元(占收入的51.7%)。
97
营销和销售费用的增加主要是由于支付批发佣金。营销和销售费用占收入的比例从2022年的49.5%增加到2023年的51.7%。
塞尔吉奥·罗西段
我们在2021年7月收购了塞尔吉奥·罗西。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度Sergio Rossi部门的收入和毛利:
在过去几年里 12月31日, |
增加/ (减少) |
|||||||||||||||
(千欧元,百分比除外) |
2023 | 2022 | 2023年与2022年 | % | ||||||||||||
收入 |
59,518 | 61,929 | (2,411 | ) | (3.9)% | |||||||||||
毛利 |
30,435 | 31,048 | (613 | ) | (2.0)% | |||||||||||
毛利率 |
51.1% | 50.1% | 1.0% | — | ||||||||||||
营销和销售费用 |
(23,097 | ) | (24,502 | ) | 1,405 | (5.7)% | ||||||||||
贡献利润(1)(3) |
7,338 | 6,546 | 792 | 12.1% | ||||||||||||
贡献利润率(2)(3) |
12.3% | 10.6% | 1.7% | — |
(1) | 贡献利润等于毛利减去市场营销和销售费用。 |
(2) | 贡献利润率等于贡献利润除以收益。 |
(3) | 贡献利润和贡献利润率为非国际财务报告准则财政措施。 |
收入
截至2023年12月31日的一年,收入为5950万欧元,与截至2022年12月31日的6190万欧元相比,减少了240万欧元。下降的主要原因是批发渠道的减少,包括第三方生产业务,2023年减少了350万欧元,至2660万欧元,这与我们更加重视DTC渠道的战略转变相一致。
毛利
截至2023年12月31日的年度毛利润为3040万欧元,与截至2022年12月31日的年度的3100万欧元相比减少了60万欧元。截至2023年12月31日的一年,毛利率提高到51.1%,而截至2022年12月31日的一年,毛利率为50.1%。毛利率的改善与增加DTC渠道业务的权重有关。不包括第三方生产,截至2023年12月31日的年度毛利率为61.0%,而截至2022年12月31日的年度毛利率为59.8%。
贡献利润
截至2023年12月31日的年度贡献利润为730万欧元(占收入的12.3%),而截至2022年12月31日的年度贡献利润为650万欧元(占收入的10.6%)。由于提高了支出效率,2023年营销和销售费用从截至2022年12月31日的年度的2450万欧元(占收入的39.6%)降至2310万欧元(占收入的38.8%)。
98
Caruso段
下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度Caruso分部的收入和毛利:
在过去几年里 12月31日, |
增加/ (减少) |
|||||||||||||||
(千欧元,百分比除外) |
2023 | 2022 | 2023年与 2022 |
% | ||||||||||||
收入 |
40,011 | 30,819 | 9,192 | 29.8% | ||||||||||||
毛利 |
11,351 | 7,147 | 4,204 | 58.8% | ||||||||||||
毛利率 |
28.4% | 23.2% | 5.2% | — | ||||||||||||
营销和销售费用 |
(1,900 | ) | (1,446 | ) | (454 | ) | 31.4% | |||||||||
贡献利润(1)(3) |
9,451 | 5,701 | 3,750 | 65.8% | ||||||||||||
贡献利润率(2)(3) |
23.6% | 18.5% | 5.1% | — |
(1) | 贡献利润等于毛利减去市场营销和销售费用。 |
(2) | 贡献利润率等于贡献利润除以收益。 |
(3) | 贡献利润和贡献利润率为非国际财务报告准则财政措施。 |
收入
截至2023年12月31日的年度收入为4000万欧元,比截至2022年12月31日的年度的3080万欧元增加了920万欧元,增幅29.8%。
收入的增加主要是由于正式商务服装的复苏新型冠状病毒后 回到办公室全球趋势。
毛利
截至2023年12月31日的年度毛利润为1140万欧元,与截至2022年12月31日的年度的710万欧元相比增加了430万欧元。由于规模经济和对劳动力成本的更好管理,截至2023年12月31日的年度毛利率从截至2022年12月31日的23.2%增加到28.4%。
贡献利润
截至2023年12月31日的年度贡献利润为950万欧元(或收入的23.6%),比截至2022年12月31日的年度的570万欧元(或收入的18.5%)增加了380万欧元或65.8%。贡献利润的改善是由毛利润和经营杠杆的改善推动的。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
以下是截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比,每个部门的收入、毛利润和贡献利润的讨论。
99
Lanvin细分
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度Lanvin部门的收入和毛利润:
在过去几年里 12月31日, |
增加/ (减少) |
|||||||||||||||
(千欧元,百分比除外) |
2022 | 2021 | 2022年与2021年 | % | ||||||||||||
收入 |
119,847 | 72,872 | 46,975 | 64.5% | ||||||||||||
毛利 |
60,513 | 34,028 | 26,485 | 77.8% | ||||||||||||
毛利率 |
50.5% | 46.7% | 3.8% | — | ||||||||||||
营销和销售费用 |
(75,852 | ) | (58,124 | ) | (17,728 | ) | 30.5% | |||||||||
贡献利润(1)(3) |
(15,339 | ) | (24,096 | ) | 8,757 | (36.3)% | ||||||||||
贡献利润率(2)(3) |
(12.8)% | (33.1)% | 20.3% | — |
(1) | 贡献利润等于毛利减去市场营销和销售费用。 |
(2) | 贡献利润率等于贡献利润除以收益。 |
(3) | 贡献利润和贡献利润率为非国际财务报告准则财政措施。 |
收入
截至2022年12月31日的一年,收入增长至119.8欧元,与截至2021年12月31日的7,290万欧元相比,增加了4,700万欧元,增幅为64.5%。
朗文受益于消费者对其配件产品日益增长的认识和需求,特别是不断增长的皮具和鞋类。收入增长主要与我们批发业务的增长有关,批发业务同比增长3,070万欧元或145.3%,达到5,190万欧元。
通过我们DTC渠道的收入增长了26.9%,从截至2021年12月31日的年度的4610万欧元增长到截至2022年12月31日的5850万欧元。DTC渠道的增长得益于我们北美和欧洲地区销售额的改善,这是由于优化了产品供应、提升了品牌营销活动以及更新了商店理念。2022年,北美和欧洲的DTC业务增长了1130万欧元,增幅为48.1%,达到3460万欧元。特别是,我们配件类别的日益流行推动北美和欧洲、中东和非洲地区的电子商务销售额在2022年增长了350万欧元或81.6%,达到790万欧元。
所有地区都出现了增长。欧洲、中东和非洲地区和北美地区是主要的地理增长动力,在截至2022年12月31日的一年中,分别增长了92.8%和78.7%,达到6110万欧元和2850万欧元。在大中华区中国,业务也增长了9.3%,达到2,570万欧元,尽管新冠肺炎大流行。
毛利
截至2022年12月31日的年度毛利润增长至6,050万欧元,较截至2021年12月31日的3,400万欧元增加2,650万欧元,增幅为77.8%。
100
毛利的增长主要归因于收入的增长,以及更大的订单数量带来的规模经济带来的毛利率上升,这降低了我们的单位成本,以及所有类别的直销率上升。
与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度减值成本下降19.9%,至700万欧元,这是由于季节性较少的皮革制品和鞋类类别的业务份额增加。减值成本占收入的百分比从2021年的12.0%下降到2022年的5.8%。
贡献利润
截至2022年12月31日的一年,贡献亏损为1530万欧元(占收入的12.8%),比截至2021年12月31日的2410万欧元(占收入的33.1%)的亏损增加了880万欧元。
贡献亏损的改善是由于我们的业务规模扩大和我们零售店销售额的改善带来了更高的毛利润,有助于将我们的营销和销售费用占收入的比例从截至2021年12月31日的年度的79.8%降至63.3%。我们预计,随着我们扩大规模并进一步提高商店和直接运营的在线渠道的运营效率,我们的营销和销售费用占收入的比例将继续下降。
沃尔福德细分市场
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度沃尔福德部门的收入和毛利:
在过去几年里 12月31日, |
增加/ (减少) |
|||||||||||||||
(千欧元,百分比除外) |
2022 | 2021 | 2022年与2021年 | % | ||||||||||||
收入 |
125,514 | 109,332 | 16,182 | 14.8% | ||||||||||||
毛利 |
86,228 | 79,070 | 7,158 | 9.1% | ||||||||||||
毛利率 |
68.7% | 72.3% | (3.6)% | — | ||||||||||||
营销和销售费用 |
(81,901 | ) | (59,351 | ) | (22,550 | ) | 38.0% | |||||||||
贡献利润(1)(3) |
4,327 | 19,719 | (15,392 | ) | (78.1)% | |||||||||||
贡献利润率(2)(3) |
3.4% | 18.0% | (14.6)% | — |
(1) | 贡献利润等于毛利减去市场营销和销售费用。 |
(2) | 贡献利润率等于贡献利润除以收益。 |
(3) | 贡献利润和贡献利润率为非国际财务报告准则财政措施。 |
收入
截至2022年12月31日的一年,收入增长至125.5欧元,与截至2021年12月31日的109.3欧元相比,增加了1620万欧元,增幅14.8%。
101
北美和欧洲、中东和非洲地区是沃尔福德的主要地理增长动力,在截至2022年12月31日的一年中,分别增长了44.5%和9.2%,达到3150万欧元和8650万欧元。在大中华区中国,我们的业务下降了6.8%,降至680万欧元,主要是由于新冠肺炎大流行。除大中国地区外,所有地区的增长都是由我们的DTC渠道引领的,截至2021年12月31日的年度,我们的DTC渠道增长了21.2%,即1580万欧元,达到9040万欧元。收入增长也得益于我们的运动休闲系列The W(时尚、年轻和运动),在截至2022年12月31日的一年中增长了36.0%。
毛利
截至2022年12月31日止年度的毛利率由截至2021年12月31日止年度的72.3%降至68.7%。截至2022年12月31日的一年,毛利润增加了720万欧元,达到8620万欧元,而截至2021年12月31日的一年,毛利润为7910万欧元。
与截至2021年12月31日的一年相比,毛利率下降的主要原因是2022年的劳动力成本与2021年相比有所上升。在截至2022年12月31日的一年中,劳动力成本占收入的9.5%(或1190万欧元),而截至2021年12月31日的一年,劳动力成本占收入的6.7%或730万欧元。
贡献利润
截至2022年12月31日的年度贡献利润为430万欧元(占收入的3.4%),而截至2021年12月31日的年度利润为1970万欧元(占收入的18.0%)。在截至2022年12月31日的一年中,营销和销售费用从截至2021年12月31日的5940万欧元(占收入的54.3%)增加到8190万欧元(占收入的65.3%)。
2022年营销和销售费用的增加主要是由于人员费用增加了640万欧元,运费增加了300万欧元,广告和营销费用比2021年增加了290万欧元,租金费用增加了210万欧元。由于社会福利缴费和支出增加,人员成本占收入的比例从2021年的19.6%上升到2022年的22.1%。
圣约翰分部
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度圣约翰部门的收入和毛利:
在过去几年里 12月31日, |
增加/ (减少) |
|||||||||||||||
(千欧元,百分比除外) |
2022 | 2021 | 2022年与2021年 | % | ||||||||||||
收入 |
85,884 | 73,094 | 12,790 | 17.5% | ||||||||||||
毛利 |
52,642 | 38,987 | 13,655 | 35.0% | ||||||||||||
毛利率 |
61.3% | 53.3% | 8.0% | — | ||||||||||||
营销和销售费用 |
(42,498 | ) | (37,697 | ) | (4,801 | ) | 12.7% | |||||||||
贡献利润(1)(3) |
10,144 | 1,290 | 8,854 | 686.4% | ||||||||||||
贡献利润率(2)(3) |
11.8% | 1.8% | 10.0% | — |
(1) | 贡献利润等于毛利减去市场营销和销售费用。 |
(2) | (贡献利润率等于贡献利润除以收入。 |
(3) | 贡献利润和贡献利润率为非国际财务报告准则财政措施。 |
102
收入
截至2022年12月31日止年度的收入为8,590万欧元,比截至2021年12月31日止年度的7,310万欧元增加了1,280万欧元。
St.John的收入比2021年增长了17.5%,同时减少了折扣,增加了我们DTC渠道的全价销售比例。2022年DTC在北美的销售额比2021年增长了35.8%,达到6130万欧元,增幅为1610万欧元,这得益于全价销售的增加以及美国社交聚会的重新开放和恢复。然而,新冠肺炎大中国大流行的影响导致DTC在该地区的销售额减少了130万欧元,降至520万欧元。圣约翰还受益于美元对欧元的升值,欧元兑欧元的平均汇率在2022年升至1.0521欧元/美元,而2021年的平均汇率为1.1835欧元/美元。
毛利
截至2022年12月31日的年度毛利润为5260万欧元,比截至2021年12月31日的年度的3900万欧元增加了1370万欧元。截至2022年12月31日的一年,毛利率提高到61.3%,而截至2021年12月31日的一年,毛利率为53.3%。截至2022年12月31日的年度毛利率有所改善,这是由于我们的DTC渠道的全价直销比例更高,以及收入继续从批发转向利润率更高的DTC渠道。
贡献利润
截至2022年12月31日的年度贡献利润为1010万欧元(占收入的11.8%),而截至2021年12月31日的年度贡献利润为130万欧元(占收入的1.8%)。营销和销售费用从截至2021年12月31日的一年的3770万欧元(占收入的51.6%)增加到2022年的4250万欧元(占收入的49.5%)。
营销和销售费用的增加主要是由于美元对欧元的升值,2022年欧元兑美元的平均汇率为1.0521欧元/美元,而2021年的平均汇率为1.1835欧元/美元。营销和销售费用占收入的比例从2021年的51.6%下降到2022年的49.5%。
103
塞尔吉奥·罗西段
当我们在2021年7月收购Sergio Rossi时,Sergio Rossi部门在截至2021年7月31日的七个月中并未对我们的业绩做出贡献。下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度Sergio Rossi部门的收入和毛利:
在过去的几年里,我们结束了 12月31日, |
增加/ (减少) |
|||||||||||||||
(千欧元,百分比除外) |
2022 | 2021 | 2022年与2021年 | % | ||||||||||||
收入 |
61,929 | 28,737 | 33,192 | 115.5% | ||||||||||||
毛利 |
31,048 | 13,319 | 17,729 | 133.1% | ||||||||||||
毛利率 |
50.1% | 46.3% | 3.8% | — | ||||||||||||
营销和销售费用 |
(24,502 | ) | (9,489 | ) | (15,013 | ) | 158.2% | |||||||||
贡献利润(1)(3) |
6,546 | 3,830 | 2,716 | 70.9% | ||||||||||||
贡献利润率(2)(3) |
10.6% | 13.3% | (2.7)% | — |
(1) | 贡献利润等于毛利减去市场营销和销售费用。 |
(2) | 贡献利润率等于贡献利润除以收益。 |
(3) | 贡献利润和贡献利润率为非国际财务报告准则财政措施。 |
收入
截至2022年12月31日的年度收入为6190万欧元,比截至2021年12月31日的年度的2870万欧元增加3320万欧元。这一增长主要是由于塞尔吉奥·罗西在截至2022年12月31日的年度进行了整合。由于Sergio Rossi于2021年7月被收购,其收入从2021年8月起整合到我们的业绩中。在预计基础上,收入从2021年全年的5920万欧元增长了4.6%。在截至2022年12月31日的一年中,第三方生产贡献了1230万欧元的批发收入,而截至2021年12月31日的一年中,批发收入为800万欧元。
毛利
截至2022年12月31日的年度毛利润为310亿欧元,与截至2021年12月31日的年度的1330万欧元相比增加了1770万欧元。截至2022年12月31日的一年,毛利率提高到50.1%,而截至2021年12月31日的一年,毛利率为46.3%。由于较高利润率的DTC业务占收入的百分比增加,截至2022年12月31日的年度毛利率有所改善。不包括第三方生产,截至2022年12月31日的年度毛利率为59.8%,而截至2021年12月31日的年度毛利率为60.0%。
贡献利润
截至2022年12月31日的年度贡献利润为650万欧元(占收入的10.6%),而截至2021年12月31日的年度贡献利润为380万欧元(占收入的13.3%)。营销和销售费用从截至2021年12月31日的年度的950万欧元(占收入的33.0%)增加到2022年的2450万欧元(占收入的39.6%),这是自Sergio Rossi并入集团以来在品牌建设和销售渠道改善方面的投资增加的结果。
营销和销售费用的增加是由于销售增加导致人员成本和销售佣金增加了580万欧元,广告费用增加了440万欧元,租金费用增加了220万欧元。
104
Caruso段
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度Caruso部门的收入和毛利:
在过去的几年里,我们结束了 12月31日, |
增加/ (减少) |
|||||||||||||||
(千欧元,百分比除外) |
2022 | 2021 | 2022年VS 2021 |
% | ||||||||||||
收入 |
30,819 | 24,695 | 6,124 | 24.8% | ||||||||||||
毛利 |
7,147 | 4,449 | 2,698 | 60.6% | ||||||||||||
毛利率 |
23,2% | 18.0% | 5.2% | — | ||||||||||||
营销和销售费用 |
(1,446 | ) | (1,144 | ) | (302 | ) | 26.4% | |||||||||
贡献利润(1)(3) |
5,701 | 3,305 | 2,396 | 72.5% | ||||||||||||
贡献利润率(2)(3) |
18.5% | 13.4% | 5.1% | — |
(1) | 贡献利润等于毛利减去市场营销和销售费用。 |
(2) | 贡献利润率等于贡献利润除以收益。 |
(3) | 贡献利润和贡献利润率为非国际财务报告准则财政措施。 |
收入
截至2022年12月31日止年度的收入为3,080万欧元,比截至2021年12月31日止年度的2,470万欧元增加610万欧元,即24.8%。
收入的增加主要是由于正式商务服装的复苏CO后VID 回到办公室全球趋势。
毛利
截至2022年12月31日的年度毛利润为710万欧元,与截至2021年12月31日的年度的440万欧元相比增加了270万欧元。由于规模经济和更好的劳动力成本管理,截至2022年12月31日的年度毛利率从截至2021年12月31日的18.0%增加到23.2%。
贡献利润
截至2022年12月31日的年度贡献利润为570万欧元(或收入的18.5%),比截至2021年12月31日的年度的330万欧元(或收入的13.4%)增加了240万欧元或72.5%。贡献利润的改善是由于毛利润的改善以及对营销和销售费用的更好控制。
非国际财务报告准则财务措施
我们的管理层使用以下几项来监控和评估运营和财务业绩非国际财务报告准则财务指标包括:贡献利润、贡献利润率、调整后息税前收益(“调整后EBIT”)、调整后利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后EBITDA”)。我们的管理层相信,这些非国际财务报告准则财务指标提供了有关我们业绩的有用和相关信息,并提高了它们评估财务业绩和财务状况的能力。它们还提供可比较的措施,以促进管理层确定业务趋势以及就未来支出、资源分配和其他业务决策作出决定的能力。虽然类似的计量在我们经营的行业中被广泛使用,但我们使用的财务计量可能无法与其他公司使用的其他类似名称的计量相比较,也不打算取代根据国际财务报告准则编制的财务业绩或财务状况计量。
105
贡献利润和贡献利润率
贡献利润的定义是收入减去销售和营销费用的成本。贡献利润率的定义是贡献利润除以收入。
贡献利润从毛利润中减去销售和营销费用的主要可变费用,我们的管理层认为这一衡量标准是衡量边际水平盈利能力的重要指标。
在贡献利润以下,主要费用是一般行政费用和其他经营费用(包括汇兑损益和减值损失)。随着我们继续改善对我们投资组合品牌的管理,我们相信通过将固定费用占收入的比例保持在较低的水平,我们可以在不同品牌之间实现更大的规模经济。因此,我们使用贡献利润率作为集团层面和投资组合品牌层面盈利能力的关键指标。
下表对所示期间的收入与贡献利润和贡献利润率进行了核对。
(千欧元,百分比除外) |
截至2013年12月31日止年度, | |||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入 |
426,178 | 422,312 | 308,822 | |||||||||
销售成本 |
(175,236 | ) | (184,368 | ) | (138,920 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
250,942 | 237,944 | 169,902 | |||||||||
营销和销售费用 |
(226,750 | ) | (224,733 | ) | (165,502 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
贡献利润 |
24,192 | 13,211 | 4,400 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
贡献利润率 |
5.7 | % | 3.1 | % | 1.4 | % |
调整后息税前利润
经调整EBIT定义为除所得税前损益、融资成本净额、股份薪酬,并就性质重大且管理层认为不反映相关经营活动的收入及成本作出调整,主要包括出售长期资产净收益、收购Sergio Rossi产生的负商誉、债务重组收益及政府补助。
下表载列本年度亏损与所示期间经调整EBIT之对账。
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||||||
(千欧元,百分比除外) |
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
本年度亏损 |
(146,253 | ) | (239,751 | ) | (76,452 | ) | ||||||
增加/(扣除)下列各项的影响: |
||||||||||||
所得税福利/(支出) |
3,407 | (129 | ) | 4,331 | ||||||||
财务净成本 |
20,431 | 14,556 | 9,313 | |||||||||
非基础项目 |
3,858 | 83,057 | (45,206 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非基础项目前的运营损失 |
(118,557 | ) | (142,267 | ) | (108,014 | ) | ||||||
增加/(扣除)下列各项的影响: |
||||||||||||
基于份额的薪酬 |
2,749 | 7,431 | 7,208 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
调整后息税前利润 |
(115,808 | ) | (134,836 | ) | (100,806 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
106
调整后的EBITDA
经调整EBITDA定义为除所得税前损益、融资成本净额、汇兑收益╱(亏损)、折旧、摊销、股份补偿及拨备及减值亏损(性质重大且管理层认为不反映相关经营活动)外,主要包括出售长期资产净收益、收购Sergio Rossi产生的负商誉,债务重组和政府补助的收益。
下表载列本年度亏损与所示期间经调整EBITDA之对账。
(Euro千) |
截至2013年12月31日止年度, | |||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
本年度亏损 |
(146,253 | ) | (239,751 | ) | (76,452 | ) | ||||||
增加/(扣除)下列各项的影响: |
||||||||||||
所得税福利/(支出) |
3,407 | (129 | ) | 4,331 | ||||||||
财务净成本 |
20,431 | 14,556 | 9,313 | |||||||||
非基础项目 |
3,858 | 83,057 | (45,206 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非基础项目前的运营损失 |
(118,557 | ) | (142,267 | ) | (108,014 | ) | ||||||
增加/(扣除)下列各项的影响: |
||||||||||||
基于份额的薪酬 |
2,749 | 7,431 | 7,208 | |||||||||
拨备和减值损失 |
79 | 16,729 | 10,766 | |||||||||
净汇兑(收益)/损失 |
4,610 | 339 | (10,489 | ) | ||||||||
折旧/摊销 |
46,946 | 45,810 | 41,584 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
调整后的EBITDA |
(64,173 | ) | (71,958 | ) | (58,945 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
107
B. | 流动性与资本资源 |
概述
我们和我们的投资组合品牌的主要流动性来源一直是通过发行额外的普通股和优先股、我们的股东复星国际国际(包括其子公司和合资企业)的贷款以及银行借款,这些资金在历史上足以满足我们的营运资本和资本支出要求。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,我们分别拥有2790万欧元、9170万欧元和8870万欧元的现金和现金等价物。
2019年10月和2020年10月,我们通过A系列和A+系列资本轮普通股融资137.8欧元,其中复星国际国际及其关联公司投资4600万欧元。2021年5月和10月,我们从B系列优先股中筹集了117.1欧元,其中复星国际国际及其关联公司投资了5970万欧元。于2021年12月,我们采用股份经济实益权益计划,以表彰参与者(包括我们的高级管理层成员及顾问)透过柏联时尚控股有限公司对本公司增长的贡献,并因此向柏联时尚控股有限公司发行32,129,493股库藏股。
2022年10月,我们与Meritz达成了一项5000万美元的投资协议,其中一半资金来自投资,另一半将在满足某些条件后释放,包括拥有有效的转售登记声明。2023年4月,梅里茨随后为剩余的一半投资提供了资金。2023年12月,我们通过回购根据Meritz SBSA进行初始投资和发行新普通股时发行的股份,从Meritz获得1,500万美元的净额。根据Meritz SBSA及经修订及重订的Meritz关系协议,在某些情况下,吾等可能须动用大部分现金以履行对Meritz的责任。见“-B.流动性和资本资源-Meritz私募”和“项目3.关键信息-D.风险因素-修订和重新签署的Meritz关系协议中授予Meritz的某些权利可能会限制我们的可用资金或可能导致我们当时的现有股东的股权被稀释。”
在完成业务合并方面,我们收到了约1.9亿美元的现金,包括发行PIPE股票的收益约1.53亿美元(包括我们偿还复星国际国际的某些股东贷款提供的再投资收益)、ASPEX远期购买交易的收益约3500万美元(扣除用于交易费用的现金)以及PCAC以信托账户持有的现金约200万美元(扣除用于PCAC股份赎回和与业务合并相关的交易费用的现金净额)。
此外,我们还依赖于我们经营活动产生的收入提供的流动性。我们需要流动性来履行我们的义务并为我们的业务提供资金。需要短期流动资金为持续的现金需求提供资金,包括购买库存以及为服务和其他费用提供资金。除了我们的一般营运资金和运营需求外,我们还将大量现金用于与开设新店或翻新现有门店相关的资本支出,以及收购。我们采取了几项措施来保持我们的流动性,以应对新冠肺炎如上所述的大流行病(见“-A.经营成果--影响我们财务状况和经营成果的关键因素”)。考虑到上文讨论的流动资金来源,自业务合并完成以来,我们的流动资金状况并无出现任何重大不利变化。
108
假设行使所有未偿还的现金认股权证,我们将获得总计约367.8美元的收益。然而,只有在所有认股权证持有人充分行使其认股权证的情况下,我们才会收到此类收益。我们认股权证的行权价为每股11.50美元,可予调整。我们相信,认股权证持有人决定行使其认股权证的可能性,以及我们将获得的现金收益金额,取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于认股权证的行使价(按每股计算),我们相信认股权证持有人将不太可能行使其任何认股权证,因此,我们将不会获得任何该等收益。不能保证认股权证在到期前是“现金”的,也不能保证认股权证持有人将行使其认股权证。此外,认股权证持有人可根据现有认股权证协议及转让、假设及修订协议,选择在无现金基础上行使其认股权证。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的,我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。在行使认股权证后可发行普通股的转售,或对此类出售的看法,可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
作为一项成长型业务,我们可能会不时需要额外的现金资源来履行我们的义务,并为可预见的未来的业务和资本支出提供资金,或者如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会。我们的股东复星国际国际将继续为我们提供足够的支持,以维持我们的持续运营,以及2023年12月31日后至少36个月的战略增长计划。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量,我们还可能寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。我们普通股的市价若因出售所有或大量普通股或认股权证而导致,或市场认为我们现有的证券持有人可能或打算出售全部或大部分该等证券,可能会对我们发行额外证券的能力及我们在我们认为适当的时间或在未来以可接受的条款筹集额外资本的能力造成不利影响。见“项目3.关键信息--D.风险因素--我们预计未来几年将出现负营运现金流,可能需要筹集大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金,我们将被迫推迟、缩减或停止我们的一些业务、运营、投资、收购或其他增长计划“和”项3.关键信息-D.风险因素-与我们证券有关的风险“了解更多详细信息。此外,发行和出售额外的股本将导致我们的股东进一步稀释。债务的产生将导致固定债务的增加,并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证,如果我们接受的话,融资的金额或条款将是我们可以接受的。
109
现金流
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
下表汇总了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止各年度的经营、投资和融资活动提供/使用的现金流量。有关更多信息,请参阅本年度报告其他部分所列的合并现金流量表和附注。
在过去的几年里,我们结束了 12月31日, |
增加/ (减少) |
|||||||||||||||
(千欧元,百分比除外) |
2023 | 2022 | 2023年与2022年 | % | ||||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
(57,891 | ) | (80,851 | ) | 22,960 | (28.4 | )% | |||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(38,615 | ) | (21,799 | ) | (16,816 | ) | 77.1 | % | ||||||||
融资活动产生的现金净额 |
34,131 | 104,937 | (70,806 | ) | (67.5 | )% | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
现金和现金等价物净变化 |
(62,375 | ) | 2,287 | (64,662 | ) | (2,827.4 | )% | |||||||||
年初现金及现金等价物减去银行透支 |
91,749 | 88,658 | 3,091 | 3.5 | % | |||||||||||
外汇差额对现金及现金等价物的影响 |
(1,524 | ) | 804 | (2,328 | ) | (289.6 | )% | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
年末现金及现金等价物减去银行透支 |
27,850 | 91,749 | (63,899 | ) | (69.6 | )% | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
用于经营活动的现金净额
在截至2023年12月31日的一年中,经营活动中使用的净现金减少了2300万欧元,降至欧元(5790万欧元),而截至2022年12月31日的年度为(8090万欧元)。减少主要是由于(I)库存水平下降,于2023年12月底减少190万欧元(或1.8%)至107.2欧元,及(Ii)于2023年12月底贸易应收账款减少320万欧元(或6.6%)至4,570万欧元。
用于投资活动的现金净额
用于投资活动的净现金增加了1680万欧元,从截至2022年12月31日的年度的净现金(2180万欧元)增加到截至2023年12月31日的年度的净现金(3860万欧元)。增加的主要原因是(I)用于购买长期资产的付款从2022年的2470万欧元增加到2023年的4270万欧元,并被(Ii)出售长期资产的收益从2022年的290万欧元增加到2023年的440万欧元部分抵消。
融资活动产生的现金流量净额
融资活动产生的净现金流减少了7,080万欧元,从截至2022年12月31日的年度的104.9欧元减少到截至2023年12月31日的年度的3,410万欧元。融资活动现金流减少的主要原因是:(I)与2022年的183.4欧元相比,缺乏反向资本重组的收益,(Ii)借款收益减少153.3欧元,(Iii)租赁负债利息支付增加(720万欧元),并被借款偿还减少(117.6欧元)、租赁负债偿还减少(3140万欧元)和借款利息支付减少(520万欧元)部分抵消。
110
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日止各年度的营运、投资和融资活动所提供/使用的现金流量。有关更多信息,请参阅本年度报告其他部分所列的合并现金流量表和附注。
在过去的几年里,我们结束了 12月31日, |
增加/ (减少) |
|||||||||||||||
(千欧元,百分比除外) |
2022 | 2021 | 2022年与2021年 | % | ||||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
(80,851 | ) | (73,088 | ) | (7,763 | ) | 10.6 | % | ||||||||
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 |
(21,799 | ) | 6,346 | (28,145 | ) | (443.5 | )% | |||||||||
融资活动产生的现金净额 |
104,937 | 110,065 | (5,128 | ) | (4.7 | %) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
现金和现金等价物净变化 |
2,287 | 43,323 | (41,036 | ) | (94.7 | )% | ||||||||||
年初现金及现金等价物减去银行透支 |
88,658 | 44,171 | 44,487 | 100.7 | % | |||||||||||
外汇差额对现金及现金等价物的影响 |
804 | 1,164 | (360 | ) | (30.9 | )% | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
年末现金及现金等价物减去银行透支 |
91,749 | 88,658 | 3,091 | 3.5 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
用于经营活动的现金净额
截至2022年12月31日的一年,经营活动中使用的净现金增加了780万欧元,从截至2021年12月31日的一年的7310万欧元增加到8090万欧元。增长主要是由于收入增加,特别是我们的批发渠道的收入增加,导致(I)于2022年12月底的库存增加1,680万欧元或18.2%至109.1,000,000欧元,及(Ii)于2022年12月底的贸易应收账款增加9,10万欧元或22.8%至4,890万欧元。
用于投资活动的现金净额
用于投资活动的净现金增加了2810万欧元,从截至2021年12月31日的年度的630万欧元净现金流量增加到截至2022年12月31日的年度的净现金630万欧元(2180万欧元)。这主要是由于用于购买长期资产的付款从截至2021年12月31日的年度的990万欧元增加到截至2022年12月31日的年度的2470万欧元,以及出售长期资产的收益从截至2021年12月31日的年度的2510万欧元减少到截至2022年12月31日的年度的290万欧元。
融资活动产生的现金流量净额
融资活动产生的净现金流减少了510万欧元,从截至2021年12月31日的年度的110.1欧元减少到截至2022年12月31日的年度的104.9欧元。融资活动的现金流减少主要是由于(I)偿还借款(225.0)百万欧元,(Ii)支付借款利息(1,580万欧元),(Iii)支付租赁负债利息(670万欧元),(Iv)支付与反向资本重组相关的交易成本(112万欧元),并被反向资本重组所得款项及融资基金收益分别抵销(截至2022年12月31日止年度)。
111
Meritz私募
于2023年12月14日,吾等根据Meritz SBSA及经修订及重订的Meritz关系协议(日期均为2023年12月1日)完成以下交易:(I)Meritz出售及交出,吾等向Meritz购回一股可换股优先股及4,999,999股普通股,价格相当于5,450万美元,或购回价格;及(Ii)紧接其后,吾等向Meritz发行190,050,381股普通股(“认购股份”),总认购价相等于6,950万美元(“总认购价”)。回购的股票于2022年发行给Meritz。认购股份分为两批,第一批股份的认购价相当于回购价格,第二批股份的认购价相当于1,500万美元。
经修订及重订的关系协议于2023年12月14日生效,并修订原Meritz关系协议中的若干权利及义务,包括以下所述的承销费、认沽期权、证券、违约事件、认购期权及注册权。我们于2024年4月30日与Meritz签订了一封附函,其中修改了修订和重新签署的关系协议。根据附函,吾等同意向Meritz回购合共5,245,648股普通股,总购买价为2,000万美元。该等股份回购将基于以下时间表:(Ii)于2024年4月30日以500万美元回购1,328,704股普通股;(Ii)于2024年6月28日以500万美元回购1,318,129股普通股;(Iii)于2024年7月31日以500万美元回购1,305,220股普通股;及(Iv)于2024年8月30日以500万美元回购1,293,595股普通股。此外,倘若于2024年4月30日至2024年8月30日(包括首尾两天)期间的任何日期,承保比率(定义见下文)低于150%,在发生该等情况后的三个营业日内,吾等将以相当于Meritz原来收购价11.5%的价格向Meritz购回该等额外普通股,以致紧接每次购回该等股份后,承保比率将等于200%。
承销费
根据上述附函,Meritz有权每季度获得现金承销费,第一个季度付款在交易结束后三个月的日期支付,最后一个季度付款在交易结束三周年时支付。承销费按梅里茨于付款时持有的每股第一批股份0.0359美元及于付款时由梅里茨当时持有的每股第二批股份0.0385美元计算。
看跌期权
当发生下列事件时,梅里茨有权以协议回报(“认沽期权价格”)的价格向吾等认沽其持有的全部(而非部分)认购股份或任何(“认沽期权”):(A)吾等发生任何信贷事件(定义见下文);(B)吾等未能在与复星国际旅游集团(“FTG”)有关的任何信用事件发生后10个营业日内提供替换证券,以致承保率(定义见下文)降至150%以下;(C)赎回期权2(定义见下文)失效;(D)2023年12月14日关闭两周年;及(E)2023年12月14日关闭三周年。
如(I)Meritz未能于认沽期权触发后九十天内送达有关行使通知;或(Ii)Meritz于交易结束三周年后九十天仍未行使认沽期权,认沽期权将失效。
“商定回报”是指下列数额中的较高者:(A)向Meritz提供11.5%(11.5%)的XIRR,每12个月复利一次:(I)在成交日期和变现日期之间计算的认购总价;或(B)相当于总认购价的1.115倍,在每种情况下,就Meritz收到的中期回报而言,减去按中期回报支付日期至协议回报实现之日计算的XIRR为11.5%的数额,每12个月复利一次。
“信用事件”系指,除其他事项外,郭广昌先生停止对FTG、FFG、复星国际国际或我们的控制,FTG或复星国际国际的股票退市或停牌15个交易日,我们的股票退市或停牌5个交易日,不付款或FTG、FFG、复星国际国际和我们就超过指定金额的借款而违约的事件,以及未能向Meritz支付任何承销费,Meritz有权在2023年12月13日成交后的两个12个月期间中的每一个12个月期间,以每年总认购价4%的固定金额获得承销费。
112
安防
吾等在Meritz SBSA项下支付认沽期权价格及弥偿责任的责任,以复星国际国际持有的FTG若干股份的押记作为抵押,并须作出充值调整,以(A)在Meritz同意下(不会被无理扣留)额外持有FTG股份,(B)在Meritz同意下不会被无理扣留,以支付我们的普通股,及/或(C)收取额外现金(以美元计)(“固定收费”)。
如果保险比率(定义如下)低于150%,在Meritz的通知下,我们有义务通过以下方式提供额外的担保:(I)以现金账户费用的方式以Meritz为受益人存入额外的美元现金(“现金充值”);(Ii)(A)在梅里茨同意的情况下,促使复星国际国际以梅里茨为受益人,就FTG的额外股份授予押记,或(B)在梅里茨同意的情况下,促使复星国际国际以梅里茨为受益人,对我们的股份进行押记((A)和(B),“股票充值”);(Iii)在梅里茨的同意,不会被无理扣留的情况下,进行现金充值和股份充值的组合;在每种情况下,承保比率均增加至不低于200%;或(Iv)以协定回报的价格收购Meritz当时持有的所有认购股份(“充值债务”)。截至本报告日期,我们的债务也以复星国际国际根据充值调整质押的4,850万股普通股作为担保。于上述附函项下吾等完成股份回购后,并受若干其他条件规限,由复星国际国际质押的吾等普通股将获解除。
此外,吾等同意促使复星国际国际质押若干数量的Paref SA股份,以确保吾等根据前述附函向Meritz回购普通股的责任。随着我们完成预定的股票回购,Paref SA的股票将按比例释放。
“承保比率”等于(I)以下各项的总和:(A)Meritz持有的认购股份的市值;(B)FTG证券股份的市值(仅在与FTG有关的信贷事件不存在的情况下适用);(C)记账现金账户中的现金金额;及(D)已充值普通股(如有)除以(Ii)认购总价乘以相当于Meritz当时持有的认购股份数目除以认购股份总数的系数。
违约事件
如果我们未能履行我们关于看跌期权的义务或未能履行我们的Top Up义务,以及我们的股份回购义务和前述附函中规定的与Paref SA股票质押有关的义务,则视为发生了“违约事件”。
如果发生违约事件,Meritz有权强制执行固定抵押以收回与协定回报相等的金额,并且在Meritz通过强制执行固定抵押实现的毛收入与协定回报之间存在缺口的范围内,我们仍有责任通过以等于该缺口金额的价格收购Meritz当时持有的所有认购股份或让第三方投资者从Meritz购买认购股份来向Meritz支付该缺口。在Meritz实现协议回报后,Meritz将立即将其持有的任何剩余认购股份以零对价交还给我们。
看涨期权
在2023年12月14日收盘后,我们有权在收盘股价低于认购总价的50%除以连续三个交易日的认购股份总数后,向Meritz(I)收购当时由Meritz持有的最多70%的认购股份(“认购期权1”),买入价等于约定回报乘以一个分数,分子是受认购期权1约束的我们普通股的总数,分母是认购股份总数;以及(Ii)在收盘后12个月期间届满后,以相当于(A)协定回报较高者的收购价,持有Meritz当时持有的最多50%认购股份(“认购期权2”,连同认购期权1,“认购期权”);乘以一个分数,分子是受制于认购期权2的普通股总数,分母为认购股份总数及(B)认购股份市价乘以受制于认购期权2的认购股份数目。吾等可提名第三方投资者就Meritz行使认购期权而向其收购股份。
113
注册权
根据经修订及重订的Meritz关系协议,吾等同意向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份登记声明,涵盖将于交易结束后30天内于合理可行范围内尽快向Meritz发行的普通股的回售事宜,并在商业上合理的努力下尽快宣布注册声明生效,但在任何情况下不得迟于交易完成后60天,或如美国证券交易委员会作出“审核”,则不得迟于交易完成后120天。我们已向美国证券交易委员会提交了一份关于转售向Meritz发行的普通股的登记声明,该声明已被宣布生效。
借债
我们以效率和成本效益为标准,对债务融资进行集中管理,以满足各子公司的短期和中期需求。我们的投资组合品牌历来与多元化的贷款人池建立并维护着总额的承诺信贷额度,这些额度被认为与他们的需求一致,并适合确保在任何时候满足和遵守他们的所有财务承诺所需的流动性,以及保证任何扩张计划都有足够的运营灵活性。
截至2023年12月31日,由第三方SACE S.p.A.担保的借款总额为860万欧元。截至2023年12月31日,借款总额为830万欧元,由我们的资产质押担保,包括财产、厂房和设备、库存和贸易应收账款。
我们的无担保借款主要用于运营。截至2023年12月31日的年度借款利率由4.55%至11.76%不等。
有关更多信息,请参阅本年度报告中其他部分所列的附注24-朗文集团合并财务报表的借款。
此外,复星国际国际还向我们提供各种股东贷款,用于营运资金用途。见“项目7.大股东和其他关联方交易--B.关联方交易--其他关联方交易--股东贷款”。
根据我们的融资协议,我们必须遵守某些公约,包括财务和其他方面的公约。截至2023年12月31日,我们实质上遵守了所有公约。
114
合同义务和承诺
下表汇总了截至2023年12月31日我们的合同义务和承诺:
按期间到期的付款 | ||||||||||||||||||||
(千欧元,百分比除外) |
在……上面 需求 |
不到 1年 |
1至3 年份 |
超过3 年份 |
总计 | |||||||||||||||
贸易应付款 |
20,907 | 57,669 | — | — | 78,576 | |||||||||||||||
其他流动负债 |
8,758 | 88,527 | — | — | 97,285 | |||||||||||||||
租赁负债 |
— | 37,824 | 58,685 | 70,867 | 167,376 | |||||||||||||||
银行透支 |
280 | — | — | — | 280 | |||||||||||||||
借款 |
— | 35,720 | 21,794 | 10,587 | 68,101 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
合同债务总额 | 29,945 | 219,740 | 80,479 | 81,454 | 411,618 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流动负债(债券及其他)
截至2023年、2022年和2021年12月31日,我们拥有与政府补助和其他相关的债券和其他金额分别为1,470万欧元、70万欧元和70万欧元。
现金和现金等价物
下表载列截至所示日期我们的现金及现金等价物的明细。
在过去几年里 12月31日, |
增加/(减少) | |||||||||||||||||||||||||||
(千欧元,百分比除外) |
2023 | 2022 | 2021 | 2023年与 2022 |
% | 2022年VS 2021 |
% | |||||||||||||||||||||
手头现金 |
710 | 391 | 376 | 319 | 81.6 | % | 15 | 4.0 | % | |||||||||||||||||||
银行余额 |
27,420 | 91,506 | 88,296 | (64,086 | ) | (70.0 | )% | 3,210 | 3.6 | % | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
现金和现金等价物 |
28,130 | 91,897 | 88,672 | (63,767 | ) | (69.4 | )% | 3,225 | 3.6 | % | ||||||||||||||||||
受限现金 |
— | — | 309 | — | — | (309 | ) | — | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
现金和银行余额 |
28,130 | 91,897 | 88,981 | (63,767 | ) | (69.4 | )% | 2,916 | 3.3 | % | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,现金和现金等价物(包括手头现金和银行余额)分别被银行透支30万欧元、10万欧元和1.4万欧元所抵消。本集团的现金及现金等价物存放于多个司法管辖区的信誉良好的商业银行,包括大中华区中国、法国、意大利及美国。某些司法管辖区可能并无类似美国联邦存款保险公司的官方存款保险计划或机构。本集团预期于该等司法管辖区的商业银行持有的现金及现金等价物不会有重大信用风险。
我们可能会受到限制,限制我们使用现金的能力。特别是,我们在中国银行持有的现金受到一定的汇回限制,只能作为股息汇回。我们不认为这种转让限制对我们满足流动性要求的能力有任何不利影响。截至2021年12月31日,我们在一家银行持有3.09万欧元的现金用于公司卡计划,这笔现金不能供集团普遍使用,因此被记录为限制性现金。截至2023年12月31日和2022年12月31日,没有限制现金。
115
其他流动资产
下表列出了截至所示日期我们的其他流动资产的细目。
在过去几年里 12月31日, |
增加/(减少) | |||||||||||||||||||||||||||
(千欧元,百分比除外) |
2023 | 2022 | 2021 | 2023年与 2022 |
% | 2022年与 2021 |
% | |||||||||||||||||||||
可予追讨的税款 |
7,078 | 10,164 | 10,449 | (3,086 | ) | (30.4 | )% | (285 | ) | (2.7 | )% | |||||||||||||||||
政府拨款 |
— | — | 9,462 | — | — | (9,462 | ) | — | ||||||||||||||||||||
对供应商的预付款和临时付款 |
4,486 | 7,238 | 7,496 | (2,752 | ) | (38.0 | )% | (258 | ) | (3.4 | )% | |||||||||||||||||
预付费用 |
5,374 | 6,205 | 5,491 | (831 | ) | (13.4 | )% | 714 | 13.0 | % | ||||||||||||||||||
租金、水电费及其他押金 |
1,859 | 2,055 | 1,766 | (196 | ) | (9.5 | )% | 289 | 16.4 | % | ||||||||||||||||||
其他应收特许权使用费 |
4,147 | 751 | 615 | 3,396 | 452.2 | % | (136 | ) | (22.1 | )% | ||||||||||||||||||
其他 |
2,706 | 4,054 | 6,427 | (1,348 | ) | (33.3 | )% | (2,373 | ) | (36.9 | )% | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
其他流动金融资产总额 |
25,650 | 30,467 | 41,706 | (4,817 | ) | (15.8 | )% | (11,239 | ) | (26.9 | )% | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产负债表外安排
于呈报期间,我们并无任何表外融资安排,或与未合并实体或金融合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体)之间的任何关系,而这些实体是为促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的而设立的。
C. | 研发、专利和许可证等。 |
见“项目4.公司信息--B.业务概述--研发”和“项目4.公司信息--B.业务概述--知识产权”。
D. | 趋势信息 |
除本年报其他部分披露外,我们并不知悉自2023年12月31日以来有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
116
E. | 关键会计估计 |
我们选择了我们认为能够准确、真实和公平地反映我们的综合财务状况和经营结果的会计政策。除非另有说明,否则这些会计政策将以一致的方式应用,这将主要是由于采用新的会计公告所致。关于我们所有重要会计政策的摘要,请参阅本年度报告中其他部分包含的朗文集团年度合并财务报表的附注3-重要会计政策摘要。
根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制合并财务报表,要求管理层作出估计、判断和假设,以确定某些资产、负债、收入和支出项目的账面金额,以及财务报表说明中披露的与或有资产和负债有关的某些金额。
所使用的估计和假设是管理层根据我们的情况和过去的经验,根据编制财务报表时已知的要素,认为最中肯和最准确的估计和假设。
我们的管理层会定期和持续地审查这些估计和基本假设。如果需要估计的项目没有按照假设执行,那么实际结果可能与估计不同,因此需要进行相应的调整。
以下是我们管理层认为对浪凡集团合并财务报表有最重大影响的关键会计政策的说明:
使用年限确定的非流动资产减值
具有一定使用年限的非流动资产包括财产、厂房设备、投资性财产和无形资产。当事件及情况显示一项资产可能减值时,我们会定期检视具有确定可用年限的非流动资产的账面金额。减值测试是通过比较现金产生单位(“CGU”)的账面金额和可收回金额进行的。可收回的金额是CGU的公允价值减去处置成本及其使用价值后的较高者。在评估使用价值时,估计的未来现金流量使用税前贴现率,反映当前市场对货币的时间价值和CGU特有的风险的评估。欲了解更多信息,请参阅本年度报告其他部分所列朗文集团年度合并财务报表的附注17--物业、厂房和设备。
财产、厂房和设备的使用价值的计算和使用权资产对贴现率、用于推断超出预测期的现金流的增长率以及收入复合年增长率的假设最为敏感。
117
商誉和使用寿命不确定的品牌的可恢复性
根据国际会计准则第36号资产减值,具有无限使用寿命的商誉和品牌不会摊销,如果事实或情况表明资产可能减值,则每年或更频繁地进行减值测试。减值测试是通过比较CGU的账面金额和可收回金额进行的。CGU的可收回金额为其公允价值较高,处置成本较小,使用价值较小。欲了解更多信息,请参阅本年度报告其他部分所列朗文集团年度综合财务报表附注16--使用年限不确定的无形资产减值测试。
截至最近一次减值测试日期,每个CGU的可收回金额超过其各自的账面金额。朗文、沃尔福德和圣约翰的商誉可收回金额分别比账面价值高出23.20%、688.07%和213.64%。朗文、沃尔福德、圣约翰和塞尔吉奥·罗西品牌的可收回金额分别比其账面价值高出14.91%、54.06%、43.69%和166.99%。至于Caruso,截至最近一次减值测试日期,Caruso的商誉和品牌的账面净值为零。
该公司在每个会计年度的第四季度进行商誉和品牌无形资产的年度减值评估。该公司确定,2023财年没有减值,因为沃尔福德和圣约翰现金产生单位和无限生命品牌的公允价值以及塞尔吉奥·罗西的无限生命品牌的公允价值大大超过了它们的账面价值。
此外,浪凡品牌现金产生单位和无限生命品牌的公允价值分别比各自的账面价值高出约23.20%和14.91%。有几个因素可能会影响Lanvin品牌未来实现现金流的能力,包括国际扩张战略的成功、门店车队生产率的优化、促销活动的影响、某些公司管理结构的简化以及旨在扩大业绩更好的业务类别的其他举措。
鉴于如上所述公允价值相对于账面价值的超额相对较小,如果收入预测没有得到满足,或者如果品牌的盈利能力在2024财年没有改善,中期测试或年度减值测试可能会导致这些资产减值。
递延税项资产的可恢复性
递延税项资产确认的前提是,我们更有可能产生足够和适当的未来应课税利润,从中可以扣除资产的冲销。如果我们无法在某些司法管辖区产生足够的应税利润,或者如果实际有效税率或潜在的临时差异成为应税或可扣除的时间段发生重大变化,我们可能被要求核销任何递延税项资产,导致其实际税率增加,并对未来经营业绩产生不利影响。
有关更多信息,请参阅本年度报告其他地方包含的注释3.24 -浪万集团年度合并财务报表的所得税。
公允价值估计
公允价值定义为市场参与者在计量日之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转让负债所支付的价格。IFRS 13公允价值计量 (“IFRS 13”)建立了三层公允价值层次结构,优先考虑用于衡量公允价值的输入数据。该层次结构将相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价(1级测量)给予最高优先级,将不可观察输入(3级测量)给予最低优先级。这些层包括:
• | 第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整); |
118
• | 第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 |
• | 第三级,定义为不可观察的投入,其中市场数据很少或根本不存在,因此要求实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素是不可观察的。 |
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
过时库存拨备
由于我们的产品受市场趋势和时尚趋势变化的影响,本季度末的产品库存会受到减值的影响。具体地说,成品陈旧库存拨备反映了管理层考虑到通过我们的各种分销渠道销售产品的能力,对前几季产品的预期减值损失的估计。
一般情况下,减值假设涉及减值百分比,该百分比随着收藏年限的增加而变大,以反映二级渠道(主要是直销店)销售价格的下降,另一方面,随着时间的推移,出售这些收藏的可能性下降。
陈旧原材料的拨备反映了管理层根据对缓慢流动的原材料的计算得出的使用这些材料的可能性下降的估计。
风险拨备
当我们面临法律和税务纠纷和诉讼时,如果我们认为它们很可能需要资金外流,并且可以对潜在损失的金额做出可靠的估计,我们就会确认责任。鉴于围绕这些诉讼结果的不确定性,很难可靠地估计解决这些诉讼所需的资源流出情况,因此,法律和税务纠纷准备金的数额可能会因未决诉讼的未来发展而发生变化。我们监控正在进行的诉讼和诉讼的状况,并与我们的法律顾问以及法律和税务专家进行咨询。
119
《纽约时报》新冠肺炎暴发
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,新冠肺炎大流行导致全球经济显著放缓,我们的销售网络和配送中心暂时关闭,国际旅行几乎完全停止
截至编制这些财务报表之日,疫情的影响和持续时间以及为控制疫情而采取的相关措施仍不确定。在编制这些财务报表时,这些不确定性在整个过程中都得到了考虑。必要时更新了库存拨备;鉴于我们库存的性质,增加的拨备是有限的。生产水平降低的影响已被排除在库存估值之外。在评估我们的非流动资产的账面价值时,我们进行了CGU的年度减值测试。这项测试是基于最新的现金流预测,这些预测考虑了当前对经济复苏的时间和规模的假设新冠肺炎大流行,包括在线零售将比零售和批发渠道恢复得更快。只要发现减值指标,我们就会对我们广泛的精品网络进行额外的减值测试。应收贸易账款产生的信用风险被认为没有显著增加。
我们的立场仍然是,尽管存在重大的短期影响,但长期市场状况仍不太可能改变。我们继续定期监测疫情的演变和相关的应对措施,并在必要时更新我们的预期。
企业合并通过企业合并和确认的相应商誉或交易购买收益对可识别的资产和负债进行估值
我们完成了某些业务合并,当收购的活动和资产符合业务定义并将控制权转移给我们时,所有这些合并都使用收购方法进行会计处理。
我们将收购之日的商誉衡量为:
i. | 转让对价的公允价值;加上 |
二、 | 已确认的转让对价金额;加上 |
三、 | 如果业务合并是分阶段实现的,则预先存在被收购方的股权超过已确认净额(一般为公允价值),超过所收购的可确认资产和承担的负债。产生的任何商誉每年都要进行减值测试。 |
转让的对价一般按公允价值计量,收购的可确认净资产也是如此。当超出的部分为负数时,廉价的购买收益立即在损益中确认。
《国际财务报告准则》下的新准则、修订和解释
有关可能影响我们未来报告期合并财务报表的某些最近采用、发布或提议的会计准则的描述,请参阅“国际会计准则理事会发布的并自2023年1月1日起适用于Lanvin集团的新准则和修订”部分”和“新准则,注释3.1中的修订和解释尚未生效”--本年度报告其他部分包含的浪万集团合并财务报表的重要会计政策摘要。
120
项目 6。 | 董事、高级管理人员和员工 |
A. | 董事和高级管理人员 |
下表列出了截至本年度报告日期与我们董事相关的某些信息。
名字 |
年龄 |
职位 | ||
甄Huang |
53 | 董事长兼董事 | ||
陈彤“麦克斯” |
44 | 董事 | ||
卫金方 |
40 | 董事 | ||
走超 |
42 | 董事 | ||
米切尔·艾伦·加伯 |
60 | 独立董事 | ||
詹妮弗·弗莱斯 |
41 | 独立董事 | ||
Jurjan Wouda Kuipers |
62 | 独立董事 | ||
塞西·库兹曼 |
54 | 独立董事 |
甄Huang是我们董事会的主席。彼亦为复星国际国际有限公司(香港联交所股份代号:0656)之执行董事及执行董事总裁、上海豫园旅游商场(集团)股份有限公司(上交所股份代号:600655)董事长、社德烈酒股份有限公司(上交所股份代号:600702)、上海资源物业咨询有限公司、上海百联集团有限公司(上交所股份代号:600827)及北京三元食品股份有限公司(上交所股份代号:600429)之独立非执行董事。Huang先生为复星国际集团旗下公司复星国际旅游集团(香港联交所股份代号:01992)非执行董事。Huang先生荣获“中国流通业十佳经济人物”、“全国杰出商业企业家”称号。Huang先生拥有上海财经大学经济学学士学位和韦伯斯特大学工商管理硕士学位。
陈彤“麦克斯”自PCAC成立以来一直担任董事会成员和首席执行官,并自2020年9月12日起担任首席财务官。陈德铭是春华资本集团的合伙人和创始成员,他于2010年加入该集团。在春华,陈先生负责消费者和科技领域的各种交易的寻找、执行和退出,包括对阿里巴巴集团、菜鸟智慧物流、阿里巴巴本地服务集团、艾瑞咨询、维塔科健康和Love Bonito的投资。在加入Primavera之前,陈先生于2003至2006年间在高盛香港及纽约的投资银行部工作。陈新先生拥有哈佛学院应用数学学士学位。他还分别从哈佛法学院和哈佛商学院获得了法学博士和工商管理硕士学位。
卫金方曾担任过我们的董事会成员。她主要负责人力资源战略规划、组织设计和发展、人才招聘、领导力发展和机制创新。方女士现任复星国际全球合伙人、复星国际生态系统委员会委员、幸福事业群合伙人、复星国际旅游集团合伙人、高级副总裁及复星国际旅游集团首席人力资源官(CHO),以及Co-cho复星国际幸福产业运营委员会委员。王芳女士曾任复星国际国际人才开发负责人、高级人力资源合伙人、复星国际大学执行校长、员工生态BD事业部总经理、联席首席执行官2017年至2020年担任智能技术业务部人力资源官。在加入复星国际之前,她于2007年至2017年在毕马威中国担任高级人力资源业务顾问,负责一般人力资源管理和组织发展。王芳女士于2007年在上海大学获得经济学学士学位,在悉尼科技大学获得商学学士学位。她于2023年在上海交通大学和法国Kedge商学院获得MBA学位。
走超是我们的董事会成员。他还兼任执行董事总裁,联席首席执行官上海豫园旅游集市(集团)有限公司投资官兼董事会秘书,汤姆·泰勒股份有限公司监事会主席,协德烈酒股份有限公司和金辉酒业股份有限公司监事会主席,上海钻石交易所董事。在加入复星国际集团之前,邹明先生曾担任世茂集团创新金融部主管,毕马威保险经理中国。邹某先生拥有上海财经大学工商管理学士学位和工商管理硕士学位。
米切尔·艾伦·加伯C.M.是我们的独立董事之一。加伯先生是一位出生于加拿大的律师和企业高管。他目前是Shutterly Inc.、Rackspace Technologies、The NHL Seattle Kraken和Aiola Inc.的董事会成员。他是阿波罗全球管理公司的高级顾问,曾担任纳斯达克、纽约证券交易所和伦敦证券交易所上市公司的首席执行官,并领导过许多大型并购交易。他在2019年被授予加拿大勋章。加伯先生拥有麦吉尔大学的学士学位、渥太华大学的法律学位、渥太华大学和蒙特利尔大学的荣誉博士学位、麦吉尔/德索特尔斯商学院成就奖和渥太华大学荣誉勋章。
詹妮弗·弗莱斯是我们的独立董事之一。弗莱斯女士是一位联合创始人他曾是沃尔玛科技孵化器的高管,是Initialized Capital的合伙人,也是Rent the Runway(Rent The Runway)和Shutterly的董事。弗莱斯女士拥有耶鲁大学政治学学士学位(以优异成绩毕业)和哈佛商学院MBA学位。
121
于尔詹·武达 柯伊珀斯是我们的独立董事之一。在被任命为独立董事公司之前,高路易先生在纽约安永(EY)工作了22年。从2017年到2020年,Kouda Kuipers先生是安永高级国际税务合伙人,负责金融服务办公室的税务部门,他之前的工作经验包括:联合利华的助理总税务法律顾问和Loyens&Volkmaars税务律师事务所的助理。在过去的二十年里,Wouda Kuipers先生一直在荷兰-美洲基金会(NAF)的董事会任职。Wouda Kuipers先生拥有三个法律硕士学位(阿姆斯特丹大学税务分校,1991年;鹿特丹伊拉斯谟大学,公司法,民法,1987年)。
塞西·库兹曼是我们的独立董事之一。库兹曼女士是音乐行业的资深人士,也是Nexus Management Group,Inc.的创始人,Nexus Management Group,Inc.是一家私人投资公司,致力于消费者、媒体和技术行业的创新型成长期业务。库兹曼女士目前在联合人才经纪公司和华纳音乐集团(纳斯达克:WMG)的董事会任职,并在薪酬、提名和治理委员会以及包括曼氏集团(伦敦股票代码:EMG)和霍恩布洛尔集团在内的其他上市和私营公司任职。库兹曼女士还担任王朝股权基金和CityRock Funds的高级顾问。库兹曼女士毕业于哈佛学院。
郑云成女士自公司成立至2023年12月辞职,一直担任我们的首席执行官、董事长兼董事。程女士的辞职并非由于与本公司或本公司董事会就本公司的做法、政策或其他方面发生任何争执或分歧所致。
截至本年度报告之日,我们的高级管理层由以下人员组成:
• | 陈耀基出任行政总裁; |
• | David、陈冯富珍出任行政总裁总裁、首席财务官及联合首席运营官;和 |
• | 龚成担任首席风险官。 |
2021年10月至2023年1月辞职前,古尚秀先生一直担任我们的首席财务官。古永锵先生的辞职并非由于与本公司或本公司董事会就本公司的做法、政策或其他方面产生任何争议或分歧。赵晓静女士是我们的执行总裁和联席首席运营官自2020年以来。因个人原因,赵某女士于2023年3月在复星国际集团内部调任业务发展职能。赵红女士的调任并不是因为与本公司或本公司董事会就本公司的做法、政策或其他方面发生任何纠纷或意见分歧。
高级管理层成员的个人履历摘要如下。
陈瑞克现年56岁,自2023年12月以来一直担任我们的首席执行官。他还扮演着联席主席在大豫园商业发展集团。陈先生于2018年加入复星国际集团前,曾在其他国际企业担任高级职位,包括寺库集团集团、香港新世界发展集团旗下的K11概念酒店、九龙仓集团、世邦魏理仕、香港港铁公司及四季酒店集团。作为一名经验丰富的高管,陈先生在商业行业拥有30多年的经验,涵盖了全渠道购物平台、豪华商业地产项目以及写字楼和高端酒店和度假村。陈先生拥有香港理工大学酒店管理学士学位及莱斯特大学工商管理硕士学位。
陈洁瑜David现年41岁,自朗文集团成立以来一直担任朗文集团执行总裁。陈国荣先生也是朗文集团的首席财务官。他目前是浪凡集团旗下四个品牌的董事会成员:浪凡、塞尔吉奥·罗西、圣约翰·奈茨和卡鲁索。在朗文集团,陈先生负责领导朗万集团多个方面的活动,包括并购、品牌运营、关键人员招聘以及朗文集团所有品牌的愿景和战略实施。陈一舟领导了对朗万、塞尔吉奥·罗西、圣约翰和绿洲时尚的收购,后者后来更名为复星国际时尚品牌管理公司。在加入朗万集团之前,陈先生曾担任太阳马戏团的董事会观察员,并担任复星国际国际管理的跨境私募股权基金中国动量基金的董事经理。在加入复星国际国际之前,陈先生是纽约梅隆银行子公司Alcenta的投资专业人士。陈先生拥有埃默里大学经济学和数学双专业学士学位。
122
宫城现年34岁的他是我们的首席风险官。陈成先生自2018年起在朗文集团担任各种法律职务,并自2021年9月起获委任为集团首席风险官。在加入朗文集团之前,陈诚先生曾在复星国际管理的一家离岸私募基金担任法律顾问。2012年至2017年,他在德恒律师事务所和君合律师事务所担任律师,擅长资本市场和证券法。陈成先生拥有东中国政法大学法学学士学位。他还获得了波士顿大学法学院的法学硕士学位。陈成先生也是东中国政法大学文博学院兼职导师。
B. | 补偿 |
2023年,我们向董事和高管支付了总计248万欧元(使用2023年的平均汇率)的现金薪酬和实物福利。我们的执行官员根据高炉计划接受奖励。我们将每年向独立董事支付现金预聘金,以及股权奖励。有关授予董事和高管的股票奖励的信息,请参阅题为“ —股票激励计划。
雇佣协议和赔偿协议
我们的每一位高管都是与我们在中国的子公司签订雇佣协议的一方。根据这些雇佣协议,执行官员的聘用期限最长为三(3)年,但经雇主和主管人员双方同意,可予以延长。雇主可随时以事由终止协议,而无须事先通知,或以任何其他理由,事先给予书面通知或支付某些补偿,而执行干事可随时给予雇主事先书面通知而终止其雇用。与执行干事签订的雇用协议还包括在雇用期间和终止雇用后的某些时期适用的保密和保密限制。某些官员的雇用协议还包含关于竞业禁止和竞业禁止的规定,以及专有信息和发明转让的规定。
我们已经与我们的每一位董事签订了赔偿协议。根据该等协议,吾等同意弥偿每名董事人士因其为本公司董事成员而提出申索所招致的若干法律责任及开支。
股票激励计划
辉煌时尚激励奖励计划
于2021年12月,吾等采纳股份经济实益权益计划,将根据RSU计划授予的所有RSU修改为根据为BF计划成立的光辉时尚控股有限公司(“BF”)管理的股份经济实益权利计划(“SEBIR计划”或“BF计划”)下的股份经济实益权利。BF计划旨在修改FFG最初于2020年采用的RSU计划,这表明我们打算吸引最好的可用人员,并为我们的员工、董事和顾问提供额外的激励。BF计划规定,由于BF持有本公司的股份,将发行最多32,129,493股B类普通股,面值为1.00美元(“BF股份”),相当于8,651,247股普通股的经济利益(“奖励”)。BF计划允许我们向包括我们的员工在内的人员授予奖励和购买奖励的选择权,非员工董事和顾问。截至本年度报告日期,与6,344,078股普通股相关的与经济受益人利益相关的奖励和期权购买奖励尚未发行,其中与1,861,019股普通股的经济受益人利益相关的奖励和期权购买奖励由我们的现任高管和董事作为一个集团持有。
计划管理.高炉计划由高炉董事会不定期管理。
资格.BF及其相关实体的员工、董事和顾问。就本条款而言,“相关实体”包括BF和Lanvin Group的任何母公司或子公司,以及(I)BF、(Ii)Lanvin Group或(Iii)BF或Lanvin Group的母公司或子公司直接或间接持有重大所有权权益的任何企业、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
123
参与. BF计划的参与者将根据奖励协议获得奖励,每个奖励的条款和条件包括但不限于回购条款、终止条款、结算奖励时的支付形式(现金或其他代价)、支付或有事项以及是否满足BF计划管理人可能决定的任何业绩标准。
可转让性. 在始终遵守适用法律的前提下,奖励应可根据BF计划和相应奖励协议的条款和条件,在参与者有生之年,按照奖励协议规定的范围和方式,或管理人授权的范围和方式,(I)根据遗嘱和继承法及分配法转让。
某些交易.在影响我们股票的某些交易或事件的情况下,我们或我们各自的继承实体,例如“公司交易”,包括(由BF董事会合理地决定):(I)我们不是尚存实体的合并或合并;(Ii)出售、转让我们所有或基本上所有资产的其他处置;(Iii)完成清算或解散我们;(Iv)涉及我们的某些储备合并;或(V)如任何人士或相关团体收购的证券实益拥有权超过本公司已发行证券总投票权的50%(50%),则尚未行使的奖励可自动完全归属及行使。
图则修订终止.BF董事会可随时修订、暂停或终止BF计划,但须经股东批准(如适用法律有此要求)。高炉计划将于下列较迟者的十周年终止:(I)其生效日期;及(Ii)高炉董事会批准最近一次增加受高炉计划规限的高炉股份数目的日期。
下表汇总了截至本年度报告日期,我们授予董事和高管的未偿还奖励和购买期权奖励所涉及的普通股数量:
普通 股票 潜在的 奖项/ 选项至 购买 奖项 |
锻炼 价格(欧元/股) |
授予日期(l) | 到期日: | |||||||||||||
行政人员 | ||||||||||||||||
陈洁瑜David |
* | (1) | 3.71 7.58 | 2021年12月7日 | 2029年9月23日和2031年 | |||||||||||
* | (2) | — | 2021年12月7日 | — | ||||||||||||
陈彤“麦克斯” |
* | (2) | — | 2023年4月1日 | — | |||||||||||
詹妮弗·弗莱斯 |
* | (2) | — | 2023年4月1日 | — | |||||||||||
Jurjan Wouda Kuipers |
* | (2) | — | 2023年4月1日 | — | |||||||||||
塞西·库兹曼 |
* | (2) | — | 2023年4月1日 | — | |||||||||||
宫城 |
* | (1) | 3.71 7.58 | 2021年12月7日 | 2029年9月23日和2031年 | |||||||||||
* | (2) | — | 2021年12月7日 | — | ||||||||||||
赵晓静(3) |
* | (1) | 7.58 | 2021年12月7日 | 2029年11月26日 | |||||||||||
尚秀古(4) |
* | (1) | 7.58 | 2021年12月7日 | 2031年10月8日 | |||||||||||
云城(5) |
2,204,658 | (1) | 3.71 7.58 | 2021年12月7日 | 2029年9月23日和2031年 | |||||||||||
* | (2) | — | 2021年12月7日 | — |
* | 不到我们总流通股的1%。 |
(1) | 表示用于购买奖品的选项。 |
(2) | 代表奖项。 |
(3) | 王昭女士担任执行董事总裁和联席首席运营官自2020年起担任朗万集团的首席执行官。由于个人原因,她于2023年3月在复星国际集团内部调任业务发展职能。赵红女士的调任并不是因为与本公司或本公司董事会就本公司的做法、政策或其他方面发生任何纠纷或意见分歧。截至其调任之日的既得奖励由赵某女士保留,截至同一日期的非既得奖励被没收和取消。 |
124
(4) | 古永锵先生于2021年10月至2023年1月辞职前一直担任浪凡集团首席财务官。古永锵先生的辞职并非由于与本公司或本公司董事会就本公司的做法、政策或其他方面产生任何争议或分歧。截至其辞职日期的既得奖励由古永锵先生保留,截至同一日期的非既得奖励被没收和取消。 |
(5) | 刘程女士自我们成立至2023年12月辞职,一直担任朗文集团的首席执行官。程女士的辞职并非由于与本公司或本公司董事会就本公司的做法、政策或其他方面发生任何争执或分歧所致。截至其辞职日期的既得奖励由郑丽媛女士保留,截至同一日期的非既得奖励被没收和取消。 |
退还政策
2023年,我们实施了回拨政策,以遵守美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准。这项政策使我们能够在会计重述后从现任和前任高管那里收回任何基于激励的盈余薪酬。
C. | 董事会惯例 |
董事会
截至本年度报告之日,我们的董事会由八名董事组成。在这八名董事中,有四名是独立董事。这四名独立董事是由我们的董事会挑选和批准的,这一过程旨在寻找不同的经验、专业知识和观点,以及对与我们的运营相关的不同业务、实践和市场的深入了解。吾等可不时藉董事决议案厘定委任董事的最高及最低人数,但除非上述规定,否则吾等的董事会应由不少于一名董事成员组成,且董事人数不设上限。董事可就其有利害关系的任何合约或交易投票,惟任何董事于任何该等合约或交易中的权益性质须于考虑该合约或交易时或之前披露及就该合约或交易投票,而该董事可计入审议该合约或交易的任何董事会议的法定人数内。董事如对与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系,必须在董事会议上申报其利益性质。非员工董事没有与我们签订服务合同,该合同规定在服务终止时提供福利。
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们负有受托责任,包括忠诚的责任、诚实行事的责任,以及本着他们认为符合本公司最佳利益的善意行事的责任。我们的董事亦有责任只为正当目的行使权力、避免利益冲突和责任冲突、在涉及我们的合约中披露个人利益的责任、不从董事职位谋取秘密利润的责任,以及以技巧、谨慎和勤奋行事的责任。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能水平,不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则,以及根据该等章程大纲和章程细则赋予股份持有人的权利。如果董事的义务被违反,我们有权要求损害赔偿。在某些有限的特殊情况下,如果我们董事的责任被违反,一个或多个股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
董事及行政人员的任期
董事的任期至通过普通决议或根据修改后的章程被免职为止。
我们的官员由董事会选举产生,并由董事会酌情决定。
125
董事会委员会
我们的董事会有一个审计委员会,一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会
审计委员会由Jujan Wouda Kuipers、Ceci Kurzman和Mitchell Alan Garber组成。Kuipers先生是审计委员会主席。Kuipers先生满足SEC适用规则规定的审计委员会财务专家的标准。加伯先生、库兹曼女士和库珀斯先生均满足纽约证券交易所上市规则和规则中规定的独立性标准含义内的“独立董事”要求 10A-3是《交易法》的一员,精通金融。
审计委员会监督我们的会计和财务报告流程。除其他事项外,审计委员会负责:
• | 监督与我们的独立审计师的关系,包括: |
• | 任命、保留和确定我们的独立审计师的薪酬; |
• | 批准审计和前置审批允许独立审计师提供的非审计服务; |
• | 与独立审计员讨论其审计和其他财务审查的总体范围和计划; |
• | 至少每年审查独立审计员的资格、业绩和独立性; |
• | 审查独立审计师关于我们将使用的所有关键会计政策和做法的报告,以及独立审计师与管理层之间的所有其他书面材料; |
• | 审查和解决管理层与独立审计师之间在财务控制或财务报告方面的任何分歧; |
• | 监督内部审计职能,包括对内部审计职能进行年度评价,审查并与管理层讨论任命内部审计负责人的问题,审计委员会主席和内部审计负责人至少每季度举行一次会议,审查内部审计提交给管理层的报告中提出的任何重大问题,并确保内部审计职能没有不合理的限制或限制,并确保内部审计职能有足够的资源; |
• | 审核并向董事会推荐所有关联方交易以供批准,并审核并批准所有关联交易政策的变更; |
• | 审查并与管理层讨论年度经审计的财务报表以及内部控制的设计、实施、充分性和有效性; |
• | 监督与金融事务有关的风险和风险;以及 |
• | 建立和监督程序,以接收、保留和处理从我们的员工收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉,以及我们的员工就有问题的会计、审计和内部控制事项提出的保密、匿名提交的关切。 |
126
薪酬委员会
薪酬委员会由Mitchell Alan Garber、Jennifer Fleiss、Weijin Fang和Tong“Max”Chen组成。加伯先生是薪酬委员会主席。弗利斯女士和加伯先生均满足纽约证券交易所上市规则含义中对“独立董事”的要求。
除其他事项外,薪酬委员会负责:
• | 至少每年审查我们的高管薪酬计划的目标和目的,并在委员会认为合适的情况下修改或建议我们的董事会修改这些目标和目的; |
• | 至少每年根据我们与高管薪酬计划相关的目标和目的审查我们的高管薪酬计划,并在委员会认为适当的情况下,通过或建议我们的董事会采用新的高管薪酬计划或修订现有的高管薪酬计划; |
• | 根据我们薪酬计划的目标和目的,至少每年评估我们高管的业绩,并确定和批准这些高管的薪酬; |
• | 每年评估我们董事会和委员会服务的适当薪酬水平非员工董事; |
• | 审查和批准将与我们的任何高管达成的任何遣散或解雇安排; |
• | 审查高管和董事的额外津贴或其他个人福利,并向董事会建议任何变化;以及 |
• | 管理我们的股权计划。 |
提名委员会及企业管治委员会
提名和公司治理委员会由黄振、Ceci Kurzman、Jennifer Fleiss和Tong“Max”Chen组成。黄先生是提名和公司治理委员会主席。库兹曼女士和弗莱斯女士均满足纽约证券交易所上市规则含义中对“独立董事”的要求。
提名和公司治理委员会协助董事会评估董事会及其委员会中除现有董事以外的被提名人。此外,提名和公司治理委员会除其他事项外还负责:
• | 与董事会每年审查现有董事以外的董事的知识、技能、资格、经验和多样性等特征; |
• | 监督我们的环境、社会和治理风险、战略、政策、计划和实践,以促进我们的商业目标、战略、文化、价值观和声誉; |
• | 监督董事的培训和发展计划;以及 |
• | 定期就公司治理的法律和实践的重大发展以及遵守适用的法律和法规向董事会提供建议,并就公司治理的所有事项和任何需要采取的补救行动向董事会提出建议。 |
127
外国私人发行商地位
我们是一家开曼群岛豁免公司,成立于2021年,有限责任公司。我们根据《交易法》报告为非美国具有外国私人发行人地位的公司。根据证券法第405条,外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行,因此,将在2024年6月30日对我们进行下一次确定。只要我们有资格成为外国私人发行人,我们将不受适用于美国国内上市公司的《交易法》某些条款的约束,包括:
• | 《交易法》中要求提交季度报告表格的规则10-Q或表单上的当前报告8-K与美国证券交易委员会合作; |
• | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节; |
• | 《交易法》中要求内部人提交其股份所有权和交易活动的公开报告,以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任的条款;以及 |
• | 《公平披露条例》或《FD条例》规定的重大非公开信息发行人选择性披露规则,该条例规范选择性披露材料非公有发行人提供的信息。 |
我们被要求以表格的形式提交年度报告20-F在每个财政年度结束后的四个月内。此外,我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定,每半年发布一次新闻稿,公布我们的业绩。有关财务业绩和重大活动的新闻稿也将以表格形式提供给美国证券交易委员会6-K.然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,与美国国内上市公司的股东相比,我们的股东获得的有关我们的信息更少或不同。
我们是一家非美国具有外国私人发行人地位的公司,并在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所的市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循我们本国的公司治理做法。我们的母国开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同,但我们不需要具备:
• | 董事会成员中独立董事占多数; |
• | 由独立董事组成的薪酬委员会; |
• | 由独立董事组成的提名及公司管治委员会;或 |
• | 每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。 |
我们打算依靠上面列出的豁免。因此,您可能无法享受纽约证券交易所适用于美国国内上市公司的某些公司治理要求的好处。
多样性和包容性政策
我们通过了一项多样性和包容性政策,旨在通过定期审查和监测实现我们的多样性目标。作为一个横跨各大洲的国际组织,我们注意到在将开展业务的国家适用的不同市场做法,并认识到种族和文化多样性在我们的管理和劳动力中的重要性。我们认识到,每个人都是独一无二的,多样性包括许多方面。因此,我们承认该政策下的所有类型的多样性。该政策适用于所有董事、高级管理人员、员工和扩大的员工队伍,包括我们的董事和高管。
128
D. | 员工 |
见“项目4.公司信息-B.业务概述-员工”。
E. | 股份所有权 |
下表列出了截至2024年4月21日我们普通股的实益所有权信息:
• | 实益拥有已发行和已发行普通股5.0%或以上的每一人; |
• | 每位主管或董事的人士;及 |
• | 所有行政官员和董事作为一个团体。 |
实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的,包括对证券的投票权或投资权,或获得所有权经济利益的权力。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,包括该人有权在60天内获得的股份,包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。然而,该等证券仅在计算该人的实益拥有权百分比时才被视为未偿还证券,而在计算任何其他人的实益拥有权百分比时则不被视为未偿还证券。根据这些规则,超过一人可被视为同一证券的实益拥有人。
我们实益拥有的普通股的百分比是根据截至2024年4月21日已发行和已发行的145,021,452股普通股计算的,这并不反映我们根据我们与Meritz之间的附函于2024年4月30日从Meritz回购了1,328,704股普通股。
除非另有说明,吾等相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。
实益拥有人姓名或名称 |
普通股 | 普通股占总票数的% 股票和投票权 |
||||||
主要股东 |
||||||||
复星国际有限公司(1) |
85,054,571 | 58.65% | ||||||
复星时尚控股(开曼)有限公司(1) |
22,311,415 | 15.38% | ||||||
梅里茨(2) |
19,050,381 | 13.14% | ||||||
Primavera Capital Acquisition LLC(3) |
15,280,000 | 10.5% | ||||||
辉煌时尚控股有限公司(4) |
8,651,247 | 6.0% | ||||||
本土化(5) |
7,919,466 | 5.5% | ||||||
董事及行政人员(6) |
— | — | ||||||
甄Huang |
— | — | ||||||
陈彤“麦克斯” |
— | — | ||||||
卫金方(4) |
8,651,247 | 6.0% | ||||||
走超 |
— | — | ||||||
米切尔·艾伦·加伯(7) |
* | * | ||||||
詹妮弗·弗莱斯(8) |
* | * | ||||||
Juljan Wouda Kuipers(8) |
* | * | ||||||
塞西·库兹曼(8) |
* | * | ||||||
陈瑞克 |
— | — | ||||||
陈洁瑜David(8) |
* | * | ||||||
宫城(8) |
* | * | ||||||
全体董事和高级管理人员(11人) |
9,073,159 | 6.3% |
(1) | 仅根据复星国际国际有限公司于2024年4月9日提交给美国证券交易委员会的最新附表13D/A中包含的信息,反映截至2024年4月5日的实益所有权。根据本附表13D/A,复星国际国际有限公司实益拥有的85,054,571股普通股包括(I)复星国际时装集团(开曼)有限公司持有的22,311,415股普通股及(Ii)宇景时装(BVI)有限公司持有的6,071,591股普通股。复星国际时装集团(开曼)有限公司由复星国际国际有限公司(香港联交所股份代号:0656)全资拥有。御景服饰(英属维尔京群岛)有限公司由于净实业有限公司全资拥有,而上海豫园旅游商场(集团)股份有限公司(上交所股份代号:600655)则由上海豫园实业有限公司全资拥有。上海豫园旅游集团公司(集团)股份有限公司(上交所股份代号:600655)由复星国际国际有限公司(香港联交所股份代号:0656)通过若干中间子公司间接持有多数股权。复星国际时尚控股(开曼)有限公司的营业地址是上海市黄浦区九江路168号卡洛维茨公司4楼,邮编:200001,中国。宇景时尚(BVI)有限公司的营业地址是上海市复兴东路2号,邮编:200010,邮编:中国。 |
129
(2) | 仅基于梅里茨证券有限公司于2024年1月3日提交给美国证券交易委员会的最新提交的附表13G中包含的信息,反映了截至2023年12月31日的实益所有权。根据附表13G,梅里茨拥有19,050,381股普通股的唯一处置权。股票编号不反映我们根据我们与Meritz之间的附函于2024年4月30日从Meritz回购了1,328,704股普通股。 |
(3) | 仅基于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的春华资本收购有限责任公司最新提交的附表13G中包含的信息,反映了截至2022年12月31日的实益所有权。根据本附表13G,指由Primavera Capital Acquisition LLC(“保荐人”)实益拥有的普通股数目,包括(I)保荐人持有的5,000,000股普通股及(Ii)10,280,000股可于行使10,280,000股私募认股权证后发行的普通股。赞助商的营业地址为香港皇后大道中15号告士打大厦41楼。胡是保荐人的唯一经理,对保荐人持有的普通股拥有投票权和投资酌处权。因此,保荐人持有的所有普通股可被视为由胡志明实益持有。 |
(4) | 仅根据光辉时尚控股有限公司于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的最新提交的附表13G/A中包含的信息,反映截至2023年12月31日的实益所有权。根据本附表13G/A,相当于光辉时尚控股有限公司持有的8,651,247股普通股,光辉时尚控股有限公司是我们的员工激励奖励计划信托基金的财产授予人,富途信托有限公司为受托人。见标题为“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份激励计划”一节。作为光辉时尚控股有限公司的唯一董事,方维金是发行人员工激励奖励计划的管理人。因此,维金方对光辉时尚控股有限公司持有的普通股拥有投票权和处分权,可被视为该等普通股的实益拥有人。 |
(5) | 就Natixis持有的7,919,466股普通股而言,复星国际国际有限公司与Natixis订立融资总回报互换(“TRS”),以日期为二零一九年九月十六日的确认所证明,并受Natixis与复星国际国际有限公司于二零一七年九月十二日订立的ISDA总协议所管限,该确认或协议(视属何情况而定)可不时修订及补充,据此(其中包括)Natixis于合并生效时间后向复星国际国际有限公司传递于LGHL的全部经济风险(定义见TRS)。 |
(6) | 本公司各董事及高管的营业地址为上海市黄浦区九江路168号卡洛维茨公司4楼,邮编:200001,中国。 |
(7) | 代表(I)由Mitchell Alan Garber及其配偶Anne-Marie Boucher全资拥有的控股公司Stephenson Management Inc.持有的421,912股普通股,以及(Ii)由Brilliant Fashion Holdings Limited持有的某些普通股,由于Mitchell Alan Garber有权在2024年4月21日后60天内根据我们的员工奖励计划获得与该数量的普通股对应的经济受益人利益,因此他对该等普通股拥有处置权。斯蒂芬森管理公司的营业地址是加拿大魁北克省蒙特利市斯坦利街2200号H3A1R6。 |
(8) | 代表光辉时尚控股有限公司持有的普通股,该人士因有权在2024年4月21日后60天内根据我们的员工激励奖励计划获得与该数目的普通股相对应的经济受益人利益而对该普通股拥有处置权。 |
* | 少于已发行和发行普通股总数的1%。 |
吾等并不知悉有任何安排可能于日后导致本公司控制权变动。
根据我们的转让代理,截至2024年4月21日,美国有三个记录持有人(包括存托信托公司的被提名人,持有我们已发行普通股的约44.7%)总共持有64,926,808股普通股,约占我们总流通股的44.8%。美国的记录持有人数量不代表受益持有人的数量,也不代表这些受益持有人居住在哪里,因为其中一些普通股是由经纪人或其他被指定人持有的。
F. | 披露登记人追讨错误判给的补偿的行动 |
不适用。
130
项目 7。 | 大股东及关联方交易 |
A. | 大股东 |
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。
B. | 关联方交易 |
方正股份
2020年7月,PCAC的初始股东支付了25,000美元来支付其部分发行和组建成本,以换取8,625,000股方正股票(在实施股票资本重组后),方正股票于2020年8月24日转让给保荐人。2020年8月24日,发起人将215,625股方正股票转让给张晨玲,总收购价为625美元,约合每股0.003美元。2020年9月21日,PCAC进行了股份资本化,据此免费增发了2,000,000股方正股票,结果是有10,625,000股方正股票流通股。2021年1月21日,PCAC进行了股份资本化,据此发行了1,725,000股方正股票,发行了12,350,000股方正股票,其中11,014,375股方正股票由保荐人持有。
赞助商支持契约
在执行业务合并协议的同时,PCAC、本公司、保荐人、方正股份的其他持有人及FFG订立保荐人支持契据(“保荐人支持契据”),据此,保荐人及方正股份的该等其他持有人同意(其中包括)(I)将其持有或其后收购的所有PCAC的普通股及优先股投票予业务合并协议及据此拟进行的交易,(Ii)受业务合并协议中的若干契诺及协议约束,于任何情况下,根据保荐人支持契据所载条款及条件,保荐人亦同意在紧接初始合并完成前不可撤销地没收若干PCAC B类普通股,并将若干PCAC B类普通股交予PCAC,以不作任何代价。于2022年10月28日,就执行《企业合并协议》第293号修正案一事,保荐人支持契据订约方签订了保荐人支持契据第291号修正案,据此,保荐人不再需要交出PCAC的任何B类普通股。于2022年12月2日,就执行《企业合并协议》第4号修正案一事,保荐人与PCAC及吾等等订立书面协议,根据该协议,保荐人于紧接业务合并结束前不可撤销地向PCAC交出6,014,375股PCAC B类普通股,该等股份于交还时立即被PCAC注销,从而在股份交还生效后,保荐人所持有的PCAC B类普通股数目减至5,000,000股。我们发行了500万股普通股,以换取发起人持有的500万股方正股票。
保荐人私募认股权证
保荐人购买了合共10,280,000份PCAC的私募认股权证,每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股PCAC A类普通股,每份认股权证的价格为1.00美元,或总计10,280,000美元,私募与PCAC的首次公开募股同时结束。在完成业务合并后,紧接业务合并前尚未完成的每份PCAC认股权证均由我们承担并转换为我们的认股权证。
131
远期购买协议
于首次公开发售前,PCAC分别与Sky Venture及ASpex订立远期购买协议,据此,Sky Venture及ASpex各自承诺认购及购买4,000,000股PCAC A类普通股,外加1,000,000股PCAC认股权证或远期购买单位,总购买价于紧接初始合并生效日期前相等于4,000万美元。关于这些远期购买协议,保荐人向Sky Venture和ASpex分别转让了500,000股方正股票,没有现金对价。Sky Venture随后违约了其根据远期购买协议在约定时间购买远期购买单位的义务,PCAC注销了Sky Venture持有的500,000股方正股票。
转让给ASpex的方正股份与向保荐人发行的方正股份受到类似的合同条件和限制。远期认购权证的条款与PCAC的公开认股权证相同。远期购买协议还规定,ASpex有权就其(A)远期购买证券和PCAC A类普通股相关的远期认购权证和方正股份,以及(B)ASpex收购的任何其他PCAC A类普通股或认股权证享有登记权,包括业务合并完成后的任何时间。
关于业务合并的结束,我们发行了4,500,000股普通股,以换取(I)由ASpex持有的4,000,000股PCAC A类普通股和(Ii)500,000股方正股票。
营运资金贷款
自PCAC成立以来,赞助商不时向PCAC提供营运资金贷款,以满足PCAC的某些资本要求。2020年7月17日,PCAC向保荐人的一家关联公司发行了一张无担保和无利息的本票,该票据于2020年8月24日转让给保荐人,根据该票据,PCAC最多可借入本金总额25万美元。截至2022年9月30日,PCAC根据本票共借入198,819美元,其中191,819美元于2021年1月26日PCAC首次公开募股结束时偿还,7,000美元于2022年12月14日偿还。
此外,2022年1月28日,PCAC向保荐人发行了金额高达50万美元的无担保和无息本票,根据该票据,截至2022年9月30日,PCAC借款总额为50万美元。根据一项日期为2022年12月2日的函件协议,提案国免除偿还该期票项下的本金余额500 000美元。
费用报销和其他费用协议
PCAC已与张晨玲女士订立一项费用协议,根据该协议,考虑到张晨玲女士作为PCAC独立董事所作的努力,以及她在物色及/或评估潜在收购目标方面的专业知识,PCAC同意于业务合并完成时向张晨玲女士支付总额为250,000美元的费用。截至本年报之日,此类费用已全额支付给张女士。
此外,PCAC签订了一项行政服务协议,根据该协议,PCAC有义务每月向赞助商支付为其管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支助服务,这些债务在业务合并完成后停止。从2021年1月至2021年12月31日以及截至2022年9月30日的9个月内,PCAC为这些服务分别产生了11万美元和9万美元的费用。根据日期为2022年9月29日的信函协议,赞助商放弃根据该行政服务协议获得上述费用报销的权利。截至2021年12月31日和2022年9月30日,应向赞助商支付的此类费用金额分别为11万美元和零。
132
业务合并
根据业务合并协议,(I)PCAC与合并附属公司合并,合并附属公司1继续作为LGHL的全资附属公司存在;(Ii)在首次合并后,合并附属公司2与FFG合并并并入FFG,FFG为尚存实体并成为LGHL的全资附属公司;及(Iii)其后,合并附属公司1作为初始合并的尚存公司与LGHL合并并并入FFG,作为第二次合并的尚存公司,而FFG则继续合并。
作为业务合并的一部分:(I)每个PCAC单位(每个单位由一个PCAC类别组成)一股普通股和一半一份可赎回的PCAC认股权证)在紧接首次合并生效时间前已发行(如尚未分开)被分拆为一股PCAC A类普通股,以及一半(Ii)在紧接每个PCAC单位分离后,在紧接首次合并生效时间前发行及发行的每股(X)PCAC A类普通股及(Y)PCAC B类普通股注销,以换取获得一股普通股的权利;(Iii)紧接首次合并生效时间前未发行的每份PCAC认股权证由吾等承担并转换为一份认股权证,其条款及条件与紧接首次合并生效时间前适用于该等PCAC认股权证的条款及条件大体相同;(Iv)于紧接第二次合并生效日期前已发行及尚未发行的每股FFG股东所持有的普通股、无投票权普通股及FFG优先股(FFG抵押品股份除外)已注销,以换取相当于2.6926188美元除以10美元(以四舍五入为准)所得的商数的有关新发行普通股的权利;及(V)FFG抵押品股份已注销以换取一股可换股优先股的权利。
于签立业务合并协议的同时,LGHL、PCAC及若干投资者(“初始管道投资者”),包括FFG的大股东复星国际时装控股(开曼)有限公司,订立初步认购协议(经不时重述及修订(包括于2022年10月28日订立的经修订及重述认购协议),即“初始管道认购协议”,据此,初始管道投资者承诺认购及购买合共5,000,000股普通股,每股10.00美元,总购买价相当于5,000万美元。复星国际时尚控股(开曼)有限公司初步同意认购及购买3,80万股普通股,总收购价为3,800万美元。其后,于2022年10月28日,LGHL、PCAC、复星国际时尚控股(开曼)有限公司、FFG及复星国际国际订立经修订及重述认购协议,据此,复星国际时尚控股(开曼)有限公司将购买的普通股数目增至13,327,225股,将复星国际时尚控股(开曼)有限公司的管道认购投资增至约1.33亿美元。复星国际时尚控股(开曼)有限公司的认购承诺为125,000,000美元,乃将FFG向复星国际国际借款作营运资金用途的若干现有股东贷款的偿还所得款项进行再投资。于2022年12月5日,LGHL、PCAC及SIGHY Corporation(“额外PIPE投资者”,连同初始PIPE投资者,“PIPE投资者”)订立认购协议(“额外PIPE认购协议”,连同初始PIPE认购协议,“PIPE认购协议”),据此,额外PIPE投资者承诺认购及购买合共800,000股普通股,每股10.00美元,总购买价相当于800万美元。
此外,约于PCAC首次公开发售时,PCAC与Sky Venture及ASpex各自订立远期购买协议,据此,Sky Venture及ASpex各自承诺认购及购买4,000,000股PCAC A类普通股,外加1,000,000股PCAC认股权证或远期购买单位,总购买价于紧接初始合并生效日期前相等于4,000万美元。就该等远期购买协议而言,保荐人以无现金代价向Sky Venture及ASpex各转让500,000股PCAC B类普通股。Sky Venture随后违约了其根据远期购买协议在约定时间购买远期购买单位的义务,PCAC注销了Sky Venture持有的500,000股PCAC B类普通股。
业务合并于2022年12月14日完成。该交易获得PCAC董事会一致通过,并在2022年12月9日举行的PCAC股东特别大会或特别股东大会上获得批准。PCAC的股东还投票批准了在特别股东大会上提出的所有其他提议。由于业务合并,PCAC已不复存在,合并后幸存的公司已成为本公司的全资子公司。
133
管道订阅协议
于执行业务合并协议的同时,PCAC、本公司及初始PIPE投资者订立初步PIPE认购协议,据此,初始PIPE投资者同意按每股10.00美元认购合共5,000,000股普通股,总购买价相当于5,000万美元。根据初步管道认购协议,复星国际时尚控股(开曼)有限公司同意认购3,800,000股普通股,总购买价为3,800万美元。其后,于2022年10月28日,中国人民银行、本公司、复星国际时尚控股(开曼)有限公司、FFG及复星国际国际订立经修订及重述认购协议,据此,复星国际时尚控股(开曼)有限公司同意按每股10.00美元的价格认购合共13,327,225股普通股,将其管道认购投资增加约9,500万美元,由3,800万美元增至约1.33亿美元。复星国际时装控股(开曼)有限公司的认购承诺为125,000,000美元,乃将本公司向复星国际国际借款作营运资金用途的若干现有股东贷款的偿还所得款项进行再投资。见“-其他关联方交易--股东贷款” 下面。
禁售协议
在签署企业合并协议的同时,PCAC、本公司、相当数量的FFG股东、发起人和持有方正股份的PCAC内部人士签订了锁定协议。某些额外的FFG股东随后与PCAC和FFG签订了锁定协议,条款与适用于最初锁定协议一方的FFG少数股东的条款基本相同。根据此等锁定协议,保荐人、若干PCAC内部人士及业务合并中的FFG股东(涉及业务合并前FFG超过94%的流通股)收到的证券(根据PIPE认购协议或在公开市场收购的普通股除外)在业务合并结束后的一段时间内被锁定,并受转让限制的规限,但某些例外情况除外。截至2023年12月14日,这些锁定协议均已到期。
FFG股东支持契约
于执行业务合并协议的同时,PCAC、贵公司、FFG及相当数量的FFG股东订立股东支持契据(“FFG股东支持契据”),据此,该等FFG的现有股东已同意(I)投票表决其持有或其后收购的所有FFG普通股及优先股,以支持业务合并协议及据此拟进行的交易,(Ii)受业务合并协议中若干契诺及协议的约束,包括非招揽及(Iii)就其持有的FFG股份受若干转让限制所约束,于各情况下,根据FFG股东支持契约所载条款及条件,且据此,复星国际时尚控股(开曼)有限公司亦于紧接第二次合并完成前同意不可撤销地没收FFG若干普通股,并将若干普通股交予FFG,作为零代价。一些额外的FFG股东随后同意了这一契约。于二零二二年十月二十八日,中国人保、本公司、开曼群岛及复星国际时装集团(开曼)有限公司订立一项函件协议,据此,尽管开曼群岛股东支持契据的条款有所规定,复星国际时装控股(开曼)有限公司无须再交回任何开曼群岛集团的普通股。
《投资者权利协议》
于执行业务合并协议的同时,LGHL、保荐人、PCAC、FFG及相当数量的FFG股东订立投资者权利协议,据此,其中包括:(I)吾等同意根据证券法第415条,于业务合并结束日期后的若干期间内,登记转售若干由某些人士不时持有的若干普通股及其他股权证券;(Ii)于每个情况下,保荐人及FFG的该等现有股东就其各自的普通股获授予若干登记权。根据投资者权益协议所载的条款及条件,以及(Iii)吾等同意本公司董事会初步应由七(7)名董事组成,保荐人有权任免一(1)名个人担任董事的职务,其余董事由本公司董事会提名及公司管治委员会在与保荐人磋商后,并根据提名及公司管治委员会的政策及程序提名。FFG的某些其他现有股东随后加入了该协议。
134
权证转让、假设和修订协议
于签署业务合并协议的同时,本公司、PCAC及大陆股份转让信托公司就现有认股权证协议订立修订及重述(“转让、假设及修订协议”),根据该协议(其中包括),PCAC将其于现有认股权证协议完成时生效的所有权利、所有权及权益转让予吾等,而吾等则承担现有认股权证协议所规定的认股权证。
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--雇用协定和赔偿协定”。
股票激励计划
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份激励计划”。
其他关联方交易
股东贷款
本公司从股东复星国际国际及其附属公司上海复星国际高科技(集团)有限公司和上海复星国际高科技集团财务有限公司获得了若干无担保股东贷款,用于营运资金用途。大多数此类股东贷款的年利率为6%至10%,期限为一至两年。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,我们欠复星国际国际及其子公司的款项(不包括应计利息)分别为4,600万欧元、1,410万欧元和2,590万欧元。
于二零二三年三月三十日,Jeanne Lanvin S.A.(“JLSA”)为借款方、LGHL为担保人及吾等股东Meritz为贷款方订立一项融通协议,据此Meritz向JLSA提供合共3,714,400,000日元的融通(已由Lanvin Hong Kong Limited作为新借款方、JLSA作为原有借款方及新担保人、LGHL为担保人及Meritz为贷款方(“贷款”)于二零二三年八月十四日订立、修订及重述)。JLSA使用该设施回购了伊藤忠商事株式会社(伊藤忠商事)拥有的Lanvin商标回购JLSA和伊藤忠商事株式会社于2021年5月21日签订协议。贷款期限为三年,固定利息为年息9.10厘。截至2023年12月31日,欠Meritz的金额(不包括应计利息)为2160万欧元。该基金的主要担保是伊藤忠商事为在日本销售Lanvin品牌特许产品而支付的特许权使用费。浪凡香港有限公司拥有收取此类特许权使用费的权利,其股票也以Meritz为受益人。
租赁协议
我们从上海复星国际外滩物业有限公司租用了一些零售商店的物业,这是复星国际国际的合资企业。于2021年、2022年及2023年,我们向上海复星国际外滩物业有限公司确认租金支出分别为40万欧元、120万欧元及110万欧元。
咨询协议
我们聘请了复星国际国际的子公司上海复星国际高科技(集团)有限公司作为收购塞尔吉奥·罗西的咨询代理。2021年,我们向上海复星国际高科(集团)有限公司(简称上海复星国际高科)支付了30万欧元的咨询费,2022年和2023年,我们没有与上海复星国际高科签订任何咨询协议。
135
C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
项目 8。 | 财务信息 |
A. | 合并报表和其他财务信息 |
合并财务报表作为本年度报告的一部分提交。
法律诉讼
见"项目4。公司信息—B业务概述—法律诉讼和合规。
股利政策
我们从未就普通股宣布或支付任何现金股息。根据我们与Meritz的原始关系协议,我们于2022年和2023年分别向Meritz持有的可转换优先股支付了100万美元和100万美元的股息。可转换优先股随后于2023年12月全额赎回。我们目前打算保留任何未来收益,并且预计在可预见的未来不会对普通股支付任何股息。未来对普通股支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定,但须遵守适用法律,并取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们董事会可能认为相关的其他因素。
B. | 重大变化 |
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
项目 9. | 报价和挂牌 |
A. | 优惠和上市详情 |
我们的普通股和认股权证在纽约证券交易所上市,股票代码为“LANV”和LANV-WT,分别进行了分析。
B. | 配送计划 |
不是必需的。
C. | 市场 |
我们的普通股和认股权证在纽约证券交易所上市,股票代码为“LANV”和LANV-WT,分别进行了分析。
D. | 出售股东 |
不是必需的。
E. | 稀释 |
不是必需的。
136
F. | 发行债券的开支 |
不是必需的。
项目 10。 | 附加信息 |
A. | 股本 |
不是必需的。
B. | 组织章程大纲及章程细则 |
本公司于本年度报告中加入本公司注册说明书所载经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的说明,以供参考。F-1(文件编号:333-269150)最初于2023年1月6日向美国证券交易委员会提交。我们的股东通过特别决议通过了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,于2022年12月14日生效。
C. | 材料合同 |
在过去两个财政年度,除正常业务过程中或本年度报告其他地方所述的合同外,我们没有签订任何重大合同。请参阅“第5项。运营和财务审查和招股说明书-B。流动性和资本资源-借款”,第4项。公司信息-B。业务概述,”和”第7项。大股东及关联方交易-B。关联方交易。”
D. | 外汇管制 |
开曼群岛没有任何政府法律、法令、条例或其他立法可能影响资本的进出口,包括公司使用的现金和现金等价物的可用性,或可能影响公司将股息、利息或其他付款汇给非居民普通股的持有者。有关在我们开展业务的某些国家/地区的某些限制或限制的讨论,请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-集团内部现金转移和汇回的许可和批准”和“项目3.关键信息-D.风险因素-我们在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配来为离岸现金和融资需求提供资金。对我们经营中的子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。“
E. | 税收 |
美国联邦所得税的考虑因素
一般信息
以下是对收购、拥有和处置我们的普通股和凭证(“证券”)的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。本讨论仅适用于美国持有人(定义如下)。尚未请求或不会从国税局获得有关收购、所有权和处置我们证券的美国联邦所得税后果的裁决;因此,无法保证国税局不会质疑下文所述的美国联邦所得税待遇,或者如果受到质疑,法院将维持此类待遇。
137
本摘要仅限于与持有证券为“资本资产”的美国持有者有关的美国联邦所得税考虑因素,这些证券是1986年修订的“国税法”(下称“守则”)第1221条所指的“资本性资产”(通常指为投资而持有的财产)。本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面对持有者来说可能是重要的,因为他们的个人情况,包括根据美国税法受到特殊待遇的持有者,例如:
• | 我们的管理人员或董事; |
• | 银行、金融机构或金融服务实体; |
• | 保险公司; |
• | 经纪自营商; |
• | 受制于按市值计价会计准则; |
• | 免税实体; |
• | 政府或机构或其工具, |
• | 房地产投资信托基金; |
• | 受监管的投资公司; |
• | 合伙企业、S公司或者其他传递单位或者其合伙人、股东或者其他受益所有人; |
• | 因任何毛收入在适用的财务报表上确认而需要加快确认这一项目的人员; |
• | 在美国的外籍人士或前长期居民; |
• | 实际或建设性地通过投票或价值持有我们5%或更多股份的人; |
• | 作为跨境、推定出售、套期保值、转换或其他综合或类似交易的一部分持有证券的人;或 |
• | 功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)。 |
如本年度报告中所用,术语“美国持有人”是指就美国联邦所得税而言的证券的受益所有者:
• | 美国公民个人或美国居民; |
• | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体); |
• | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
• | 如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定,那么就是信托。 |
以下讨论是基于《守则》的规定、根据该守则颁布的《财政条例》及其行政和司法解释,所有这些都截至本条例生效之日。这些授权可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释,可能是在追溯的基础上,从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。此外,本讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面,如赠与、遗产或医疗保险缴费税法,或州、地方或非美国税法。
本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有证券的个人的税务处理。如果合伙企业(或按美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的其他实体或安排)是证券的实益所有人,合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是持有证券的合伙企业的合伙人,我们敦促您咨询您自己的税务顾问。
138
本摘要并不是对收购、拥有和处置证券的所有潜在的美国联邦所得税后果的全面分析或描述。证券持有人应就证券收购、所有权和处置对他们的特殊税收后果,包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响,咨询他们的税务顾问。
美国持有者
分派的课税
根据下文讨论的PFIC规则的可能适用性,美国持有者一般将被要求在毛收入中包括为我们的普通股支付的任何分派的金额(包括为该分派预扣的任何税款),只要该分派是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。超出我们收益和利润的分派一般将针对和减少美国持有者在我们普通股中的基数(但不低于零),超过该基数的部分将被视为出售或交换此类普通股的收益(见“-普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的损益” (见下文)。然而,由于我们不根据美国联邦所得税原则确定我们的收益和利润,我们普通股的分配通常将作为按普通所得税税率纳税的股息报告给美国股东。
我们向美国公司持有人支付的股息将没有资格享受股息收到的扣除。对于非美国公司持有人,除某些例外情况外(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息),我们普通股的股息一般将是符合条件的股息收入,应按适用于长期资本利得的优惠税率纳税,前提是我们的普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易,并且我们在股息支付当年或上一年以及某些持有期和其他要求得到满足的情况下不被视为PFIC。美国财政部的指导表明,在纽约证券交易所(我们的普通股在其上市)上市的股票将被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。即使普通股在纽约证券交易所上市,也不能保证我们的普通股在未来几年会被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解就普通股支付的任何股息是否有这样低的税率。
如果根据中国企业所得税法,我们被视为中国居民企业(见“主要信息-D.风险因素--我们经营所在司法管辖区税收法律、法规和政策的变化可能对我们的经营结果和财务状况产生重大不利影响”),美国股东可能需要就我们普通股支付的股息缴纳中华人民共和国预扣税。然而,我们可能有资格享受美国-中国如果我们被视为中国居民企业,则为《税务条约》(以下简称《条约》)。如果我们有资格享受这种福利,我们为普通股支付的股息将有资格享受降低的税率。此外,在普遍适用的限制和条件的约束下,美国持有者可能有权就按适用的条约税率收到的股息预扣的中国税款申请外国税收抵免。不选择为在纳税年度内支付或应计的任何外国所得税申请抵免的美国持有者,可以申请此类税收的扣除。与外国税收抵免有关的规则很复杂,最近发布的财政部条例(“外国税收抵免条例”)对外国税收抵免规则提出了额外的要求和限制。敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问,了解在我们的股息中扣留任何中国税款的情况下,是否可以获得与普通股相关的外国税收抵免或扣减。
以美元以外的货币支付的股息将根据收到之日的有效汇率计入收入中的美元金额,无论非美国收到的货币在那时被兑换成美元或以其他方式处置。如果以美元以外的货币支付的股息在收到当天兑换成美元,美国持有者通常不需要确认股息收入的外币收益或损失。
139
普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的损益
根据下文讨论的PFIC规则,美国持有人一般将确认出售或其他应纳税处置我们的普通股或认股权证的资本收益或损失,其金额等于处置时变现的金额与该美国持有人在该等普通股或认股权证中的调整税基之间的差额。如果美国持有者持有此类普通股或认股权证的持有期超过一年,任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者实现的长期资本收益目前有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除受到一定的限制。
若出售吾等普通股所得收益须在中国缴税,则该等收益可被视为本条约下的中国来源收益。然而,根据最近发布的外国税收抵免规定,没有资格享受条约利益或不选择应用条约利益的美国持有人可能无法就出售普通股所征收的任何中国税项申请外国税收抵免。敦促美国持有人就出售我们普通股时征收任何中国税的税务后果咨询他们的税务顾问,包括在他们的特定情况下是否可获得外国税收抵免,以及外国税收抵免法规的潜在影响。
认股权证的行使、失效或赎回
在符合PFIC规则的情况下,除以下关于无现金行使认股权证的讨论外,美国持有人一般不会确认在行使认股权证时收购普通股时的收益或损失。美国持股人在行使认股权证时收到的普通股的税基通常将等于为其交换的认股权证中美国持有者的税基和行使价格的总和。美国持有人对在行使认股权证时收到的普通股的持有期将从行使认股权证之日(或可能行使认股权证之日)的次日开始,不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效,美国持有人通常将在认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。
根据现行法律,无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。根据下面讨论的PFIC规则,无现金行使可能不应纳税,因为该行使不是变现事件,或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的“资本重组”。尽管我们预计美国持有者对我们认股权证的无现金行使(包括在我们发出赎回权证意图的通知后)将被视为资本重组,但无现金行使也可以被视为一种应税交换,收益或损失将在其中确认。
在任何一种中免税在这种情况下,美国持有人在收到的普通股中的税基通常与美国持有人在认股权证中的税基相同。如果无现金行使不被视为变现事件,尚不清楚美国持有者对普通股的持有期是从行使认股权证之日开始,还是从行使认股权证之日起第二天开始。如果无现金行使被视为资本重组,普通股的持有期将包括认股权证的持有期。
也有可能将无现金操作部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下,出于美国联邦所得税的目的,将在无现金基础上行使的部分认股权证可被视为已行使的剩余认股权证的行使价格的对价。为此,美国持有者可能被视为已交出若干认股权证,其总价值等于将被视为已行使的认股权证总数的行使价格。根据下文讨论的PFIC规则,美国持有人确认的资本收益或损失的金额将等于被视为已交出的权证总数的公平市场价值与美国持有人在该等权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下,美国持有人在收到的普通股中的纳税基础将等于美国持有人在已行使的认股权证中的纳税基础加上(或减去)就已交出的认股权证确认的收益(或损失)。目前尚不清楚美国持有者对普通股的持有期是从认股权证行使之日开始,还是从认股权证行使之日起第二天开始。
140
由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威,因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种(如果有)。因此,美国持有者应该就无现金操作的税务后果咨询其税务顾问。
在符合下述PFIC规则的情况下,如果我们在公开市场交易中赎回现金或认购权证,则此类赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置,按上文“认股权证的行使、失效或赎回。“
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定在某些情况下可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行使价格的调整,如根据1934年证券交易法第(12)节登记的证券说明中所述,该说明已作为本年度报告的证物提交。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而,如果,例如,如果调整增加了美国持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如,通过增加行使普通股或通过降低权证的行使价格获得的普通股数量),则认股权证的美国持有人将被视为从我们那里获得建设性分配,这是由于向普通股持有人分配现金或其他财产,而该现金或其他财产应向下述普通股的美国持有人征税。分派的课税“上面。这种建设性的分配将按照该条款所述缴纳税款,就像权证的美国持有人从我们那里获得的现金分配等于此类增加的利息的公平市场价值一样,并将在其权证中增加美国持有人的调整后的税基,因为这种分配被视为股息。
被动外商投资公司现状
对于持有我们普通股和/或认股权证的美国股东,如果在任何课税年度,出于美国联邦所得税的目的,我们被或被视为被动型外国投资公司(“PFIC”),对该等美国股东的待遇可能与上述有重大不同。
A 非美国为了美国联邦所得税的目的,公司将被归类为PFIC,条件是:(I)在一个纳税年度内,公司至少75%的总收入,包括其按比例在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中,是被动收入,或(Ii)在一个纳税年度中,至少50%的资产(通常基于公平市场价值确定,并按季度平均),包括它在被认为拥有至少25%股份的公司的资产中按比例分配的股份,是为了生产或生产被动收入而持有的。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。
我们不认为我们在最近完成的纳税年度是PFIC,根据我们目前总资产和收入的构成以及我们预计在未来几年经营业务的方式,目前不希望在本纳税年度或可预见的未来纳税年度被归类为PFIC。然而,这一结论是必须每年在我们的纳税年度结束时作出的事实决定,我们的地位将取决于我们的总收入和资产的构成和相对价值的变化等。因此,不能保证我们不会在本年度或未来任何课税年度被归类为PFIC。
如果我们被确定为包括在普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC,并且在普通股的情况下,该美国持有人通常将受到关于以下方面的特殊和不利规则的约束:(I)美国持有人在出售或以其他方式处置其普通股或认股权证时确认的任何收益,以及(Ii)向美国持有人作出的任何“超额分配”(一般而言,在美国持有人应课税年度内向该美国持有人作出的任何分派,超过该美国持有人在该美国持有人之前三个应课税年度内就普通股所收到的平均年度分派的125%,或(如较短,则为该美国持有人持有普通股的期间)。
141
根据这些规则:
• | 美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有普通股或认股权证的期间按比例分配; |
• | 分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的应纳税年度的金额,或分配给美国持有人持有期间的金额,在我们作为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前,将作为普通收入纳税; |
• | 分配给美国持有人其他课税年度(或其部分)并包括在其持有期内的金额,将按该年度有效并适用于美国持有人的最高税率征税;以及 |
• | 美国持有者将被征收相当于通常适用于少付税款的利息费用的附加税,这是针对美国持有者每一个其他纳税年度应缴纳的税款。 |
如果我们是PFIC,并且在任何时候都有非美国对于被归类为PFIC的子公司,美国持有人一般将被视为拥有该较低级别的PFIC的一部分股份,如果我们(或我们的子公司)从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分配或处置其全部或部分权益,则通常可能产生上述递延税费和利息费用的责任。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们的税务顾问。
美国持股人可以避免上述关于普通股(但不包括认股权证)的不利的PFIC税收后果,方法是在美国持股人的纳税年度(或我们的纳税年度结束)进行并保持及时和有效的QEF选择(如果有资格这样做),在当前基础上,无论是否分配,在收入中按比例计入我们的净资本收益(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)。为了符合QEF选举的要求,美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。然而,我们预计不会向美国持有者提供必要的税务信息,使美国持有者能够进行QEF选举。
或者,如果我们是PFIC,而我们的普通股构成了“流通股”,如果美国持有者在其持有(或被视为持有)普通股的第一个纳税年度结束时,做出了如下决定,则该美国持有者可以避免上文讨论的一些不利的PFIC税收后果。按市值计价就该等股份在该课税年度的选择权。该等美国持股人一般会在其每一应课税年度将其普通股在该年度结束时的公平市价超过其普通股的调整基础的超额部分(如果有的话)计入普通收入。美国持有者还将就其调整后的普通股基础超过其普通股的公平市场价值在其纳税年度结束时确认的普通亏损(但仅限于先前计入的收入净额)确认按市值计价选举)。美国持有者在普通股中的基础将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额,出售普通股或其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前,一个按市值计价不得就认股权证作出选择。这个按市值计价选举仅适用于“可交易股票”,通常是指在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所(包括纽约证券交易所(普通股在其上市),或在美国国税局认定其规则足以确保市场价格代表合法且合理的公平市场价值的外汇交易所或市场上定期交易的股票。
涉及石油化工产品的规则很复杂,除上述因素外,还受到各种因素的影响。因此,普通股和认股权证的美国持有者应就在其特殊情况下对证券适用PFIC规则的问题咨询他们的税务顾问。
142
非美国持有者
本节适用于以下情况:“非美国。霍尔德。“如本文所用,术语“非美国。持有人“是指就美国联邦所得税而言,是非美国持有人的证券(合伙企业或其他实体或安排除外)的实益拥有人。
支付给或被视为支付给非美国普通股持有人通常不会缴纳美国联邦所得税,除非股息与 非美国持有者在美国境内从事贸易或业务(如果适用的所得税条约要求,可归因于该持有者在美国设立的常设机构或固定基地)。此外,a非美国一般情况下,持有者因出售或以其他方式处置证券而获得的任何收益将不需要缴纳美国联邦所得税,除非该收益与其在美国进行的交易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求,该收益可归因于该持有人在美国设立的常设机构或固定基地),或非美国持有人是指在销售或其他处置的纳税年度内在美国居住一段或更长时间或超过183天且满足某些其他条件的个人(在这种情况下,从美国获得的此类收益通常应按30%的税率或较低的适用条约税率征税)。
股息(包括建设性股息)和收益与非美国持有者在美国从事贸易或业务(如果适用的所得税条约要求,可归因于在美国的常设机构或固定基地)一般将按适用于可比美国持有者的相同常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税,如果是非美国S.持有人是美国联邦所得税的公司,也可能需要缴纳30%税率或较低适用税收条约税率的额外分支机构利润税。
联合S.联邦所得税待遇 非美国S.持有人行使令状,或持有令状的失效 非美国持有者,通常相当于美国联邦所得税对美国持有者行使或失效认股权证的处理,如中所述认股权证的行使、失效或赎回“如上所述,尽管无现金行使会导致应税交换,但其后果将类似于以上各段对非美国持有者从出售或其他处置证券中获得的收益。
信息报告和备份扣缴
与普通股和出售、交换或赎回证券所得收益有关的股息(包括建设性股息)可能需要向美国国税局报告信息,并可能被美国扣留。然而,备份预扣(目前为24%)不适用于提供正确纳税人识别号码(通常在美国国税局表格上)的美国持有者W-9提供给美国持有者经纪人的付款代理人),并做出其他必要的证明,或以其他方式免除备用扣缴并建立这种豁免状态。一个非美国持有者一般不会受到信息报告和备份扣留的要求,只需在正式签署的适用国税局表格上提供其外国身份的证明,并受到伪证的惩罚W-8或以其他方式确立豁免。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额,只要及时向美国国税局提供所需信息,都可以作为持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
某些持有指定外国金融资产合计价值超过适用美元门槛的美国持有者必须向美国国税局报告与证券有关的信息,但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开立的账户中持有的证券除外),方法是附上一份完整的美国国税局表格8938《指定外国金融资产报表》,并附上他们持有证券的每一年的纳税申报单。
143
开曼群岛税收方面的考虑
以下摘要载有若干因收购、拥有及处置普通股而产生的开曼群岛所得税后果的描述,但并非全面描述可能与购买普通股的决定有关的所有税务考虑因素。本摘要以开曼群岛截至本摘要日期之税法及法规为依据,该等法律或法规可能会有所更改。
潜在投资者应咨询他们的专业顾问,根据其公民身份、居住地或住所国的法律,购买、持有或出售任何股票可能产生的税收后果。
以下是关于投资于该证券的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结,可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议,不会考虑任何投资者的特殊情况,亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。
根据开曼群岛现行法律:
有关证券的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,向任何普通股持有人支付利息及本金或股息或资本(视乎情况而定)亦不需要预扣,出售普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税,也没有遗产税、遗产税或赠与税。
除非有关文书是在开曼群岛的司法管辖区内签立或签立后在开曼群岛的司法管辖区内签立,或本公司持有开曼群岛土地的权益,否则无须就证券的发行或证券的转让文书缴付印花税。
《税收减让法》
我们已根据开曼群岛法律注册成立为一家获豁免有限责任公司,因此,根据开曼群岛税收优惠法(经修订)第6条,我们可以获得开曼群岛财政部长的承诺:
(a) | 此后在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于我们或我们的业务;以及 |
(b) | 此外,无须就利润、收入、收益或增值或属遗产税或遗产税性质的项目征税: |
(i) | 关于或关于我们的股份、债券或其他义务;或 |
(Ii) | 以扣缴全部或部分《税收减让法》所界定的任何相关付款的方式。 |
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们而言可能并不重要,但若干印花税除外,该等印花税可能不时适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或纳入其管辖范围内的若干文书。
F. | 股息和支付代理人 |
不是必需的。
G. | 专家发言 |
不是必需的。
144
H. | 展出的文件 |
我们受制于《交易法》的某些信息备案要求。由于我们是“外国私人发行人”,我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容的规则和法规的约束,我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售我们的股票时,也不受《交易法》第(16)节所载的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外,我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表,这些公司的证券是根据交易法登记的。然而,我们被要求在表格中向美国证券交易委员会提交年度报告20-F载有由独立会计师事务所审计的财务报表。我们可以,但不是必须的,在表格上向美国证券交易委员会提供6-K,未经审计的财务信息,在我们的前三个财政季度的每个季度。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上设有一个网站,其中包含我们向美国证券交易委员会提交或以电子方式提供的报告和其他信息。
I. | 子公司信息 |
不适用。
J. | 给证券持有人的年度报告 |
不适用。
项目 11. | 关于市场风险的定量和定性披露 |
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括外汇风险、利率风险、信用风险和流动性风险。有关详情,请参阅本年度报告其他部分所载的朗文集团综合财务报表附注4.3-财务风险因素。
我们的整体风险管理计划侧重于金融市场的不可预测性,并寻求将对我们财务业绩的潜在不利影响降至最低。我们没有使用任何衍生金融工具来对冲某些风险敞口。
外汇风险
我们拥有广泛的国际业务,因此面临货币汇率变化可能对收入、支出、利润率和利润产生不利影响的风险。我们的管理层通过定期审查来管理我们的外汇风险。
利率风险
除现金及现金等价物及借款外,吾等并无任何重大计息金融资产或负债,有关详情分别于朗文集团综合财务报表附注23及24披露。
我们面临的市场利率变化风险主要与我们的浮动利率借款有关。我们的政策是使用固定利率和可变利率债务的组合来管理我们的利息成本。截至2023年、2022年和2021年12月31日,我们约71%、42%和69%的附息借款分别按固定利率支付利息。
信用风险
信用风险被定义为由于交易对手未能偿还所欠款项或履行合同义务而造成财务损失的风险。一个实体面临的最大风险由财务报表中确认的所有金融资产表示。管理层认为我们的信用风险主要与批发渠道产生的贸易应收账款有关,并通过具体的商业和金融策略减轻相关影响。
关于应收贸易账款,信用风险管理是通过监测客户的可靠性和偿债能力来进行的。
145
流动性风险
流动性风险指的是我们在履行财务义务方面可能遇到的困难。
据管理层表示,现有的资金和信贷额度,加上经营和融资活动将产生的资金和信贷额度,将使我们能够满足我们因投资活动、营运资本管理和按时偿还贷款计划而产生的财务需求。
截至2023年、2022年和2021年12月31日,我们在银行的未提取现金信贷额度分别为1,300万美元、1,300万美元和1,300万美元。
项目 12。 | 除股权证券外的其他证券说明 |
A. | 债务证券 |
不适用。
B. | 认股权证和权利 |
对我们认股权证的描述载于本年度报告的附件2.5“证券说明”中,并通过引用将其并入本文。
C. | 其他证券 |
不适用。
D. | 美国存托股份 |
不适用。
146
第II部
项目 13. | 违约、拖欠股息和拖欠股息 |
没有。
项目 14. | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
没有。
项目 15。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
截至本年度报告涵盖期间结束时,在我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,对我们披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估,该术语的定义是根据美国交易法颁布的规则13 a-15(e)和15 d-15(e)。根据该评估,我们的管理层得出的结论是,截至2023年12月31日,由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,我们的披露控制和程序截至2023年12月31日尚未有效,如下“-管理层关于财务报告内部控制的年度报告”中所述。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,如《交易法》规则第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义。我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制-综合框架(2013)》中概述的标准,评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估,我们的管理层得出结论,由于以下所述的重大弱点,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制没有生效。
财务报告内部控制的重大缺陷
我们在内部控制方面发现的重大弱点主要涉及:(I)我们没有在用户访问和支持本集团几乎所有内部控制程序的系统的职责分工方面全面设计、实施和监测一般信息技术控制;及(Ii)(A)我们没有设计和实施并保留有关本集团几乎所有业务程序的正式会计政策、程序和控制的适当文件,以实现及时、完整和准确的财务会计、报告和披露;以及(B)我们没有设计和实施与期末财务报告、或有对价分类、日记帐分录、用于执行控制和账户核对的基础数据的完整性和准确性有关的适当控制措施。
管理层对财务报告内部控制重大弱点的补救方案
本集团及其董事会致力维持一个强大的内部控制环境。我们已经开始设计和实施有效的内部控制措施,以改善我们对财务报告的内部控制,并弥补重大弱点。我们的内部控制补救工作包括以下内容:
• | 制定和实施管理和监督信息技术控制的综合框架,具体针对用户访问和职责分工; |
• | 加强对用户访问控制的精确和定期监测,以确保支持关键内部控制程序的系统的完整性和安全性; |
• | 加强我们对期末结账活动的政策、程序和文件记录,以确保财务报告的完整性和准确性,同时也加强我们财务程序的透明度和问责制; |
• | 我们已为会计和财务报告人员指定并将继续加强明确的角色和责任,以应对会计和财务报告方面的挑战;以及 |
• | 我们已经聘请了一名合格的顾问来评估《萨班斯-奥克斯利法案》的合规准备情况,确定加强对财务报告的总体控制的领域,以及帮助实施必要的改进。 |
147
我们不能保证我们正在采取的补救重大弱点的措施是否足够,或者它们是否能够防止未来的重大弱点。如果我们无法补救这些重大弱点,或者如果我们无法发展和维护有效的内部控制系统,我们可能无法及时和准确地编制财务报表或遵守适用的法律和法规,这可能对我们的业务和我们的证券造成不利影响。即使我们能够弥补这些重大弱点,财务报告的内部控制,由于其固有的局限性,也可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
财务报告内部控制的变化
在本年报所述期间,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化。20-F对我们财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的事项。
项目 16。 | [已保留] |
项目 16A。 | 审计委员会财务专家 |
我们的董事会已确定,独立的董事人士K Jurjan Wouda Kuipers先生符合成立指示第16A项所界定的审计委员会财务专家的标准20-F.
项目 16B。 | 道德准则 |
我们通过了适用于我们的董事、员工和高级管理人员的商业行为和道德准则,包括我们的首席执行官和首席财务官。自通过以来,商业行为和道德准则没有任何变化,我们的董事或员工也没有获得任何豁免。这些商业行为和道德准则可在我们的网站上找到在https.//lanvin-group.com。
项目 16C。 | 首席会计师费用及服务 |
均富会计师事务所在截至2023年12月31日的三年内担任本会计年度的独立会计师,经审计的财务报表见本年报。
下表载列由均富会计师事务所有限公司、均富国际有限公司(“GTIL”)的成员事务所及其各自联属公司(统称为“均富实体”)于指定年度提供的若干专业服务的费用总额。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
(百万欧元) | ||||||||||||
审计费(1) |
5 | 2 | 2 | |||||||||
审计相关费用(2) |
* | * | * | |||||||||
其他费用(3) |
* | * | * | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
5 | 2 | 2 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
备注:
* | 金额不到10亿欧元。 |
(1) | “审计费”是均富实体就审计我们的年度合并财务报表、审查提交给美国证券交易委员会的文件以及与法定和监管备案或参与相关的认证服务而收取的费用总额。2021年的“审计费用”包括LGHL在表格注册声明中对截至2021年12月31日年度的PCAOB审计F-4与企业合并有关的文件。 |
148
(2) | “审计相关费用”是均富实体就保证和相关服务收取的费用总额,这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关,不在“审计费用”项下报告。这一类别包括商定的程序、约定和受管理要求制约的其他证明服务的费用。 |
(3) | “其他费用”是均富实体收取的总费用。非审计提供的服务。 |
预先审批政策和程序
我们的审计委员会负责监督我们的独立会计师的工作。我们的审计委员会的政策是, 预先审批均富实体提供的所有审计和非审计服务,包括如上所述的审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。
项目 16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 |
没有。
项目 16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 |
于2023年12月14日,根据Meritz SBSA及经修订及重订的Meritz关系协议,吾等向Meritz购回一股可换股优先股,价格相当于54,473,260美元。
于2024年4月30日,根据吾等与Meritz就经修订及重订关系协议发出的附函,吾等向Meritz购回1,328,704股普通股,收购价为500万美元。关于Meritz SBSA、修订和重新签署的Meritz关系协议和附函的详细信息,请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源-Meritz私募”。
项目 16F。 | 更改注册人的认证会计师 |
不适用。
项目 16G。 | 公司治理 |
我们是“外国私人发行人”(此术语在规则中有定义3b-4根据交易法),并在纽约证券交易所上市。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A节,作为外国私人发行人的纽约证券交易所上市公司获准遵循母国惯例,以取代纽约证券交易所指定的公司治理规定,但有限的例外情况除外。以下总结了我们的公司治理做法与国内公司根据纽约证券交易所上市标准所遵循的做法不同的一些重要方面。
根据《纽约证券交易所上市公司手册》或《纽约证券交易所手册》,美国国内上市公司必须有由独立董事组成的董事会多数成员,并设有薪酬委员会和提名/公司治理委员会,每个委员会都完全由独立董事组成,而我们的母国《开曼公司法》并不要求这样做。除其他事项外,我们无须:(I)有一个由独立董事占多数的董事会;(Ii)由独立董事组成的薪酬委员会;(Iii)由独立董事组成的提名及企业管治委员会;或(Iv)每年只有独立董事参加的定期行政会议。尽管不是必需的,而且可能会不时发生变化,但我们有一个多数独立的董事会,一个多数独立的薪酬委员会,以及一个提名和公司治理委员会。在符合上述规定的情况下,我们依赖上面列出的豁免。因此,您可能无法享受纽约证券交易所适用于美国国内上市公司的某些公司治理要求的好处。此外,《纽约证券交易所手册》要求股东批准某些事项,例如要求必须给予股东就所有股权薪酬计划进行投票的机会,以及对这些计划进行实质性修订,而开曼群岛法律并不要求这样做。我们打算遵循母国的惯例来确定是否需要股东批准。
149
项目 16H。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
项目 16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
不适用。
项目 16J。 | 内幕交易政策 |
不适用。
项目 16K。 | 网络安全 |
网络安全实施
我们已经建立了一个全面的网络安全风险管理计划,旨在保护我们的关键IT系统和数据的机密性、完整性和可用性。这涉及利用各种安全工具和技术,例如由相应的外包网络安全服务提供商进行的渗透测试和漏洞扫描程序,以主动识别、调查、遏制潜在的漏洞和安全事件并从中恢复。
我们的网络安全风险管理计划建立在美国国家标准与技术研究院网络安全框架的基础上,与我们更广泛的企业风险管理框架相结合,在所有风险领域使用一致的方法和报告渠道。对该项目的监督属于我们的IT团队的职权范围,该团队最终向审计委员会报告。
我们的网络安全风险管理计划包括:
• | 信息安全政策概述了保持对我们业务的信心和保护信息的做法; |
• | 利用内部和外部资源进行安全评估和审计; |
• | 对我们的系统进行年度外部审计和渗透测试; |
• | 对所有员工和管理人员进行强制性网络安全培训; |
• | 评估、应对和解决网络安全事件的全面事件应对计划;以及 |
• | 一项供应商评估计划,旨在缓解来自第三方服务提供商的网络安全风险,包括及时报告安全事件或风险的合同义务。 |
150
截至本报告之日,本公司未发现任何已对本公司产生重大影响或可能对本公司产生重大影响的网络安全威胁的风险,包括其业务战略、经营业绩或财务状况。然而,不能保证我们未来不会受到此类风险的实质性影响。有关我们面临的网络安全威胁和风险及其对相关业务的潜在影响的信息,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-数据安全或隐私泄露可能损害我们的声誉以及我们与客户或员工的关系,使我们面临诉讼风险,并对我们的业务产生不利影响。”
网络安全治理
我们的董事会负责监督网络安全风险,并已指派审计委员会来管理我们的网络安全风险管理计划。审计委员会定期从管理层收到关于这些计划的最新信息,以及相关的趋势或指标。我们的首席风险官定期向审计委员会提供有关计划状态、关键问题、优先事项和挑战的最新信息。关于我们首席风险官的背景,见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--A.董事和高级管理人员”。此外,管理层向董事会通报重大网络安全事件,同时还提供有关计划组成部分和重要风险或合规事项的简报。
151
第三部分
项目 17. | 财务报表 |
注册人已选择提供第18项中规定的财务报表和相关信息。
项目 18。 | 财务报表 |
朗文集团控股有限公司之综合财务报表载于本年报末。
项目 19. | 展品 |
展品 数 |
展品说明 | |
1.1 | 经修订及重订Lanvin Group Holdings Limited的组织章程大纲及细则(请参阅表格上的注册声明附件3.1, F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日提交给美国证券交易委员会)。 | |
2.1 | 朗文集团控股有限公司普通股股票样本(请参阅表格上的登记声明附件4.1, F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日提交给美国证券交易委员会)。 | |
2.2 | Lanvin Group Holdings Limited的招股说明书样本,参考表格上注册声明的附件4.2纳入本文 F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日提交给美国证券交易委员会)。 | |
2.3 | Primavera Capital Acquisition Corporation和Continental Stock Transfer信托公司之间的认股权证协议,日期为2021年1月21日(本文通过参考表格登记声明的附件4.3并入F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日随美国证券交易委员会逃离)。 | |
2.4 | Primavera Capital Acquisition Corporation、Lanvin Group Holdings Limited和Continental Stock Transfer & Trust Company签订的转让、假设和修订协议,日期为2022年3月23日(参考表格上登记声明的附件4.4纳入本文) F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日提交给美国证券交易委员会)。 | |
2.5* | 根据1934年《证券交易法》第12节登记的证券说明。 | |
4.1 | 商业合并协议,日期为2022年3月23日,由春华资本收购有限公司、复星国际时装集团(开曼)有限公司、朗万集团控股有限公司、朗万集团遗产一有限公司和朗万集团遗产二有限公司签订(在此合并时参考表格登记声明的附件2.1F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.2 | 由春华资本收购有限公司、复星国际时装集团(开曼)有限公司、朗万集团控股有限公司、朗万集团遗产一有限公司及朗万集团遗产二有限公司之间于2022年10月17日订立的《企业合并协议》的第1号修正案(本文参照表格登记声明附件2.2并入F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日提交给美国证券交易委员会)。 |
152
展品 数 |
展品说明 | |
4.3 | 由春华资本收购有限公司、复星国际时装集团(开曼)有限公司、朗万集团控股有限公司、朗万集团遗产一有限公司及朗万集团遗产二有限公司共同签署的于2022年10月20日生效的《企业合并协议》第292号修正案(本文通过参考表格登记声明的附件2.3并入F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.4 | 由春华资本收购有限公司、复星国际时装集团(开曼)有限公司、朗万集团控股有限公司、朗万集团遗产一有限公司及朗万集团遗产二有限公司之间于2022年10月28日订立的《企业合并协议》的第293号修正案(本文参照表格登记声明的附件2.4并入F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日随美国证券交易委员会逃离)。 | |
4.5 | 由春华资本收购有限公司、复星国际时装集团(开曼)有限公司、朗万集团控股有限公司、朗万集团遗产一有限公司及朗万集团遗产二有限公司之间于2022年12月2日订立的《企业合并协议》第294号修正案(在此结合为表格登记声明附件2.5F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日随美国证券交易委员会逃离)。 | |
4.6 | PIPE认购协议的表格(通过参考表格上的登记声明的附件10.1纳入本文件, F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日随美国证券交易委员会逃离)。 | |
4.7 | 保荐人支持契约,日期为2022年3月23日,由春华资本收购有限公司、复星国际时尚集团(开曼)有限公司、春华资本收购有限责任公司、朗文集团控股有限公司和某些其他各方签署(在此通过参考表格登记声明的附件10.2并入F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.8 | FFG股东支持契约,日期为2022年3月23日,由春华资本收购公司、复星国际时尚集团(开曼)有限公司、朗万集团控股有限公司和某些其他各方签署(通过参考表格登记声明的附件10.3并入本文F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.9 | 锁定协议,日期为2022年3月23日,由Primavera Capital Acquisition LLC Lanvin Group Holdings Limited及其某些其他各方签署(通过引用表格上登记声明的附件10.4纳入本文) F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.10 | 投资者权利协议,日期为2022年3月23日,由Primavera Capital Acquisition Corporation Primavera Capital Acquisition LLC、复星时尚集团(开曼)有限公司Lanvin Group Holdings Limited及其某些其他各方签署(通过引用表格上登记声明的附件10.5纳入本文 F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.11 | 登记人与其执行人员之间的雇佣协议表格的英文译本(通过引用表格登记声明的附件10.6并入本文件F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日提交给美国证券交易委员会)。 |
153
展品 数 |
展品说明 | |
4.12 | 浪凡集团控股有限公司与浪凡集团控股有限公司每位董事和执行官之间的赔偿协议格式,参考表格上登记声明的附件10.7纳入本文 F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.13 | Primavera Capital Acquisition Corporation及其高级管理人员和董事与Primavera Capital Acquisition LLC之间于2021年1月21日签订的信函协议(在此引用表格注册声明的附件10.8F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日随美国证券交易委员会逃离)。 | |
4.14 | 投资管理信托协议,日期为2021年1月21日,由Primavera Capital Acquisition Corporation和Continental Stock Transfer&Trust Company作为受托人达成(在此结合为表格登记声明的附件10.9F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.15 | Primavera Capital Acquisition Corporation与某些证券持有人之间于2021年1月21日签订的登记权协议(在此引用表格登记声明的附件10.10F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.16 | 行政服务协议,日期为2021年1月21日,由Primavera Capital Acquisition Corporation和Primavera Capital Acquisition LLC达成(在此引用表格注册声明的附件10.11F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.17 | 私募认股权证购买协议,日期为2021年1月21日,由Primavera Capital Acquisition Corporation和Primavera Capital Acquisition LLC达成(本文参考表格注册声明的附件10.12并入F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日随美国证券交易委员会逃离)。 | |
4.18 | Primavera Capital Acquisition Corporation与Tong Chen之间的赔偿协议,日期为2021年1月21日(参考表格上登记声明的附件10.13纳入本文) F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.19 | Primavera Capital Acquisition Corporation与Chenling Zhang签订的赔偿协议,日期为2021年1月21日(参考表格上登记声明的附件10.14纳入本文 F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.20 | Primavera Capital Acquisition Corporation和Muktesh Pant之间的赔偿协议,日期为2021年1月21日(参考表格上注册声明的附件10.15纳入本文 F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.21 | Primavera Capital Acquisition Corporation和Teresa Teague之间的赔偿协议,日期为2021年1月21日(参考表格上登记声明的附件10.16纳入本文 F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日提交给美国证券交易委员会)。 |
154
展品 数 |
展品说明 | |
4.22 | 2021年1月21日,春华资本收购公司和索尼娅郑志文签订的赔偿协议(在此引用表格登记声明的附件10.17F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.23 | 本票,日期为2022年1月28日,由Primavera Capital Acquisition Corporation向Primavera Capital Acquisition LLC发行(在此结合为表格登记声明的附件10.18F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.24 | 远期购买协议,日期为2021年1月5日,由Primavera Acquisition Corporation Primavera Capital Acquisition LLC和ASpex Master Fund达成(本文参考表格注册声明的附件10.19并入F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.25 | 远期购买协议,日期为2021年1月4日,由Primavera Acquisition Corporation Primavera Capital Acquisition LLC和Sky Venture Partners L.P.(通过引用表格注册声明的附件10.20并入本文F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.26 | 关于复星国际时装集团(开曼)有限公司股份的股份认购协议,日期为2022年10月16日,由复星国际时装集团(开曼)有限公司、浪凡集团控股有限公司及梅里茨证券有限公司订立(于此并入本表格注册说明书附件10.21F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.27 | 朗万集团控股有限公司梅里茨证券有限公司之间的关系协议,日期为2022年10月19日(在此引用表格注册声明的附件10.22F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.28 | 2022年9月29日,Primavera Capital Acquisition Corporation和Primavera Capital Acquisition LLC之间的书面协议(在此引用表格注册声明的附件10.23F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.29 | 朗万集团控股有限公司春华资本收购有限公司、复星国际时尚控股(开曼)有限公司、复星国际时尚集团(开曼)有限公司及复星国际国际有限公司于2022年10月28日订立的经修订及重新订立的认购协议(于此参照表格注册说明书附件10.24注册成立F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.30 | 由春华资本收购有限公司、复星国际时尚集团(开曼)有限公司、春华资本收购有限责任公司、朗万集团控股有限公司和某些其他方组成的赞助支持契约修正案1,日期为2022年10月28日(本文通过参考表格登记声明的附件10.25并入F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.31 | 春华资本收购有限公司、朗文集团控股有限公司、复星国际时尚集团(开曼)有限公司及复星国际时尚控股(开曼)有限公司于2022年10月28日订立的致股东支持契约的函件协议(于此注册成立,以参考表格注册说明书附件10.26F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日提交给美国证券交易委员会)。 |
155
展品 数 |
展品说明 | |
4.32 | Primavera Capital Acquisition Corporation、Lanvin Group Holdings Limited、Fosun Fashion Group(开曼)Limited与Primavera Capital Acquisition Corporation的某些A类普通股持有人将签订的不赎回协议格式(通过引用表格上登记声明的附件10.27纳入本文) F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.33 | 股份返还函协议,日期为2022年12月2日,由Primavera Capital Acquisition Corporation Lanvin Group Holdings Limited Primavera Capital Acquisition LLC和Fosun Fashion Holdings(开曼)Limited(通过引用表格上登记声明的附件10.28合并在此)签署 F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.34 | Primavera Capital Acquisition Corporation和Primavera Capital Acquisition LLC签署的豁免信协议,日期为2022年12月2日(参考表格上登记声明的附件10.29纳入本文) F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.35 | Brilliant Fashion奖励计划(通过参考表格上登记声明的附件10.30纳入本报告, F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.36 | 独立非执行董事协议表(通过参考表格登记声明的附件10.31并入本文F-1(文件编号:333-269150)经修订,最初于2023年1月6日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.37 | Meritz Securities Co.,Ltd.和Lanvin Group Holdings Limited之间的股份回购和认购协议,日期为2023年12月1日(通过引用表格附件99.1并入本文6-K(文件编号:(001-41569),经修订,最初于2023年12月1日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.38 | Meritz Securities Co.,Ltd.和Lanvin Group Holdings Limited之间于2023年12月1日修订和重新签署的关系协议(通过引用表格附件99.2并入本文6-K(文件编号:(001-41569),经修订,最初于2023年12月1日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.39* | Meritz Securities Co.,Ltd.和Lanvin Group Holdings Limited于2024年4月30日签署的修订和重新签署的关系协议的附函 | |
8.1* | 朗文集团控股有限公司附属公司列表 | |
12.1* | 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条认证我们的首席执行官 | |
12.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节认证我们的首席财务官 | |
13.1** | 根据18 U.S.C.认证我们的首席执行官。根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的第1350条 | |
13.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18章第1350节对我们的首席财务官的证明 | |
15.1* | 致同智通会计师事务所有限责任公司的同意 | |
97.1* | 朗文集团控股有限公司退税政策 |
156
展品 数 |
展品说明 | |
10林斯 * | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供 |
157
签名
注册人特此证明其符合提交表格的所有要求。20-F并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
朗文集团控股有限公司 | ||
发信人: | /s/埃里克·陈 | |
姓名: | 陈瑞克 | |
标题: | 首席执行官 |
日期:2024年4月30日
158
目录表 |
页面 |
|||
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号 |
F-2 | |||
合并损益表 |
F-3 | |||
综合全面损失表 |
F-4 | |||
合并财务状况表 |
F-5 | |||
合并现金流量表 |
F-6 | |||
合并权益变动表 |
F-7 | |||
合并财务报表附注 |
F-8-F-70 |
(Euro千人,除了 每股亏损) |
截至2013年12月31日止年度, |
|||||||||||||||
备注 |
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
收入 |
8 | |||||||||||||||
销售成本 |
9 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
毛利 |
||||||||||||||||
营销和销售费用 |
9 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
一般和行政费用 |
9 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
其他营业收入和费用 |
9 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
业务损失 非底层 物品 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
非基础 物品 |
10 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
运营亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
财务费用净额 |
11 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
所得税前亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
所得税福利/(支出) |
12 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
本年度亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
归因于: |
||||||||||||||||
-该公司的业主 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
- 非控制性 利益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
每股亏损(欧元) |
||||||||||||||||
- 基本及摊薄(每股欧元) |
13 | ( |
) |
( |
) | ( |
) |
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||
(Euro千) |
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||||
本年度亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
其他全面亏损: |
||||||||||||
可随后重新分类为损益的项目 |
||||||||||||
- 货币换算差异,扣除税项 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
不会随后重新分类为损益的项目 |
||||||||||||
- 雇员福利债务:精算收益/(损失)引起的价值变动,扣除税项 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
本年度综合亏损总额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
归因于: |
||||||||||||
-该公司的业主 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
- 非控制性 利益 |
( |
) |
( |
) | ( |
) |
12月31日, |
||||||||||||
(Euro千) |
备注 |
2023 |
2022 |
|||||||||
资产 |
||||||||||||
非当前 资产 |
||||||||||||
无形资产 |
14 | |||||||||||
商誉 |
15 | |||||||||||
财产、厂房和设备 |
17 | |||||||||||
使用权 资产 |
18 | |||||||||||
递延所得税资产 |
12 | |||||||||||
其他 非当前 资产 |
19 | |||||||||||
流动资产 |
||||||||||||
盘存 |
20 | |||||||||||
应收贸易账款 |
21 | |||||||||||
其他流动资产 |
22 | |||||||||||
现金和银行余额 |
23 | |||||||||||
总资产 |
||||||||||||
负债 |
||||||||||||
非当前 负债 |
||||||||||||
非当前 借款 |
24 | |||||||||||
非当前 租赁负债 |
25 | |||||||||||
非现行拨备 |
26 | |||||||||||
员工福利 |
27 | |||||||||||
递延所得税负债 |
12 | |||||||||||
其他 非当前 负债 |
||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||
贸易应付款 |
||||||||||||
银行透支 |
23 | |||||||||||
经常借款 |
24 | |||||||||||
流动租赁负债 |
25 | |||||||||||
现行条文 |
26 | |||||||||||
其他流动负债 |
28 | |||||||||||
总负债 |
||||||||||||
净资产 |
||||||||||||
权益 |
||||||||||||
公司所有者应占权益 |
||||||||||||
股本 |
29 | * | * | |||||||||
国库股 |
29 | ( |
) | ( |
) | |||||||
其他储备 |
30 | |||||||||||
累计损失 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
非- 控股权 |
31 | ( |
) |
|||||||||
总股本 |
||||||||||||
* | 量小于 € |
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||||||
(Euro千) |
备注 |
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||||
经营活动 |
||||||||||||||||
本年度亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
对以下各项进行调整: |
||||||||||||||||
所得税 费用/( 好处) |
( |
) | ||||||||||||||
折旧及摊销 |
||||||||||||||||
拨备和减值损失 |
||||||||||||||||
基于员工份额的薪酬 |
||||||||||||||||
财务费用净额 |
||||||||||||||||
争议费用 |
||||||||||||||||
认股权证的公允价值变动 |
( |
) | ||||||||||||||
离职净收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
股份上市及相关开支 |
||||||||||||||||
收购附属公司产生的负商誉 |
( |
) | ||||||||||||||
债务重组收益 |
( |
) | ||||||||||||||
库存变动情况 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
应收贸易账款的变动 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
贸易应付款的变动 |
||||||||||||||||
其他经营性资产和负债变动 |
( |
) | ||||||||||||||
已缴纳所得税 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
投资活动 |
||||||||||||||||
购置不动产、厂房和设备、无形资产和其他长期资产的付款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
处置不动产、厂房和设备、无形资产和其他长期资产所得款项 |
34 | |||||||||||||||
通过损益按公允价值购买金融资产 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
收购子公司,扣除收购现金后的净额 |
( |
) | ||||||||||||||
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
融资活动 |
||||||||||||||||
股东注资所得 |
||||||||||||||||
反向资本重组的收益 |
— | |||||||||||||||
与反向资本重组有关的交易费用的支付 |
— | ( |
) | |||||||||||||
融资基金收益 |
||||||||||||||||
借款收益 |
||||||||||||||||
偿还借款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
偿还租赁债务 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
支付借款利息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
支付租赁负债利息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
出资额来自 非控制性 利益 |
||||||||||||||||
附属公司拥有权权益变动而控制权变动 |
( |
) | ( |
) |
( |
) | ||||||||||
融资活动产生的现金净额 |
34 |
|||||||||||||||
现金和现金等价物净变化 |
( |
) |
||||||||||||||
年初现金及现金等价物减去银行透支 |
||||||||||||||||
外汇差额对现金及现金等价物的影响 |
( |
) |
||||||||||||||
年末现金及现金等价物减去银行透支 |
||||||||||||||||
可归于本公司所有人 |
非控制性 利益 |
总股本 |
||||||||||||||||||||||||||||||
(Euro千) |
备注 |
已发布 资本 |
财务处 股票 |
其他 储量 |
累计 损失 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日的余额 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
综合损失 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
货币换算差异 |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
福利确定型计划精算净损失 |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
全面损失总额 |
— |
— |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
与业主的交易 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
股东注资 |
29 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
基于员工份额的薪酬 |
32 | ( |
) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
出资额来自 非控制性 利益 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
附属公司拥有权权益变动而控制权变动 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
与所有者的交易总额 |
( |
) |
— |
( |
) |
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
2022年1月1日的余额 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
综合损失 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
货币换算差异 |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
固定福利计划的净精算收益 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
全面损失总额 |
— |
— |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
与业主的交易 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
股东注资 |
29 | ( |
) | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
基于员工份额的薪酬 |
32 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
出资额来自 非控制性 利益 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
附属公司拥有权权益变动而控制权变动 |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
反向资本重组后发行普通股(定义见附注1),扣除发行成本 |
( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
与所有者的交易总额 |
( |
) |
( |
) |
— |
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 |
* |
( |
) |
( |
) |
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
2023年1月1日的余额 |
* |
( |
) |
( |
) |
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
综合损失 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
货币换算差异 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
福利确定型计划精算净损失 |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
全面损失总额 |
— |
— |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
与业主的交易 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
股东注资 |
29 | * | ( |
) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
基于员工份额的薪酬 |
32 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
出资额来自 非控制性 利益 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
附属公司拥有权权益变动而控制权变动 |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
与所有者的交易总额 |
* |
( |
) |
— |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
2023年12月31日余额 |
* |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* | 量小于 € |
1. |
一般信息 |
• | 在开曼群岛注册成立并在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市的特殊目的收购公司(“SPAC”)Primavera Capital Acquisition Corporation(“PCAC”);并于2022年12月14日(“结束日期”)与在开曼群岛注册成立的LGHL直接全资附属公司Lanvin Group Heritage I Limited(“合并附属公司1”)合并;合并附属公司1继续存续并继续作为LGHL的全资附属公司; |
• | FFG于2022年12月14日与在开曼群岛注册成立的LGHL直接全资子公司Lanvin Group Heritage II Limited(“合并子公司2”)合并;FFG继续存在,并成为LGHL的全资子公司; |
• | FFG于2022年12月14日与Merge Sub 1合并,FFG幸存下来,成为LGHL的全资子公司; |
• | 根据先前商定的认购协议中的投资承诺,于2022年12月14日向第三方投资者发行LGHL股票的额外资本化;以及 |
• | 该公司于2022年12月14日在纽约证券交易所上市交易。 |
2. |
准备的基础 |
3. |
重要会计政策摘要 |
国际财务报告准则新准则及对现有准则的修订 |
生效日期 |
|||
国际财务报告准则第17号保险合同 |
||||
国际会计准则第1号会计政策的披露(对国际会计准则第1号和国际财务报告准则第2号的修订) |
||||
《国际会计准则》第12号与单一交易产生的资产和负债有关的递延税款(对《国际会计准则》第12号的修正案) |
||||
国际会计准则8会计估计的定义 |
||||
《国际会计准则》第12号《国际税制改革--支柱二示范规则》(对《国际会计准则》第12号的修正案) |
国际财务报告准则新准则及对现有准则的修订 |
生效日期 |
|||
国际会计准则1 非当前 与担保人的负债(对国际会计准则第1号的修订) |
||||
国际会计准则第1号负债分类为流动或 非当前 (《国际会计准则》第1号修正案) |
||||
国际财务报告准则第16号出售和回租中的租赁负债(对国际财务报告准则第16号的修订) |
||||
《国际会计准则7》和《国际财务报告准则7》供应商融资安排(对《国际会计准则7》和《国际财务报告准则7》的修正) |
||||
《国际会计准则》21缺乏互换性(对《国际会计准则21》的修正案) |
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||||||||||||||
在… 12月31日 |
平均值 |
在… 12月31日 |
平均值 |
在… 12月31日 |
平均值 |
|||||||||||||||||||
元人民币 |
||||||||||||||||||||||||
CHF |
||||||||||||||||||||||||
英镑 |
||||||||||||||||||||||||
港币 |
||||||||||||||||||||||||
INR |
||||||||||||||||||||||||
日元 |
||||||||||||||||||||||||
MXN |
||||||||||||||||||||||||
塞克 |
||||||||||||||||||||||||
SGD |
||||||||||||||||||||||||
美元 |
公司 |
注册办事处 |
面值 注册资本 |
集团百分比 |
|||||||||||
2023 |
2022 |
|||||||||||||
欧元 |
||||||||||||||
港币 |
||||||||||||||
美元 |
||||||||||||||
美元 |
||||||||||||||
欧元 |
||||||||||||||
港币 |
||||||||||||||
港币 |
||||||||||||||
欧元 |
||||||||||||||
欧元 |
||||||||||||||
元人民币 |
||||||||||||||
欧元 |
||||||||||||||
欧元 |
||||||||||||||
美元 |
||||||||||||||
美元 |
||||||||||||||
港币 |
||||||||||||||
欧元 |
||||||||||||||
SGD |
||||||||||||||
美元 |
||||||||||||||
元人民币 |
不适用。 | |||||||||||||
美元 |
不适用。 | |||||||||||||
欧元 |
||||||||||||||
欧元 |
||||||||||||||
欧元 |
||||||||||||||
美元 |
||||||||||||||
欧元 |
||||||||||||||
欧元 |
||||||||||||||
欧元 |
||||||||||||||
美元 |
||||||||||||||
欧元 |
||||||||||||||
美元 |
||||||||||||||
美元 |
||||||||||||||
美元 |
||||||||||||||
美元 |
||||||||||||||
美元 |
||||||||||||||
美元 |
||||||||||||||
美元 |
不适用。 | |||||||||||||
美元 |
||||||||||||||
欧元 |
||||||||||||||
欧元 |
||||||||||||||
日元 |
||||||||||||||
港币 |
||||||||||||||
美元 |
||||||||||||||
拖把 |
||||||||||||||
台币 |
||||||||||||||
英镑 |
||||||||||||||
欧元 |
不适用。 | |||||||||||||
日元 |
不适用。 | 不适用。 | ||||||||||||
港币 |
不适用。 | |||||||||||||
美元 |
不适用。 | |||||||||||||
欧元 |
不适用。 | |||||||||||||
欧元 |
||||||||||||||
欧元 |
||||||||||||||
CHF |
||||||||||||||
英镑 |
||||||||||||||
欧元 |
||||||||||||||
欧元 |
||||||||||||||
欧元 |
||||||||||||||
DKK |
||||||||||||||
不适用。 |
公司 |
注册办事处 |
面值 注册资本 |
集团百分比 |
|||||||||||
2023 |
2022 |
|||||||||||||
|
荷兰阿姆斯特丹 |
欧元 |
||||||||||||
|
加拿大温哥华 |
计算机辅助设计 |
||||||||||||
|
港币 |
|||||||||||||
|
欧元 |
|||||||||||||
|
欧元 |
|||||||||||||
|
欧元 |
|||||||||||||
|
美元 |
|||||||||||||
|
港币 |
|||||||||||||
|
不适用。 | |||||||||||||
|
港币 |
|||||||||||||
|
美元 |
|||||||||||||
|
美元 |
|||||||||||||
|
PES |
|||||||||||||
|
元人民币 |
不适用。 | ||||||||||||
|
欧元 |
|||||||||||||
|
美元 |
|||||||||||||
|
英镑 |
|||||||||||||
|
日元 |
|||||||||||||
|
港币 |
|||||||||||||
|
欧元 |
|||||||||||||
|
欧元 |
建筑物 |
||||
机器和设备 |
||||
租赁权改进 |
||||
办公设备 |
||||
其他 |
商标和专利 |
||||
软件 |
||||
其他 |
• | 按摊销成本计算的金融资产; |
• | 通过其他全面收益/(亏损)按公允价值计算的金融资产,随后将累计损益循环计入损益表(“FVOCI”);或 |
• | 按公允价值计提损益的金融资产(“FVPL”)。 |
• | 包括任何市场表现状况(例如,一个实体的股价); |
• | 不包括任何服务的影响和 非市场化 业绩归属条件(例如,盈利能力、销售增长目标和在特定时间段内仍为该实体的员工);以及 |
• | 包括任何 非归属 条件(例如,要求员工在指定的时间段内保存或持有股票)。 |
4. |
金融风险管理 |
12月31日左右, |
||||||||
(Euro千) |
2023 |
2022 |
||||||
现金和现金等价物 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
非当前 借款 |
( |
) |
( |
) | ||||
经常借款 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
借款 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
银行透支 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
净债务现金 |
( |
) |
||||||
|
|
|
|
12月31日, |
||||||||
(Euro千) |
2023 |
2022 |
||||||
净债务现金 |
( |
) | ||||||
总股本 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总资本 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
传动比 |
% |
( |
%) | |||||
|
|
|
|
• | 相同资产或负债的活跃市场报价(未经调整)(第1级)。 |
• | 对资产或负债直接(即作为价格)或间接(即从价格衍生)(第2级)可观察到的第1级所包括的报价以外的投入。 |
• | 不以可观察到的市场数据为基础的资产或负债的投入(即,不可观察的投入)(第3级)。 |
12月31日左右, |
||||||||
(Euro千) |
2023 |
2022 |
||||||
资产 |
||||||||
其他 非当前 资产 |
||||||||
- 按公允价值计入损益的金融资产 |
||||||||
第1级 |
||||||||
第三级 |
||||||||
负债 |
||||||||
其他流动负债 |
||||||||
- 认股权证负债 |
||||||||
第1级 |
||||||||
第三级 |
||||||||
(a) |
市场风险 |
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||||||||||
(Euro千) |
增加(减少)收入 如果为欧元,则税前亏损 增强5% |
增加(减少)收入 如果是欧元,税前亏损 减弱5% |
增加(减少)收入 如果为欧元,则税前亏损 增强5% |
增加(减少)收入 如果为欧元,则税前亏损 减弱5% |
||||||||||||
美元 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
元人民币 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
港币 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
英镑 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
日元 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
总计 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
(Euro千) |
增加/(减少) 以基点为单位 |
增加/(减少) 税前亏损 |
||||||
2023 |
||||||||
( |
) | ( |
) | |||||
2022 |
||||||||
( |
) | ( |
) |
(b) |
信用风险 |
(Euro千) |
尚未到期 |
0-90天 逾期未付 |
90—180天 逾期未付 |
> 180天 逾期未付 |
总计 |
|||||||||||||||
贸易应收账款,毛额 |
||||||||||||||||||||
损失津贴 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2023年12月31日的贸易应收账款总额 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
贸易应收账款,毛额 |
||||||||||||||||||||
损失津贴 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
于2022年12月31日的应收账款总额 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(c) |
流动性风险 |
截至2023年12月31日 |
||||||||||||||||||||
按需 |
低于第一个月 年 |
1月1日至3月3日 年份 |
超过3个月 年份 |
总计 |
||||||||||||||||
贸易应付款 |
||||||||||||||||||||
其他流动负债 |
||||||||||||||||||||
租赁负债 |
||||||||||||||||||||
银行透支 |
||||||||||||||||||||
借款 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||
按需 |
低于第一个月 年 |
1至3 年份 |
超过3 年份 |
总计 |
||||||||||||||||
贸易应付款 |
— |
— |
||||||||||||||||||
其他流动负债 |
— |
— |
||||||||||||||||||
租赁负债 |
— |
|||||||||||||||||||
银行透支 |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||
借款 |
— |
|||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5. |
预算的使用 |
6. |
反向资本重组 |
• | 在LGHL合并财务报表中确认和计量的FFG资产和负债,其账面价值在紧接反向资本重组之前; |
• | 在LGHL合并财务报表中确认的FFG的留存收益和其他权益余额,在紧接反向资本重组之前的数额; |
• | LGHL合并财务报表中列报的比较信息为FFG集团的信息。 |
• | FFG以前的股东在LGHL拥有最大的投票权; |
• | FFG前股东有权提名、任命和罢免LGHL董事会的多数成员; |
• | FFG之前的密钥管理人员是LGHL的现任密钥管理人员; |
• | LGHL的业务是FFG持续经营的延续;以及 |
• | 就实质性业务和员工基础而言,FFG是较大的实体。 |
(Euro千) |
||||
PCAC的净资产 |
( |
) | ||
国际财务报告准则2结算日费用 |
||||
(Euro千) |
||||
反向资本重组的收益 |
||||
与反向资本重组有关的交易费用的支付 |
( |
) | ||
反向资本重组的净现金收益 |
||||
• | 在截止日期及反向资本重组之前,LGHL进行了股份拆细和重新指定,使每股面值为美元的LGHL授权、已发行和未发行股份 细分 在一个重新指定 LGHL的法定股本为美元无表决权 面值为$的普通股 |
• | 根据先前协定的认购协议中的投资承诺,投资者承诺认购及购买 29 )的总购买价为 $ |
• | 成本约 € € € € € |
7. |
细分市场报告 |
截至2023年12月31日止的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
(Euro千) |
着陆点 |
沃尔福德 |
卡鲁索 |
圣约翰 |
塞尔吉奥 罗西 |
其他和 抱着 公司 |
淘汰 及未分配 |
集团化 已整合 |
||||||||||||||||||||||||
细分结果 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
集团以外的销售 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
集团内公司间销售 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
总收入 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
销售成本 |
( |
) | ( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
毛利 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
业务损失 非底层 物品 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
非基础 物品 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
财务费用净额 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
所得税前亏损 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
所得税优惠 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
本年度亏损 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
其他细分市场信息 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
折旧及摊销 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
其中: 使用权 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
条文 |
( |
) |
( |
) |
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(Euro千) |
着陆点 | 沃尔福德 | 卡鲁索 | 圣约翰 | 塞尔吉奥 罗西 |
其他和 抱着 公司 |
消除和 未分配 |
集团化 已整合 |
||||||||||||||||||||||||
细分结果 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
集团以外的销售 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
集团内公司间销售 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
总收入 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
销售成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
毛利 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
业务损失 非底层 物品 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
非基础 物品 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
财务费用净额 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
所得税前亏损 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
所得税费用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
本年度亏损 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
其他细分市场信息 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
折旧及摊销 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
其中: 使用权 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
条文 |
( |
) | ( |
) | — |
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(Euro千) |
着陆点 | 沃尔福德 | 卡鲁索 | 圣约翰 | 塞尔吉奥 罗西 |
其他和 抱着 公司 |
消除和 未分配 |
集团化 已整合 |
||||||||||||||||||||||||
细分结果 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
集团以外的销售 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
集团内公司间销售 |
— | — | — | — | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
总收入 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
销售成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
毛利 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
业务损失 非底层 物品 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
非基础 物品 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
财务费用净额 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
所得税前亏损 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
所得税优惠 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
本年度亏损 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
其他细分市场信息 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
折旧及摊销 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
其中: 使用权 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
条文 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | — |
12月31日, |
||||||||
(Euro千) |
2023 |
2022 |
||||||
欧洲、中东和非洲地区(1) |
||||||||
北美(2) |
||||||||
大中华区(3) |
||||||||
其他亚洲(4) |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总计 非当前 递延税项资产除外 |
||||||||
|
|
|
|
(1) |
EMEA包括欧盟国家,英国,瑞士,巴尔干半岛国家,东欧,斯堪的纳维亚,阿塞拜疆,哈萨克斯坦和中东。 |
(2) |
北美洲包括美利坚合众国和加拿大。 |
(3) |
大中华区包括中国大陆、香港、澳门和台湾。 |
(4) |
其他亚洲国家包括日本、韩国、泰国、马来西亚、越南、印度尼西亚、菲律宾、澳大利亚、新西兰、印度和其他东南亚国家。 |
8. |
收入 |
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||||||
(Euro千) |
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||||
直接向消费者(DTC) |
||||||||||||
批发 |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
按销售渠道分列的总收入 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||||||
(Euro千) |
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||||
欧洲、中东和非洲地区 |
||||||||||||
北美 |
||||||||||||
伟大的中国 |
||||||||||||
其他亚洲 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总收入 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
9. |
本质上的费用 |
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||||||
(Euro千) |
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||||
人员成本 |
||||||||||||
使用的原材料、消耗品和成品 |
||||||||||||
产成品和在制品库存变化情况 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
运费和销售费 |
||||||||||||
折旧及摊销 |
||||||||||||
专业服务费 |
||||||||||||
广告和营销费用 |
||||||||||||
租赁费 |
||||||||||||
学习和研究费用 |
||||||||||||
办公费 |
||||||||||||
差旅费用 |
||||||||||||
净汇兑(收益)/损失 |
( |
) | ||||||||||
税项及附加费 |
||||||||||||
拨备和减值损失 |
||||||||||||
认股权证的公平值变动 |
( |
) |
||||||||||
其他 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总费用 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||||||
(Euro千) |
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||||
薪金和工资 |
||||||||||||
社会缴款和养老金计划 |
||||||||||||
基于员工份额的薪酬 |
||||||||||||
离职偿金 |
||||||||||||
其他好处 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
人事费共计 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||||||
(Euro千) |
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||||
可变租赁费 |
||||||||||||
与短期租约有关的开支 |
||||||||||||
与低价值租赁有关的支出 |
||||||||||||
租金优惠 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
租赁费用合计 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||||||
(Euro千) |
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||||
(注销)/津贴 陈旧存货 |
( |
) |
||||||||||
贸易应收款和其他应收款备抵 |
||||||||||||
其他条文 |
( |
) | ||||||||||
减损/(逆转) 的使用权 |
( |
) | ||||||||||
财产、厂房和设备的减值 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
拨备和减值损失共计 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
10. |
非基础 物品 |
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||||||
(Euro千) |
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||||
处置净收益 |
||||||||||||
政府拨款 |
||||||||||||
重组成本 |
( |
) | ||||||||||
争议费用 |
( |
) |
||||||||||
与反向资本重组有关的费用 |
( |
) | ||||||||||
收购附属公司产生的负商誉 |
||||||||||||
债务重组收益 |
||||||||||||
其他 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 非底层 物品 |
( |
) |
( |
) |
||||||||
|
|
|
|
|
|
11. |
财务成本-净额 |
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||||||
(Euro千) |
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||||
财政收入 |
||||||||||||
-- 净汇兑收益 |
||||||||||||
-- 利息收入 |
||||||||||||
财政总收入 |
||||||||||||
财务费用 |
||||||||||||
- 租赁负债的利息费用 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
- 借款利息费用 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
- 净外汇损失 |
( |
) |
— |
|||||||||
- 其他 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
财务费用总额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
财务成本总额-净额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
12. |
所得税优惠/(费用) |
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||||||
(Euro千) |
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||||
现行税种 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
递延税金 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
所得税福利/(支出) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||||||
(Euro千) |
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||||
税前亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
所得税福利/(支出)共计 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
实际税率 |
( |
)% |
% |
( |
)% | |||||||
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||||||
(Euro千) |
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||||
税前亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
集团加权理论税(按子公司的绝对值计算) 税前 收入/损失) |
||||||||||||
税收对以下方面的影响: |
||||||||||||
国外税率与理论适用税率之间的差异 a |
( |
) |
( |
) |
||||||||
与前几年有关的税项 |
( |
) |
||||||||||
未确认的递延税项资产 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
其他税目 |
||||||||||||
所得税福利/(支出)共计 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
(Euro千) |
在… 12月31日, 2022 |
从增加到 业务 组合 |
公认的 在利润或 损失 |
认可于 其他 全面 损失 |
交易所 差异 及其他 |
在… 12月31日, 2023 |
||||||||||||||||||
产生于以下项目的递延税项资产: |
||||||||||||||||||||||||
员工福利 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
物业厂房及设备 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
租赁合同上的递延税务资产;如果有 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
无形资产 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
盘存 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
拨备和应计费用 |
||||||||||||||||||||||||
应收账款和其他资产 |
||||||||||||||||||||||||
税损 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
其他 |
||||||||||||||||||||||||
递延税项资产总额 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||
因下列原因而产生的递延税项负债: |
||||||||||||||||||||||||
租赁合同的递延税务负债;如果有 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
无形资产 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
应收账款和其他资产 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
其他 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
递延税项负债总额 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||
(Euro千) |
在… 12月31日, 2021 |
从增加到 业务 组合 |
公认的 在利润或 损失 |
认可于 其他 全面 损失 |
交易所 差异 及其他 |
在… 12月31日, 2022 |
||||||||||||||||||
产生于以下项目的递延税项资产: |
||||||||||||||||||||||||
员工福利 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
物业厂房及设备 |
||||||||||||||||||||||||
租赁合同上的递延税务资产;如果有 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
无形资产 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
盘存 |
||||||||||||||||||||||||
拨备和应计费用 |
||||||||||||||||||||||||
应收账款和其他资产 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
税损 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
其他 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
递延税项资产总额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||
因下列原因而产生的递延税项负债: |
||||||||||||||||||||||||
租赁合同的递延税务负债;如果有 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||
无形资产 |
||||||||||||||||||||||||
应收账款和其他资产 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
其他 |
||||||||||||||||||||||||
递延税项负债总额 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||
12月31日, |
||||||||
(Euro千) |
2023 |
2022 |
||||||
5年内到期 |
||||||||
有效期超过5年 |
||||||||
无过期 |
||||||||
结转的税项损失总额 |
||||||||
13. |
每股亏损 |
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||||||
(Euro千) |
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||||
普通股应占净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
加权平均流通股-基本和稀释(千股) |
||||||||||||
每股净亏损: |
||||||||||||
基本和稀释(欧元) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
12月31日, |
||||||||||||
(千股) |
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||||
认股权证 |
||||||||||||
国库股 |
||||||||||||
可换股优先股 |
||||||||||||
潜在稀释性证券的流通股总数 |
||||||||||||
14. |
无形资产 |
(Euro千) |
品牌 |
商标 和专利 |
软件 |
无形的 资产 进展 |
其他 |
总计 |
||||||||||||||||||
历史成本 |
||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日 |
||||||||||||||||||||||||
加法 |
— | |||||||||||||||||||||||
从在建工程移交 |
— | — | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||
处置 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
净汇差 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
加法 |
— | |||||||||||||||||||||||
从在建工程移交 |
— | ( |
) | |||||||||||||||||||||
处置 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
净汇差 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
2023年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
摊销和减值 |
||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||
摊销 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
处置 |
— | — | ||||||||||||||||||||||
净汇差 |
— | ( |
) | ( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
2022年12月31日 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||
摊销 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
处置 |
— | |||||||||||||||||||||||
净汇差 |
— | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
2023年12月31日 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
账面金额 |
||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日 |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
2023年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
15. |
商誉 |
12月31日左右, |
||||||||
(Euro千) |
2023 |
2022 |
||||||
着陆点 |
||||||||
沃尔福德 |
||||||||
圣约翰 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总商誉 |
||||||||
|
|
|
|
16. |
使用年限不确定的无形资产减值准备 |
• | 在该模式的头一到两年,自由现金流基于集团的战略计划,并得到关键管理层的批准。本集团的战略计划按现金产生单位编制,并基于宏观经济假设、行业、通胀和汇率方面的外部来源、过去的经验以及市场份额、收入、成本、资本支出和营运资本假设方面确定的举措; |
• | 在该模型的随后几年中,战略计划的数据一般使用从外部来源获得的简化假设,如宏观经济和行业假设进行外推; |
• | 第一次上市后的现金流量 十年 在考虑到这一指标的敏感性后,一般使用基于外部来源的预期长期国内生产总值年增长率来推算最终价值;以及 |
• | 预测折现在单位的 税后 加权平均资本成本(WACC)。加权平均资本成本(WACC)是为每个减值CGU计算的,考虑了地理区域、市场风险溢价和主权债券收益率的具体参数。 |
商誉 |
品牌 |
长期的 生长 速率(Bps) |
||||||||||||||||||||||
2023年12月31日 (Euro千) |
净载客量 金额 |
WAccess (比特/秒) |
净载客量 金额 |
WAccess (比特/秒) |
版税 速率(bps) |
|||||||||||||||||||
着陆点 |
|
|
||||||||||||||||||||||
沃尔福德 |
||||||||||||||||||||||||
圣约翰 |
||||||||||||||||||||||||
塞尔吉奥·罗西 |
— | 不适用。 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
总计 |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
商誉 |
品牌 |
长期的 生长 速率(Bps) |
||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 (Euro千) |
净载客量 金额 |
WAccess (比特/秒) |
净载客量 金额 |
WAccess (比特/秒) |
版税 速率(bps) |
|||||||||||||||||||
着陆点 |
||||||||||||||||||||||||
沃尔福德 |
||||||||||||||||||||||||
圣约翰 |
||||||||||||||||||||||||
塞尔吉奥·罗西 |
— | 不适用。 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
总计 |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
截至2023年12月31日,由于 |
截至2022年12月31日,由于 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
商誉 |
品牌 |
商誉 |
品牌 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(Euro千) |
WAccess +10 bps |
长期的 增速 - 10个基点 |
WAccess +10 bps |
长期的 生长 率 - 10个基点 |
版税 费率 -10个基点 |
WAccess +10 bps |
长期的 生长 率 - 10个基点 |
WAccess +10 bps |
长期的 增速 - 10个基点 |
版税 费率 -10个基点 |
||||||||||||||||||||||||||||||
着陆点 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
沃尔福德 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
圣约翰 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
塞尔吉奥·罗西 |
不适用。 |
不适用。 |
不适用。 |
不适用。 |
17. |
财产、厂房和设备 |
(Euro千) |
土地 |
建筑物 |
机械设备和 装备 |
租赁权 改进 |
办公室 装备 |
有形固定 中的资产 进展 |
其他 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||
历史成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
加法 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
处置 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
转自在建有形固定资产 |
— | — | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
净汇差 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
重新分类 |
— | ( |
) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
加法 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
处置 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
转自在建有形固定资产 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
净汇差 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
2023年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
折旧和减值 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日 |
— |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
— |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||
折旧 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
减值损失 |
— | ( |
) | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
处置 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
净汇差 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
2022年12月31日 |
— |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
— |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||
重新分类 |
— | — | ( |
) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
折旧 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
减值损失 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
处置 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
净汇差 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
2023年12月31日 |
— |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
— |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
账面金额 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
2023年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(Euro千) |
楼盘 |
其他 |
总净值 账面值 |
|||||||||
2022年1月1日 |
||||||||||||
加法 |
||||||||||||
处置 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
折旧 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
减值损失 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||
合同修改 |
( |
) | ||||||||||
净汇差 |
||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||
加法 |
||||||||||||
处置 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
折旧 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
减值损失 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||
合同修改 |
( |
) | ||||||||||
净汇差 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
2023年12月31日 |
||||||||||||
12月31日, |
||||||||
(Euro千) |
2023 |
2022 |
||||||
租金、水电费及其他押金 |
||||||||
按公允价值计提损益的金融资产 |
||||||||
其他 |
||||||||
总计其他 非当前 资产 |
||||||||
12月31日, |
||||||||
(Euro千) |
2023 |
2022 |
||||||
原材料、辅助材料和消耗品 |
||||||||
正在进行的工作 |
||||||||
成品 |
||||||||
其他 |
||||||||
总库存 |
||||||||
12月31日, |
||||||||
(Euro千) |
2023 |
2022 |
||||||
应收贸易账款 |
||||||||
损失津贴 |
( |
) |
( |
) | ||||
应收贸易账款总额 |
||||||||
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||
(Euro千) |
2023 |
2022 |
||||||
1月1日, |
||||||||
条文 |
||||||||
核销 |
( |
) | ( |
) | ||||
净汇差 |
( |
) |
||||||
12月31日, |
||||||||
(Euro千) |
12月31日, |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
可予追讨的税款 |
||||||||
对供应商的预付款和临时付款 |
||||||||
预付费用 |
||||||||
其他应收特许权使用费 |
||||||||
租金、水电费及其他押金 |
||||||||
其他 |
||||||||
其他流动资产总额 |
||||||||
(Euro千) |
12月31日, |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
手头现金 |
||||||||
银行余额 |
||||||||
现金及银行结余总额 |
||||||||
(Euro千) |
12月31日, |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
现金和现金等价物合计 |
||||||||
银行透支 |
( |
) |
( |
) | ||||
现金流量表中的现金和现金等价物净额 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
(Euro千) |
有保证的 |
安全 |
不安全 |
总计 借款 |
有保证的 |
安全 |
不安全 |
总计 借款 |
||||||||||||||||||||||||
1月1日, |
||||||||||||||||||||||||||||||||
还款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
收益 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
净汇差 |
— | ( |
) |
( |
) |
( |
) |
— | ||||||||||||||||||||||||
12月31日, |
||||||||||||||||||||||||||||||||
偿还日期: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
- 一年内 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
- 第二年 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
- 第三年 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
- 三年多 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
分类为流动负债的部分 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
非当前 部分 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
12月31日, |
||||||||
(Euro千) |
2023 |
2022 |
||||||
资产质押: |
||||||||
-- 库存 |
||||||||
- 财产、厂房和设备 |
||||||||
- 应收贸易账款 |
||||||||
- 其他流动资产 |
||||||||
12月31日, |
||||||||
2023年12月31日 |
||||||||||||||||||||
借款人 |
利息 率 |
条款 |
到期日 |
其中流动 部分 |
其中非- 当前部分 |
|||||||||||||||
(Euro千) |
||||||||||||||||||||
复星时尚集团(开曼)有限公司 |
固定 |
— |
||||||||||||||||||
Sergio Rossi S.p.A |
变量 |
— |
||||||||||||||||||
复星时尚集团(开曼)有限公司 |
固定 |
— |
||||||||||||||||||
复星时尚品牌管理有限公司有限 |
固定 |
— |
||||||||||||||||||
复星时尚品牌管理有限公司有限 |
固定 |
— |
||||||||||||||||||
复星时尚品牌管理有限公司有限 |
固定 |
— |
||||||||||||||||||
复星时尚集团(开曼)有限公司 |
固定 |
— |
||||||||||||||||||
复星时尚集团(开曼)有限公司 |
固定 |
— |
||||||||||||||||||
复星时尚品牌管理有限公司有限 |
固定 |
— |
||||||||||||||||||
复星时尚集团(开曼)有限公司 |
固定 |
— |
||||||||||||||||||
复星时尚品牌管理有限公司有限 |
固定 |
— |
||||||||||||||||||
Sergio Rossi S.p.A |
变量 |
|||||||||||||||||||
Arpège SAS |
固定 |
|||||||||||||||||||
圣约翰针织公司 |
变量 |
— |
||||||||||||||||||
Sergio Rossi S.p.A |
变量 |
|||||||||||||||||||
复星时尚(上海)咨询管理有限公司公司 |
固定 |
— |
||||||||||||||||||
沃尔福德股份公司 |
|
变量 |
|
— |
||||||||||||||||
其他借款 |
|
变量 |
|
|
|
— |
||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||
总计 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||
借款人 |
利率 |
条款 |
到期日 |
其中流动 部分 |
其中非- 当前部分 |
|||||||||||||||
(Euro千) |
||||||||||||||||||||
复星时尚品牌管理有限公司有限 | 固定 | — | ||||||||||||||||||
复星时尚品牌管理有限公司有限 | 固定 | — | ||||||||||||||||||
复星时尚品牌管理有限公司有限 | 固定 | — | ||||||||||||||||||
圣约翰针织公司 | 变量 | — | ||||||||||||||||||
复星时尚品牌管理有限公司有限 | 固定 | — | ||||||||||||||||||
复星时尚品牌管理有限公司有限 | 固定 | — | ||||||||||||||||||
复星时尚品牌管理有限公司有限 | 固定 | — | ||||||||||||||||||
复星时尚品牌管理有限公司有限 | 固定 | — | ||||||||||||||||||
复星时尚品牌管理有限公司有限 | 固定 | — | ||||||||||||||||||
复星时尚品牌管理有限公司有限 | 固定 | — | ||||||||||||||||||
复星时尚品牌管理有限公司有限 | 固定 | — | ||||||||||||||||||
复星时尚品牌管理有限公司有限 | 固定 | — | ||||||||||||||||||
复星时尚品牌管理有限公司有限 | 固定 | — | ||||||||||||||||||
Sergio Rossi S.p.A | 变量 | |||||||||||||||||||
Sergio Rossi S.p.A | 变量 | |||||||||||||||||||
复星时尚(上海)咨询管理有限公司公司 | 固定 | — | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||
总计 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
(Euro千) |
2023 |
2022 |
||||||
1月1日, |
||||||||
由于新租约和店铺续订而增加 |
||||||||
利息支出 |
||||||||
偿还租赁负债(包括利息开支)。 |
( |
) | ( |
) | ||||
合同修改 |
||||||||
处置 |
( |
) |
( |
) | ||||
净汇差 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
12月31日, |
||||||||
|
|
|
|
|||||
其中: |
||||||||
非当前 |
||||||||
当前 |
(Euro千) |
合同总额 现金流量 租赁和负债 |
第1年 |
第2年 |
第三年 |
超越 |
|||||||||||||||
2023年12月31日 |
||||||||||||||||||||
2022年12月31日 |
(Euro千) |
适用于以下方面的规定 诉讼 |
适用于以下方面的规定 或有事件 及亏损 |
其他 条文 |
总计 条文 |
||||||||||||
2022年1月1日 |
||||||||||||||||
其中流动 |
— | |||||||||||||||
其中 非当前 |
||||||||||||||||
条文 |
||||||||||||||||
释放 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
利用率 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
汇兑差异 |
— | ( |
) | |||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||
其中流动 |
||||||||||||||||
其中 非当前 |
||||||||||||||||
条文 |
— | |||||||||||||||
释放 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
利用率 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
汇兑差异 |
( |
) |
( |
) | — | ( |
) | |||||||||
2023年12月31日 |
||||||||||||||||
其中流动 |
||||||||||||||||
其中 非当前 |
12月31日左右, |
||||||||
(Euro千) |
2023 |
2022 |
||||||
离职后福利 |
||||||||
其他长期雇员福利 |
||||||||
长期员工福利总额 |
||||||||
(Euro千) |
确定的收益 意大利计划(TFR) |
确定的收益 奥地利计划 |
其他长期 雇员福利 |
总计 |
||||||||||||
2022年1月1日 |
||||||||||||||||
当前服务成本 |
||||||||||||||||
利息支出 |
||||||||||||||||
其他综合损失中的精算损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
精算损益收益 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
已支付的福利 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
投稿 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
汇兑差异 |
— | — | ||||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||
当前服务成本 |
||||||||||||||||
利息支出 |
||||||||||||||||
其他全面损失的精算收益 |
( |
) | ||||||||||||||
精算损益收益 |
— | — | ( |
) |
( |
) | ||||||||||
已支付的福利 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
投稿 |
— |
( |
) |
|||||||||||||
汇兑差异 |
— | — | ||||||||||||||
2023年12月31日 |
||||||||||||||||
12月31日, |
||||||||
(Euro千) |
2023 |
2022 |
||||||
意大利的固定福利计划 |
||||||||
- 意大利离职赔偿 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
奥地利的固定福利计划 |
||||||||
- 遣散费 |
||||||||
- 养老金责任 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|||||
福利确定型债务共计 |
||||||||
|
|
|
|
12月31日, |
||||||||
(Euro千) |
2023 |
2022 |
||||||
计划负债的公允价值 |
||||||||
计划资产的公允价值 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
奥地利的固定福利计划 |
||||||||
|
|
|
|
12月31日左右, |
||||||||
(Euro千) |
2023 |
2022 |
||||||
股权投资 |
||||||||
楼盘 |
||||||||
债券 |
||||||||
另类投资 |
||||||||
流动资金 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
计划总资产 |
||||||||
|
|
|
|
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||||||||||
确定的收益 计划 意大利(TFR) |
确定的收益 计划在 奥地利 |
确定的收益 计划 意大利(TFR) |
确定的收益 计划在 奥地利 |
|||||||||||||
计划平均持续时间(年) |
||||||||||||||||
贴现率 |
% |
% |
% |
% | ||||||||||||
通货膨胀率 |
% |
不适用。 |
% |
不适用。 |
||||||||||||
加薪幅度 |
% |
% |
% |
% |
12月31日左右, |
||||||||
(Euro千) |
2023 |
2022 |
||||||
融资基金 |
||||||||
薪金和雇员福利应付款 |
||||||||
应计费用 |
||||||||
应纳税金 |
||||||||
因关联公司 |
||||||||
客户预付款 |
||||||||
认股权证负债 |
||||||||
应付租金 |
||||||||
其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
其他流动负债总额 |
||||||||
|
|
|
|
• |
Meritz出售并投降,公司从Meritz手中回购 |
• |
紧接着,Meritz同意认购,公司发行了 |
12月31日左右, |
||||||||
(Euro千) |
2023 |
2022 |
||||||
公共授权令 |
||||||||
私募认股权证 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
认股权证负债总额 |
||||||||
|
|
|
|
• | € |
• | € |
• | 以...的价格 $ $ |
• | 以...的价格 $ $ |
新股数量: (千人) |
普通股的面值。 (Euro千) |
股票溢价 (Euro千) |
||||||||||
发放和支付: |
||||||||||||
截至2021年1月1日 |
||||||||||||
发行B系列优先股 € |
||||||||||||
发行B类 无表决权 普通股€ 32 ) |
||||||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||
发行普通股 € 28 ) |
||||||||||||
发行FFG抵押品股份 € 28 ) |
* | * | * | |||||||||
从FFG股份转换为LGHL普通股 |
* | |||||||||||
作为反向资本重组的一部分交换LGHL普通股 |
( |
) | (* | ) | ( |
) | ||||||
截止日期 |
||||||||||||
* | 少于1,000股或1,000欧元。 |
普通人的数量是多少 共享(千) |
普通股的面值。 (Euro千) |
股票溢价 (Euro千) |
||||||||||
发放和支付: |
||||||||||||
截止日期 |
— |
— |
||||||||||
发行LGHL股份作为反向资本重组的一部分 |
||||||||||||
—交换普通股 |
* | |||||||||||
—交换可转换优先股 |
* | * | * | |||||||||
—与PCAC合并 |
* | |||||||||||
- 向第三方投资者发行每股0.00001美元的普通股 |
* | |||||||||||
截至2022年12月31日 |
* | |||||||||||
普通股回购 |
( |
) | * | ( |
) | |||||||
发行普通股 $ |
* | |||||||||||
截至2023年12月31日 |
* |
|||||||||||
* | 少于1,000股或1,000欧元。 |
分享 补价 |
其他全面收益储备 |
其他 储量 |
总计 |
|||||||||||||||||
(Euro千) |
累计 翻译 调整,调整 |
重新测量 已定义的 福利计划 |
||||||||||||||||||
2021年1月1日的余额 |
( |
) |
||||||||||||||||||
股东注资 |
||||||||||||||||||||
基于员工份额的薪酬 |
||||||||||||||||||||
出资额来自 非控制性 利益 |
||||||||||||||||||||
附属公司拥有权权益变动而控制权变动 |
||||||||||||||||||||
货币折算差异 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
与雇员福利有关的精算准备金 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2022年1月1日的余额 |
( |
) |
||||||||||||||||||
股东注资 |
— | — | — | |||||||||||||||||
基于员工份额的薪酬 |
— | — | — | |||||||||||||||||
附属公司拥有权权益变动而控制权变动 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
货币折算差异 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||
与雇员福利有关的精算准备金 |
— | — | — | |||||||||||||||||
反向资本重组后发行普通股,扣除发行成本 |
— | — | — | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2022年12月31日的余额 |
( |
) |
||||||||||||||||||
股东注资 |
||||||||||||||||||||
基于员工份额的薪酬 |
||||||||||||||||||||
附属公司拥有权权益变动而控制权变动 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
货币折算差异 |
||||||||||||||||||||
与雇员福利有关的精算准备金 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2023年12月31日余额 |
( |
) |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
• | 为合并功能货币不同于欧元的子公司而产生的汇率差异而设立的汇率准备金; |
• | 收益及亏损 重新测量 界定福利计划期间产生的精算收益和亏损,并与相关界定福利负债净额抵销; |
(功能货币 千人) 公司 |
集团的 百分比 利息 |
非- 控管 利息 百分比 |
功能性 货币 |
总计 资产 |
总计 公平/ (赤字) |
收入 |
净亏损 |
|||||||||||||||||||||
Arpège SAS |
% | % | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
沃尔福德股份公司 |
% | % | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
圣约翰针织国际公司 |
% | % | ( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
圣约翰中国控股有限公司 |
% | % | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
Sergio Rossi S.p.A |
% | % | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
复星时尚品牌管理有限公司有限 |
% | % | ( |
) |
• | 于2020年9月23日,我们采纳了一项限制性股份单位计划(“受限制股份单位计划”),以表彰包括高级管理人员和顾问在内的参与者的贡献。RSSUs计划将在年期间继续有效 |
• | 2020年9月23日,限制性股票单位(“RSU”)认购总计 € € t 其中之一。RSU包括某些绩效条件,要求高级管理人员和顾问完成服务期并且仍然处于与授予时相同的职位。受限制股份单位的归属期包括 |
• | 2021年9月23日,RSU将认购总计 € |
• | 于2021年12月,当局采纳股份经济实益权益计划(“SEBIR计划”),将原先根据股份经济利益单位计划授予高级管理成员及顾问的所有股份经济利益单位修改为股份经济利益权利(“SEBIR”),其中符合归属条件的股份经济利益单位将被转换为可立即行使的股份经济利益权利副本,而不符合归属条件的股份经济利益单位将被转换为与原授出协议下相同的SEBIR副本、归属期限及条件。 无表决权 发行的普通股面值为 € |
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||||||
2023 |
2022 |
|||||||||||||||
平均运动量 欧元价格 每股/副本 |
SEBIRs/RSSUs (千) |
平均运动量 欧元价格 每股/副本 |
SEBIRs/RSSUs (千) |
|||||||||||||
1月1日, |
||||||||||||||||
授与 |
||||||||||||||||
取消和没收 |
( |
) | ||||||||||||||
12月31日, |
||||||||||||||||
到期日 |
行使价(欧元) 根据RSU/SEBIR |
份额/副本(千份) |
||||||||||
2023 |
2022 |
|||||||||||
2029年9月22日 |
||||||||||||
2029年9月22日 |
||||||||||||
2031年9月22日 |
||||||||||||
2033年3月23日 |
||||||||||||
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||||||
(Euro千) |
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||||
短期雇员福利 (1) |
||||||||||||
基于员工份额的薪酬 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
(1) | 包括法人团体费用、顾问费和人员薪酬。 |
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||||||
(Euro千) |
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||||
(i) 股东贷款收益 |
||||||||||||
梅里茨证券公司,公司 (1) |
||||||||||||
复星国际有限公司 (1) |
||||||||||||
FPI(美国)I LLC (1) |
||||||||||||
复星捷高(香港)科技有限公司 (1) |
||||||||||||
上海复星高科技集团财务有限公司公司 (2) |
||||||||||||
上海复星高科技(集团)有限公司公司 (2) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股东贷款总收益 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
(ii) 偿还股东贷款 |
||||||||||||
上海复星高科技集团财务有限公司公司 |
||||||||||||
复星国际有限公司 |
||||||||||||
梅里茨证券公司,公司 |
||||||||||||
FPI(美国)I LLC |
||||||||||||
上海复星高科技(集团)有限公司公司 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股东贷款偿还总额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||||||
(Euro千) |
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||||
(iii) 利息支出 |
||||||||||||
梅里茨证券公司,公司 |
||||||||||||
上海复星高科技(集团)有限公司公司 |
||||||||||||
复星国际有限公司 |
||||||||||||
上海复星高科技集团财务有限公司公司 |
||||||||||||
FPI(美国)I LLC |
||||||||||||
复星捷高(香港)科技有限公司 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
利息开支总额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
(iv) 租金开支 |
||||||||||||
上海复星外滩物业有限公司公司 (3) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
(v) 销售货品 |
||||||||||||
英俊公司 (1) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
(vi) 版税 |
||||||||||||
英俊公司 |
||||||||||||
伊藤忠商事集团访华团 (1) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总版税 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
(vii) 其他服务费用 |
||||||||||||
宝尊香港投资有限公司 |
||||||||||||
复星控股有限公司 (2) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他服务费用总计 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
(八)商标购买 |
||||||||||||
伊藤忠商事集团访华团 (1) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
(ix) 预收 |
||||||||||||
伊藤忠商事集团访华团 |
||||||||||||
上海御园集团及其子公司 (2) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
提前收到的总数 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
12月31日左右, |
||||||||
(Euro千) |
2023 |
2022 |
||||||
(I) 借款 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
梅里茨证券公司,公司 |
||||||||
复星国际有限公司 |
||||||||
上海复星高科技(集团)有限公司公司 |
||||||||
复星捷高(香港)科技有限公司 |
||||||||
上海复星高科技集团财务有限公司公司 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
借款总额 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
(Ii) 其他流动负债 |
||||||||
|
|
|
|
| ||||
梅里茨证券公司,公司 |
||||||||
宝尊香港投资有限公司 |
||||||||
上海复星外滩物业有限公司公司 |
||||||||
上海御园集团及其子公司 |
||||||||
上海复星产业投资有限公司公司 |
||||||||
复星国际有限公司 |
||||||||
上海复星高科技(集团)有限公司公司 |
||||||||
复星控股有限公司 |
||||||||
复星捷高(香港)科技有限公司 |
||||||||
上海复星高科技集团财务有限公司公司 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
其他流动负债总额 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
(iii) 其他流动资产 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
复星国际有限公司 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(Iv) 其他非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
伊藤忠商事集团访华团 |
||||||||
上海复星高科技(集团)有限公司公司 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流动负债总额 |
||||||||
|
|
|
|
(1) | 本集团之股东。 |
(2) | 复星国际子公司 有限 . |
(3) | 复星国际有限公司的合资企业。 |
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||||||
(Euro千) |
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||||
账面净值 |
||||||||||||
处置净收益(注10) |
||||||||||||
处置长期资产所得总额 |
||||||||||||
(Euro千) |
借款 |
融资 基金 |
租赁 负债 |
利息 应付 |
||||||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||
融资现金流的变化 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
支付的利息 |
( |
) | ||||||||||||||
新租约 |
||||||||||||||||
合同修改 |
||||||||||||||||
处置 |
( |
) |
||||||||||||||
利息支出 |
||||||||||||||||
外汇走势 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||
融资现金流的变化 |
( |
) | ||||||||||||||
支付的利息 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
转换为新债务 |
||||||||||||||||
新租约 |
||||||||||||||||
合同修改 |
||||||||||||||||
处置 |
( |
) |
||||||||||||||
利息支出 |
||||||||||||||||
外汇走势 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||||||
截至2023年12月31日 |
||||||||||||||||
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||||||
(Euro千) |
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||||
在经营活动中 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
在投资活动范围内 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
在融资活动中 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
租赁现金流出总额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||